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招股说明书

Up to $50,000,000

普通股

我们已与派珀·桑德勒公司或派珀·桑德勒公司就本招股说明书提供的普通股股份签订了股权分配协议或股权分配协议。根据股权分配协议的条款，根据本招股说明书，我们可以通过派珀·桑德勒作为我们的代理，不时发售面值为0.001美元的普通股，总发行价高达50,000,000美元。

我们的普通股 在纳斯达克全球精选市场上市，代码是JTCRT。2022年9月2日，我们普通股的最后一次报告售价为每股2.9美元。

根据本招股说明书，我们普通股的销售(如果有的话)将在根据修订后的1933年证券法或证券法颁布的规则415(A)(4)所定义的市场产品中被视为销售。派珀·桑德勒将尽最大努力作为我们的代理，并将以商业上合理的努力，按照派珀·桑德勒和我们之间共同商定的条款，代表我们出售我们要求出售的所有普通股，符合派珀·桑德勒和我们之间的正常交易和销售惯例。不存在以任何托管、信托或类似安排接收资金的安排 。

派珀·桑德勒将有权按根据股权分配协议出售的任何普通股的总收益的3.0%的固定佣金率获得补偿。请参见？配送计划？了解有关向派珀·桑德勒支付赔偿的更多信息。在代表我们出售普通股方面，派珀·桑德勒将被视为证券法意义上的承销商，派珀·桑德勒的补偿将被视为承销佣金或折扣。我们还同意就某些责任向派珀·桑德勒提供赔偿和贡献，包括根据证券法和1934年修订的交易法或交易法规定的责任。

投资我们的证券涉及高度风险。您应仔细查看标题中所述的风险和不确定性风险因素？在本招股说明书第6页和任何自由编写的招股说明书中包含的任何类似部分以及通过引用并入本招股说明书的文件中类似标题下。

美国证券交易委员会和任何州的证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否属实或完整。相反的陈述是刑事犯罪。

派珀·桑德勒

本招股说明书的日期为2022年9月7日

目录

招股说明书

		页面
关于这份招股说明书			1
市场、行业和其他数据			2
招股说明书摘要			3
供品			5
风险因素			6
关于前瞻性陈述的特别说明			8
收益的使用			10
稀释			11
股本说明			13
特拉华州法律、公司注册证书和章程的某些条款			16
配送计划			18
法律事务			20
专家			20
在那里您可以找到更多信息			20
通过引用并入某些信息			20

关于这份招股说明书

本招股说明书与表格上的注册声明有关S-3，我们利用货架注册流程向美国证券交易委员会或美国证券交易委员会提交了申请。根据这一货架登记程序，我们可以不时出售我们普通股的股票。根据本招股说明书，我们可不时出售总发行价高达50,000,000美元的普通股 股票，价格和条款将由发售时的市场状况决定。在购买我们提供的任何普通股之前，我们敦促您 仔细阅读本招股说明书、任何招股说明书附录以及标题下所述的通过引用并入的信息在那里您可以找到更多信息” and “通过引用并入某些信息 在这里和在这里。这些文件包含您在做出投资决策时应考虑的重要信息。

本招股说明书描述了本次普通股发行的条款，并补充和更新了通过引用并入本招股说明书的文件 中包含的信息。如果本招股说明书中包含的信息与在本招股说明书日期之前通过引用方式并入本招股说明书的任何文件中所包含的信息存在冲突，则您应以本招股说明书中的信息为准。如果其中一份文件中的任何陈述与另一份日期较晚的文件(例如，通过引用并入本招股说明书的文件)中的陈述不一致，则日期较晚的文件中的陈述将修改或取代先前的陈述。本招股说明书或任何自由写作的招股说明书所包含的信息，或以引用方式并入本文或其中的信息，仅在其各自的日期是准确的，无论本招股说明书的交付时间或我们普通股的任何出售时间。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。

我们还注意到，我们在任何协议中作出的陈述、保证和契诺完全是为了该协议各方的利益而作出的，在某些情况下，包括为了在此类协议各方之间分担风险，而不应被视为对您的陈述、保证或契诺。此外，此类陈述、保证或契诺只有在作出之日才是准确的。因此，此类陈述、保证和契诺不应被视为准确地反映了我们当前的事务状态。

我们没有，派珀·桑德勒也没有授权任何人提供本招股说明书、任何招股说明书附录或由 或代表我们或我们向您推荐的任何免费撰写的招股说明书中包含或合并的信息以外的任何信息。对于其他人可能向您提供的任何其他信息，我们不承担任何责任，也不能保证其可靠性。本招股说明书不构成在任何司法管辖区将本招股说明书提供的证券出售给或从任何人出售或邀请购买的要约，而在该司法管辖区向其提出要约或向其征求要约是违法的。

除非上下文另有说明，否则本招股说明书中提到的ALaunos，？或？公司，我们，？我们，？？我们的？和类似的术语指的是ALaunos治疗公司。

我们拥有或拥有与我们的业务运营相关的商标、服务标记和商品名称的权利，包括我们的公司名称、徽标和网站名称。我们拥有ALaunos的商标^™、瑞奥帕姆^®和Huntr^™以及我们 网站上的图形商标。本招股说明书中出现的其他商标、服务标志和商号均为其各自所有者的财产。仅为方便起见，本招股说明书中提及的一些商标、服务标记和商号未在招股说明书中^®和^™但我们将根据适用法律，最大限度地维护我们的商标、服务标记和商号的权利。

1

市场、行业和其他数据

本招股说明书和在此引用的信息包含有关我们的行业、我们的业务和某些药物的市场的估计、预测和其他 信息，包括有关这些市场的估计规模的数据。基于估计、预测、预测或类似方法的信息本质上会受到不确定因素的影响，实际事件或情况可能与此信息中反映的事件和情况大不相同。除非另有明确说明，否则我们从报告、研究调查、研究和第三方准备的类似数据、行业、医疗和一般出版物、政府数据和类似来源获得本行业、企业、市场和其他数据。尽管我们相信这些来源是可靠的，但我们不保证这些信息的准确性或完整性，我们也没有独立核实这些信息。在某些情况下，我们没有明确提及这些数据的来源。在这方面，当我们在任何段落中提到这类数据的一个或多个来源时，除非另有明文规定或上下文另有要求，否则应假定同一段落中出现的这类其他数据来自相同的来源。

2

招股说明书摘要

本摘要重点介绍本招股说明书中包含或通过引用并入本招股说明书中 的有关我们、本次产品和精选信息的某些信息。这份摘要并不完整，也没有包含您在决定是否投资我们的普通股之前应该考虑的所有信息。为了更全面地了解我们的公司和此产品，我们鼓励您阅读并仔细考虑本招股说明书中更详细的信息，包括本招股说明书中以引用方式并入的信息，以及我们 授权与此次发售相关使用的任何免费编写的招股说明书中包含的信息，包括本招股说明书第6页的本招股说明书和以引用方式并入本招股说明书的文档中的风险因素标题下的信息。

公司概述

我们是一家专注于临床阶段肿瘤学的细胞治疗公司，正在开发采用TCR工程的 T细胞疗法，或TCR-T，旨在治疗临床需求未得到满足的大量癌症患者的多种实体肿瘤类型。我们正在利用我们新的癌症突变热点TCR文库和我们专有的非病毒睡美人基因工程技术，用于设计和制造针对患者的针对新抗原的细胞疗法，这些新抗原来自关键致癌基因的常见肿瘤相关突变，包括KRAS, TP53和EGFR。与德克萨斯大学MD安德森癌症中心(MD Anderson)合作，我们目前正在招募患者参加1/2期临床试验，评估10个对突变有反应的TCRKRAS, TP53和EGFR来自我们的TCR库，用于非小细胞肺癌、结直肠癌、子宫内膜癌、胰腺癌、卵巢癌和胆管癌的研究治疗，我们称之为我们的TCR-T库1/2期试验。我们在2022年5月宣布了这项试验中第一名患者的剂量，预计将在2022年第三季度报告中期数据。

在美国，实体肿瘤约占新诊断癌症的90%。预计2022年美国将有约190万人被诊断出癌症，2022年美国预计将有约60.9万人死于癌症。我们正在 针对的一些癌症TCR-T库1/2期试验预计将是2022年美国诊断出的最常见的癌症之一。2022年，预计将有236,740人被诊断为肺癌和支气管癌，151,030人将被诊断为结直肠癌，65,950人将被诊断为子宫内膜癌，62,210人将被诊断为胰腺癌，19,880人将被诊断为卵巢癌， 大约7,400人将被诊断为胆道癌。基因的突变KRAS, TP53和EGFR基因通常在多种癌症中表达。

下表列出了我们的多种实体肿瘤流水线计划。

3

我们的针对实体肿瘤的TCR-T计划包括：

•

TCR文库：我们已经建立了一个针对共享热点突变的TCR文库，已知 是癌症的关键原因之一。这些是非遗传突变。我们已经从国家癌症研究所或NCI获得许可，从第三方获得对突变具有反应性的多个TCRKRAS, TP53和EGFR。我们的TCR文库目前包括10个针对6个实体肿瘤适应症的TCR。

•

睡美人基因工程技术：我们的专有非病毒基因工程技术利用一种称为转座酶的特殊酶，通过一种称为转座的过程，将被称为转座子的供体DNA剪切并粘贴到T细胞的染色体中。

•

Huntr™(人类新抗原T细胞受体)发现引擎：我们强大而创新的TCR发现引擎使我们能够快速识别新的TCR，以添加到我们不断扩大的TCR库中。使用我们的Huntr Discovery Engine，我们能够同时分析数千个单个T细胞最先进的生物信息学和新一代测序。我们的目标是通过评估辅助T细胞和杀伤T细胞来最大限度地扩大TCR文库的广度。继续发现新的TCR的能力有可能扩大我们正在进行的 和未来临床试验的适用患者群体。

我们相信我们的与实体瘤的其他细胞治疗方法相比，TCR-T计划有几个潜在的优势，包括CAR-T和肿瘤浸润性淋巴细胞(TIL)。与CAR-T相比，这些潜在优势包括我们的TCR-T计划针对的是细胞内和细胞外的新抗原，而CAR-T只针对细胞外的抗原。与TIL相比，这些潜在的优势包括：我们的TCR-T计划定义了制造中使用的基因工程的靶标特异性，而TIL中没有进一步使用基因工程。

企业信息

我们最初于1998年9月在科罗拉多州注册(名称为Net Escapes，Inc.)后来在1999年2月更名为EasyWeb， Inc.。我们2005年5月16日在特拉华州以相同的名称重新注册。2005年9月13日，我们完成了对特拉华州一家私人持股的Ziopharm公司的反向收购。为了完成这笔交易，我们促使我们的全资子公司ZIO Acquisition Corp.与Ziopharm，Inc.合并，Ziopharm，Inc.作为我们的全资子公司继续存在。合并后，我们 导致Ziopharm，Inc.与我们合并并并入我们，我们将我们的名称更改为ZIOPHARM Oncology，Inc.。因此，Ziopharm，Inc.成为美国证券交易委员会的注册人，Ziopharm，Inc.的历史财务报表成为我们的 历史财务报表。2022年1月25日，我们向特拉华州州务卿提交了修订后的注册证书或(修订后)注册证书，以将我们的名称更改为ALaunos Treeutics，Inc.

办公地点

我们的主要执行办公室位于德克萨斯州休斯敦埃尔里奥街8030号，邮编：77054，电话号码是(346)355-4099。我们的网站是www.alaunos.com。在我们网站上找到的或通过我们网站访问的信息不是本招股说明书的一部分，也不会合并到本招股说明书中，您不应将其视为本招股说明书的一部分。

4

供品

我们提供的普通股

我们普通股的股票，总发行价高达50,000,000美元。

本次发行后的未偿还普通股

最多233,415,921股，假设以每股2.9美元的价格出售最多17,241,379股我们的普通股，这是我们的普通股在2022年9月2日 全球精选市场的收盘价。实际发行的股票数量将根据此次发行的销售价格而有所不同。

配送计划	在市场上，可能会不时通过我们的代理Piper Sandler提供服务。请参见？配送计划？在本招股说明书第18页。

收益的使用

我们目前打算使用出售在此提供的证券的净收益，为我们正在筹备的候选产品的持续开发提供资金，并用于营运资本、资本支出和一般企业用途。请参见？收益的使用？在本招股说明书第10页。

风险因素	投资我们的普通股涉及重大风险。请参见？风险因素？在本招股说明书第6页以及通过引用并入本招股说明书的其他文件中类似的标题下。

纳斯达克全球精选市场上的符号

？TCRT？

本次发行后将发行的普通股数量以截至2022年6月30日的已发行普通股216,174,542股为基础，不包括截至2022年6月30日的每种情况：

•

10,086,635股可在行使已发行股票期权时发行的普通股 ，加权平均行权价约为每股1.97美元；

•

22,922,342股普通股，可通过行使已发行认股权证发行，加权平均行权价为每股5.62美元；以及

•

根据我们 2020股权激励计划的未来奖励，预留15,780,200股普通股供发行。

此外，除非我们特别说明，否则本招股说明书中的所有信息均假定2022年6月30日之后未行使任何未偿还股票期权。

5

风险因素

投资我们的证券涉及高度风险。您应仔细查看下面 和我们的年度报告表格中风险因素部分中描述的风险和不确定性在决定是否购买根据本招股说明书登记的任何证券之前，在我们截至2021年12月31日的年度10-K报表和我们最新的截至2022年6月30日的10-Q表格季度报告中，通过引用并入本招股说明书的我们的年度、季度和其他报告和文件进行更新，然后决定是否购买根据本招股说明书注册的证券。每个风险因素都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响，并对我们证券投资的价值产生不利影响 ，任何这些风险的发生都可能导致您的全部或部分投资损失。我们目前不知道或认为无关紧要的其他风险也可能严重损害我们的业务运营。 还请仔细阅读下面标题为关于前瞻性陈述的特别说明的部分。

与此产品相关的其他风险

你可能会经历稀释。

本次发行的每股发行价可能超过本次发行前我们已发行普通股的每股有形账面净值。假设总计17,241,379股我们的普通股以每股2.9美元的价格出售，我们的普通股最后一次在纳斯达克全球精选市场公布的销售价格是2022年9月2日，总收益为5,000万美元，扣除佣金和估计的我们应支付的发售费用后，您将立即稀释每股2.52美元，即本次发行生效后我们截至2022年6月30日的调整后有形账面净值与假设发行价之间的差额。行使已发行股票期权将导致你的投资进一步稀释。见标题为 的章节稀释更详细地说明如果您参与此产品，您将受到的稀释。由于在此发售的股票将直接在市场上出售或通过协商的交易进行，我们出售这些股票的价格将有所不同，这些差异可能会很大。如果我们以远低于他们投资价格的价格 出售股票，我们出售股票的买家以及我们的现有股东将经历严重稀释。

您可能会因为未来的股权发行而经历未来的稀释 。

为了筹集额外资本，我们未来可能会提供额外的普通股或可转换为我们普通股或可交换为我们普通股的其他证券。我们不能向您保证，我们将能够以等于或高于此次发行中投资者支付的每股价格的每股价格出售任何其他发行的股票或其他证券，并且未来购买股票或其他证券的投资者可能拥有高于现有股东的权利。我们在未来交易中出售额外普通股或其他可转换为我们普通股或可交换为我们普通股的证券的每股价格可能高于或低于本次发行的每股价格。

我们的管理层可能会以您不同意的方式以及可能损害您投资价值的方式应用此次发行的净收益。

我们目前打算将此次发行的净收益主要用于继续开发我们正在开发的候选产品，以及用于营运资金、资本支出和一般企业用途。在这些用途之前，我们预计将把净收益投资于短期美国国债货币市场共同基金。我们的管理层对这些收益的使用拥有广泛的自由裁量权，您将依赖我们管理层对这些收益的应用做出的判断。我们可能会以您不同意的方式使用这些收益，或者以不会产生良好回报的方式使用这些收益。如果我们的管理层使用这些收益的方式不会产生

6

我们对这些净收益的投资如果有显著回报，可能会损害我们实施增长战略的能力，并对我们普通股的市场价格产生不利影响。

我们无法预测根据股权分配协议我们将出售的实际股份数量或该等出售所产生的总收益。

在符合股权分配协议的某些限制和遵守适用法律的情况下，我们有权指示派珀·桑德勒在股权分配协议期限内的任何时间出售我们的普通股。在我们的指示后通过派珀·桑德勒出售的股票数量将根据许多因素而波动，包括销售期内我们普通股的市场价格、我们在任何指示出售股票时对派珀·桑德勒设定的限制，以及销售期内对我们普通股的需求。由于每股出售股票的价格将在此次发行期间波动，因此目前无法预测将出售的股票数量或与这些出售相关的总收益。

在此提供的普通股将在市场发售时出售，在不同时间购买股票的投资者可能会支付不同的价格。

在不同时间购买此次发行股票的投资者可能会支付不同的价格，因此他们的投资结果可能会经历不同程度的稀释和不同的结果。我们将根据市场需求，酌情改变此次发行的时间、价格和数量。此外，根据我们董事会的最终决定，本次发售的股票没有最低或最高销售价格。投资者可能会体验到他们在此次发行中购买的股票的价值下降，因为他们以低于支付价格的价格出售股票。

7

关于前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书和在此引用的文件包含修订后的《1995年私人证券诉讼改革法》中定义的前瞻性陈述。前瞻性陈述是本文中包含的或通过引用并入本文的所有陈述，它们不是历史事实，在某些情况下可以用术语 来识别，例如：？预期、？相信、？估计、？预期、？预测、？意向、？可能、？计划、？计划、？项目、？目标、？将会和其他词语 及类似含义的术语。

这些陈述基于管理层当前的信念和假设以及管理层目前可获得的信息。这些表述涉及风险、不确定因素和其他因素，可能导致实际结果、活动水平、业绩或成就与这些前瞻性表述所表达或暗示的信息大不相同。尽管我们相信这些前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们提醒您，这些陈述是基于我们目前已知的事实和因素以及我们对未来的预测，我们不能确定这些事实和因素。本招股说明书和以引用方式并入本文的文件中的前瞻性陈述包括但不限于以下陈述：

•

我们有能力筹集大量额外资本，为我们计划的运营提供资金，并偿还我们现有的债务；

•

关于我们的费用、现金使用、未来现金需求的时间安排和预期的资本需求的估计；

•

我们候选产品的开发，包括关于我们临床前研究、临床试验和研发计划的启动、时间、进展和结果的声明；

•

我们有能力推动我们的候选产品通过不同的开发阶段， 特别是通过关键的安全性和有效性试验；

•

最终试验数据可能不支持对我们的候选产品的可行性进行中期分析的风险；

•

我们对候选产品的安全性和有效性的期望；

•

美国食品和药物管理局(FDA)或同等的外国监管机构对我们的候选产品和哪些适应症提出监管申请和批准的时间、范围或可能性；

•

我们有能力从第三方获得与我们的候选产品相关的额外知识产权，并遵守我们现有的许可协议；

•

我们达成合作伙伴关系或战略协作协议的能力，以及我们 通过与合作者的关系实现预期结果和潜在利益的能力；

•

我们维护和建立协作和许可证的能力；

•

我们对来自其他制药和生物技术公司或本行业竞争的发展和预测的预期；

•

我们对候选产品的潜在市场机会的估计；

•

商业范围和潜力的预期比率和程度，以及市场对我们的任何候选产品的接受度(如果获得批准)；

•

合同责任、里程碑和许可、合作或收购协议项下的其他付款、研发费用和其他费用的预计金额、时间和核算；

8

•

我们的知识产权状况，包括我们知识产权的实力和可执行性；

•

我们吸引和留住合格员工和关键人员的能力；

•

我们对影响的预期 新冠肺炎大流行，包括关键临床试验活动的预期中断持续时间、旅行、隔离和社会距离协议的限制、医疗资源从进行或临床试验中分流，以及对我们业务和运营的其他直接和长期影响和影响。

本招股说明书中的任何前瞻性陈述反映了我们对未来事件或我们未来财务表现的当前看法，涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，可能会导致我们的实际结果、业绩或成就与这些前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就大不相同。可能导致实际结果与当前预期大相径庭的因素包括，标题为风险因素鉴于这些不确定性，你不应过分依赖这些前瞻性陈述。除法律另有要求外，我们 不承担以任何理由更新或修改这些前瞻性陈述的义务，即使未来有新的信息可用。

您应该参考《风险因素在本招股说明书、任何相关的自由写作招股说明书以及通过引用并入本招股说明书的其他文件中类似标题下，讨论可能导致我们的实际结果与我们的前瞻性陈述中明示或暗示的结果大不相同的重要因素。鉴于这些风险、不确定性和其他因素，其中许多是我们无法控制的，我们不能向您保证本招股说明书中的前瞻性陈述将被证明是准确的，您不应过度依赖这些前瞻性陈述。此外，如果我们的前瞻性陈述被证明是不准确的，这种不准确可能是实质性的。鉴于这些前瞻性陈述中存在重大不确定性，您不应 将这些陈述视为我们或任何其他人对我们将在任何特定时间框架内或根本不会实现我们的目标和计划的陈述或保证。

除法律另有要求外，我们没有义务公开更新这些前瞻性陈述，或修改任何前瞻性陈述以反映本招股说明书日期后发生的事件或发展，即使未来有新信息也是如此。

9

收益的使用

我们可以不时发行和出售我们的普通股，总销售收入高达5000万美元。由于我们可能不时提供的股票没有最低发行价，因此目前无法确定实际的公开募股总额、派珀·桑德勒的佣金和向我们提供的收益(如果有)。不能保证 我们将根据与Piper Sandler签订的股权分配协议出售任何股份或充分利用该协议作为融资来源。

我们目前打算使用出售在此提供的证券的净收益，为我们正在筹备的候选产品的持续开发提供资金，并用于营运资金、资本支出和一般公司用途。在这些用途之前，我们预计将把净收益投资于短期美国国债货币市场共同基金。

我们实际支出的金额和时间将取决于许多因素，包括我们的临床试验和其他开发工作的进展情况，以及下文所述的其他因素风险因素？在此 招股说明书和通过引用并入本文的文件中，以及我们在运营中使用的现金金额。我们可能会发现将净收益用于其他目的是必要的或可取的，并且我们将在净收益的应用方面拥有广泛的自由裁量权。

10

稀释

如果您在本次发行中投资我们的普通股，您的所有权权益将被稀释，稀释程度为本次发行后我们普通股的每股公开发行价与调整后的每股有形账面净值之间的差额。

截至2022年6月30日，我们的有形账面净值约为40,180,000美元，或每股0.19美元。每股有形账面净值 除以我们的总有形资产(包括使用权租赁资产)减去总负债，除以截至2022年6月30日的普通股流通股数量。相对于每股有形账面净值的摊薄是指普通股购买者在本次发售中支付的每股金额与紧随此次发售后我们普通股的每股有形账面净值之间的差额。

在本次发行中以每股2.90美元的假设发行价出售17,241,379股我们的普通股后，我们的普通股最后一次在纳斯达克全球精选市场公布的销售价格是2022年9月2日，总收益为5,000万美元，扣除我们应支付的佣金和发售费用后，截至2022年6月30日，我们的调整后的有形账面净值约为88,330,000美元，或每股0.38美元。这意味着现有股东的每股有形账面净值立即增加0.19美元，以假设公开发行价购买我们的普通股的投资者每股立即稀释2.52美元。下表说明了按每股计算的摊薄情况：

假定每股公开发行价						$	2.90
截至2022年6月30日的每股有形账面净值		$	0.19
可归因于此次发售的每股有形账面净值的增加		$	0.19
在本次发售生效后，截至2022年6月30日的调整后每股有形账面净值						$	0.38
在本次发行中向购买我们普通股的投资者每股摊薄						$	2.52

以上讨论和表格基于截至2022年6月30日的216,174,542股已发行普通股，不包括截至2022年6月30日的每种情况：

•

10,086,635股可在行使已发行股票期权时发行的普通股 ，加权平均行权价约为每股1.97美元；

•

22,922,342股普通股，可通过行使已发行认股权证发行，加权平均行权价为每股5.62美元；以及

•

根据我们 2020股权激励计划的未来奖励，预留15,780,200股普通股供发行。

此外，除非我们特别说明，否则本招股说明书中的所有信息均假定2022年6月30日之后未行使任何未偿还股票期权。

为了说明起见，上表假设在与派珀·桑德勒的股权分配协议期间，我们以每股2.9美元的价格发售了总计17,241,379股我们的普通股，这是我们的普通股在2022年9月2日全球精选市场上的最后报告销售价格 ，总收益为5,000万美元。根据与派珀·桑德勒的股权分配协议，这些股票将不时以不同的价格出售。假设在与派珀·桑德勒的股权分销协议期间，我们的所有普通股总金额为5,000万美元，则出售股票的价格将比上表所示的假设发行价每股2.90美元增加 每股1.00美元。

11

在扣除佣金和估计我们应支付的总发售费用后， 将把我们在此次发行后的调整后每股有形账面净值增加到每股0.39美元，并将把本次发行对新投资者的每股有形账面净值稀释到每股3.51美元。假设在与Piper Sandler的股权分派协议期间，我们的所有普通股在与Piper Sandler的股权分配协议期间以该价格出售，出售股票的价格从上表所示的假设发行价每股2.90美元下降每股1.00美元，将使我们在发售后的调整后每股有形账面净值 降至每股0.36美元，并将在扣除佣金和我们应支付的估计总发售费用后，将本次发行中向新投资者提供的每股有形账面净值稀释至每股1.54美元。此信息仅用于说明目的。

鉴于截至2022年6月30日的已发行已发行股票期权 已经或可能已经行使或已发行其他股票，在此次发行中购买我们普通股的投资者可能会遭受进一步稀释。此外，由于市场状况或战略考虑，我们可能会选择筹集额外资本，即使我们认为我们目前或未来的运营计划有足够的资金。如果通过出售股权、可转换债务证券或其他可交换为普通股的证券来筹集额外资本，发行这些证券可能会进一步稀释我们的股东。

12

股本说明

以下对我们股本的描述和我们公司注册证书的规定，以及修订和重述的附例，或附例，均为摘要。你还应该参考我们的公司注册证书和章程，它们是作为本招股说明书一部分的登记声明的证物存档的。

一般信息

截至本招股说明书日期，我们的法定股本包括4.5亿股，其中包括4.2亿股普通股，每股面值0.001美元，以及30,000,000股优先股，每股面值0.001 。截至2022年9月2日，共有216,182,042股普通股，没有发行和发行的优先股。我们的普通股在纳斯达克全球精选市场交易，代码为TCRT。

普通股

投票权。我们普通股的持有者有权就其持有的每一股已发行普通股在每一项适当地提交股东表决的事项上投一票。股东 无权累计投票选举董事。因此，有权在任何董事选举中投票的普通股过半数持有者可以选举所有参选董事，如果他们 应该这样做的话。在任何股东大会上，任何事项的法定人数应由有权就该事项投票的多数人组成，除非法律、我们的公司注册证书或我们的章程要求更大的法定人数。

股息权。我们普通股的持有者有权按比例从我们的资产或资金中按比例获得股息和其他现金分配或董事会可能宣布的任何其他权利或财产，可用于该等股息或分配。普通股持有者的股息权 受制于可能不时发行和发行的任何系列优先股的持有者的股息权。

清算权。如果发生任何自愿或非自愿的清算、解散或结束我们的事务，我们普通股的持有者将有权按比例分享我们合法可用的资产，以便在偿还债务后分配给股东。如果我们当时有任何未偿还的优先股，该优先股的持有人可能有权获得分配和/或清算优先权，这要求我们在向普通股持有人支付分配之前，向优先股持有人支付 适用的分配。

权利和偏好。我们普通股的持有者没有优先认购权、转换或认购权，也没有适用于我们普通股的赎回或偿债基金条款。普通股持有人的权利、优先和特权受制于我们未来可能指定和发行的任何系列优先股的股票持有人的权利，并可能受到这些权利的不利影响。

我们普通股的转让代理和登记机构是美国股票转让信托公司。

请参见？特拉华州法律、公司注册证书和附则的某些条款？了解我们的公司注册证书和附例中可能具有延迟、推迟或阻止控制变更的效果的条款的描述。

13

优先股

根据我们的公司注册证书，我们的董事会有权在没有股东批准的情况下，在法律规定的 限制下，规定发行一个或多个系列的最多30,000,000股优先股，并根据特拉华州的适用法律提交证书，不时确定每个此类系列的股票数量，并确定每个系列股票的名称、权力、优先和权利及其任何资格、限制或限制，以及增加或减少任何此类系列的股票数量。但不低于当时已发行的此类系列股票的数量。我们已将250,000股优先股指定为我们的第一轮优先股，其中没有一股是流通股。

我们将在与该系列相关的指定证书中确定每个系列优先股的指定、投票权、优先股和权利，以及其资格、限制或限制。我们将提交作为本招股说明书一部分的注册说明书的附件，或将通过参考纳入我们向美国证券交易委员会提交的 报告中的任何指定证书的形式，该证书描述了我们在发行该系列优先股之前提供的一系列优先股的条款。此描述将包括：

•

名称和声明价值；

•

发行股份的数量；

•

每股清算优先权；

•

每股收购价；

•

股息的股息率、期间和/或支付日期或计算方法；

•

股息是累积性的还是非累积性 ，如果是累积性，则为股息开始累积的日期；

•

我们有权延期支付股息和任何此类延期期限的最长期限；

•

任何拍卖和再营销的程序(如有)；

•

偿债基金的拨备(如有)；

•

赎回或回购条款(如果适用)，以及对我们行使赎回和回购权利的能力的任何限制；

•

优先股在任何证券交易所或市场上市；

•

优先股转换为普通股的条款和条件(如适用)，包括转换价格(或计算方式)和转换期限；

•

优先股是否可转换为债务证券，如果适用，交换价格，或如何计算，以及交换期限；

•

优先股的投票权(如有)；

•

优先购买权(如果有)；

•

对转让、出售或其他转让的限制(如有)；

•

优先股的权益是否将由存托股份代表；

•

讨论适用于优先股的任何重大和/或特殊的美国联邦所得税考虑因素 ；

14

•

在清算、解散或清盘时优先股在股息权和权利方面的相对排名和偏好；

•

在股息权和清算、解散或清盘时的权利方面，对发行任何级别高于或 与该类别或系列优先股平价的优先股的任何限制；以及

•

优先股的任何其他特定条款、偏好、权利、限制或限制 。

我们的董事会可以授权发行优先股，条款和条件可能会阻止收购或其他可能涉及股票持有人溢价或持有人可能认为符合其最佳利益的交易。发行优先股可能会 对普通股持有人的投票权、转换或其他权利产生不利影响，并降低普通股股东在清算时获得股息和付款的可能性。

我们公司所在的州特拉华州的法律规定，优先股持有人将有权对涉及优先股持有人权利根本变化的任何提案进行单独投票。这项权利是适用的指定证书中可能规定的任何投票权之外的权利。

15

特拉华州法律的某些条款，

公司注册证书及附例

董事责任的限制

我们的公司注册证书和我们的章程包含在法律允许的最大程度上保障我们的董事和高级管理人员的条款 。此外，在特拉华州法律允许的情况下，我们的公司注册证书规定，董事不会因违反作为董事的某些受托责任而向我们或我们的股东承担金钱损害责任。 此条款的效果是限制我们的权利和我们的股东在衍生品诉讼中因董事违反作为董事的某些受托责任而向董事追讨金钱损害赔偿的权利，但董事将对以下情况承担个人责任：

•

从与我们的合作者的关系中获得的好处；

•

任何违反其对登记人或其股东忠诚义务的行为；

•

非善意的行为或者不作为，涉及故意的不当行为或者明知是违法的；

•

违反特拉华州法律支付股息或赎回或购买股票；或

•

董事牟取不正当个人利益的交易。

本条款不影响董事根据联邦证券法承担的责任。

鉴于我们的董事、高级管理人员和控制人根据我们的注册证书、特拉华州法律或合同安排中包含的条款就证券法下产生的责任进行赔偿，我们已被告知，美国证券交易委员会认为此类赔偿违反证券法中所表达的公共政策，因此 不可执行。

可能具有反收购效力的条款

我们的公司证书、章程和特拉华州法律中的某些规定如下所述，旨在 提高我们董事会的组成和董事会制定的政策的连续性和稳定性的可能性，并阻止可能涉及实际或威胁的控制权变更的某些类型的交易 。在这方面，这些规定旨在减少我们对主动收购提议的脆弱性。这些规定还旨在阻止可能在代理权之争中使用的某些策略。然而，此类条款 可能会阻止其他人对我们普通股的股票提出收购要约，因此，它们还可能抑制实际或传言中的收购尝试可能导致我们普通股市场价格的波动 。这些规定还可能起到防止我们的管理层发生变化的作用。

空白支票优先股 股票。我们的公司注册证书包含的条款允许我们的董事会在没有股东进一步投票或行动的情况下，发行一个或多个系列最多30,000,000股优先股，并就每个此类系列确定组成该系列的股份数量和该系列的名称、该系列股份的投票权(如果有)、该系列股份的优先权和相对、参与、选择和其他特别权利， 以及该系列股份的任何资格、限制或限制。因此，我们的董事会可以授权发行优先股，其条款和条件可能会延迟、推迟或阻止可能涉及我们普通股持有者溢价或符合他们最佳利益的交易或控制权变更。

16

股东特别会议。我们的章程规定，股东特别会议只能由董事会召开。股东不得召开股东特别会议，也不得要求董事会召开特别会议。

特拉华州接管法令。

我们受特拉华州公司法(DGCL)第203条的约束，该条款监管对特拉华州一些公司的收购。一般而言，除某些例外情况外，第203条禁止上市公司的特拉华州公司在股东成为利益股东之日起三年内与该股东进行任何业务合并，除非：

•

在此日期之前，公司董事会批准了企业合并或导致股东成为利益股东的交易；

•

在导致股东成为有利害关系的股东的交易完成时，有利害关系的股东在交易开始时至少拥有公司已发行有表决权股票的85%，不包括为确定已发行股份数量而由董事和高级管理人员拥有的股份，以及(Y)由雇员股票计划持有的股份，在该计划中，雇员参与者无权秘密决定根据该计划持有的股份是以投标还是 交换要约的形式提交；或

•

在该日期或之后，企业合并由 董事会批准，并在年度或特别股东大会上批准，而不是通过书面同意，以至少662/3%的已发行有表决权股票的赞成票批准，而不是由感兴趣的股东拥有。

DGCL第203节将业务组合定义为包括：

•

涉及公司和利益相关股东的任何合并或合并；

•

将公司10%以上的资产出售、转让、质押或以其他方式处置，涉及利害关系的股东；

•

除某些例外情况外，任何导致公司向有利害关系的股东发行或转让公司任何股票的交易；

•

任何涉及该公司的交易，而该交易的效果是增加由有利害关系的股东实益拥有的该公司任何类别或系列的股份的比例份额；或

•

利益相关股东从公司提供或通过公司提供的任何贷款、垫款、担保、质押或其他财务利益中获得的利益。

一般而言，第203条将利益股东定义为实益拥有公司15%或以上已发行有表决权股票的实体或个人，以及与该实体或个人有关联的任何实体或个人。

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配送计划

我们已与派珀·桑德勒作为我们的销售代理签订了股权分配协议，根据该协议，我们可以通过派珀·桑德勒不时发行和出售总发行价高达50,000,000美元的普通股。

本招股说明书仅涉及本公司根据股权分配协议可不时发行及出售的最多50,000,000美元普通股。如果我们希望根据股权分配协议的条款提供超过50,000,000美元的普通股，我们将被要求提交另一份招股说明书或招股说明书附录。

派珀·桑德勒将根据股权分配协议规定的条款和条件，按照其正常交易和销售惯例，代表我们出售我们要求出售的所有普通股 。如果销售不能达到或高于我们在任何指示中指定的价格，我们可能会指示派珀·桑德勒不要出售我们的普通股。我们或派珀·桑德勒可在适当通知后暂停发售我们的普通股，并遵守股权分配协议中进一步描述的其他条件。

在交付配售通知后，并在符合我们在该通知中的指示以及股权分配协议的一般条款和条件的情况下，派杰·桑德勒可以法律允许的任何方式出售我们的普通股，该方法被视为根据证券法 颁布的第415(A)(4)条所定义的市场发售，包括直接在或通过纳斯达克全球精选市场或在任何其他现有的我们普通股交易市场上进行的销售。派珀·桑德勒将在根据股权分配协议出售我们普通股的次日，不迟于纳斯达克全球精选市场开盘 向我们提供书面确认。每份此类确认将包括当日售出的普通股数量、售出股票的成交量加权平均价、我们获得的净收益以及我们就此类出售向派珀·桑德勒支付的补偿。

我们将支付派珀·桑德勒在出售我们的普通股时作为销售代理所提供的服务的佣金。根据股权分配协议，Piper Sandler将有权获得相当于通过其作为销售代理销售的所有普通股销售总价3.0%的补偿。我们还同意偿还派珀·桑德勒的自付合理其法律顾问的费用和支出，数额不超过75 000美元，与设立这个在市场上提供的产品程序。根据金融行业监管局，Inc.规则5110，这些已报销的费用和支出被视为与此次发售相关的 销售补偿。我们估计，此次发售的总费用，不包括根据股权分配协议条款应支付给Piper Sandler的补偿和补偿，将约为350,000美元。

我们普通股的销售结算将在任何此类出售的日期之后的第二个工作日进行，或在我们与派珀·桑德勒就特定交易达成一致的其他日期进行，以换取向我们支付净收益。不存在以代管、信托或类似安排接收资金的安排。

根据股权分配协议，我们将至少每季度报告通过派珀·桑德勒作为销售代理出售的普通股数量，以及与此类出售相关的净收益。

派珀·桑德勒及其附属公司未来可能会为我们提供各种投资银行、商业银行、信托和咨询服务，他们可能会收到常规费用和开支。派珀·桑德勒及其 关联公司可能会在正常业务过程中不时与我们进行其他交易并为我们提供服务。

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在代表我们出售普通股方面，派珀·桑德勒将被视为证券法意义上的承销商，我们向派珀·桑德勒支付的赔偿将被视为承销佣金或折扣。我们已同意赔偿派珀·桑德勒特定的 责任，包括证券法下的债务，或为派珀·桑德勒可能因此类债务而被要求支付的款项提供赔偿。

根据股权分配协议发售的普通股将于股权分配协议终止时终止。 派珀·桑德勒或我们可在事先书面通知的情况下随时终止股权分配协议。

上述股权分配协议条款的任何摘要并不声称是股权分配协议条款和条件的完整陈述。股权分派协议的副本作为注册说明书的证物提交，本招股说明书是其中的一部分。

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法律事务

本招股说明书提供的普通股的有效性将由纽约的Covington&Burling LLP传递。纽约的Mintz，Levin，Cohn，Ferris，Glovsky和Popeo，P.C.，New York是Piper Sandler与此次发行有关的法律顾问。

专家

ALaunos Treateutics，Inc.截至2021年12月31日和2020年12月31日的财务报表以及当时截至本招股说明书的年度财务报表通过参考纳入本招股说明书。截至2021年12月31日的年度Form 10-K年度报告已由独立注册公共会计师事务所RSM US LLP审计，并以引用方式并入本招股说明书和注册说明书中，并根据该报告以及该公司作为会计和审计专家的权威进行审计。

在那里您可以找到更多信息

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的注册说明书的一部分。本招股说明书并不包含注册说明书中列出的所有信息和注册说明书的证物。有关我们和我们在本招股说明书下提供的证券的更多信息，请参阅注册声明以及作为注册声明的一部分提交的证物和 附表。您只应依赖本招股说明书中包含的信息或通过引用将其并入本文。我们没有授权其他任何人向您提供不同的信息。我们 不在任何不允许要约的州进行这些证券的要约。您不应假设本招股说明书中的信息在本招股说明书日期以外的任何日期都是准确的，无论本招股说明书的交付时间或本招股说明书提供的证券的任何出售时间。

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前的报告、委托书和其他信息。我们的美国证券交易委员会备案文件可通过互联网在美国证券交易委员会的网站http://www.sec.gov.上查阅

我们提交给美国证券交易委员会的某些信息的副本也可以在我们的网站www.alaunos.com上获得。本招股说明书中包含的信息或可通过本网站访问的信息不构成本招股说明书的一部分，也不包含在本招股说明书中作为参考。

以引用方式并入某些资料

美国证券交易委员会允许我们通过引用将信息合并到本招股说明书中，这意味着我们可以通过向您推荐另一份单独提交给美国证券交易委员会的文件来向您披露重要信息。以引用方式并入本招股说明书的文件的美国证券交易委员会档案编号为第001-33038号。通过引用并入本招股说明书的文档 包含有关我们的重要信息，您应该阅读这些信息。

通过引用将以下 文档并入本文档：

•

我们的表格年度报告 截至2021年12月31日的年度10-K，2022年3月30日向美国证券交易委员会备案；

•

我们在表格上的季度报告截至2022年3月31日和2022年6月30日的财年 季度，分别于2022年5月16日和2022年8月15日向美国证券交易委员会提交；

•

我们目前关于表格的报告2022年1月4日、2022年1月26日、2022年3月17日、2022年3月18日、2022年5月2日(仅限于首次提交)、2022年6月17日、2022年6月27日、2022年7月13日和2022年9月6日向美国证券交易委员会提交的8-K申请，以此类报告中的信息已提交且未提供为限；以及

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•

对我们普通股的描述载于我们年度报告的附件4.7截至2021年12月31日的年度Form 10-K，于2022年3月30日提交给美国证券交易委员会，包括为更新此类描述而提交的任何修订或报告。

本招股计划终止前，吾等根据交易所法案第(Br)13(A)、13(C)、14或15(D)节随后提交的所有报告及其他文件，包括本招股说明书构成其组成部分的首次提交注册说明书日期之后及该等注册声明生效之前提交予美国证券交易委员会的所有该等报告及文件，亦将以参考方式并入本招股说明书，并自提交该等报告及文件之日起被视为本招股说明书的一部分。未来任何此类备案文件中的任何声明将自动被视为修改和取代我们之前向美国证券交易委员会提交的任何文件中的任何信息，该文件通过引用被并入或被视为纳入本文，前提是后来提交的文件中的声明修改或替换了此类先前的声明。

我们将免费向收到招股说明书的每个人(包括任何受益所有人)提供一份通过引用方式并入本招股说明书但未随招股说明书一起交付的任何或所有文件的副本，包括通过引用明确并入此类文件中的证物。您可以通过写信或致电以下地址或电话号码免费索取此类文件的副本：

ALaunos治疗公司

埃尔里奥街8030号

德克萨斯州休斯顿，77054

注意：高级副总裁，法律

(346) 355-4099

本招股说明书中包含的或包含在通过引用方式并入或被视为并入本招股说明书的文件中的任何陈述，在本招股说明书或随后提交的本招股说明书的任何补充文件或被视为通过引用并入本招股说明书的文件中修改或取代该陈述的范围内，将被视为修改或取代。

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Up to $50,000,000

普通股

ALAUNOS治疗公司

招股说明书

派珀·桑德勒

2022年9月7日