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2018年股权激励计划

1.PURPOSE。本计划的目的是提供激励措施，以吸引、留住和激励那些目前和潜在的贡献对公司的成功非常重要的合格人员，以及现在或未来存在的任何母公司、子公司和附属公司，通过授予他们机会参与公司未来的业绩。未在正文其他地方定义的大写术语在第28节中定义。

2.共享受制于计划。

2.1.可用股数。在符合第2.6及21节及任何其他适用条文的规限下，于董事会采纳本计划之日，根据本计划保留及可供授予及发行的股份总数为670万(6,700,000)股，加上(A)于生效日期(定义见下文)未根据本公司2015年股权激励计划发行或须予授予的任何储备股份，(B)根据本公司2005年购股权/限制性股票计划及本公司2015年股权激励计划授予奖励的股份(统称为，(C)根据先前计划在生效日期之前或之后根据先前计划发行但在生效日期后被没收但被没收的股份；(D)根据先前计划发行并由本公司按原来发行价购回的股份；及(E)根据先前计划须受股票期权或其他奖励所规限的股份，而该等股份用于支付购股权的行使价或为履行与任何奖励有关的预扣税项责任而预扣的股份。根据第2.1节规定可供授予的任何公司B类普通股将仅作为股票发行。

2.2.过去的，返回的奖项。受奖励的股票，以及根据本计划在任何奖励下发行的股票，将再次可用于与本计划下的后续奖励相关的授予和发行，只要该等股票：(A)在行使根据本计划授予的期权或特别行政区时进行发行，但由于行使期权或特别行政区以外的任何原因不再受该期权或特别行政区的制约；(B)受到根据本计划授予的奖励的制约，该奖励被没收或由公司以原始发行价回购；(C)受根据本计划授予的奖励的制约，否则该等股票在没有发行的情况下终止，或(D)根据交换计划被移交。如果该计划下的奖励是以现金而不是股票支付的，这种现金支付不会导致根据该计划可供发行的股票数量减少。根据本计划，用于支付奖励行使价或为履行与奖励相关的预扣税款义务而扣缴的股票将可用于未来的授予或出售。为免生疑问，因第2.2节的规定而可用于授予和发行的股票将不包括最初因第21.2节中的替代条款而可用于授予和发行的股票。

2.3.最低限度股份储备。在任何时候，公司都将保留并保持足够数量的股份，以满足根据本计划授予的所有未偿还奖励的要求。

2.4.自动增加股份储备。根据该计划，可供授予和发行的股票数量将在计划期限内的头十(10)个日历年度的每年2月1日增加：(A)在紧接增发日期之前的每年1月31日发行和发行的公司A类普通股和B类普通股的股票数量之和的五(5%)之和，或(B)董事会决定的该数量中的较少者。

2.5ISO限制。根据ISO的行使，将发行不超过6,000万(60,000,000)股。

2.6.股份调整。如果流通股的数量因股票股息、非常股息或分派(无论是现金、股票或其他财产，但不包括

(A)第2.1节规定的计划下预留供发行和未来授予的股份的数量和类别，包括根据第2.1节(A)-(E)分段预留的股份；(B)受已发行期权和特别提款权约束的股份的行使价和数量和类别；(C)受其他已发行奖励的股份的数量和类别；(D)第2.5节规定的可作为ISO发行的股票的最大数量和类别，以及(E)第3条规定的在任何一个日历年度内可向个人或新员工发行的股票的最大数量和类别，将根据董事会或本公司股东采取的任何必要行动并符合适用的证券法进行比例调整；只要一小部分股份不会发行。

如果由于根据本第2.6节的调整，参与者的奖励协议或与任何奖励相关的其他协议或受奖励的股票涵盖额外或不同的股票或证券，则该等额外或不同的股票以及与此相关的奖励协议或其他协议将受制于调整前适用于奖励或受奖励的股票的所有条款、条件和限制。

3.ELIGIBILITY。ISO只能授予员工。所有其他奖项可授予雇员、顾问、董事和非雇员董事，但该等顾问、董事和非雇员董事必须提供与融资交易中的证券发售和出售无关的真诚服务。

4.管理。

4.1.委员会的组成；权力。该计划将由委员会或作为委员会的董事会管理。根据本计划的一般目的、条款和条件，以及董事会的指示，委员会将完全有权实施和实施本计划，但董事会将制定授予非雇员董事奖励的条款。委员会将有权：

(A)解释和解释本计划、任何授标协议以及根据本计划签署的任何其他协议或文件；

(B)规定、修订和废除与本计划或任何裁决有关的规则和条例；

(C)挑选获奖者；

(D)决定根据本合同授予的任何奖励的形式、条款和条件，不得与本计划的条款相抵触。此类条款和条件包括但不限于：行权价格、奖励授予和行使(可能基于业绩标准)或结算的一个或多个时间、任何加速或放弃没收限制的归属加速或豁免、履行预扣税款义务或任何其他法定应缴税款的方法，以及对任何奖励或与之相关的股份的任何限制或限制，具体取决于委员会将决定的因素；

(E)决定受奖励的股份或其他代价的数目；

(F)真诚地确定公平市价，并在必要时结合影响公平市价的情况解释本计划的适用条款和公平市价的定义；

(G)决定奖励是否单独、与本计划或本公司或任何母公司、子公司或关联公司的任何其他激励或补偿计划下的其他奖励一起颁发、与本计划或任何母公司、子公司或附属公司的其他奖励一起颁发、作为其他奖励的替代；

(H)豁免计划或批出条件；

(I)决定奖励的归属、可行使性和支付；

(J)纠正本计划、任何裁决或任何裁决协议中的任何缺陷、提供任何遗漏或调和任何不一致之处；

(K)确定是否已授予和/或获奖；

(L)确定任何交换计划的条款和条件，并实施任何交换计划；

(M)减少、放弃或修改与业绩因素有关的任何标准；

(N)调整业绩因数，以考虑到委员会认为必要或适当的法律和会计或税务规则的变化，以反映非常或非常项目、事件或情况的影响，以避免意外之财或困难；

(O)采用与计划的运作和管理有关的条款和条件、规则和/或程序(包括采用本计划下的任何子计划)，以适应美国境外当地法律和程序的要求，或使奖励有资格根据美国以外的司法管辖区的法律获得特殊税收待遇；

(P)对表现奖行使酌情权；

(Q)作出管理本计划所需或适宜的所有其他决定；及

(R)根据适用法律允许的特定授权，将上述任何事项授权给一名或多名执行干事。

4.2委员会的解释和酌情决定权。委员会就任何奖励作出的任何决定将于授予奖励时全权酌情作出，或除非违反计划或奖励的任何明订条款，否则将于稍后任何时间作出，而该等决定将为最终决定，并对本公司及在计划下任何奖励中拥有权益的所有人士具有约束力。任何与本计划或任何奖励协议的解释有关的争议将由参与者或公司提交给委员会进行审查。委员会对此类争议的解决将是最终的，并对公司和参与者具有约束力。委员会可授权一名或多名高管审查和解决与非内部人士参与者持有的奖项有关的争议，该等解决方案将是最终的，并对本公司和参与者具有约束力。

4.3.《交易法》第16条。授予受交易法第16条约束的参与者的奖励必须由两名或两名以上的“非雇员董事”批准(根据交易法第16条颁布的条例的定义)。

4.4.文件编制。特定奖项的授奖协议、计划和任何其他文件可以符合适用法律要求的任何方式(包括电子分发或邮寄)交付给参与者或任何其他人，并由参与者或任何其他人接受。

4.5外国获奖者。尽管本计划有任何相反的规定，但为了遵守本公司、其子公司和关联公司运营或员工或其他个人有资格获奖的其他国家/地区的法律和惯例，委员会将有权自行决定：(A)决定哪些子公司和关联公司将受本计划覆盖；(B)确定哪些美国以外的个人有资格参加本计划；(C)修改授予美国境外个人或外国国民的任何奖励的条款和条件，以遵守适用的外国法律、政策、习俗和惯例；(D)制定次级计划并修改行使程序、归属条件和其他条款和程序，只要委员会认为这些行动是必要或可取的(以及

子计划和/或修改应作为附录附在本计划之后(如有必要)；以及(E)在授标之前或之后，委员会认为有必要或适宜采取任何行动，以获得批准或遵守任何地方政府的监管豁免或批准；但是，根据第4.5节采取的任何行动不得(I)增加本计划第2.1节中包含的股份限制，或(Ii)导致违反《交易法》或任何其他适用的证券法、守则或任何其他适用的法规或法律。

5.期权。期权是购买股票的权利，而不是义务，如果适用，则受某些条件的限制。委员会可向合资格的雇员、顾问及董事授予期权，并将决定该等期权是守则所指的奖励股票期权(“ISO”)或非限定股票期权(“NSO”)、受该期权约束的股份数目、该期权的行使价、该期权可归属及行使的期间，以及该期权的所有其他条款及条件，但须受本节下列条款规限。

5.1.选项授权。根据本计划授予的每个选项将标识选项为ISO或NSO。在参与者的个人奖励协议中预先规定的任何绩效期间内的绩效因素令人满意的情况下，可以授予选项，但不必授予。如果期权是在对业绩因素满意的情况下获得的，则委员会将：(A)确定每个备选方案的任何业绩期间的性质、期限和开始日期；(B)从业绩因素中进行选择，以用于衡量业绩(如果有的话)。绩效期间可能会重叠，参与者可以同时参与受不同绩效目标和其他标准制约的备选方案。

5.2.授予日期。授予选择权的日期将是委员会决定授予该选择权的日期，或者是一个具体的未来日期。奖励协议和本计划的副本将在授予期权后的合理时间内交付给参与者。

5.3.运动期。期权可以在授予协议规定的时间内或根据授予协议规定的条件授予和行使；但是，在授予该期权之日起十(10)年期满后，不得行使该期权；此外，如果在授予ISO时，直接或通过归属拥有本公司或任何母公司或子公司(“10%股东”)所有类别股票总投票权的10%(10%)以上的人，不得在ISO被授予之日起五(5)年后行使该ISO。委员会亦可规定可按委员会决定的股份数目或股份百分比，一次或不时、定期或以其他方式行使选择权。

5.4.练习价格。期权的行权价将在授予期权时由委员会决定；但条件是：(A)期权的行权价将不低于授予日股份公平市价的100%(100%)，以及(B)授予10%股东的任何ISO的行权价将不低于授予日股份公平市价的1110%(110%)。所购股份的付款可根据第11节及奖励协议及本公司订立的任何程序支付。

5.5.锻炼的方法。根据本协议授予的任何选择权将根据本计划的条款以及在委员会确定的时间和条件下授予并可行使，该时间和条件由委员会决定并在授予协议中规定。股票的一小部分不能行使期权。当本公司收到(A)有权行使购股权人士(及/或透过获授权第三方管理人以电子方式签立)发出的行使通知(以委员会不时指定的形式)，及(B)就行使购股权的股份悉数支付(连同适用的预扣税项)时，购股权将被视为已行使。全额付款可包括委员会授权、《授标协议》和《计划》允许的任何对价和付款方式。在行使期权时发行的股票将以参与者的名义发行。在股份发行前(由公司账簿上的适当记项或公司正式授权的转让代理证明)，不存在关于股份的投票权或收取股息的权利或任何其他股东权利，尽管

行使选择权。本公司将在行使购股权后立即发行(或安排发行)该等股份。除本计划第2.6节的规定外，记录日期早于股票发行日期的股息或其他权利将不会进行调整。以任何方式行使购股权均会减少其后可供行使购股权的股份数目，不论是就本计划而言或根据购股权出售的股份数目。

5.6.服务终止。如果参与者的服务因除原因或参与者的死亡或残疾以外的任何原因终止，则参与者只能在参与者的服务终止之日(或委员会可能决定的不少于三十(30)天或更长的时间段，超过参与者服务终止后三(3)个月的任何行使被视为行使NSO)的范围内行使该参与者的期权。但无论如何都不能晚于期权的到期日。

(A)死亡。如果参与者的服务因参与者的死亡而终止(或参与者在参与者的服务终止后三(3)个月内死亡，但非因其他原因或由于参与者的残疾)，则参与者的选择权只能在参与者的服务终止之日由参与者行使且必须由参与者的法定代表人或授权受让人行使的范围内行使，不迟于参与者服务终止之日起十二(12)个月(或委员会可能决定的不少于六(6)个月或更长时间的较短时间段)，但无论如何不迟于期权的到期日。

(B)残疾。如果参与者的服务因参与者的残疾而终止，则参与者的期权只能在参与者的服务终止之日由参与者行使且必须由参与者(或参与者的法定代表人或授权受让人)在不迟于参与者的服务终止之日后十二(12)个月(或委员会可能决定的不少于六(6)个月或更长的时间段)行使的范围内行使。在(A)服务终止之日起三(3)个月内，当服务终止时，参与者的服务终止，而该等残疾并非守则第22(E)(3)条所界定的“永久性及完全残疾”，或(B)服务终止之日起十二(12)个月，参与者的服务终止，而服务终止之时，则视为行使守则第22(E)(3)节所界定的“永久及完全残疾”，但在任何情况下，不得迟于期权期满日期。

(C)因由。如果参与者的服务因此终止，则参与者的期权将在参与者的服务终止之日到期，或在委员会决定的较晚时间和条件下到期，但在任何情况下都不晚于期权的到期日期。除非雇佣协议、奖励协议或其他适用协议另有规定，否则原因应具有本计划中规定的含义。

5.7.锻炼的限制。委员会可规定在行使任何期权时可购买的最低股份数量，但这一最低数量不会阻止任何参与者就当时可行使的全部股份行使该期权。

5.8.对ISO的限制。就作为独立董事授予的奖励而言，只要参与者于任何历年(根据本公司及任何母公司或附属公司的所有计划)首次可行使该等独立董事的股份的公平市价总额超过10万元(100,000美元)，则该等购股权将被视为非独立董事。就本第5.8节而言，将按照授予ISO的顺序将其考虑在内。该等股份的公平市价将于有关该等股份的认购权授予时厘定。倘若守则或根据守则颁布的规例于生效日期后被修订，以就准许受国际标准化组织规限的股份的公平市价作出不同的限制，则该等不同的限制将自动纳入本守则，并将适用于该等修订生效日期后授出的任何购股权。

5.9.修改、延期或续期。委员会可修改、延长或更新未完成的期权，并授权授予新的期权以替代，但任何此类行动不得在未经参与者书面同意的情况下减损参与者根据先前授予的任何期权所享有的任何权利。任何未完成的ISO如被修改、延长、续订或以其他方式更改，将按照本守则第424(H)节的规定处理。在符合本计划第18条的情况下，委员会可通过书面通知受影响的参与者，在未经此类参与者同意的情况下降低未偿还期权的行权价格；但条件是，在采取降低行权价格的行动之日，行权价格不得低于公平市价。

5.10不得取消资格。尽管本计划中有任何其他规定，但不得解释、修改或更改本计划中与ISO有关的术语，也不得行使本计划赋予的任何自由裁量权或权力，以取消本计划根据本守则第422节的资格，或在未经受影响参与者同意的情况下，根据本守则第422节取消任何ISO的资格。

6.RESTRICTED股票奖励。限制性股票奖励是指公司向符合条件的员工、顾问或董事出售受限制的股票(“限制性股票”)的要约。委员会将决定向谁提出要约，参与者可以购买的股份数量，购买价格，股份将受到的限制，以及受限股票奖励的所有其他条款和条件，受计划的限制。

6.1.限制性股票购买协议。所有在限制性股票奖励下的购买将由奖励协议证明。除奖励协议另有规定外，参与者接受限制性股票奖励的方式是，在奖励协议交付给参与者之日起三十(30)天内，签署并向公司交付一份奖励协议，并全额支付购买价格。如果参与者在三十(30)天内不接受该奖励，则该限制性股票奖励的要约将终止，除非委员会另有决定。

6.2购买价格。限制性股票奖励的收购价将由委员会决定，并可能低于授予限制性股票奖励之日的公平市价。支付购买价款必须符合本计划第11节和授标协议，并符合公司制定的任何程序。

6.3.限制性股票奖励的术语。限制性股票奖励将受到委员会可能施加或法律要求的限制。这些限制可能基于在公司完成规定的服务年限，或在参与者的奖励协议中预先规定的任何业绩期间内完成业绩因素(如果有)。在授予限制性股票奖励之前，委员会将：(A)确定限制性股票奖励的任何业绩期间的性质、期限和开始日期；(B)从用于衡量业绩目标(如果有)的业绩因素中进行选择；以及(C)确定可授予参与者的股票数量。业绩期间可以重叠，参与者可以同时参与受限股票奖励，这些奖励受不同业绩期间的约束，并具有不同的业绩目标和其他标准。

6.4.服务终止。除参赛者的奖励协议中另有规定外，参赛者的服务终止之日起(除非委员会另有决定)，奖励即告终止。

7.STOCK奖金。股票红利奖励是对合格员工、顾问或董事将提供的服务或过去已向公司或任何母公司、子公司或附属公司提供的服务的股票的奖励。所有股票红利奖励将根据奖励协议进行。根据股票红利奖励奖励的股票将不需要参与者支付任何费用。

7.1.股票红利奖励的条款。委员会将决定在股票红利奖励下授予参与者的股票数量及其任何限制。这些限制可以基于在公司完成指定的服务年数或根据

在参与者的股票红利协议中预先规定的任何业绩期间，根据业绩因素实现业绩目标。在授予任何股票红利奖励之前，委员会将：(A)确定股票红利奖励的任何绩效期间的性质、长度和开始日期；(B)从用于衡量绩效目标的绩效因素中进行选择；以及(C)确定可奖励给参与者的股票数量。绩效期间可能会重叠，参与者可以同时参与受不同绩效期间、不同绩效目标和其他标准约束的股票奖金奖励。

7.2向参赛者支付的付款形式。支付形式可为现金、整股或两者的组合，支付方式由委员会全权酌情决定，以支付日根据股票红利奖励赚取的股份的公平市价为基础。

7.3.服务终止。除参赛者的奖励协议中另有规定外，参赛者的服务终止之日起(除非委员会另有决定)，奖励即告终止。

8.享有采购权。股票增值权(“股份增值权”)是对合资格的雇员、顾问或董事的奖励，该股份可以现金或股份(可以是限制性股票)进行结算，其价值等于(A)行使日的公平市价与行使价的差额乘以(B)就股份增值权进行结算的股份数目(以奖励协议所规定的任何可发行股份的最高数目为限)。所有的SARS将根据奖励协议进行制作。

8.1.SARS的术语。委员会将决定每个特别行政区的条款，包括但不限于：(A)受特别行政区管辖的股份数量；(B)行使价格和可结算特别行政区的一个或多个时间；(C)在特别行政区结算时将分配的代价；以及(D)参与者终止服务对每个特别行政区的影响。香港特别行政区的行使价格将由委员会在授予特别行政区时确定，不得低于授予特别行政区当日的公平市价。在参赛者的个人奖励协议中预先规定的任何表现期间，如果有表现因素，特区可以在满意的情况下被授予奖励。如果特别行政区是在满足工作表现因素的情况下赚取的，则委员会将：(I)确定每个特别行政区任一工作实绩期间的性质、长度和开始日期；以及(Ii)从工作表现因素中进行选择，以衡量工作表现(如果有的话)。有关SARS的表现期间可能会重叠，参与者可同时参与，但须受不同表现因素和其他标准的影响。

8.2.锻炼期限和有效期。特别行政区可在委员会确定并在管理该特别行政区的授予协议中规定的事件发生时或在时间内行使。《特别行政区协定》将规定有效期；但自授予特别行政区之日起满十(10)年后，不得行使特别行政区。委员会亦可规定特别行政区可于同一时间或不时、定期或其他方式(包括但不限于在业绩期间根据表现因素达致业绩目标时)，按委员会厘定的受特别行政区规限的股份数目或百分比行使。除非参与者的奖励协议另有规定，否则奖励在参与者的服务终止之日终止(除非委员会另有决定)。尽管如此，第5.6节的规则也将适用于SARS。

8.3.结算形式。于行使特别提款权时，参与者将有权从本公司收取款项，金额为：(A)行使特别提款权当日股份的公平市价与行使价的差额乘以(2)行使特别提款权的股份数目。委员会可酌情决定，本公司就行使搜救行动而支付的款项可以现金、等值股份或两者的某种组合方式支付。待结算的特区部分可按委员会决定的利息或股息等值权利(如有)即时支付或以递延方式支付，惟特区的条款及任何延期支付须在适用范围内符合守则第409A节的规定。

8.4.服务终止。除参赛者的奖励协议中另有规定外，参赛者的服务终止之日起(除非委员会另有决定)，奖励即告终止。

9.重组库存单位。限售股单位是对合资格的员工、顾问或董事颁发的奖励，涵盖可以现金结算或通过发行这些股票(可能包括限制性股票)的数量的股票。所有的RSU将根据授标协议进行。

9.1.RSU术语。委员会将决定RSU的条款，包括但不限于：(A)受RSU管辖的股份数量；(B)RSU可以结算的一个或多个时间；(C)结算时分配的对价；以及(D)参与者终止服务对每个RSU的影响；但任何RSU的期限不得超过十(10)年。在参与者的奖励协议中预先规定的任何绩效期间，基于绩效因素的绩效目标完成后，可以授予RSU。如果RSU是在满足业绩因素后赚取的，则委员会将：(I)确定RSU的任何业绩期间的性质、长度和开始日期；(Ii)从业绩因素中选择用于衡量业绩的因素(如果有)；以及(Iii)确定被视为受RSU约束的股份数量。业绩期间可以重叠，参与者可以同时参与受不同业绩周期和不同业绩目标和其他标准制约的RSU。

9.2.结算的形式和时间。在委员会确定并在授标协议中规定的日期之后，将尽快支付赚取的RSU款项。委员会可自行决定以现金、股票或两者的组合结算赚取的RSU。委员会还可以允许参与者将RSU下的付款推迟到RSU获得后的一个或多个日期，只要RSU的条款和任何延期满足《守则》第409a节的要求。

9.3.服务终止。除参赛者的奖励协议中另有规定外，参赛者的服务终止之日起(除非委员会另有决定)，奖励即告终止。

10.绩效奖。绩效奖是对公司或任何母公司、子公司或关联公司的合格员工、顾问或董事的奖励，基于委员会设定的业绩目标的实现情况和委员会指定的其他条款和条件，可以现金、股票(可能包括但不限于限制性股票)、其他财产或两者的任何组合形式结算。表演奖的授予将根据奖励协议进行。

10.1.绩效奖的类型。绩效奖励将包括绩效股票、绩效单位和基于现金的奖励，如下文第10.1(A)、10.1(B)和10.1(C)节所述。

(A)演出股份。委员会可以授予业绩股票奖励，指定要授予业绩股票的参与者，并确定业绩股票的数量和每个此类奖励的条款和条件。履约股份应包括一个单位，其价值以指定数量的股份为基准，其价值可通过交付股份的方式支付给参与者，或在证明奖励的文书中规定的情况下，支付给参与者委员会决定的财产，包括但不限于现金、股份、其他财产或其任何组合，以实现委员会确定的业绩目标，以及委员会规定的其他条款和条件。根据业绩股份奖励须支付的金额可根据委员会全权酌情决定的进一步考虑而调整。

(B)表演单位。委员会可颁发表演单位奖，指定获颁表演单位的参与者，并决定表演单位的数目及每个此类奖项的条款和条件。业绩单位应包括参照指定数量的财产进行估值的单位，而不是股份，该财产的价值可以支付

向参加者交付委员会确定的财产，包括但不限于现金、股票、其他财产或上述财产的任何组合，以实现委员会确定的业绩目标和委员会规定的其他条款和条件。

(C)现金结算表现奖。委员会还可根据本计划的条款向参加者发放现金绩效奖。这类奖励将基于使用本计划内由委员会为相关业绩期间确定的业绩因数实现业绩目标的情况。

10.2.表演奖的术语。业绩奖将基于使用本计划内由委员会为相关业绩期间确定的业绩因数实现业绩目标的情况。委员会将决定每个业绩奖励的条款，每个奖励协议将阐明每个业绩奖励的条款，包括但不限于：(A)任何现金红利的数额，(B)被视为应奖励业绩股票的股票数量，(C)将决定每个业绩股票奖励的时间和程度的业绩因素和业绩期限，(D)结算时将分配的对价，以及(E)参与者终止服务对每个业绩奖励的影响。在确定业绩因素和业绩期间时，委员会将：(I)确定任何业绩期间的性质、长度和开始日期；(Ii)从要使用的业绩因素中进行选择；以及(Iii)确定被视为应授予业绩股票的股份数量。每一股业绩股票的初始价值将等于授予之日股票的公平市值。在和解之前，委员会将确定获得业绩奖的程度。绩效期间可以重叠，参与者可以同时参加受不同绩效时期、不同绩效目标和其他标准制约的绩效奖。

10.3.服务终止。除非参与者的奖励协议另有规定，否则奖励在参与者的服务终止之日终止(除非委员会另有决定)。

11.购买股票的报酬。参与者对根据本计划购买的股票的付款可以现金或支票支付，或者在委员会明确批准参与者并在法律允许的情况下(以及在适用的奖励协议中未另行规定的范围内)：

(A)取消公司欠参与者的债务；

(B)交出参与者所持有的本公司股份，而该股份在交出当日的公平市值相等于将行使或交收的股份的行使总价；

(C)免除参与者就向公司或母公司或附属公司提供或将提供的服务而应获或应累算的补偿；

(D)公司根据经纪人协助或公司实施的与该计划相关的其他形式的无现金行使计划而收取的对价；

(E)上述各项的任何组合；或

(F)适用法律允许的任何其他付款方式。

委员会可限制任何付款方法的可获得性，只要委员会酌情认为这种限制对于遵守适用法律或便利计划的管理是必要或适宜的。

12.对非雇员董事的奖励。非雇员董事有资格获得本计划提供的任何类型的奖励，但ISO除外。根据本第12条作出的裁决可根据董事会通过的政策自动作出，或根据所确定的政策不时作出

由董事会酌情决定。任何非雇员董事在其作为非雇员董事首次服务的日历年度内，不得根据本计划获得价值超过750,000美元(如下所述)的奖励，再加上作为非雇员董事服务所获得的现金薪酬，则奖励价值超过750,000美元(如下所述)。为遵守这一最高规定，奖励的价值应确定如下：(A)对于期权和SARS，授予日期公允价值将在授予该期权或SAR的日期使用Black-Scholes估值方法计算，(B)对于期权和SARS以外的所有其他奖励，授予日期公允价值将通过(I)计算授予日期每股公平市值与受奖励的股票总数的乘积来确定，或(Ii)使用委员会确定的若干个交易日的公平市场价值和受奖励的股票总数的平均值来计算产品。就第12.1节规定的限制而言，个人在以雇员身份服务期间或在其担任顾问但不是非雇员时获得的奖励不计入董事。

12.1.灵活度。根据本第12条的规定，奖励将仅授予非雇员董事。当选或再次当选为董事会成员的非雇员董事将有资格根据本第12条获得奖励。

12.2.归属、可行使性和和解。除第21条规定外，奖励将由董事会决定授予、行使和解决。关于购股权及特别行政区，授予非雇员董事的行使价将不低于授予该等购股权或特别行政区时股份的公平市价。

12.3.选举获得现金奖励。非雇员董事可以选择以现金或奖励或两者的组合的形式从公司收取他或她的年度预聘费和/或会议费用，由委员会决定。此类奖励将根据该计划颁发。本第12.3条规定的选择将以公司规定的格式提交给公司。

13.交税。

13.1.总体持有。当为满足根据本计划授予的奖励而发行股票或发生税务事件时，公司可要求参与者向公司或母公司、子公司或附属公司(视情况而定)汇款一笔金额，以支付参与者适用的美国联邦、州、地方和国际税收或任何其他税收或社会保险责任(“与税收相关的项目”)，根据任何奖励的行使或结算，参与者必须在股票交付之前扣缴。当根据本计划发放的奖金的付款以现金形式支付时，此类付款将扣除足以满足与税收相关项目的适用预扣义务的金额。除非委员会另有决定，否则股份的公平市价将于需预扣税款之日厘定，而该等股份的估值将根据实际交易价值，或如无实际交易价值，则为股份在上一交易日的公平市价。

132.扣留股票。委员会或其代表在适用法律允许的情况下，根据其不时规定的程序和当地法律的限制，可要求或允许参与者通过(但不限于)(A)支付现金、(B)公司扣留公平市场价值等于待扣缴的税收相关项目的其他可交付现金或股票、(C)向公司交付公平市值与待扣缴的税收相关项目相同的公平市场价值的股票，来要求或允许参与者全部或部分偿还合法应由参与者支付的税收相关项目。或(D)从出售根据奖励获得的其他可交付股份的收益中扣留，不论是通过自愿出售还是通过本公司安排的强制出售。在符合适用法律的范围内，公司可以通过考虑适用的法定预扣税率或其他适用的预扣税率，包括适用税收管辖区最高可允许的最高法定税率，来预扣或核算这些与税收相关的项目。

14.可转移性。

14.1.一般情况下的移交。除非委员会另有决定或根据第14.2条的规定，否则不得以遗嘱或继承法或分配法以外的任何方式出售、质押、转让、质押、转让或处置奖励。如果委员会规定一项裁决可以转让，包括但不限于通过文书转让给生前生者或遗嘱信托，即在委托人(财产授予人)去世时将裁决转让给受益人，或通过赠与或家庭关系令转让给获准受让人，则此类裁决将包含委员会认为适当的其他条款和条件。所有奖项均可由以下人士行使：(A)在参赛者生前，只可由参赛者或参赛者的监护人或法定代表人行使；(B)参赛者去世后，由参赛者继承人或受遗赠人的法定代表人行使；及(C)就所有获奖者而言，由获准受让人行使。

14.2.奖励转移计划。尽管本计划有任何相反的规定，委员会仍有权决定和执行根据第14.2条设立的任何奖励转移计划的条款和条件，并有权修改参与或有资格参加奖励转移计划的任何奖励的条款，包括(但不限于)修改(包括延长)任何此类奖励的到期日、终止后行使期限和/或没收条件的权力；(B)修订或删除有关奖励持有人继续为本公司或任何母公司、附属公司或联营公司服务的任何奖励条款；(C)修订与行使或购买任何该等奖励有关的可容许支付方式；(D)修订在本公司资本发生变化及与该奖励有关的其他类似事件时须实施的调整；及(E)委员会可全权酌情对该奖励的条款作出必要或适当的其他修改。

15.持股原则；对股份的限制。

15.1.投票和分红。除适用奖励协议允许的任何股息等值权利外，在向参与者发行股票之前，任何参与者都不会拥有股东对任何股票的任何权利。任何股息等值权利将受到与基础奖励相同的归属或业绩条件的约束。此外，委员会可规定，适用奖励协议允许的任何股息等值权利将被视为已再投资于额外股份或以其他方式再投资。向参与者发行股票后，参与者将成为股东，并拥有股东对该等股票的所有权利，包括投票权和接受就该等股票作出或支付的所有股息或其他分派的权利；条件是，如果该等股票是限制性股票，则参与者可能因股票股息、股票拆分或公司公司或资本结构的任何其他变化而有权就该等股票获得的任何新的、额外的或不同的证券将受到与限制性股票相同的限制；此外，根据第15.2节，参与者将无权保留与以参与者的购买价或行使价(视情况而定)回购的股票有关的股票红利或股票分配。委员会可酌情在任何授奖协议中规定，参与者将有权在自授奖之日起至结束期间内，就受奖的每一股股票支付奖励相关股票的现金股息，享有股息等价权, 在裁决被行使或解决的日期或被没收的日期中以较早的日期为准。该等股息等值权利(如有)将于股份现金股息支付日期以额外整股股份的形式记入参与者的贷方。尽管有上述规定，有关未归属奖励的股息及股息等值权利可能会应计，但不会支付或发行，直至该奖励完全归属及股份已发行予参与者，而该等股份不再受任何归属规定或代表本公司回购权利的规限。

15.2.对股份的限制。根据委员会的酌情决定权，本公司可保留本身及/或其受让人在参与者终止服务后九十(90)天(或委员会决定的较长或较短时间)内，按参与者的买入价或行使价(视乎情况而定)以现金及/或取消购入债务的方式，回购参与者在服务终止后所持有的任何或全部未归属股份的权利(“回购权利”)。

16.根据本计划交付的所有股票或其他证券，无论是否经过认证，都将受到委员会认为必要或建议的股票转让命令、图例和其他限制的约束，包括任何适用的美国联邦、州或外国证券法的限制，或美国证券交易委员会或股票上市或报价所依据的任何证券交易所或自动报价系统的任何规则、法规和其他要求，以及股票所受的任何非美国交易所控制或证券法限制。

17.股份质押。为执行对参与者股份的任何限制，委员会可要求参与者将代表股票的所有股票，连同委员会批准的股票权力或其他转让文书，以空白形式适当批注给本公司或本公司指定的代理人托管，直至该等限制失效或终止为止，委员会可在证书上放置一个或多个提及该等限制的图例。任何参与者如获准在本计划下签立本票作为购买股份的部分或全部代价，则须向本公司质押及存放全部或部分如此购买的股份作为抵押品，以保证参与者根据本票向本公司支付债务；然而，委员会可要求或接受其他或额外形式的抵押品以保证该等债务的偿付，而在任何情况下，本公司均有权根据本票向参与者追讨全部追索权，即使参与者的股份或其他抵押品有任何质押。对于任何股份质押，参与者将被要求以委员会不时批准的形式签署并交付一份书面质押协议。用本票购买的股份，可以在本票支付时按比例解除质押。

18.奖励的交换和买断。未经股东事先批准，委员会可(A)重新定价期权或特别提款权(如该等重新定价为未行使期权或特别提款权的行使价降低，只要向受影响参与者发出书面通知，即使重新定价对彼等造成任何不利税务后果)，并(B)经有关参与者同意(除非并非根据计划第5.9节所规定者)，支付现金或发行新奖励，以换取交出及取消任何或全部未偿还奖励。

19.法律和其他监管合规的确定性。除非该奖项符合任何政府机构所有适用的美国和外国联邦和州证券和外汇管制法律、规则和法规，以及股票随后可以在其上上市或报价的任何证券交易所或自动报价系统的要求，否则该奖项将不会生效，因为这些要求在授予奖项之日和行使或其他发行之日均有效。尽管本计划有任何其他规定，本公司将没有义务在以下情况之前签发或交付本计划下的股票证书：(A)获得公司认为必要或可取的任何政府机构的批准；和/或(B)根据公司认为必要或可取的任何州、联邦或外国法律或任何政府机构的裁决完成对该等股票的任何登记或其他资格。本公司将没有义务在美国证券交易委员会进行股票登记，也没有义务遵守任何外国或国家的证券法、外汇管制法、证券交易所或自动报价系统的登记、资格或上市要求，并且本公司对无法或未能做到这一点不承担任何责任。

20.没有雇用的义务。本计划或根据本计划授予的任何奖励均不授予或被视为授予任何参与者继续受雇于本公司或任何母公司、子公司或附属公司或继续与其建立任何其他关系的权利，或以任何方式限制公司或任何母公司、子公司或附属公司随时终止参与者的雇用或其他关系的权利。

21.公司交易。

21.1.裁决由继承人承担或更换。在公司交易的情况下，任何或所有未完成的奖励可由继任公司承担、转换、替换或取代，这将对所有参与者具有约束力。在替代的情况下，继承公司可以替代等值的奖励或提供实质上类似的对价给

提供给股东的参与者(在考虑到奖项的现有规定后)。继承人公司亦可发行实质上类似的股份或其他财产，作为参与者所持本公司流通股的替代，但受回购限制所限，对参与者并不不利。如果上述继承人或收购公司(如有)拒绝根据公司交易承担、转换、替换或替代奖励，则即使本计划中有任何其他相反的规定，此类奖励将在紧接公司交易之前对所有受该奖励约束的股票加速归属(以及任何适用的回购权利完全失效)。此外，如果该继承人或收购公司(如有)拒绝根据公司交易承担、转换、替换或替代奖励，委员会将以书面或电子方式通知参与者，该奖励将在委员会自行决定的一段时间内可行使，该奖励将在该期限届满后终止。在公司交易中，不需要以相同的方式处理所有奖项，并且不同的奖项和/或参与者的处理方式可能不同。

21.2.公司对奖励的分配。本公司亦可不时以下列其中一种方式取代或承担另一公司授予的未完成奖励，不论该等奖励是否与收购该另一公司有关：(A)根据本计划授予奖励，以代替该其他公司的奖励；或(B)假设该奖励是根据本计划授予的，前提是假设奖励的条款可适用于根据本计划授予的奖励。如果替代或假定奖励的持有者有资格根据本计划获得奖励(如果另一公司已将本计划的规则应用于此类奖励)，则允许此类替换或假定。倘若本公司接受另一家公司授予的奖励，该奖励的条款及条件将保持不变(惟购买价或行使价(视属何情况而定)，以及于行使或交收任何该等奖励时可发行股份的数目及性质将根据守则第424(A)条作出适当调整)。如本公司选择授予新购股权以替代现有购股权，则该等新购股权可按类似调整后的行使价授予。替代奖励不会减少根据本计划授权授予的股票数量或在一个日历年度授权授予参与者的股票数量。

21.3非雇员董事奖。尽管本协议有任何相反的规定，在公司交易的情况下，授予非雇员董事的所有奖励将加快归属，并且该等奖励将在该活动完成之前在委员会决定的时间和条件下全部行使(如适用)。

22.增持和股东批准。根据适用法律，本计划将在董事会通过本计划之日之前或之后十二(12)个月内提交公司股东批准。

23.计划/管理法律的术语。除非按本协议规定提前终止，否则本计划自生效之日起生效，并自董事会通过本计划之日起十(10)年内终止。本计划和根据本计划授予的所有奖项将受华盛顿州法律管辖并根据华盛顿州法律解释(不包括其法律冲突规则)。

24.终止或终止计划。董事会可随时终止或修订本计划的任何方面，包括但不限于，修订任何形式的奖励协议或根据本计划签署的文件；但条件是，未经本公司股东批准，董事会不得以任何需要股东批准的方式修订本计划；此外，参与者的奖励应受授予该奖励时有效的本计划版本管辖。除非委员会明确规定，否则终止或修改本计划不会影响任何当时尚未颁发的奖项。在任何情况下，未经参与者同意，不得终止或修改本计划或任何悬而未决的裁决，除非此类终止或修订是为了遵守适用的法律、法规或规则所必需的。

25.计划的不可执行性。董事会通过本计划，将本计划提交公司股东批准，或本计划的任何规定

将被解释为对董事会采取其认为合适的额外补偿安排的权力施加任何限制，包括但不限于授予本计划以外的股票奖励和红利，该等安排可能普遍适用或仅在特定情况下适用。

26.INSIDER交易政策。每个获奖的参与者都应遵守公司不时采取的任何政策，包括公司员工、高级管理人员和/或董事对公司证券的交易，以及参与者可能受到的任何适用的内幕交易或市场滥用法律的约束。

27.ALL奖励受公司追回或补偿政策的限制。在适用法律的规限下，所有奖励须根据董事会于参与者受雇于本公司期间或适用于本公司高级管理人员、雇员、董事或其他服务提供者的其他服务期间通过或法律规定的任何补偿退还或退还政策予以退还或退还，除根据该政策及适用法律可获得的任何其他补救外，可要求取消尚未支付的奖励及退还与奖励有关的任何收益。

28.定义。如本计划所用，除本计划另有规定外，下列术语具有以下含义：

28.1联属公司“指(A)由本公司直接或间接控制或与本公司共同控制的任何实体，及(B)本公司拥有重大股权的任何实体，由委员会厘定，不论是现在或以后存在。

28.2.“奖励”是指本计划下的任何奖励，包括任何期权、业绩奖励、限制性股票、股票红利、股票增值权或限制性股票单位。

28.3.“奖励协议”是指，就每个奖项而言，公司与参与者之间的书面或电子协议，其中列出了奖励的条款和条件，以及授予非美国参与者的特定国家/地区的附录，其实质形式(对于每个参与者来说不必相同)将采用委员会(或在不用于内部人士的奖励协议的情况下，则为委员会代表)不时批准的形式，并将遵守和受制于本计划的条款和条件。

28.4.“奖励转移方案”是指委员会制定的任何方案，允许参与者有机会将任何未决的奖励转移到委员会批准的金融机构或其他个人或实体。

28.5.“董事会”是指公司的董事会。

28.6.“原因”是指参与者实施欺诈、挪用公款或不诚实的行为；任何未经授权使用或披露公司(或任何母公司、子公司或附属公司)的机密信息或商业秘密；参与者被判犯有重罪或涉及道德败坏的罪行或不认罪；或参与者的任何故意不当行为对公司(或任何母公司、子公司或附属公司)的业务或事务造成任何重大不利影响。参赛者是否因任何原因被解雇的决定将由本公司本着善意作出，并对参赛者具有终局性和约束力。此定义不会以任何方式限制公司或任何母公司、子公司或关联公司因任何其他原因解雇参与者的权利，也不会被视为包括出于本计划以外的目的而构成“原因”的所有行为或不作为。尽管有上述规定，在每个单独的雇佣协议、奖励协议或与任何参与者达成的其他适用协议中，可以部分或全部修改或替换前述“原因”的定义，前提是此类文件应取代第28.6节中提供的定义。

28.7.“法典”系指经修订的1986年“美国国税法”及其颁布的条例。

28.8.“委员会”系指董事会的薪酬委员会或依法授权管理本计划或部分计划的人员。

28.9.“普通股”是指公司的A类普通股。

28.10.“公司”系指SmartSheet Inc.、华盛顿公司或任何后续公司。

28.11.“顾问”是指公司或母公司、子公司或附属公司聘请的任何自然人，包括顾问或独立承包商，为该实体提供服务。

28.12.“公司交易”是指发生下列任何事件：(A)任何“个人”(如“交易法”第13(D)和14(D)条所用)直接或间接成为公司证券的“实益拥有人”(如“交易法”第13d-3条所界定)，占公司当时未偿还的有投票权证券所代表的总投票权的50%(50%)以上；然而，就本款(A)而言，任何一名被认为拥有公司证券总投票权50%(50%)以上的人购买额外证券，将不被视为公司交易；(B)公司完成出售或处置公司的全部或几乎所有资产；(C)完成本公司与任何其他法团的合并或合并，但合并或合并除外，而合并或合并将导致本公司在紧接合并或合并前未偿还的有表决权证券继续占本公司或该尚存实体或其母公司的有表决权证券在紧接合并或合并后仍未清偿的总投票权的至少50%(50%)(以未偿还或转换为尚存实体或其母公司的有表决权证券的方式)；(D)根据守则第424(A)条符合“公司交易”资格的任何其他交易，而在该交易中，本公司股东放弃其在本公司的所有股权(收购、出售或转让本公司全部或几乎所有已发行股本除外), 或(E)于任何十二(12)个月期间内董事会多数成员由董事会成员取代之日发生的本公司实际控制权变动，而董事会成员的委任或选举在委任或选举日期前并未获董事会过半数成员认可。就本第(E)款而言，如任何人士被视为实际控制本公司，则同一人士收购本公司额外控制权的行为不会被视为公司交易。就这一定义而言，如果个人是与公司进行合并、合并、购买或收购股票或类似商业交易的公司的所有者，则他们将被视为作为一个集团行事。尽管如上所述，如果构成递延补偿的任何金额(如准则第409a节所定义)将因公司交易而根据本计划支付，则仅当构成公司交易的事件也符合公司所有权或有效控制权的变更或公司相当一部分资产的所有权变更的情况下，才应支付此类金额，每项变更均按准则第409a条的含义定义，且已不时修订，且可能会被修订。以及已颁布或可能根据其不时颁布的任何拟议或最终的财政部条例和美国国税局指导意见。

28.13“董事”系指理事会成员。

28.14.“残疾”是指在奖励股票期权、《守则》第22(E)(3)节所界定的完全和永久残疾以及其他奖励的情况下，参与者由于任何医学上可确定的身体或精神损伤而不能从事任何实质性的有偿活动，而这些损伤可能导致死亡或可能持续不少于十二(12)个月。

28.15.“股息等价权”是指参与者有权在委员会酌情决定或本计划另有规定的情况下，从该参与者的账户中获得一笔贷方，金额相当于现金、股票或其他财产红利，数额相当于该参与者持有的奖励所代表的每股股份的现金、股票或其他财产红利。

28.16“生效日期”是指根据美国证券交易委员会宣布生效的登记声明，本公司普通股首次公开发行承销日的前一天。

28.17.“雇员”是指作为雇员向公司或任何母公司、子公司或附属公司提供服务的任何人，包括高级管理人员和董事。作为董事提供的服务或公司支付董事费用均不足以构成公司的“雇用”。

28.18.“交易法”系指经修订的1934年美国证券交易法。

28.19.“交换计划”是指一种计划，根据该计划，(A)交出、取消或兑换相同类型的奖励或不同的奖励(或其组合)的未完成奖励；或(B)增加或减少未完成奖励的行使价格。

28.20.“行权价格”，就期权而言，是指持有人在行使期权时可购买可发行股份的价格；就特区而言，是指特区授予持有人的价格。

28.21.“公平市价”系指截至任何日期公司普通股的价值，其确定如下：

(A)如该等普通股公开买卖，然后在某全国性证券交易所上市，则其在《华尔街日报》所报道的上市或获准交易的主要全国性证券交易所或委员会认为可靠的其他来源厘定当日的收市价；

(B)如该等普通股已公开买卖，但既未在国家证券交易所上市，亦未获准在全国性证券交易所买卖，则为《华尔街日报》或委员会认为可靠的其他消息来源所报道的在厘定当日的平均收市价及要价；

(C)如属在生效日期作出的认购权或特别行政区授权书，则为本公司承销商根据证券法向美国证券交易委员会提交的注册声明，在本公司普通股首次公开发售时向公众发售股份的每股价格；或

(D)如上述各项均不适用，则由董事会或委员会真诚作出。

28.22.“内幕人士”系指本公司的高级职员或董事，或其在本公司普通股的交易受《交易法》第16条约束的任何其他人。

28.23.“美国国税局”是指美国国税局。

28.24.“非雇员董事”指不是本公司或任何母公司、子公司或附属公司雇员的董事。

28.25。“选择权”是指根据第5节授予购买股票的选择权。

28.26.“母公司”是指以本公司终止的一个不间断的公司链中的任何公司(本公司除外)，如果除本公司以外的每个此类公司拥有的股票在该链中的其他公司中拥有所有类别股票总投票权的50%(50%)或更多。

28.27.“参与者”是指根据本计划获奖的人。

28.28.“绩效奖励”是指根据本计划第10条或第12条授予的现金或股票。

28.29.“绩效因素”是指由委员会选择并在奖励协议中规定的任何因素，从以下措施中单独、替代或以任何组合适用于整个公司或任何业务单位或子公司，以公认会计原则或非公认会计原则为基础，并在绝对基础上或相对于预先确定的目标进行衡量，以确定委员会就适用的奖励确定的绩效目标是否已实现：

(A)除税前利润；

(B)账单；

(C)收入；

(D)净收入；

(E)收益(可包括息税前收益、税前收益、净收益、基于股票的薪酬费用、折旧和摊销)；

(F)营业收入；

(G)营业利润率；

(H)营业利润；

(一)可控营业利润或净营业利润；

(J)净利润；

(K)毛利；

(L)营业费用或营业费用占收入的百分比；

(M)净收益；

(N)每股收益；

(O)股东总回报；

(P)市场份额；

(Q)资产回报率或净资产；

(R)公司的股票价格；

(S)股东价值相对于预定指数的增长；

(T)股本回报率；

(U)投资资本回报；

(5)现金流(包括自由现金流或经营现金流)；

(W)现金转换周期；

(X)经济增加值；

(Y)个人机密业务目标；

(Z)授予合同或积压合同；

(Aa)间接费用或其他费用的减少；

(Bb)信用评级；

(Cc)制定和执行战略计划；

(Dd)继任计划的制定和执行；

(Ee)改善劳动力多样性；

(Ff)客户指标和/或满意度；

(Gg)新产品发明或创新；

(Hh)实现研究和发展里程碑；

(Ii)提高生产力；

(Jj)订票；

(Kk)实现目标经营目标和员工指标；

(Ll)销售；

(Mm)开支；

(Nn)现金、现金等价物和有价证券的余额；

(O)完成已确定的特别项目；

(Pp)完成合资企业或其他公司交易；

(Qq)员工满意度和/或留任率；

(Rr)研究和开发费用；

(Ss)营运资本目标和营运资本变动；及

(Tt)委员会确定的能够测量的任何其他度量单位。

委员会可在确认与购置有关的活动或适用的会计规则发生变化等不寻常或非经常性项目时，(根据客观标准)对业绩因数作出一项或多项公平调整，以保留委员会在发放初始授标时关于业绩因数的初衷。委员会有权自行决定是否作出任何这种公平的调整。

28.30.“业绩期间”是指一个或多个时间段，其期限可以是不同的和重叠的，由委员会选择，在此期间内将衡量一个或多个业绩因素的实现情况，以确定参与者获得业绩奖的权利和支付业绩奖的权利。

28.31.“绩效份额”是指第10节中定义的、根据本计划授予的奖励。

28.32.“绩效单位”是指第10节中定义的、根据本计划授予的奖项。

28.33。“获准受让人”是指雇员的任何子女、继子女、孙子女、父母、继父母、祖父母、配偶、前配偶、兄弟姐妹、侄女、婆婆、岳父、女婿、妹夫或嫂子(包括领养关系)、任何与雇员同住的人(租户或雇员除外)、这些人(或雇员)拥有50%以上实益权益的信托、这些人(或雇员)控制资产管理的基金会，以及这些人(或雇员)拥有超过50%投票权权益的任何其他实体。

28.34.“计划”是指本SmartSheet Inc.2018股权激励计划。

28.35.“收购价”是指根据本计划收购的股份所需支付的价格，但行使期权或特别行政区时收购的股份除外。

28.36.“限制性股票奖励”是指第6节所界定的、根据本计划授予的奖励，或根据提前行使期权而颁发的奖励。

28.37.“限制性股票单位”是指第9节中定义的、根据本计划授予的奖励。

28.38。“美国证券交易委员会”系指美国证券交易委员会。

28.39.“证券法”系指经修订的1933年美国证券法。

28.40.“服务”是指作为员工、顾问、董事或非员工董事向公司或母公司、子公司或附属公司提供的服务，但受本计划或适用的奖励协议中可能规定的其他限制的限制。在下列情况下，员工将不被视为停止提供服务：(A)病假、(B)军事休假或(C)公司批准的任何其他休假；除非合同或法规保证此类休假结束后重新就业，否则此类休假不得超过九十(90)天。即使有任何相反的规定，如果公司不时采用并以书面形式向员工发布和公布的正式政策另有规定，员工将不被视为已停止提供服务。在任何雇员因批准休假或减少工作时数(仅为说明目的，将时间表由全职改为兼职)的情况下，委员会可就本公司或母公司、附属公司或附属公司的休假期间或在其认为适当的工作时间改变期间暂停或修改奖励归属作出规定，但在任何情况下不得在适用奖励协议规定的期限届满后行使奖励。在军人休假或其他受保护假期的情况下，如果适用法律要求，归属将在根据任何其他法定或公司批准的休假继续归属的最长期限内继续进行，并且在参与者结束军事休假返回时继续, 他或她将获得与奖励相同的归属积分，其适用范围与参与者在整个休假期间继续以他或她在该假期之前提供服务的相同条款向公司提供服务的情况相同。雇员自停止提供服务之日起即已终止雇用(不论终止是否违反当地雇佣法律或后来被发现无效)，雇员不得因当地法律规定的任何通知期或花园假而延长雇用期限，但从雇员更改为顾问或顾问的身份不会终止服务提供者的服务，除非委员会自行决定。委员会有权自行决定参与者是否已停止提供服务，以及参与者停止提供服务的生效日期。

28.41.“股份”是指公司的A类普通股和任何后续实体的普通股。

28.42.“股票增值权”是指第8条规定的、根据本计划授予的奖励。

28.43.“股票红利”是指第7节中定义的、根据本计划授予的奖励。

28.44.“附属公司”是指从公司开始的未中断的公司链中的任何公司(公司除外)，如果除未中断的链中的最后一个公司以外的每个公司都拥有在该链中的其他公司中拥有所有类别股票总投票权的50%(50%)或更多的股票。

28.45.“财政部条例”系指美国财政部颁布的条例。

28.46。“未归属股份”是指尚未归属或受制于以公司(或其任何继承人)为受益人的回购权利的股份。

SmartSheet公司

2018年股权激励计划

关于授予股票期权的通知

除本文另有定义外，SmartSheet Inc.(“本公司”)2018年股权激励计划(“计划”)中定义的术语在本购股权授予通知以及由本公司或本公司指定的第三方设立和维护的本购股权授予通知的电子表述(本“通知”)中具有相同的含义。

姓名：

地址：

阁下(“参与者”)已获授予根据本计划购买本公司普通股股份(“购股权”)的期权，但须受本计划、本通告及购股权奖励协议(“购股权协议”)的条款及条件所规限，包括本协议附件(“附录”)所载任何适用国家的特定条款。

资助金编号：

批地日期：

归属生效日期：

每股行权价：

股份总数：

通过接受(无论是以书面、电子或其他方式)选项，参与者确认并同意以下事项：

1)参与者了解参与者向公司或母公司、子公司或附属公司提供的服务的期限未指明，可随时终止(即“随意”)，除非适用法律另有禁止，且本通知、期权协议或计划中的任何内容均不会改变这种关系的性质。参与者承认，根据本通知授予的期权受参与者作为员工、董事或顾问的持续服务的约束。参赛者同意并承认，如果参赛者的服务状态在全职和非全职之间和/或在参赛者休假的情况下发生变化，授予时间表可能会根据公司关于工作时间表和奖励授予的政策或委员会决定的情况而发生预期变化。此外，参与者可在服务终止(如有)后行使期权的期间，将自终止日期(定义见期权协议)开始计算。

2)本赠款是根据《计划》、《协议》和《通知》作出的，本《通知》受《协议》和《计划》的条款和条件的约束，两者在此并入作为参考。参与者已阅读通知、期权协议和计划。

3)参与者已阅读公司的内幕交易政策，并同意在参与者收购或处置公司证券时遵守该政策，该政策可能会不时修订。

4)通过接受期权，参与者同意按照期权协议的规定以电子方式交付和参与。

SmartSheet公司

2018年股权激励计划

股票期权奖励协议

除非本股票期权奖励协议(本“期权协议”)另有规定，否则此处使用的任何大写术语将具有SmartSheet Inc.2018年股权激励计划(“计划”)赋予它们的含义。

参与者已获授予购买SmartSheet Inc.(“本公司”)股份(“本公司”)的期权，受本计划、授出股票期权通知(“通知”)及本期权协议(包括构成本期权协议一部分的附录(“附录”)中任何适用国家/地区的条款)的条款、限制及条件所限。如果本计划的条款和条件与通知或本期权协议的条款和条件发生冲突，应以本计划的条款和条件为准。

1.行使权。在本计划及本期权协议适用条款的规限下，该期权可根据通知所载的归属时间表全部或部分行使。参赛者确认并同意，参赛者的服务状态在全职和兼职之间发生变化和/或参赛者休假的情况下，授予时间表可能会根据公司关于工作时间表和奖励授予的政策或由委员会决定的情况下发生预期变化。参与者承认，根据本通知和协议授予的期权受参与者作为员工、董事或顾问的持续服务的约束。

2.授予选择权。参赛者已获授予按通知所载每股美元行使价(“行权价”)购买通知所载股份数目的选择权。如果在通知中被指定为奖励股票期权(“ISO”)，该期权将根据守则第422节的规定符合奖励股票期权的资格。但是，如果期权的目的是ISO，只要它超过了美国代码规则第422(D)节100,000美元的范围，它应被视为非限定股票期权(NSO)。

3.终止期。

(A)一般规则。如果参与者的服务因除死亡或残疾以外的任何原因而终止，则该期权将于参与者终止日期(定义见下文)后三(3)个月在公司总部营业结束时失效(或由委员会决定的不少于三十(30)天或更长时间的较短时间段，超过参与者服务终止日期后三(3)个月的任何行使将被视为行使NSO)。如果参与者的服务因此而终止，则该选项将在终止之日起失效。本公司根据本期权协议决定参与者的服务何时终止。

(B)死亡；伤残。如果参赛者在参赛者服务终止前死亡(或参赛者在参赛者服务终止后三(3)个月内非因其他原因死亡)，则期权将在死亡之日后十二(12)个月在公司总部营业结束时失效(或由委员会决定的不少于六(6)个月或更长时间的较短时间段，受第7条中到期细节的限制)。如果参与者的服务因参与者的残疾而终止，则期权将在参与者终止日期后十二(12)个月的公司总部营业结束时失效(或由委员会决定的不少于六(6)个月或更长时间的较短时间段，取决于第7条中的到期细节)。

(C)没有运动周期的通知。参赛者有责任在参赛者因任何原因终止服务后，记录这些演练期间。本公司不会就该等期间发出进一步通知。在任何情况下，选择权的行使不得晚于通知中规定的到期日。

(D)终止。就选择权而言，参与者的服务将被视为终止(无论终止的原因是什么，也无论参与者受雇的司法管辖区后来是否发现无效或违反雇佣法律，或者参与者的雇佣协议条款(如果有))，自参与者不再积极向公司、其母公司或其子公司或附属公司提供服务之日起，无论任何通知期限(即，

参赛者的服务期限将不包括任何合同通知期或根据受雇参赛者所在司法管辖区的就业法律或参赛者的雇佣协议条款(如有)(“终止日期”)规定的任何“花园假”或类似期限。除非期权协议另有规定或本公司另有决定，否则参与者在计划下归属期权的权利(如有)将于终止日期终止，而参与者在服务终止后行使期权(如有)的权利将自终止日期起计算。

如果对是否以及何时发生服务终止有任何争议，委员会将有权自行决定服务终止是否已经发生以及终止的生效日期(包括参与者是否仍可被视为在休假期间积极提供服务)。

如果参与者在通知规定的终止期限或上述终止期限内未行使选择权，选择权将全部终止。在任何情况下，不得在通知中规定的期权到期日期后行使任何期权。

4.行使选择权。

(A)行使权利。根据通知所载的归属时间表以及本计划和本期权协议的适用条款，该期权可在其有效期内行使。在参与者死亡、残疾、终止或其他服务终止的情况下，期权的可行使性受本计划、通知和本期权协议的适用条款管辖。股票的零头不能行使选择权。

(B)行使的方法。购股权可透过递交本公司指定格式的行使通知(“行使通知”)行使，该通知将列明行使购股权的选择、行使购股权的股份数目(“已行使股份”)，以及本公司根据计划条文可能要求的其他申述及协议。行使通知将以亲身、邮寄、电子邮件或传真或其他授权方式送达公司秘书或公司指定的其他人士。行权通知将连同所有行权股份的总行权价格连同任何适用的税务相关项目(定义见下文第8节)一并支付。该购股权将于本公司收到附有该等行使总价及支付任何适用税务相关项目的已全面签立行使通知后视为已行使。任何股份将不会因行使购股权而发行，除非有关发行及行使符合所有相关法律条文及股份当时上市的任何证券交易所或报价服务的要求。假设符合上述规定，就美国所得税而言，已行使的股份将被视为在行使该等已行使股份的期权之日转让给参与者。

(C)由另一人行使。如果另一人想要在按照本期权协议将期权转让给他或她之后行使该期权，该人必须向公司证明他或她有权行使该期权。此人还必须填写适当的行使通知表格(如上所述)，并支付行使价款(如下所述)和任何适用的税务相关项目(如下所述)。

5.支付方式。总行使价的支付将由参与者选择以下任何一种或其组合支付：

(A)参与者的个人支票(或随时可用的资金)、电汇或本票；

(B)参与者拥有的公司股票的证书，以及将该等股票转让给本公司所需的任何形式；截至期权行使生效日期确定的股票价值将适用于行使价格。参与者可以用公司提供的表格证明该等股票的所有权，并从向参与者发行的期权股票中减去相同数量的股票，而不是交出公司股票。然而，参与者不得为支付参与者期权的行使价而交出或证明公司股票的所有权

如果参与者的行动将导致公司确认与该选项有关的补偿费用(或额外的补偿费用)，用于财务报告目的；

(C)透过不可撤销指示向本公司认可的证券经纪作出无现金行使，以出售购股权所涵盖的全部或部分股份，并从出售所得款项中向本公司交付足以支付行使价及任何适用税务项目的款项。销售收益的余额，如果有的话，将交付给参与者。有关指示必须以签署公司提供的特别行使通知表格的方式发出；或

(D)公司授权的其他方法；

但是，公司可以限制可用的付款方式，以便于遵守适用的法律或本计划的管理。特别是，如果参与者位于美国以外，参与者应查看附录的适用条款，以了解当前可能适用的任何此类限制。

6.期权的不可转让性。除以遗嘱或继承法或分配法或法院命令外，不得出售、转让、转让、质押、质押或以其他方式处置选择权，在参与者在世期间，只能由参与者行使，或除非委员会根据具体情况另行许可。本计划和本期权协议的条款将对参与者的遗嘱执行人、管理人、继承人、继承人和受让人具有约束力。

7.选项的术语。在任何情况下，期权将在通知中规定的到期日到期，该日期是授予日期后十(10)年(如果该选项在股票期权授予通知中被指定为ISO且适用本计划第5.3节，则为授予日期后五(5)年)。

8.出租车。

(一)纳税责任。参保人承认，无论公司或雇用或保留参保人的母公司、子公司或附属公司(“雇主”)采取任何行动，与参保人参与本计划有关的所有所得税、社会保险、工资税、附带福利税、临时付款或其他合法适用于参保人的税务项目(“税务相关项目”)的最终责任由参保人负责，并且可能超过公司或雇主实际扣缴的金额(如果有)。参与者进一步确认，本公司及/或雇主(I)不会就本期权任何方面的税务项目处理作出任何陈述或承诺，包括但不限于授予、归属或行使该期权；随后出售因行使该等期权而取得的股份；以及收取任何股息；及(Ii)不承诺亦无义务安排授予条款或该期权的任何方面以减少或消除参与者对税务项目的责任或取得任何特定税务结果。此外，如果参与者在多个司法管辖区缴纳与税收相关的项目，参与者承认公司和/或雇主(或前雇主，视情况而定)可能被要求在多个司法管辖区扣缴或说明与税收相关的项目。参赛者应咨询参赛者居住或纳税所在国家的适当资格的税务顾问。

(B)扣留。在任何相关的应税或预扣税款活动(视情况而定)之前，参与者同意作出令公司和/或雇主满意的安排，以履行所有与税收有关的项目。在这方面，参与者授权公司和/或雇主或其各自的代理人酌情通过下列一项或一项组合履行与税务有关的任何扣缴义务：

(I)扣留参赛者的工资或公司和/或雇主支付给参赛者的其他现金补偿；或

(2)从出售因行使本选择权而获得的股份所得款项中扣留，不论是通过自愿出售还是通过由

公司(根据本授权代表参与者，未经进一步同意)；

(3)扣留在行使认购权时发行的股份，但公司只扣留不超过法定预扣金额上限的股份；

(4)参与者支付现金金额(包括以现成资金的支票或电汇支付)；或

(5)经委员会核准并经适用法律允许的任何其他安排；

所有这些都是根据委员会制定的规则，并符合公司的内幕交易政策和10b5-1交易计划政策(如果适用)；但是，如果参与者是交易所法案下的公司第16条官员，则委员会(根据交易所法案下的规则16b-3组成)应制定上述备选方案(I)-(V)的扣缴方法，委员会应在与税收相关的项目扣缴事件之前制定方法。

根据预扣方法的不同，本公司可能会考虑适用的法定预扣费率或其他适用的预扣费率，包括参与者所在税务管辖区允许的最高法定税率，在这种情况下，参与者将无权获得等值的股票金额，并将根据适用法律获得任何超额预扣金额的现金退款，从而预扣或计入与税收相关的项目。如果通过扣缴股份来履行与税收有关的义务，则出于税务目的，参与者被视为已全部发行了已行使的股份；尽管若干股份被扣留完全是为了履行与税收有关的预扣义务。

最后，参保人同意向公司和/或雇主支付因参保人参与计划而导致公司和/或雇主可能被要求扣缴或核算的任何金额的税收相关项目，而这些项目不能通过上述方式满足。如果参与者不履行参与者在与税收有关的事项上的义务，公司可以拒绝发行或交付股票或出售股票的收益。

(C)取消处置ISO股份资格的通知。如果参与者在美国受到税务相关项目的约束，并在(I)授予日期后两(2)年或(Ii)行使日期后一(1)年或之前出售或以其他方式处置根据ISO收购的任何股份，参与者应立即以书面形式将该处置通知本公司。参赛者同意，他或她通过现金支付或支付公司和/或雇主向参赛者支付的任何工资或其他现金补偿，可被公司扣缴因该提前出售ISO股份而确认的补偿收入的所得税。

9.格兰特的性质。通过接受选项，参与者承认、理解并同意：

(A)该计划是由公司自愿设立的，其性质是酌情决定的，在计划允许的范围内，公司可随时对其进行修改、修订、暂停或终止；

(B)授予期权是例外的、自愿的和偶然的，并不产生任何合同权利或其他权利，以获得未来授予的期权或代替期权的利益，即使过去已授予期权；

(C)有关未来选择权或其他赠款(如有)的所有决定，将由本公司自行决定；

(D)参与者自愿参加该计划；

(E)选择权和参与人参与该计划不会产生就业权，也不会被解释为与

公司或雇主，且不得干扰公司或雇主终止参与者的雇佣或服务关系(如有)的能力；

(F)该认购权及受该认购权规限的股份，以及其收入和价值，并不拟取代任何退休金权利或补偿；

(G)该认购权及受该认购权规限的股份，以及该等股份的收入及价值，不属任何目的的正常或预期补偿的一部分，包括但不限于计算任何遣散费、辞职费、解雇、解雇、服务终了酬金、奖金、长期服务金、退休金或退休、福利或类似的付款；

(H)除非与本公司另有协议，否则购股权和受购股权约束的股份及其收入和价值不得作为服务参与者作为母公司、子公司或关联公司的董事提供的代价或与之相关而授予；

(一)期权标的股份的未来价值未知、不能确定，且不能确定地预测；如果标的股份不增值，期权将没有价值；如果参与者行使期权并收购股份，该股份的价值可能增加或减少，甚至低于行权价格；

(J)参与者因终止服务而丧失选择权(不论终止服务的原因，也不论后来是否被发现无效或违反参与者受雇所在司法管辖区的雇佣法律或参与者的雇佣协议条款(如有))，并考虑到参与者在其他方面无权获得的选择权，参与者不可撤销地同意永远不向雇主、本公司和任何母公司、子公司或附属公司提出任何索赔；放弃其提出任何此类索赔的能力；并免除雇主、公司和任何母公司、子公司或关联公司的任何此类索赔；如果尽管有上述规定，但有管辖权的法院允许任何此类索赔，则通过参与本计划，参与者将被视为不可撤销地同意不追索此类索赔，并同意签署要求驳回或撤回此类索赔所需的任何和所有文件；

(K)除非本计划或本公司酌情另有规定，本期权协议所证明的期权及利益并不产生任何权利，使该期权或任何该等利益转移至另一间公司或由另一间公司承担，亦不会因任何影响股份的公司交易而被交换、套现或取代；及

(L)雇主、本公司或任何母公司、附属公司或联营公司均不对参与者的当地货币与美元之间的任何汇率波动承担责任，该汇率波动可能会影响期权的价值或因行使期权或随后出售行使时获得的任何股份而应支付给参与者的任何金额。

10.没有关于格兰特的建议。本公司并不提供任何税务、法律或财务建议，亦不会就参与者参与该计划或参与者收购或出售相关股份提出任何建议。参与者确认、理解并同意在采取任何与本计划相关的行动之前，应就其参与本计划一事与其个人税务、法律和财务顾问进行磋商。

11.数据隐私。参保人了解雇主和/或公司需要收集和使用参保人的某些个人信息(称为“个人数据”)，以便管理参保人参与计划的情况。就数据保护法而言，参与者的雇主和/或公司将是相关的数据控制人。这些个人信息可能包括，但不限于，参与者的姓名、家庭住址和电话号码、电子邮件地址、出生日期、社会保险号或其他识别号、工资、国籍、职务、在公司持有的任何股份或董事职务、为实施、管理和管理本计划(“数据”)而授予、取消、既得、未授予或未兑现的股份的期权或任何其他权利的详情。数据将被处理以用于

管理参与者参与计划的目的，例如，保存未完成结算/既得奖励的记录、提供归属/奖励结算时的股份、向税务机关提供相关信息、能够就股票奖励作出相关的税务扣减，以及就影响参与者参与计划的事件与参与者联系(“股票计划目的”)。为股票计划目的处理的数据将收集：(I)直接来自参与者，和/或(Ii)由公司和/或雇主从参与者的人力资源或人事档案中收集。参与者理解，雇主、公司及其母公司、子公司或关联公司也可能出于与参与者的雇佣相关的其他目的而持有这些数据(这些目的在或将在单独的隐私声明或政策中进行描述)。就大多数方面而言，为股份计划目的处理资料是履行本购股权协议所必需的。在某些情况下，处理将基于雇主、本公司及其母公司、子公司或关联公司中的一个或多个在为股票计划目的处理数据时的合法利益，以提供激励和奖励员工的利益。最后，雇主、公司及其母公司、子公司或附属公司可能被要求进行某些处理活动，以遵守其应承担的法律义务。参与者了解，数据可在雇主、公司及其母公司、子公司或附属公司之间传输，并可传输至协助实施、管理和管理本计划的第三方(如经纪人和股票计划管理人员)。这些收件人可能位于参与者所在的国家或其他地方, 接受国的数据隐私法和保护措施可能与参与国不同，也可能不那么严格。在法律要求的情况下(例如，当数据转移到欧洲经济区以外的地区时)，雇主、公司及其母公司、子公司或关联公司将制定安排(例如，数据转移协议)，以确保对数据的充分保护；如果参与者向公司提出书面请求，将向参与者提供此类保护措施的非专有或保密细节。参与者了解，数据将由雇主、公司或其母公司、子公司或附属公司在其记录保留政策中指定的期限内持有。参与者理解，他或她对数据有某些权利，包括访问数据、请求删除数据(在没有继续处理数据的法律依据的情况下)、限制或反对处理、请求更正不准确的数据以及数据可携带性。要行使这些权利中的任何一项，或者参与者对其数据的处理有任何疑问，他或她应该联系：Privacy@SmartSheet.com。可直接联系本公司及其母公司、子公司和附属公司的数据保护联系人：jolene.marshire@SmartSheet.com。参与者进一步了解，他或她有权就雇主、本公司及其母公司、子公司或附属公司侵犯前述权利的行为向监管机构提出申诉。

12.语言。如果参与者已收到本期权协议，或与期权和/或计划相关的任何其他文件被翻译成英语以外的语言，并且如果翻译版本的含义与英语版本不同，则以英语版本为准。

13.附录。对于参与者所在的国家/地区，该期权将受本期权协议任何附录中规定的任何特殊条款和条件的约束。此外，如果参与者搬迁到附录所列国家/地区之一，则该国家/地区的特殊条款和条件将适用于参与者，前提是公司认为出于法律或行政原因，应用该等条款和条件是必要或可取的。本附录构成本期权协议的一部分。

14.强加其他要求。公司保留权利对参与者参与本计划、期权以及行使期权后购买的任何股份施加其他要求，只要公司认为出于法律或行政原因是必要或可取的，并要求参与者签署为实现上述目的可能需要的任何其他协议或承诺。

15.认可。本公司及参与者同意，购股权乃根据通知、本购股权协议及计划(在此并入作为参考)授出，并受其管限。参与者：(A)确认已收到包括计划招股说明书在内的计划副本，(B)表示参与者已仔细阅读并熟悉其条款，以及(C)在符合本协议所列所有条款和条件以及本计划和通知所述条款和条件的前提下，接受该选项。

16.最终协议；权利的强制执行。本期权协议、计划和通知构成双方关于本协议标的的完整协议和谅解，并取代双方之前进行的所有讨论。有关购买本协议项下股份的任何先前协议、承诺或谈判均将被取代。不对本期权协议进行任何不利修改或不利修改，也不放弃本期权项下的任何权利

除非以书面形式签署并由本期权协议各方签署(书面和签署可以是电子形式)，否则该协议将是有效的。任何一方未能执行本期权协议项下的任何权利，不得被解释为放弃该一方的任何权利。

17.遵守法律法规。股票的发行将受公司和参与者遵守所有适用的州、联邦和外国法律法规以及公司股票在发行或转让时可能在其上上市或报价的任何证券交易所或自动报价系统的所有适用要求的制约和条件。参与者理解，公司没有义务向任何州、联邦或外国证券委员会登记普通股或使其合格，也没有义务寻求任何政府机构的批准或许可来发行或出售普通股。此外，参与者同意，本公司在遵守证券或其他适用于发行股票的法律所需的范围内，有权在未经参与者同意的情况下单方面修订计划和本期权协议。最后，根据本购股权协议发行的股份须注明本公司决定的适当图例(如有)。

18.可维护性。如果根据适用法律，本期权协议的一项或多项条款被认定为不可执行，则根据本协议各方的意图，此类条款将在可能的最大程度上得到执行。如果该条款或规定不能如此执行，则(A)该条款将被排除在本期权协议之外，(B)本期权协议的余额将被解释为该条款被如此排除，以及(C)本期权协议的余额将根据其条款被强制执行。

19.执法权和执法权。本期权协议和根据本协议进行的所有行为和交易以及双方的权利和义务将按照华盛顿州的法律进行管辖、解释和解释，而不会使该州的法律冲突规则生效。

任何与本期权协议有关或由此产生的纠纷，或与本计划或本期权协议所证明的各方之间的关系有关、有关或引起的纠纷，将只在华盛顿州西区的美国地区法院或华盛顿州金县高级法院审理。双方在此陈述并同意，该方受上述法院的个人管辖权管辖；在此，双方不可撤销地同意此类法院在与此类争议有关的任何法律或衡平法诉讼中的管辖权，并在法律允许的最大程度上放弃该当事方现在或今后可能提出的任何反对意见，即在此类法院提起的与此类争议有关、有关或引起的任何法律或衡平法诉讼的地点是不适当的，或此类诉讼已在不方便的法庭上提起。

20.没有员工、董事或顾问的权利。本期权协议中的任何条款都不会以任何方式影响雇主或公司终止参与者服务的任何权利或权力，不论是否出于任何原因。

21.同意以电子方式交付所有计划文件和披露内容。参与者接受通知(无论是书面通知还是电子通知)，即表示参与者和公司同意根据计划、通知和本期权协议的条款和条件授予期权，并受其管辖。参与者已完整审阅了计划、通知和本选项协议，在执行通知和协议之前有机会获得律师的建议，并完全了解计划、通知和本选项协议的所有条款。参与者特此同意接受委员会关于计划、通知和本选项协议的任何问题的所有决定或解释，作为具有约束力的、最终的和最终的决定或解释。参赛者还同意在参赛者的住址发生任何变化时通知公司。参与者接受期权后，即同意通过本公司或本公司指定的第三方建立和维护的在线或电子系统参与计划，并同意以电子方式交付通知、本期权协议、计划、账户报表、美国证券交易委员会要求的计划招股说明书、公司的美国财务报告，以及本公司要求其证券持有人提交的所有其他文件(包括但不限于年报和委托书)，或与期权和当前或未来参与计划有关的其他通信或信息。电子交付可包括交付到公司内联网或参与管理本计划的第三方的互联网站点的链接、通过电子邮件交付文件, 或由公司酌情决定的其他交付。参与者承认，如果参与者通过电话、邮政服务或电子邮件与公司联系，参与者可以免费从公司收到以电子方式交付的任何文件的纸质副本

证券管理处。参与者进一步确认，如果电子交付失败，参与者将获得以电子方式交付的任何文件的纸质副本；同样，参与者理解，如果电子交付失败，参与者必须应要求向公司或任何指定第三方提供以电子方式交付的任何文件的纸质副本。此外，参与者理解，参与者的同意可随时通过电话、邮政服务或电子邮件通知公司股票管理部门而被撤销或更改，包括将文件交付至的电子邮件地址的任何更改(如果参与者提供了电子邮件地址)。

22.内幕交易限制/市场滥用法律。参与者承认，根据参与者所在国家/地区的不同，参与者可能会受到内幕交易限制和/或市场滥用法律的约束，这可能会影响参与者在被认为掌握有关公司的“内幕消息”(由参与者所在国家的法律定义)的时间内获取或出售本计划下的股份或股份权利的能力。这些法律或法规下的任何限制与根据任何适用的公司内幕交易政策可能施加的任何限制是分开的，并且是附加的。参赛者承认遵守任何适用的限制是参赛者的责任，并理解参赛者应就此类事项咨询其私人法律顾问。此外，参与者承认他或她已阅读本公司的内幕交易政策，并同意在参与者收购或处置本公司证券时遵守该政策，该政策可能会不时修订。

23.境外资产/账户、外汇管制和纳税申报。参与者因参与本计划而获得、持有和/或转让股份或现金，可能需要遵守外国资产/账户、外汇管制和/或纳税申报要求。参与者可能被要求在一定的时限内或按照规定的程序，向参与者所在国家的适用当局报告此类账户、资产、余额、其价值和/或与之相关的交易，并/或将与本计划有关的资金汇回国内。参与者承认，他或她有责任确保遵守任何适用的外国资产/账户、外汇管制和纳税申报要求，并应就这些问题咨询其个人法律和税务顾问。

24.有赖于公司追回或补偿的奖励。在参赛者受雇期间或适用于参赛者的其他服务期间，根据董事会通过的或法律要求的任何补偿追回或补偿政策，选择权应受到追回或补偿的约束。除此类政策下可获得的任何其他补救措施外，适用法律还可要求取消参与者的期权(无论是既得的或非既得的)，并退还与参与者的期权有关的任何已实现收益。

通过接受此选项，参与者同意上述和计划中的所有条款和条件。

附录

SmartSheet公司

2018年股权激励计划

股票期权奖励协议

针对美国境外员工的国家/地区特定条款

条款和条件

本附录包括附加条款和条件，这些条款和条件适用于在以下国家/地区之一居住和/或工作的参与者根据本计划授予的选项。本附录构成期权协议的一部分。本附录中使用的任何未定义的大写术语将具有通知、期权协议或计划(视适用情况而定)中所赋予的含义。

如果参与者是某个国家的公民或居民，或者被认为是参与者当前工作所在国家以外的国家的居民，或者参与者在授予之日之后在不同国家之间转移就业和/或居住权，公司将全权酌情决定在这些情况下，本文中包含的附加条款和条件将在多大程度上适用于参与者。

通知

本附录还包括与外汇管制、证券法、外国资产/账户报告相关的信息，以及参与者在参与该计划时应注意的其他问题。该信息基于截至2018年3月在各自国家实施的证券、外汇管制、外国资产/账户报告和其他法律。这样的法律很复杂，而且经常变化。因此，参与者不应依赖此处的信息作为与参与者参与本计划的后果相关的唯一信息来源，因为在参与者行使期权、出售根据本计划获得的股份或采取与本计划相关的任何其他行动时，这些信息可能已过时。

此外，这些信息是一般性的，可能不适用于参与者的特定情况，公司无法向参与者保证任何特定的结果。因此，参赛者应就参赛国的相关法律如何适用于参赛者的情况寻求适当的专业意见。

最后，如果参与者是某个国家的公民或居民，或者被认为是参与者当前工作和/或居住的国家以外的国家的居民，或者参与者在授予之日之后转移了就业和/或居住权，则此处包含的信息可能不适用于参与者。

附录

SmartSheet公司

2018年股权激励计划

股票期权奖励协议

针对美国境外员工的国家/地区特定条款

大不列颠及北爱尔兰联合王国

证券免责声明

根据在英国实施的欧盟招股说明书指令，授予期权可豁免发布招股说明书的要求。

就2000年金融服务及市场法(“FSMA”)第85(1)条而言，该期权协议并非经批准的招股说明书，亦无就该计划向公众提出可转让证券要约(就FSMA第102B条而言)。该计划和选项仅在英国向本公司的真正员工和前员工以及任何英国雇主提供。

劳动/就业

该计划不应构成任何英国参与者雇佣合同的一部分。任何英国参与者在公司或英国雇主的职位或雇佣条款下的权利和义务不应因他参与本计划或他可能必须参与本计划的任何权利而受到影响。

第431条选举

英国参与方同意，如果公司提出要求，他们应在期权授予时或在公司可能指定的较早日期，与英国雇主或公司(视情况而定)进行不可撤销的联合选举，根据2003年所得税(收入及退休金)法令(“ITEPA”)第431条，根据本公司指定的表格，就相关税务目的而言，英国参与者在行使购股权时收购(或将收购)的股份的市值将按股份并非受限证券(定义见ITEPA第423条)计算，而ITEPA第425至430条不适用于该等股份。

SmartSheet公司

2018年股权激励计划

关于授予限制性股票单位的通知

除本文另有定义外，SmartSheet Inc.(“本公司”)2018年股权激励计划(“计划”)中定义的术语在本限制性股票单位奖励通知和由本公司或本公司指定的第三方设立和维护的本限制性股票单位奖励通知的电子表述(本“通知”)中具有相同的含义。

姓名：

地址：

阁下(“参与者”)已根据本计划、本通告及所附的限制性股票单位奖励协议(“协议”)的条款及条件，获授予本计划下的限制性股票单位(“RSU”)，包括本协议附件(“附录”)所载的任何适用国家/地区的特定条款。

资助金编号：

RSU数量：

批地日期：

归属生效日期：

到期日：以下列日期中较早的为准：(A)根据本协议授予的所有RSU结清之日，以及(B)授予之日十周年之日。如协议中所述，如果参与者的服务提前终止，本RSU将提前到期。

授予时间表：根据本通知、计划和协议中规定的限制，RSU将按照以下时间表授予：[插入适用的归属明细表]

通过接受(无论以书面、电子或其他方式)RSU，参与者确认并同意以下事项：

1)参与者了解参与者向公司或母公司、子公司或附属公司提供的服务的期限未指明，可以随时终止(即，可以随时终止)，除非适用法律另有禁止，并且本通知、协议或计划中的任何内容都不会改变这种关系的性质。参与者承认，根据本通知授予的RSU受参与者作为员工、董事或顾问的持续服务的约束。参赛者同意并承认，如果参赛者的服务状态在全职和非全职之间和/或在参赛者休假的情况下发生变化，授予时间表可能会根据公司关于工作时间表和奖励授予的政策或委员会决定的情况而发生预期变化。

2)本赠款是根据《计划》、《协议》和《通知》作出的，本《通知》受《协议》和《计划》的条款和条件的约束，两者在此并入作为参考。参与者已阅读通知、协议和计划。

3)参与者已阅读公司的内幕交易政策，并同意在参与者收购或处置公司证券时遵守该政策，该政策可能会不时修订。

4)通过接受RSU，参与者同意按照《协议》的规定进行电子交付和参与。

5)如阁下不希望获得本限制性股票单位奖励及/或阁下不同意及同意授予通知、本计划及本协议所载提供此奖励的条款及条件，则阁下必须于本通知的归属时间表部分所述的最早归属日期前30天内通知本公司，拒绝本受限股票单位奖励，在此情况下，奖励将被取消。如阁下未能在指定期限内通知本公司您拒绝接受限制性股票单位奖励，即表示阁下接受奖励，并同意授予通知、本计划及本协议所载奖励的所有条款及条件

SmartSheet公司

2018年股权激励计划限制性股票单位奖励协议

除本限制性股票奖励协议(以下简称“协议”)另有规定外，本文中使用的任何大写术语将具有SmartSheet Inc.2018年股权激励计划(以下简称“计划”)中赋予它们的相同含义。

参与者已被授予限制性股票单位(“RSU”)，但须遵守本计划、限制性股票单位授予通知(“通知”)和本协议的条款、限制和条件，以及本协议附件(“附录”)中任何适用的国家/地区特定条款(“附录”)。如果本计划的条款和条件与通知或本协议的条款和条件发生冲突，应以本计划的条款和条件为准。

1.和解。RSU的结算将在通知中规定的归属时间表下的适用归属日期后三十(30)天内完成。RSU的结算将以股份形式进行。根据本协议，不得创建零碎的RSU或零碎股份的权利。

2.没有股东权利。除非及直至发行股份以清偿归属股份单位，否则参与者将不会拥有分配予股份单位的股份的所有权，亦无权分红或投票。

3.除法等价物。股息，无论是现金或股票，将不会计入参与者的贷方。

4.RSU的不可转让性。除遗嘱或继承法或分配法或法院命令外，不得以任何方式出售、转让、转让、质押、质押或以其他方式处置RSU及其任何权益，除非委员会逐案准许。

5.终止性。如果参与者的服务因任何原因终止，所有未授予的RSU将立即被没收给公司，参与者对该等RSU的所有权利将立即终止，而不向参与者支付任何代价。自参与者不再主动提供服务之日起，参与者的服务将被视为终止(无论终止的原因如何，也无论后来是否在参与者受雇的司法管辖区被发现无效或违反雇佣法律或参与者的雇佣协议条款(如有))(即参与者的服务期将不包括参与者受雇司法管辖区的雇佣法律或参与者的雇佣协议条款(如有)规定的“花园假”或类似期限)。参赛者确认并同意，参赛者的服务状态在全职和兼职之间发生变化和/或参赛者休假的情况下，授予时间表可能会根据公司关于工作时间表和奖励授予的政策或由委员会决定的情况下发生预期变化。参赛者承认根据本通知和协议授予的RSU受参赛者继续服务的约束。如果对是否以及何时发生服务终止有任何争议，委员会将有权自行决定服务终止是否已经发生以及终止的生效日期(包括参与者是否仍可被视为在休假期间积极提供服务)。

6.税务。

(一)纳税责任。Participant承认，无论公司或雇用或留住Participant的母公司、子公司或关联公司(“雇主”)采取任何行动，与Participant参与本计划相关且合法适用于Participant的所有所得税、社会保险、工资税、附带福利税、临时支付金或其他税收相关项目(“税收相关项目”)的最终责任由Participant负责，并且可能超过公司或雇主实际扣缴的金额(如果有)。参与者进一步承认，本公司及/或雇主(I)不会就与RSU的任何方面有关的任何税务项目的处理作出任何陈述或承诺，包括但不限于授予、归属或交收RSU，以及随后出售根据该等交收而取得的股份及收取任何股息，及(Ii)不承诺亦无义务构建授予条款或RSU的任何方面，以减少或消除参与者对税务相关项目的责任或取得任何特定的税务结果。此外，如果参与者在多个司法管辖区缴纳与税收相关的项目，参与者承认公司和/或雇主(或前雇主，视情况而定)可能被要求在多个司法管辖区扣缴或说明与税收相关的项目。参赛者应咨询参赛者居住或纳税所在国家的适当资格的税务顾问。

(B)扣留。在任何相关的应税或预扣税款活动(视情况而定)之前，参与者同意作出令公司和/或雇主满意的安排，以履行所有与税收有关的项目。在这方面，参与者授权公司和/或雇主或其各自的代理人酌情通过下列一项或一项组合履行与税务有关的任何扣缴义务：

(I)扣留参赛者的工资或公司和/或雇主支付给参赛者的其他现金补偿；或

(Ii)从通过自愿出售或公司安排的强制出售(代表参与者依据本授权且未经进一步同意)出售在RSU结算时获得的股份的收益中扣留；

(Iii)扣留将在RSU结算时发行的股份，前提是公司仅扣留不超过最高法定扣缴金额所需的股份；

(4)参与者支付现金金额(包括以现成资金的支票或电汇支付)；或

(5)经委员会核准并经适用法律允许的任何其他安排；

所有这些都是根据委员会制定的规则，并符合公司的内幕交易政策和10b5-1交易计划政策(如果适用)；但是，如果参与者是交易所法案下的公司第16条官员，则委员会(根据交易所法案下的规则16b-3组成)应制定上述备选方案(I)-(V)的扣缴方法，委员会应在与税收相关的项目扣缴事件之前制定方法。

如果参与者是根据《交易法》规定的公司第16条高级管理人员，除非委员会在与税收有关的项目预扣活动之前另有决定，否则本RSU的预扣方法将为上文第(Iii)项。

根据预扣方法的不同，本公司可能会考虑适用的法定预扣费率或其他适用的预扣费率，包括参与者所在税务管辖区允许的最高法定税率，在这种情况下，参与者将无权获得等值的股票金额，并将根据适用法律获得任何超额预扣金额的现金退款，从而预扣或计入与税收相关的项目。如以股份预扣的方式履行税务相关项目的义务，则就税务而言，参与者被视为已获发行受归属股份单位规限的全部股份，即使若干股份仅为履行税务相关项目的预扣义务而被扣留。

最后，参保人同意向公司和/或雇主支付因参保人参与计划而导致公司和/或雇主可能被要求扣缴或核算的任何金额的税收相关项目，而这些项目不能通过上述方式满足。如果参与者不履行参与者在与税收有关的事项上的义务，公司可以拒绝发行或交付股票或出售股票的收益。

7.格兰特的性质。通过接受RSU，参与者承认、理解并同意：

(A)该计划是由公司自愿设立的，其性质是酌情决定的，在计划允许的范围内，公司可随时修改、修订、暂停或终止该计划；

(B)给予RSU是特殊的、自愿的和偶然的，并不产生任何合同权利或其他权利，以获得未来给予的RSU或代替RSU的利益，即使过去已经给予了RSU；

(C)有关未来RSU或其他赠款(如有)的所有决定将由公司自行决定；

(D)参与者自愿参加该计划；

(E)RSU和参与者参与计划不会产生就业权，也不会被解释为与公司或雇主签订或修改雇佣或服务合同，也不会干扰公司或雇主终止参与者雇佣或服务关系(如果有)的能力；

(F)受剩余索偿单位约束的股份及其收入和价值，并不打算取代任何养恤金权利或补偿；

(G)RSU和受RSU约束的股份及其收入和价值不属于任何目的的正常或预期补偿的一部分，包括但不限于计算任何遣散费、辞职费、解雇、解雇、服务终止金、奖金、长期服务金、养恤金或退休、福利或类似付款；

(H)除非与本公司另有协议，否则不得将RSU和受RSU约束的股份及其收入和价值作为服务参与者作为母公司、子公司或附属公司的董事提供的对价或与之相关而授予；

(I)标的股份的未来价值未知、不能确定，且不能确切地预测；

(J)由于参与者终止服务而导致的RSU的丧失不会引起任何索赔或获得赔偿或损害的权利(无论终止服务的原因，也无论该终止的原因是否后来被发现无效或违反参与者所在司法管辖区的雇佣法律或参与者的雇佣协议条款(如果有))，并且由于授予了参与者在其他方面无权获得的RSU，参与者不可撤销地同意永远不向雇主、公司和任何母公司、子公司或附属公司提出任何索赔；放弃其提出任何此类索赔的能力(如果有)；并免除雇主、公司和任何母公司、子公司或关联公司的任何此类索赔；如果尽管有上述规定，但有管辖权的法院允许任何此类索赔，则通过参与本计划，参与者将被视为不可撤销地同意不追索此类索赔，并同意签署要求驳回或撤回此类索赔所需的任何和所有文件；

(K)除非本计划或本公司酌情另有规定，RSU和本协议证明的利益不会产生任何权利，使RSU或任何此类利益转移给另一家公司或由另一家公司承担，也不会因影响股份的任何公司交易而被交换、套现或取代；和

(L)雇主、本公司或任何母公司、子公司或关联公司均不对参与者的当地货币与美元之间的任何汇率波动负责，该汇率波动可能影响RSU的价值或根据RSU结算或随后出售结算时获得的任何股份而应支付给参与者的任何金额。

8.没有关于格兰特的建议。本公司不提供任何税务、法律或财务建议，也不会就参与者参与本计划或参与者收购或出售标的股份提出任何建议。参与者确认、理解并同意在采取任何与本计划相关的行动之前，应就其参与本计划一事与其个人税务、法律和财务顾问进行磋商。

9.数据隐私。参保人明白雇主和/或公司需要收集和使用参保人的某些个人信息(称为“个人数据”)，以便管理参保人参与计划的情况。就数据保护法而言，雇主和/或公司将成为相关的数据控制人。这些个人信息可能包括，但不限于，参与者的姓名、家庭住址和电话号码、电子邮件地址、出生日期、社会保险号或其他识别号、工资、国籍、职务、在公司持有的任何股份或董事职务、RSU的详细信息或为实施、管理和管理本计划而授予、取消、既得、未授予或未兑现的股份的任何其他权利(“数据”)。该等数据将为管理参与者参与计划的目的而处理，例如保存未清偿/既得奖励的记录、提供归属/奖励的股份、向税务机关提供相关资料、就股份奖励作出相关的税务扣减，以及就影响参与者参与计划的事件与参与者联络(“股份计划目的”)。为股票计划目的处理的数据将收集：(I)直接来自参与者，和/或(Ii)由公司和/或雇主从参与者的人力资源或人事档案中收集。参与者理解，雇主、公司及其母公司、子公司或关联公司也可能出于与参与者的雇佣相关的其他目的而持有这些数据(这些目的在或将在单独的隐私声明或政策中进行描述)。在大多数方面，为股票计划目的处理数据, 履行本协议所必需的。在某些情况下，处理将基于雇主、公司及其母公司、子公司或附属公司中的一个或多个在处理

数据用于股票计划目的，以提供利益，以激励和奖励员工。最后，雇主、公司及其母公司、子公司或附属公司可能被要求进行某些处理活动，以遵守其应承担的法律义务。参与者了解，数据可在雇主、公司及其母公司、子公司或附属公司之间传输，并可传输至协助实施、管理和管理本计划的第三方(如经纪人和股票计划管理人员)。这些接收者可能位于参与者所在的国家或其他地方，并且接收者所在国家的数据隐私法和保护措施可能与参与者所在国家不同或不那么严格。在法律要求的情况下(例如，当数据转移到欧洲经济区以外的地区时)，雇主、公司和任何母公司、子公司或关联公司将制定安排(例如，数据转移协议)，以确保对数据的充分保护；如果参与者向公司提出书面请求，将向参与者提供此类保护措施的非专有或保密细节。参与者了解，数据将由雇主、公司或其母公司、子公司或附属公司在其记录保留政策中指定的期限内持有。参与者理解，他或她对数据有某些权利，包括访问数据、请求删除数据(在没有继续处理数据的法律依据的情况下)、限制或反对处理、请求更正不准确的数据以及数据可携带性。行使上述任何权利，或参与者对其数据的处理有任何疑问, 他或她应该联系：Legal.Privacy@SmartSheet.com。本公司及其母公司、子公司和附属公司的数据保护联系人可直接联系：Legal.Privacy@SmartSheet.com。参与者还了解，他或她有权就雇主、本公司及其母公司、子公司和关联公司侵犯前述权利的行为向监管机构提出申诉。

10.语言。如果参与者已收到翻译成英语以外的语言的本协议或与RSU和/或计划相关的任何其他文件，并且如果翻译版本的含义与英语版本不同，则以英语版本为准。

11.附录。对于参与国，RSU将受本协议任何附录中规定的任何特殊条款和条件的约束。此外，如果参与者搬迁到附录所列国家/地区之一，则该国家/地区的特殊条款和条件将适用于参与者，前提是公司认为出于法律或行政原因，应用该等条款和条件是必要或可取的。本协议附件是本协议的一部分。

12.强加其他要求。公司保留对参与者参与本计划、RSU和根据本计划收购的任何股份施加其他要求的权利，只要公司认为出于法律或行政原因是必要或适宜的，并要求参与者签署为实现上述目的可能需要的任何其他协议或承诺。

13.认可。公司和参与者同意根据通知、本协议和计划(在此引用作为参考)授予RSU并受其管辖。参与者：(A)确认已收到包括计划招股说明书在内的计划副本，(B)表示参与者已仔细阅读并熟悉其条款，以及(C)在符合本协议所列所有条款和条件以及本计划和通知中所述条款和条件的前提下，接受RSU。

14.最终协议；权利的强制执行。本协议、本计划和本通知构成双方就本协议主题事项达成的完整协议和谅解，并取代双方之前进行的所有讨论。有关购买本协议项下股份的任何先前协议、承诺或谈判均将被取代。对本协议的任何不利修改或不利修改，或对本协议项下任何权利的任何放弃，除非以书面形式并由本协议各方签署(书面和签署可以是电子形式)，否则无效。任何一个人的失败

一方强制执行本协议项下的任何权利，不得被解释为放弃该方的任何权利。

15.遵守法律法规。股票的发行将受公司和参与者遵守所有适用的州、联邦和外国法律法规以及公司股票在发行或转让时可能在其上上市或报价的任何证券交易所或自动报价系统的所有适用要求的制约和条件。参与者理解，公司没有义务向任何州、联邦或外国证券委员会登记普通股或使其合格，也没有义务寻求任何政府机构的批准或许可来发行或出售普通股。此外，参与者同意，公司在遵守证券或其他适用于股票发行的法律所必需的范围内，有权在未经参与者同意的情况下单方面修订计划和本RSU协议。最后，根据本RSU协议发行的股份应注明公司确定的适当图例(如有)。

16.可维护性。如果根据适用法律，本协议的一个或多个条款被认为是不可执行的，则根据本协议各方的意图，此类条款将在可能的最大程度上得到执行。如果该条款或规定不能如此执行，则(A)该条款将被排除在本协议之外，(B)本协议的其余部分将被解释为该条款被如此排除，以及(C)本协议的其余部分将根据其条款被强制执行。

17.执法权和执法权。本协议及根据本协议进行的所有行为和交易以及双方的权利和义务将根据华盛顿州的法律进行管辖、解释和解释，而不会影响该州的法律冲突规则。

任何与本协议有关、有关本协议或因本协议引起的纠纷，或与本计划或本协议所证明的各方之间的关系有关、有关或引起的纠纷，将仅在华盛顿州西区的美国地区法院或华盛顿州金县高级法院提起诉讼和审理。双方在此陈述并同意，该方受上述法院的个人管辖权管辖；在此，双方不可撤销地同意此类法院在与此类争议有关的任何法律或衡平法诉讼中的管辖权，并在法律允许的最大程度上放弃该当事方现在或今后可能提出的任何反对意见，即在此类法院提起的与此类争议有关、有关或引起的任何法律或衡平法诉讼的地点是不适当的，或此类诉讼已在不方便的法庭上提起。

18.没有员工、董事或顾问的权利。本协议中的任何条款都不会以任何方式影响雇主或公司终止参与者服务的任何权利或权力，不论是否出于任何原因。

19.同意以电子方式交付所有计划文件和披露内容。通过参与者接受通知(无论是书面通知还是电子通知)，参与者和公司同意根据计划、通知和本协议的条款和条件授予RSU，并受其管辖。参与者已完整审阅了计划、通知和本协议，在执行本通知和协议之前有机会获得律师的建议，并完全了解计划、通知和本协议的所有条款。参与者特此同意接受委员会关于计划、通知和本协议的任何问题的所有决定或解释，作为具有约束力的、最终的和最终的决定或解释。参赛者还同意在参赛者的住址发生任何变化时通知公司。通过接受RSU，参与者同意通过由公司或公司指定的第三方建立和维护的在线或电子系统参与计划，并同意以电子方式交付通知、本协议、

计划、账户报表、美国证券交易委员会要求的计划招股说明书、公司的美国财务报告，以及公司必须向证券持有人提交的所有其他文件(包括但不限于年度报告和委托书)，或与RSU和当前或未来参与该计划有关的其他通信或信息。电子交付可能包括交付指向公司内联网或参与管理本计划的第三方的互联网站点的链接、通过电子邮件交付文件或由公司自行决定的其他交付。参与者承认，如果参与者通过电话、邮政服务或电子邮件与公司联系，参与者可以免费从公司收到以电子方式交付的任何文件的纸质副本。参与者进一步确认，如果电子交付失败，参与者将获得以电子方式交付的任何文件的纸质副本；同样，参与者理解，如果电子交付失败，参与者必须应要求向公司或任何指定第三方提供以电子方式交付的任何文件的纸质副本。此外，参与者理解，参与者的同意可随时通过电话、邮政服务或电子邮件通知公司股票管理部门而被撤销或更改，包括将文件交付至的电子邮件地址的任何更改(如果参与者提供了电子邮件地址)。

20.内幕交易限制/市场滥用法律。参与者承认，根据参与者所在国家/地区的不同，参与者可能会受到内幕交易限制和/或市场滥用法律的约束，这可能会影响参与者在被认为掌握有关公司的“内幕消息”(由参与者所在国家的法律定义)的时间内获取或出售本计划下的股份或股份权利的能力。这些法律或法规下的任何限制与根据任何适用的公司内幕交易政策可能施加的任何限制是分开的，并且是附加的。参赛者承认遵守任何适用的限制是参赛者的责任，并理解参赛者应就此类事项咨询其私人法律顾问。此外，参与者承认他或她阅读了公司的内幕交易政策，并同意在参与者收购或处置公司证券时遵守该政策，该政策可能会不时修订。

21.境外资产/账户、外汇管制和纳税申报。参与者因参与本计划而获得、持有和/或转让股份或现金，可能需要遵守外国资产/账户、外汇管制和/或纳税申报要求。参与者可能被要求在一定的时限内或按照规定的程序，向参与者所在国家的适用当局报告此类账户、资产、余额、其价值和/或与之相关的交易，并/或将与本计划有关的资金汇回国内。参与者承认，他或她有责任确保遵守任何适用的外国资产/账户、外汇管制和纳税申报要求，并应就这些问题咨询其个人法律和税务顾问。

22.规范第409a条。就本协定而言，终止雇用的决定应符合《国税法》第409a节及其下的条例(第409a节)中有关“离职”的规定。尽管本协议另有规定，但根据本RSU协议提供的与参与者终止雇佣有关的任何付款构成递延补偿，且参与者在终止雇佣时被视为第409a条规定的“特定雇员”，则此类付款不得支付或开始支付，直至(A)从参与者离职至雇主或公司的六(6)个月期间届满，或(B)参与者在离职后死亡之日；但是，这种延期只能在避免对参与者不利的税收待遇所需的范围内进行，包括但不限于，在没有此类延期的情况下，参与者根据第409A(A)(1)(B)条应承担的附加税。在本RSU项下的任何付款范围内

协议可以被归类为第409a款所指的“短期延期”，这种付款应被视为短期延期，即使它也有资格根据第409a款的另一项规定获得第409a款的豁免。根据本节的规定，根据《财务处条例》第1.409A-2(B)(2)节的规定，付款是单独付款。

23.有赖于公司追回或补偿的奖励。在参赛者受雇期间或适用于参赛者的其他服务期间，应根据董事会通过的或法律要求的任何补偿追回或补偿政策，对RSU进行追回或补偿。除此类政策下提供的任何其他补救措施外，适用法律还可要求取消参与者的RSU(无论是否已授予)，并退还与参与者的RSU相关的任何收益。

通过接受此RSU的奖励，参与者同意上述和计划中的所有条款和条件。

附录

SmartSheet公司

2018年股权激励计划限制性股票单位奖励协议

针对美国境外员工的国家/地区特定条款

条款和条件

本附录包括其他条款和条件，用于管理根据本计划授予参与者的RSU(如果参与者居住和/或工作在以下国家/地区之一)。本附录是本协议的一部分。本附录中使用的任何未定义的大写术语将具有《通知》、《协议》或《计划》(视适用情况而定)所赋予的含义。

如果参与者是某个国家的公民或居民，或者被认为是参与者当前工作所在国家以外的国家的居民，或者参与者在授予之日之后在不同国家之间转移就业和/或居住权，公司将全权酌情决定在这些情况下，本文中包含的附加条款和条件将在多大程度上适用于参与者。

通知

本附录还包括与外汇管制、证券法、外国资产/账户报告相关的信息，以及参与者在参与该计划时应注意的其他问题。该信息基于截至2018年3月在各自国家实施的证券、外汇管制、外国资产/账户报告和其他法律。这样的法律很复杂，而且经常变化。因此，参与者不应依赖此处的信息作为与参与者参与本计划的后果相关的唯一信息来源，因为在参与者归属于RSU、出售根据本计划获得的股份或采取与本计划相关的任何其他行动时，该信息可能已过时。

此外，这些信息是一般性的，可能不适用于参与者的特定情况，公司无法向参与者保证任何特定的结果。因此，参赛者应就参赛国的相关法律如何适用于参赛者的情况寻求适当的专业意见。

最后，如果参与者是某个国家的公民或居民，或者被认为是参与者当前工作和/或居住的国家以外的国家的居民，或者参与者在授予之日之后转移了就业和/或居住权，则此处包含的信息可能不适用于参与者。

附录

SmartSheet公司

2018年股权激励计划限制性股票单位奖励协议

针对美国境外员工的国家/地区特定条款

澳大利亚

条款和条件

报价文件。本文件载列有关根据本计划向本公司及其若干附属公司及联营公司(“澳大利亚参与者”)的澳大利亚居民雇员授予RSU的资料。本公司提供此信息是为了确保该计划符合澳大利亚证券和投资委员会(“ASIC”)第14/1000号分类令和2001年公司法的相关规定。

其他文档

除了《通知》和《协定》中列出的信息(包括本附录)外，澳大利亚与会者还获得了以下文件的副本：

(1)计划；

(2)计划大纲；及

(3)澳大利亚的RSU员工税收补充。

(统称为“其他文件”)。

这些补充文件除其他细节外，还列出了RSU的性质以及服务性质或状态发生变化的后果。根据2001年《澳大利亚公司法》的规定，该计划和计划招股说明书都不是招股说明书，也没有针对澳大利亚进行修改。

澳大利亚与会者不应依赖任何与授予RSU有关的口头陈述。澳大利亚参与方在考虑参与该计划时，应仅依赖《协定》中的陈述，包括本附录和其他文件。

仅提供一般信息

此处提供的信息仅为一般信息。它不是考虑澳大利亚参与者的目标、财务状况和需求的建议或信息。

澳大利亚的参与者应该考虑从获得ASIC许可提供此类建议的人那里获得自己的金融产品建议。

收购价格

参赛者毋须支付收购价，以供本公司授予其通知所载数目的股份，或于归属及交收股份后购入股份。

澳大利亚居民面临的风险因素

1)股票价格可能会波动。澳大利亚参与者应考虑到与证券投资相关的风险因素，特别是与持有股票有关的风险因素。在接受奖项之前，澳大利亚参赛者应确信自己对这些事项有足够的了解，并应考虑普通股股票是否适合他们的投资，并应考虑到他们自己的投资目标、财务状况和税务状况。

例如，个别股票在纽约证券交易所(“NYSE”)的报价可能会因多种因素而增加或减少。不能保证股价会上涨。可能影响单个股票价格的因素包括但不限于，国内和国际上市股票市场的波动，包括利率、通货膨胀率、大宗商品和石油价格在内的一般经济状况，政府财政、货币或监管政策、立法或监管的变化，该公司经营的市场的性质，以及一般的运营和商业风险。

有关可能影响公司业务和财务结果的潜在因素的更多信息包含在公司最近的10-K表格年度报告和10-Q表格季度报告中。这些报告的副本可在http://www.sec.gov/，公司的“投资者”页面上查阅，网址为https://investors.smartsheet.com/home/default.aspx，，也可向公司索要。

此外，澳大利亚与会者应意识到，根据该计划收购的任何股票的澳元价值将受到美元/澳元汇率的影响。参与该计划涉及与这一汇率波动有关的某些风险。

2)股票交易可能不具有流动性。不能保证活跃的股票市场会持续下去，也不能保证此类股票的价格会上涨。纽约证券交易所普通股的潜在买家或卖家的数量随时可能发生变化。这可能会增加普通股市场价格的波动性。它还可能影响股东能够出售其股票的现行市场价格。这可能会导致股东获得的股票市价低于股东支付的价格。

3)稀释的风险。未来，公司可以选择发行股票(或可转换为股票的证券)，包括与公司可能决定进行的收购的筹资有关的股票。这种股票或证券的发行可能会稀释股东的权益，或者这种发行可能会降低普通股的市场价格。

4)股票分红。支付股息(如有)，以及本公司决定支付的任何股息的时间和金额，由董事会酌情决定。

一家美国公司的普通股

美国公司的普通股类似于澳大利亚公司的普通股。每一股的持有者都有权投一票。此外，股份不会因本公司进一步要求支付资本或进行其他评估而承担法律责任，亦无偿债基金拨备、优先购买权、转换权或赎回拨备。

股票市场价格的确定

澳大利亚参与者可确定在纽约证券交易所交易的个别股票的当前市场价格，交易代码为：https://www.nyse.com/quote/XNYS:SMAR.。相当于该价格的澳元可在以下网址获得：https://www.rba.gov.au/statistics/frequency/exchange-rates.html.

这将不是对根据该计划发行的单个股票的市场价格或归属日期的适用汇率的预测

通知

税务信息。该计划是适用《1997年所得税评估法》(Cth)第83A-C分部的计划(取决于该法案中的条件)。

交换控制信息。参与者完全有责任调查并遵守任何适用的外汇管制法律，这些法律与根据奖励获得的任何股票和任何股息(如果有)的销售资金流入澳大利亚有关，包括根据适用法律的要求报告任何流入的国际资金转移。我们鼓励参加者就外汇管制条例如何适用于参加者的特定情况寻求适当的专业意见。

德国

通知

交换控制信息。超过12,500欧元的跨境支付必须每月向德国联邦银行报告。如果是与证券(如股票)有关的付款，一般必须在收到付款的月份的下一个月的第五天之前以电子方式提交报告。报告表格(“Allgomeine Meldeport Statistik”)可在www.bundebank.de上查阅。此外，如果收购的股票价值超过12,500欧元，参与者可能被要求以上述相同的方式和相同的截止日期向德国央行报告收购股票。

日本

通知

交换控制信息。如果参与者在一次交易中收购了价值超过人民币100,000,000元的股票，参与者必须在获得该等股票后二十(20)日内通过日本银行向财务省提交《证券收购报告》。

境外资产/账户报告信息。如果参与者在任何日历年的12月31日持有日本以外的资产(例如，根据本计划获得的股份、出售股票所得收益以及可能的RSU)价值超过5,000万元人民币，参与者必须在下一年3月15日之前向日本税务机关报告此类资产。参与者应就此申报义务的细节咨询其个人税务顾问。

大不列颠及北爱尔兰联合王国

条款和条件

税金。以下条款是对《协定》第6节的补充：

参赛者同意对任何与税务有关的项目负法律责任，并在此承诺在公司或雇主(如有不同)或英国税务及海关(“HMRC”)(或任何其他税务机关或任何其他有关当局)的要求下支付任何该等与税务有关的项目。参与者还同意赔偿公司和雇主(如果不同)代表参与者向HMRC(或任何其他税务机关或任何其他相关机关)支付、扣缴、已经支付或将支付的任何与税务有关的项目。

尽管如上所述，如果参与者是本公司的高管或董事(符合交易所法案第13(K)节的含义)，参与者承认他或她可能无法赔偿公司或雇主未从参与者那里收取或支付的任何所得税，因为这可能被视为贷款。在这种情况下，在英国税务年度结束后九十(90)天内未征收的任何所得税金额，如导致与税务有关的项目发生，可能构成参保人的福利，因此可能需要支付额外的所得税、国民保险缴费(“NIC”)以及医疗和社会保障税。参保人理解，他或她将负责根据自我评估制度直接向HMRC报告和支付任何因该额外福利而应缴纳的所得税，并向公司和/或雇主(视情况而定)支付该额外福利的任何NIC和员工健康和社会保健税的金额，这笔税款也可以随时通过协议第6(B)节所述的任何方式向参保人追回。