绩效份额单位授予协议

根据高管长期激励计划，

在商务官员股权计划下

根据2014年关键员工股票计划

收件人：>

为了表彰和奖励您对John Wiley&Sons，Inc.(Wiley或公司)长期成功所做出的贡献，根据公司2014年关键员工股票计划(计划)，您已根据高管长期激励计划或业务主管股权计划(本文统称为计划)授予您此绩效股票单位奖(奖励)。奖励代表获得公司A类普通股(股份)的权利，这些股份取决于业绩标准和本协议(协议)中规定的归属条件的实现。

以下是您获奖的详细信息：

授权ID：>

授予日期：2022年6月22日

绩效共享单位的目标数量： >

表演期：Fiscal Years 2023-2025 (May 1, 2022-April 30, 2025)

归属日期：2025年6月30日为100%，第三节另有规定的除外。

该奖项的条款载于本协议和该计划，其副本可在UBS One来源网站上获得。本计划以引用方式并入本协议，这意味着本协议受本协议的明示条款和条款的限制。如果本协议的条款与本计划的条款发生冲突，应以本计划的条款为准。

1.	绩效标准。该奖项的绩效期限为三(3)个财政年度，涵盖三年的财务绩效。公司收入(加权为50%)和公司 EBITDA(加权为50%)是本业绩期间使用的财务业绩衡量标准。未达到其中一项财务标准的门槛业绩水平并不排除支付该另一项财务标准。

收入年度总收入，扣除退回、注销等拨备后的净额，其方式与公司在业绩期间每一年的业绩报告金额一致。

EBITDA调整后的营业收入，不包括折旧费用和无形资产和产品开发资产的摊销，与公司在业绩期间每一年公开报告的调整后EBITDA结果所报告的金额一致。

收入和EBITDA目标将在业绩期间的每个会计年度开始时设定，支出将等于这三年的平均业绩。

下表概述了2023财年的财务业绩衡量标准。

与会者将收到载有2024年和2025年财政年度财务业绩衡量办法的增编。

的性能级别	此类目标的支付范围
	未赚取绩效份额单位
阀值	获得50%的目标绩效份额单位数
>阈值和	按比例获得50%到100%的目标业绩份额单位数
目标	已赚取绩效份额单位的目标数量
>目标和	按比例获得100%至200%的目标业绩份额单位数
未完成或以上	赚取了目标业绩份额单位数的200%

酌情决定权：无论《计划》是否有任何相反的规定，委员会都不会行使酌处权，将任何赔偿金调整到低于除非在特殊情况下应支付的数额以下。

2.	发行股票和股东权利。在业绩期间之后，在业绩期间赚取的任何业绩份额单位仍须按本文所述予以归属。您在奖励下可发行的任何股份(包括与普通股支付的股息相关的任何投票权或权利)方面没有任何权利，直到奖励通过向您发行该等股票而达成和解为止。根据本计划和本协议的条款和规定，在该归属日期归属的每个业绩股单位应发行一股。在该日或之后，公司应在履行任何规定的最低扣缴税款义务后，将该等股份转让给您。根据本协议，不得发行任何零碎股份。奖励结算后，在履行所有最低扣缴税款义务后，您将成为登记在册的股东，并将获得投票权和与此后支付的股息有关的权利。

终止雇佣关系。

a.	辞职或者有理由解聘的。除非本节或高管薪酬和发展委员会(委员会)批准的书面协议另有规定，否则如果您辞职，或者如果您在奖励授予之前被公司以正当理由终止雇佣，您将丧失获得奖励的权利(无论是否满足绩效标准)。

b.	退休，无故终止如果您退休，或如果您的雇佣被公司无故终止，并且您已经在绩效期间积极参与至少一(1)年或更长时间，您将获得按比例分配的奖励，该奖励将在绩效期间结束时以实际业绩为基础以股票形式支付。

c.	死亡或残疾。如果您在履约期结束前在受雇期间死亡或残疾，您(或，如果您的死亡，则为您的遗产)将获得按比例分配的奖金，该奖金将在履约期结束时以实际业绩为基础以股票支付。如果您在履约期结束后但在股票完全归属之前死亡或残疾，您(或，如果您的死亡，则为您的遗产)将获得奖励，该奖励将在履约期结束时以实际业绩为基础以股票支付。为此，委员会应根据《守则》第22(E)条第(Br)款第(3)款确定“残疾”一词。

d.	控制权的变化。在计划中定义的控制变更事件中，在以下情况下：

i.	收购公司不是上市公司，或者

二、	如果收购公司是上市公司，并且该公司不承担或替换已发行股本，或者

三、	您的雇佣关系因无故终止或推定解雇而终止在承担或替换奖励的控制权变更后二十四(24)个月内，

根据本协议授予的目标奖励 (如业绩达到目标水平)应立即完全归属，根据本协议授予的所有已赚取但未归属的股票应立即完全归属，并在该事件发生后立即通过发行股票进行结算。

原因被定义为：(A)在书面通知后，您拒绝或故意并持续未能充分履行您的实质性职责(死亡或残疾以外的原因)，在任何此类情况下，您未对拒绝或失败进行补救；(B)您在履行实质性职责时的严重疏忽；(C)任何欺诈、挪用、重大不诚实、挪用公款、故意不当行为或类似行为；(D)您对重罪或任何涉及道德败坏的罪行的定罪或认罪或不认罪；或(E)您的材料和故意违反公司的任何合理规则、法规、政策、指示和限制。

推定解聘的定义是：(A)基本工资或薪酬总额的任何实质性减少除普遍减少基本工资和/或薪酬总额机会外，所有基本上相同比例的高管都会受到影响；(B)您对公司的职责和责任发生重大不利变化或大幅减少(在您身体或精神上无行为能力时或按适用法律要求的临时情况除外)；或(C)将您的主要办公室迁至距离公司主要执行办公室超过五十(50)英里的任何位置，导致您的通勤时间大大延长。

退休被定义为参与者在年满55岁并连续受雇于本公司或任何子公司或附属公司10年或更长时间后退休。

4.	限制。除本协议或本计划另有规定外，不得出售、质押或以其他方式转让本协议项下授予的业绩份额单位或权利。

竞业禁止、竞业禁止

a.	在您受雇于本公司期间，您已经并将熟悉本公司的商业秘密、与本公司的业务、产品和服务有关的信息，以及与本公司、其子公司、附属公司和被本公司收购的公司有关的其他保密信息。因此，在您的聘用期及之后的一年内，您同意您不得直接或间接拥有任何竞争业务的权益、管理、控制、参与、咨询或提供服务。

“竞争业务”是指(I)开展或计划开展类似于的业务，和/或与您在争议日期前两年期间向其提供服务的任何公司业务单位进行竞争的任何个人或实体，或(Ii)创建、开发、分销、生产、提供销售或销售一种产品或服务，该产品或服务可用于替代，或通常旨在满足客户对创建、开发、分销、由您提供服务的公司业务部门在争议日期之前的两年内生产、要约出售或出售。如果您在公司担任企业角色，您将被视为向公司所有业务部门提供服务。

b.	在您任职期间及之后的一年内，您同意您不得直接或间接通过其他实体(I)诱导或试图诱导公司或任何关联公司的任何员工离开公司或该关联公司，或以任何方式干预公司或任何关联公司与其任何员工之间的关系，(Ii)招揽、诱导、招聘或聘用在您受雇于公司期间的任何时间曾是公司或任何关联公司员工的任何人，或(Iii)诱使或企图诱使本公司或任何联营公司的任何客户、供应商、许可人、特许经营商或其他业务关系停止与本公司或该等联营公司的业务往来，或以任何方式干扰任何该等客户、供应商、许可人、特许经营商或业务关系与本公司或任何联营公司之间的关系(包括但不限于作出有关本公司或其联营公司的任何负面声明或通讯)。

c.	丧失获奖资格。接受裁决即表示您明确同意并承认，如果委员会根据其唯一判断确定您从事了违反(A)和/或(B)段的行为，则没收条款将适用。在这样的决定中，您的未完成绩效份额单位将立即被撤销，并且您将丧失自委员会决定之日起您对这些绩效份额单位拥有的任何权利。此外，您在此同意并承诺立即向公司交付相当于您在终止雇佣前十二(12) 个月开始至委员会决定之日止期间根据本奖励获得的任何业绩份额单位的价值。

6.	追回。如果公司因一名或多名员工的欺诈、严重疏忽或故意不当行为和/或重大违反证券法而被要求提交财务业绩重述，公司应取消以前授予您的未授予业绩份额单位，金额为该等业绩份额单位超过根据重述财务业绩应赚取的任何较低业绩份额单位数，如果适用，与该绩效期间的奖励相关的任何收益应由您在法律要求或允许的范围内，以超过根据重述财务业绩应获得的任何较低收益的金额偿还给公司。

如果您对导致公司重述其财务业绩的欺诈、重大疏忽或故意不当行为负有直接责任或参与其中，公司应在需要重述的业绩期间取消以前授予您的未归属业绩单位，如果适用，与该业绩期间的奖励相关的任何收益应由您在法律要求或允许的范围内全额返还给公司。

如果公司修改其退还政策，本第6条应被视为自动修订，该修订后的退还政策将代之适用。

税金。

a.	一般说来。您最终负责与奖励相关的所有税款和本奖励产生的股息支付，无论公司或瑞银就与奖励相关的任何预扣税款义务采取任何行动。本公司及瑞银均无就奖励授予或归属或其后根据奖励发行的股份的任何预扣税款的处理作出任何陈述或承诺。本公司不承诺也没有义务组织奖励以减少或消除您的纳税义务。公司可以拒绝向您发行任何股票，直到您履行预扣税款的义务。就本协议而言，“瑞银”包括计划第三方管理人及其任何继承人。

b.	代扣代缴税金。在与奖励相关的每个归属日期之前，您必须安排以公司可接受的方式按要求履行此类预扣税义务的最低金额，包括任何社会税义务。您有责任在适当的时候获得专业意见。在与奖励相关的归属日期之前，瑞银应通知您任何最低预扣税款义务。您可以选择以下两种方式之一来履行您的最低预缴税金义务：

i.	通过交出股票。除非您根据下文第(Ii)款选择以其他方式履行最低预扣税义务，否则您接受本奖励即构成您对本公司和瑞银的指示和授权，在公司和瑞银认为在每个归属日期履行您的最低预扣税义务是适当的情况下，从可向您发行的股份中扣缴一定数量的股票。

二、	支票(仅限美国参与者)、电汇或其他方式。您可以选择按照指示向瑞银汇出一笔本公司和瑞银认为足以履行最低预扣税义务的金额，以履行您的最低预扣税义务。

8.	计划信息。您确认已从公司收到2023-2025财年(2022年5月1日-2025年4月30日)的业绩标准和计划摘要，并同意从http://www.wiley.com.的投资者关系部分接收股东信息，包括任何年度报告、委托书和其他定期报告的副本您确认可通过书面或电话向公司秘书提供计划和股东信息的副本。

对权利的限制；没有未来授予的权利；非常项目。签订本协议并接受奖励，即表示您承认：(A)本计划是可自由支配的，公司可根据本计划的规定随时修改、暂停或终止；(B)奖励的授予是一次性福利，不会产生任何合同或其他权利，可在未来获得奖励或利益以代替奖励；(C)关于任何此类未来授予的所有决定，包括但不限于授予奖励的时间、每次奖励的股票数量、奖励价格(如果有的话)以及每次奖励的结算时间，应由公司自行决定；(D)您参与计划是自愿的；(E)本奖励的持续价值是一个非常项目，超出您的雇佣条款或您的雇佣合同(如有)的范围； (F)本奖励不是用于任何目的的正常或预期补偿的一部分，包括但不限于计算任何福利、遣散费、辞职、解雇、裁员、服务终止金、奖金、长期服务金、养老金或退休福利或类似付款；(G)受奖励约束的普通股的未来价值是未知的，也无法确定地预测，(H)计划、奖励或股票发行均不赋予您继续受雇于本公司或任何附属公司(或与其建立任何其他关系)的权利，也不在任何方面限制本公司或任何附属公司在任何时间终止您与本公司或任何附属公司的雇佣或其他关系的权利。

10.	接受和确认。本人接受并同意本协议和本计划中所述的绩效分享单位奖励条款，确认已收到本协议、本计划和适用的计划摘要的副本，并且确认我已仔细阅读并完全理解其内容。