1.
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发行
股票和股东权利。您在奖励下可发行的任何股份(包括任何与普通股支付的股息有关的投票权或权利)中没有任何权利,或对其没有任何权利,直至奖励通过向您发行该等股份达成和解为止。限售股应当按照上述归属明细表进行归属。根据计划及本协议的条款及规定,于归属日期归属的每个限制性股份单位可发行一股股份
。在该日期或之后,公司应在
履行任何规定的最低扣缴税款义务后,将该等股份转让给您。奖励结清后,在履行所有最低扣缴税款义务后,您将成为登记在册的股东,并将获得投票权和与此后支付的股息有关的权利。
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2.
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终止雇佣关系。
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a.
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退休、辞职或在有或无原因或建设性解雇的情况下被解雇。除本节或高管薪酬和发展委员会(委员会)批准的书面协议另有规定外,如果您退休或辞职,或者如果您在
奖项授予之前被公司终止雇佣(不论是否有原因或推定解聘),您将丧失获得奖项的权利。
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b.
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死亡或残疾。
如果您在股份归属前的受雇期间死亡或残疾,所有未归属的股份将立即完全归属并支付给您(如果您去世,则支付给您的遗产)。委员会应根据守则第22(E)(3)节确定此目的的“残疾”。
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c.
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控制权的变化。
在计划中定义的控制变更的情况下,在以下情况下:
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i.
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收购公司不是上市公司,或者
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二、
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如果收购公司是上市公司,并且该公司不承担或
替换未偿还的股权,或者
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三、
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您的雇佣因无故终止或推定解雇而被终止,在承担或替换裁决的控制权变更后二十四(24)个月内,
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3.
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限制。
除非本协议或本计划另有规定,否则不得出售、质押或以其他方式转让本协议项下授予的受限股单位或权利
。
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4.
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竞业禁止、竞业禁止
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a.
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在您受雇于本公司期间,您已经并将熟悉本公司的商业秘密、与本公司的业务、产品和服务有关的信息,以及与本公司、其子公司、附属公司和被本公司收购的公司有关的其他保密信息。因此,在您的聘用期
及之后的一年内,您同意您不得直接或间接拥有任何竞争业务的权益、管理、控制、参与、咨询或提供服务。
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b.
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在您任职期间及之后的一年内,您同意您不得直接或间接通过
其他实体(I)诱导或试图诱导公司或任何关联公司的任何员工离开公司或该关联公司,或以任何方式干预公司或任何关联公司与其任何
员工之间的关系,(Ii)招揽、诱导、招聘或聘用在您受雇于公司期间的任何时间曾是公司或任何关联公司员工的任何人,或(Iii)诱使或企图诱使本公司或任何联营公司的任何客户、供应商、许可人、特许经营商或其他业务关系停止与本公司或该等联营公司的业务往来,或以任何方式干扰任何该等客户、供应商、许可人、特许经营商或业务关系与本公司或任何联营公司之间的关系(包括但不限于作出有关本公司或其联营公司的任何负面声明或通讯)。
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c.
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丧失获奖资格。
接受裁决即表示您明确同意并承认,如果委员会根据其唯一判断确定您从事了违反(A)和/或(B)段的行为,则没收条款将适用。在这一决定中,您的已发行的受限股份单位将立即被撤销,您将丧失自委员会作出决定之日起您对这些受限股份单位所拥有的任何权利。此外,您在此同意并承诺立即向公司交付一笔金额,相当于您在终止雇佣前十二(12)个月开始至委员会作出决定之日止期间根据本奖励收到的任何限制性股票单位的价值。
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5.
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税金。
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a.
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一般说来。您
最终负责与奖励相关的所有税款和本奖励产生的股息支付,无论公司或瑞银就与奖励相关的任何预扣税款义务采取任何行动。本公司及瑞银均无就奖励授予或归属或其后根据奖励发行的股份的任何预扣税款的处理作出任何陈述或承诺
。本公司不承诺也没有义务组织奖励以减少或消除您的纳税义务。公司可以拒绝向您发行任何股票,直到您履行预扣税款的义务。就本协议而言,“瑞银”包括计划第三方管理人及其任何继承人。
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b.
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代扣代缴税金。
在与奖励相关的每个归属日期之前,您必须安排以公司可接受的方式按要求履行此类预扣税义务的最低金额,包括任何社会税义务。您有责任在适当的时候获得专业意见。在与奖励相关的归属日期之前,瑞银应通知您任何最低预扣税款义务。您可以选择以下两种方式之一来履行您的最低预缴税金义务:
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i.
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通过交出股份。除非您根据下文第(Ii)款选择以其他方式履行最低预扣税义务,否则您接受本奖励即构成您对公司和瑞银的指示,并授权公司和瑞银在公司和瑞银认为适当的情况下,从可向您发行的股份中扣缴一整笔股票,以满足您在每个归属日期的最低预扣税义务。
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二、
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支票(仅限美国参与者)、电汇或其他方式。您可以选择按照指示向瑞银汇款一笔本公司和瑞银认为足以履行最低预扣税义务的金额,以履行您的最低预扣税义务。
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6.
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计划
信息。您同意从http://www.wiley.com.的投资者关系部分接收股东信息,包括任何年度报告、委托书和其他定期报告的副本
您确认,如果向公司秘书提出书面或电话请求,即可获得计划和股东信息的副本。
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7.
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对权利的限制;没有未来授予的权利;非常项目。签订本协议并接受奖励,即表示您承认:(A)本计划是可自由支配的,公司可根据本计划的规定随时修改、暂停或终止;(B)奖励的授予是一次性福利,不会产生任何合同或其他权利,可在未来获得奖励或利益以代替奖励;(C)关于任何此类未来授予的所有决定,包括但不限于授予奖励的时间、每次奖励的股票数量、奖励价格(如果有的话)以及每次奖励的结算时间,应由公司自行决定;(D)您参与计划是自愿的;(E)本奖励的持续价值是一个非常项目,超出您的雇佣条款或您的雇佣合同(如有)的范围;
(F)本奖励不是任何目的的正常或预期补偿的一部分,包括但不限于计算任何福利、遣散费、辞职、解雇、裁员、服务终止金、奖金、长期服务金、养老金或退休福利或类似的付款;(G)受奖励约束的普通股的未来价值未知且无法确定地预测,(H)计划、奖励或股票发行
均不赋予您继续受雇于本公司或任何附属公司(或与其建立任何其他关系)的权利,也不在任何方面限制本公司或任何附属公司在任何时间终止您与本公司或任何附属公司的雇佣或其他关系的权利。
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8.
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接受
和确认。本人接受并同意本协议和本计划中所述的限制性股份单位奖励条款,确认收到本协议和本计划的副本,并确认我已仔细阅读这些条款,并完全理解其内容。
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