FY2023


高管年度激励计划


计划文档





机密










MAY 1, 2022













目录

部分
主题
页面
I.
定义
2
二、
计划目标
3
三.
资格
3
四、
绩效测评
3
V.
绩效评估
4
六、六、
支出
4
七、
管理及其他事宜
5


1
I.定义

以下是本文中使用的单词和短语的定义。除非上下文另有明确指示，否则这些词语和短语将被视为定义术语，并以斜体形式出现在本文档中：
基本工资A 参与者截至2022年7月1日的年化基本工资(不包括任何临时减薪)，或受雇或晋升到计划中的日期(如果晚些时候)，根据参与者可能因受雇、死亡、残疾、退休和/或终止而不在计划中的任何时间进行调整 。
业务标准财务业绩的指标，选自股东计划第4(B)(2)节所列的业务标准。此计划使用以下业务标准：
运营 净收入减去销售成本、无形资产摊销以及运营和管理费用，按照公司公开公布的调整后业绩计算
收入 年度总收入，扣除退货、注销等拨备后的净额，与公司分部和总业绩报告的金额一致
业务单位 公司的业务或子公司。
约翰·威利父子公司
高管薪酬和发展委员会(委员会)负责审查和批准高管薪酬的公司董事会委员会。
财务目标 达到给定业务标准的目标水平。
财务结果实际 该计划年度公司财务目标的实现情况及由此得出的业务财务结果。
相对于设定的绩效水平，将财务结果相对于公司已实现的财务目标的 百分比用于确定可用于根据计划分配给参与者的年度激励的总金额。
目标由总裁首席执行官和总裁首席执行官委员会为每个参与者分配计划年度的战略性和可衡量的目标和目标。对于领导业务单位的参与者，目标包括实现业务单位财务目标。
参与者 被选中参与计划的公司员工。
支付根据计划支付给参与者的实际总额美元金额(如果有的话)，基于业务资金范围内的目标实现情况 。
性能级别
门槛 为赚取支出而达到财务目标的最低可接受水平，以目标的百分比表示(例如，目标的95%)。
完成指定的财务目标--100%。
出色完成财务目标，赚取最高分红，以目标的百分比表示(例如，目标的105%)。

2
个人绩效修饰符由总裁首席执行官对每位参与者在计划年度的目标进行评估，对于总裁首席执行官，委员会以0%至200%的百分比表示。
计划本财年 本财年高管年度激励计划。
计划年从2022年5月1日至2023年4月30日的12个月期间，或该期间的一部分，由委员会酌情决定。
股东计划 公司2014年高管年度激励计划。
目标激励 如果财务目标达到目标绩效水平且目标达到100%，则参与者有资格获得的金额。
目标激励 百分比适用于参与者基本工资的百分比，以确定此计划的目标激励金额。
二、规划目标

该计划旨在为公司及其子公司、关联公司和某些合资公司的高级管理人员和其他关键同事提供额外的激励，以促进公司的成功。公司的增长和业务的盈利依赖于他们的判断、倡议和努力。
三、资格

参与者由总裁首席执行官 从被认为能够对公司的增长和盈利做出最重大贡献的关键管理职位的同事中挑选并推荐参加委员会，委员会有权自行决定资格。本公司的总裁和首席执行官是参与者。 指定有资格根据本协议获得特定计划年度奖励的参与者不需要指定有资格在 任何后续计划年度获得奖励的参与者。
四、绩效考评

该计划使用两个类别来衡量绩效：公司财务绩效和个人绩效。

A.
财务业绩

1.
首席执行官建议并由委员会自行决定公司在计划年度使用的财务目标和业绩水平。

2.
每个财务目标都分配了权重，因此所有财务目标的权重总和等于100%。

B.
个人表现
1.
每位学员的目标在计划年度开始时由学员和总裁首席执行官确定。总裁首席执行官的目标由总裁首席执行官和委员会确定。
2.
目标可在计划年度内酌情修订。


3
五、绩效考评

A.
财务业绩
1.
公司实现的实际财务结果将在计划年度结束时确定，方法是将财务结果与先前设定的财务目标进行比较。
2.
在确定财务结果的实现时，
a.
汇兑损益的影响将被排除在外。
b.
股东计划第4(B)(Ii)节所列事件(1)至(9)的任何影响将从任何受影响的业务部门的财务业绩中排除。
3.
资金来源
a.
该计划下的资金是在一个连续体上确定的，具体如下：
1.
对于低于门槛水平的绩效， 资金为零。
2.
对于达到门槛水平的绩效， 资金为50%。
3.
对于介于门槛和目标水平之间的绩效，按比例确定的资金在50%至100%之间。
4.
对于达到目标水平的绩效，资金是100%的。
5.
对于目标和未完成水平之间的绩效，按比例确定的资金为 100%至150%。
6.
绩效达到或超过优秀水平的，资金为 150%。
b.
如果公司未能达到其中一个或两个财务目标的预期业绩门槛，但实现了公司全年营业收入目标的85%，则根据该计划，至少有50%的资金可用于支付。
B.
个人表现
1.
在计划年度结束时，每个参与者的绩效将通过其目标的实现程度来衡量，个人绩效修改量在0-200%的范围内。这项评估将由总裁首席执行官作出，如属总裁首席执行官，则由委员会作出。个人绩效修改量是 乘以资金，以确定计划的支出。
2.
委员会核准根据该计划向所有参与者支付的款项。

六、支出

A.
支付将在计划年度结束后 90天内支付。

B.
如果参与者在计划年度支付前死亡、伤残、退休或休假，则支付金额(如有)将由委员会决定。任何此类支出将按照第五节中的说明进行计算。
C.
参与者必须在支付之日在未发出通知或收到终止通知的情况下被公司积极聘用，才有资格获得计划年度的支付。 本规定的例外情况应经委员会批准，并由委员会自行决定。

D.
在计划年度内被聘用或晋升为合格职位的参与者可获得委员会自行决定的按比例发放的奖金。


4
七、行政管理和其他事项

A.
该计划将由委员会管理，委员会有权自行决定解释和管理本计划，包括但不限于关于任何参与者的资格和地位的所有问题，除委员会在本协议下作出的决定外，任何参与者无权获得任何形式的支付或付款。

B.
本公司将没有义务 预留或以其他方式预先支付根据该计划可能需要支付的任何金额。

C.
如果公司因一名或多名员工的欺诈、严重疏忽或故意不当行为，和/或重大违反证券法而被要求 提交财务业绩重述，公司将要求向所有参与者支付任何年度奖励补偿，补偿金额超过根据重述财务业绩支付的任何较低付款的金额， 需要重述的会计年度。达到法律要求或允许的最大程度。

如果参与者对导致公司重述其财务业绩的欺诈、重大疏忽或故意不当行为负有直接责任或参与其中 ，公司将要求在法律要求或允许的最大范围内，在法律要求或允许的最大程度上，偿还授予该参与者的所有年度奖励补偿。

本公司根据第(C)款允许采取的行动是对本公司和/或委员会根据适用法律享有的任何和所有其他权利的补充，而不是取代，并且即使本计划有任何相反规定，也应适用。

D.
根据股东计划的规定，除非经委员会批准，否则不得修改或修改本计划 。

E.
本计划的规定与股东计划的规定发生冲突的，适用股东计划的规定。
F.
如果本计划的任何条款因任何原因而被视为非法或无效，则该违法和无效不应影响本计划的其余条款，但应完全可分割，并且该计划应被解释和执行，如同该非法或无效条款从未 包含在其中一样。

5