重述的公司注册证书
-共-
约翰·威利父子公司
July 1, 1992
‘根据《商业公司法》第807条
我们，查尔斯·R·埃利斯和理查德·S·鲁迪克，分别是约翰·威利父子公司的总裁和秘书，特此证明：
1.
该公司的名称是约翰·威利父子公司。该公司以约翰·威利父子公司的名称成立。
2.
注册证书是由国务院于1904年1月15日提交的。
3.
公司注册证书文本在此重述，不作进一步修改或更改，内容如下：
公司注册证书
的
约翰·威利父子公司
第一：公司的名称应为John Wiley&Sons，Inc.
第二：成立该公司的目的如下：
出版、制作、购买、出售及以其他方式经营各类及 性质的书籍、期刊及可出版物品，以及胶卷、条带、唱片、录音带及其他传递资讯的方法；进行一切必需或附带的事情，以及单独或与其他机构共同经营一般出版业务及其所有 分支。
收购、出售或以其他方式处置及使用、营运或以其他方式利用各类不动产及非土地财产，包括但不限于其他公司、组织及实体的股份或其他权益，不论从事类似或不同的行业及一般从事任何其他类似活动。
第三：公司有权发行的各类股本的股份总数为1,600万股(16,000,000股)，其中包括200万股(2,000,000股)优先股，每股面值1美元(1.00美元)；1000万股(10,000,000股)A类普通股，每股面值1美元(1.00美元)； 以及400万股(4,000,000股)B类普通股，每股面值1美元(1.00美元)。公司每类股本的名称、相对权利、优先选项和限制如下：
第一部分优先股。优先股可不时由董事会作为一个或多个系列的股票发行。在符合此处的限制和法律规定的限制的情况下，董事会被明确授权，在发行特定系列的优先股之前，确定该系列的股票数量以及该系列的名称、相对权利、优先权和限制，如果法律不时要求并在法律要求的范围内，董事会可以根据纽约《商业公司法》第805条或其任何修正案或其补充条款提交证书，确定或更改该系列要包括的股票数量，并确定名称。该系列股票的相对权利、偏好和限制。根据前述赋予董事会的一般权力，董事会有明确权力就每一系列优先股的股份作出决定：
1.
构成该系列的股份数量及其独特名称；
2.
该系列股票应享有的股息率和支付股息的限制、限制和条件，股息是否为累积性，股息(如果是累积性)的开始日期和股息(如果宣布)的支付日期；
3.
该系列股份是否可赎回，以及如可赎回，有关赎回的条款、条件、限制及限制 ，包括但不限于该等股份可赎回的日期、如少于全部股份则选择赎回股份的方式，以及该等股份持有人在赎回股份时有权收取的款额，该数额可因不同情况及在不同的赎回日期而有所不同；
4.
在公司自愿或非自愿清算、解散或清盘的情况下，该系列股份的权利，包括但不限于该系列股票的每股应付金额，该金额可能在不同的日期有所不同，并可能因清算、解散或清盘是自愿的还是非自愿的而有所不同；
5.
该系列的股份是否须受购买、退休或偿债基金的运作所规限，如受规限，则有关的条款、条件、限制及限制，包括但不限于该购买、退休或偿债基金是累积或非累积的、该基金应用于为退休或其他公司目的而购买、退休或赎回该系列股份的范围及方式，以及与其运作有关的条款及条文；

6.
该系列股票是否可转换为或可交换为任何其他系列优先股的股票或A类普通股和/或B类普通股的股票，如果是，转换或交换的条款和条件，包括价格或价格或转换或交换率，以及 调整的条款(如有)；
7.
除法律规定的投票权外，该系列的投票权(如有)，但规定董事会不得限制本协议第二部分第3(I)(A)和3(I)(D)段所述A类普通股持有人在确定任何系列优先股的投票权方面的权利；以及
8.
与法律或本公司注册证书的规定不相抵触的任何其他相关权利、优惠、限制或限制。
第二部分普通股。在优先股的相对权利、优先股和限制的前提下，A类普通股和B类普通股的持有人应拥有并拥有与公司股本有关的下列权利、优先股和限制：
1.
红利。除第(2)款另有规定外，每当向B类普通股持有人支付股息时，本公司亦须向A类普通股持有人支付每股至少相等于向B类普通股持有人支付的每股股息。除第(2)款另有规定外，公司可向A类普通股持有人支付超过已支付股息的股息，或不向B类普通股持有人支付股息。股息只能从公司合法可用于支付股息的收益或资产中支付，并且只有在董事会宣布时才能支付。
2.
共享分发。 如果在任何时候以A类普通股、B类普通股或公司的任何其他证券进行分配，应对A类普通股和B类普通股的每股股票进行相同的分配，但A类普通股的每股流通股可以分配一股或多股，B类普通股的每股流通股可以分配相同数量的B类普通股 。
3.
投票权(I)投票权 A类普通股和B类普通股的投票权如下：
(a)
关于董事选举，作为单独类别的A类普通股投票权的持有者有权选举占董事会法定成员人数30%的董事人数(在所有情况下，包括有权由授权并在1982年9月13日之后发行的任何系列优先股的持有人选举的任何数目的董事会成员，如果构成董事会成员的董事人数的30%不是整数，A类普通股的持有者应 有权选举最接近的较高的全体董事人数，即至少占该成员人数的30%。作为单独类别的B类普通股投票权的持有人有权选举其余董事(不包括优先股持有人可能有权选举的董事)。
(b)
A类普通股持有人有权作为单独的 类别投票表决A类普通股持有人选择的任何董事的无故或无故解散，而B类普通股持有人有权作为单独的类别有权无故或有理由地对B类普通股持有人选出的任何董事的解散投票。
(c)
除第(3)(I)(A)、(3)(I)(B)和(3)(I)(D)款赋予的表决权外，A类普通股持有人和B类普通股持有人有权在法律或本公司证券可在其上市交易的任何国家证券交易所作为单独类别提交给该等持有人的其他事项上作为单独类别投票。
(d)
由A类普通股持有人选出的董事的任何空缺，可由该 名持有人作为单独类别投票填补，而由B类普通股持有人选举的董事职位空缺，可由该等持有人以单独类别投票填补，如无股东投票，则由任何一类选出的董事职位空缺 票填补。该空缺可由特定类别普通股选出的其余董事填补。董事会选出的任何董事填补空缺的任期将持续到下一次年度股东大会，直到他或她的继任者选出并具备资格为止。在章程或适用法律允许的范围内，董事会可增加董事人数，由此产生的任何空缺可由董事会填补；但只要A类普通股的持有者在上次年度股东大会之日具有第(3)(I)(A)和(3)(I)(D)款所规定的权利，董事会可将董事会扩大到至少30%(四舍五入至最接近的较高整数，根据第(3)(I)(A)段的规定，扩大后的董事会由A类普通股持有人或获批准填补因死亡而产生的空缺的人士选出的董事组成。, 由A类普通股持有者选举的人员辞职或免职。扩大后董事会的其余董事应由B类普通股持有人或优先股持有人(如有权)或由获批准填补因B类普通股持有人或优先股持有人(如有权)选出的人士辞职或解雇而产生的空缺的人士选举产生。
(e)
A类普通股和B类普通股的持有人在本款第(3)(I)款(A)、(B)、(C)和(Br)(D)节未指明的所有事项上，应作为一个类别一起投票；但A类普通股的持有人应拥有每股1(1)表决权的十分之一(1/10)，而B类普通股的持有者每股(Br)应具有一(1)表决权。

(f)
(I)如B类普通股已发行及已发行(因此不包括库存股)股份数目在任何时候少于300,000股，则A类普通股及B类普通股持有人此后的权利、优先权及限制应相同，该等持有人在所有事项上应作为单一类别投票。
(Ii)除设立任何系列优先股的一项或多项董事会决议明确规定外，或在法律要求时，有权投票的任何系列优先股的持有人不得作为一个类别单独投票，而应作为一个类别与普通股类别的持有人一起就所有事项投票；然而，在1982年9月13日之后设立任何系列优先股的任何此类决议中，董事会不得限制第(3)(I)(A)和 (3)(I)(D)段所述A类普通股持有人的权利。
4.
转换。
(a)
每名B类普通股的记录持有人可于任何时间或不时根据该持有人的全权酌情决定权及 在该持有人的选择下，将任何整数股或所有该持有人的B类普通股转换为缴足股款及不可评估的A类普通股，换股比率(须受下文规定的调整规限)为每股交回转换的B类普通股换取一(1)股A类普通股。任何此类转换均可由任何B类普通股持有人交出拟转换的一张或多张B类普通股的持有人证书或B类普通股的任何转让代理，同时在公司办事处或B类普通股的任何转让代理处向公司发出书面通知，通知该持有人选择转换全部或指定数量的B类普通股，并注明该持有人希望发行该A类普通股的股票的名称。其后，本公司应立即向该持有人或该持有人的一名或多名代名人发出及交付一份或多份证书，列明该持有人有权持有的A类普通股股份数目。该等转换将被视为于交回当日营业时间结束时作出，而就所有目的而言，在该等转换时有权获得可发行A类普通股的人士应被视为该等A类普通股在该日期的记录持有人。
(b)
如果在本协议第3(I)(F)段所述事件发生之前，公司应 申报和支付公司A类普通股的证券分配，而不申报和支付按比例分配的公司B类普通股的证券，或者A类普通股被变更、交换或重新分类为公司或任何其他公司或实体的已发行证券的不同数量的股份，若B类普通股未按比例采取该等行动，则不论该等分配、变更、交换或重新分类是透过重组、资本重组、股票股息、股票拆分、股份合并、合并、合并或其他方式发生，则上述 换算率应作出适当及公平的调整，以反映该等行动。
(c)
在普通股转换为A类普通股和B类普通股或转换任何B类普通股时，不得发行A类普通股的任何部分，但公司应以现金支付由 公司董事会确定的任何该等部分的按比例公平市价，以代替A类普通股。任何此类公允市场价值的确定都是最终的，对公司和持有B类普通股或A类普通股的每位持有者都具有约束力。
第四：公司的办事处设在纽约市、县和州，国务卿在针对公司的任何诉讼或法律程序中邮寄法律程序文件副本的地址是纽约州纽约市第三大道605号。
第五：特此指定国务大臣为公司的代理人，可向其送达针对公司的任何诉讼或诉讼程序。
第六：本公司与任何其他公司之间的任何合同或其他交易不应因本公司的任何一名或多名董事拥有或拥有董事的权益，或是该其他公司的董事或高级职员，或为该其他公司的董事或高级职员而失效、失效或以任何方式受到影响，而董事的任何一名或多名董事，单独或共同，可能是本公司或本公司有利害关系的任何一份或多份合同或交易的一方，或可能在本公司有利害关系的任何合同或交易中拥有权益，且没有任何合同，公司与任何人、商号或公司的行为或交易应因公司的任何一名或多名人士、商号或公司的任何一名或多名董事是该合同、行为或交易的一方、当事人或在该合同、行为或交易中有利害关系或以任何方式与该等个人、商号或公司有关的事实而无效、无效或以任何方式受到影响，而每位可能成为本公司董事成员的人士均获免除任何责任或义务，以交代因以下原因而可能产生的利润：为本人或任何其他人或他可能以任何方式拥有权益的任何商号、协会或公司与本公司订立合约，或因本公司与该董事可能以任何方式拥有权益或他可能是董事高管的任何其他公司订立合约而可能产生的利润。
第七： 公司任何股票的持有人不得因其对股票的所有权而享有优先购买权或其他权利，以购买、认购或认购公司成立后发行、选择或出售的任何股票。获公司注册证书授权的本公司股本的任何部分，均可由本公司根据董事会决议，按董事会认为适当及适宜的条款及条件，于任何时间发行、选择出售及出售或处置，而无须先向现有股东发售上述股份或其任何部分。
第八条： 现在或曾经是公司董事成员的人在任何情况下都不对公司或其股东承担任何因其违反职责而对公司或其股东承担的个人损害赔偿责任，但纽约商业公司法明确规定本条款不免除或限制董事的此类个人责任并导致对其行为或不作为承担责任的情况除外。本条中的任何规定均不得直接或间接增加任何此类个人因本条款通过前发生的作为或不作为而承担的责任。
4.
公司注册证书的重述经 公司董事会授权。
兹证明，我们已签署并签署了本文件，并在此确认，经作伪证处罚后，本文件中所载的各项陈述均已经过我们的审查，并真实无误。ST1992年7月1日。


查尔斯·R·埃利斯
查尔斯·R·埃利斯，总裁



理查德·S·鲁迪克
理查德·S·鲁迪克，国务卿