PROSPECTUS SUPPLEMENT

目录表

根据规则424(B)(2)提交
注册号码333-239720

招股说明书副刊

(截至2020年7月7日的招股说明书)

LOGO

欧力士公司

US$500,000,000 5.000% Senior Notes due 2027

US$500,000,000 5.200% Senior Notes due 2032

我们将发行本金总额为500,000,000美元的2027年9月13日到期的优先债券，或5年期债券，以及本金总额为500,000,000美元的2032年9月13日到期的优先债券，或发行10年期债券，以及5年期债券。

5年期债券和10年期债券将于2022年9月13日开始计息，利率为每年金利率分别为5.000%和5.200%，分别在每年的3月13日和9月13日到期支付，第一次利息支付将于2023年3月13日支付。票据到期前不能赎回，除非本招股说明书附录中的票据说明和可选税收赎回项下所述，而且不受任何偿债基金的约束。

债券将只以登记形式发行，最低面额为2,000美元，超过1,000美元的整数倍。这些债券不会也不会在任何证券交易所上市。

投资这些票据是有风险的。在做出任何投资票据的决定之前，您应仔细考虑我们提交给美国证券交易委员会或美国证券交易委员会的最新20-F年度报告中的第3项.关键信息和风险因素中列出的风险因素，以及本招股说明书补编从S-12页开始的风险因素部分。


	每5年注意事项			每10年注意事项			总计
公开发行价⁽¹⁾		99.821	%		99.707	%	$	997,640,000
承保折扣		0.35	%		0.45	%	$	4,000,000
扣除费用前的收益，给 ORIX⁽¹⁾		99.471	%		99.257	%	$	993,640,000

(1)	如果结算发生在2022年9月13日之后，另加2022年9月13日起的应计利息。

美国证券交易委员会和任何国家证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有就本招股说明书副刊或相关招股说明书的充分性或准确性作出判断。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

这些票据将于2022年9月13日左右通过存托信托公司(DTC)的簿记交付系统准备好以簿记形式交付给其参与者的账户，其中包括Clearstream Banking S.A.或Clearstream，以及EuroClear Bank SA/NV或EuroClear。

联合簿记管理经理


摩根士丹利		高盛有限责任公司		摩根大通		美国银行证券		花旗集团


澳新银行		法国巴黎银行		法国农业信贷银行		大和资本市场


德意志银行证券		瑞穗		野村

本招股说明书增刊日期为2022年9月6日。

目录表

招股说明书副刊


	页面
关于本招股说明书副刊		三、
有关前瞻性陈述的注意事项		v
招股说明书补充摘要		S-1
风险因素		S-12
选定的财务数据		S-14
资本化和负债化		S-17
收益的使用		S-18
备注说明		S-19
税务方面的考虑		S-25
承销		S-31
法律事务		S-36
以引用方式成立为法团		S-37

招股说明书


	页面
关于本招股说明书		1
有关前瞻性陈述的注意事项		2
欧力士公司		2
产品信息		2
资本化和负债化		3
收益的使用		4
高级债务证券说明		5
清关和结算		13
税收		16
福利计划投资者的某些考虑因素		16
配送计划		18
专家		20
法律事务		20
民事责任的强制执行		20
在那里您可以找到更多信息		21

目录表

关于本招股说明书补充资料

本文件由两部分组成。第一部分为本招股说明书补充部分，介绍了发行债券的具体条款，并对2020年7月7日提交给美国证券交易委员会的基本招股说明书以及通过引用纳入本招股说明书补充文件中的信息进行了增补、更新和变更。第二部分是上述基本招股说明书，我们将其称为附随的招股说明书。附随的招股说明书包含对优先债务证券的描述，并提供更多的一般信息，其中一些可能不适用于票据。如果本招股说明书附录中对注释的描述与随附的招股说明书中的描述不同，则本招股说明书附录中的描述将取代随附的招股说明书中的描述。

吾等并无授权任何其他人士向阁下提供本招股章程增刊、所附招股章程或由吾等或代表吾等拟备或经吾等向阁下提交的任何免费书面招股章程所载或以引用方式并入本招股说明书的资料以外的任何其他资料。？通过引用合并意味着我们可以通过向您推荐另一份单独提交给美国证券交易委员会的文件来向您披露重要信息。我们对任何其他人可能向您提供的任何其他信息的准确性不负责任，也不能提供任何保证。我们不会，承销商也不会在任何不允许出售票据的司法管辖区出售票据。您不应假定本招股说明书附录、随附的招股说明书或由吾等或代表吾等编制或向阁下提交的任何免费书面招股说明书中的信息，包括以引用方式并入本文或其中的任何信息，在除其各自日期外的任何日期是准确的。自该日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能已发生变化。

除文意另有所指外，ORIX本招股说明书补编中提及的是ORIX公司，而我们、？ORIX Group？及类似的术语是指ORIX公司及其子公司，作为一个整体。我们使用单词您在注释中指代潜在投资者。

我们的合并财务报表是根据美国公认会计原则或美国公认会计原则编制的。除另有说明或文意另有所指外，该等财务报表内的所有金额均以日元表示。

在本招股说明书附录中，当我们提到美元、美元和美元时，我们指的是美元，当我们提到日元和人民币时，我们指的是日元。本招股说明书附录包含将某些日元金额转换为美元的内容，仅为您提供方便。

为了方便读者，本招股说明书附录中包含的某些金额、比率和百分比数据可能会进行四舍五入调整。因此，在某些表格中显示为合计的数字可能不等于其前面的数字的算术和。

初始分配时总收件人状态的表示

通过认购票据，投资者将被视为已表示它是总收款方。在此目的下，总收款方是(I)实益所有人，就日本税务而言，既不是(X)居住在日本的个人或日本公司，也不是(Y)非日本居民或非日本公司，在任何一种情况下，都是与纸币发行人有特殊关系的人，如经修订的《日本税收特别措施法》(1957年第26号法令，或《关于税收的特别措施法》(br})，(Ii)第#条中指定的日本金融机构3-2-2,关于税法的内阁令(Br)第(29)款(1957年第43号内阁令，经修正的内阁令)将为其自己的专有账户持有票据，或(Iii)日本个人居民或日本公司其票据的利息将通过内阁令第2-2条第(2)款所界定的日本境内的支付代理进行。作为承销商在任何时间进行的初始分发的一部分，

三、

目录表

票据不得直接或间接要约或出售给格罗斯收款人以外的任何人，或为格罗斯收款人以外的任何人的利益，或为直接或间接再要约或转售给格罗斯收款人以外的任何人或为格罗斯收件人以外的任何人的利益而重新要约或转售。

禁止向EEA零售投资者销售产品

这些票据不打算向欧洲经济区(EEA)的任何散户投资者提供、出售或以其他方式提供，也不应提供、出售或以其他方式提供给任何散户投资者。就这些目的而言，散户投资者是指以下一种(或多种)客户：(I)经修订(MiFID II)的指令2014/65/EU第4(1)条第(11)点所界定的零售客户；(Ii)经修订的(EU)2016/97号指令(保险分销指令)所指的客户，而该客户不符合MiFID II第4(1)条第(Br)(10)点所界定的专业客户的资格；或(Iii)不是经修订的(EU)2017/1129号条例(招股章程规例)所界定的合格投资者。因此，并无拟备经修订的(EU)第1286/2014号规例(《优先股政策规例》)所要求的关键资料文件，以供发售或出售债券或以其他方式向东亚经济区的散户投资者发售债券，因此，根据《优先股债券规例》，发售或出售债券或以其他方式向欧洲经济区的任何散户投资者提供债券，可能是违法的。

禁止向英国散户投资者销售产品

这些票据不打算向英国(英国)的任何散户投资者提供、出售或以其他方式提供，也不应提供、出售或以其他方式向任何散户投资者提供。就这些目的而言，散户投资者是指以下一种(或多种)散户客户：(I)根据《2018年欧洲联盟(退出)法》(《欧盟法》)构成国内法一部分的(欧盟)2017/565号条例第2条第(8)点所界定的散户客户；(Ii)经修订的《2000年金融服务和市场法》(《金融服务和市场法》)以及根据《金融服务和市场法》为执行(EU)2016/97号指令而制定的任何规则或条例所指的客户，如果该客户不符合(EU)第600/2014号条例第2(1)条第(8)款第(8)点的定义，即该客户不符合专业客户的资格，因为该客户根据EUWA构成国内法的一部分；或(Iii)不是第(EU)2017/1129号条例第2条所界定的合资格投资者，因为根据《英国招股章程规例》(EUWA)，该等债券构成本地法律的一部分。因此，由于《PRIIPs规例》根据《EUWA》(英国《PRIIPs规例》)构成本地法律的一部分，因此没有为发售或出售票据或以其他方式向英国散户投资者提供票据而需要的关键资料文件。已准备好发售或出售票据，或以其他方式将票据提供给英国的任何散户投资者。根据英国PRIIP法规，英国可能是非法的。

《新加坡证券和期货法》产品分类

根据《证券及期货法令》第309B条、新加坡《证券及期货条例》第289章(《证券及期货条例》)及新加坡《2018年证券及期货(资本市场产品)规例》(《2018年证券及期货(资本市场产品)规例》)，本行已决定将票据归类为订明资本市场产品(定义见《2018年证券及期货条例》)，并剔除投资产品(定义见《金管局公告SFA 04-N12：关于出售投资产品的公告》及《金管局公告FAA-N16：关于建议投资产品的公告》)。

四.

目录表

有关前瞻性陈述的警示说明

本招股说明书附录包含符合《1933年证券法》(经修订)第27A节或《证券法》和《1934年证券交易法》第21E节(经修订)或《交易法》定义的前瞻性陈述。诸如相信、将、应该、预期、意向、预期、估计及类似表述等词汇，识别前瞻性陈述。前瞻性陈述，包括第3项.关键信息和风险因素第5项经营和财务回顾及展望以及第11项.我们截至2022年3月31日的20-F年度报告中有关市场风险的定量和定性披露，以及我们于2022年8月10日提交给美国证券交易委员会的Form 6-K报告中包含的陈述，固有地受到各种风险和不确定因素的影响，这些风险和不确定性可能会导致实际结果与此类陈述中所阐述的内容大不相同。

我们已经在项目3.关键信息和风险因素中确定了前瞻性陈述中固有的一些风险，包括我们最新的年度报告Form 20-F和本招股说明书补编中的风险因素部分。其他因素也可能对我们的结果或本招股说明书附录中前瞻性陈述的准确性产生不利影响，您不应考虑此处或第3项中讨论的因素。我们最新的20-F年报中的关键风险因素是所有潜在风险或不确定因素的完整集合。

本招股说明书附录中包含或以引用方式并入的前瞻性陈述仅在作出该等陈述之日作出。我们明确表示不承担任何义务或承诺发布对本文中包含的任何前瞻性陈述的任何更新或修订，以反映我们对此的预期的任何变化，或任何陈述所基于的事件、条件或情况的任何变化。

目录表

招股说明书补充摘要

本摘要重点介绍了在本招股说明书附录和随附的招股说明书中更详细地介绍或通过引用并入的关键信息。在作出投资决定前，你应仔细阅读整份招股章程附录、随附的招股章程及以参考方式并入的文件。

欧力士公司

概述

欧力士公司是一家股份制公司(Kabushiki Kaisha)根据日本法律成立。我们于1964年在日本大阪成立，是一家专业从事设备租赁的日本公司。在接下来的几十年里，我们从一家租赁专业公司成长为日本领先的金融服务公司之一，为日本和海外客户提供广泛的商业和消费金融产品和服务。在截至2020年3月31日的财年和之前的财年，我们的业务分为六个部分：企业金融服务、维护租赁、房地产、投资和运营、零售和海外业务。见我们截至2022年3月31日的财政年度报告Form 20-F中的项目4.公司业务部门的信息。自2020年4月1日起，我们的可报告细分市场分为十个业务细分市场，分别是：

•

企业金融服务和维修租赁。我们的企业金融服务和维修租赁业务部门包括我们的金融和收费业务、汽车和电子测量仪器的租赁和租赁以及与ICT相关的设备。在企业金融服务方面，我们从事租赁和借贷业务。在我们的汽车租赁业务中，我们从事汽车租赁和租赁以及汽车共享业务，提供全方位的汽车维修外包服务包括满足企业和个人客户车辆需求的各种定制服务。我们的设备租赁业务提供与ICT相关的设备和医疗设备、环境分析设备以及平板电脑的租赁，以及各种服务。在我们的收费业务中，我们还为国内中小企业客户提供人寿保险、环境和能源相关的产品和服务，以及在日本的业务继任支持和并购经纪。

•

房地产。我们的房地产业务部门包括房地产开发、租赁和管理、设施运营和房地产资产管理。在房地产开发、租赁和管理业务方面，我们不仅涉及写字楼、商业物业、物流中心和住宅等物业的开发和租赁，还涉及资产管理，我们在这方面拥有很高的专业水平。设施运营业务处理住宿、水族馆、训练设施、棒球场和剧院。此外，我们的房地产业务经营各种设施，如酒店和日本客栈。例如，2022年4月27日，我们向国土交通观光大臣提交了一份计划，由MGM Resorts Japan LLC作为核心公司，与大阪府和大阪市联合组成的财团，在日本开发和运营MICE-IR业务。我们还在努力将Daikyo Corporation及其子公司(Daikyo Inc.)与我们的房地产业务整合起来。

•

PE投资和特许权。我们的私募股权投资和特许权业务部门从事两项核心业务：私募股权投资和特许权。我们的私募股权业务包括在日本和海外的投资，并利用我们的专业知识和集体实力扩大对重点行业的投资，并通过与现有被投资人的汇总和联盟来增加价值。在我们的特许经营业务中，我们开始运营关西国际机场和大阪

S-1

目录表

国际机场(Itami机场)于2016年4月作为日本第一家私人所有的机场全面运营业务，并自2018年4月开始运营神户机场。所有三个机场都由关西机场有限公司运营，该公司是由ORIX和法国芬奇机场作为主要成员的财团建立的。此外，我们积极参与机场以外的公共基础设施的运营，如废水处理、供水、工业自来水厂和污水处理。

•

环境与能源。我们的环境和能源业务部门包括国内外可再生能源、电力零售、我们的能源服务公司(ESCO)与节能相关的服务、太阳能电池板和电池储能系统的销售以及回收和废物管理。十多年来，我们通过收集和处理以下产生的废物，积极参与环境和能源业务租约期满资产。2017年7月，我们投资了在纽约证券交易所上市的地热能源公司Ormat Technologies，Inc.。2021年3月，我们收购了在印度从事可再生能源业务的大公司Greenko Energy Holdings的少数股权。此外，在2021年7月，我们收购了总部位于西班牙马德里的全球可再生能源公司Elawan Energy S.L.80%的股份，该公司专注于风能和太阳能光伏发电厂的开发和所有权。在我们的太阳能发电业务中，我们获得了丰富的太阳能产能，并正在运营许多项目，使我们成为日本最大的太阳能生产商之一。

•

保险。我们的保险业务部门包括我们的人寿保险业务，包括医疗保险。我们的人寿保险业务主要通过ORIX Life Insurance Corporation或ORIX Life Insurance经营，ORIX Life Insurance成立于1991年，主要通过代理人、银行和其他金融机构经营，面对面通过我们自己的咨询服务进行销售，以及在线销售。

•

银行和信贷。我们的银行和信贷业务部门包括我们的银行业务，重点是房地产投资贷款和消费金融，包括信用卡贷款、其他金融机构办理的无担保贷款担保和住房贷款。我们的银行业务主要通过ORIX银行或ORIX银行运营，ORIX银行继承了ORIX于1980年开始处理的住房贷款业务，目前参与企业贷款和其他服务。我们的消费金融业务主要通过提供信用卡贷款和其他融资服务的ORIX Credit Corporation或ORIX Credit运营。

•

飞机和轮船。我们的飞机和船舶业务部门包括飞机租赁和管理以及与船舶相关的金融和投资业务。这些业务包括与飞机和船舶有关的租赁、融资、管理、投资、中介和销售活动。2018年11月，我们收购了位于爱尔兰的全球领先飞机租赁公司Avolon Holdings Limited(Avolon？)30%的股份。

•

欧力士美国。我们的ORIX美国业务部门包括美洲的金融、投资和资产管理。在美国，资产管理是我们努力拓展非金融业务的重点，我们在公司金融、证券投资、本金投资、贷款发放和服务以及基金管理领域拥有高水平的专业知识。2020年12月16日，美国ORIX公司的全资子公司波士顿金融投资管理公司LP(波士顿金融)完成了对波士顿资本低收入住房税收抵免(LIHTC)基金组合的收购。

•

欧力士欧洲。我们的ORIX欧洲业务部门包括全球股票和固定收益的资产管理，重点放在欧洲和美国。我们的欧力士欧洲业务部门通过ORIX Corporation Europe N.V.(前身为Robeco Groep N.V.)为个人和企业客户提供资产管理业务，ORIX Corporation Europe N.V.是一家荷兰全球资产管理公司控股公司，于2013年7月成为ORIX集团的合并子公司。

S-2

目录表

•

亚洲和澳大利亚。我们的亚洲和澳大利亚业务部门包括亚洲和澳大利亚的金融和投资业务。我们的亚洲和澳大利亚子公司精通不同地区的业务实践和法律法规，主要从事租赁和贷款等金融服务。我们的亚洲和澳大利亚子公司也在亚洲国家投资私募股权，特别是在中国。

截至2022年3月31日的财年和截至2022年6月30日的三个月，我们的总收入分别为人民币25.203.65亿元和人民币6578.13亿元，ORIX Corporation股东应占净收益分别为人民币3.121.35亿元和人民币618.62亿元。截至2022年3月31日和2022年6月30日，我们的总资产分别为人民币142.706.72亿元和人民币146.224.86亿元。在截至2022年3月31日的财政年度和截至2022年6月30日的三个月，ORIX Corporation股东应占平均总资产的百分比(ROA)在综合基础上分别为2.24%和1.71%。截至2022年6月30日的三个月的ROA是一个年化数字。

公司信息

我们的总部位于世贸中心大厦南塔，2-4-1日本东京，港区滨松町105-5135。我们的电话号码是+81-3-3435-3116.我们的网址是http://www.orix.co.jp.我们网站上的信息并未以引用方式并入本招股说明书附录或随附的招股说明书中。

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目录表

现金及现金等价物及未使用的承诺信贷额度为人民币8,554亿元。我们将ORIX银行和ORIX人寿保险从我们的现金和现金等价物的计算中剔除，以上数字反映了这一调整。

截至2022年3月31日，ORIX集团在其覆盖全球28个国家和地区的全球网络中经营各种业务，其中包括日本境内的1,652个营业地点和日本境外的476个营业地点。

新冠肺炎的影响

自2020年初以来，新型冠状病毒病2019年及其变种(新冠肺炎)在全球蔓延，全球各国政府制定的预防措施对世界经济和商业活动造成了不利影响。特别是，依赖消费者支出的行业，如与旅游和娱乐、客运、店内餐饮和住宿行业相关的行业，受到了重大影响。然而，新冠肺炎疫情对我们业务的影响一直在减弱，截至本招股说明书附录日期，ORIX集团中受新冠肺炎疫情影响最大的业务如下：

•

在我们的房地产业务部门，随着日本旅行需求的复苏，我们酒店和客栈的入住率不断提高，改善了我们的业绩，尽管由于日本入境旅行限制和其他原因，不确定性仍然存在与新冠肺炎相关的日本当前新冠肺炎感染浪潮的影响因素；

•

在我们的私募股权投资和特许经营业务部门，我们关西机场的日本国内航空旅行航线显示出复苏趋势新冠肺炎之前但边界限制继续对国际航线造成不利影响；

•

在我们的保险业务部门，利润同比下降，原因是最近新冠肺炎感染激增导致支出增加(包括家庭隔离)；以及

•

在我们的飞机和船舶业务部门，随着航空旅客旅行需求的复苏，特别是在北美和欧洲，利润呈上升趋势，国际航空运输协会上调了其对2022年全球航空旅行的预测，恢复到约80%新冠肺炎之前大流行级别。

新冠肺炎疫情可能会继续对我们的业务产生多方面的影响。新冠肺炎扩散的不利发展和采取的应对措施可能会导致流动性风险增加，例如融资成本增加、上述和我们最新的20-F年度报告中描述的各种风险加剧，并可能以我们目前意想不到或未知的方式对我们的业务、管理和财务业绩产生不利影响。

资金结构

我们继续保持稳定的财务基础，这使我们能够控制我们的总体融资成本并管理我们的流动性，主要通过：

•

多样化 供资 消息来源。为了保持我们的财务稳定和支持未来的投资，截至2022年6月30日，我们保持着多样化的融资基础，我们总融资义务的50%来自金融机构的借款，30%来自我们银行子公司持有的存款，20%来自海外和国内债券、资产支持证券、商业抵押贷款支持证券和商业票据的组合。

•

维护更长 到期日 而当控管供资 成本。我们通过维持较长的期限来管理我们的融资债务。我们的长期债务与总债务的比率(短期债务加

S-5

目录表

(br}长期债务)，不包括存款，截至2022年6月30日达到89%。在过去的几年里，我们的长期负债率一直保持稳定，我们还能够控制日元和外币计价债务的融资成本，包括在新冠肺炎疫情期间。

我们还采用交错的利息偿还日期，并努力通过使我们从金融机构借款的年度赎回金额持平和错开债券到期日来降低再融资风险。

战略

我们相信，我们提供广泛的金融和非金融产品和服务的能力使我们有别于其他金融服务提供商，并有助于我们的竞争优势。我们在金融服务、私募股权、业务运营和风险管理方面拥有特别的专业知识，并在日本和海外建立了庞大的商业合作伙伴和客户网络。作为我们中期战略的一部分，我们继续利用我们的专业知识和网络来增加收入并在我们的非金融业务中实现可持续的利润增长。

因此，我们将我们的战略定位为三个投资组合类别，将我们的业务细分为运营与投资、资产管理和融资与保险，如下所示：

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我们打算通过继续利用我们现有的网络，并通过寻找新的投资机会和开发新的业务，来扩大我们的业务并增加我们的市场份额。具体地说，就是：

•

在我们的运营和投资类别中，我们打算在日本、美国和亚洲的私募股权投资业务上取得持续的成功，并寻求并购交易的机会，包括剥离和其他项目。在我们的环境和能源部门，我们打算利用我们在西班牙Elawan Energy S.L.和印度Greenko Energy Holdings的投资来加快全球发展。对于房地产领域的物流设施，我们计划继续推广我们的资产回收模式，即主要以东京都地区为中心的资产的开发、租赁和处置。我们认为，对物流设施的需求依然旺盛，我们预计在未来几年内将完成大量项目；

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目录表

•

在我们的资产管理类别中，我们打算发展我们的公司贷款业务、房地产业务和股权投资业务，同时还为ORIX美国部门运营管理此类资产的混合模式。在ORIX欧洲部门，我们寻求通过利用环境、社会和治理投资的专业知识来扩大我们管理的资产；以及

•

在我们的融资和保险类别中，我们打算最大限度地利用我们在日本的国内网络，并在我们的企业金融服务业务中提供多样化的解决方案。在我们的保险部门，我们寻求通过加强我们的全渠道销售来提升主要产品和推动市场份额的增长。在我们的银行和信贷部门，我们寻求通过新业务和产品来增强盈利能力。在我们的亚洲和澳大利亚部门，我们寻求使用针对每个市场的当地条件量身定做的策略来建立我们的资产组合。

我们通过有纪律的收购和投资扩大我们的业务组合，并保持坚实的投资渠道，从而在我们的增长战略中取得了关键成就。2020年11月2日，我们宣布完成对网络设备开发和制造公司APRESIA Systems，Ltd.全部流通股的收购。2020年12月，我们完成了对主要脚手架和临时建筑材料租赁公司Sugiko Group Holdings Co.，Ltd.的多数股权的收购。2020年12月，美国ORIX公司的全资子公司波士顿金融完成了对波士顿资本LIHTC基金投资组合的收购。2021年2月1日，我们宣布完成对Gravis Capital Management Ltd的多数股权收购，Gravis Capital Management Ltd是一家另类资产管理公司，管理主要投资于英国基础设施、可再生能源和房地产行业的资金。此外，2021年3月，我们收购了在印度从事可再生能源业务的主要公司Greenko Energy Holdings的少数股权，并于2021年7月收购了总部位于西班牙马德里的全球可再生能源公司Elawan Energy S.L.80%的股份，该公司专注于风能和太阳能光伏发电厂的开发和所有权。2022年4月22日，我们宣布将收购Hexel Works，Inc.的多数股权，Hexel Works，Inc.是一家日本公司，从事公寓和其他多住宅单元的一般电气工程。

我们还通过更换投资组合来管理我们的增长战略，包括在2022年3月出售Yayoi。我们认为，处置资产以更新我们的投资组合是我们管理战略的重要组成部分。

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目录表

供品

以下摘要包含有关备注的基本信息，并不打算完整。它不包含可能对您很重要的所有信息。有关注释的更完整了解，请参阅本招股说明书附录中题为票据说明的部分和随附的招股说明书中题为高级债务证券说明的章节。

U.S.$500,000,000 5.000% Senior Notes due 2027

发行人

欧力士公司

提供的票据

本金总额为500,000,000美元，本金为5.000厘，2027年到期。

到期日	2027年9月13日。

发行价	如果结算发生在2022年9月13日之后，则为本金的99.821%加应计利息。

付息日期	债券的利息将于每年3月13日及9月13日支付，由2023年3月13日开始。

利率	5.000% 每年从2022年9月13日起。

安全代码

纸币的安全代码为：

CUSIP4号：686330 AQ4

ISIN：US686330AQ49

通用代码：252855165

其他术语	有关5年期债券条款的更多信息，请参阅本招股说明书补编中的票据说明和所附招股说明书中的高级债务证券说明。

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目录表

U.S.$500,000,000 5.200% Senior Notes due 2032

发行人

欧力士公司

提供的票据

本金总额为500,000,000美元，本金为5.200厘，2032年到期。

到期日	2032年9月13日。

发行价	如果结算发生在2022年9月13日之后，则为本金的99.707%加应计利息。

付息日期	债券的利息将于每年3月13日及9月13日支付，由2023年3月13日开始。

利率	5.200% 每年从2022年9月13日起。

安全代码

纸币的安全代码为：

客户编号：686330 AR2

ISIN：US686330AR22

通用代码：252855416

其他术语	有关10年期债券条款的更多信息，请参阅本招股说明书补编中的票据说明和所附招股说明书中的高级债务证券说明。

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目录表

附注的一般条款

发行人

欧力士公司

利息的计算

票据的利息将以一年360天计算，其中包括12个30天的月。

排名	这些票据将是ORIX的直接、无担保和无从属一般债务，并将与ORIX的所有其他无担保和无从属债务具有相同的清算级别。

额外款额

票据的所有本金和利息的支付将不会因为任何税收而扣留或扣除，除非法律要求这样的扣缴或扣除。票据的利息支付一般将被征收日本预扣税，除非票据的实益所有人证明其不是日本公司、日本个人居民、非日本居民个人或非日本公司，而在这两种情况下，就日本税收而言，该公司都是ORIX的特殊相关人员。请参阅本招股说明书附录中的税务考虑事项和日本税务考虑事项。如果根据日本税法，票据本金或利息的支付需要预扣或扣除，我们将支付除某些例外情况外的额外金额，这将导致持有人收到在不需要此类扣除或预扣的情况下本应收到的金额。见本招股说明书附录中附注的说明？附加金额。凡提及有关票据的本金或利息，包括吾等可能须就该等票据支付的任何额外金额。

可选的退税

如果在票据发行日期当日或之后，由于日本法律的变更或修订，吾等须支付本招股说明书附录《票据说明》中所述的额外款项，我们可以赎回价格赎回每一系列票据，赎回价格相等于相关系列票据本金的100%，另加赎回日的应计利息，但不会部分赎回。有关更完整的说明，请参阅本招股说明书附录中的备注说明和可选税务兑换说明。

市场	我们只在美国、欧洲和亚洲的司法管辖区发售票据，在某些例外情况下，在允许发行的情况下，在任何情况下都符合适用的法律和法规。有关更多信息，请参阅本招股说明书附录中的承保。

形式及面额

每个系列的纸币将以完全注册的形式发行，不含息票，面额为2,000美元，超出面值的1,000美元的整数倍，将由一种或多种全球纸币代表。每个系列的纸币将以存放于DTC托管人的全球证券的形式发行。票据中的实益权益可通过DTC持有，

S-10

目录表

Clearstream或Eurolear。有关DTC通过DTC、Clearstream或EuroClear持有的全球证券的更多信息，您应该阅读附带的招股说明书中的清算和结算。

圣约	与票据相关的契约包含对我们产生留置权和合并或转移资产的能力的限制。有关更完整的说明，请参阅本招股说明书补编中对票据和负面质押的说明，以及所附招股说明书中的高级债务证券契约说明。

进一步发行

我们保留不时未经一系列票据持有人同意而按与该系列票据相同的条款和条件发行额外票据的权利，该等额外票据可增加相关系列未偿还票据的本金总额，并可合并成单一系列票据；但任何经如此合并的额外票据必须可与相关系列未偿还票据互换，以符合美国联邦所得税的目的。我们也可以根据契约发行与票据条款不同的其他证券。

管治法律	该契约和票据将受纽约州法律管辖并根据纽约州法律进行解释。

收益的使用

我们打算将此次发行的净收益用于一般企业用途。

上市	这些票据不会在任何证券交易所上市。

受托人

纽约梅隆银行

付款代理人及注册处处长

纽约梅隆银行

风险因素	在投资票据之前，您应仔细考虑本招股说明书附录中包含的或通过引用并入本招股说明书及随附的招股说明书中的所有信息。特别是，我们敦促您从本招股说明书增刊的S-12页开始，在第3项下仔细考虑风险因素项下列出的因素。我们最新的20-F年度报告中的关键信息和风险因素。

禁售协议	我们已与承销商达成协议，自发行结束起30天内，限制某些由美国证券交易委员会注册或以其他方式公开发行或在任何证券交易所上市的ORIX美元计价票据的发行和销售，具体内容请参阅本招股说明书补充说明书中承销部分的详细说明。

清关和结算

每一系列钞票均已通过DTC、EuroClear和Clearstream接受清算。

钞票的递送

债券预计将于2022年9月13日左右交付。

S-11

目录表

风险因素

投资这些票据是有风险的。在决定是否投资于这些票据之前，您应仔细考虑与下列票据相关的风险，以及本招股说明书附录和随附的招股说明书中提供或通过引用并入本招股说明书中的其他信息。如果这些风险中的任何一项实际发生，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到影响，所发行票据的交易价格和流动性可能会下降，在这种情况下，您可能会损失全部或部分投资。

本招股说明书附录和随附的招股说明书也包含涉及风险和不确定因素的前瞻性陈述。由于各种因素，包括本招股说明书附录其他部分和第3项中描述的风险，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同。关键信息截至2022年3月31日的财政年度Form 20-F年度报告中的关键信息和风险因素。

与此次发行相关的风险

票据是ORIX的无担保债务，在结构上从属，持有人无权获得特定的担保权益

票据是ORIX的无担保债务，在结构上从属于我们子公司的债务债务，以及我们子公司的其他债务，如人寿保险。我们长期未偿债务的很大一部分是我们子公司的债务。

我们债务的一部分是由我们的资产担保的。参见我们于2022年6月29日提交给美国证券交易委员会的20-F表格中合并财务报表的附注15。此外，与大多数日本公司一样，我们与日本银行和一些保险公司签订的与短期和长期债务有关的贷款协议规定，如果贷款人要求，我们的资产随时可以作为抵押品。贷款占我们债务的大部分的贷款人有权要求我们质押资产以确保他们的贷款。虽然我们没有收到我们贷款人的任何此类要求，但不能保证我们的贷款人将来不会要求我们提供此类抵押品。大多数这些贷款协议和其他一些贷款协议包含贷款人在特定情况下将其持有的现金存款与向我们提供的贷款相抵销的权利。

上述贷款协议和债务安排中的条款能否得到执行将取决于实际情况。然而，如果这些条款得到执行，这些贷款人和银行的债权将优先于我们的资产，并将优先于票据持有人的债权。

纸币没有事先的市场，如果一个市场发展起来，它可能不会有流动性

我们不打算将票据在任何证券交易所上市，也不打算在任何自动交易商报价系统上寻求其报价。我们不能向您保证票据的任何流动性市场都会得到发展或维持。承销商已通知我们，他们目前打算在发行后在票据上做市。然而，承销商没有义务在票据上做市，他们可以随时停止。此外，无法保证任何可能为纸币发展的市场的流动性，或者你将能够出售纸币的价格(如果有的话)。票据未来的交易价格将取决于许多因素，包括：

•

现行利率；

•

本公司的财务状况和经营业绩；

•

当时分配给这些票据的评级；

•

类似证券的市场；以及

•

总的经济状况在下降。

S-12

目录表

任何发展起来的交易市场都会受到许多因素的影响，这些因素与上述规定无关，也与上述规定无关，包括：

•

票据到期的剩余时间；

•

票据的未偿还金额；及

•

市场利率的总体水平、方向和波动性。

我们处置资产的能力不受票据条款的限制。

管理票据的契约包含一项负面质押契约，禁止我们质押资产以担保其他债券或类似的债务工具，除非我们作出类似的承诺，以担保本招股说明书附录及随附的招股说明书提供的票据。然而，根据票据条款，我们通常被允许将我们几乎所有的资产出售或以其他方式处置给另一家公司或其他实体。如果我们决定处置我们的大量资产，您将无权宣布加快票据的到期日，这些资产将不再可用于支持票据。

债券和票据不包含对我们支付股息、产生债务、发行或回购证券的能力的任何限制，并在控制权发生变化时为持有人提供有限的保护。

债券和票据不包含任何财务契约或对我们支付普通股股息的能力、我们产生额外债务的能力，包括优先债务(除负面质押说明中所述的除外)，或我们发行新证券或回购已发行证券的能力的任何限制。此外，契约和票据不包含任何契诺或其他条款，以便在发生高杠杆交易或ORIX控制权变更时为票据持有人提供保护。

票据评级的变动可能会对票据的市价及流动资金产生不利影响。

这些票据获得了某些信用评级机构的信用评级。此类评级不是购买、出售或持有票据的建议，范围有限，也不涉及与票据投资相关的所有重大风险，而只是反映每个评级机构在评级发布时的观点。如果每个评级机构认为情况需要，则不能保证此类信用评级在任何给定的时间段内都有效，也不能保证评级机构不会完全下调、暂停或撤销此类评级。这些评级的降级或潜在降级，或赋予低于现有评级的新评级，可能会减少债券的潜在投资者人数，并对债券的价格和流动性产生不利影响。

S-13

目录表

选定的财务数据

下表列出了截至2018年3月31日、2019年3月31日、2020年、2021年和2022年3月31日及截至2022年3月31日止年度的精选综合财务数据，这些数据主要来源于我们截至该等期间及截至2022年6月30日及截至2021年6月30日及2022年6月30日止三个月的经审核综合财务报表以及截至2021年6月30日及2022年6月30日止三个月的经审核综合财务报表，该等数据主要来自于截至及截至该等期间的未经审计中期综合财务报表。


	截至3月31日的财年，												这三个月截至6月30日，
	2018		2019		2020		2021			2022			2021			2022
	(单位：百万日元)
损益表数据：⁽¹⁾
总收入⁽²⁾	¥	2,862,771	¥	2,434,864	¥	2,280,329	¥	2,292,708		¥	2,520,365		¥	608,813		¥	657,813
总费用		2,526,576		2,105,426		2,010,648		2,033,894			2,218,282			506,834			574,520
营业收入		336,195		329,438		269,681		258,814			302,083			101,979			83,293
关联公司净收入中的权益		50,103		32,978		67,924		481			15,006			(4,920	)		(1,381	)
出售子公司和附属公司的收益和清算损失，净额		49,203		33,314		74,001		23,300			187,787			2,997			3,103
便宜货买入收益		0		0		955		4,966			0			0			0
所得税前收入		435,501		395,730		412,561		287,561			504,876			100,056			85,015
净收入		321,589		327,039		306,724		196,814			317,612			70,600			64,288
可归属于非控股权益的净收入		8,002		2,890		3,640		4,453			5,477			5,384			2,426
可赎回非控股权益应占净收益(亏损)		452		404		384		(23	)		0			0			0
ORIX公司股东应占净收益		313,135		323,745		302,700		192,384			312,135			65,216			61,862
细分数据：
分部利润⁽³⁾:
企业金融服务和维修租赁		107,203		77,988		62,548		58,662			239,802			17,202			15,725
房地产		78,433		93,285		79,568		24,353			31,990			10,592			11,938
PE投资和特许权		51,141		23,015		44,128		3,431			(11,682	)		158			2,187
环境与能源		26,289		11,276		10,071		26,946			3,048			4,343			4,592
保险		45,985		51,108		44,319		54,615			53,290			15,147			10,890
银行和信贷		31,900		36,180		38,713		47,685			41,498			12,180			7,236
飞机和轮船		19,910		35,755		44,535		4,924			(2,319	)		(4,954	)		5,416
欧力士美国		37,005		43,634		49,976		39,419			75,235			24,900			6,039
欧力士欧洲		47,475		37,530		44,731		39,063			49,334			13,396			9,301
亚洲和澳大利亚		1,287		3,343		11,031		12,179			51,165			8,512			12,617


	截至3月31日，															自.起 6月30日， 2022
	2018			2019			2020			2021			2022			自.起 6月30日， 2022
	(以百万日元为单位，股票数量除外)
资产负债表数据：⁽¹⁾
直接融资租赁投资 ⁽⁴⁾⁽⁵⁾	¥	1,194,888		¥	1,155,632		¥	0		¥	0		¥	0		¥	0
租赁净投资⁽⁴⁾⁽⁵⁾		0			0			1,080,964			1,029,518			1,057,973			1,073,525
分期付款贷款⁽⁵⁾		2,823,769			3,277,670			3,740,486			3,670,784			3,862,604			3,966,734
融资租赁可疑应收账款和可能的贷款损失准备⁽⁶⁾		(54,672	)		(58,011	)		(56,836	)		0			0			0
信贷损失准备⁽⁶⁾		0			0			0			(78,945	)		(69,459	)		(65,775	)
对经营租赁的投资		1,344,926			1,335,959			1,400,001			1,408,189			1,463,202			1,472,825
证券投资		1,729,455			1,928,916			2,245,323			2,660,443			2,852,349			2,912,772
设施运营中的财产		434,786			441,632			562,485			491,855			561,846			560,873
其他		3,952,830			4,093,119			4,095,105			4,381,238			4,542,157			4,701,532

总资产	¥	11,425,982		¥	12,174,917		¥	13,067,528		¥	13,563,082		¥	14,270,672		¥	14,622,486

S-14

目录表


	截至3月31日，										自.起 6月30日， 2022
	2018		2019		2020		2021		2022		自.起 6月30日， 2022
	(以百万日元为单位，股票数量除外)
短期债务	¥	306,754	¥	309,549	¥	336,832	¥	307,269	¥	439,639	¥	591,178
长期债务		3,826,504		4,186,222		4,279,354		4,416,833		4,427,046		4,715,951
存款		1,757,462		1,927,741		2,231,703		2,317,785		2,276,158		2,265,925
普通股		220,961		221,111		221,111		221,111		221,111		221,111
额外实收资本		267,291		257,625		257,638		259,361		260,479		260,653
欧力士公司股东权益		2,682,424		2,897,074		2,993,608		3,028,456		3,261,419		3,293,726
已发行股数		1,324,495,728		1,324,629,128		1,324,629,128		1,285,724,480		1,258,277,087		1,258,277,087
流通股数量⁽⁷⁾		1,280,000,872		1,279,961,352		1,254,471,656		1,217,338,316		1,193,399,778		1,189,057,013
细分数据：
细分资产⁽³⁾:
企业金融服务和维修租赁	¥	1,859,640	¥	1,851,888	¥	1,804,216	¥	1,676,063	¥	1,516,795	¥	1,486,080
房地产		849,535		759,466		821,194		872,095		910,101		904,248
PE投资和特许权		233,308		279,915		322,522		378,698		353,581		368,704
环境与能源		362,245		385,509		464,273		489,174		703,608		731,133
保险		1,055,388		1,254,471		1,580,158		1,959,521		2,072,145		2,082,153
银行和信贷		2,118,869		2,316,738		2,603,736		2,690,627		2,687,156		2,691,467
飞机和轮船		381,703		646,284		585,304		601,762		684,098		723,184
欧力士美国		869,726		1,152,891		1,374,027		1,220,081		1,364,142		1,554,481
欧力士欧洲		353,828		343,080		317,847		369,546		401,869		409,786
亚洲和澳大利亚		1,003,562		996,674		1,010,268		1,084,222		1,306,089		1,375,656


	截至3月31日止的财政年度，										作为和对于三个截至6月30日的月份，
	2018		2019		2020		2021		2022		2021		2022
	(日元和美元，员工比例和人数除外)
关键比率(%，除D/E 比率外)⁽⁸⁾
ORIX公司股东权益回报率，或ROE		12.1		11.6		10.3		6.4		9.9		8.6		7.5
资产回报率，或ROA		2.76		2.74		2.40		1.44		2.24		1.92		1.71
欧力士公司股东权益比率		23.5		23.8		22.9		22.3		22.9		22.4		22.5
债转股比率(不包括存款)，或D/E比率(不包括存款)⁽⁹⁾		1.5x		1.6x		1.5x		1.6x		1.5x		1.6x		1.6x
直接融资租赁和分期付款贷款的津贴/投资⁽⁴⁾⁽⁶⁾		1.4		1.3		0		0		0		0		0
租赁和分期付款贷款的津贴/净投资⁽⁴⁾⁽⁶⁾		0		0		1.2		0		0		0		0
信贷损失准备/租赁和分期付款贷款净投资⁽⁶⁾		0		0		0		1.7		1.4		1.7		1.3
每股数据和员工人数：
欧力士公司股东每股股本 ⁽¹⁰⁾	¥	2,095.64	¥	2,263.41	¥	2,386.35	¥	2,487.77	¥	2,732.88	¥	2,514.38	¥	2,770.03
ORIX公司股东应占净收益的基本每股收益		244.40		252.92		237.38		155.54		259.37		53.65		51.90
稀释后每股收益为ORIX公司股东应占净收益		244.15		252.70		237.17		155.39		259.07		53.61		51.85
适用于每股会计年度的股息		66.00		76.00		76.00		78.00		85.60		—		—
适用于每股财政年度的股息 ⁽¹¹⁾	$	0.60	$	0.69	$	0.71	$	0.73	$	0.70		—		—
雇员人数		31,890		32,411		31,233		33,153		32,235		33,344		33,613

S-15

目录表

(1)	会计准则更新2014-09(？与客户的合同收入？？ASC 606(？？与客户的合同收入？))、会计准则更新2016-01(金融资产和财务负债的确认和计量？？ASC 825-10？)和会计准则更新2016-16(？除库存以外的其他资产的实体内转移？？所得税？)。会计准则更新2016-02(ASC 842(租赁))于2019年4月1日通过。此外，会计准则更新2019-12(简化所得税会计准则ASC 740(所得税))于2021年4月1日通过。

(2)	消费税不包括在规定的总收入中。

(3)

自2020年4月1日起，首席运营决策者为做出资源分配决策和评估绩效而定期审查的运营部门发生了变化，导致我们的可报告部门进行了重组。由于这一变化，截至2018年3月31日、2019年和2020年3月31日的财政年度的分部数据已追溯重述。自2022年4月1日起，部分利息支出以及部分销售、一般和行政费用最初计入部门总利润与合并金额之间的差额，已直接计入各自的部门。由于这些变化，2022年4月1日之前的分部数据已追溯重述。在前一种方法中，截至2022年3月31日止财政年度的分部利润分别为：企业金融服务及维修租赁2513.84亿元，房地产335.58亿元，私募股权投资及特许权292.61亿元，环境及能源29.48亿元，保险545.6亿元，银行及信贷437.79亿元，飞机及船舶18.38亿元，美国ORIX 762.63亿元，ORIX欧洲495.59亿元及亚洲及澳洲522.55亿元。截至2018年、2019年、2020、2021年及2022年3月31日止财政年度，分部利润总额分别为4.700.96亿元、4336.7亿元、4.513.61亿元、4.513.61亿元、4.513.61亿元及4.513.61亿元。分别为人民币3322.86亿元和人民币5512.07亿元。

(4)	会计准则更新2016-02(ASC 842(租赁))自2019年4月1日起采用，直接融资租赁的投资额已重新分类为租赁投资净额。

(5)

截至2018年3月31日、2019年3月31日和2020年3月31日，被视为逾期90天或以上的资产和单独评估减值的贷款总额分别为人民币719.74亿元、人民币860.46亿元和人民币1114.3亿元。这些金额包括：(1)截至2018年3月31日和2019年3月31日，被视为逾期90天或以上的直接融资租赁投资分别为人民币120.84亿元和148.07亿元，截至2020年3月31日，被视为逾期90天或以上的租赁投资净额为人民币153.46亿元；(Ii)截至2018年、2019年和2020年3月31日，被视为逾期90天或以上的分期贷款，分别为人民币127.48亿元、人民币124.12亿元和人民币102.64亿元；以及(Iii)截至2020年3月31日，被视为逾期90天或以上的分期贷款净投资471.42亿元，截至2018年3月31日、2019年3月31日和2020年3月31日，分别为588.27亿元和858.2亿元。截至2021年和2022年3月31日和2022年6月30日，租赁净投资和被视为不良的分期付款贷款之和分别为人民币10688.63亿元、人民币10453.39亿元和人民币1213.01亿元。这些金额包括：(I)截至2021年3月31日和2022年6月30日被视为不良的租赁净投资分别为人民币189.25亿元、人民币1992.24亿元和人民币183.98亿元；(Ii)截至2021年3月31日和2022年6月30日的不良分期贷款分别为人民币281.81亿元、人民币344.79亿元和人民币354.77亿元；以及(Iii)截至2021年3月31日和2022年6月30日的不良分期贷款分别为人民币597.57亿元、人民币508.36亿元和人民币674.26亿元。

(6)	自2020年4月1日起采用《会计准则更新2016-13》(《金融工具信用损失计量》ASC 326(金融工具信用损失))，并将融资租赁可疑应收账款和可能的贷款损失准备金额重新分类为信用损失准备。

(7)	欧力士通过董事会激励计划信托持有的股票包括在库存股数量中，而不包括在流通股数量中。董事会激励计划信托成立于2014年7月，目的是在退休时提供股票作为补偿。截至2018年3月31日、2019年、2020年、2021年和2022年，董事会激励计划信托分别持有1,651,443股、1,823,993股、1,476,828股、2,154,248股和1,963,282股；截至2021年和2022年6月30日分别持有2,154,248股和1,963,282股。

(8)

ORIX公司股东权益回报率是指该期间ORIX公司股东应占净收益与ORIX公司股东权益平均值的比率，基于该期间会计年度的期初和期末余额。资产回报率是指ORIX公司股东在该期间应占净收益与基于该会计年度期初和期末余额的平均总资产之比。截至2021年和2022年6月30日的三个月的净资产收益率和净资产收益率是年化数据。Orix Corporation股东权益比率是指截至期间末ORIX Corporation股东权益与总资产的比率。直接融资租赁和分期贷款的准备/投资是指截至期末直接融资租赁的可疑应收账款和可能的贷款损失准备与直接融资租赁和分期贷款投资之和的比率。租赁和分期贷款准备/净投资是指截至期末融资租赁和可能的贷款损失准备与租赁和分期贷款净投资之和的比率。信贷损失准备/租赁和分期贷款净投资是指截至期末信贷损失准备与租赁和分期贷款净投资之和的比率。

(9)	债转股比率(不包括存款)以短期债务加长期债务除以ORIX公司股东权益来衡量。我们的债转股在截至2018年3月31日、2019年、2020年、2021年和2022年的财政年度，包括存款的比率分别为2.2倍、2.2倍、2.3倍和2.2倍。截至2021年6月30日和2022年6月30日的三个月，包括存款的比率分别为2.3倍和2.3倍。

(10)	Orix Corporation股东权益是将ORIX Corporation 股东权益除以流通股数量得出的金额。

(11)	美元金额代表日元金额的换算，使用纽约联邦储备银行为海关目的在各自股息支付日期生效的电汇电汇，在纽约市使用日元兑1美元兑1美元的中午买入价。

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目录表

资本化和负债化

下表列出了我们于2022年6月30日的综合资本及负债，按实际基础及经调整后的基础计算以落实票据的发行。阁下应一并阅读本表及本公司未经审核的中期综合财务报表(包括附注)，以及在本招股说明书附录及随附的招股说明书内其他地方列载或以参考方式并入的其他财务数据。


	截至2022年6月30日
	实际			调整后的
	(单位：百万日元)
短期债务：
短期债务总额(不包括长期债务的当期部分)	¥	591,178		¥	591,178

长期债务：
长期债务总额(包括长期债务的当期部分)	¥	4,715,951		¥	4,853,021

股本：
普通股：
授权股份25.9亿股
已发行1,258,277,087股	¥	221,111		¥	221,111
额外实收资本		260,653			260,653
留存收益		2,915,475			2,915,475
累计其他综合收益(亏损)		20,277			20,277
库存股，截至2022年6月30日，按成本计算为67,256,792股	¥	(123,790	)	¥	(123,790	)

欧力士公司股东权益		3,293,726			3,293,726
非控制性权益	¥	109,759		¥	109,759

总股本	¥	3,403,485		¥	3,403,485

总资本和负债	¥	14,622,486		¥	14,759,556

(1)	截至2022年6月30日，我们的合并债务中没有任何实质性部分得到担保。就本票据而言，担保是指由第三方提供的担保。

(2)	我们和某些子公司为银行和其他金融机构向第三方提供的贷款提供担保。有关我们截至2022年6月30日的担保的讨论，请参阅我们截至2022年6月30日的三个月中期报告中的合并财务报表附注23。

(3)	我们和我们的某些子公司不定期以多种货币和发行格式发行其他优先和次级债务证券。例如，从2022年6月30日之后到本招股说明书补充之日，我们的子公司在日本以外发行了总额约26亿元的外币计价无担保债务证券。

(4)	公司通过董事会激励计划信托持有的股份，或截至2022年6月30日的1,963,282股，不包括在库存股数量中。

(5)	《调整后的票据》一栏中列出的票据金额是基于在此提供票据费用后的估计净收益，并已按每1美元人民币137.07元的汇率折算为日元，这是纽约联邦储备银行为海关目的认证的纽约市电汇中午买入价，于2022年8月26日生效，这是可获得此类汇率信息的最近日期。

(6)

2022年5月11日，我们宣布，我们的董事会决定回购我们的普通股。该决议案授权于2022年5月18日至2023年3月31日期间，回购(I)合共40,000,000股股份(约占总流通股的3.3%，不包括库存股)及(Ii)最多500亿元人民币(以较少者为准)。2022年5月，我们以人民币3,768,501,800元回购了1,591,600股普通股；2022年6月，我们以人民币6,574,066,750元回购了2,751,100股普通股；2022年7月，我们以人民币6,989,578,600元回购了3,057,000股普通股；2022年8月，我们以人民币8,252,954,750元的市场购买方式回购了3,632,500股普通股。

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目录表

收益的使用

我们估计，出售债券的净收益(扣除承销折扣和佣金以及预计发行费用)约为9.91亿美元。我们打算将此次发行的净收益用于一般企业用途。

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目录表

附注说明

以下对票据的特定条款的描述补充并在与之不一致的情况下取代了附带招股说明书中高级债务证券说明标题下的一般条款和条款的描述。我们敦促您在决定是否投资于票据之前，阅读本招股说明书附录和随附的招股说明书中包含的信息。凡在本节中提及但未定义的已定义术语，该术语的定义包含在所附招股说明书或其中提及的契约中。

一般信息

我们将根据我们与作为受托人的纽约梅隆银行之间的契约，提供每一系列票据，日期为2017年7月18日。根据修订后的1939年《信托契约法》，该契约是合格的。契约在随附的招股说明书中有更详细的说明。

每个系列的纸币将只以完全登记的形式发行，不包括面额为2,000美元及其以上1,000美元的整数倍的息票。票据将是我们的直接、无担保和无从属一般债务，并将与我们所有其他无担保和无从属债务具有相同的清算级别。票据在到期前不能赎回，除非按照以下可选税收赎回条款的规定，并且不受任何偿债基金的约束。

票据和契据将受纽约州法律管辖并按照纽约州法律解释。

债券和票据不包含任何金融契约或对支付股息、产生债务(包括其他优先债务)或发行或回购证券的任何限制，包括其他优先债务(不包括以下负面承诺项下的债务)。契约和票据不包含任何契诺或其他条款，以便在发生高杠杆交易或变更对我们的控制权时为票据持有人提供保护。

受托人位于美国纽约格林威治街240号，NY 10286，美利坚合众国。

本金、到期日和利息

我们预计将发行一个或多个系列的优先固定利率票据，初始本金总额和到期日载于本招股说明书附录封面和招股说明书补充摘要中。我们将发行面额为2,000美元的票据，其面额超过1,000美元的整数倍。每一系列钞票将由一张或多张全球形式的登记钞票代表，不含优惠券，在某些情况下可由最终形式的钞票代表。

每个系列的票据将按下列利率计息每年，从招股说明书附录封面和招股说明书补充摘要中列出的日期起，我们将每半年支付一次每个系列债券的利息，利息将在本招股说明书附录封面和招股说明书补充摘要中列出的日期支付给在截止付款日期前第15天(无论是否为营业日)以其名义登记相关系列债券的人。我们将从本招股说明书封面和招股说明书补充摘要中列出的日期起每半年支付一次有关系列债券的利息。如果已支付利息，则从最近一次支付的日期起。我们将在一年360天的基础上计算利息，其中包括12个30天的月。

如果票据在非工作日的日期到期付款，我们将在下一个工作日的当天付款。在这种情况下，推迟到下一个工作日的付款将根据

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目录表

将契约视为在原定到期日制作。这种延期将不会导致票据或契约项下的违约，并且从原来的到期日到下一个工作日(即营业日)的延期的金额将不会产生利息。

营业日是指每个周一、周二、周三、周四和周五，纽约市或东京的银行或信托机构一般不在这一天关闭，也不受法律、法规或行政命令的约束。

额外款额

除非法律另有规定，否则我们将支付票据的本金和利息，不扣缴或扣除由或代表日本或任何政治分区或其任何权力或其中有权征税的任何现在或未来征收或征收的任何税项、关税、评税或其他政府费用。如果日本法律要求我们进行任何此类扣缴或扣减，我们将支付额外的金额，该金额将导致持有人收到在没有要求此类扣减或扣缴的情况下本应收到的金额。然而，在下列任何情况下，将不会就任何票据支付额外的金额：

•

该票据的持票人或实益所有人是日本或非日本公司的非居民个人，并有责任就该票据缴纳日本税款，原因是：(1)该票据与日本有某种联系，而不是仅仅持有该票据，或(2)如《税收特别措施法》第六条第(4)款所述，为日本税收目的而与ORIX有特殊关系的人；

•

就日本税收而言，票据的持有人或实益所有人被视为居住在日本或日本公司的个人(但以下情况除外)：(I)属于内阁令规定的某些类别的日本银行、日本保险公司、日本证券公司或其他日本金融机构或第#条指定的日本金融机构3-2-2,内阁命令第(29)款，这符合税收特别措施法第六条第(11)款的要求，除其他外，(X)提供税收特别措施法和相关内阁命令及其规定的规定的某些信息，以使参与者(定义如下)能够证明该持有人或实益所有人免于日本税收被扣缴或扣除的要求或《税收特别措施法》第六条第(10)款(利息接受者信息)指定的利息接受者信息，或(Y)提交书面免税申请书(定义见下文)及(Ii)居住在日本的个人或日本公司(直接或通过相关参与者或其他方式)正式通知相关付款代理人其地位不受我们扣留或扣除的影响(br}该日本居民或日本公司通过ORIX指定的日本支付处理代理收到票据利息)；

•

征收或扣缴税款、关税、评税或其他政府收费，是因为持有人或受益所有者未能根据我们的合理要求作出声明或满足任何信息要求，而日本的法规、条约、法规或行政惯例要求将其作为免除全部或部分此类税收或政府收费的前提条件；

•

票据的持有者或实益所有人将被免除任何此类扣缴或扣除，但如果未能遵守任何适用的要求，提供利息接受者信息或向相关付款代理提交书面免税申请，或其利息接受者信息未通过相关参与者和相关国际清算组织正式传达给该付款代理，则除外；

•

汇票在汇票上的上述付款到期之日起30天后或在规定全额付款后30天以上提示付款(如要求提示)，以两者为准

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目录表

发生的时间较晚，除非持有人在30天期限的最后一天提示付款时有权获得额外的金额；

•

扣缴或扣除是对持有人或受益所有人施加的，他们本可以通过向我们维护的另一家付款代理出示票据(在需要出示的情况下)来避免此类扣缴或扣除；

•

持有人是受托人或合伙企业，或不是支付任何票据的本金或任何利息的唯一实益拥有人，而日本法律规定，为税务目的，付款须计入受益人或财产授予人就该受托责任人或该合伙企业的成员或实益拥有人的收入内，而在每种情况下，该受益人或财产授权人如持有该票据，则不会有权获得该等额外款额；或

•

以上内容的任意组合。

对于根据美国《国税法》第1471-1474条实施的任何扣除或扣缴、与FATCA有关的任何政府间协议、在任何司法管辖区实施或与FATCA有关的任何法律、法规或其他官方指导，或与FATCA有关的政府间协议，或与美国国税局就FATCA达成的任何协议，或与美国国税局就FATCA达成的任何协议，不需要支付任何额外的金额。

如果收到票据利息的实益所有人是非日本个人，或在日本境内没有常设机构或在日本境内设有常设机构的非日本公司，但在票据项下收到的利息不能归因于收款人通过该常设机构在日本境内开展的业务，则无需就该利息支付日本所得税或公司税，无论是预扣还是以其他方式，只要该实益所有人遵守包括以下各项在内的某些要求：

•

如果相关票据是通过国际清算组织的某些参与者(每个参与者)持有的，如EuroClear、Clearstream、DTC或根据《关于税收的特别措施法》及其相关内阁命令(连同部务条例和其下的其他法规、《法律》)规定的某些金融中介机构，则要求参与者提供法律规定的某些信息，使参与者能够证明受益所有人免于扣缴或扣除日本所得税的要求；以及

•

如果相关票据不是通过参与者持有的，则向相关付款代理人提交豁免预扣税申请的要求 (Hikazei Tekiyo新国寿)，或申请免税的书面文件，并附有关证明文件。

有关日本预扣税的更多详细信息，请参阅《日本税务考虑事项》。

我们将根据适用法律(I)进行任何必要的扣缴或扣除，并(Ii)将扣除或扣缴的全部金额汇回日本税务当局。我们将尽一切合理努力获取税务收据的核证副本，证明已向征收该等税款、关税、评税或其他政府收费的日本税务机关支付任何税款、关税、评税或其他政府收费，并将该等核证副本提供给每位持有人。我们将在每份认证副本上附上一份证书，说明(X)认证副本所证明的预扣税、关税、评估或其他政府费用的金额是与当时未偿还票据本金的支付相关的，以及(Y)每1,000美元票据本金支付的该等预扣税、关税、评估或其他政府费用的金额。这些文件的副本将在正常营业时间内在受托人的公司信托办公室供票据持有人应要求查阅，并将在付款代理人办公室提供。

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目录表

就任何税、税、评税及其他政府收费支付额外款项的义务，不适用于(A)任何遗产、继承、赠与、销售、转让、个人财产或任何类似的税、税、评税、费用或其他政府收费，或(B)以扣除或扣留票据本金或利息以外的方式支付的任何税、税、评税、费用或其他政府收费；但条件是，我们将支付所有印花税、法院税或单据税或任何消费税、财产税、手续费或类似的日本、美国或其任何行政区或其中的任何税务机关可能就契约的签立或由于票据的初始发行、签立、交付或登记而征收的税款和关税。

凡提及票据的本金或利息，应视为包括票据及契约所载有关应付的任何额外款项。

可选的税收兑换

我们有权在到期前赎回任何系列纸币，如果由于日本的法律或法规或其任何政治区或任何有权征税的权力机构的任何变化或修订，或由于该等法律或法规的适用或官方解释的任何变化，其中哪些变化或修订生效，或在相关系列纸币的发行日期或之后宣布应用或解释的变化，我们将被要求就以下所述的该系列纸币支付额外金额，在这种情况下，我们可以全部赎回相关系列票据，但不能部分赎回，赎回价格相当于票据本金的100%，另加赎回日的应计利息。此外，本行必须在赎回票据前30至60天内向阁下发出赎回通知，而赎回通知不得早于本公司就该票据支付额外款项的最早日期前90天发出。在发出任何该等赎回通知前，吾等将向受托人递交(I)高级人员证明书，述明本公司赎回票据的先决条件已获满足，以及(Ii)大律师的意见，而大律师的意见应为受托人合理满意的独立法律顾问，确认我们已经或将被要求支付由于该变更或修订而产生的额外金额。受托人应有权接受官员的证书和大律师的意见，作为满足上述先决条件的充分证据，在这种情况下，该证书对票据持有人具有决定性和约束力。

消极承诺

只要任何系列的任何票据仍未偿还，我们不得对ORIX目前或未来的全部或任何部分业务、资产或收入设立或允许任何质押、留置权或其他抵押，以确保其持有人受益于以下定义的任何外债，本公司并无根据或促使吾等于该系列票据及契约项下的债务获得给予该等外债的相同抵押品，或由代表该等票据所属的该系列债务证券未偿还本金50%以上的持有人所批准的其他抵押或担保。

？外债是指ORIX或其合并子公司自成立之日起规定到期日超过一年的任何债务，表现为债券、债券、票据或任何其他类似的债务证券，这些债券、债券、票据或任何其他类似的债务证券在证券交易所或任何其他证券交易所报价、上市或通常交易，或意在报价、上市或通常交易。非处方药或日本以外的任何其他类似证券市场，且根据其条款，可偿还或授予以日元以外的任何货币还款或以日元计价的权利，如果其总面值的大部分最初由我们的授权或经我行授权在日本境外分销(或在每种情况下为该等证券的持有人的利益而授予或承担的担保、赔偿或其他类似义务，以确保就该等债务偿还该等债务)。

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目录表

违约事件及补救措施

如果发生违约事件，票据持有人将拥有特殊权利。您应阅读所附招股说明书中高级债务证券的说明和高级债务证券的说明以及高级债务证券在发生违约事件时的加速等标题下的信息。

进一步发行

我们保留在未经特定系列票据持有人同意的情况下，不时以与该系列原始票据相同的条款和条件发行额外票据的权利(发行日期、首次计息日期，以及在某些情况下，首次付息日期除外)，这些额外票据可能会增加有关系列未偿还票据的本金总额，并可合并为单一系列票据；但出于美国联邦所得税的目的，任何如此合并的额外票据必须与相关系列的未偿还票据互换。我们也可以发行债券下的其他证券，作为与票据条款不同的单独系列的一部分。

收取款项的方法

全球票据所代表的每个系列票据的本金、利息和额外金额将以美元美元支付。我们将促使付款代理人在付款日期直接向DTC支付这些金额。

付款代理人和注册官

纽约梅隆银行位于纽约格林威治街240号，NY 10286，美利坚合众国，最初将担任每一系列纸币的付款代理和登记员。我们可以在不事先通知票据持有人的情况下更换付款代理人或登记员，我们或我们的任何子公司可以担任付款代理人或登记员。

转让和交换

以最终形式发行的票据的持有者可以根据契约转让或交换票据。除其他事项外，登记官和受托人可要求持有人提供适当的背书和转让文件，并支付法律规定或契约允许的任何税款和费用。

我们将在所有目的中将票据的登记持有者视为该票据的所有者，但收款方法一节中所述除外。请参阅？账簿-分录、交付和表格。

图书录入、交付和表单

每一系列纸币将由一个或多个全球纸币代表。全球票据将在发行时存入作为DTC代名人的CEDE&Co.，并以DTC或其代名人的名义登记，每种情况下都将贷记到包括Clearstream和EuroClear在内的直接或间接参与者的账户。

除本招股说明书附录另有说明外，全球票据可全部而非部分转让予DTC、DTC的代名人或DTC的继任人或其代名人。除非在有限的情况下，否则您不得将您在全球票据中的实益权益交换为保证书形式的票据。此外，全球票据中实益权益的转让将遵守DTC及其直接或间接参与者(如适用，包括Clearstream和EuroClear的规则和程序)的适用规则和程序，这些规则和程序可能会不时改变。

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目录表

预计票据将于2022年9月13日左右在支付票据款项后交付。

清关和结算

这些钞票已通过DTC、EuroClear和Clearstream接受清算。

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目录表

税务方面的考虑

日本的税务考量

本节中题为《日本税务考虑事项》的信息是对票据的某些日本税务方面的一般性说明，仅供投资者使用，并不是对票据的税务方面的全面说明。有意购买该批债券的人士，请征询其法律、税务、会计或其他专业顾问的意见，以确定他们在税务方面的特殊情况。下面的陈述本质上是概括性的，不是详尽的。此外，以下陈述以日本现行税法和法规为依据，自本声明之日起生效，可能会发生变化或有不同的解释(可能具有追溯效力)。此类陈述或本招股说明书附录或随附的招股说明书中的任何其他陈述，不得被视为关于票据的任何实益拥有人、实益拥有人或任何购买、出售或以其他方式交易票据的人的税务状况的建议，或关于票据的购买、出售或其他交易所产生的任何税务影响的建议。纸币的潜在购买者应咨询他们自己的专业税务顾问，了解他们的纳税状况以及与纸币有关的任何税收影响。

初始分发时的总收件人状态表示

通过认购票据，投资者将被视为已表示其为总收款方。在此目的下，总收款方是(I)实益所有人，就日本税务而言，(X)既不是在日本居住的个人或日本公司，也不是(Y)非日本居民或非日本公司，在任何一种情况下，都是与票据发行人有特殊关系的人，如《特别税收措施法》第六条第(4)款所述，(Ii)日本金融机构，如《税收特别措施法》第六条第(4)款所述3-2-2,根据《内阁令》第(29)款的规定，持有纸币的个人或日本公司将通过《内阁令》第2-2条第(2)款所界定的在日本境内的支付代理收取纸币利息。作为承销商在任何时间进行的初始分销的一部分，票据不得直接或间接提供或出售给毛收款者以外的任何人，或为毛收款者以外的任何人的利益，或为毛收款者以外的任何人的利益而直接或间接转售或转售给任何人。

利息付款和发行差额

以下关于日本税收的说明(仅限于国家税收)仅适用于票据的利息以及票据发行价与受益人赎回票据时收到的金额之间的差额，或与ORIX 在日本境外发行的应付利息有关的票据的发行差额。这并不是为了详尽无遗，建议潜在购买者就其确切的税务立场咨询他们的税务顾问。

如果收到票据利息的实益所有人是非日本个人或在日本境内没有常设机构或在日本境内设有常设机构的非日本公司，但收到的票据利息不能归因于该非日本个人或通过该常设机构在日本境内经营的非日本公司的业务，则无需就该利息支付日本所得税或公司税，无论是预扣还是以其他方式，只要该实益所有人遵守某些要求，其中包括：

•

如果相关票据是通过参与者持有的，在委托参与者托管相关票据时，要求提供利息接受者信息，并在该非日本居民或非日本公司不再享有豁免时告知参与者(包括其成为ORIX(定义如下)的特殊关系人的情况)；以及

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目录表

•

如果相关票据不是通过参与者持有的，则需要向相关支付代理人提交书面免税申请和某些书面证据。

未能遵守上述要求将导致ORIX按该利息金额的15.315的税率预扣所得税，除非根据日本与受益所有者居住国之间的相关税收条约适用较低的税率或免税。

若收取票据利息的实益拥有人为非日本个人或在日本境内设有常设机构的非日本公司，而收取利息是由于该等非日本居民或非日本公司透过该等常设机构在日本境内经营的业务所致，且实益拥有人如上所述提供利息收受人资料或提交书面豁免缴税申请，则该等利息将不会被ORIX征收15.315%的预扣税。如果不遵守这一要求，ORIX将按利息金额的15.315扣缴所得税。此类利息的金额将与受益所有人的其他日本来源收入合计，并将视情况缴纳常规所得税或公司税。

如果收到票据利息的实益所有人是非日本居民个人或非日本法人，且自相关利息支付日期所在的ORIX财政年度开始时与ORIX有特殊关系(即直接或间接控制ORIX，或直接或间接受ORIX直接或间接控制，或受ORIX直接或间接共同控制的人)(该人被称为ORIX的特别相关人员)，上述利息免征日本预扣税将不适用，并按利息金额的15.315的税率预扣所得税。如果该个人非日本居民或非日本公司在日本境内有永久机构，则根据日本税法，以非预扣方式征收的常规所得税或公司税将适用于该利息。

如果非日本居民或非日本公司(不论其是否为ORIX的特别关连人士)就票据利息缴纳日本预扣税，则根据日本税法，根据日本与该非日本居民或非日本公司的税务居住国之间的相关所得税条约，可获降低预扣税税率或豁免该等预扣税。日本与澳大利亚、奥地利、比利时、加拿大、丹麦、芬兰、法国、德国、香港、爱尔兰、意大利、卢森堡、荷兰、挪威、新加坡、西班牙、瑞典、瑞士、英国和美国等国签订了所得税条约、公约或协定，将上述预扣税率降至10%或完全免税。根据日本和比利时之间的所得税条约，在任何一个国家产生的利息只有在另一国由企业支付并由该另一国的企业实益拥有的情况下才应在该另一国纳税。根据日本和美国之间的所得税条约，美国居民实益拥有的利益通常可以免除日本的税收。根据与英国的所得税条约，将可以获得与日本和美国条约中规定的类似的免税。为了利用这种减税或免税，根据任何适用的所得税条约，有权享受减税或免税的非日本居民个人或非日本公司, 通过ORIX支付利息的日本预扣税必须在通过ORIX支付利息之前向相关税务机关提交关于减免日本利息所得税的所得税公约申请表(以及任何其他所需的文件)。

日本税法要求非日本居民个人或非日本公司的实益所有人成为ORIX的特别关连人士，必须在下一个付息日期之前通知其持有票据的参与者这种地位的变化。如上所述，由于该非日本居民或非日本公司作为ORIX在日本预扣税金方面的特别关连人员的身份是根据截至该财年开始时的身份确定的。

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目录表

相关付息日期所在票据的发行人，该非日本居民或非日本法人应通过该通知，将日本预扣税开始适用于该非日本居民或非日本法人的具体付息日期识别为ORIX的特别关连人士，并告知参与者。

如果收到票据发行差额的受益所有人是非日本居民或在日本境内没有常设机构或在日本设有常设机构的非日本公司，但收到此类发行差额不是由于该非日本居民个人或非日本公司通过该常设机构在日本境内经营的业务，则无需就该发行差额缴纳所得税或公司税。

如果问题差额的接受者是非日本个人或在日本拥有永久机构的非日本公司，而收到该问题差额是由于该非日本个人或非日本公司通过该永久机构在日本境内经营的业务所致，则该问题差额将不征收任何预扣税，但将与受益所有人的其他日本来源收入合计，后者须缴纳日本税，并视情况缴纳普通所得税或公司税。

如果发行差额的收件人是非日本或非日本公司的个人，且在该非日本居民或非日本公司购买此类票据的ORIX会计年度开始时，该个人是ORIX的特别相关人员，则发行差额将不被征收预扣税，但将根据日本税法适当地缴纳常规所得税或公司税，无论该个人是否在日本境内有永久机构；但可根据相关所得税条约获得豁免。

如果第条中指定的日本金融机构3-2-2,内阁命令(1957年第43号内阁令，经修订)第(29)款，或指定的金融机构符合《关于税收的特别措施法》第6条第(11)款规定的免税要求，以及提供利息接受者信息或提交免税书面申请等，将不征收所得税，以预扣或其他方式征收，但接受者将就此类利息缴纳常规公司税。

如果日本个人居民或日本公司(符合上一段所述要求的指定金融机构、指定金融机构(定义见下文)或符合下一段所述要求的公共机构除外)通过某些日本支付代理或各自的日本支付代理收到票据利息付款，所得税将由日本支付处理代理代扣代缴，税率为利息金额的15.315。由于我们无法预先了解实益拥有人的状况，因此任何属于此类权益的实益拥有人应通过付款代理及时通知我们其状况。如果不这样通知，可能会导致双重扣缴。作为日本居民的任何个人受益所有人，如果通过日本支付代理收到利息，将在日本就该利息与他/她的其他收入分开征税，并且仅通过预扣前述预扣税的方式，就国家层面的所得税而言。如果实益拥有人是日本个人居民(上一句所述者除外)或日本公司(本段开头所指)，则任何该等受益拥有人收到的利息金额将计入该实益拥有人的其他应纳税所得额，并视情况缴纳普通所得税或公司税。

如果相关法律指定的日本公共公司、公共公司、金融工具经营者或《税收特别措施法》第3-3条第(6)款所述的其他日本金融机构都是指定的金融机构，则将其票据存放

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目录表

通过托管票据的日本支付代理或日本托管人收取利息，该实益所有人通过该日本托管人向主管税务机关提交法律规定的报告，不以预扣或其他方式对票据的所有应付利息征收所得税，但如果受益所有人是指定的金融机构，则受益所有人将就此类利息缴纳常规公司税。然而，由于ORIX无法预先知道受益所有人的预扣税豁免状况，属于此类别的权益的受益拥有人应通过付款代理及时通知ORIX其状况。如果没有通知ORIX，ORIX可能会扣缴15.315%的所得税。该上市公司或指定金融机构收到的任何超过上述免税部分的利息将被征收15.315的所得税，由日本托管人代扣代缴。

如果实益拥有人是日本个人居民或日本公司(符合上述要求的指定金融机构除外)，除通过日本支付代理收取票据利息外，ORIX将按15.315%的税率预缴所得税。

如果票据发行差额的收件人是日本个人居民或日本公司，则该差额将不征收任何预扣税，但除非收款人是公共公司，否则将计入收款人的其他应纳税所得额，并视情况缴纳普通所得税或公司税。

资本利得税、印花税和其他类似税、遗产税和赠与税

非日本居民个人或在日本没有常设机构的非日本公司在日本境外销售纸币所获得的收益一般不需要缴纳日本所得税或公司税。

根据日本现行法律，实益拥有人不会因票据的发行而在日本支付印花、发行、登记或类似的税项或关税，如果转让发生在日本境外，实益拥有人也不会因票据的转让而支付该等税款。

日本遗产税和赠与税可以由个人支付累进税率，无论他居住在哪里，他从另一个人那里获得了遗赠人、继承人或受赠人的钞票。

美国税收方面的考虑

以下是关于美国持有者拥有和处置票据的重大美国联邦所得税后果的讨论，但它并不是对可能与特定个人购买票据的决定相关的所有税务考虑因素的全面描述。本讨论仅适用于出于美国联邦所得税目的而将票据作为资本资产持有并根据此次发行以发行价购买票据的美国持有者，这将是向公众(不包括债券公司、经纪商或类似人士或以承销商、配售代理或批发商的身份行事的组织)出售大量适用系列票据的第一个价格。本讨论并未描述可能与美国持有人的特定情况相关的所有美国联邦所得税后果，包括修订后的1986年《美国国税法》(The Code Of 1986)第451节中规定的任何特殊税务会计规则，或任何替代最低或联邦医疗保险缴费税收后果。此外，本讨论没有描述对受特殊规则约束的人的所有税收后果，例如：

•

某些金融机构；

•

保险公司；

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目录表

•

采用市场对市场的税务会计方法的证券交易商和某些选定交易商；

•

作为跨境或综合交易的一部分持有票据的人；

•

本位币不是美元的人员；

•

合伙企业或为美国联邦所得税目的归类为合伙企业的其他实体；

•

受监管的投资公司；

•

房地产投资信托基金；

•

免税组织、个人退休账户或Roth IRAs；或

•

持有与在美国境外进行的贸易或业务有关的票据的人。

如果根据美国联邦所得税规定被归类为合伙企业的实体拥有这些票据，则美国联邦合伙人的所得税待遇通常取决于合伙人的身份和合伙企业的活动。合伙企业及其合伙人应就拥有和处置票据的特定美国联邦所得税后果咨询其税务顾问。

此讨论基于法典、行政声明、司法裁决、最终的、临时的和拟议的美国财政部法规以及美日所得税条约(《条约》)，所有这些都可能在追溯的基础上发生变化。建议考虑购买票据的人咨询他们的税务顾问，以了解美国联邦所得税法在其特定情况下的适用情况，以及根据任何州、当地或非美国税收管辖区的法律产生的任何税收后果。

？就美国联邦所得税而言，美国持有者是票据的实益所有人，并且是：(I)美国公民或个人居民；(Ii)在或根据美国、该州任何州或哥伦比亚特区的法律在或创建或组织的公司或其他应按美国联邦所得税目的作为公司征税的实体；或(Iii)其收入应缴纳美国联邦所得税税的遗产或信托。

利息的支付

出于美国联邦所得税的目的，这些票据的发行不会有原始发行折扣，这是意料之中的，下面的讨论假设。

根据美国持有人的美国联邦所得税会计方法，票据支付的利息(包括与日本税收有关的任何预扣金额和与此相关的任何额外金额) 将在应计或收到时作为普通利息收入向美国持有人纳税。有关获得免征日本预扣税的要求的讨论，请参阅《日本税务考虑事项》。

美国持票人与票据有关的利息收入将构成外国来源收入，这可能与计算美国持票人的外国税收抵免限额有关。如果预扣税是由于未能提供利息接受者信息或《日本税务考虑事项》中所述的免税信息或书面申请免税信息而产生的，则利息支付的任何日本预扣税将不能抵扣美国持有者的美国联邦所得税责任。因此，由于根据《条约》，利息收入通常免征日本所得税，因此有权享受《条约》福利的美国持有者一般不会因从票据利息支付中扣缴的任何日本税款而享有外国税收抵免。此外，最近发布的美国财政部法规对在没有选举适用所得税条约的好处的情况下有资格获得抵免的非美国税收提出了额外要求，并且我们

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目录表

尚未确定在日本预扣税方面是否满足这些要求(如果有的话)。管理外国税收抵免的规则很复杂。建议美国持有者就其特定情况下是否可获得外国税收抵免向其税务顾问进行咨询。在符合适用限制的情况下，美国持有人在计算美国持有人的应纳税所得额时，可以从利息支付中扣除日本预扣税，而不是申请抵免。选择扣除非美国税而不是申请外国税收抵免适用于美国持有人在该纳税年度支付或应计的所有可抵扣的非美国税。

出售、交换或以其他方式处置票据

在出售、交换或以其他方式处置票据时，美国持票人通常将确认等于出售、交换或处置变现的金额与美国持票人在票据中的纳税基础之间的差额的应税收益或损失。为此目的，变现金额不包括应计利息的任何金额。可归因于应计利息的金额将作为利息征税，如上文利息支付项下所述。美国持票人在票据中的计税基础通常是该票据的成本。

在出售、交换或以其他方式处置票据时实现的收益或损失一般为资本收益或损失，如果在出售、交换或处置票据时持有该票据的时间超过一年，则为长期资本收益或损失。个人美国持有者的长期资本收益有资格享受减税。资本损失的扣除额是有限制的。在计算美国持有者的外国税收抵免限额时，损益通常将来自美国。

信息报告和备份扣缴

在美国境内或通过某些与美国相关的金融中介机构支付的利息和销售收益可能需要进行信息报告和备用扣缴，除非美国持有人是豁免收款人，或者在备用扣缴的情况下，提供正确的纳税人识别号并证明它不受备用扣缴的约束。只要及时向美国国税局提供所需信息，任何预扣向美国持有者付款的备份预扣金额将被允许作为其美国联邦所得税义务的抵免，并可能有权获得退款。

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目录表

承销

我们计划通过承销商发行债券。摩根士丹利公司、高盛公司、摩根大通证券公司、美国银行证券公司和花旗全球市场公司是以下承销商的代表。在符合吾等与承销商之间的购买协议所载条款及条件下，吾等已同意向承销商出售，而承销商同意分别而非共同向吾等购买下列本金金额的票据。摩根士丹利有限责任公司的地址是百老汇百老汇，29楼，纽约，NY 10036，高盛公司的地址是200 West Street，New York，NY 10282，J.P.Morgan Securities LLC的地址是383 Madison Avenue，New York，NY 10179，美国银行证券公司的地址是One Bryant Park，New York，NY 10036，花旗全球市场公司的地址是纽约格林威治街388，NY 10013。


承销商	本金金额：五年期债券		本金金额： 10年期债券
摩根士丹利律师事务所	$	125,500,000	$	125,500,000
高盛有限责任公司		100,000,000		100,000,000
摩根大通证券有限责任公司		100,000,000		100,000,000
美国银行证券公司		75,000,000		75,000,000
花旗全球市场公司。		75,000,000		75,000,000
澳新银行集团有限公司		3,500,000		3,500,000
法国巴黎银行		3,500,000		3,500,000
法国农业信贷银行公司和投资银行		3,500,000		3,500,000
大和资本市场美国公司。		3,500,000		3,500,000
德意志银行证券公司。		3,500,000		3,500,000
瑞穗证券美国有限责任公司		3,500,000		3,500,000
野村证券国际公司。		3,500,000		3,500,000

总计	$	500,000,000	$	500,000,000

承销商已同意，如果购买了其中任何票据，将购买根据购买协议出售的所有票据。如果承销商违约，购买协议规定可以增加非违约承销商的购买承诺，或者可以终止购买协议。

我们同意赔偿承销商的某些责任，包括1933年修订的《证券法》规定的某些责任，或支付承销商可能被要求就这些债务支付的款项。

承销商提供票据，但须事先出售票据，发行时、发行时及接受时，须经其律师批准法律事宜，包括票据的有效性，以及购买协议中包含的其他条件，例如承销商收到高级职员证书及法律意见。承销商保留撤回、取消或修改对公众的报价以及拒绝全部或部分订单的权利。

承销商最初建议以本招股说明书附录封面上的公开发行价向公众发售票据。首次公开发行后，承销商可以改变公开发行价格和任何其他出售条款。承销商可以通过其某些关联公司提供和销售票据。

发售的费用

此次发行的费用，不包括承销折扣和佣金，预计总计270万美元，由我们支付。这些费用包括以下费用：

•

美国证券交易委员会注册费92,481.23美元；

•

估计印刷费用为20000美元；

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目录表

•

估计律师费和开支为90万美元；

•

会计费用和支出估计数为160000美元；

•

估计评级机构费用为1,480,000美元；

•

估计受托人及支付代理费及开支为20,000元；及

•

杂项费用和支出估计数为30000美元。

不出售类似的证券

除某些例外情况外，我们同意自票据交付之日起30天内，在未征得承销商代表的书面同意之前，不得公开出售或转让ORIX的某些债务证券。具体而言，我们已同意不会直接或间接(I)发行、出售、要约或签订出售合同，(Ii)授予任何出售选择权，或(Iii)以其他方式转让或处置在美国证券交易委员会注册或其他公开发行中到期期限超过一年的任何ORIX美元计价债务证券。或者是在证券交易所上市的。

新发行的钞票

这些票据是新发行的证券，没有建立交易市场。我们不打算申请将票据在任何国家证券交易所上市，也不打算在任何自动交易商报价系统上对票据进行报价。承销商已通知我们，他们目前打算在发行完成后在票据上做市。然而，他们没有义务这样做，并可随时停止任何做市活动，而无需任何通知。我们不能保证票据交易市场的流动性，也不能保证票据的公开市场会发展得很活跃。如果不发展活跃的债券公开交易市场，债券的市场价格和流动性可能会受到不利影响。

安置点

我们预计债券将在2022年9月13日左右交付给投资者，也就是5^这是在本招股说明书补编日期之后的纽约营业日(此类和解称为T+5)。根据《交易法》第15c6-1条规则，二级市场的交易必须在两个工作日内结算，除非任何此类交易的当事人另有明确约定。因此，由于票据最初以T+5结算的事实，希望在本协议项下票据交付之前交易票据的购买者可能被要求在任何此类交易时指定替代结算安排，以防止结算失败。债券购买者如希望在债券交割日期前进行交易，应咨询其顾问。

销售限制

日本

这些票据没有也不会根据《金融工具和交易法》登记，并受《关于税收的特别措施法》的约束。每一承销商均表示并同意：(I)其未直接或间接地为日本证券法目的(包括根据日本法律组织的任何公司或其他实体)直接或间接地提供或出售票据，也不会直接或间接地为日本证券法目的在日本或向居住在日本的任何个人(包括根据日本法律组织的任何公司或其他实体)提供或出售票据，除非符合《金融工具与交易法》和任何其他适用的日本法律、法规和政府指南的登记要求；以及(Ii)它没有直接或间接地提供或出售，也不会在任何时候作为承销商根据本协议日期的购买协议分销的一部分，直接或间接地向任何人提供或出售票据，或为非实益所有人的利益而出售票据：(A)就日本税务而言，也不是(X)日本个人或日本居民

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目录表

公司，也不是(Y)非日本居民的个人或非日本公司，在这两种情况下，与我们有特殊关系的人是税收特别措施法第六条第(4)款所述的人，(B)第#条指定的日本金融机构3-2-2,根据《内阁令》第(29)款的规定，可为其专有账户持有票据，或(C)居住在日本的个人或日本公司将通过《内阁令》第2-2条第(2)款所界定的在日本境内的支付代理收取票据利息。

禁止向EEA零售投资者销售产品

作为本文件预期发售主题的票据，并辅以任何适用的补充条款或相关定价条款，不得发售、出售或以其他方式提供，亦不得向欧洲经济区的任何散户投资者发售、出售或以其他方式提供。就本条文而言：

(1)

散户投资者一词指的是具有以下一项(或多项)身份的人：

(a)

MiFID II第4条第(1)款第(11)点所界定的零售客户；或

(b)

《保险分配指令》所指的客户，而该客户不符合《MiFID II》第4条第(1)款第(10)点所界定的专业客户的资格；或

(c)

并非《招股章程规例》所界定的合资格投资者；及

(2)

要约一词包括以任何形式和通过任何方式就要约条款和拟要约票据进行的沟通，以使投资者能够决定购买或认购票据。

英国

作为本文件计划发售标的的票据，加上与之相关的任何适用的补充或定价条款说明书，不得提供、出售或以其他方式提供，也不会提供、出售或以其他方式提供给英国的任何散户投资者。为本规定的目的：

(1)

散户投资者一词指的是具有以下一项(或多项)身份的人：

(a)

第2017/565号条例(EU)第2条第(8)点所界定的零售客户，因为它是根据EUWA构成国内法的一部分；或

(b)

FSMA条款和根据FSMA为执行(EU)2016/97指令而制定的任何规则和条例所指的客户，如果该客户不符合(EU)第600/2014号条例第2条第(1)款第(8)点所定义的专业客户资格，因为它根据EUWA构成国内法律的一部分；或

(c)

并非英国《招股章程规例》第2条所界定的合资格投资者；及

(2)

要约一词包括以任何形式和通过任何方式就要约条款和拟要约票据进行的沟通，以使投资者能够决定购买或认购票据。

香港

本招股说明书副刊未经香港证券及期货事务监察委员会或香港公司注册处处长批准或登记。这些票据并未被发售或出售，也不会在香港以任何文件的方式发售或出售，但(A)向专业人士发售或出售

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目录表

《证券及期货条例》(第(B)在其他情况下，而该文件并不是《公司(清盘及杂项条文)条例》(第571章)所界定的招股章程32)，或不构成该条例所指的向公众要约。除根据《证券及期货条例》(第章)所界定的只出售予香港以外人士或只出售予专业投资者的票据外，并无就是次发行或将会在香港或其他地方发行或由承销商管有的票据发出广告、邀请或文件，而该等票据是针对香港公众人士或其内容相当可能会被香港公众人士查阅或阅读的(除非根据香港证券法例准许)，或由承销商为本次发行的目的而发行或将由承销商管有的。571)及根据该条例订立的任何规则。

新加坡

本招股说明书副刊尚未也不会在新加坡金融管理局注册为招股说明书。因此，本招股说明书副刊以及与债券的要约或销售、认购邀请或购买有关的任何其他文件或材料不得分发或分发，也不得直接或间接向新加坡的任何人提供或出售债券，或将其作为认购或购买邀请的标的，但根据SFA第274条的规定，(I)向机构投资者(定义见SFA第4A节)，(Ii)根据《证券及期货(投资者类别)规例》第275(1)条向有关人士(定义见《证券及期货(投资者类别)规例》第275(2)条)，或根据《证券及期货(投资者类别)规例》第275(1A)条及(如适用)《2018年证券及期货(投资者类别)规例》第3条(如适用)所指明的条件，或根据《证券及期货(投资者类别)规例》任何其他适用条文及按照该等其他适用条款， (Iii)向相关人士或根据《证券及期货(投资者类别)规例》第275(1)条及《证券及期货(投资者类别)规例》第3条(如适用)所指明的任何人士。

如果票据是由相关人士根据SFA第275条认购的，即：

(a)

其唯一业务是持有投资，且其全部股本由一名或多名个人拥有，且每个人均为认可投资者的公司(不是经认可的投资者(定义见SFA第4A条))；或

(b)

信托(如果受托人不是认可投资者)的唯一目的是持有投资，且每个信托的受益人都是该公司的认可投资者、证券或基于证券的衍生品合同(每一条款定义见SFA第239(1)条)或该信托的受益人权利和权益(无论如何描述)的个人，则不得在该公司或该信托根据SFA第275条提出的要约获得票据后六个月内转让：

(i)

向机构投资者或相关人士，或因《国家外汇管理局》第275(1A)条或第276(4)(I)(B)条所指要约产生的任何人；

(Ii)

未考虑或将不考虑转让的；

(Iii)

因法律的实施而转让的；

(Iv)

SFA第276(7)条规定的；或

(v)

如《2018年证券及期货(投资要约)(证券及以证券为本的衍生工具合约)规例》第37A条所述。

凡提及SFA，即指新加坡第289章《证券及期货法》，而提及SFA或SFA任何条文所界定的任何词语，即指该词语经不时修改或修订，包括在有关时间适用的其附属法例。

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瑞士

票据不得直接或间接在《瑞士金融服务法》(the Swiss Financial Services Act，简称FinSA)所指的瑞士公开发售，也不会申请在瑞士的任何交易场所(交易所或多边交易机构)进行交易。本文件或与票据有关的任何其他发售或营销材料均不构成根据FinSA的招股说明书，且本文件或与票据有关的任何其他发售或营销材料均不得在瑞士公开分发或以其他方式公开提供。

价格稳定和空头头寸

根据适用法律，承销商可从事稳定债券市场价格的交易。此类交易包括为盯住、固定或维持票据价格而进行的出价或购买。如果承销商在与发行相关的票据中建立空头头寸，即如果他们出售的票据多于本招股说明书附录封面上的票据，承销商可以通过在公开市场购买票据来减少该空头头寸。购买票据以稳定价格或减少空头头寸可能会导致票据的价格高于没有此类购买时的价格。

本公司或任何承销商均不会就上述交易对票据价格可能产生的任何影响的方向或程度作出任何陈述或预测。此外，本公司或任何承销商均不表示承销商将从事这些交易，或这些交易一旦开始，将不会在没有通知的情况下停止。

印花税及其他收费

购买本招股说明书副刊及随附的招股说明书所提供的票据的购买者，除须支付本招股说明书附录封面上的要约价格外，可能还须按照购买国的法律和惯例支付印花税和其他费用。

其他关系

其中一个或多个承销商可能不是在美国注册的经纪交易商。在美国的所有证券销售将由或通过在美国注册的经纪自营商进行，其中可能包括一家或多家承销商的附属公司。

在与我们的正常业务过程中，一些承销商及其关联公司已经并可能在未来从事投资银行业务和其他商业交易。他们收到了这些交易的惯常费用和佣金。

此外，在正常的业务活动中，承销商及其关联公司可以进行或持有广泛的投资，并积极交易债务和股权证券(或相关衍生证券)和金融工具(包括银行贷款)，用于自己和客户的账户。该等投资及证券活动可能涉及吾等或吾等联属公司的证券及/或票据。如果任何承销商或其关联公司与我们有贷款关系，则某些承销商或其关联公司会定期进行对冲，而某些其他承销商或其关联公司可能会进行对冲，使其对我们的信用敞口与其惯常的风险管理政策保持一致。通常，此类承销商及其关联公司将通过达成交易来对冲此类风险，这些交易包括购买信用违约互换或在我们的证券中建立空头头寸，可能包括在此提供的票据。任何此类信用违约掉期或空头头寸都可能对特此发行的票据的未来交易价格产生不利影响。承销商及其关联公司亦可就该等证券或金融工具提出投资建议及/或发表或发表独立的研究意见，并可持有或建议客户持有该等证券及工具的多头及/或空头头寸。

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法律事务

票据的有效性和某些美国法律问题将由我们的美国律师Davis Polk&Wardwell LLP为我们传递。某些日本法律问题将由我们的日本律师三井公司转交给我们。承销商的美国法律顾问Simpson Thacher&Bartlett LLP将为他们传递某些美国法律事务。

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以引用方式成立为法团

根据美国证券交易委员会的规则，我们可以在本招股说明书补充资料中加入参考资料。 Reference包含的信息被视为本招股说明书附录的一部分，我们稍后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新和取代此信息。本招股说明书附录以引用方式并入了我们于2022年6月29日提交的截至2022年3月31日的20-F表格年度报告(文件编号001-14856)。本招股说明书附录还引用了我们目前日期为2022年8月10日的Form 6-K报表，其中包括截至2022年6月30日的三个月未经审计的中期综合财务业绩的英文译文。

在本次发售终止前，吾等根据《交易所法案》第13(A)、13(C)、14或15(D)条提交的所有后续报告应被视为通过引用纳入本招股说明书附录。此外，其后向美国证券交易委员会提交的任何表格6-K 如明确表示将以引用方式并入本招股说明书补编，则应视为以引用方式并入本招股说明书补编。以引用方式并入的文件应在向美国证券交易委员会提交文件或提供文件之日起成为本招股说明书的一部分。

在本招股说明书附录中包含或被视为通过引用并入的文件中包含的任何陈述，应被视为为本招股说明书附录的目的而修改或取代，只要本招股说明书附录或任何随后提交的文件中包含的陈述修改或取代该陈述，该文件也通过引用被纳入本招股说明书附录中。修改或取代声明不需要说明它已经修改或取代了之前的声明，也不需要包括它修改或取代的文件中规定的任何其他信息。就任何目的而言，修改或替代陈述不应被视为承认修改或取代的陈述在作出时构成失实陈述、对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述必须陈述的重要事实或根据陈述的情况作出不具误导性的陈述。任何经如此修改或取代的陈述，除非经如此修改或取代，否则不得被视为构成本招股章程补编的一部分。

根据书面或口头要求，我们将免费向每位已收到本招股说明书附录副本的人提供一份已通过引用并入招股说明书附录但未随招股说明书附录一起交付的任何文件的副本。您可以写信或致电以下地址索取这些文件的副本：

欧力士公司

世贸中心大厦南塔

2-4-1滨松町、南区

东京 105-5135，日本

+81-3-3435-3116

除上文所述外，本招股说明书增刊中并无任何其他资料以引用方式并入，包括但不限于http://www.orix.co.jp.网站上的资料

S-37

目录表

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欧力士公司

优先债务证券

根据本招股说明书，ORIX Corporation或ORIX可以在一次或多次发行中不时发售和出售优先债务证券。

本招股说明书为您提供了ORIX可能提供的优先债务证券的一般描述，以及它们的发售和出售方式。

每次使用本招股说明书出售证券时，ORIX将提供本招股说明书的附录，其中包含证券的具体条款，并描述证券发售和出售的具体方式。本副刊亦可增补、更新或更改本招股说明书所载资料。在您投资任何此类证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和任何适用的补充资料，包括通过引用合并在此或其中的文件。

这些证券将通过承销商、交易商或代理商或直接提供给投资者。本招股说明书的附录将提供分销计划的具体条款。

适用的招股说明书副刊将包含招股说明书副刊所涵盖的证券在任何证券交易所上市的信息(如适用)。

投资这些证券涉及风险。请参阅ORIX提交给美国证券交易委员会的最新20-F表格年度报告中的第3项。关键风险因素信息，以及适用的招股说明书附录中风险因素标题下的任何其他风险因素。

美国证券交易委员会、美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有就本招股说明书的充分性或准确性发表意见。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股书日期为2020年7月7日。

目录表


关于本招股说明书			1
有关前瞻性陈述的注意事项			2
欧力士公司			2
产品信息			2
资本化和负债化			3
收益的使用			4
高级债务证券说明			5
清关和结算			13
税收			16
福利计划投资者的某些考虑因素			16
配送计划			18
专家			20
法律事务			20
民事责任的强制执行			20
在那里您可以找到更多信息			21

目录表

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们利用货架登记流程向美国证券交易委员会提交的登记声明的一部分。根据此搁置注册流程，我们可能会不时以一个或多个产品的形式出售本招股说明书中描述的证券。

本招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般说明。每次我们出售证券时，我们都会提供一份招股说明书附录，其中包含有关证券和发行条款的特定信息。招股说明书附录还可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。如果招股说明书所包含的信息与本招股说明书中包含的信息不同或与之冲突，招股说明书附录将取代本招股说明书。在购买我们的任何证券之前，您应阅读本招股说明书、任何适用的招股说明书附录和我们授权交付给您的任何相关免费撰写的招股说明书，以及在购买我们的任何证券之前，您可以从本招股说明书第21页开始找到更多信息的其他信息。

吾等并无授权任何其他人士向阁下提供本招股章程、由吾等或代表吾等拟备的任何适用的招股章程或免费撰写的招股章程所载或以引用方式并入本招股章程或任何适用的招股章程或吾等向阁下提交的招股章程以外的任何资料。？通过引用合并意味着我们可以通过向您推荐另一份单独提交给美国证券交易委员会的文件来向您披露重要信息。我们对任何其他人可能向您提供的任何其他信息的准确性不负责任，也不能提供任何保证。我们不会也不会提出要约在任何不允许要约或出售的司法管辖区出售证券。您应假定本招股说明书或由吾等或其代表编制的任何适用的招股说明书或免费撰写的招股说明书中出现的信息，包括通过引用纳入本文或其中的任何信息，仅在各自的日期是准确的。自该日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能已发生变化。

除文意另有所指外，本招股说明书及本招股说明书的任何附录中所指的是ORIX公司，我们及类似的术语指的是ORIX公司及其子公司。我们使用您这个词来指代证券的潜在投资者。

我们的合并财务报表是根据美国公认的会计原则或美国公认会计原则编制的。除另有说明或文意另有所指外，该等财务报表内的所有金额均以日元表示。

在本招股说明书和任何招股说明书补充资料中，当我们提到美元、美元和美元时，我们指的是美元，当我们提到日元和人民币时，我们指的是日元。本招股说明书包含将某些日元金额转换为美元的内容，这完全是为了方便您。

为方便读者，本招股说明书中包含的某些货币金额、比率和百分比数据将进行舍入调整。因此，在某些表格中显示为合计的数字可能不等于其前面的数字的算术和。

我们的总部位于世贸中心大厦， 2-4-1日本东京港区滨松町105-6135，电话号码是+81-3-3435-3116.

目录表

有关前瞻性陈述的警示说明

本招股说明书包含符合《1933年证券法》(经修订)第27A节或《证券法》、《1934年证券交易法》第21E节(经修订)或《交易法》定义的前瞻性陈述。相信、将、应该、预期、意向、预期、预测、估计和类似表述等词汇识别前瞻性表述。前瞻性陈述包括项目3.关键信息和风险因素、项目5.经营和财务回顾与展望以及项目11.我们最新年度报告中关于市场风险的定量和定性披露，这些风险和不确定性本身就会受到各种风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性可能会导致实际结果与此类声明中所述的结果大不相同。

我们已经在第3项中确定了前瞻性陈述中固有的一些风险。我们的最新年度报告20-F表中的关键信息和风险因素。其他因素也可能对我们的业绩或本招股说明书中前瞻性陈述的准确性产生不利影响，您不应考虑此处或第3项中讨论的因素。我们最新的20-F年报中的关键信息和风险因素是所有潜在风险或不确定性的完整集合。

本招股说明书中包含或引用的前瞻性陈述仅在作出该等陈述之日作出。我们明确表示不承担任何义务或承诺发布对本文中包含的任何前瞻性陈述的任何更新或修订，以反映我们对此的预期的任何变化，或任何陈述所基于的事件、条件或情况的任何变化。

欧力士公司

欧力士公司是一家股份制公司(Kabushiki Kaisha)根据日本法律成立。我们于1964年在日本大阪成立，是一家专业从事设备租赁的日本公司。在接下来的几十年里，我们已经成长为日本领先的金融服务公司之一，为日本和海外客户提供广泛的商业和消费金融产品和服务。

欲了解更多信息，请参阅我们最新的20-F年度报告中的项目4.关于公司的信息。

提供信息

我们可能会不时通过与承销商或其他人的协商交易，通过这种销售或其他方式的组合，包括私下销售，出售数额不定的优先债务证券。？见分销计划。我们可以在出售时确定的不同价格出售优先债务证券，也可以根据我们与承销商、经纪商、交易商或代理人或购买者之间的协议，以协商或固定的价格出售优先债务证券。

目录表

资本化和负债化

下表列出了我们在2020年3月31日的合并资本和债务。您应将本表与本公司的综合财务报表(包括附注)及在本招股说明书其他地方列载或以参考方式并入本招股说明书的其他财务数据一并阅读。


	截至2020年3月31日
	(单位：百万日元)
负债：
短期债务总额(不包括长期债务的当期部分)	¥	336,832
长期债务总额		4,279,354

总负债		4,616,186

股本：
普通股：授权股份25.9亿股发行1,324,629,128股股		221,111
额外实收资本		257,638
留存收益		2,754,461
累计其他综合收益(亏损)		(118,532	)
库存股，截至2020年3月31日的成本价为70,157,472股		(121,070	)

欧力士公司股东权益		2,993,608
非控制性权益		72,227
总股本		3,065,835

总资本和负债	¥	7,682,021

(1)	有关截至2020年3月31日的担保债务的讨论，请参阅我们截至2020年3月31日的财政年度Form 20-F年度报告中的合并财务报表附注17。

(2)	截至2020年3月31日，我们的合并债务中没有任何实质性部分得到担保。就本票据而言，担保是指由第三方提供的担保。

(3)	我们和某些子公司为银行和其他金融机构向第三方提供的贷款提供担保。有关我们截至2020年3月31日的担保的讨论，请参阅我们截至2020年3月31日的年度报告Form 20-F中的合并财务报表附注33。

(4)	自2020年3月31日至本招股说明书之日，我们在日本发行了总额约700亿元的无担保优先债务证券，我们的子公司在日本境外发行了总额约18亿元的外币无担保债务证券。

(5)	库存股包括截至2020年3月31日通过我们的董事会激励计划信托基金持有的1,476,828股。

(6)	在2020年4月1日至2020年4月30日期间，我们在东京证券交易所回购了7089,600股普通股，总价值为8,688,577,550元；2020年5月1日至2020年5月8日，我们在东京证券交易所回购了1,135,300股普通股，总价值为1,399,640,750元。请参阅我们截至2020年3月31日的财政年度Form 20-F年度报告中的合并财务报表附注35。

目录表

收益的使用

除非适用的招股说明书附录另有说明，本公司出售优先债务证券所得款项净额将用于一般公司用途。

目录表

优先债务证券说明

本招股说明书描述了我们可能不时在一个或多个产品中提供的优先债务证券的某些一般条款和条款。优先债务证券将根据优先契约发行，优先契约的形式包括在ORIX和作为受托人的纽约梅隆银行之间的注册说明书或作为受托人的纽约梅隆银行作为受托人的一个或多个系列中的证物，并在高级人员证书或一个或多个补充契据中列出。将在本招股说明书的附录中介绍正在发售的特定系列优先债务证券的具体条款和条款，以及本招股说明书中描述的一般条款和条款适用于该等优先债务证券的范围。

根据1939年修订的《信托契约法》(TIA)，该契约是有资格的。以下是义齿材料条款的摘要。它不包括契约或优先债务证券的所有规定。我们敦促您阅读本契约(包括任何适用的附录)，因为它定义了您的权利。优先债务证券的术语包括契约中所述的条款和参照TIA而成为契约一部分的条款。本招股说明书是注册说明书的一部分，作为注册说明书的证物。拟发售的优先债务担保表格和任何适用的补充契约将以6-K表格的形式提交给美国证券交易委员会，作为本招股说明书所属登记说明书的证物，并通过引用将其并入本招股说明书所属的登记说明书中，或通过对本招股说明书所属的登记说明书进行生效后的修订而纳入。

本契约不限制我们进行高杠杆交易的能力，也不会在此类交易发生时为您提供任何特殊保护。此外，在接管、资本重组或类似重组导致我们的信用质量突然大幅下降的情况下，Indenture不提供特殊保护。

一般信息

我们可能会不时根据我们与纽约梅隆银行之间的优先契约(我们称为受托人)发行一个或多个系列的优先债务证券，日期为2017年7月18日，经不时修订或补充。优先债务证券将是我们的直接、无担保和无从属一般债务，并将与我们所有其他无担保和无从属债务具有相同的清算级别。所有优先债务证券将以完全注册的形式发行。

适用于我们发行的任何系列优先债券的特定日本和美国联邦所得税后果以及其他特殊考虑因素将在适用的招股说明书附录中进行说明。优先债务证券或优先债务证券的实益权益的所有者可能必须提供与其居住管辖权相关的信息，以避免日本预扣税。

付款

优先债务证券可以日元、美元或其他货币计价和支付。本行亦可不时发行债务证券，于任何相关付款日期的应付本金或利息将参考一种或多种货币汇率、证券或证券篮子、商品价格或指数而厘定。这些类债务证券的持有者将收到本金或利息的支付，这取决于相关支付日期适用的货币、证券或一篮子证券、商品或指数的价值。

优先债务证券可以按固定利率计息，利率可以是零，可以是浮动利率，也可以是在债务证券的有效期内变化的利率。优先债务证券在发行时的利率低于现行市场利率，不计息或不计息，可以低于其所述本金的折扣价出售。

目录表

适用的招股章程补编所指明的条款

适用的招股说明书附录将在适用的情况下包含以下条款以及与任何已发行的优先债务证券相关的其他信息：

•

具体名称；

•

本金总额、购买价格和面额；

•

优先债务证券计价和/或支付本金、溢价(如有)和/或利息(如有)的货币；

•

到期日；

•

一个或多个利率或计算机构将用来确定一个或多个利率(如果有的话)的方法；

•

付息日期(如有)；

•

优先债务证券的本金、溢价和/或利息的支付地点；

•

任何偿还、赎回、预付或偿债基金条款，包括任何赎回通知条款；

•

我们是否将以最终形式以及在什么条款和条件下发行优先债务证券；

•

优先债务证券的代理人，包括受托人、托管人、认证或支付代理人、转让代理人或登记人；

•

我们是否以及在什么情况下将为任何扣缴或扣除的税款、评估或政府收费支付额外的优先债务证券金额，如果是，我们是否可以选择赎回这些优先债务证券，而不是支付额外的金额；

•

优先债务证券的某些偿付是否将由金融保险担保保单和该担保的条款提供担保。

•

任何适用的销售限制；

•

我们是否能够重新发行之前发行的一系列优先债务证券，并发行该系列的额外优先债务证券；以及

•

优先债务证券的任何其他特定条款，包括对违约、契诺或修改或取消的加速权利的任何修改或附加事件，以及适用法律或法规所要求或建议的任何条款，包括规定优先债务证券应为监管或其他目的给予一定资本处理的要求的法律和法规。

部分优先债务证券可能作为原发贴现优先债务证券发行。原始发行的贴现证券不计息或以低于市场利率计息，并可能以低于其所述本金的折扣价出售。适用的招股说明书附录将包含适用于原始发行的贴现优先债务证券的任何重大所得税、会计和其他特殊考虑事项的相关信息。

高级债务证券的登记和转让

优先债务证券持有人可出示优先债务证券以供交换，登记优先债务证券持有人可按照优先债务证券所述及适用招股说明书补编所述的地点及限制，将这些证券呈交以供转让。我们会的

目录表

免费提供这些服务，但与这些服务相关的任何应付税款或其他政府费用除外，并受契约或发行该系列优先债务证券所依据的适用补充契约或命令所规定的任何限制或要求的约束。如果任何证券是以全球形式持有的，转让这些证券的权益的程序将取决于这些全球证券的托管人的程序。

身份验证和交付

根据本契约，吾等可向受托人交付任何系列的优先债务证券以供认证，受托人或其代理人随后应认证并将该等证券交付至吾等的书面命令，并由吾等的授权人员签署，而无需吾等采取任何进一步行动。在认证优先债务证券和承担契约项下的额外责任时，受托人应有权获得并应完全依赖我们提供的各种文件，包括我们董事会授权发行证券的决议副本、任何补充契约、高级官员的证书和法律顾问的意见。

根据契约，如果受托人在律师的建议下确定我们不能合法发行优先债务证券，或者如果受托人善意地确定允许我们发行优先债务证券会使受托人对我们现有的优先债务证券持有人承担个人责任，则受托人也有权拒绝认证和交付任何优先债务证券。

契约项下的违约事件

如果我们未能履行特定的义务，例如支付优先债务证券的款项，或如果我们破产，本公司将为优先债务证券的持有人提供补救措施。持有者应审阅这些条款，了解哪些行为会触发违约事件，哪些行为不会。Indenture允许发行一个或多个系列的优先债务证券，在许多情况下，违约事件是否发生取决于逐个系列基础。

违约事件在《契约》中被定义为，就该契约下发行的任何一系列优先债务证券而言，是指以下任何一种或多种事件，可在补充契约中进行修改，我们在招股说明书中将每一种事件称为违约事件，且该事件已经发生并将继续发生：

•

该系列证券的本金和溢价(如有)违约超过15天，利息违约超过30天；

•

我们在收到受托人或该系列持有人的25%的违约通知后90天内不履行契约的任何条款；

•

由于我们的违约，我们(I)必须提前偿还未偿还本金总额为75,000,000美元(或任何其他货币的等值金额)或更高的借款，(Ii)在到期较晚时或任何适用的宽限期届满时违约偿还任何此类债务，或(Iii)在被适当要求时未能支付任何此类债务的任何担保，在任何此类情况下，加速、违约或未能偿还没有得到善意的抗辩，也没有在此类加速后15天内得到补救，拖欠或不付款；

•

作出最终且不可上诉的命令或通过有效的决议，要求我们清盘或清算；

•

产权负担人应在破产时接管我们的全部或几乎所有资产，并且这种占有持续90天；

•

我们将停止经营业务，或在债务到期时无法偿还债务；

目录表

•

根据任何适用的破产、民事复兴、重组、破产或破产相关法律，我们将破产、资不抵债或接受重组；或

•

发行该系列优先债务证券所依据的补充契约中规定的任何其他违约事件。

关于失责通知的规定和不予发出。根据该契约，受托人须以邮递方式通知任何一系列优先债务证券的持有人，告知受托人已知的与该系列有关的所有违约情况。受托管理人应当在违约事件发生后90天内转送通知，除非违约已在转送前得到纠正。然而，除非未能支付任何系列优先债务证券的本金或利息，或未能支付任何系列优先债务证券的任何偿债或购买资金分期付款，否则如果且只要受托人的董事会、执行委员会或董事信托委员会善意地确定扣留通知符合该系列持有人的利益，受托人可以不发出违约通知。

高级债务证券在违约事件中的加速

本契约规定，除非补充契约另有规定，否则：

•

如果由于特定的破产、无力偿债或重组事件而发生违约事件，所有优先债务证券的本金和优先债务证券的应计利息将立即到期和支付；以及

•

如果发生并持续发生任何其他违约事件，受托人(在收到令其满意的赔偿和/或担保的前提下)或持有每个受影响系列的未偿还优先债务证券本金总额不少于25%的持有人，按系列分开投票，可以书面通知吾等宣布该系列的优先债务证券的本金和应计利息立即到期和支付。

取消加速和免除违约

在某些情况下，除因加速而到期的证券本金未获偿付外，在某些情况下，除因加速而到期的证券本金未获偿付外，任何或所有在契约下导致加速的事件已被治愈、豁免或以其他方式补救，则受影响系列证券的合计过半数债券本金持有人可废除过去的加速声明或放弃有关该系列的优先债务证券过去的违约。

收益的运用

因我方违反本合同条款而由本公司受托人通过加速、破产程序或其他方式从我方收取的任何款项，应按下述顺序使用：

•

第一，支付适用于收取了资金的一系列优先债务证券的费用、费用和开支，包括对适用受托人和任何代理人的合理补偿以及正当发生的费用和费用(包括受托人、每一位前任受托人或任何代理人有权获得我们赔偿的任何金额及其律师的费用和正当发生的开支)；

•

第二，如果不是对已收回资金的优先债务证券系列的本金支付，则向违约的系列支付利息；

•

第三，如果已收取款项的一系列优先债务证券的本金到期，则应支付当时所欠和未偿还的所有优先债务的全部金额。

目录表

(Br)该系列证券的本金及利息；如所收取的款项不足以全数支付该系列优先债务证券的全部到期及未付款项，则须支付本金及利息，而本金及利息并不优先于本金或优先于利息，按该等本金及应计及未付利息的总和按比例计算；及

•

最后，将剩余部分(如果有)支付给我们或任何其他合法享有该权利的人。

付费代理商

每当吾等委任付款代理人支付契约及相关证券系列所规定的款项时，付款代理人将为证券持有人的利益以信托形式持有其收到的所有支付证券本金及利息的款项，并向契约及证券所规定的持有人付款。

受托人因代你采取行动而获得弥偿

《契约》规定，受托人不对其根据本契约发行的优先债务证券持有人关于就受托人可获得的任何补救进行任何诉讼的时间、方法和地点，或行使赋予受托人的任何信托或权力的指示，真诚地采取或没有采取的任何行动承担责任。此外，《契约》载有一项条文，规定受托人有权在失责期间以所需的谨慎标准行事，并由根据契约发行的优先债务证券的持有人向受托人作出弥偿及/或担保，然后应持有人的要求行使任何权利或权力。在符合这些规定和规定的其他限制的情况下，每个受影响系列的每一系列未偿还优先债务证券的本金总额在中占多数的持有人，作为一个类别投票，可指示就受托人可用的任何补救措施进行任何诉讼的时间、方法和地点，或行使受托人授予的任何信托或权力。

对您作为个人持有人的诉讼的限制

本契约规定，优先债务证券的个人持有人不得根据本契约对本公司提起任何诉讼，但就逾期本金和利息提出的诉讼除外，除非发生下列诉讼：

•

持有人必须事先就持续违约向受托人发出书面通知；

•

每个受影响系列的未偿还优先债务证券本金总额不低于25%的持有人，被视为一个类别，必须具备：

•

以书面要求受托人提起该诉讼；及

•

向受托人提供令其满意的赔偿和/或担保；

•

受托人必须没有在收到上述请求后60天内提起该诉讼；以及

•

每个受影响系列的未偿还优先债务证券本金占多数的持有人，作为一个类别投票，不得向受托人发出与上述持有人的指示不一致的书面指示。

契约包含一份契约，我们将每年向受托人提交一份无违约证书或一份指定任何存在的违约的证书。

圣约

我们与一系列优先债务证券相关的契诺和协议将在适用的招股说明书附录中阐述。

目录表

合并、合并、转让或转让。契约包含允许我们在未经优先债务证券持有人同意的情况下与任何其他公司合并或合并，或将我们的全部或几乎所有资产转让或转让给任何一人或多人的条款，前提是如果我们以外的一个或多个实体承担优先债务证券和契约项下的义务，且满足某些其他条件。

我们遵守规定的证据。契约中有条款要求我们每年向受托人提供一份由我们的主要行政人员、财务或会计官员提供的简短证明，证明我们了解我们遵守契约下的所有条件和契诺。

美国证券交易委员会由我们报道。契约要求我们在我们向美国证券交易委员会提交年度报告或信息后30天内向受托人提交该报告或信息的副本。

解除、失败和圣约失败

除非补充契约中另有规定，否则我们有能力在到期前免除任何系列优先债务证券的大部分或全部债务，前提是我们遵守以下规定：

拔除义齿。在下列情况下，我们可以履行本契约项下除转让和交换以外的所有义务：

•

按照其条款支付或安排支付所有未偿还优先债务证券的本金和利息；

•

交付给付款代理人注销所有未偿还的优先债务证券；或

•

不可撤销地向受托人存放现金，或如果是仅以美元支付的一系列优先债务证券，则为根据契约发行的任何系列优先债务证券的持有人的利益而以信托方式承担的美国政府债务，这些债务已经到期并应支付，或按其条款到期并应支付，或计划在一年内赎回，金额经证明足以在到期和应付的每一天支付这些优先债务证券的本金和利息，以及任何强制性偿债基金付款。然而，为一年内到期、应付或计划赎回的一系列优先债务证券的持有者的利益而存放现金或美国政府债务，将仅履行与该系列优先债务证券相关的债务。

一系列证券在任何时候失效。我们也可以在任何时间履行我们在任何系列优先债务证券项下的所有义务，但转让和交换除外，这在本招股说明书中称为失败。或者，我们可以就任何未偿还的优先债务证券系列免除上述限制合并、合并、资产出售和租赁的公约施加的义务，并选择不遵守这些条款而不造成违约事件。根据这些程序，解除合同被称为契约失效。

除其他事项外，只有在下列情况下，方可实施失灵或契约失灵：

•

我们不可撤销地向受托人存放现金，或者，如果优先债务证券只能以美元美元支付，则将美国政府债务作为信托基金存入受托人，其数额经认证足以在到期和支付的每一天、该系列中所有未偿还的优先债务证券的本金和利息以及任何强制性偿债基金付款；以及

•

我们向受托人提交了一份律师的意见，该意见应令受托人合理满意，大意是：

•

该系列优先债务证券的实益所有人将不会确认由于失败或契约失败而产生的美国联邦所得税收入、收益或损失；以及

目录表

•

被否决的一系列优先债务证券的受益所有人将被缴纳相同金额的美国联邦所得税，其方式和时间与未发生此类失败或契约失败的情况相同。

在失败的情况下，意见必须基于美国国税局的裁决或在契约日期之后发生的美国联邦所得税法律的变化，因为该结果在当前税法下不会发生。

全口义齿的改良

未经持有者同意擅自修改的。吾等与受托人可订立补充契约，而无须取得根据契约发行的优先债务证券持有人的同意，以：

•

担保任何优先债务证券；

•

证明继承人公司承担了我们的义务；

•

增加保护优先债务证券持有人的公约；

•

纠正任何歧义或纠正任何缺陷或不一致之处；

•

确定任何系列的优先债务证券的形式或条款；或

•

继任受托人接受委任的证据。

经持有者同意后进行修改。吾等及受托人经持有每一受影响系列未偿还优先债务证券本金总额合计不少于的持有人同意，并以同一类别投票，吾等及受托人均可加入任何条文，或以任何方式更改或取消契约的任何条文，或以任何方式修改根据契约发行的优先债务证券持有人的权利。但是，未经受更改影响的每个持有人同意，我们和受托人不得对任何未偿还的优先债务证券进行以下任何更改：

•

延长证券或任何此类证券本金的任何分期付款的最终到期日；

•

降低本金金额；

•

降低利率或者延长付息时间的；

•

减少赎回时应支付的任何金额；

•

更改我们的任何义务，即为扣缴或扣除的任何税收、评估或政府费用(如果有)支付任何额外的优先债务证券金额；

•

更改应付本金的币种，包括任何数额的原始发行证券的折扣、溢价或利息；

•

修改或修改任何货币兑换成另一种货币的规定；

•

减少任何原始发行的贴现证券在加速时应支付的金额或在破产中可证明的金额；

•

变更优先债务证券持有人可将优先债务证券转换或交换为股票或其他证券或其他财产或财产现金价值的条款，但不包括按照优先债务证券条款中包括的反稀释条款或其他类似调整条款；

•

损害任何持有人在到期时提起诉讼以强制执行任何优先债务担保付款的权利；或

目录表

•

降低修改契约需征得持有人同意的优先债务证券的百分比。

高级债务抵押的形式

每种优先债务证券将由以最终形式颁发给特定投资者的证书或代表整个证券发行的一种或多种全球证券来代表。最终形式的认证证券和全球证券将以注册形式发行。

最终证券指定您或您的代理人为证券的所有人，为了转让或交换这些证券或接受利息或其他中期付款以外的付款，您或您的代理人必须将证券实际交付给受托人、注册人、付款代理人或其他代理人(视情况而定)。

全球证券指定存托机构或其被指定人为这些全球证券所代表的优先债务证券的所有者。托管人维护一个计算机化系统，该系统将通过投资者在其经纪人/交易商、银行、信托公司或其他代表处开立的账户反映每个投资者对证券的实益所有权。

纽约州法律将管治

契约和优先债务证券将受纽约州法律管辖并根据纽约州法律进行解释。

同意送达法律程序文件并提交司法管辖权

根据本契约，我们不可撤销地指定ORIX Corporation USA作为我们的授权代理，在因本契约或根据该契约发行的任何优先债务证券而引起或有关的任何法律诉讼或程序中，向纽约市的任何联邦或州法院提供程序服务，并且我们不可撤销地服从这些法院的司法管辖权。

有关受托人的资料

有关适用于发行优先债务证券的受托人的信息，可通过修改本招股说明书或在适用的招股说明书附录中列出。吾等及其附属公司可与受托人及其联营公司维持一般银行关系及托管安排。

目录表

清关和结算

ORIX发行的优先债务证券可以通过一个或多个国际和国内清算系统持有。我们将使用的主要清算系统是美国的存托信托公司(DTC)运营的簿记系统、卢森堡的Clearstream Banking，S.A.或Clearstream，以及比利时的EuroClear系统。这些系统直接或间接地通过托管人和托管人在它们与其他系统之间建立了电子证券和支付、转移、处理、托管和托管联系。这些链接允许在结算系统之间发行、持有和转让证券，而无需实物转让证书。

在这些结算系统之间建立了便利清算和结算的特别程序，以便在二级市场进行跨境证券交易。如果我们以全球形式发行的证券将以美元支付，这些程序可用于跨市场转移，优先债务证券将在付款交割的基础上进行清算和结算。

如果我们在美国、其领土和财产之外向您发行优先债务证券，您最初必须通过EuroClear、Clearstream或适用的招股说明书附录中描述的清算系统持有您的权益。

非全球形式的证券的跨市场转让可以按照在这些证券的清算系统之间建立的其他程序进行清算和结算。

Clearstream和EuroClear代表其参与者通过客户在各自托管机构的账簿上以Clearstream和EuroClear的名义持有证券账户的权益，如果证券是以注册形式在DTC托管的证券，则在DTC账簿上的托管机构的客户证券账户中又持有此类权益。

DTC、Clearstream和EuroClear的政策将管理支付、转账、交换以及与您在其持有的证券中的权益有关的其他事项。对于招股说明书附录中可能提到的任何其他审批制度也是如此。

对于DTC、Clearstream或EuroClear或其任何直接或间接参与者的行为，我们不承担任何责任。我们不对DTC、Clearstream或EuroClear或其任何直接或间接参与者所保存的记录的任何方面负责。我们不以任何方式监督这些系统。招股说明书附录中指出的任何其他结算系统也是如此。

DTC、Clearstream、EuroClear及其参与者根据彼此或与客户达成的协议履行这些清算和结算职能。您应该知道，他们没有义务执行这些程序，并且可以随时修改或停止这些程序。

本节中对清算系统的描述反映了我们对DTC、Clearstream和EuroClear目前有效的规则和程序的理解。这些系统可以随时改变它们的规则和程序。

直接转矩

DTC告知我们，它是根据《纽约银行法》成立的有限目的信托公司、《纽约银行法》所指的银行组织、联邦储备系统的成员、《纽约统一商业法典》所指的清算公司以及根据《交易法》第17A条的规定注册的清算机构。DTC持有参与者存放在DTC的证券。DTC还促进其参与者之间通过电子计算机化账簿进行此类证券的销售和其他证券交易的交易后结算。

目录表

参与者账户之间的入账转账和质押，从而消除了证券证书实物移动的需要。DTC的参与者包括美国和非美国的证券经纪商和交易商、银行、信托公司、清算公司和某些其他组织。DTC是存托清算公司(简称DTCC)的全资子公司。DTCC由其受监管子公司的用户拥有。其他人也可以使用DTC系统，例如直接或间接通过DTC参与者进行清算或与DTC参与者保持托管关系的美国和非美国证券经纪商和交易商、银行、信托公司和清算公司。据DTC称，上述有关DTC和DTC账簿录入系统的信息仅供金融界参考，并不打算作为任何形式的陈述、担保或合同修改。适用于直接投资和直接投资参与者的规则已在美国证券交易委员会备案。

Clearstream

Clearstream已通知我们它是根据卢森堡法律注册成立的有限责任公司。Clearstream为其参与者持有证券，并通过在Clearstream参与者的账户中进行电子账簿录入更改，促进Clearstream参与者之间的证券交易的清算和结算，从而消除了证书实物移动的需要。Clearstream为其参与者提供保管、管理、结算和结算国际交易证券、证券借贷和抵押品管理等服务。Clearstream与许多国家的国内市场对接。Clearstream已与欧洲结算系统的运营商EuroClear Bank SA/NV建立了一个电子通信平台，以促进Clearstream和EuroClear之间的交易结算。

作为卢森堡的注册信贷机构，Clearstream由卢森堡金融部门监管委员会监管。Clearstream参与者是全球公认的金融机构，包括承销商、证券经纪和交易商、银行、信托公司和清算公司。在美国，Clearstream参与者仅限于证券经纪商、交易商和银行，并可包括根据任何招股说明书补充资料提供的优先债务证券的承销商。与Clearstream参与者保持托管关系的其他机构可以获得Clearstream的间接访问权限。Clearstream是DTC的间接参与者。

与通过Clearstream实益持有的优先债务证券有关的分配将根据Clearstream的规则和程序记入Clearstream客户的现金账户，但以Clearstream收到的金额为限。

欧洲清算银行

欧洲结算所告诉我们，它成立于1968年，目的是为欧洲结算的参与者持有证券，并通过同步的电子记账交割和付款来清算和结算欧洲结算参与者之间的交易，从而消除了证书实物移动的需要，以及缺乏证券和现金同时转移的风险。EuroClear 提供各种其他服务，包括证券出借以及与多个国家的国内市场对接。

欧洲清算银行由欧洲清算银行SA/NV或欧洲清算银行运营商经营，根据与英国公司欧洲清算公司签订的合同。欧洲结算运营商进行所有操作，所有欧洲结算证券结算账户和欧洲结算现金账户都是欧洲结算运营商的账户。欧洲结算的参与者包括银行(包括中央银行)、证券经纪商和交易商和其他专业金融中介机构，也可能包括招股说明书附录下提供的优先债务证券的承销商。通过直接或间接与欧洲结算参与者进行清算或与其保持托管关系的其他公司也可以间接访问欧洲结算。欧洲清算银行是DTC的间接参与者。

欧洲清算银行是一家比利时银行。比利时银行委员会和比利时国家银行对欧洲清算银行运营商进行监管和审查。

目录表

管理EuroClear使用的条款和条件，以及EuroClear的相关操作程序，以及适用的比利时法律，适用于EuroClear运营者的证券清算账户和现金账户。具体而言，这些条款和条件适用于在欧洲结算系统内转让证券和现金、从欧洲结算系统提取证券和现金以及在欧洲结算系统接收与证券有关的付款。

EuroClear的所有证券均以可替换的方式持有，不会将特定的证书归属于特定的证券结算账户。欧洲结算运营者仅代表欧洲结算参与者根据条款和条件行事，与通过欧洲结算参与者持有证券的人没有任何记录或关系。

与通过欧洲结算系统实益持有的优先债务证券有关的分配将根据欧洲结算系统的条款和条件记入欧洲结算系统参与者的现金账户，但以欧洲结算系统运营商和欧洲结算系统收到的金额为限。

安置点

您将被要求以立即可用的资金支付您的优先债务证券的首次付款。DTC参与者之间的二级市场交易将按照DTC规则以普通方式进行，并将使用DTC的当日资金结算系统以立即可用的资金进行结算。Clearstream参与者和/或EuroClear参与者之间的二级市场交易将按照Clearstream和EuroClear的适用规则和操作程序以普通方式进行，并将使用适用于即时可用资金中的常规欧元债券的程序进行结算。

直接或间接通过DTC持有的人之间的跨市场转移，以及通过Clearstream参与者或欧洲结算参与者直接或间接进行的跨市场转移，将由DTC的美国托管机构代表相关的欧洲国际清算系统在DTC按照规则进行；然而，此类跨市场交易将要求交易对手在该系统中按照其规则和程序并在其既定的截止日期内(基于欧洲时间)向相关欧洲国际清算系统交付指令。如果交易满足其结算要求，相关欧洲国际清算系统将向美国托管机构发送指令，以DTC交付或接收优先债务证券，并按照适用于DTC的正常当日资金结算程序支付或接收付款，从而代表其采取行动进行最终结算。Clearstream参与者和EuroClear参与者不得将指令直接发送给各自的美国托管机构。

由于时区差异，由于与DTC参与者的交易而在Clearstream或EuroClear收到的优先债务证券的信用将在随后的证券结算处理过程中进行，日期为DTC结算日期后的第二个工作日。在此类处理过程中结算的此类信用或此类优先债务证券的任何交易将在该营业日报告给相关的Clearstream参与者或欧洲结算参与者。由于Clearstream客户或EuroClear参与者向DTC参与者出售或通过Clearstream客户或EuroClear参与者向DTC参与者出售优先债务证券而在Clearstream或EuroClear收到的现金将在DTC结算日按价值收取，但仅在DTC结算后的营业日才可在相关Clearstream或EuroClear现金账户中使用。

虽然DTC、Clearstream和EuroClear已同意上述程序，以促进DTC、Clearstream和EuroClear参与者之间的优先债务证券转让，但它们没有义务执行或继续执行此类程序，并且此类程序可能随时停止。

其他结算系统

欧力士可为特定证券系列选择任何其他清算系统。我们选择的结算系统的结算和交收程序将在适用的招股说明书补充资料中说明。

目录表

课税

与购买和拥有本招股说明书提供的优先债务证券有关的重大日本税收和美国联邦所得税后果将在适用的招股说明书附录中阐述。

确定收益规划投资者考虑因素

经修订的《1974年美国雇员退休收入保障法》或《雇员退休收入保障法》和/或经修订的《1986年美国国税法》第4975条[br}]对(A)雇员福利计划(如《雇员退休收入保障法》第3(3)条所界定)、(B)个人退休账户、Keogh计划和其他安排(受该守则第4975条约束)提出了某些要求，(C)其基础资产包括任何此类计划的计划资产的实体，第(A)或(B)款所述的帐户或安排由因任何该等计划、帐户或安排的投资(我们统称为第(A)、(B)及(C)款所述，统称为计划)及(D)与计划有关的受托人。此外，某些政府、教会和非美国计划(非ERISA安排)不受ERISA或守则的此类条款的约束，但可能受与ERISA或守则的此类条款类似的其他联邦、州、当地或非美国法律的约束(每个法律都有类似的法律)。

在授权投资于本招股说明书提供的优先债务证券之前，计划的每个受托人应在该计划的特定情况下考虑ERISA、守则或任何其他适用的类似法律的受托标准。因此，除其他因素外，受托机构还应考虑投资是否符合ERISA、《守则》和任何其他适用的类似法律的审慎、多样化、控制权下放和禁止交易的规定，并与指导《计划》的文件和文书相一致。

除了ERISA的一般受托标准外，ERISA第406节和《守则》第4975节禁止涉及计划资产和与该计划有特定关系的个人的某些交易，即ERISA中定义的利害关系方或守则第4975节定义的被取消资格的人(我们统称为上述利益方)，除非根据法定或行政豁免可以获得豁免救济。从事非豁免被禁止交易的利害关系方可能会受到消费税和其他处罚，以及根据《消费者权益保护法》和《守则》第4975条承担的责任。因此，考虑投资于本招股说明书提供的优先债务证券的计划受托机构应还应考虑此类投资是否可能构成或导致ERISA或守则第4975节所禁止的交易。例如，优先债务证券可被视为直接或间接出售财产、扩大信贷或在利害关系方与投资计划之间提供服务，除非根据适用的豁免获得豁免，否则将被禁止。此类利益方可包括但不限于我们、受托人和优先债务证券的任何代理，包括受托人、托管机构、认证或支付代理、转让代理或注册商，以及我们及其关联公司。

在这方面，作为计划或代表计划行事并建议购买优先债务证券的每个购买者，应考虑下列被禁止的交易类别豁免或PTCE下的豁免：(A)内部资产管理豁免(PTCE 96-23)，(B)保险公司一般账户豁免(PTCE 95-60)，(C)银行集体投资基金豁免(PTCE 91-38)，(D)保险公司汇集独立账户豁免(PTCE 90-1)和(E)合格专业资产经理豁免(PTCE 84-14)。此外，ERISA第408(B)(17)节和守则第4975(D)(20)节可对优先债务证券及相关借贷交易的买卖提供有限豁免，条件是利害关系方或其关联公司对参与交易的计划资产没有或行使任何酌情决定权或控制或提供任何投资建议，并规定计划就该交易支付的费用不超过充分对价(所谓的服务提供商豁免)。不能保证任何此类法定或类别豁免将适用于涉及优先债务证券的交易。

目录表

本招股说明书提供的优先债务证券的每一购买者或持有人，以及促使任何实体购买或持有优先债务证券的每一受信人，应被视为已在该购买者或持有人持有该优先债务证券的每一天表示并保证：(I)这既不是计划，也不是非ERISA安排，也不是代表任何计划或非ERISA安排或以任何计划或非ERISA安排的资产购买或持有优先债务证券；或(br}(Ii)其购买、持有和处置此类优先债务证券不得构成或导致ERISA第406条或《守则》第4975条规定的非豁免禁止交易，也不得违反任何适用的类似法律的任何规定。

上面的讨论是一般性的，并不打算涵盖所有。由于这些规则的复杂性以及可能对参与非豁免禁止交易的人施加的处罚，尤其重要的是，受托人或考虑以任何计划或非ERISA安排的资产购买优先债务证券的其他人，就ERISA第一章、守则第4975节和任何类似法律对此类投资的潜在适用性，以及豁免是否适用于购买和持有优先债务证券，与他们的律师协商。

本招股说明书提供的优先债务证券的每一购买者和持有人将负有独家责任，确保其购买和持有优先债务证券不违反ERISA或守则的受托或禁止交易规则或任何适用的类似法律的规定。本文中的任何内容均不得解释为对优先债务证券的投资将满足任何或所有与一般计划或非ERISA安排或任何特定计划或非ERISA安排的投资有关的任何或所有相关法律要求，或适用于该计划或非ERISA安排的投资。此外，本次讨论或本招股说明书中的任何内容都不是也不打算是针对计划或非ERISA安排的任何潜在买家的投资建议，或一般针对此类买家的投资建议。

目录表

配送计划

我们可能会不时以下列一种或多种方式发售本招股说明书中描述的证券：

•

向或通过承销商或交易商；

•

直接靠我们自己；

•

通过代理商；

•

通过一个或多个特殊目的实体；

•

根据适用交易所的规则进行交易所分销；或

•

通过这些销售方法中的任何一种组合。

与发行证券有关的招股说明书补编将列出发行条款，包括：

•

交易情况和拟发行证券的说明；

•

承销商、交易商或代理人的姓名或名称；

•

证券的买入价和我们将从出售中获得的收益；

•

构成承销商或代理商补偿的任何承保折扣和佣金或代理费等项目。

•

首次公开发行的价格；

•

给予、转售或支付给经销商的任何折扣或优惠；以及

•

证券可以上市的任何证券交易所。

允许或回售或支付给交易商的任何首次公开募股(IPO)价格、折扣或优惠可能会不时改变。

如果在证券发行中使用承销商，承销商将为自己的账户购买证券，并可能以固定的公开发行价或出售时确定的不同价格，在一笔或多笔交易(包括谈判交易)中不时转售。证券可以通过承销由一个或多个主承销商代表的银团向公众发行，也可以由一个或多个没有银团的承销商向公众发行。除非招股说明书附录中另有规定，承销商将没有义务购买所提供的证券，除非满足特定条件，并且，除非招股说明书附录中另有规定，否则如果承销商确实购买了任何证券，他们将购买所提供的所有证券。

关于本招股说明书所提供证券的包销发行，并根据适用法律和行业惯例，承销商可以超额配售或实施稳定、维持或以其他方式影响本招股说明书所提供证券的市场价格的交易，其水平高于公开市场上可能存在的水平，包括通过进入稳定出价、实施辛迪加掩护交易或实施惩罚性出价，每种方式如下所述。

•

稳定投标是指为挂钩、确定或维持证券价格而进行的任何投标或完成任何购买。

•

银团回补交易是指代表承销团进行任何出价或进行任何购买，以减少与发行相关的空头头寸。

目录表

•

惩罚性出价是指当辛迪加成员最初出售的已发行证券以辛迪加回补交易的形式购买时，允许主承销商从该辛迪加成员那里收回与此次发行相关的出售特许权的安排。

这些交易可以在交易所或自动报价系统上进行，如果证券在该交易所上市或在该自动报价系统上进行交易，或在非处方药不管是不是市场。承销商不需要参与任何此类活动，也不需要在开始时继续这些活动。

如果交易商被用于销售本招股说明书提供的证券，我们将作为委托人将证券出售给交易商。然后，交易商可以不同的价格将证券转售给公众，价格由交易商在转售时确定。交易商的名称和交易条款将在与该交易有关的招股说明书附录中列出。

证券可由我们直接出售给一个或多个机构购买者，或通过我们不时指定的代理人，以一个或多个可能改变的固定价格或以出售时确定的不同价格出售。与本招股说明书所涉及的证券要约或销售有关的任何代理人将在与该招股有关的招股说明书附录中列出名称，并将列出吾等应支付给该代理人的任何佣金。除非在适用的招股说明书附录中另有说明，否则任何代理人在其委任期内将以最大努力为基础行事。

如果适用的招股说明书附录中有此说明，吾等将授权代理人、承销商或交易商向某些类型的机构征集要约，以便按照招股说明书附录中规定的公开发行价从本公司购买已发行证券，延迟交付合同规定在未来的指定日期付款和交割。这些合同将仅受招股说明书补编中所列条件的约束，招股说明书补编将列出征集合同所应支付的佣金。

根据与我们达成的协议，承销商、经销商和代理商可能有权因重大错误陈述或遗漏而获得我们的赔偿。在正常业务过程中，承销商、交易商和代理人可能是我们及其子公司或关联公司的客户、与其进行交易或为其提供服务。

本招股说明书提供的每一系列优先债务证券将是新发行的证券，将没有既定的交易市场。被公开发售证券的承销商可以在公开发行的证券上做市，但承销商没有义务这样做，并且可以在不另行通知的情况下随时停止做市。本招股说明书提供的证券可能在国家证券交易所上市，也可能不在国家证券交易所上市。不能保证本招股说明书提供的任何优先债务证券都会有市场。

目录表

专家

ORIX及其子公司截至2020年3月31日和2019年3月31日的合并财务报表和财务报表附表II，以及截至2020年3月31日的三年期间各年度的合并财务报表和财务报表附表2，以及管理层对截至2020年3月31日的财务报告内部控制有效性的评估，已纳入本招股说明书中，参考我们于2020年6月30日提交的20-F表格年度报告，依据独立注册会计师事务所毕马威AZSA LLC的报告，也在此引用。并经该事务所作为会计和审计专家的权威。

毕马威AZSA LLC的地址是日本东京新宿区筑渡町1-2号，邮编162-8551。

法律事务

根据美国联邦法律和纽约州法律，所提供证券的有效性将由我们的美国律师Davis Polk&Wardwell LLP为我们传递。我们的日本法律顾问三井公司将向我们转达有关日本法律的某些法律问题。任何承销商、经销商或代理商的美国法律顾问Simpson Thacher&Bartlett LLP将为他们传达有关美国联邦法律和纽约州法律的某些法律问题。

民事责任的执行

欧力士是一家在日本注册成立的股份公司。我们的大多数或所有董事和高管都是美国以外国家的居民。尽管我们的一些附属公司在美国拥有大量资产，但我们几乎所有的资产以及董事和高管(以及本文中提到的某些专家)的资产都位于美国以外。因此，投资者可能无法在美国境内向我们或我们的董事和高管送达法律程序文件，或在美国法院根据美国证券法的民事责任条款对我们或这些个人执行判决。我们的日本律师三井公司告知我们，仅基于美国证券法的民事责任在日本的可执行性存在疑问，无论是在最初的诉讼中还是在执行美国法院判决的诉讼中。日本法院可能会拒绝允许基于美国证券法的原创诉讼。

美国和日本目前没有条约规定相互承认和执行除仲裁裁决以外的民商事判决。因此，即使你获得了美国法院的民事判决，你也不一定能够直接在日本执行。

我们的加工服务代理商是美国ORIX公司。

目录表

在那里您可以找到更多信息

可用信息

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分。注册声明，包括所附的展品，包含了关于我们的其他相关信息。美国证券交易委员会的规章制度允许我们在本招股说明书中省略注册说明书中的一些信息。我们遵守交易法的信息要求，并根据交易法，我们向美国证券交易委员会提交年度报告、特别报告和其他信息。您可以在美国证券交易委员会的公共资料室阅读和复制其中的任何信息，邮编：20549。如欲了解美国证券交易委员会公共资料室的运作情况，可致电美国证券交易委员会：1-800-SEC-0330.

美国证券交易委员会还在http://www.sec.gov上维护一个互联网站，其中包含报告、委托书和信息声明以及其他有关发行人(如我们)的信息，这些信息以电子方式在美国证券交易委员会备案。

我们目前不受《交易法》中规定委托书的提供和内容的规则的约束，我们的高级管理人员、董事和主要股东也不受《交易法》第16条所载的报告和短期周转利润回收条款的约束。根据《交易法》，我们不需要像受《交易法》约束的美国公司那样频繁或迅速地公布财务报表。然而，我们将继续向我们的股东提供包含经审计财务报表的年度报告，并将发布包含未经审计的运营结果的中期新闻稿以及我们可能不时授权或可能另有要求的其他报告。

我们的美国存托股份，每股代表五股，在纽约证券交易所上市，交易代码为？？IX。

以引用方式成立为法团

美国证券交易委员会的规则允许我们将参考信息纳入本招股说明书。通过引用并入的信息被视为本招股说明书的一部分，我们稍后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新并取代此信息。本招股说明书参考并入了我们于2020年6月30日提交的截至2020年3月31日的20-F表格年度报告(文件编号001-14856)。

在本次发售终止前，吾等根据交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)条提交的所有后续文件应视为通过引用并入本招股说明书。此外，随后向美国证券交易委员会提交的任何表格6-K明确表示将通过引用将其并入本招股说明书，应视为通过引用将其并入。以引用方式并入的文件应在向美国证券交易委员会提交文件或提供文件的相应日期成为本招股说明书的一部分。

就本招股说明书而言，以引用方式并入或被视为并入本招股说明书的文件中所包含的任何陈述，只要本招股说明书或任何随后提交的文件中所包含的陈述修改或取代该陈述，则该陈述应被视为修改或取代。修改或取代声明不需要声明它已经修改或取代先前声明，也不需要包括它修改或取代的文件中陈述的任何其他信息。就任何目的而言，作出修改或取代陈述不应被视为承认经修改或取代的陈述在作出时构成失实陈述、对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述必须陈述的重大事实或根据陈述的情况作出不具误导性的陈述。任何如此修改或取代的陈述，除非经如此修改或取代，否则不得被视为构成本招股说明书的一部分。

目录表

根据书面或口头要求，我们将免费向每位收到本招股说明书副本的人提供一份已通过引用并入招股说明书但未与招股说明书一起交付的任何文件的副本。您可以写信或致电以下地址索取这些文件的副本：

欧力士公司

世界贸易中心大楼

2-4-1 南区滨松町

东京105-6135，日本

+81-3-3435-3116

除上文所述外，本招股说明书中不包含任何其他信息作为参考，包括但不限于我们网站http://www.orix.co.jp.上的信息

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欧力士公司

U.S.$500,000,000 5.000% Senior Notes due 2027

U.S.$500,000,000 5.200% Senior Notes due 2032

招股说明书副刊

摩根士丹利

高盛有限责任公司

摩根大通

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花旗集团

澳新银行

法国巴黎银行

法国农业信贷银行

大和资本市场

德意志银行证券

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2022年9月6日