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July 29, 2022

通过 埃德加

美国证券交易委员会

公司财务部生命科学办公室

地址：东北F街100号

华盛顿特区，20549

注意：狄龙·哈吉斯和杰森·德罗里

回复：

森蒂生物科学公司。

表格S-1上的登记声明

于2022年6月28日提交

File No. 333-265873

我们代表森蒂生物科学公司(本公司)，通过埃德加向美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)提交这封信，以回应美国证券交易委员会员工于2022年7月11日发出的关于公司上述S-1表格注册声明(注册声明)的评议信(美国证券交易委员会员工评议信)。针对此类答复，公司同时提交注册说明书第1号修正案 (注册说明书第1号修正案)。

为方便起见，员工的意见汇总在本信函中，每个意见后面都有代表公司的适用答复。

2022年6月28日提交的S-1表格注册声明

封面页

1.	对于每一股登记转售的普通股，披露出售该股票的证券持有人为该等股票支付的价格。

回复：公司敬告员工，公司已将第1号修正案修改为表格S-1，以包括发售证券持有人在招股说明书封面和第225页上为此类股票支付的相关定价信息。

美国证券交易委员会

公司财务部生命科学办公室

July 29, 2022

第 页2

封面页

招股说明书摘要

风险因素摘要，第7页

风险因素，第77页

2.	我们注意到您的普通股与您的业务合并相关的大量赎回 ，登记转售的股票将占您公众流通股的相当大比例。我们还注意到，许多登记转售的股票是由出售证券持有人以远低于普通股当前市场价格的价格购买的。强调本注册声明中的股票出售可能对普通股的公开交易价格产生的重大负面影响。

回应：公司敬告员工，公司已将其在第1号修正案中的披露修改为封面第7页和第77页上的S-1表格，以包括出售公司普通股或可能发生此类出售的看法可能对我们普通股的交易价格产生重大负面影响。

招股说明书摘要

背景资料，第7页

3.	鉴于有大量赎回和LifeForce Capital没有根据与2021年12月执行业务合并协议同时签订的特定认购协议为1620万美元 提供资金，扩大您对资本资源的讨论，以应对自业务合并以来公司流动性状况的任何变化 。如果公司可能不得不寻求额外的资本，讨论此次发行对公司筹集额外资本的能力的影响。

回应：本公司谨告知员工，本公司已将第1号修正案第7页的披露修订为表格S-1，以包括自业务合并以来本公司流动资金状况的相关资料，并表明LifeForce未能为其认购提供资金而导致的现金短缺 目前不需要对本公司的业务计划进行任何重大修改。此外，本公司已在表格S-1至 修正案第1号第7页加入额外披露，披露其将需要筹集额外资本为其营运提供资金，而出售发售的证券可能会削弱本公司筹集额外资本的能力。

美国证券交易委员会

公司财务部生命科学办公室

July 29, 2022

第 页3

封面页

招股说明书摘要

风险因素摘要，第7页

风险因素，第77页

4.	请在此处扩大您的讨论范围，以反映此次发行涉及可能出售大量股份以供转售的事实，并讨论此类出售将如何影响公司普通股的市场价格。

回复：本公司敬告员工，本公司已将其第1号修正案的披露修改为封面第7页和第77页的S-1表格，以包括出售本公司普通股或对可能发生此类出售的看法可能对本公司普通股的交易价格产生重大负面影响。

风险因素，第77页

5.	包括一个额外的风险因素，强调根据本注册声明可能对普通股的公开交易价格产生的负面压力。为了说明这一风险，请披露正在登记转售的证券的购买价格以及这些股票目前占已发行股票总数的百分比。还披露，即使目前的交易价格明显低于SPAC IPO价格，私人投资者仍有出售动机，因为他们购买股票的价格低于公众投资者，因此他们仍将从出售中获利。

回应：本公司敬告员工，公司已将第1号修正案第77页的披露修改为表格S-1，加入出售本公司普通股或可能发生此类出售的看法可能对本公司普通股的交易价格产生重大负面影响的风险因素，并披露正在转售的证券的购买价格以及这些股票目前占已发行股票总数的百分比。

封面页

风险因素，第77页

出售证券持有人，第225页

美国证券交易委员会

公司财务部生命科学办公室

July 29, 2022

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6.	修改您的招股说明书，以披露每个出售证券持有人为登记转售的股票支付的价格。突出显示当前交易价格、保荐人、私募投资者、管道投资者和任何其他出售证券持有人获得其股票的价格以及公开证券持有人获得其股票的价格之间的任何差异。披露，虽然保荐人、私募投资者、管道投资者和任何其他出售证券的持有人可能会根据当前的交易价格获得正的回报率，但公共证券持有人可能不会因为购买价格和当前交易价格的差异而体验到类似的证券回报率。还请披露基于当前交易价格出售证券持有人将获得的潜在利润 。最后，请包括适当的风险因素披露。

回复： 公司敬告员工，它已将其在第1号修正案中的披露修改为封面第77页和第225页的S-1表格，以包括 出售证券持有人为此类股票支付的相关定价信息。本公司还强调了普通股当前交易价格、保荐人、私募投资者、管道投资者和任何其他出售证券持有人获得其股份的价格以及公共证券持有人获得其股份的价格之间的任何差异。

* * *

我们希望上述工作人员对工作人员的意见作出了回应。如果您对这封信有任何疑问或意见或需要任何进一步的信息，请致电(415)733-6071与Goodwin Procter LLP的签名人联系。

抄送：	蒂莫西·卢，医学博士，博士首席执行官，Senti Biosciences，Inc.

黛博拉·诺贝尔曼博士，首席财务官，Senti Biosciences，Inc.

Jocelyn M.Arel，Goodwin Procter LLP