根据2022年9月2日提交给美国证券交易委员会的文件

注册号码333-265335

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

第2号修订

至

表格S-1

注册声明项下

1933年《证券法》

西南第8街609号

600套房

本顿维尔, Ar72712

电话：(479) 802-3827

(地址，包括邮政编码和电话

校长的电话号码，包括区号

行政办公室)

默里·弗莱明

首席执行官

西南第8街609号

600套房

本顿维尔，AR 72712

Phone: (479) 802-3827

(地址，包括邮政编码和电话

提供服务的代理号码，包括区号)

复制到：

建议开始向公众出售的大约日期：在本注册声明生效后尽快进行。

如果根据1933年证券法第415条规定，本表格上登记的任何证券将以延迟或连续方式发售，请勾选以下方框：☒

如本表格是根据证券法第462(B)条登记发行的额外证券而提交的，请勾选以下方框，并列出同一发售的较早生效注册书的证券法注册书编号。☐

如果此表格是根据证券法下的规则462(C)提交的生效后修订，请勾选以下框并列出相同发售的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。☐

如果此表格是根据证券法下的规则462(D)提交的生效后修订，请勾选以下框并列出相同发售的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。见《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果是一家新兴的成长型公司，用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守证券法第7(A)(2)(B)节规定的任何新的或修订的财务会计准则。☒

这份初步招股说明书中的信息不完整，可能会被更改。在证券交易委员会宣布我们的注册声明生效之前，我们不能出售这些证券。本招股说明书不是出售要约，也不寻求在任何不允许要约或出售的司法管辖区购买这些证券的要约。

完成日期为2022年9月2日

初步招股说明书

葡萄糖健康公司。

单位

每个单位由一股普通股和

一份认股权证购买一股普通股

我们正在以每单位$的公开发行价向葡萄糖健康公司(“公司”、“葡萄糖健康”、“我们”、“我们”或“我们”)提供单位(每个单位为一个单位，统称为“单位”)，每个单位由一股我们的普通股、每股面值0.001美元的普通股(“普通股”)和一份认股权证(“认股权证”)组成，以购买一股普通股。这些单位没有独立的权利，也不会作为独立的证券进行认证或发行。

我们普通股的股份和组成单位的认股权证在发行时可以立即分开，并将单独发行。包括在单位内的认股权证将于发行时立即行使，于发行日期起计五年届满，行使价为每股$s(相当于本次发售单位售价的%)。本次发售还包括在认股权证行使时可不时发行的普通股。这些认股权证将根据我们与内华达州代理公司和作为认股权证代理的Transfer Company之间的认股权证代理协议以簿记形式发行。

我们拟申请将我们的普通股和认股权证在纳斯达克资本市场(“纳斯达克”)上市，代码为“GLUC”和“GLUCW”。不能保证我们的申请会被批准。如果我们的上市申请未获批准，我们将不会继续进行此次发行。纳斯达克的上市标准包括最低股价。在本次发行完成之前，我们计划实施反向股票拆分，比例在1比1的范围内-[] (1-for-[])到一对一-[] (1-for-[])。我们在此假设公开发行价为$，这是我们普通股在2022年场外交易市场报价的最后一次报告销售价格。最终的每股公开发行价格将在定价时确定，并可能低于当前市场价格。本公告所使用的公开发行价格不得代表最终发行价。

根据美国证券交易委员会适用的规则，我们是一家“新兴成长型公司”，并将受到上市公司报告要求的降低。

虽然在本次发行完成后，我们可能立即成为纳斯达克规则下的“受控公司”，但我们不打算利用纳斯达克规则下给予“受控公司”的公司治理豁免。请参阅“风险因素-与此次发行相关的风险.”

投资我们的证券涉及高度风险。请参阅“风险因素“从本招股说明书第15页开始。在购买本招股说明书提供的任何证券之前，您应仔细考虑这些风险因素以及本招股说明书中包含的信息。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有就本招股说明书的充分性或准确性发表意见。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

吾等已向承销商代表授予为期45天的选择权，该选择权可全部或部分行使一次或多次，以按普通股每股公开发行价减去吾等应付的承销折扣，购买最多额外普通股股份以弥补超额配售。行使此超额配售选择权时可发行的证券与本招股说明书提供的证券相同，并已在本招股说明书所包含的注册说明书下注册。

承销商预计将在2022年左右向投资者交付Units的股票。

艾夫·赫顿

基准投资部有限责任公司

本招股说明书的日期为2022年9月2日

目录

吾等或承销商均未授权任何人向阁下提供本招股说明书或任何由吾等或代表吾等拟备或经吾等转介阁下查阅的免费撰写招股说明书所载资料以外的资料。除本招股说明书所载的资料及陈述外，任何人士不得就本招股说明书所载的资料或陈述，提供有关本公司、本招股说明书所提供的证券或本招股说明书所讨论的任何事项的任何资料或作出任何陈述。如果提供或作出任何其他信息或陈述，则该信息或陈述不得被认为是经我们授权的。我们和承销商都不对其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性承担责任，也不能提供任何保证。

在任何情况下，在要约或要约是非法的情况下，或在要约不被允许的任何州或其他司法管辖区，本招股说明书不是出售要约或邀请买入我们证券的要约。本招股说明书或任何自由撰写的招股说明书中包含的信息只在其日期准确，无论其交付时间或我们普通股的任何出售时间。自那以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。

美国以外的任何司法管辖区都没有采取任何行动，允许公开发行我们的普通股，或在该司法管辖区拥有或分发本招股说明书。在美国以外的司法管辖区获得本招股说明书的人必须告知自己，并遵守适用于该司法管辖区的关于本次公开募股和本招股说明书分发的任何限制。

有关前瞻性陈述的警示说明

本招股说明书包括前瞻性陈述，涉及风险和不确定因素。这些前瞻性陈述可以通过使用前瞻性术语来识别，包括“相信”、“估计”、“项目”、“预期”、“预期”、“寻求”、“预测”、“继续”、“可能”、“打算”、“可能”、“可能”、“将”、“可能”、“将”或“应该”，或者在每种情况下，它们的否定或其他变体或类似术语。这些前瞻性陈述包括所有非历史事实的事项。它们出现在整个招股说明书中的许多地方，包括关于我们的意图、信念或当前预期的声明，这些声明涉及此次发行所得收益的使用、我们的候选产品、研发、商业化目标、前景、战略、我们经营的行业以及潜在的收购或合作。

我们的许多前瞻性陈述来自我们的运营预算和预测，这些预算和预测是基于许多详细的假设。虽然我们相信我们的假设是合理的，但我们警告说，很难预测已知因素的影响，当然，我们不可能预测可能影响我们实际结果的所有因素。前瞻性陈述不应被解读为对未来业绩或结果的保证，也可能不是对何时实现此类业绩或结果的准确指示。鉴于这些风险和不确定性，本招股说明书中讨论的前瞻性事件和情况可能不会发生，实际结果可能与前瞻性陈述中预期或暗示的大不相同。此外，即使我们的经营业绩、财务状况、业务和前景与本招股说明书中包含的前瞻性陈述一致，这些结果也可能不能代表后续时期的业绩。

前瞻性陈述仅在本招股说明书发布之日发表。您不应过度依赖任何前瞻性陈述。除非法律要求，我们没有义务以任何理由公开更新任何前瞻性陈述，即使有新信息或未来发生其他事件也是如此。如果我们更新一个或多个前瞻性陈述，不应推断我们将对这些或其他前瞻性陈述进行额外更新。可归因于我们或代表我们行事的人士的所有后续书面和口头前瞻性陈述，其全部内容均明确符合上文和本招股说明书中包含的警告性声明。

您应阅读本招股说明书以及我们在本招股说明书中引用并已提交给美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)的文件，作为本招股说明书的一部分，但您应了解，我们未来的实际业绩、活动水平、业绩以及事件和情况可能与我们预期的大不相同。除上述风险因素外，本招股说明书中“风险因素”项下列出的因素和其他警告性陈述应被理解为适用于本招股说明书中出现的所有相关前瞻性陈述。

市场和行业数据

本招股说明书包括对市场和行业数据的估计。除非另有说明，否则有关我们所在行业和市场的信息，包括我们的总体预期、市场地位、市场机会和市场规模，都是基于我们管理层对我们所在市场的知识和经验，以及从各种来源获得的当前可用信息，包括公开信息、行业报告和出版物、调查、我们的客户、贸易和商业组织以及我们所在市场的其他联系人。某些信息是基于管理层的估计，这些估计来自第三方来源，以及我们内部研究的数据。

在提供这些信息时，我们根据这些数据和其他类似来源，以及我们对我们经营的市场的了解和迄今的经验，做出了我们认为合理的某些假设。虽然我们认为本招股说明书中包含的估计市场和行业数据总体上是可靠的，但此类信息本质上是不确定和不准确的。市场和行业数据可能会发生变化，可能会受到原始数据的可用性、数据收集过程的自愿性以及此类数据的任何统计调查所固有的其他限制的限制。此外，由于各种因素的影响，对我们经营的市场未来表现的预测、假设和估计必然会受到不确定性和风险的影响，包括“风险因素”和“关于前瞻性陈述的告诫”中描述的那些因素。这些因素和其他因素可能导致结果与第三方和我们的估计中所表达的结果大不相同。因此，告诫您不要过度依赖此类市场和行业数据或任何其他此类估计。

本招股说明书中包含的某些统计数据、估计和预测的来源是以下独立的行业出版物或报告：

上述来源的内容，除在本招股说明书中明确陈述的范围外，不构成本招股说明书的一部分，也不包含在本文中。

商标和商品名称

我们拥有或有权使用与我们的业务运营相关的各种商标、服务标记和商号。本招股说明书还可能包含第三方的商标、服务标志和商号，这些都是其各自所有者的财产。我们在本招股说明书中使用或展示第三方的商标、服务标记、商号或产品，并不是为了、也不暗示我们与我们的关系、或我们的背书或赞助。仅为方便起见，本招股说明书中提及的商标、服务标记和商号可在没有^®、TM或SM符号，但此类引用并不意味着我们不会根据适用法律在最大程度上主张我们或适用许可人对这些商标、服务标记和商号的权利。

招股说明书摘要

本摘要重点介绍了本招股说明书中其他部分包含的精选信息。此摘要不包含您在决定投资我们的普通股之前应考虑的所有信息。在作出投资决定之前，您应仔细阅读整个招股说明书，包括“风险因素”、“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”以及本招股说明书中其他部分包含的我们的综合财务报表及其相关说明。

概述

我们是一家自有品牌的营养饮料经销商。我们的利基市场是可溶性纤维营养饮料的配方、制造、营销和分销。2017年11月，我们注册了GLUCODOWN®商标，此后在北美推出了第一款可溶性纤维浸泡、粉茶和调味饮料混合物。我们推出GLUCODOWN®是因为我们发现其他公司提供的更健康的饮料中缺乏产品种类和/或营养适宜性，服务于糖尿病前期和糖尿病消费者。营养适宜性是指我们在配制饮料时，在可行的范围内，尽可能地采用专家的营养建议和指南，例如美国糖尿病协会。我们目前正处于营销和分销GLUCODOWN®的早期阶段。

最新发展动态

我们相信，可溶性纤维的生理作用可以在营养上满足注重健康的消费者的其他兴趣，因此，我们计划推出更多注入可溶性纤维的营养饮料，在更多品牌下销售。基于我们从GLUCODOWN®的制定、制造、营销和分销中获得的知识资本，我们于2020年9月注册了®商标，并正在开发我们的第二个可溶性纤维营养饮料品牌。我们计划推出Fibre Up®作为一种即饮饮料，并最初将我们的营销和分销努力集中在45岁及以上的人群。

企业历史

根据内华达州的法律，我们于2007年3月27日注册为生物解决方案公司。从成立之初到2014年第三季度，我们从事的各种业务与我们目前的业务和公司高管无关。2014年11月19日，我们更名为葡萄糖健康公司，我们的业务更名为一家自有品牌的营养饮料分销商，这是我们今天的业务。在更名和业务重点发生变化后，2018年4月16日，我们提交了15号表格，根据《交易法》终止了我们注册的证券类别和报告要求。

从2022年3月11日起，我们向内华达州国务卿提交了转换条款，并向特拉华州国务院公司分部提交了转换证书和注册证书，并转换为特拉华州公司。我们的法定股本包括(I)40,000,000股普通股，每股面值0.001美元，(Ii)10,000,000股优先股，每股面值0.001美元。我们的已发行和已发行普通股为13,848,630股，已发行和已发行优先股为3,781,002股。

市场机会-GLUCODOWN®

《全国糖尿病统计报告》(来源：疾病控制和预防中心。网站。Www.cdc.gov/diabetes/data/statistics-report/index.html.访问，2022年4月10日)估计有9600万成年人患有糖尿病前期，3730万成年人患有糖尿病。我们认为，国家糖尿病统计报告指出了一个巨大的、不断增长的消费者市场，他们可能会接受有助于保持健康血糖水平(健康血糖)的营养饮料。在GLUCODOWN®推出之前，这些公司针对这一庞大且不断增长的消费市场开发的唯一健康血糖营养饮料是奶昔(即饮和粉状)。通过为这一消费市场制定一种新的营养饮料形式，美味的口味冰茶，以及饮料组合，我们相信GLUCOWN®将获得市场份额。我们还相信，随着这一市场的消费者意识到GLUCODOWN®，他们将停止从其他公司购买无糖和低卡路里饮料，这些饮料虽然味道鲜美，但没有GLUCODOWN®的营养功效。

市场机会-Fibre Up®

除了帮助保持健康的餐后血糖水平(餐后测量的血糖水平)外，可溶性纤维还有其他重要的生理影响。这些措施包括帮助保持健康的甘油三酯和胆固醇水平，健康的血压，促进减肥和健康的废物周长，保持骨密度，以及保持肠道健康，包括定期消化和免疫健康。我们相信，可溶性纤维的这些额外的营养影响将使我们能够推出更多的可溶性纤维灌装饮料品牌，旨在满足注重健康的消费者的许多其他兴趣。在这方面，我们计划推出我们的第二个品牌Fibre Up®。我们相信，Fibre Up®将扩大我们公司的潜在消费市场，从由GLUCODOWN®服务的糖尿病前期和糖尿病患者，也服务于95%被理解为纤维缺乏的美国人(来源：缩小美国的纤维摄入量差距。网站https://www.ncbi.nlm.nih.gov/pmc/articles/PMC6124841/.2022年4月10日访问)。虽然增加可溶性纤维摄入量的有益影响适用于所有年龄段，但我们计划最初将Fibre Up®的推出重点放在45岁及以上的人群--我们认为这是一个其他饮料公司服务不足的消费市场。

产品

GLUCODOWN®

2017年第四季度，我们在GLUCODOWN®品牌下推出了北美首个可溶性纤维混合冰茶，有四种口味(桃茶、柠檬茶、树莓茶和混合浆果茶)，主要服务于糖尿病前期和糖尿病患者。

GLUCODOWN®为维持健康血糖提供营养支持。GLUCODOWN®的主要成分是日本松谷化学工业株式会社发明的一种可溶性膳食纤维。在美国，一种被贴上“膳食纤维”标签的成分必须经过美国食品和药物管理局(FDA)的鉴定，才能对人体健康产生至少一种有益的生理影响。政府监管“)。膳食纤维具有与血糖和胰岛素相关的有益生理影响(以及其他有益影响)。这些有益的生理影响也在我们的配料供应商向我们提供的与其膳食纤维相关的营养调查中得到复制。由我们的配料供应商汇编的几份营养调查评估了富含膳食纤维的饮料，包括茶饮料、咖啡饮料和软饮料，其浓度与GLUCODOWN®相似。这些饮料类似于GLUCODOWN®。我们的营养支持声明来自GLUCODOWN®的膳食纤维。

GLUCODOWN®还富含微量营养素(维生素和矿物质)。我们选择了吡啶甲酸形式的铬、吡啶甲酸形式的锌、柠檬酸形式的锰和维生素B¹(硫胺)、B⁶(吡哆醇)，B⁷(生物素)和B¹²(氰钴胺)基于一些证据表明，与服务于我们的糖尿病和糖尿病前期患者的目标市场相关的有益生理影响。例如，一些研究表明，经常食用二甲双胍可能与维生素B有关¹²缺乏症。这些微量营养素的配方是FDA推荐的每日摄入量的50%，但吡喃甲酸铬除外，它是FDA每日摄入量的100%。我们的任何营养支持声明都不是来自GLUCODOWN®中的微量营养素。

GLUCODOWN®还富含标准化的香蕉叶植物提取物，含量为1%的科罗索酸。两千多年来，直到今天，印度的阿育吠陀一直使用巴纳巴植物的叶子来治疗健康的血糖。我们没有从GLUCODOWN®的香蕉叶提取物中获得任何营养支持声明。

我们生产GLUCODOWN®粉末，消费者可以用它来制作自己的饮料。我们开发了天然香料(我们不使用人工香料)、风味增强剂(柠檬酸和苹果酸)的配方，以及我们的冰茶配方，我们认为这是商业秘密，配方中的无咖啡因纯红茶粉直接来自印度最大的制造商。为了让我们的饮料尝起来不含糖，我们得到了美国心脏协会和美国糖尿病协会关于非营养甜味剂的联合科学声明的通知(来源：非营养性甜味剂：当前使用和健康前景。美国心脏协会和美国糖尿病协会的科学声明. 网站https://pubmed.ncbi.nlm.nih.gov/22777177/.2022年8月18日)，在我们的配方中选择(纯)三氯蔗糖。虽然我们已经并继续评估制造商推出的其他非营养甜味剂，但根据我们的安全性、口感和生产稳定性标准，我们目前相信(纯)三氯蔗糖优于所有其他非营养甜味剂。

我们通过三种营养支持声明来区分我们的GLUCODOWN®品牌的标签和营销，这些声明源于GLUCODOWN®中注入的膳食纤维的生理影响：

2021年，我们扩展了我们的GLUCODOWN®产品线，推出了四种新的GLUCODOWN®饮料(不是冰茶)混合口味(樱桃、草莓-香蕉、桃芒果和西瓜)，也是粉末状。

我们生产所有八种GLUCODOWN®口味的产品，有两种包装形式(铝箔可再密封袋和散装容器)。

此外，我们正在制定更多的GLUCODOWN®系列扩展产品，以服务于糖尿病前期和糖尿病患者，所有这些产品都将以粉末形式生产，包括调味速溶咖啡，如摩卡咖啡和霍尔查塔咖啡。

我们还在开发新的GLUCODOWN®包装形式，包括用于我们所有冰茶组合、饮料组合和计划未来口味变化的单一服务棒装包装。

然而，为了在本财年推出更多的GLUCODOWN®系列扩展，我们需要额外的资金，而我们目前没有这样的资金。

光纤UP®

Fibre Up®将成为我们第二个注入可溶性纤维的营养饮料品牌，也是我们第一个即饮(不是粉末)饮料。我们计划使用一种适用于即饮饮料的变体，使用我们配料供应商提供的相同可溶性纤维，用于Fibre Up®，就像我们对GLUCODOWN®所使用的那样。我们计划每一份份量(16盎司)约含5克膳食纤维。瓶子)，相比之下，每一份份量大约有4克膳食纤维(每8盎司一勺)。水)，用于GLUCODOWN®。我们计划通过四种营养支持声明来区分我们的Fibre Up®品牌的标签和营销，这些声明来自于注入Fibre Up®中的膳食纤维的生理影响。我们确定的目标市场包括45岁及以上有健康意识的人，他们可能缺乏纤维。我们相信大多数美国人并没有意识到他们的纤维缺乏。因此，我们打算强调膳食纤维的生理益处，在我们的标签和营销中突出显示四种营养支持声明，我们相信这些声明对我们确定的消费市场具有吸引力。

虽然GLUCODOWN®选择的微量营养素是基于一些针对糖尿病和糖尿病前期消费者的潜在生理益处的证据而选择的，但我们打算用更广泛的微营养素来丰富®的纤维，目标是服务于可能缺乏纤维的注重健康的消费者。例如，我们还计划在纤维UP®中加入钙，以补充膳食纤维在保持骨骼强度方面的有益生理作用。我们不会从Fibre Up®中的微量营养素中获得任何营养支持声明

鉴于香蕉叶提取物(用于科罗索酸)被选为GLUCODOWN®是因为它在阿育吠陀传统治疗健康血糖方面的使用，我们打算用不同的植物提取物来丰富®的纤维，例如人参，一些证据表明潜在的生理益处与心脏健康，减肥，骨骼强度和健康的肠道有关。我们不会从Fibre Up®中的植物提取物中获得任何营养支持声明。

由于我们计划生产Fibre Up®作为即饮饮料，我们开发了天然香料(我们不使用人工香料)、风味增强剂(柠檬酸和苹果酸)和我们首选的非营养甜味剂(纯)三氯蔗糖的配方，这是我们认为是商业秘密的。消费者对即饮饮料的感知也因外观而增强。在这方面，我们利用从蔬菜中提取的颜色，开发出鲜艳的紫色和红色，用于我们迄今配制的Fibre Up®饮料口味，葡萄和樱桃。

我们相信，消费者对Fibre Up®的认识将通过吸引人的艺术品和包装而得到加强。我们评估了许多不同形式的玻璃纤维Up®的消费包装，并确定铝瓶是最环保的，因为它们基本上是无限的可回收利用。我们考虑了来自不同制造商的各种铝瓶选择，并在我们选择的供应商那里开设了一个账户。我们已经完成了Fibre Up®的图形设计和标签，包括我们的食品和药物管理局/联邦贸易委员会律师对适用法规和行业指导声明的合规性进行的审查。

我们还开始了Fibre Up®的早期制造、营销和分销计划，包括聘请一家品牌管理公司来协助我们。然而，要在本财年推出Fibre Up®，我们需要大量额外资金，而我们目前没有这样的资金。

市场营销与分销

我们最重要的营销和分销目标是：

竞争

GLUCODOWN®直接在货架上和/或在线上与我们的客户零售商竞争，在亚马逊在线上与其他营养饮料竞争，这些营养饮料服务于我们的糖尿病前期和糖尿病前消费者的细分市场。这些营养饮料包括由雅培经销的GLucerna®、由雀巢经销的Boost®、由哈特兰食品集团经销的Splenda®和由Glanbia公司经销的Slimfast®。我们的主要竞争对手是比我们公司大得多的公司，他们有更多的财力和人力资源分配给他们的品牌。我们的主要竞争对手的品牌都有广泛的零售商和在线分销，并建立了消费者的认知度和忠诚度。

然而，与我们规模更大的主要竞争对手的品牌相比，GLUCODOWN®有两个竞争优势-它的营养属性和产品差异化。

我们认为，在为糖尿病和糖尿病前期消费者制定营养饮料时，有四个基本的营养属性：

我们对GLUCODOWN®相对于我们的目标市场的营养适宜性的信念，特别是上述所有四种营养属性的基本性质，都来自专家的指南和建议，例如，美国糖尿病协会发布的指南和建议。

虽然我们所有的主要竞争对手都使用膳食纤维，但据我们所知，GLUCODOWN®是唯一拥有上述所有四种营养属性的品牌。与他们的营养事实小组披露的情况一致，我们认为我们主要竞争对手的所有饮料都表明饱和脂肪的存在；我们主要竞争对手的所有饮料每份卡路里的含量都是GLUCODOWN®的10倍到19倍；我们四个主要竞争对手的饮料中有三个表明含糖。

此外，我们的一些竞争对手在他们的配方中使用膳食蛋白质。我们认为，补充膳食蛋白质没有科学依据来控制血糖(维持健康的血糖)，因此，对于GLUCODOWN®来说，在营养上是不合适的。为了支持我们的信念，我们引用了《美国糖尿病协会糖尿病医疗护理标准-2022年》，该标准在S66页的副标题蛋白质中规定：[t]目前没有证据表明调整每日蛋白质摄入量水平(通常为1-1.5g/kg体重/天或15-20%总卡路里)会改善健康，研究也没有关于优化血糖控制或心血管疾病风险的理想膳食蛋白质数量(121,153)。(Diabetes—2022.diabetesjournals.org/care/article/45/Supplement_1/S60/138923/5-Facilitating-Behavior-Change-and-Well-being-to)中的美国糖尿病协会医疗护理标准

与我们竞争对手生产的所有其他产品相比，GLUCODOWN®也是一款独特而独特的产品。我们的竞争对手的产品都是奶昔(粉状或即饮)，每个品牌都有有限的口味选择，通常是巧克力、草莓和香草。相比之下，GLUCODOWN®提供一系列美味的冰茶组合(桃茶、柠檬茶、树莓茶和混合浆果茶)和美味的(不是冰茶)饮料组合(樱桃、桃子-芒果、草莓-香蕉和西瓜)。

GLUCODOWN®间接与实体零售商和在线市场中的大量片剂和胶囊形式的膳食补充剂竞争，目标是我们的消费市场。这些膳食补充剂包括许多不同的植物提取物，例如，肉桂、苦瓜、胡芦巴等，有些还包括不同植物提取物的许多组合。我们间接竞争的膳食补充剂还包括许多维生素和矿物质，如B¹²或铬，也包括这些维生素和矿物质的许多组合(和植物提取物)。我们间接竞争的膳食补充剂通常本身并不是品牌，但可以由具有公司品牌知名度的大型和知名维生素制造商营销，与我们公司相比，这些制造商拥有更多的资金、员工和分销资源。然而，我们相信，随着我们的GLUCODOWN®品牌继续稳步获得消费者的认可，我们将有效地与所有此类膳食补充剂竞争。

虽然GLUCODOWN®含有膳食纤维，但我们认为它是一种美味的饮料，不会直接或间接地与膳食纤维补充剂竞争。大多数膳食纤维补充剂都是无味的，或者味道宜人，但制造商并不认为这是一种饮料，消费者也应该根据美味的味道对其进行评估。此外，一些膳食纤维补充剂是不溶于水的膳食纤维，不具备可溶性纤维的特性，这有助于抑制膳食糖代谢为血糖(即保持健康的血糖)。

我们预计，在推出后，Fibre Up®将在健康软饮料市场展开竞争，这包括但不限于其他注入纤维的饮料。消费者对更健康软饮料的偏好是公认的行业趋势，许多知名品牌都参与了这一细分市场。此外，还有许多规模较小的饮料公司也在销售更健康的软饮料，每家公司都有不同程度的品牌认知度和分销成功，甚至还有一些公司，如万如水、橄榄糖、半天和Gist，已经推出了注入膳食纤维的软饮料。作为更健康的软饮料消费市场的新进入者，我们预计，如果Fibre Up®推出，它将面临来自所有更健康的饮料的激烈竞争，如果推出，还可能面临更健康的含有膳食纤维的饮料。

尽管市场竞争激烈，但我们相信Fibre Up®将取得成功，因为与当今消费者可获得的许多其他更健康的软饮料相比，它将具有两个重要的竞争优势--营养支持声明和我们类别细分市场中的早期进入者市场地位。

由于我们计划在Fibre Up®中注入的可溶性纤维对人体的生理影响，我们打算在Fibre Up®的标签和营销中加入各种营养支持声明，例如，“支持健康的心脏”。我们相信，注重健康的消费者会发现这样的声明很有说服力，特别是与其他更健康的饮料相比。我们相信，目前向注重健康的消费者销售的更健康的软饮料，即使不是大多数，也只使用了简单的营养声明，如无糖、无咖啡因、无麸质或低卡路里。我们相信，我们计划中的纤维UP®营养支持声明提供了重要的品牌差异化，因为它们在其他饮料公司的其他更健康软饮料品牌的标签和营销中并不明显。我们掌握的信息有限，无法评估其他我们认为含有膳食纤维的更健康软饮料的标签和营销中是否也存在这样的营养支持声明，以及这些品牌是否会因此构成竞争威胁。我们相信，尤其是45岁及以上的消费者，会接受我们的营养支持声明。如果我们获得推出Fibre Up®的资金(目前尚不确定)，我们打算最初将有限的营销资源集中在45岁及以上的消费者身上。

在过去的二十年里，领先的饮料公司在美国销售或试销了各种纤维软饮料，但没有明显的商业成功。相比之下，在亚洲国家，尤其是日本等人口老龄化的国家，注入可溶性纤维的软饮料如今由领先的饮料公司营销，取得了明显的商业成功和品牌寿命。我们认为，由于人口老龄化和健康意识的提高，美国消费者对可溶性纤维的生理好处的兴趣正在萌芽，但仍未达到领先饮料公司进行品牌投资的规模。目前在北美没有领先的饮料公司生产和分销可溶性纤维注入软饮料，这为我们公司提供了一个较早进入的市场机会。如果我们取得成功，我们相信我们将成为北美首批推出可溶性纤维注入的更健康软饮料的饮料公司之一。作为这一细分市场的先行者，我们可能会获得品牌认知度和有意义的分销，而不必面对领先饮料公司的直接竞争。

企业信息

我们的主要行政办公室位于AR 72712，Bentonville，Suite600，第8街西南609号，电话号码是479-802-3827。我们的公司网站是www.ugoseHealth Thinc.com，我们的主要产品网站是www.graodown.com。我们网站上提供的信息不包含在本招股说明书中，也不被视为本招股说明书或本招股说明书所属注册说明书的一部分。

作为一家较小的报告公司的影响

我们是S-K规则第10(F)(1)条所界定的“较小的报告公司”。规模较小的报告公司可能会利用某些减少的披露义务，其中包括只提供两年的经审计财务报表。我们仍将是一家较小的报告公司，直到本财年的最后一天：(1)截至上一财年6月30日，非关联公司持有的我们股票的市值等于或超过2.5亿美元，或(2)在该已完成的财年中，我们的年收入等于或超过1亿美元，而截至上一财年6月30日，非关联公司持有的我们股票的市值等于或超过7亿美元。这种减少的披露和公司治理义务可能会使投资者在分析我们的运营结果和财务前景时更具挑战性。

我们是证券法意义上的一家较小的报告公司，如果我们利用较小的报告公司可以获得的某些披露要求的豁免，这可能会降低我们的证券对投资者的吸引力，并可能使我们的业绩更难与其他上市公司进行比较，作为一家“较小的报告公司”，我们可能会选择免除我们公司的某些公司治理要求，这些要求可能会对我们的公众股东产生不利影响。“

成为一家新兴成长型公司的意义

我们是一家“新兴成长型公司”，根据修订后的《2012年创业法案》或《就业法案》的定义。我们将一直是一家新兴的成长型公司，直至(1)2024年12月31日(2)财政年度的最后一天，我们的年度总收入至少达到10.7亿美元；(3)财政年度的最后一天，我们被视为根据1934年《证券交易法》(经修订)或《证券交易法》(Exchange Act)第12b-2条规则定义的“大型加速申报公司”，这将发生在我们在前三年期间发行超过10亿美元的不可转换债务证券的日期。新兴成长型公司可以利用特定的减少的报告要求，并免除某些其他通常适用于上市公司的重要要求。作为一家新兴的成长型公司，我们可以：

此外，根据《就业法案》，新兴成长型公司可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们已不可撤销地选择不利用这一延长的过渡期，因此，我们将在其他上市公司需要采用新的或修订的会计准则的相关日期采用此类准则。

产品简介

财务信息摘要

以下是截至2022年6月30日的中期运营摘要和资产负债表数据，以及截至2021年12月31日和2020年12月31日的财政年度，摘自本招股说明书其他部分包括的经审计的财务报表。以下所列的历史财务数据并不一定代表我们未来的财务业绩。您应结合这些财务报表和附注以及“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”阅读财务数据摘要。我们的财务报表是根据美国公认会计原则或美国公认会计原则编制和列报的。我们的财务报表是在与经审计的财务报表一致的基础上编制的，并包括所有调整，包括我们认为必要的正常和经常性调整，以公平地展示截至该期间和该期间的财务状况和经营结果。

葡萄糖健康公司。

经营报表(未经审计)

附注是这些财务报表不可分割的一部分。

葡萄糖健康公司。

营运说明书

截至12月31日止年度，

附注是这些财务报表不可分割的一部分。

葡萄糖健康公司。

资产负债表

资产

附注是这些财务报表不可分割的一部分。

葡萄糖健康公司。

资产负债表

附注是这些财务报表不可分割的一部分。

风险因素

投资我们的证券涉及高度的风险。在决定投资我们的证券之前，您应该仔细考虑本节和本招股说明书中其他部分描述的风险。其他目前未知或我们目前认为无关紧要的风险也可能对我们产生实质性和不利影响。您应该咨询您自己的财务和法律顾问，了解投资我们的证券所带来的风险，以及根据您的具体情况投资我们的证券是否合适。如果本招股说明书中包含的任何风险演变为实际事件，我们的资产、业务、现金流、状况(财务或其他方面)、信用质量、财务业绩、流动性、长期业绩目标、前景和/或运营结果可能会受到重大和不利的影响，我们普通股的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。本招股说明书中的一些陈述，包括以下风险因素的陈述，构成前瞻性陈述。请参阅“关于前瞻性陈述的告诫”。

与我们的公司和业务相关的风险

我们的运营历史有限，可能无法成功运营我们的业务。

2014年11月19日，我们更名为葡萄糖健康公司，我们的业务更名为一家自有品牌的营养饮料经销商。我们的业务运营历史相对有限。历史结果并不代表我们未来取得的成果，而且可能与之大相径庭。我们不能向您保证我们将能够成功地经营我们的业务或执行我们的经营政策和战略。我们业务的结果取决于以下几个因素：我们能否成功吸引和留住有动力的合格人才；是否有足够的短期和长期融资；金融市场状况；以及总体经济状况。此外，由于许多因素，包括与上市公司相关的成本和开支，我们未来的经营结果和财务数据可能与历史经营结果和财务数据以及形式上的经营结果和财务数据大不相同。

我们的资本资源有限，我们将需要通过额外的资金筹集来筹集额外的资本。如果获得这种资金，可能会导致大量摊薄或大量偿债义务。我们可能无法以商业上合理的条款及时获得额外资本，这可能会对我们的流动性、财务状况和继续运营的能力产生不利影响。

截至2022年6月30日，我们的现金余额为569,391美元。因此，我们的资本资源有限，需要通过此次发行获得资金来继续和发展我们的业务。即使我们大幅增加收入和减少运营费用，我们也需要筹集额外的资本。为了继续经营，我们可能需要通过借款、私募、公开发行或某种类型的业务组合(如合并或收购)获得额外的融资，但不能保证我们会在这些追求中取得成功。我们可能无法获得继续运营所需的额外资金。因此，如果我们无法从运营中产生足够的现金，如果我们无法找到资金来源，我们可能有必要出售一条或多条业务线或全部或部分资产，进行业务合并，或减少或取消业务。在可用范围内，这些可能性的条款可能会导致我们的股东被严重稀释，或者导致我们的投资者失去对我们公司的所有投资。

如果我们能够筹集更多资本，我们不知道任何此类融资的条款是什么。此外，未来出售我们的股权证券将稀释您对您股票的所有权和控制权，并且价格可能会大大低于我们股票目前的交易价格。我们无法筹集资金，可能会要求我们大幅缩减或终止业务。我们可能寻求通过出售额外的股权来增加我们的现金储备。出售更多的股权证券可能会导致我们的股东获得额外的、潜在的重大稀释。此外，我们以可接受的条件获得额外资本的能力受到各种不确定因素的影响。我们不能向您保证，如果我们接受的话，融资的金额或条款将是我们可以接受的。如果不能以有利的条件筹集更多资金，可能会对我们的流动性和财务状况产生实质性的不利影响。

关键管理人员、管理人员或人员的流失，或继任者无法快速、成功地履行他们的新职责，可能会对我们的业务产生不利影响。

我们依赖于我们的首席执行官兼首席财务官Murray Fleming的领导力和经验。失去他的服务可能会对我们的业务和前景产生重大不利影响，因为我们可能无法及时找到合适的个人来接替我们的首席执行官和首席财务官，或者根本不会产生增加的成本。此外，如果我们在未来失去或终止一名或多名关键员工的服务，或者如果我们的一名或多名现任或前任高管或关键员工加入竞争对手或以其他方式与我们竞争，这可能会损害我们的业务和我们成功实施业务计划的能力。此外，如果未来我们无法及时为我们的高管和其他关键职位招聘合格的继任者，我们执行业务计划的能力将受到损害。即使我们能够迅速招聘到合格的替代者，我们也会在任何过渡期间遇到运营中断和效率低下的问题。我们相信，我们未来的成功将取决于我们继续吸引和留住高技能和合格人员的能力。在我们的行业中，对经验丰富、成功的人才的竞争非常激烈。我们未来无法满足高管人员配置要求，可能会损害我们的增长并损害我们的业务。

我们依赖于我们吸引和留住合格的技术、销售和管理人员的能力.

我们未来的成功部分取决于我们能否吸引和留住高素质的技术、销售和管理人员。饮料业对这类人才的竞争非常激烈，我们未来可能无法吸引和留住更多高素质的技术、销售和管理人员。任何无法吸引和留住必要的技术、销售和管理人员的情况都可能对我们造成实质性的不利影响。

如果我们在作出关键会计估计方面的经验有限而导致我们的估计被证明是不准确的，我们的财务报表可能会受到重大影响。

根据公认会计原则编制的财务报表要求使用影响报告金额的估计、判断和假设。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计值大不相同。这些估计、判断和假设本质上是不确定的，如果它们被证明是错误的，那么我们将面临需要对收入进行收费的风险。此外，由于我们的经营历史有限，在做出这些估计、判断和假设方面经验有限，未来收费对收入的风险可能比我们在这些领域有更多经验的情况下更大。任何此类指控都可能严重损害我们的财务状况、运营结果和证券价格。

我们的经营业绩可能会因各种因素而大幅波动，其中许多因素是我们无法控制的，这可能会导致我们证券价格的波动。

我们受到以下因素的影响，这些因素可能会对我们的经营业绩产生负面影响：

由于我们有限的经营历史和我们竞争的市场的性质，我们很难准确预测我们的收入或收益。作为对竞争环境变化的战略反应，我们可能会不时就产品的生产、营销和分销做出某些决策，这些决策可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。由于上述因素，我们的季度收入和经营业绩很难预测。

我们越来越依赖信息技术，潜在的网络攻击、安全问题或其他破坏和不断扩大的社交媒体工具带来了新的风险。

我们依靠EDI(电子数据交换)和互联网等信息技术网络来处理、传输和存储电子信息，并管理或支持各种业务流程，包括金融交易和记录、账单和运营数据。我们可能会从供应商那里购买一些我们的信息技术，我们的系统将依赖于这些供应商，我们依靠商业上可用的系统、软件、工具和监控来为处理、传输和存储操作员和其他客户的机密信息提供安全保障。我们依赖于这些信息在公共网络上的安全传输。我们的网络和存储应用程序可能会受到黑客或其他人的未经授权的访问，这些攻击正在迅速演变并变得越来越复杂，或者通过其他方式，或者可能由于操作员错误、渎职或其他系统中断而被攻破。在某些情况下，很难预测或立即发现此类事件及其造成的损害。我们系统的任何重大崩溃、入侵、破坏、中断或信息泄漏都可能损害我们的声誉和业务。

此外，在我们的正常业务过程中，我们收集、存储和传输有关我们的客户、员工、供应商和其他人的专有和机密信息，包括个人身份信息。运营失败或日益复杂的网络威胁造成的安全漏洞可能会导致有关我们的客户、员工、供应商和其他人的这些信息的丢失、滥用或未经授权的披露，这可能会导致监管或其他法律程序，并对我们的业务和声誉产生重大不利影响。我们也可能没有资源或技术成熟来预测或防止迅速演变的网络攻击类型。任何此类攻击或为防止预期攻击而采取的预防措施都可能导致成本增加，包括额外技术、培训和第三方顾问的成本。因违反数据安全和运营失败而产生的损失以及应对这种不断变化的风险所需的预防措施可能会对我们的财务状况、运营结果和现金流产生不利影响。

我们面临着来自大型跨国公司的激烈竞争。

制造和分销营养饮料的业务竞争激烈。竞争的主要领域包括定价、包装、分销渠道渗透、新产品的开发和生产线延伸以及营销活动。我们的产品与主要由超大型跨国公司生产的各种营养饮料展开竞争，这些公司拥有比我们更多的财务、营销和分销资源以及品牌知名度。

我们计划中的Fibre Up®品牌可能会受到来自小公司和大公司的激烈竞争。

Fibre Up®可能会与更健康的纤维饮料竞争，这些饮料似乎是小公司正在开发和/或营销的。我们对他们的配方(包括膳食纤维的形式)、他们的品牌知名度和营销以及他们的分销成功知之甚少。这使得评估这些品牌的竞争威胁程度(如果有的话)变得困难。虽然我们认为领先的饮料公司目前没有为北美开发更健康的纤维饮料，但他们确实在海外营销和分销此类饮料，如果他们选择销售这些相同的饮料或他们在北美开发的其他纤维饮料，我们可能面临激烈的竞争，这可能会对我们的业务产生负面影响。

我们在一个注重品牌意识的行业中竞争，因此品牌知名度和对我们产品的接受度对我们的成功至关重要，需要大量的营销和广告来实现和维持品牌认知度。

生产和分销营养饮料的业务在很大程度上取决于消费者对我们产品的品牌知名度和市场接受度。品牌知名度的提高和市场接受度的提高可能需要大量的营销和广告支出。即使我们能够进行这样的营销和广告努力，也不能保证我们会达到并保持令人满意的品牌知名度和消费者的市场接受度。如果我们的品牌未能获得品牌知名度和市场认可度，可能会对业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们依赖有限数量的原材料供应商和有限数量的通行费和合同制造商，这可能会影响我们及时采购投入和生产产品的能力。如果我们不能确保及时交付产品，我们的客户可能无法订购我们的产品，我们的收入可能会下降。

我们依赖有限数量的专业公司供应我们的某些原材料，包括Archer Daniels Midland/Matsutani、Jiaherb、DSM Fortitech、弗吉尼亚Dare和AVT Tea，以及有限数量的通行费和合同制造公司，包括Balchem，它们拥有制造我们产品所需的专业知识。通行费是指我们将主要原料运送到第三方制造设施，根据我们的主规格进行加工，形成第二种原料，然后再运往另一家第三方制造设施，根据我们的主规格组装成成品。代工是指根据我们的主规格，我们将主要和/或次要原料以及包装运往第三方制造厂，以便组装成成品。这些供应商和通行费及代工厂商可能无法及时满足我们的要求。

因为我们不能很容易地将我们的原材料或我们的通行费/合同制造外包给其他供应商，所以我们很容易受到延误的影响，这可能会导致我们没有足够的库存来满足客户的需求。这不仅会对我们的收入产生不利影响，还可能危及我们与客户的关系。如果我们的任何供应商、通行费和合同制造商无法或不愿继续为我们提供服务，我们将被要求确定并获得可接受的替代方案。我们不能保证我们能够及时找到这样的替代方案，或者根本不能。我们产品供应的长期中断将导致产品销售下降，我们的收入可能会下降。

我们依靠通行费和合同制造商来储存我们的原材料

我们没有自己的设施来储存我们的原材料。相反，我们依靠我们的通行费和合同制造商为我们提供空间，并为生产准备我们的原材料。虽然我们已经就此谈判了优惠的费用，但不能肯定这些成本不会上升，从而降低我们的毛利率。如果我们的通行费和合同制造商决定不储存和存放我们的原材料，这将对我们以具有成本效益的方式生产任何产品的能力产生非常重大的影响，我们的业务将受到严重影响。

我们使用的一些成分只能从单个供应商或有限的几个供应商那里获得。如果单一供应商无法获得原材料，可能会导致生产延迟，并严重扰乱我们的业务。

我们的一些关键成分依赖于单一供应商，例如我们的可溶性纤维。某些原料的不可预见的中断或不可用，可能会导致延交订单，目前我们主要从单一供应商那里采购每种原料。如果我们遇到任何供应商的关键原料严重或长期短缺，并且无法从其他来源采购组件，我们将无法制造产品并将其及时发货给客户，甚至根本无法生产，这将导致生产延迟，并对我们的销售、利润率和客户关系产生不利影响。

如果我们的唯一来源供应商倒闭或暂停服务，我们可能无法及时或根本找不到替代该来源的供应商。同样，如果任何未来的独家来源供应商被竞争对手收购，该竞争对手可以选择在未来不向公司出售产品。任何无法获得所需的供应和服务或无法以适当的条款做到这一点都可能导致生产延迟，并对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

增加 成本下降或原材料短缺可能会损害我们的业务.

由于短缺或通货膨胀，我们生产的原材料成本增加，将导致生产成本增加。我们不确定我们是否能够将任何这样的增长转嫁给我们的客户。我们不使用对冲协议或替代工具来管理与确保我们的原材料安全相关的风险。此外，我们的一些原材料只能从单一或有限数量的供应商处获得。由于可能没有其他供应来源，成本的任何增加或此类原材料供应的中断都可能对我们造成重大伤害。

为了减轻供应链中断对我们业务的影响，我们需要大幅增加库存。 

我们认为，原材料发货和制造延迟现在实际上是例行公事。为了避免这些延误造成的产品中断和收入损失，我们需要持有更多的制成品库存。我们目前没有可用资金来大幅增加我们的成品库存，这可能会影响我们本财年剩余时间的产品供应和收入。

我们不能准确估计对我们产品的需求，可能会对我们的业务造成不利影响。

我们可能无法正确估计对我们产品的需求。如果我们严重低估了对我们产品的需求，并且无法获得足够的原材料，当我们没有库存可供销售时，我们可能无法在短期内满足消费者对我们营养饮料的需求，在这种情况下，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

我们可能无法开发成功的新产品，这可能会阻碍我们的增长，并导致我们未来蒙受损失。

我们的业务战略的一部分是通过开发新产品和延长生产线来增加我们的销售额。我们不能向您保证，我们将能够开发、营销、销售和分销将受到消费者或零售商买家接受的新产品和生产线延伸。未能开发获得消费者或零售商接受的新产品或产品线扩展可能会对我们的增长产生不利影响，并对我们的财务状况产生实质性不利影响。

我们缺乏产品多样化，无法及时推出新产品或替代产品，可能会导致我们停止运营。

我们的业务主要集中在GLUCODOWN®，我们的第二个品牌Fibre Up®仅处于早期开发阶段，尚未商业化。专注于这样一个有限的产品线所带来的风险是巨大的。如果消费者不接受我们的产品，或者如果市场对营养饮料的需求普遍下降，或者出现任何显著的下降，我们在财务或运营上就没有能力在短时间内推出替代产品。因此，这种不被接受或市场需求下降的情况可能会导致我们停止运营。

对新产品的低需求，以及无法以有利的利润率开发和推出新产品，可能会对我们的业绩和未来增长前景产生不利影响。 

与开发和推出新产品相关的不确定因素，如市场需求和开发和生产成本，可能会阻碍持续成功地开发和推出新产品。引进新技术可能会使我们付出比替代技术更高的成本。成本的增加可能会无限期地持续下去，或者直到需求的增加和新技术来源的更大可用性降低了成本，这可能会对我们的运营结果产生不利影响。由于各种因素，如未能准确预测市场需求、最终用户偏好、不断发展的行业标准或新技术或颠覆性技术的出现，市场对近年来推出并计划在未来几年推出的新产品的接受度可能无法达到销售预期。此外，新产品的最终成功和盈利可能取决于我们以及时和具有成本效益的方式解决技术和技术挑战的能力。如果这些期望得不到满足，我们对生产能力的投资，以及为与这些新产品相关的广告和产品促销提供资金的承诺，可能会侵蚀利润。

如果我们无法与零售商保持良好的关系，并在在线市场上保持良好的地位，我们的业务可能会受到影响。

我们接触零售商客户的渠道和在线市场的渠道都是我们成功的关键。如果我们无法保持与零售商的良好关系，并保持我们在在线市场的良好地位，我们的收入可能会大幅下降。零售商的买家或我们在线市场的政策制定者可能会单方面决定在任何时候停止销售我们的任何或所有产品，这可能会导致我们的业务受到影响。

即使我们与零售商保持良好的关系，他们也可能不会批准我们增加成本。

我们实际上仅限于向我们的零售商客户提出年度涨价建议，因为我们通常只每年与我们的零售商客户的产品买家会面。买家过去没有，将来也可能不会，同意我们的提价建议。因此，随着时间的推移，我们为零售商客户服务的时间越长，毛利率可能会越低。

我们可能会因产品召回和产品责任而蒙受重大损失.

如果消费我们的任何产品导致伤害、疾病或死亡，我们可能会承担责任。如果我们的一些产品受到污染、损坏或贴错标签，我们也可能被要求召回。对我们不利的重大产品责任判决，或广泛的产品召回，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。我们承保的保险金额是有限的，该保险受到某些例外情况的限制，可能是足够的，也可能不是足够的。

诉讼可能会对我们的业务产生不利影响。

在我们正常的业务运营过程中，我们可能会不时受到涉及知识产权、数据隐私和安全、消费者保护、商业纠纷和其他事项的诉讼，如果我们的业务运营需要改变，这些事项可能会对我们的运营结果产生负面影响。我们还可能面临各种索赔，包括产品责任和消费者保护索赔，以及其他诉讼。为这类诉讼辩护的费用可能很高，可能需要转移我们的资源。也可能存在与诉讼相关的负面宣传，这可能会对客户对我们业务的看法产生负面影响，无论指控是否属实，或者我们最终是否被判负有责任。因此，诉讼可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。此外，保险可能不包括现有的或未来的索赔，不足以完全赔偿我们的一项或多项此类索赔，或者继续以我们可以接受的条款提供保险。对我们提出的没有保险或保险不足的索赔可能会导致意想不到的成本，从而对我们的运营结果产生不利影响，并导致我们股票的交易价格下降。

我们面临着与新型冠状病毒(新冠肺炎)相关的风险，这可能会严重扰乱我们的业务。 

我们的业务已经并可能继续受到新型冠状病毒(新冠肺炎)影响的不利影响。除了对全球宏观经济的影响外，新型冠状病毒(新冠肺炎)的爆发和任何其他相关的不利公共卫生事态发展已经并可能继续对我们的运营和销售活动造成干扰。我们的第三方供应商、第三方分销商和我们的客户已经并将受到工人缺勤、隔离和对员工工作能力的限制、办公室和工厂关闭、港口和其他航运基础设施中断、边境关闭或其他旅行或健康相关限制的干扰。根据对我们的活动或我们的第三方供应商和第三方分销商的运营的影响的程度，我们的产品供应将会延迟，这可能会对我们的业务、运营和客户关系产生不利影响。此外，新型冠状病毒(新冠肺炎)或其他疾病的爆发将在短期内对许多国家的经济和金融市场造成不利影响，从长期来看可能会对许多国家的经济和金融市场产生不利影响，导致经济下滑，从而影响对我们产品和服务的需求，并影响我们的经营业绩。不能保证新型冠状病毒(新冠肺炎)造成的任何销售下降会被随后几个时期的销售增长所抵消。虽然新型冠状病毒(新冠肺炎)的爆发对我们的业务和运营的影响程度尚不确定，但新型冠状病毒(新冠肺炎)的持续传播或其他流行病的发生以及相关公共卫生措施和旅行和商业限制的实施将对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生不利影响。此外, 我们已经并将经历隔离、自我隔离或其他行动对我们的业务运营造成的中断，以及对我们员工履行工作能力的限制，这些可能会影响我们及时开发和设计我们的产品和服务或满足所需里程碑或客户承诺的能力。

长期的经济低迷，特别是考虑到新冠肺炎疫情和国际冲突，可能会对我们的业务产生不利影响。

不确定的全球经济状况，特别是考虑到新冠肺炎疫情和国际冲突，可能会对我们的业务产生不利影响。负面的全球和国家经济趋势，如消费者和企业支出减少、高失业率以及消费者和企业信心下降，对我们的业务构成挑战，并可能导致收入、盈利能力和现金流下降。尽管我们继续投入大量资源来支持我们的品牌，但不利的经济状况可能会对我们的产品需求产生负面影响。

与我们的知识产权有关的风险

如果我们不能用专利保护我们的组合物和方法，竞争对手可能会使用我们的组合物和方法，削弱我们的竞争地位，减少我们的净收入，增加我们的成本。

我们的商业成功将在一定程度上取决于获得和保持专利保护，以帮助防止我们已经开发或未来可能开发或收购的组合物和方法被我们的竞争对手用来削弱我们的竞争地位。我们在美国专利商标局(“USPTO”)有一项正在申请的专利。但专利申请可能需要很多年的时间才能发布，而且不能保证我们目前的专利申请或未来的任何专利申请都会被批准。如果我们当前或未来的申请无法获得专利保护，我们可能无法成功阻止我们的竞争对手模仿或复制我们的产品，或使用此类专利申请的部分或全部工艺。这种模仿或复制可能会导致有限市场内对我们这样的产品的竞争加剧。即使我们的专利申请获得批准，我们的知识产权也可能不够全面，不足以阻止我们的竞争对手开发类似的竞争产品。

专利诉讼本身就存在多重风险。在美国的专利诉讼中，被告声称无效和/或不可执行的反诉是司空见惯的，被告对主题专利或其他专利向美国专利商标局提出的有效性挑战也很常见。有效性质疑的理由可能是据称未能满足几项法定要求中的任何一项，包括缺乏新颖性、明显或无法实施、未能满足书面描述要求、不确定性和/或未能要求专利合格标的。不可执行性主张的理由可能是，与专利起诉有关的人在起诉期间故意向美国专利商标局隐瞒重要信息，或做出误导性陈述。第三方也可以向美国专利商标局提出类似的索赔，甚至在诉讼范围之外，例如，在授予后复审程序和当事各方之间复审程序中。根据任何法律上的无效和不可执行性断言，结果是不可预测的。关于有效性问题，例如，我们不能确定不存在我们和专利审查员在起诉期间不知道的无效先前技术。这些断言也可能基于我们或美国专利商标局已知的信息。如果被告或第三方在无效和/或不可强制执行的法律主张上获胜，我们将至少失去被质疑专利的部分甚至全部权利要求。这种专利保护的丧失将或可能对我们的业务产生实质性的不利影响。

即使我们的专利权的有效性得到法院的支持，法院也不能以我们的专利主张不包括此类活动为理由阻止对我们专利权的所谓侵犯。尽管我们可能会积极追查我们合理地认为侵犯我们知识产权的任何人，但对可能侵犯我们知识产权的第三方发起和维持诉讼将需要大量的财政资源。我们可能没有财力提起这样的诉讼，如果我们真的提起这样的诉讼，我们可能无法获胜。无论我们在任何此类诉讼中取得成功，我们都可能会因此类诉讼而产生巨额费用。

如果我们的商标和品牌名称得不到充分保护，可能会对我们在某些市场建立知名度的能力造成不利影响。

我们依靠商标、服务标志、商标名和品牌名将我们的营养饮料与竞争对手的营养饮料区分开来，并注册了这些商标。我们的注册或未注册的商标、服务标志、商号和品牌名称可能会受到挑战、侵犯、稀释、规避、或宣布为通用商标，或被确定为侵犯其他商标。此外，我们不能向您保证我们未来的商标申请会得到批准。在商标注册过程中，我们可能会收到拒绝。尽管我们有机会对这些拒绝作出回应，但我们可能无法克服这种拒绝。此外，在美国专利商标局的诉讼程序中，第三方有机会反对未决的商标申请，并寻求注销注册商标。可能会对我们的商标提起反对或取消诉讼，而我们的商标可能无法继续存在。如果我们的商标被成功挑战，我们可能会被迫重新塑造我们的产品品牌，这可能会导致品牌认知度的丧失，并可能需要我们投入资源来广告和营销新品牌。有时，竞争对手可能会采用与我们类似的商品名称或商标，这可能会损害我们的品牌认同感，并导致市场混乱。我们当前或未来的某些商标可能会变得如此为公众所熟知，以至于它们的使用变得通用，它们失去了商标保护。从长远来看，如果我们不能通过我们的商标和商号来建立知名度，那么我们可能无法有效地竞争，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到不利影响。

如果我们不能保密我们的商业秘密，包括我们的配方、成分和方法，以及知识资本(专有技术)，这可能会对我们的竞争地位产生不利影响，并减少我们的收入。

我们依赖于商业秘密和其他专有信息。我们寻求通过与员工、顾问、顾问和其他人签订保密协议来部分保护这些机密信息。然而，我们不能向您保证，这些协议将提供足够的保护，防止未经授权使用或披露这些协议。如果顾问、关键员工或其他第三方将他们或其他人自主开发的商业秘密应用于我们建议的产品，则可能会出现此类产品的专有权纠纷，这些纠纷可能不会以有利于我们的方式解决。存在其他各方可能违反保密协议的风险，或者我们的商业秘密和其他专有信息被竞争对手知道或独立发现的风险，这可能会对我们的收入造成不利影响。

第三方对我们的侵权指控可能会对我们营销产品的能力产生不利影响，并要求我们重新制定产品配方或向第三方寻求许可。

我们很容易受到知识产权诉讼的影响，这些诉讼可能会导致我们招致巨额成本、支付巨额损害赔偿或禁止我们分销产品。一种产品是否侵犯了专利涉及复杂的法律和事实问题，这些问题的确定往往是不确定的。此外，由于专利申请可能需要很多年的时间才能发布，因此可能会有我们不知道的未决申请，这可能会导致我们的产品可能会侵犯已颁发的专利。如果我们的任何产品侵犯了有效专利，我们可能会被阻止分销该产品，除非我们能够获得许可证或重新制定许可证以避免侵权。许可证可能不可用或可能需要我们支付大量版税。我们也可能不会成功地改变产品的配方以避免任何侵权。无论有没有正当理由，侵权和其他知识产权索赔都可能是昂贵和耗时的诉讼，而且我们可能没有财力和人力资源为自己辩护，以应对可能对我们提起的任何侵权诉讼。

我们可能会雇用以前受雇于开发饮料产品的公司的个人，包括我们的竞争对手或潜在的竞争对手。如果我们的员工参与的研究领域与他们在前雇主所参与的领域类似，我们可能会被指控该等员工和/或我们无意或以其他方式使用或披露了前雇主的所谓商业秘密或其他专有信息。诉讼可能是必要的，以对抗此类索赔，这可能会导致巨额成本，分散管理层的注意力，并可能对我们产生实质性的不利影响，即使我们成功地辩护了此类索赔。

与政府监管相关的风险

我们受到广泛的法律、政府条例、行政裁决、法院裁决和类似限制的影响，这些限制可能会使遵守法律的成本高昂，并使我们受到政府机构的执法行动的影响。

我们产品的配方、制造、包装、标签、持有、储存、分销、广告和销售受到广泛的法律、政府法规和政策、行政裁决、法院裁决以及联邦、州和地方各级类似限制的影响。我们不能保证我们会遵守所有这些规定。如果我们不遵守这些法律和法规，可能会导致政府调查、民事和刑事起诉、行政听证和法庭诉讼、民事和刑事处罚、针对产品销售或广告的禁令、对公司和/或其负责人的民事和刑事责任、不良宣传，以及因政府或司法发现的事实或对公司或其主体不利的法律结论而产生的侵权索赔。此外，采用新的法规和政策或改变对现有法规和政策的解释可能会导致重大的新合规成本或产品销售中断，并可能对我们产品的营销产生不利影响，导致收入下降。

我们的主要监管机构，食品和药物管理局(FDA)没有公布我们产品的有效性或我们对产品做出的任何声明的准确性。

FDA没有，也没有，审查或通过我们的任何被归类为传统食品的产品的疗效，也没有审查或批准我们提出的任何与我们的传统食品饮料相关的营养支持声明。

食品和药物管理局(FDA)对我们的设施和记录进行未经宣布的现场检查。

我们受到FDA官员的定期突击访问，他们检查我们的设施和记录。即使我们是一家自有品牌的分销商，并利用通行费和代工厂来生产我们的产品，我们仍然必须保持广泛的记录，包括我们使用的所有成分的分析证书、我们产品的主规格以及某些批次生产和测试记录。保存此类记录既耗时又昂贵，如果我们的记录保存被认为有缺陷，我们可能会收到警告信或可能发生的其他更严重的行政行动，这可能会损害我们的业务和客户的声誉。

联邦贸易委员会(FTC)禁止在我们的营销中使用任何消费者证明

2009年12月，联邦贸易委员会大幅修订了其《广告中使用代言和表彰指南》，取消了以前承认的安全港原则，即像我们这样的公司可以发布消费者证明，传达了使用我们产品的真实但非凡的结果，只要我们明确和明显地披露代言人的结果不是典型的。这一变化使我们更难向消费者传达我们营养饮料的好处，如果我们不能找到其他合规的方式来接触我们的客户，我们的收入可能不会增长。

与此次发行相关的风险

我们的首席执行官兼首席财务官Murray Fleming持有我们所有的A系列投票优先股，并基本上有能力控制提交给股东批准的所有事项。

如果行使A系列有投票权的优先股，我们可以控制董事的选举和对任何合并、合并或出售我们全部或几乎所有资产的批准。我们的首席执行官兼首席财务官Murray Fleming持有我们A系列有投票权优先股的所有股份，并有权表决相当于随后发行和发行的所有普通股加上额外10,000股普通股的投票权。因此，由于A系列投票权优先股的投票权特征，弗莱明先生基本上有能力控制提交给股东批准的所有事项。这种投票权的集中可能会推迟或阻止以其他股东可能希望的条款收购我们。因此，在本次发行之后，弗莱明先生将拥有重大影响力，可以选举我们董事会的多数成员，在没有任何其他股东投票的情况下批准或阻止拟议的重大公司交易。预计弗莱明先生将对达成任何公司交易的决定产生重大影响，并有能力阻止任何需要股东批准的交易，无论我们的其他股东是否认为此类交易符合我们的最佳利益。这种投票权的集中可能具有延迟、阻止或阻止控制权变更或其他业务合并的效果，这反过来可能对我们普通股的市场价格产生不利影响，或阻止我们的股东实现高于其普通股当时市场价格的溢价。

未来有资格出售的股票可能会对我们的股价产生不利影响。

出售大量股票或认为此类出售可能发生的看法可能会对我们股票的现行市场价格产生不利影响。我们可能会在随后的公开发行或私募中增发股票，以进行新的投资或用于其他目的。我们不需要以先发制人的方式向现有股东提供任何此类股份。因此，现有股东可能不可能参与此类未来的股票发行，这可能会稀释现有股东在我们的利益。

我们计划的反向股票拆分可能会减少我们普通股的流动性。

我们普通股的流通性可能会受到我们计划的反向股票拆分的不利影响，因为反向股票拆分将减少流通股数量，特别是如果我们的普通股的市场价格没有因为反向股票拆分而增加的话。此外，反向股票拆分可能会增加持有我们普通股的零头(不到100股)的股东数量，从而可能使这些股东经历出售其股票的成本增加和实现此类出售的更大困难。

在股票反向拆分后，我们普通股的市场价格可能无法吸引新的投资者，包括机构投资者，也可能无法满足这些投资者的投资要求。因此，我们普通股的交易流动性可能不会改善。

虽然我们相信，我们普通股的较高市场价格可能有助于引起更大或更广泛的投资者兴趣，但不能保证反向股票拆分将导致股价吸引新的投资者，包括机构投资者。此外，不能保证我们普通股的市场价格将满足这些投资者的投资要求。因此，我们普通股的交易流动性不一定会改善。

如果我们不遵守萨班斯-奥克斯利法案下的规章制度，我们的经营业绩、我们经营业务的能力以及投资者对我们的看法可能会受到损害。

萨班斯-奥克斯利法案第404条要求上市公司对其内部控制进行年度审查和评估。确保我们有足够的内部财务和会计控制和程序，以便我们能够及时编制准确的财务报表，这是一项既昂贵又耗时的工作，需要经常进行评估。我们未能按照萨班斯-奥克斯利法案的要求保持内部控制的有效性，可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。我们可能会失去投资者对我们财务报告的准确性和完整性的信心，这可能会对我们的普通股价格产生不利影响。此外，我们努力遵守萨班斯-奥克斯利法案下的规则和法规或新的或更改的法律、法规和标准，可能会由于实践方面的含糊不清而与监管机构的预期活动有所不同。监管当局可能会调查在我们的管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析如果对我们提起法律诉讼，可能会损害我们的业务。

我们预计在可预见的将来不会为我们的普通股股票支付任何现金股息。

我们目前打算保留大部分未来收益(如果有的话)，为我们业务的增长和发展提供资金，因此，在可预见的未来，我们预计不会为我们的普通股股票支付任何现金股息。我们相信，我们的董事会很可能会继续得出这样的结论，即保留大部分收益(如果有的话)用于我们的业务发展符合公司及其股东的最佳利益。因此，在可预见的未来，我们普通股的资本增值将是您唯一的收益来源。

此次发行的投资者将立即感受到有形账面净值的大幅稀释。

每单位的公开发行价大大高于我们普通股流通股的每股有形账面净值。因此，此次发行的投资者将立即稀释$[*]每股，基于假设的公开发行价$[*]每单位。此次发行的投资者支付的单位价格将大大超过我们减去负债后的资产账面价值。请参阅“稀释“有关本次发行完成后，您的投资价值将如何摊薄的更完整说明。

我们的普通股可能不会被批准在纳斯达克或任何其他交易市场上市，并且您可能无法以高于您支付的价格转售您的普通股(如果有的话)。

我们拟申请将我们的普通股在纳斯达克挂牌上市，代码为“GLUC”。纳斯达克批准我们的上市申请，其中将取决于我们是否满足纳斯达克的所有上市要求。然而，我们不能保证申请会得到批准，也不能保证我们的普通股永远会在纳斯达克交易，或者在任何其他交易市场上市或报价。如果由于任何原因，我们的普通股没有在纳斯达克或任何其他交易市场上市，或者公开交易市场没有发展起来，我们普通股的购买者如果愿意的话，可能会很难出售他们的普通股。此外，我们的普通股可能会从其可能上市或报价的任何交易市场退市。缺乏活跃的交易市场也可能削弱我们通过出售证券筹集资金以继续为运营提供资金的能力，并可能削弱我们以证券为对价获得额外知识产权资产的能力。

不能保证如果我们的普通股在纳斯达克上市，我们将能够满足纳斯达克的持续上市要求，这将导致我们的普通股从纳斯达克退市。 

纳斯达克对继续上市有规则，包括但不限于最低市值等要求。未能维持我们的上市(即从纳斯达克退市)，将使股东更难出售我们的普通股，也更难获得我们普通股的准确报价。这可能会对我们普通股的价格产生不利影响。如果我们的普通股不在国家证券交易所交易，我们为融资或其他目的发行额外证券的能力，或以其他方式安排我们未来可能需要的任何融资的能力，也可能受到实质性和不利的影响。

认股权证的持有者在收购我们的普通股之前，将不享有作为普通股股东的权利。

本次发售的单位所包括的认股权证并不赋予其持有人任何普通股所有权权利，例如投票权或收取股息的权利，而只是代表在有限的一段时间内以固定价格收购我们普通股的权利。具体而言，自发行之日起，认股权证持有人可于发行前行使收购普通股及支付每股行使价的权利。[*]自发行日期起计数年内，任何未行使的认股权证将于该日期后失效，且不再有任何价值。在权证持有人于权证行使时取得普通股前，权证持有人对权证行使时可发行的普通股将不享有任何权利。在行使认股权证时，持股人将有权行使股东对已行使的担保的权利，仅限于行使后记录日期发生的事项。不能保证普通股的市场价格永远等于或超过认股权证的行使价，因此，认股权证持有人行使认股权证是否有利可图。

本招股说明书提供的认股权证条款可能会阻止第三方收购我们.

除了讨论我们的管理组织文件的条款外，本招股说明书提供的认股权证的某些条款可能会使第三方更难或更昂贵地收购我们。认股权证禁止我们从事构成“基本交易”的某些交易，除非除其他事项外，幸存实体根据认股权证承担我们的义务。本招股说明书提供的认股权证的这些条款和其他条款可能会阻止或阻止第三方收购我们，即使收购可能对您有利。

本招股说明书所提供的认股权证可能没有任何价值。.

本招股说明书提供的认股权证自发行之日起五年内可行使。不能保证我们普通股的市场价格永远会超过认股权证的行权价格。如果我们的普通股价格在认股权证有效期内没有超过认股权证的行权价格，则认股权证可能没有任何价值。

我们是证券法意义上的较小的报告公司，如果我们利用较小的报告公司可以获得的某些披露要求的豁免，这可能会降低我们的证券对投资者的吸引力，并可能使我们的业绩更难与其他上市公司进行比较。

《交易法》第12b-2条将“较小的报告公司”定义为发行人，其发行人不是投资公司、资产担保发行人或母公司持有多数股权的子公司，而母公司不是较小的报告公司，并且：

作为一家较小的报告公司，我们将不会被要求，也可能不会在我们的委托书中包括薪酬讨论和分析部分；我们将只提供两年的财务报表；我们也不需要提供选定的财务数据表。我们还将有其他“按比例调整”的披露要求，这些要求不如不是规模较小的报告公司的发行人全面，这可能会降低我们的普通股对潜在投资者的吸引力，这可能会使我们的股东更难出售他们的股票。

由于本公司是一家“较小的报告公司”，我们可能会利用我们可获得的某些大规模披露，导致我们证券的持有者获得的公司信息少于他们从非较小报告公司的上市公司获得的信息。

根据《交易法》的定义，我们是一家“较小的报告公司”。作为一家较小的报告公司，我们可能会利用较小报告公司可获得的某些按比例披露的信息，并将能够利用这些按比例披露的信息，只要：(I)在我们第二财季的最后一个营业日，我们由非关联公司持有的普通股低于2.5亿美元，或(Ii)我们在最近结束的财年的年收入低于1亿美元，并且非关联公司在我们第二财季的最后一个营业日持有的普通股低于7亿美元。在我们利用任何减少的披露义务的范围内，这可能会使投资者更难与其他上市公司相比分析公司的运营结果和财务招股说明书。

作为一家规模较小的报告公司，与其他发行人相比，我们被允许在提交给美国证券交易委员会的文件中履行缩减的披露义务，包括在我们的定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务。我们已选择采用对较小的报告公司可用的便利。在我们不再是一家规模较小的报告公司之前，我们提交给美国证券交易委员会的文件中的缩减披露将导致有关我们公司的信息比其他上市公司更少。

如果投资者认为我们的普通股不那么有吸引力，因为我们选择使用允许较小报告公司进行缩减披露的做法，我们的普通股交易市场可能会不那么活跃，我们的股价可能会更加波动。

我们是一家新兴成长型公司，我们不能确定适用于新兴成长型公司的报告要求降低是否会降低我们的普通股对投资者的吸引力。

我们是一家“新兴成长型公司”，正如2012年的JumpStart Our Business Startups Act(JOBS法案)所定义的那样。只要我们继续是一家新兴成长型公司，我们就可以利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的豁免，包括不需要遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的审计师认证要求，减少本招股说明书和我们的定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，以及免除就高管薪酬举行非约束性咨询投票的要求，以及免除股东批准之前未获批准的任何金降落伞付款的要求。我们可能会在完成此次发行的那一年之后的五年内成为一家新兴的成长型公司，尽管情况可能会导致我们更早失去这一地位。我们将一直是一家新兴的成长型公司，直到(I)财政年度的最后一天(A)本招股说明书所涵盖的第一次股票出售完成五周年之后，(B)我们的年总收入至少为10.7亿美元，或(C)我们被视为大型加速申请者，这要求截至前一个9月30日，非关联公司持有的我们普通股的市值超过7.00亿美元^这是，以及(Ii)我们在前三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债券的日期。

如果我们仍然被认为是一家规模较小的报告公司，那么在这样的时候，我们是否不再是一家“新兴成长型公司”，我们被要求在提交给美国证券交易委员会的文件中提供的披露将会增加，但仍将少于如果我们既不被认为是新兴成长型公司，也不被视为一家较小的报告公司的情况.

如果我们仍然被认为是一家规模较小的报告公司，那么在这个时候，我们是否不再是一家新兴成长型公司，我们将被要求在提交给美国证券交易委员会的文件中提供的披露将会增加，但仍将少于如果我们既不被视为新兴成长型公司，也不被视为较小报告公司的情况。如果我们不再是一家“新兴成长型公司”，但仍然是一家“较小的报告公司”，我们将被要求：(1)遵守适用于上市公司的新的或修订的美国公认会计准则，(2)遵守适用于上市公司审计的新的上市公司会计监督委员会的要求，以及(3)就关联方交易进行额外披露，即第404(D)项。

我们在使用此次发行的净收益方面拥有广泛的自由裁量权，可能无法有效地使用它们。

我们的管理层将拥有广泛的自由裁量权来运用此次发行的净收益，包括用于标题为“收益的使用你将没有机会作为投资决策的一部分来评估净收益是否会得到适当的使用。由于将决定我们使用此次发行净收益的因素的数量和可变性，它们的最终用途可能与当前的预期用途有很大不同。我们的管理层可能不会以最终增加您投资价值的方式应用我们的净收益。我们目前打算将此次发行的净收益主要用于一般企业用途，包括营运资金、扩大销售和营销活动、增加研究和开发支出以及为我们的增长战略提供资金。

根据我们目前的计划和业务状况，我们对此次发行的净收益的预期用途代表了我们目前的意图。截至本招股说明书日期，我们无法确切预测本次发售完成后将收到的净收益的所有特定用途，或我们将在上述用途上实际支出的金额。我们实际使用净收益的金额和时间将取决于许多因素，包括我们系统的商业成功和我们研究和开发活动的成本，以及我们运营中使用的现金数量。因此，我们的管理层将在净收益的应用方面拥有广泛的自由裁量权，投资者将依赖于我们对此次发行净收益的应用的判断。

如果我们的管理层未能有效地运用这些资金，可能会损害我们的业务。在它们使用之前，我们可能会将此次发行的净收益投资于短期、投资级、有息证券。这些投资可能不会给我们的股东带来良好的回报。如果我们不以提高股东价值的方式投资或运用此次发行的净收益，我们可能无法实现预期的财务结果，这可能会导致我们的股票价格下跌。

作为纳斯达克规则下的“受控公司”，我们可能会选择免除公司的某些公司治理要求，这些要求可能会对我们的公众股东产生不利影响。

根据纳斯达克的规则，个人、集团或另一家公司持有超过50%投票权的公司是“受控公司”，可以选择不遵守某些公司治理要求，这些要求包括但不限于：(I)董事会多数成员必须是独立董事；(Ii)我们高管的薪酬必须由一个完全由独立董事组成的薪酬委员会来决定或向董事会推荐。以及(Iii)要求董事的被提名人必须由独立董事的多数成员或完全由独立董事组成的提名委员会选出或推荐给董事会。虽然我们目前不打算依靠“受控公司”豁免，但如果我们在这次发行后成为一家受控公司，我们可以在未来选择依靠这一豁免。如果我们选择依靠“受控公司”豁免，我们董事会的大多数成员可能不是独立董事，我们的提名、公司治理和薪酬委员会可能不完全由独立董事组成。我们作为受控公司的地位可能会导致我们的普通股对某些投资者看起来不那么有吸引力，或者以其他方式损害我们的交易价格。

如果证券或行业分析师不发表关于我们业务的研究报告，或发表不准确或不利的研究报告，我们的股价和交易量可能会下降。

我们普通股的交易市场将在一定程度上取决于证券或行业分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。证券和行业分析师目前不会，也可能永远不会发表对我们公司的研究。如果没有证券或行业分析师开始报道我们的公司，我们股票的交易价格可能会受到负面影响。在证券或行业分析师发起报道的情况下，如果一名或多名跟踪我们的分析师下调了我们的股票评级，或发表了关于我们业务的不准确或不利的研究报告，我们的股价可能会下跌。如果这些分析师中的一位或多位停止对我们公司的报道或未能定期发布有关我们的报告，对我们股票的需求可能会减少，这可能会导致我们的股价和交易量下降。

我们的普通股受细价股规则的约束，这使得我们普通股的股票更难交易.

目前，我们的普通股售价低于每股5.00美元，因此我们必须遵守美国证券交易委员会的“细价股”规则。细价股通常是价格低于5美元的股权证券。细价股规则要求经纪自营商提供由美国证券交易委员会编制的标准化风险披露文件，该文件提供有关细价股以及细价股市场风险的性质和水平的信息。经纪交易商还必须向客户提供细价股票的当前买入和要约报价、经纪交易商及其销售人员的薪酬，以及显示客户账户中所持每一便士股票的市场价值的每月账目报表。出价和要约报价以及经纪-交易商和销售人员的补偿信息必须在完成交易前口头或书面提供给客户，并必须在客户确认之前或在客户确认后以书面形式提供给客户。

此外，细价股规则规定，在进行交易前，经纪交易商必须作出一份特别的书面决定，以确定该细价股是买家适合的投资项目，并取得买家对交易的书面同意。细价股规则是繁重的，可能会减少对任何产品的购买，并减少我们普通股的交易活动。只要我们的普通股受到细价股规则的约束，普通股的持有者可能会发现更难出售他们的证券。

我们可能不时作出的财务和业务预测受到固有风险的影响。

我们管理层可能不时提供的预测反映了管理层作出的许多假设，包括关于我们的具体和一般业务、经济、市场和财务状况以及其他事项的假设，所有这些都很难预测，而且许多都不是我们所能控制的。因此，在编制预测时所作的假设或预测本身可能会被证明是不准确的。实际结果和预测结果之间会有差异，实际结果可能与预测结果大不相同。本招股说明书中的预测不应被视为我们或我们的管理层或代表认为这些预测是对未来事件的可靠预测，因此不应依赖这些预测。

如果我们解散，我们证券的持有者可能会损失他们的全部或大量投资。

如果我们作为一家公司解散，作为停止经营或其他方面的一部分，我们可能被要求在将任何资产分配给投资者之前偿还所有欠任何债权人的金额。有一种风险是，在这种解散的情况下，将没有足够的资金偿还欠我们任何债务持有人的金额，也没有足够的资产分配给我们的其他投资者，在这种情况下，投资者可能会失去他们的全部投资。

我们的章程文件中的论坛选择条款可能无法执行，从而导致联邦法院对根据证券法或交易法提出的索赔拥有管辖权。 

我们修订和重新修订的公司注册证书中旨在将特拉华州衡平法院(指特拉华州法院)作为某些诉讼(包括衍生品诉讼)的独家法庭的条款，可能在某些情况下被确定为不可执行，包括根据证券法或交易法产生的索赔，这将导致联邦法院对此类索赔拥有管辖权。本公司不打算将此类排他性法院条款适用于根据《证券法》或《交易法》提出的索赔。本公司计划于本注册声明生效后修订其经修订及重订的公司注册证书，以明确规定该等排他性论坛条文不适用于根据证券法或交易法提出的申索，而在该等修订生效前，为向其投资者发出有关此意的通知，本公司将继续包括披露，表明本公司无意将该等排他性论坛条文适用于根据证券法或交易法提出的申索。关于根据证券法提出的索赔，请注意，该投资者不能放弃遵守联邦证券法及其下的规章制度。

收益的使用

假设承销商不行使其超额配售选择权，根据假设的每单位公开发售价格$1，吾等估计，在扣除承销折扣及吾等应支付的估计发售开支后，吾等将从是次发售中获得约百万美元的净收益。

我们计划将从此次发行中获得的净收益用于以下目的：

我们相信，我们现有的现金和现金等价物，连同本次发行的净收益和行使认股权证的任何收益，连同现金余额的利息，将足以支付我们的运营费用和资本支出要求，包括我们的业务计划和实现我们的五个营销和分销目标(看见《商业--市场营销与分销》)至少在接下来的12个月里。根据我们目前的计划和业务状况，上述内容代表了我们目前的意图，即使用和分配本次发行的净收益。然而，我们实际支出的性质、金额和时间可能会因许多因素而有很大不同。因此，我们的管理层在分配此次发行的净收益方面拥有并将保留广泛的酌情权。吾等可能认为有必要或适宜将本次发售所得款项净额用于其他用途，并将在运用本次发售所得款项净额方面拥有广泛的酌情权。如果我们从此次发行中获得的净收益不会立即用于上述目的，我们打算将我们的净收益投资于短期、计息的银行存款或债务工具。

普通股市场及相关股东事宜

市场和其他信息

我们的普通股由OTC Markets Group Inc.(“OTC Markets”)报价，代码为“GLUC”，编号为“Pink Current”。场外交易市场我们普通股的报价，以及“粉红电流”的名称，不构成一个既定的公开交易市场。场外交易市场报价反映的是交易商间的出价和要价，没有零售加价、降价、佣金或调整，不一定代表实际交易。我们的普通股于2014年11月20日首次在场外市场以“GLUC”的代码报价。截至2022年6月30日的最新收盘报价为0.53美元。

下表列出了最近两个会计年度以及本会计年度中期普通股的季度最高和最低收盘价。

我们在美国证券交易委员会上注册的转账代理是内华达州代理和转账公司，位于内华达州里诺市自由街50号880号，邮编：89501。截至2022年6月30日，我们普通股的登记持有人约有121人。

上市

我们拟申请将我们的普通股和认股权证在纳斯达克上市，代码分别为GLUC和GLUCW。

股利政策

我们历来没有宣布普通股分红，目前我们也不打算分红我们的普通股。我们的普通股(如果有的话)的任何未来股息的宣布、金额和支付将由我们的董事会从合法可用于股息的资金中全权决定。我们未来向股东支付股息的能力将取决于我们的流动性和资本要求，以及我们的收益和财务状况、一般经济环境、合同限制、我们偿还优先于普通股的任何股权或债务的能力，以及我们董事会认为相关的其他因素。

细价股

根据1934年证券交易法下的美国证券交易委员会规则，我们的普通股被视为“细价股”。美国证券交易委员会已出台规则，规范与低价股交易相关的经纪自营商行为。细价股通常是价格低于5美元的股权证券，但在某些国家证券交易所注册的证券除外，前提是交易所或报价系统提供有关此类证券交易的当前价格和成交量信息。《细价股规则》规定，经纪交易商在进行细价股交易前，须提交由证监会拟备的标准化风险披露文件，文件内容如下：

经纪交易商在进行任何细价股交易前，亦必须向客户提供：

此外，细价股规则要求，在进行细价股交易之前，不得以其他方式豁免这些规则；经纪交易商必须作出特别的书面决定，确定该细价股是适合购买者的投资，并收到购买者的书面确认，确认已收到风险披露声明、涉及细价股的交易的书面协议，以及签署并注明日期的适当书面声明的副本。

这些披露要求可能会减少我们普通股在二级市场的交易活动。

大写

下表列出了截至2022年6月30日的现金及现金等价物和资本化情况。

以下经调整资料仅供参考，吾等于本次发售结束后的资本将根据实际公开发售价格及于定价时厘定的本次发售的其他条款作出调整。你应将本资料连同本招股说明书其他部分所载的财务报表及相关附注，以及标题下所载的资料一并阅读。“管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析“包括在本招股说明书的其他地方。

假设我们于本招股说明书封面所载的发售单位数目保持不变，而扣除估计承销折扣及佣金及估计应支付的发售费用后，假设本招股说明书首页所载的发售单位数目保持不变，则假设每单位招股价格每增加(减少)1.00美元，经调整的现金及现金等价物、额外实收资本、股东权益(赤字)总额及资本总额将增加(减少)约_百万美元。我们也可以增加或减少我们提供的单位数量。假设假设公开发售价格保持不变，在扣除估计的承销折扣及佣金及估计应付的发售费用后，本公司发售的单位数目每增加(减少)_个单位，将增加(减少)经调整的现金及现金等价物、额外实收资本、股东权益总额及总资本约_万元。上述经调整资料仅供参考，并将根据实际公开发售价格及于定价时厘定的本次发售其他条款作出调整。

本次发行后我们普通股的流通股数量是以_[   ]，并且不包括：

稀释

每个单位的假设公开发行价为每单位_美元，这是我们的普通股在2022年_

如果您投资于我们的单位，您的权益将立即摊薄到单位发行价与我们普通股的调整后每股有形账面净值之间的差额。

截至2022年6月30日，我们的历史有形账面净值为791,130美元，或每股普通股0.06美元。每股历史有形账面净值代表我们的总有形资产减去总负债的金额，除以2022年6月30日已发行普通股的数量13,848,630。

于实施出售_单位后，假设发行价为每单位_美元，即在扣除估计承销折扣及佣金及估计应支付发售开支后，场外市场于2022年_这一数额意味着我们现有股东的每股有形账面净值立即增加了_美元。在本次发行中购买我们普通股的投资者在此次发行后支付的普通股每股有形净值将比调整后的普通股每股有形账面净值高出_美元。

下表说明了按每股计算的摊薄情况：

假设公开发售价格每单位增加(减少)1.00美元，将增加(减少)本次发行后我们每股有形账面净值约_美元，并在扣除估计承销折扣和佣金以及估计应支付的发售费用后，增加(减少)每股对新投资者的稀释约_美元。

本次发行后我们普通股的流通股数量是以_[   ]，并且不包括：

管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析

以下对我们截至2022年6月30日期间以及截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度的财务状况和经营结果的讨论和分析应与我们的财务报表和本注册声明中其他部分包含的附注一起阅读。除历史信息外，本讨论和分析还包含涉及风险、不确定性和假设的前瞻性陈述。由于某些因素的影响，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的大不相同，这些因素包括但不限于“风险因素”中陈述的那些因素。

业务概述

我们是一家自有品牌的营养饮料经销商。我们的利基市场是可溶性纤维营养饮料的配方、制造、营销和分销。2017年11月，我们注册了GLUCODOWN®商标，并在北美推出了第一款可溶性纤维浸泡、粉茶和风味饮料混合物。我们推出GLUCODOWN®是因为我们发现其他公司提供的更健康的饮料中缺乏产品种类和/或营养适宜性，服务于糖尿病前期和糖尿病消费者。营养适宜性是指，在可行的情况下，我们在配制饮料时采用专家的营养建议和指南，例如美国糖尿病协会。我们目前正处于营销和分销GLUCODOWN®的早期阶段。

最新发展动态

我们相信，可溶性纤维的生理作用可以在营养上满足注重健康的消费者的其他兴趣，因此，我们计划推出更多注入可溶性纤维的营养饮料，在更多品牌下销售。基于我们从GLUCODOWN®的制定、制造、营销和分销中获得的知识资本，我们于2020年9月注册了®商标，并正在开发我们的第二个可溶性纤维营养饮料品牌。我们计划推出Fibre Up®作为一种即饮饮料，并最初将我们的营销和分销努力集中在45岁及以上的人群。

2022年1月25日，我们与EF Hutton达成了一项投资银行协议。该协议考虑该公司通过注册发行筹集额外资本，在证券交易所上市，并根据证券法准备一份注册声明。本公司负责EF Hutton的外部法律顾问费用，无论是否完成任何要约。

从2022年3月11日起，我们向内华达州国务卿提交了转换条款，并向特拉华州国务院公司分部提交了转换证书和注册证书，并转换为特拉华州公司。2022年3月29日，我们与一家成立于2022年3月23日的子公司合并，修改并重述了我们的公司注册证书，幸存的公司是葡萄糖健康公司。我们的法定股本包括(I)40,000,000股普通股，每股面值0.001美元，(Ii)1000,000,000股优先股，每股面值0.001美元。我们的已发行和已发行普通股为13,848,630股，已发行和已发行优先股为3,781,002股。

供应链管理

我们相信，管理自己的供应链使我们能够实现更高的毛利率和更快的生产时间，而不是通过将成品的供应外包给我们和联合包装商来实现的。在本财年和上一财年，我们的供应商的原材料发货都出现了延误，这两个因素共同影响了我们本财年的成品库存。我们的一些原材料也依赖于单一供应商，这意味着我们不能轻易从其他供应商那里采购这些原材料。此外，我们依赖专业制造商来生产我们的产品，我们不能轻易地将这一生产转移给其他制造商。由于我们认为，在可见的未来，原材料发货延迟和制造延迟现在实际上是司空见惯的事情，我们计划大幅增加成品库存，以缓解产品中断和随之而来的收入损失。我们目前没有可用资金来大幅增加我们的成品库存，这可能会影响我们本财年剩余时间的产品供应和收入。

我们不认为我们的供应链挑战会影响我们的产品质量。我们通过执行现行的良好制造规范(CGMP)来确保供应链的质量。作为一家自有品牌经销商，我们的主要责任是保持FDA的记录，并确保我们的主产品规格在整个供应链中得到遵守。虽然我们已经与行业领先的配料公司建立了合作关系，但我们的主规格仍然要求对大量以感官方式运送给我们的配料进行测试。我们还指定在第三方实验室对这些成分进行随机批量测试，以确保与我们成分制造商的规格一致。我们还规定在第三方实验室对随机生产批次的我们的产品进行标准微生物污染物的测试。此外，我们指定在第三方实验室对随机的成品样本进行稳定性测试，并与我们的营养事实标签声明保持一致。

有关详细信息，请参阅“企业--供应链管理.”

新冠肺炎大流行的影响

新冠肺炎疫情继续快速演变。目前，关于新冠肺炎疫情及其各种应对措施将在多大程度上影响我们的业务、运营和财务业绩，仍然存在重大的波动性和不确定性。

大多数州和城市都在不同时期制定了隔离措施、旅行限制、“呆在家里”规则、社会距离措施和对可以继续经营的企业类型的限制，以及应对疫情和控制疫情的必要性的指导。因此，新冠肺炎疫情可能会影响美国食品药品监督管理局和其他卫生当局的运作，包括欧洲的这些当局，这可能会导致审查和批准的延误。虽然联邦或外国政府当局尚未发出具体的延期通知，但FDA或我们可能与之互动的任何外国当局的运作可能会受到干扰、延误或变更，可能会影响我们计划和未来需要提交的任何申请的批准。

此外，我们依赖某些合同制造商，他们可靠而高效地完成我们的采购订单的能力对我们的业务成功至关重要。新冠肺炎疫情已经并可能继续影响我们的某些制造商。因此，我们已经并可能继续面临某些产品的延迟或采购困难，这可能会对我们的业务和财务业绩产生负面影响。即使我们能够为这类产品找到替代来源，它们的成本也可能更高，这可能会对我们的盈利能力和财务状况产生不利影响。

全球经济状况的恶化可能会对我们计划销售产品的市场上的可自由支配消费者支出产生不利影响，这也可能影响我们的业务和对产品的需求。例如，消费者支出可能受到一般宏观经济状况的负面影响，包括失业率上升，以及大流行病造成的消费者信心下降。因此，疫情导致的消费者行为变化可能会对我们预期的未来收入产生实质性影响。

新冠肺炎的蔓延也对全球经济活动产生了不利影响，并导致金融市场大幅波动和负面压力。这场大流行已经并可能继续造成全球金融市场的严重混乱，这可能会降低我们未来获得资本的能力，这可能会对我们的流动性产生负面影响。

如果新冠肺炎疫情不继续放缓，新冠肺炎的蔓延得不到遏制，我们的业务运营，包括代工制造商的业务运营可能会进一步延迟或中断。此外，如果我们的任何员工或我们分包商的任何员工的新冠肺炎检测呈阳性，我们的运营可能会中断，这可能需要对部分或所有此类员工进行隔离，或关闭我们或他们的设施进行消毒。任何业务中断的持续时间目前无法合理估计，但可能会对我们的业务运营能力产生重大影响，并导致额外成本。

新冠肺炎大流行可能在多大程度上影响我们的业绩将取决于未来的发展，这些发展具有很高的不确定性，截至本招股说明书之日无法预测，包括新冠肺炎疫苗和其他治疗方法的有效性、新冠肺炎病毒变种的影响和可能出现的其他有关大流行的严重程度和为控制大流行或治疗其影响而采取的措施的新信息。然而，疫情以及当前的金融、经济和资本市场环境，以及全球供应链和其他领域的未来发展，给我们的业绩、财务状况、运营结果和现金流带来了重大的不确定性和风险。

我们还没有制定新冠肺炎应急计划来应对这场大流行带来的潜在挑战和风险。如果我们准备这样的计划，就无法保证它在缓解新冠肺炎病毒的影响方面会有效。

有关新冠肺炎大流行对我们业务的影响的进一步讨论，请参见“风险因素”.

经营成果

截至2022年和2021年6月30日的三个月

收入

在截至2022年6月30日的三个月里，收入增加了76,919美元，从截至2021年6月30日的三个月的287,103美元增加到364,022美元。在此期间，我们根据完成Woodland Partners(为Publix)的采购订单开出了总额为225,420美元的发票。尽管当期收入较上一季度增长了27%，但由于成品库存不足，我们的八种GLUCODOWN®口味中的某些产品出现了停产，无法服务于我们的最终用户客户。本期原材料发货和制造的延迟以及上一财政年度的原材料发货和制造的延迟，共同影响了本期的成品库存。我们认为，在可见的未来，原材料发货和制造的延误现在实际上是司空见惯的事情，只有通过增加成品库存来缓解产品中断和随之而来的收入损失，才能对其进行管理。由于缺乏包括资本在内的资源，我们目前无法大幅增加我们的成品库存，这可能会影响我们在本财年剩余时间内的产品供应和收入。

毛利

在截至2022年6月30日的三个月里，毛利润增加了3,400美元，从截至2021年6月30日的三个月的114,580美元增加到117,980美元。本季度的毛利率为32%，而同期为40%。该公司的毛利率可以根据终端用户和零售商客户销售额的组合而变化。我们从面向终端用户客户(在线)的销售中获得的毛利率高于从向零售商客户销售的毛利率。我们从最终用户客户那里获得的较高毛利率是由于我们有能力在原材料供应商和/或制造商提价时控制和调整(增加)我们产品的定价。我们实际上仅限于向我们的零售商客户提出年度涨价建议，而且这种提议的涨价甚至可能不会得到零售商买家的批准。为了减轻原材料和制造成本压力，该公司采用收费和合同制造业务模式，并直接管理其产品的所有投入的采购