美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格6-K

外国私人发行人报告

根据规则第13a-16或15d-16

根据1934年的《证券交易法》

2022年9月

委托公文编号：001-40405

九紫新能。

潜江农昌耿文路168号15楼

经济技术开发区

杭州市萧山区

浙江省310000

人民Republic of China

(主要执行办公室地址)

用复选标记表示注册人是在20-F表还是40-F表的封面下提交或将提交年度报告。

Form 20-F Form 40-F ☐

用复选标记表示注册人是否提交了S-T规则第101(B)(1)条所允许的纸质表格6-K：☐

用复选标记表示注册人是否提交了S-T规则第101(B)(7)条所允许的纸质表格6-K：☐

在本报告中，如本文所用，除非上下文另有指示，否则术语“九紫新能”、“公司”、“我们”、“我们”或“我们”是指九紫新能、其子公司和其他合并实体的合并业务。“新能源汽车”是指新能源汽车。“美元”和“$”是指美国的合法货币美元， “人民币”和“人民币”是指中国的法定货币。有关“美国证券交易委员会”的信息，请参阅美国证券交易委员会。

您应该阅读以下关于我们的财务状况和经营结果的讨论和分析 ，以及我们未经审计的合并财务报表以及本报告中其他地方以Form 6-K格式包含的相关附注。本讨论可能包含基于当前预期的前瞻性陈述，涉及风险和不确定性。我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同 ，这是各种因素的结果，包括本报告中关于Form 6-K的报告中提到的那些因素。

经营成果

截至2022年4月30日和2021年4月30日的六个月

以下讨论中的表格汇总了我们所示期间的综合业务报表。此信息应与本新闻稿中其他部分包含的合并财务报表一起阅读。任何时期的经营结果不一定是未来任何时期可能预期的结果。

净收入

下表列出了各种收入的毛利和毛利率的计算方法 ：

截至2022年4月30日的6个月，我们的净收入为4,109,736美元，与2021年的4,609,353美元相比，减少了499,617美元，降幅为10.84%。减少的主要原因是中国疫情再次爆发，以及新能源汽车采购成本增加。

新能源汽车(NEV)销量

我们的新能源汽车销售包括在我们的上利门店销售新能源汽车，以及向我们的加盟商销售新能源汽车。截至2022年4月30日的6个月，我们的新能源汽车销售额增长了3,186,361美元或14,333.61%，从截至2021年4月30日的6个月的22,230美元增加到截至2022年4月30日的6个月的3,208,591美元。

增长主要得益于新能源汽车品牌的逐步丰富 和加盟商销量的增加，带动了新能源汽车销量的增长。

截至2022年4月30日止六个月的收入成本为3,186,391元，较截至2021年4月30日止六个月的5,613元增加3,180,778元，增幅为56668.06%。

截至2022年4月30日的6个月的毛利和毛利率分别为22,200美元和0.69%，而2021年同期分别为16,617美元和74.75%。由于采购成本增加，毛利率下降。

加盟商的初始费用

初始特许经营费收入从截至2021年4月30日的6个月的4,587,123美元下降至截至2022年4月30日的6个月的901,145美元，减少了3,685,978美元或80.35%。截至2022年4月30日、2022年4月30日和2021年4月30日，我们分别与69家和37家加盟商签订了特许经营协议。通过我们的新业务战略，一些引入的特许经营商是零特许经营费，但作为交换，他们需要新的销售目标。下降 主要是由于中国疫情再次爆发。人们对投资和消费的兴趣普遍下降，我们的市场开发工作受到疫情的阻碍。

截至2022年4月30日的6个月的收入成本为454,918美元，较截至2021年4月30日的6个月的1,481,000美元减少1,026,082美元或69.28%。

截至2022年4月30日的6个月的毛利率和毛利率分别为446,227美元和49.52%，而2021年同期的毛利率和毛利率分别为3,106,123美元和67.71%。 下降的主要原因是每个加盟商的收入和固定成本下降。

特许经营者的特许权使用费

我们可以从我们的特许经营商那里收取10%的净收入的版税 。截至2022年4月30日，我们没有通过特许经营商的特许权使用费产生任何收入，因为我们的特许经营商 尚未在此期间产生净收入。我们加盟商的收入依赖于新能源汽车的销售，因为新能源汽车的销量仍然很小 因为它们大多在这两年才开始运营，以及相对较大的费用，如行政和管理费用。由于受到新冠肺炎的影响，加盟商暂时关闭了门店，2022年上半年收入大幅下降。尽管加盟店目前重新开业，但加盟商在增加销售额和获得新来源方面仍面临障碍，这种情况可能会持续到他们产生收入并在未来达到盈亏平衡点。

销售、一般和行政费用

截至2022年4月30日的6个月，我们产生的销售、一般和行政费用为6,528,418美元，而截至2021年4月30日的6个月为1,312,510美元，增加了5,215,908美元，增幅为397.40%。这一增长是由于我们的应收账款计提了信用损失准备金。

利息支出

利息和银行手续费主要来自 银行转账手续费和存款利息冲抵。截至2022年4月30日和2021年4月30日的利息支出分别约为-457,466美元和-357美元 。

所得税拨备

在截至2022年4月30日的六个月内，所得税拨备为127,661美元，与截至2021年4月30日的六个月的445,726美元相比，减少了318,065美元，降幅为71.36%。根据中国的所得税法，公司一般按25%的税率缴纳所得税。所得税拨备减少的主要原因是所得税前收入拨备减少了5,123,078美元。截至2022年4月30日的六个月为 ，而截至2021年4月30日的六个月为1,757,180美元。

净收入

截至2022年4月30日的6个月，我们的净收入减少了6,562,193美元，降幅为500.38% ，从截至2021年4月30日的6个月的1,311,454美元降至-5,250,739美元。这种变化是上述变化综合作用的结果。

流动性与资本资源

截至2022年4月30日和2021年4月30日的六个月

截至2022年4月30日，我们拥有5,950,372美元的现金 和等值现金。公司的营运资金和其他资本需求主要来自股东的股权出资和 运营现金流。需要现金来支付库存、工资、销售费用、租金、所得税、其他运营费用，以及用于偿还债务的采购 。

尽管本公司管理层相信经营所产生的现金将足以满足本公司的正常营运资金需求，但其偿还当前债务的能力将取决于至少在未来12个月内其流动资产的未来变现。管理层考虑了历史经验、经济状况、汽车行业趋势、截至2022年4月30日的应收账款可回收性以及库存实现情况。基于该等考虑因素，本公司管理层相信本公司有足够资金应付营运资金需求及债务，因为该等款项将于财务报告日期起计至少12个月内到期。然而，不能保证管理层的计划一定会成功。有许多因素可能会导致该公司的计划落空，例如对新能源汽车的需求、经济状况、行业内具有竞争力的定价，以及银行和供应商的持续支持。如果未来运营现金流和其他资本资源不足以满足其流动性需求，本公司可能被迫减少或推迟其预期的扩张计划、出售资产、获得额外的债务或股权资本，或对其全部或部分债务进行再融资。

下表汇总了公司截至2022年4月30日和2021年4月30日的 现金流数据：

经营活动

经营活动中使用的现金净额主要包括经非现金项目调整的净收入，包括折旧和摊销、应收账款和合同负债， 并根据营运资本变化的影响进行调整。截至2022年4月30日，运营中使用的净现金约为4,295,043美元，与截至2021年4月30日的6个月中运营活动中使用的净现金132,848美元相比，增加了4,162,195美元。

投资活动

截至2022年4月30日的6个月，用于投资活动的现金净额约为946,930美元，比截至2021年4月30日的6个月的1,742美元增加了945,188美元。现金使用量的增加是由于短期投资于高流动性和低风险。

融资活动

截至2022年4月30日的6个月，融资活动提供的现金净额约为4,224,203美元，较截至2021年4月30日的6个月增加了4,247,952美元，增幅为17886.87%。融资活动提供的现金增加是由于可转换债券的收益 。

后续事件

本公司评估在资产负债表日期之后但在财务报表发布之前发生的后续事件。自可印发财务报表之日起 。此后没有发生需要披露或调整财务报表的事件。

关于未经审计的财务信息的报表

上述未经审核财务信息可能会在对本公司年终财务报表进行审计工作时作出调整，这可能会导致与该未经审核财务信息产生重大差异。

安全港声明

本新闻稿包含《1995年私人证券诉讼改革法案》所界定的前瞻性陈述 。前瞻性表述包括有关计划、目标、目标、战略、未来事件或业绩以及潜在假设的表述，以及除历史事实之外的其他表述。当公司使用“可能”、“将会”、“打算”、“应该”、“相信”、“预期”、“预期”、“项目”、“估计”或类似的表达方式而不完全与历史事件相关时，它是在发表前瞻性声明。前瞻性陈述不是对未来业绩的保证 ，涉及的风险和不确定因素可能会导致实际结果与公司在前瞻性陈述中讨论的预期大不相同。这些陈述会受到不确定性和风险的影响，包括但不限于： 公司的目标和战略；公司未来的业务发展；产品和服务的需求和接受度； 技术的变化；经济条件；声誉和品牌；竞争和定价的影响；政府法规；中国公司总体经济和商业状况的波动，以及与任何前述和其他风险相关的假设和假设。出于这些原因和其他原因，告诫投资者不要过度依赖本新闻稿中的任何前瞻性陈述。其他因素在该公司提交给美国证券交易委员会的文件中进行了讨论, 这些报告可在www.sec.gov上查阅。公司没有义务 公开修改这些前瞻性陈述，以反映在此日期之后发生的事件或情况。

九紫新能控股有限公司

合并资产负债表

截至2022年4月30日和2021年10月31日

(未经审计)

见财务报表附注。

九紫新能控股有限公司

合并损益表和综合收益表

截至2022年和2021年4月30日的三个月和六个月

(未经审计)

见财务报表附注。

九紫新能控股有限公司

合并股东权益变动表

截至2022年和2021年4月30日的三个月和六个月

(未经审计)

见财务报表附注。

九紫新能控股有限公司

合并现金流量表

截至2022年4月30日及2021年4月30日止年度

见财务报表附注。

九紫新能控股有限公司

财务报表附注

(未经审计)

注1--陈述的组织和依据

九紫新能控股有限公司(“公司”或“九紫新能”)于2019年10月10日在开曼群岛注册。本公司是一家投资控股公司；其主要业务通过子公司和可变权益实体进行，如下所述。

九紫新能(香港)有限公司(“九紫新能香港”)于2019年10月25日在香港注册成立。它是本公司的全资子公司。

浙江纳瓦兰特新能源汽车有限公司(“九紫新能”)于2020年6月5日以外商独资企业的身份在中国人民银行注册成立。 Republic of China。九紫新能外商独资企业是九紫新能香港的全资子公司。

浙江九紫新能(“浙江九紫新能”)于2017年5月26日在中国注册成立。浙江九紫新能的业务范围包括销售新能源汽车(“新能源汽车”) 和新能源汽车零部件，以及为新能源汽车行业开发相关产品和服务。浙江九紫新能通过向九紫新能品牌获得许可的新能源汽车经销商销售新能源汽车和新能源汽车零部件，以及向 新能源汽车经销商提供专业服务，如初始设置、新能源汽车产品采购服务和专门的营销活动，来创造收入。浙江九紫新能还为九紫新能新能源汽车经销商采购新能源汽车提供短期融资解决方案。

尚力九紫新能于2018年5月10日在中国注册成立。其业务范围类似于浙江九紫新能。浙江九紫新能拥有上理九紫新能59.0%的股权，剩余的41%股权由无关第三方投资者拥有；因此，上理九紫新能作为浙江九紫新能的子公司入账。

杭州智通车科技有限公司(“杭州智通车”)于2018年2月2日在中国注册成立。该公司为汽车及其配件提供新能源的技术服务、技术开发、技术咨询和交易。智通车是浙江九紫新能的全资子公司。

浙江九紫新能新能源网络科技有限公司成立于2021年7月1日。经营范围包括软件外包服务；工业互联网数据服务；网络与信息安全软件开发；人工智能应用软件开发；物联网技术研发；互联网安全服务；信息系统运维服务；人工智能基础软件开发 软件开发；云计算设备技术服务；机器人研发(除依法需经 批准的项目外，经营活动均依法凭营业执照独立开展)。浙江九紫新能 拥有浙江九紫新能新能网络科技有限公司100%股权。

广西南宁智通车新能源科技有限公司于2021年12月31日在中国注册成立。经营范围包括技术服务、开发和咨询；新能源汽车电器配件销售；汽车新车销售；商务代理服务；机动车充电销售；新能源原动机销售；新兴能源技术研发；汽车拖车、辅助、清关服务；汽车零部件批发；汽车零部件零售；销售代理；国内贸易代理；进出口代理。杭州智通车拥有广西南宁智通车新能源科技有限公司90%的股权 ，其余10%股权由无关第三方投资者 拥有；因此，广西南宁智通车新能源科技有限公司作为浙江九紫新能的子公司。

杭州久耀新能源汽车科技有限公司于2022年1月24日在中国注册成立。其业务范围包括技术服务、技术开发、技术咨询和推广，以及汽车和新能源汽车的销售，以及新能源汽车的电气配件和配件的销售 。杭州九窑51%的股权由杭州智通车持有，因此杭州九耀被视为浙江九紫新能的子公司。其余49%的股权由无关的第三方投资者拥有。

九紫新能控股有限公司

财务报表附注

(未经审计)

九紫新能外商投资企业与浙江九紫新能的合同安排

由于中国法律对外资持股的限制，本公司及其附属公司并不拥有浙江九紫新能的任何直接股权。相反，本公司及其子公司通过一系列合同 安排控制并获得浙江九紫新能业务运营的经济效益。

九紫新能、浙江九紫新能和浙江九紫新能股东于2020年6月15日签订了一系列合同安排，1)独家期权协议，2)独家 商业合作协议，3)股权质押协议，即VIE协议。VIE协议旨在 向九紫新能外商独资企业提供在所有重要方面与其作为浙江九紫新能的唯一股权持有人所拥有的权力、权利和义务，包括绝对控制权以及对浙江九紫新能的资产、财产和收入的权利。

下面详细介绍每项VIE协议 ：

独家期权协议

根据独家购股权协议，浙江九紫新能股东不可撤销地授予九紫新能外商独资企业(或其指定人)独家权利，在中国法律允许的范围内，一次或多次于任何时间购买浙江九紫新能股东所持有的浙江九紫新能部分或全部股权或资产 。购买价格为人民币10元，并受适用的中国法律法规要求的任何评估或限制。

本协议自双方签署协议之日起生效，有效期为10年，可由九紫新能外商独资企业或其指定人酌情决定延期。

独家业务 合作协议

根据浙江九紫新能与九紫新能外商独家企业合作协议，九紫新能外商独家企业利用其在技术、企业管理和信息方面的优势，独家为浙江九紫新能提供与其日常业务运营和管理相关的技术支持、咨询服务和其他管理服务。对于九紫新能外商独资企业根据本协议向浙江九紫新能提供的服务， 九紫新能外商独资企业有权收取服务费，该手续费应根据九紫新能外商独资企业提供的服务时间和倍数小时费率计算。服务费应该大致相当于浙江九紫新能的净利润。

独家业务合作协议 有效期为十年，除非在到期前得到九紫新能外商独资企业和浙江九紫新能双方的书面确认而提前终止。否则，本协议只能由九紫新能外商独资企业延长，浙江九紫新能无权 单方面终止本协议。

九紫新能控股有限公司

财务报表附注

(未经审计)

股份质押协议

根据九紫新能外商投资公司与浙江九紫新能若干股东(“浙江九紫新能股东”)合共持有1,000,000股股份或100%股权的股权质押协议，浙江九紫新能股东将其于 浙江九紫新能的全部股权质押予九紫新能外商投资公司，以保证浙江九紫新能履行独家业务合作协议项下的义务。根据股份质押协议的条款，倘若浙江九紫新能违反其于独家业务合作协议项下的合约义务，九紫新能作为质权人将有权享有若干权利，包括但不限于 出售质押股权产生的股息的权利。浙江九紫新能股东亦同意，于发生股份质押协议所载任何违约事件时，九紫新能外商独资企业有权根据适用的中国法律处置所质押的股权。浙江九紫新能股东进一步同意，不会出售所质押的股权或采取任何可能损害九紫新能外商独资企业利益的行动。

股份质押协议将一直有效，直至业务合作协议项下的服务费已悉数支付及浙江九紫新能于业务合作协议项下的责任终止为止。

股份质押协议旨在(1)保证浙江九紫新能履行独家业务合作协议项下的义务， (2)确保浙江九紫新能的股东不会转让或转让所质押的股权，或在未经九紫新能外商独资企业事先书面同意的情况下制造或允许任何可能损害九紫新能外商独资企业利益的产权负担，以及(3)提供九紫新能外商独资企业对浙江九紫新能的控制权 。

本公司已认定本公司为浙江九紫新能及其附属公司的主要受益人，应合并财务报表。根据浙江九紫新能的每位股权持有人将其作为浙江九紫新能股东的权利质押给九紫新能外商投资公司的VIE协议，本公司是主要受益者。这些权利包括但不限于对浙江九紫新能需要股东批准的所有事项进行投票，处置浙江九紫新能全部或部分股东股权，监督和审查浙江九紫新能的运营和财务信息。因此，本公司透过九紫新能外商独资企业，被视为持有浙江九紫新能及其附属公司全部具投票权的股权。

在本报告所述期间，公司未向浙江九紫新能或其子公司提供任何财务或其他支持。然而，根据独家业务合作协议，公司可在VIE协议的 期限内提供完整的技术支持、咨询服务和其他服务。虽然VIE协议中没有明确规定，但本公司可向浙江九紫新能及其子公司提供财务支持，以满足其营运资金要求和资本化目的。在确定本公司为VIE的主要受益人时，已考虑VIE协议的条款和本公司向VIE提供财务支持的计划。因此，VIE的财务报表在本公司的综合财务报表中合并。

根据前述VIE协议，九紫新能外商独资企业 对浙江九紫新能及其子公司拥有实际控制权，从而使九紫新能外商独资企业能够获得其所有预期剩余收益 并承担VIE及其子公司的预期亏损。因此，本公司根据会计准则汇编或美国会计准则第810-10号合并，对浙江九紫新能及其子公司在本报告所述期间的账目进行合并。

九紫新能控股有限公司

财务报表附注

(未经审计)

注2-重要会计政策摘要

陈述的基础

本公司的财务报表乃根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制。

合并原则

随附的综合财务报表 包括本公司及其子公司的账目。在合并中，公司间的重大交易已被消除。

预算的使用

按照美国公认的会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，使其影响资产、负债、收入和费用的报告金额。实际结果和结果可能与管理层的估计和假设不同。特别是，新型冠状病毒(“新冠肺炎”)的大流行及其对全球经济状况和我们业务的不利影响，可能会影响未来的估计，包括但不限于我们的贷款损失准备、库存估值、公允价值计量、资产减值费用和贴现率假设。前一年的某些金额 已重新分类，以符合本年度的列报。由于四舍五入的原因，金额和百分比可能不会合计。

本位币和列报货币

本公司的本位币为本公司经营所处主要经济环境的 币种，即人民币(“人民币”)。

以实体功能货币以外的货币进行的交易按交易发生之日的汇率记录。在每个报告期结束时，以外币计价的货币项目按报告期结束时的现行汇率折算。汇兑 期末货币项目结算和货币项目折算产生的差额计入该期间的损益表 。

为了列报这些财务报表，本公司的资产和负债按资产负债表日的汇率以美元表示，股东的权益账户按历史汇率换算，收入和支出项目按期间的加权平均汇率换算。由此产生的换算调整在资产负债表的股东权益部分的累计其他全面收益项下列报。

折算使用的汇率如下：

美元兑人民币

金融工具的公允价值

本公司采用ASC 820“公允价值计量”，定义了公允价值，为公允价值计量的披露建立了三级估值等级，并加强了对公允价值计量的披露要求。流动资产及流动负债符合金融工具资格 ，管理层相信其账面值为公允价值的合理估计，因为该等工具自发行至预期变现的时间较短，如适用，其当前利率相当于目前的利率 。这三个级别的定义如下：

于资产负债表日，由于金融工具的短期性质，该等金融工具的估计公允价值与其公允价值大致相同。确定资产或负债属于该层次结构中的哪个 类别需要重要的判断。公司每年评估层级信息披露情况 。

九紫新能控股有限公司

财务报表附注

(未经审计)

关联方

本公司采用ASC 850，关联方披露， 用于识别关联方和披露关联方交易。

现金及现金等价物

本公司将所有原始到期日为三个月或以下的高流动性投资视为现金等价物。

应收帐款

应收账款按净值减去预期信贷损失估计数入账。管理层定期审核未付账款并计提坏账准备。 当不再可能收回原始发票金额时，公司将部分或全部注销余额 坏账准备。

短期投资

短期投资主要包括最初到期日在三个月至一年之间的定期存款投资，以及本公司有意在一年内赎回的某些理财产品投资和其他投资。截至2022年4月30日和2021年10月31日，记录为短期投资的银行财富管理和证券投资分别为2,050,390美元和1,180,772美元。

应收贷款

应收贷款在发放时按公允价值减去预期信贷损失估计数入账。管理层定期审查未付账款，并为信贷损失计提拨备。当不再可能收回原始金额时，本公司将部分或全部注销信贷损失准备中的余额。

收入确认

2014年，FASB发布了关于收入确认的指导意见 (“ASC 606”)，并于2016年发布了最终修正案。ASC 606的基本原则是确认收入，以描述将商品或服务转移给客户的预期收入额。ASC 606创建了一个五步模型，该模型要求实体 在考虑合同条款时作出判断，其中包括(1)确定与客户的合同或协议，(2)确定合同或协议中的我们的履约义务，(3)确定交易价格，(4)将交易价格分配给单独的履约义务，以及(5)在履行每项履约义务时确认收入。仅当公司有可能收取其有权获得的对价以换取其转让给客户的服务时，公司才将五步模式应用于合同 。该公司的结论是，新的指导方针不要求对其收入确认流程进行任何重大更改。

该公司的收入包括由公司自己的企业零售店向第三方客户销售的车辆，向作为供应商的加盟商销售的车辆，以及由加盟商经营的零售店的费用。特许经营商店的收入包括初始特许经营费和基于净收入百分比的年度特许权使用费 。

在公司将货物的实物所有权转让给客户并且客户已接受货物时，公司确认车辆收入的销售 ，因此表明货物的控制权已转移给客户。在将货物转让给客户之前，确定交易价格并将其分配给产品。

最初的特许经营服务包括一系列履行义务和使用公司商标的无限期许可。该系列履约义务是协议中规定的特定 服务和交付内容，按照特许经营商交付和接受的方式开具帐单和应收账款。 这些服务和交付内容可以定制，不能转让给其他第三方。

特许权使用费收入与最初的特许经营服务不同。只有在加盟商产生了正的年度净收入时，公司才确认特许权使用费收入，在这一点上，公司有合同权利要求支付特许权使用费。特许权使用费按加盟商年净收入的百分比计算。

本公司估计潜在回报，并将此类估计与毛收入进行记录，以实现其报告的净销售收入。该公司尚未经历任何销售退货。

库存

存货主要由待售产成品组成，采用先进先出法，以成本或可变现净值中较低者为准。本公司通过定期评估可变现净值来评估与陈旧、移动缓慢和无法出售的库存相关的储备需求 。只有有缺陷的产品才能退还给我们的供应商。

九紫新能控股有限公司

财务报表附注

(未经审计)

广告

本公司在发生时支出广告费用 并将其计入销售费用。在截至2022年和2021年4月30日的六个月中，公司分别录得220,850美元和零美元的广告和促销费用。

所得税

所得税是根据美国会计准则(ASC)第740号“所得税会计”规定的。递延税项资产或负债计入财务报告和税务报告之间的所有暂时性差异以及结转的净营业亏损。递延税项支出(收益)是由递延税项资产和负债年度内的净变动产生的。

当管理层认为所有递延税项资产的一部分更有可能变现时，递延税项资产减值计提减值准备。 递延税项资产和负债根据颁布之日税法和税率变化的影响进行调整。

只有在税务机关审查后更有可能维持税收状况的情况下，来自不确定税收状况的税收优惠才可 确认。 厘定是基于有关情况的技术优点，并假设全面掌握所有相关资料的有关税务机关将审查每一项不确定的税务情况。尽管本公司相信估计数字是合理的，但不能保证这些事项的最终结果不会与历史所得税拨备和应计项目所反映的结果不同。

每股收益(亏损)

每股基本收益(亏损)的计算方法为： 普通股持有人应占净收益(亏损)除以本年度已发行普通股的加权平均数。每股摊薄收益(亏损)的计算方法为：将普通股持有人应占经摊薄普通股等价物(如有)影响调整后的净收益(亏损)除以期内已发行普通股和摊薄普通股等价物的加权平均数。然而，普通股等价物不包括在计算 稀释每股收益的分母时，如果计入普通股将是反摊薄的，例如在录得净亏损的期间。

本文件所列所有期间的所有每股金额已作出调整，以反映股份分拆及股份分拆后的1股换2股股息。参见备注11。

财产和设备及折旧

财产和设备按累计折旧后的历史成本净额列报。修理费和维护费在发生时计入。财产和设备按直线折旧 在下列期间内折旧：

无形资产与摊销

无形资产按累计摊销后的历史成本 净额列报。软件按直线摊销，按软件的预计使用寿命(br}为3年)摊销。

长期资产减值准备

本公司根据美国会计准则第360号“长期资产减值及应处置长期资产的会计处理”对财产及设备及应摊销无形资产的减值进行会计处理，要求本公司在发生表明资产账面价值可能无法收回的事件或情况时，评估长期资产的可回收性。当长期资产或资产组的账面金额无法收回时(当账面金额超过使用和处置的未贴现现金流量总额 )时确认减值损失，并以账面金额超过该资产(或资产组)的公允价值计量。

九紫新能控股有限公司

财务报表附注

(未经审计)

新会计公告

2016年2月，FASB发布了会计准则更新号2016-02(ASU 2016-02)“租赁(主题842)”。ASU 2016-02要求承租人在财务状况报表 中确认支付租赁款项的负债(租赁负债)和代表其使用权的使用权资产 租赁期内的标的资产。ASU 2016-02在2018年12月15日之后开始的中期和年度报告期内有效。 允许及早领养。

对于融资租赁，承租人需要 执行以下操作：

对于经营性租赁，承租人需要 执行以下操作：

2018年7月，FASB发布了更新的会计准则第2018-11号(ASU 2018-11)，对ASC 842进行了修订，以便实体可以选择不重新计算过渡期间的比较期间 (“840选项下的比较”)。ASU 2018-11允许实体将其首次申请日期更改为采纳期的开始 。在这样做时，各实体将：

此外，FASB还发布了对ASU 2016-02的一系列 修正案，解决了可用的过渡方法，并澄清了新租赁标准的出租人成本和其他方面的指导 。

管理层采用了新标准，采用了修改后的追溯采纳法。过渡方法是一种权宜之计，允许实体通过确认采用期间留存收益期初余额的累积影响调整，初步适用要求 。由于选择了此过渡方法，因此不会重述以前的期间。采用该ASU导致记录额外的租赁资产和负债，但不影响作为本公司的留存收益的期初余额。

2016年6月，FASB发布了一份会计声明 (FASB ASU 2016-13)，涉及金融工具信贷损失的计量。本声明连同随后为澄清ASU 2016-13年度某些条款而发布的ASU 改变了大多数金融资产的减值模型，并将要求对按摊销成本计量的工具使用 “预期损失”模型。在这一模式下，实体将被要求估计这类工具的预期信贷损失，并计入拨备以抵消金融资产的摊余成本基础，从而净列报金融资产的预期收入额。在制定终身预期信用损失估计值时，实体必须结合历史经验、当前状况以及合理和可支持的预测。本公告适用于财政年度，以及自2019年12月15日之后开始的这些财政年度内的过渡期。

管理层采用新准则，估计该等工具的预期信贷损失，并计提拨备，以抵销该等金融资产的摊销成本基础。

2018年10月，FASB发布了一份会计公告(FASB ASU 2018-17)，涉及可变利益实体的关联方指导。本公告中的修正案 自2019年12月15日之后的财政年度起生效，并允许及早通过。采用该准则并未对合并财务报表产生实质性影响。

2019年12月，FASB发布了一份与简化所得税会计有关的会计公告(FASB ASU 2019-12)。该公告适用于财政年度， 和这些财政年度内的过渡期，从2020年12月15日之后开始，允许提前采用。采用这一准则并未对合并财务报表产生实质性影响。

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(未经审计)

注3-可变利息实体和 其他合并事项

2020年6月15日，九紫新能、浙江九紫新能和浙江九紫新能股东。以上“注1--组织和主要活动” 概述了这些VIE协议的主要条款。

VIE是一家实体，其总股本投资不足以让该实体在没有额外附属财务支持的情况下为其活动提供资金，或其股权投资者缺乏控股财务权益的特征，例如通过投票权、获得实体预期剩余收益的权利或吸收实体预期亏损的义务。在VIE中拥有控制财务权益的可变利益持有人(如果有)被视为主要受益人，必须合并VIE。九紫新能外商独资企业被视为 拥有控股权，是浙江九紫新能及其子公司的主要受益者，因为它同时具有以下两个特征：

此外，由于所有此等VIE协议均受中国法律管辖，并规定在中国通过仲裁解决争议，因此它们将根据中国法律进行解释，任何争议将根据中国法律程序解决。中国的法律环境不如美国等其他司法管辖区那么发达。因此，中国法律制度的不确定性可能会进一步限制本公司执行这些VIE协议的能力。此外，如果中国政府主管部门或 法院认为该等合同违反中国法律法规或因公共政策原因而不可强制执行，则该等合同可能无法在中国执行。 如果本公司无法执行该等VIE协议，其可能无法对浙江九紫新能实施有效控制 其开展业务的能力可能受到重大不利影响。

该公司目前的所有主要业务 均通过浙江九紫新能及其子公司进行。中国目前的规定允许浙江九紫新能只能从根据公司章程和中国会计准则和法规确定的累计可分配利润中向 公司支付股息。浙江九紫新能向公司支付股息和其他款项的能力可能会受到适用外汇和其他法律法规变化等因素的限制。

可变利益主体结构的风险

管理层认为，(I)本公司的公司架构符合中国现行法律法规；(Ii)VIE安排有效及具约束力，且 不会导致任何违反现行中国法律或法规的情况；及(Iii)WFOE及VIE的业务运作在所有重大方面均符合中国现行法律及法规。

然而，关于中国现行和未来法律法规的解释和应用存在很大的不确定性。因此，本公司不能保证中国监管当局最终不会对其管理层的上述意见持相反意见。如本公司目前的公司架构或VIE安排被发现违反任何现有或未来的中国法律及法规，本公司可能被要求重组其在中国的公司架构及业务，以符合不断变化的及新的中国法律及法规。 管理层认为，根据目前的事实及情况，本公司目前的公司架构或VIE安排出现亏损的可能性微乎其微。

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(未经审计)

以下VIE在中国的财务资料 包含于随附的截至2022年4月30日及截至2021年10月31日的六个月的综合财务报表中。

截至2022年4月30日和2021年10月31日，VIE尚未产生本公司非VIE子公司的任何应付款项。

截至2022年4月30日和2021年10月31日，由于公司的非VIE子公司，VIE分别拥有8,519,354美元和6,670,432美元。

所有重大关联方交易均在附注9或该等综合财务报表的其他地方披露。截至2022年4月30日及2021年4月30日止六个月，VIE并未与VIE以外的其他附属公司进行任何交易。如果发生此类交易，则此类交易将在合并后 取消。

根据与VIE的合同安排，本公司有权指导VIE的活动，并可以将资产转移出VIE，使其处于其控制之下。因此，本公司认为，除注册资本及中国法定储备外，任何VIE内并无任何资产只能用于清偿VIE的债务。由于所有VIE均根据中国公司法注册为有限责任公司，VIE的债权人对VIE的任何负债并无追索权。

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(未经审计)

本公司及其直接及间接全资附属公司九紫新能(香港)及九紫新能外商独资并无任何重大资产或负债或经营业绩。成立这些公司的目的是为浙江九紫新能提供一个税收效率高的结构，为其发展筹集额外资金。

注4--库存

库存，净额由以下各项组成：

截至2021年10月31日和2020年10月31日止年度的存货减记开支分别为零美元和零 。

附注5--应收账款

应收账款，净额由以下 组成：

以下是 坏账准备中的活动摘要：

截至2022年4月30日和2021年4月30日的六个月，坏账支出/(收回)分别为(764美元)和(7894美元) 。

附注6--短期投资

下表汇总了公司的短期投资：

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附注7--应收贷款

应收贷款包括来自相关特许经营商的应付金额，并扣除估算利息和估计贷款损失准备后净额列报。贷款以信贷额度的形式提供给相关特许经营商，以支持其运营。这些贷款是无抵押的，最初提取时的到期日为18个月。

管理层已确定18个月借款利率最合适地反映了这些贷款的融资成本。鉴于贷款是以授信额度的形式发放给特许经营商的，随着时间的推移，余额可能会有所不同，作为一种实际的权宜之计，管理层在支出时选择了利息作为收入成本 ，而不是随着时间的推移摊销。

截至2022年和2021年4月30日的6个月，所收取的金额分别为183,557美元和497,506美元。

贷款损失准备是对截至适用报告日期我们的管理应收账款组合中固有的净亏损金额的估计，预计在接下来的12个月中将变得明显。

评估每个贷款申请时都会考虑借款人的财务状况。该公司使用专有模式为每个特许经营商分配风险评级。此模型使用 历史加盟商业绩数据来确定有关加盟商的关键因素，这些因素被认为是预测 加盟商履行其财务义务能力的最重要因素。公司还会考虑加盟商运营的许多其他财务和质量因素，包括资本和杠杆、流动性和现金流、盈利能力以及公司和其他债权人的信用记录 。

在评估用于估算贷款损失准备的模型时，本公司还会考虑最近的拖欠和违约、回收率和经济环境的趋势， 可能会调整贷款损失准备，以反映模型中可能未涵盖的因素。此外，公司还会定期 考虑使用其他指标是否会提高模型性能，并在适当的时候修订模型。贷款损失准备金是维持适当津贴的定期费用。

如果相关的 特许经营商未能在到期日3个月后支付计划付款的大部分，则该帐户被视为拖欠。为了确定减值，贷款是集体评估的，因为它们代表了一大组余额较小的同质贷款，因此不会单独评估减值。

以下是 信用损失准备中的活动摘要：

截至2022年和2021年4月30日的6个月，信贷损失分别为3,846,416美元和274,403美元。

以下是扣除信贷损失准备后的当期和非当期贷款应收账款摘要：

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信用质量

本公司主要以信用额度的形式向相关特许经营商提供信贷，以购买车辆并支持其日常运营。根据风险评级，每个加盟商被分配到九个组中的一个组，第一组显示最强的财务指标，包括业绩和还款能力，而第九组显示最弱的财务指标。

一般来说，该公司暂停信贷额度，并且 不会向无法在18个月期限后的3个月内偿还余额的加盟商提供进一步的资金。

该公司定期审查该模型以确认该模型的持续业务重要性和统计可预测性，并可能进行更新以改进该模型的性能。此外，公司还定期审计相关加盟商的库存和销售记录，以核实加盟商的 业绩。根据对加盟商业绩的监控结果，包括每日付款核实和每月对加盟商的财务报表、收益、陈年库存、超额信用额度和拖欠报告的分析，公司 可以在必要时调整加盟商的风险评级。

应收贷款的信用质量是根据我们的内部风险评级分析进行评估的。无论融资的类型和时间如何，加盟商对其整个融资都具有相同的风险评级。

2022年4月30日和2021年10月31日的加盟商贷款应收账款信用质量分析如下：

附注8--财产和设备

财产和设备净额，由下列部分组成：

截至2022年和2021年4月30日的6个月，折旧费用分别为42,471美元和31,755美元。

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附注9--无形资产

无形资产，净额由以下各项组成：

截至2022年和2021年4月30日的六个月，摊销费用分别为1,708美元和零美元。

附注10--关联方交易

由于加盟商具有象征性的股权所有权，加盟商是本公司的关联方。加盟商最初与公司一起注册，显示为51.0%的所有者，随后显示为1.25%的所有者。在加盟商中设置这样的所有权百分比的目的是使 加盟商能够按照当地商务局的要求注册各自的企业名称，以包含“九紫新能”字样。在特许经营商成功注册并完成本公司在特许经营和许可协议下的义务后，本公司将把其在这些特许经营商中的所有权权益降至0%。该公司的持股比例是象征性的、无关紧要的和象征性的。本公司于特许经营商中51.0%及1.25%的股权属象征性权益 。

本公司没有也不控制加盟商， 对加盟商施加重大影响，有权指示加盟商资产的使用和履行其义务，任命或解聘加盟商的董事、授权代表或高管。管理层亦已确定，加盟商的持股百分比在性质上不会对本公司作出补偿，因此，根据收入确认准则， 不会被视为收入。本公司并无向这些特许经营商提供任何永久股本， 如果这些特许经营商蒙受重大亏损并累积重大负债，本公司并无义务代其承担该等损失。因此，管理层决定，这些特许经营商的财务状况和经营结果不应包括在公司的综合财务报表中。

此外，本公司没有也不会 获得加盟商的任何实际所有权权益，也不会因成为加盟商51%或1.25%的所有者而获得任何利益。 加盟商产生的任何可能分配给本公司的税后利润受本公司与加盟商之间的特许权使用费协议而不是持股百分比管辖。因此，管理层确定所有权 权益不是初始特许经营费的一部分。

来自相关加盟商的应收账款包括 以下各项：

以上应收账款来自销售 供应给本公司特许经营商的车辆，没有任何特殊付款条款。在截至2022年和2021年4月30日的六个月里，关联方特许经营商的销售收入分别为484,543美元和零

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向相关加盟商提供的贷款包括以下内容(详见附注 7)：

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上述预付款来自预付给本公司特许经营商的资金，作为营运资金以支持其运营。这样的预付款将在18个月内到期。

应付关联方特许经营商的账款 包括以下内容：

以上应付帐款来源于公司根据需要从加盟商购买的车辆 作为库存，没有任何特殊付款条款。

与合同责任有关的当事人包括 下列人员：

来自相关特许经营商的递延收入包括 以下各项：

上述递延收入来自为尚未履行的服务预先收到的初始特许经营费付款。最初的特许经营费包括一系列的履行义务和使用公司商标的无限期许可。金额在收到时确认为预付款， 并在达到特许经营权或许可协议所要求的最低金额时确认为递延收入。付款 是逐步收到的，一旦达到所需金额就不能退还。此类金额在公司履行特许经营或许可协议所要求的初始服务时确认为收入 ，通常是在特定履行义务完成或特许经营或许可协议终止时确认。

从相关特许经营商处收到的购买汽车押金的预付款包括：

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购车时预收的初始特许经营权押金。金额在收到时确认为预付款，并在履行义务 完成时确认为收入。

关联方应收账款包括以下内容：

截至2022年4月30日和2021年10月31日，公司分别有286,592美元和296,252美元的应收账款，分别来自公司股东张水波先生、董事和办公室。这笔款项被垫付给Mr.Zhang用于商业目的。预付款被认为是应收即付性质的预付款 ，没有通过期票正式确定，也不计息。

截至2022年4月30日和2021年10月31日，公司应收市场部总裁副经理张琦先生的应收账款分别为25,261美元和38,806美元。 该笔款项已预支给Mr.Zhang用于业务用途。预付款被认为是即期付款性质的到期预付款，并未通过本票进行正规化 ，而且是无利息和到期的即期付款，没有指定的到期日。

截至2022年4月30日和2021年10月31日，公司向上力九紫新能新能源汽车有限公司法定代表人Huang先生分别欠下应收账款31,389美元和32,491美元。这笔款项被垫付给Mr.Huang用于商业目的。预付款被认为是按需支付的， 没有通过期票正式发放，也不计息。

附注11--递延收入

递延收入包括以下尚未赚取的政府赠款：

附注12-租契

该公司对其公司办公室和零售店有一个经营性租约。目前的租赁协议涵盖2021年8月1日至2026年7月31日的租期。 该公司将从中国政府获得补贴。

经营租赁使用权资产及负债 于开始日期按租赁期内租赁付款的现值确认。用于计算现值的贴现率为递增借款利率或租赁中隐含的利率(如果有)。本公司主要根据其在中国的租期厘定每份租约的递增借款利率，约为4.75%。

截至2022年和2021年4月30日的6个月，运营租赁费用分别为97,191美元和44,476美元。

本期租赁费用及与租赁相关的补充 现金流量信息构成如下：

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与该期间租赁有关的补充资产负债表信息如下：

未贴现的未来最低租赁付款 时间表如下：

附注13-可转换债券

公司发行可转换债券600万美元，年利率5%，自收到资金之日起12个月内有效。债券分三个阶段进行 。在第一阶段，该公司将于2021年12月3日发行250万美元的可转换债券，也就是签署本协议的日期。第二阶段，该公司于2022年1月4日发行了250万美元的可转换债券，这一天是该公司向美国证券交易委员会提交注册说明书的日期。在第三阶段，1,000,000美元的可转换债券将于注册声明 首次被美国证券交易委员会宣布生效之日左右发行。然而，这笔交易尚未完成。

截至202年4月30日，该公司的未偿还可转换债券为4,191,336美元。

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附注14-股东权益

截至2022年4月30日和2021年10月31日， 公司有100万股已发行和流通股。

根据股东通过修订及重述组织章程大纲及章程细则的特别决议案，本公司于2020年10月31日对其面值进行拆分，将面值为0.005美元的每股本公司法定股本(包括已发行及未发行股本)拆分为5股，每股面值0.001美元(“股份拆分”)。紧接股份分拆后，本公司的法定股本为50,000,000美元，分为50,000,000股每股面值0.001美元的股份， 已发行及已发行股份总数为5,000,000股。

股份分拆后，本公司将法定股本由50,000,000股增加至150,000,000股，每股票面价值0.001美元，并按股份分拆后基准于2：1发行股息，由此持有紧接本次股息前的5,000,000股已发行股份中的1股的股东将额外发行2股，因此，共发行了10,000,000股股份；紧接本次交易后， 共发行和发行了15,000,000股股份。本文件所列示所有期间的所有股份及每股金额 已予调整，以反映股份分拆及股票股息，犹如其在列报的第一个期间开始时发生一样。

2021年5月20日，我们向投资者发行了520万股与首次公开募股结束相关的普通股，发行价为每股5.00美元。

附注15--细分市场和地理信息

本公司相信其经营两个业务部门，包括销售新能源汽车及特许经营服务，并于一个地理位置经营中国。本公司将其收入进行分类，以描述收入和现金流的性质、金额、时间和不确定性如何受到经济因素的影响 。

货物销售收入包括向第三方客户和特许经营商销售车辆。特许经营服务收入包括初始费用和来自特许经营商的持续特许使用费 。根据特许经营安排，加盟商被授予使用该公司的九紫新能品牌和系统经营零售店的权利。

销售收入包括以下内容：

直接成本包括以下几项：

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毛利(亏损)由以下各项组成：

附注16--所得税

本公司于中国的经营所产生的收入须按利得税税率 25%征收，而经营亏损净额可由亏损年度的翌年起结转至不超过五年。

所得税前的应纳税所得额(亏损)及其所得税准备包括：

附注17--集中度、风险和不确定性

信用风险

在银行的现金存款存放在中国的金融机构，这些存款没有联邦保险。因此，公司集中了与银行存款中未投保部分相关的信用风险。本公司并无在该等账户出现任何亏损，并相信本身并无重大信用风险。

浓度

该公司存在与 供应商和客户相关的集中风险。如果不能与供应商或客户保持现有关系以在未来建立新的关系，可能会对公司以价格优势及时获得销售给客户的商品的能力产生负面影响。 如果公司无法从现有供应商或其他供应来源获得充足的商品供应，公司可能 无法满足客户的订单，这可能会对收入造成重大不利影响。

按客户类型划分的对销售收入的关注包括 以下内容：

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第三方客户产生的销售收入集中 包括以下内容：

附注18--后续活动

本公司对资产负债表日之后、财务报表发布前发生的后续事件进行评估。自可印发财务报表之日起 。此后没有发生需要披露或调整财务报表的事件。

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式委托签署人代表其签署本报告，并获得正式授权。

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