敦信金融控股有限公司

联发国际大厦27楼

武昌区徐东路128号

湖北省武汉市430063

Tel: +862787303888

June 23, 2022

通过埃德加

索尼娅·贝德纳罗夫斯基女士

公司财务部

财务办公室

美国证券交易委员会

亲爱的贝德纳罗夫斯基女士：

敦信金融控股有限公司(“本公司”、“DXF”、“本公司”或“本公司”)现就其于2022年4月7日公开提交的F-3表格(“F-3”)注册书一事，向美国证券交易委员会(“该委员会”)职员(“职员”)发出回覆。为方便参考，我们在这封回信中重复了委员会的意见，并相应地进行了编号。修正后的F-3(“F-3的第1号修正案”)将与这封回复信一起公开提交。

表格F-3上的登记声明

一般信息

1.请包括最近完成的财政年度的财务报表、最近完成的财政年度董事和执行人员的薪酬，以及截至最近可行日期的股份拥有表。

响应根据工作人员的意见，我们已相应地修改了F-3修正案第1号中的披露。

封面页

2.请在招股说明书的封面上列出贵公司尚未发行的有投票权和无投票权普通股的总市值的计算方法。请参阅表格F-3的一般说明I.B.5。

响应根据工作人员的意见，我们已相应地修改了F-3修正案第1号中的披露。

3.在描述VIE以及任何其他表明您拥有或控制VIE所有权或控制权的披露时，请从头到尾修改以删除术语“我们的”，而不是合同协议。由于控股公司的投资者或控股公司本身都不拥有VIE的股权或通过此类所有权或投资控制VIE，请避免暗示合同协议等同于VIE业务的股权所有权，任何因VIE而给您带来的控制权或利益应仅限于明确描述您根据IFRS合并VIE所满足的条件。此外，请删除提及VIE的“直接”股权所有权或“直接”所有权的披露，因为这种披露暗示了间接所有权的可能性。

响应根据工作人员的意见，我们已相应地修改了F-3修正案第1号中的披露。

4.请在此说明您和您的子公司是否向VIE支付了现金，以及您是否向子公司支付了现金。请在适用的情况下量化金额，并包括对应包括在招股说明书摘要中的精简合并时间表和合并财务报表的交叉引用。此外，请在这里和您的招股说明书摘要中披露您是否有现金管理政策来规定如何在您、您的子公司、VIE和您的投资者之间转移资金。如果您确实有现金管理政策，请在此处汇总政策，在招股说明书摘要中详细讨论这些政策，并修改封面以包括对您在哪里更详细地描述现金管理政策的交叉引用。此外，在此披露您的招股说明书摘要、您的风险因素摘要以及风险因素，不能保证中国政府不会干预或限制您、您的子公司和VIE转移现金的能力。

响应根据工作人员的意见，我们已相应地修改了F-3修正案第1号中的披露。

招股说明书摘要，第5页

5.我们注意到，合并VIE构成贵公司合并财务报表的重要组成部分。请以表格形式提供一份简明的综合计划表，其中分列了各项业务，并描述了截至同一日期和需要编制经审计的合并财务报表的同一期间的财务状况、现金流和业务结果。附表应列出主要的细目，如货物/服务的收入和成本，以及小计和公司间分项金额，如公司间应收账款和子公司投资的单独细目。时间表还应分解母公司、VIE及其合并的子公司(如果有)、作为VIE的主要受益人的WFOE以及合并的其他实体的集合。这一披露的目的是使投资者能够评估VIE以外实体持有的资产的性质和经营情况，以及与公司间交易相关的性质和金额。任何公司间的金额都应按总额列报，必要时应包括有关此类金额的额外披露，以使列报的信息不具误导性。

响应根据工作人员的意见，我们已相应地修改了F-3修正案第1号中的披露。

6.请在此披露，如果PCAOB确定它不能对您的审计师进行全面检查或调查，并且交易所可能因此决定将您的证券退市，则可能会根据《持有外国公司问责法》禁止您的证券交易。此外，讨论《加快外国公司问责法案》的影响，并在此披露您的审计师是否受到PCAOB于2021年12月16日宣布的决定的影响。

响应根据工作人员的意见，我们已相应地修改了F-3修正案第1号中的披露。

最新发展动态

《中国的监管动态》，第7页

7.请明确说明您、您的子公司和VIE经营您的业务和向外国投资者发行注册的证券需要从中国当局获得的每一项许可或批准，并肯定地说明您是否已获得所有必要的许可或批准。您似乎不相信您、您的子公司和VIE不在中国证监会、CAC或任何其他中国政府机构的许可要求范围之内。在你依靠律师的建议做出这一决定的范围内，在这里提到律师的名字，并提交律师的同意作为你的登记声明的证据。如果您在没有听取律师建议的情况下做出了这些决定，请解释原因。

响应根据工作人员的意见，我们已相应地修改了F-3修正案第1号中的披露。

控股公司结构和与我们VIE的合同安排，第8页

8.请修改第10页上的公司结构图，用虚线显示VIE，并显示VIE的任何子公司。

响应根据工作人员的意见，我们已相应地修改了F-3修正案第1号中的披露。

分红和其他分配，第11页

9.请清楚说明现金是如何通过贵组织转账的。披露您根据VIE协议分配收益或清偿欠款的意图。按类型量化控股公司、其子公司和合并VIE发生的任何现金流和其他资产的转移。请在这里说明您是否有现金管理政策来规定如何转移资金，如果有，请在这里描述该政策。

响应根据工作人员的意见，我们已相应地修改了F-3修正案第1号中的披露。

风险因素

在中国做生意的相关风险，第18页

10.请披露您的高级管理人员和董事是在中国还是在香港，并请添加一个涉及民事责任可执行性的风险因素。此外，请将此风险包括在您的风险因素摘要中。

响应根据工作人员的意见，我们已相应地修改了F-3修正案第1号中的披露。

我们感谢工作人员对上述内容的审查。如果您有进一步的意见，请通过电子邮件发送给我们的律师Joan Wu，电子邮件地址为jwu@htflawyers.com，或致电212-530-2208。