正如 于2022年9月2日提交给美国证券交易委员会的那样。
注册号:333-262330
美国 美国
证券交易委员会
华盛顿特区,20549
修正案 第6号
至
表格 S-1
注册 语句
在 下
1933年《证券法》
吉原 全球公司
(注册人的确切名称与其章程中规定的名称相同)
特拉华州 | 5812 | 87-3941448 | ||
(State or other jurisdiction of 公司(br}或组织) |
(Primary Standard Industrial 分类 代码号) |
(I.R.S. Employer 标识 编号) |
6940 海滩大道,D-705套房
加州布埃纳公园,邮编:90621
(714) 694-2403
(地址,包括邮政编码和电话号码,包括注册人主要执行办公室的区号)
詹姆士·查伊
首席执行官
6940 海滩大道,D-705套房
加州布埃纳公园,邮编:90621
(714) 694-2403
(服务代理商的名称、地址,包括邮政编码,电话号码,包括区号)
所有通信的副本 ,包括发送给代理进行服务的通信,应发送至:
Matthew Ogurick 达里娜·科列娃 K&L Gates LLP 列克星敦大道599号 纽约,邮编:10022 (212) 536-3901 |
Nimish Patel 布莱克 男爵 Mitchell Silberberg&Knupp LLP 2049
世纪公园东,18楼 (310) 312-3102 |
建议向公众销售的大约 开始日期:
在本注册声明生效日期后,在实际可行的情况下尽快
如果根据修订后的《1933年证券法》(《证券法》)第415条规定,本表格中登记的任何证券将以延迟或连续方式发售,请勾选下面的框。
如果根据证券法下的第462(B)条规则,提交此表格是为了注册发行的额外证券,请选中下面的 框,并列出同一发行的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。 ☐
如果此表格是根据证券法下的规则462(C)提交的生效后修订,请选中以下框并列出同一产品的较早有效注册声明的证券法注册声明编号。☐
如果此表格是根据证券法下的规则462(D)提交的生效后修订,请选中以下框并列出同一产品的较早有效注册声明的证券法注册声明编号。☐
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的申报公司或新兴成长型公司。见《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
大型 加速文件服务器 | ☐ | 加速的 文件管理器 | ☐ |
非加速 文件服务器 | 较小的报告公司 | ||
新兴的 成长型公司 |
如果 是一家新兴成长型公司,请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。
注册人特此在必要的日期修改本注册声明,以将其生效日期延后至注册人应提交进一步修正案,明确声明本注册声明此后将根据证券法第8(A)条生效,或直至本注册声明将于证券交易委员会根据该第8(A)条决定的日期生效。
此初步招股说明书中的 信息不完整,可能会更改。在提交给美国证券交易委员会的注册声明生效之前,这些证券不得出售。本初步招股说明书不是出售要约,也不寻求在任何不允许要约或出售的司法管辖区购买这些证券的要约。
初步招股说明书 | 主题 将于2022年9月2日完成 |
2,450,000 Shares
A类普通股
这是我们的首次公开募股。我们将发行2,450,000股A类普通股,每股票面价值0.0001美元。出售股东,在此被确定为出售股东, 将提供多达1,320,000股我们的A类普通股。出售股东所发行的1,320,000股A类普通股,在本文中称为出售股东股份。我们目前预计,首次公开募股价格将在每股A类普通股4.00美元至5.00美元之间。
我们不会收到出售股东出售A类普通股的任何收益。承销商不会购买出售的股东股份,也不会以其他方式将其计入本次公开发行的A类普通股的包销发售中。出售股东可以多种不同方式以不同价格出售或以其他方式处置其股份,但在本次发行结束前不会出售任何出售股东股份。见“出售股东--分配计划”。我们将支付与向 证券交易委员会登记出售股东股份有关的所有费用(折扣、 优惠、佣金和类似的销售费用,如果有)。
目前,我们的普通股没有公开市场。我们已申请 将本公司A类普通股在纳斯达克资本市场挂牌上市,交易代码为YOSH。本次发行的完成取决于我们的A类普通股在纳斯达克资本市场成功上市。
此次发行后,我们将拥有两类已发行普通股,A类普通股和B类普通股。我们A类普通股的持有者每股有一票投票权,而我们B类普通股的持有者每股有10票投票权,除非适用法律另有要求,否则所有这类持有者将作为一个类别一起投票。每股B类普通股 可根据持有人的选择、在转让时或在某些特定情况下转换为一股A类普通股。 我们100%B类普通股的实益拥有人是我们的首席执行官、董事会主席兼创始人James Chae。 本次发行完成后,我们将由Chae先生控制,他将持有我们已发行的A类普通股和B类普通股合计投票权的约79.77%,并将有能力决定所有需要股东批准的事项。
我们 是一家新兴成长型公司,因为该术语在2012年的JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)中使用, 因此,我们选择利用本次招股说明书和未来的 备案文件中某些降低的上市公司报告要求。此外,此次发行后,我们将成为纳斯达克股票市场公司治理规则 所指的“控股公司”。根据这些规则,由个人、 集团或其他公司持有超过50%投票权的上市公司是“受控公司”,可以选择不遵守某些公司治理要求, 包括要求(I)董事会多数成员由独立董事组成,(Ii)董事被提名人由独立董事或独立提名委员会挑选或推荐给董事会,以及(Iii)我们有一个完全由独立董事组成的薪酬委员会 。尽管如此,我们仍选择遵守我们董事会的大多数成员由独立董事组成以及我们的薪酬委员会完全由独立董事组成的要求。
投资我们的A类普通股风险很高。请参阅本招股说明书第12页开始的风险因素。
每股A类普通股 股 | 总计 | |||||||
首次公开发行价格 | $ | $ | ||||||
承保 折扣和佣金(1) | $ | $ | ||||||
未扣除费用的收益 捐给吉原环球公司。 | $ | $ |
(1) | 承销折扣为8.0%,前提是我们向承销商介绍的向投资者出售股票的折扣等于4.0%。 以上假设所有股份均售予未经本公司介绍给承销商的投资者。如果在此次发行中出售的任何股票是由我们向承销商介绍的投资者,则向公司 出售的收益将更高。承销折扣不包括向承销商支付的以下 额外补偿:我们已同意向承销商代表EF Hutton(基准投资有限责任公司)(我们称为EF Hutton或其代表)支付相当于募集总收益百分之一(1.0%)的非实报性费用津贴,并补偿承销商与此次发行相关的某些费用。此外,我们已同意向代表发行认股权证,以购买合共相当于本次 发行及出售的A类普通股股份的5%(5%)的A类普通股股份(包括行使超额配售选择权而出售的任何A类普通股股份)。认股权证可按相当于公开发行价125%的每股价格行使。认股权证可于发售开始之日起计四(6)个月起计的四年半期间内,随时及不时地全部或部分行使。本招股说明书的一部分还登记了在行使代表权证时可发行的A类普通股的股份。“承保”包含有关承销商薪酬的附加信息 。 |
美国证券交易委员会或任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券,也没有就本招股说明书的充分性或准确性通过 。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
我们 已授予承销商为期45天的选择权,以首次公开发行价格减去承销折扣和 佣金,额外购买最多367,500股A类普通股 股票(相当于A类普通股股份的15%),仅用于超额配售(如果有)。
承销商预计在2022年或前后交割A类普通股的股票。
EF Hutton 基准投资部有限责任公司 |
本招股说明书的日期为2022年
目录表
招股说明书 摘要 | 1 |
风险因素 | 12 |
有关前瞻性陈述的特别说明 | 33 |
使用收益的 | 35 |
分红政策 | 36 |
大写 | 37 |
稀释 | 38 |
已选择 财务数据 | 39 |
管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析 | 42 |
生意场 | 58 |
管理 | 74 |
高管薪酬 | 80 |
主要股东 | 84 |
出售股东 | 86 |
某些 关系和关联方交易 | 90 |
证券说明 | 91 |
有资格在未来出售的股票 | 95 |
美国联邦所得税对非美国持有者的考虑事项 | 97 |
承销 | 102 |
法律事务 | 105 |
专家 | 105 |
此处 您可以找到详细信息 | 105 |
财务报表索引 | F-1 |
您应仅依赖本招股说明书中包含的信息以及我们授权交付或提供给您的任何免费撰写的招股说明书。我们没有、销售股东和承销商没有授权任何人向您提供与本招股说明书和我们授权的任何自由撰写招股说明书中包含的信息 不同的附加或不同信息。我们、销售股东和承销商对其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承担任何责任,也不能保证这些信息的可靠性。我们仅在允许要约和销售的司法管辖区出售和寻求购买A类普通股的要约。 本招股说明书中的信息仅在本招股说明书的日期准确,无论本招股说明书的交付时间 或A类普通股的任何出售时间。自该日期以来,我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能已发生变化 。
本招股说明书包含受许多风险和不确定性影响的前瞻性陈述,其中许多风险和不确定性是我们无法控制的。“风险因素”和“关于 前瞻性陈述的特别说明”包含有关这些风险的其他信息。
对于美国以外的投资者:我们没有,销售股东 没有,承销商也没有在任何需要为此采取行动的司法管辖区(美国以外)进行任何允许此次发行或拥有或分发本招股说明书的事情。获得本招股说明书的美国境外人士必须告知自己,并遵守与发行A类普通股和将本招股说明书分发到美国境外有关的任何限制。请参阅“承保”。
交易商 招股说明书交付义务
到2022年(包括招股说明书发布之日后第25天),所有对这些证券进行交易的交易商,无论是否参与本次发售,都可能被要求提交招股说明书。这还不包括交易商作为承销商时提交招股说明书的义务,以及他们未售出的配售或认购 。
市场 和行业数据
除非 另有说明,否则本招股说明书中包含的有关我们所在行业和市场的信息均基于来自独立行业和研究机构、其他第三方来源(包括行业出版物、调查和预测)以及管理层估计的信息。管理层估计来自独立行业分析师和第三方消息来源发布的公开信息,以及来自内部研究的数据,并基于我们在审查 此类数据以及我们对我们认为合理的行业和市场的知识后所做的假设。尽管我们相信这些第三方来源的数据在各自的日期是可靠的,但我们和承销商都没有独立验证这些信息的准确性或完整性 。此外,对我们经营的行业的未来业绩和我们未来业绩的预测、假设和估计,由于各种因素,包括 “风险因素”和“关于前瞻性陈述的特别说明”中描述的因素,必然会受到不确定性和风险的影响。这些因素和其他因素可能导致结果 与独立各方和我们所作估计中的结果大相径庭。
商标、服务标志和商号
我们 拥有或有权使用与我们的业务运营相关的各种商标、服务标记和商品名称。 本招股说明书还可能包含第三方的商标、服务标记和商品名称,这些都是其各自所有者的财产。我们在本招股说明书中使用或展示第三方的商标、服务标志、商号或食品并不意味着与这些其他方有关系,或由这些其他方背书或赞助。仅为方便起见,本招股说明书中提及的商标、服务标记和商品名称可能不带®、TM或SM符号,但此类引用并不以任何方式表明我们不会根据适用法律在最大程度上主张我们的权利或适用许可人对这些商标、服务标记和商品名称的权利。
演示基础
本招股说明书中包含的某些金额、百分比和其他数字可能会进行四舍五入的调整。因此,在某些表格中显示为合计的数字 可能不是其前面的数字的算术聚合,内文中以百分比 表示的数字可能不是100%的总和,或者在适用的情况下,聚合时可能不是其前面的百分比的算术聚合。
在本招股说明书中,“吉原全球公司”、“吉原全球”、“吉原”、“我们的公司”和“公司”均指吉原全球公司,该公司是美国特拉华州的一家公司,连同其全资子公司吉原控股(定义如下)和吉原特许经营有限公司(定义如下),除非明确说明或文意另有所指。“Yoshiharu Holdings”指的是Yoshiharu Holdings Co.,该公司是我们的全资子公司控股公司,在此次发行之前直接拥有我们目前的所有门店和我们的所有知识产权资产。吉原特许经营权是指吉原特许经营权公司,是我们的全资子公司,将持有主特许经营权许可证。
i |
我们 有时将我们的A类普通股称为“普通股”,除非上下文另有要求。在综合描述时,我们有时将我们的A类普通股和B类普通股称为“股权”。在所有由股东投票表决的事项上,我们A类普通股的持有者每股有一票投票权,而我们B类普通股的持有者每股有10票投票权。B类普通股每股可按持有人的选择权、转让时或在某些特定情况下转换为一股A类普通股。除投票权和转换权外,A类和B类普通股的持有者将拥有相同的权利。“美元”或“美元”指的是美元,美国的合法货币。
公司的财政年度截止日期为12月31日。我们的财务报表是按照美国公认的会计原则(“GAAP”)以美元编制的。
非公认会计准则 财务指标
本招股说明书中提出的某些财务指标,如EBITDA、调整后的EBITDA、餐厅级贡献和餐厅级贡献利润率不在公认会计准则下确认。我们对这些术语的定义如下:
● | “EBITDA” 定义为扣除利息、所得税和折旧及摊销前的净收益。 | |
● | 调整后的EBITDA定义为EBITDA加上基于股票的薪酬支出、非现金租金支出和资产处置、关闭成本 和餐厅减值。 | |
● | “餐饮级贡献”被定义为营业收入加上折旧和摊销以及一般和行政费用。“餐厅级贡献利润率”定义为餐厅级贡献除以销售额。 |
EBITDA, 调整后的EBITDA、餐厅级贡献和餐厅级贡献利润率旨在作为我们 业绩的补充衡量标准,这些指标既不是GAAP所要求的,也不是根据GAAP呈报的。我们提出EBITDA、调整后的EBITDA、餐厅级贡献和餐厅级贡献利润率,是因为我们认为它们为管理层和投资者提供了有关与我们的财务状况和经营业绩相关的某些财务和业务趋势的有用信息。此外,我们提出餐厅级别的贡献 ,因为它排除了一般和行政费用的影响,这些费用不是在餐厅级别发生的。我们 还使用餐厅级别的贡献来衡量经营业绩和开设新餐厅的回报。
我们 认为,EBITDA、调整后的EBITDA、餐厅级贡献和餐厅级贡献保证金的使用为投资者提供了一个额外的 工具,用于评估持续的经营结果和趋势,并将公司的财务指标与可比公司的财务指标进行比较,后者可能向投资者提供类似的非公认会计准则财务指标。然而,您应该知道 餐厅级别的贡献和餐厅级别的贡献利润率是财务指标,并不代表公司的整体业绩 ,餐厅级别的贡献和餐厅级别的贡献利润率不会直接为股东带来利益 ,因为这些衡量标准不包括公司级别的费用。此外,在评估EBITDA时,您应该知道调整后的EBITDA、餐厅级别的贡献和餐厅级别的贡献毛利,未来我们可能会产生与计算这些措施时排除的费用类似的费用 。我们对这些措施的陈述不应被解释为推断我们未来的结果不会受到不寻常或非经常性项目的影响。我们对EBITDA、调整后的EBITDA、餐厅级贡献 和餐厅级贡献毛利的计算可能无法与其他公司计算的其他类似名称的衡量标准进行比较,因为 所有公司可能不会以相同的方式计算EBITDA、调整后的EBITDA、餐厅级贡献和餐厅级贡献毛利。
由于这些限制,EBITDA、调整后的EBITDA、餐厅级贡献和餐厅级贡献利润率不应被孤立地视为 ,或作为根据公认会计准则计算的业绩衡量的替代。我们主要依靠我们的GAAP结果,并使用EBITDA、调整后的EBITDA、餐厅级贡献和餐厅级贡献利润率 作为补充,以弥补这些限制。有关净收益与EBITDA和调整后的EBITDA的对账,以及对餐厅经营净收入(亏损)与餐厅层面贡献的对账,请参阅“历史财务和经营数据摘要”。
II |
其他 财务指标和其他数据
“平均单位销量”或“AUV”包括所有开业3个月或以上的餐厅在本财政年度结束时的年平均销售额。AUV的计算方法是:(X)所有此类餐厅在本财年的年销售额除以(Y)该基数中的餐厅总数。我们对提交的整个财年未营业的餐厅的销售额进行部分调整(例如,一家餐厅因翻新而关闭),以计算这段时间的年销售额。 此衡量标准允许管理层评估我们餐厅消费者支出模式的变化以及我们餐厅基础的整体表现。
“可比餐厅销售额增长”是指可比餐厅基础的销售额同比变化。我们包括可比餐厅基础中的餐厅,这些餐厅在本会计期间开始前至少经营了 个月。可比餐厅销售额的增长代表了可比餐厅基础的销售额与上年同期相比的百分比变化。在截至2020年12月31日和2021年12月31日的财年中,我们的可比餐厅基础中分别有5家和6家餐厅。在截至2021年6月30日和2022年6月30日的6个月内,我们的可比餐厅基础中分别有5家和7家餐厅。 我们目前拥有和运营8家餐厅。这一指标突出了这些成熟餐厅的表现,因为新餐厅开业的影响被排除在外。我们的可比餐厅基础中的餐厅数量较少,可能会导致这一指标波动 且不可预测。
“新开餐厅数量”反映了在特定报告所述期间新开的餐厅数量。在我们开设新餐厅之前, 我们会产生开业前费用。新开的餐厅可能不会盈利,它们的销售业绩可能不会遵循历史模式。餐厅开张的数量和时间已经对我们的运营结果产生了影响,预计将继续产生影响。
“平均 支票大小”定义为(X)销售额除以(Y)给定时间段内的餐厅支票数量。这是一个指标, 管理层用来分析每位客人在我们餐厅的花费,并帮助管理层确定客人偏好的趋势 以及菜单变化和价格上涨的有效性。
三、 |
招股说明书 摘要
本摘要重点介绍了本招股说明书中其他部分包含的某些信息,并通过本招股说明书中其他部分包含的更详细的信息、财务报表和相关说明进行了完整的说明。此摘要不包含您在投资我们的证券之前应考虑的所有信息。在作出投资决定之前,您应仔细阅读本招股说明书全文,尤其是本招股说明书“风险因素”和“管理层对财务状况和经营业绩的讨论与分析”部分所阐述的事项,以及本招股说明书中其他部分的财务报表和相关说明。除非另有说明,所有数字都是以美元计算的。
吉原总览
吉原 是一家快速发展的餐厅运营商,他的想法得到了证实,即向世界各地的顾客介绍现代化的日本餐饮体验 。Yoshiharu专注于日本拉面,在2016年首次亮相后的六个月内就获得了南加州领先拉面餐厅的认可 ,并继续在南加州扩展我们的顶级餐厅服务,目前拥有和运营着8家餐厅商店,另外还有1家正在建设/开发的餐厅商店 ,预计2022年将再开设8家餐厅商店。
我们为我们温暖、饱满、光滑、浓郁的骨汤感到自豪,它被慢慢煮了12个多小时。顾客可以品尝和体验到至高无上的品质和深沉的味道。吉原将肉汤与新鲜、可口和最优质的食材结合在一起,提供完美、理想的拉面,并为顾客提供种类繁多的寿司卷、便当菜单和其他受欢迎的日本料理。我们备受赞誉的Tonkotsu黑拉面以其缓慢煮熟的猪肉骨汤和新鲜制作的鲜嫩茶树(炖猪肚)成为顾客的最爱。
我们的使命是通过提供让顾客感到舒适的食物,将我们的日本拉面和料理带到主流。自业务成立以来,我们一直从零开始制作我们自己的拉面汤和其他关键配料,如猪肉茶树和风味鸡蛋,从而保持我们食物的质量和味道,包括我们手工制作的肉汤的标志性质地和浓郁的味道。此外,我们认为慢慢煮骨汤会使骨汤含有丰富的胶原蛋白和丰富的营养。吉原还努力提供不仅营养丰富,而且负担得起的食物。我们通过提供欢乐时光特惠、学生和高年级学生折扣以及 特殊节日活动,以活跃的厨房和熙熙攘攘的餐厅为客户提供食物、娱乐和娱乐。由于我们的愿景,客户可以在友好和友好的氛围中舒适地享用我们的食物。
我们的成功带来了强劲的财务业绩,如下所示:
● | 收入 从截至2020年12月31日的财年的320万美元增长到截至2021年12月31日的财年的650万美元。这在一定程度上是由于从新冠肺炎对2020年业绩的负面影响中恢复过来。截至2019年12月31日的年度收入约为410万美元,因此在经历了2020财年的短暂低迷后,公司已恢复并回到计划增长的道路上。 | |
● | 我们 继续加快新的“企业所有”(即我们直接拥有的)餐厅的开张步伐,预计到2022年年底,企业拥有的门店将超过17家(这包括目前正在开发的1家新餐厅门店和另外8家餐厅门店,其中4家已选定地点)。 | |
● | 我们在一个巨大且快速增长的市场中运营。我们相信,消费者对亚洲美食的胃口在许多人口中都很普遍,我们有机会在现有的和新的美国市场以及国际上拓展 。 | |
● | 吉原正在注册其特许经营计划(我们预计将于2022年底完成)。完成后, 我们计划为加盟商提供国内和国际机会。在美国,我们相信加盟商每年有可能开设20家门店。在全球范围内,我们还在探索向特许经营商授予全国独家经营权的想法,我们相信这将有助于显著扩大我们的全球足迹。截至本招股说明书发布之日,我们没有 特许经营计划。 | |
● | 平均 支票大小适中且不断增加。在截至2019年12月31日的一年中,我们门店的平均支票金额为30.79美元,在截至2020年12月31日的一年中下降了2.2%,至30.11美元。在截至2021年12月31日的一年中,我们餐厅的平均支票金额为33.70美元。在截至2022年6月30日的6个月里,平均支票金额为42.16美元。该公司在运营中遭受了经常性的亏损,并积累了大量的亏损。截至2020年12月31日和2021年12月31日的年度和截至2022年6月30日的六个月,公司分别净亏损450,128美元、1,630,485美元和840,414美元。 此外,公司运营现金流继续为负,并出现巨额累计亏损,截至2022年6月30日为3,653,456美元。这些因素令人对公司作为持续经营企业的持续经营能力产生很大怀疑,我们的独立注册会计师事务所已在其日期为2022年5月27日的报告中加入了持续经营不确定性说明性段落 。 | |
● | 我们灵活的实体足迹使我们能够开设面积从1,500平方英尺到2,500平方英尺的餐厅,使我们 能够在露天购物中心和购物中心开设内嵌和端帽餐厅模式,并渗透到郊区和城市市场 。 |
1 |
Our Strengths
经验丰富的 致力于发展的管理团队.
我们的团队由经验丰富、充满激情的高级管理人员领导,他们致力于我们的使命。我们由首席执行官James Chae领导。Chae先生于2016年创立了Yoshiharu,并领导着一支由才华横溢的专业人士组成的团队,他们拥有深厚的金融、运营、烹饪、 和房地产经验。
极具吸引力的 具有广泛吸引力的价值主张。
客人可以享用我们的招牌拉面菜肴或从我们各种新鲜的寿司卷、便当和其他日本料理中选择。价格实惠的优质菜肴是我们高效运营的结果。此外,我们相信,随着客户继续寻求健康食品选择,我们对食品中高质量和新鲜配料的承诺走在了当前餐饮趋势的前沿。
吸引人的 餐饮级经济学。
在吉原,我们相信我们快速的餐桌周转,再加上我们在午餐和晚餐时为客户提供服务的能力,使得我们每一家餐厅的销售都强劲而高效。我们的平均单位销量(这里定义的AUV)在2020年为90万美元 ,2021年为120万美元。
食品质量和卓越的客户服务。
我们非常重视提供高质量、正宗的日本料理。我们相信客户的便利性和满意度 ,并创造了强大、忠诚和回头客,他们帮助将吉原的网络扩展到他们的朋友、家人和同事。
灵活性 转向在线和交付。
随着新冠肺炎的流行,我们能够高效地从主要的店内销售过渡到包括外卖和送货在内的多元化渠道组合。随着我们的客户习惯适应疫情后的情况,我们打算进一步投资于我们目前依赖第三方提供商的送货和外卖计划。吉原的拉面和日本料理非常适合外带包装和运输。由于我们灵活地转向在线和交付,我们在截至2021年12月31日的年度实现了220万美元的店外销售额,而截至2020年12月31日的年度为120万美元,增长率超过81.6%。
我们的 增长战略
从历史上看,我们平均每年仅利用银行债务、收入和关联方贷款开设1家门店。然而,利用此次发行净收益的41.26% ,我们预计到2022年底将新开8家企业所有的餐厅,不包括目前正在开发的1家餐厅。根据我们的内部分析,我们相信,通过利用企业拥有的餐厅数量增加产生的收入、通过我们的特许经营计划产生的收入(目前我们没有这样的计划)、作为上市公司在公开市场出售股权证券的收益以及债务 融资,我们有潜力将目前国内企业拥有的餐厅和国际足迹扩大到至少250家国内餐厅和至少750家国际餐厅。未来餐厅在任何特定时期的增长速度本质上都是不确定的,受到许多我们无法控制的因素的影响。因此,我们目前没有这种扩张的预期时间表。
追求 新餐厅发展。
我们 正在推行一种有纪律的企业所有的新增长战略。在将我们的概念和运营模式扩展到不同规模的餐厅后,我们计划利用我们的专业知识开设新餐厅,以填补现有市场并扩展到新的地区。 虽然我们目前的目标是在未来几年实现超过100%的年单位增长率,但我们无法预测 我们可以实现任何水平的餐厅增长的时间段,也无法预测我们是否会实现这种水平的增长。我们实现新餐厅增长的能力受到许多我们无法控制的风险和不确定性的影响,包括在标题 “风险因素”中描述的风险和不确定性。具体而言,请参阅“风险因素-我们的长期成功高度依赖于我们成功地确定和确保合适的地点,并及时在现有和新市场发展和扩大我们的业务的能力”,以了解可能阻碍我们未来实现新餐厅增长的能力的具体风险。我们相信,在现有市场以及人口统计和零售环境相似的新市场中,采用这一战略开设更多餐厅是一个重要的机会。
2 |
实现 一致的可比餐厅销售额增长.
我们 在最近几个时期实现了正的可比餐厅销售额增长。我们相信,通过提高品牌知名度、始终如一地提供令人满意的用餐体验、提供新的菜单和餐厅翻新,我们将能够通过增加流量来实现未来可比的餐厅销售增长。我们将继续管理我们的菜单和定价,作为我们整体战略的一部分,以推动 流量并增加平均支票规模。我们还在探索在我们的餐厅增加酒精饮料销售的举措, 包括潜在的更大规模的餐厅和清酒吧的概念。
特许经营 计划开发。
我们 预计从2022年开始销售特许经营权。我们预计将在加州提交特许经营注册申请, 我们打算在2022年上半年在更多的州提交特许经营申请。虽然我们最初的特许经营发展将专注于美国,但我们也相信吉原的概念将吸引世界各地未来的特许经营合作伙伴。
提高盈利能力 .
我们已在基础设施和人员方面进行了投资,我们相信这将使我们能够继续扩大业务运营规模。随着我们 继续增长,我们希望通过利用我们与供应商日益增长的购买力和利用我们现有的支持基础设施来提高盈利能力。此外,我们相信,随着餐厅基础的成熟和AUV的增加,我们将能够优化现有餐厅的劳动力成本。我们相信,随着我们餐厅基础的扩大,我们的一般和管理成本的增长速度将低于我们的销售额。
提高品牌意识 .
我们 打算继续进行有针对性的本地营销努力,并计划增加我们在广告方面的投资。我们还在探索开发方便面,我们将通过零售渠道进行分销。我们打算探索与杂货店 的合作伙伴关系,在商店中提供小型吉原摊位,以推广限量选择的吉原美食。
新冠肺炎对我们业务的影响
新冠肺炎疫情对全美和全球的健康和经济状况产生了重大影响,因为公众对感染病毒的担忧导致联邦、州和地方当局发布建议和/或命令 实行社会距离或自我隔离。由于新冠肺炎疫情以及相关和强制要求的社交距离和避难所就地订单,我们的业务受到了严重中断。在2020年和2021年餐厅被迫关闭或产能有限的一段时间内,公司通过收入下降感受到了直接影响。截至2020年12月31日的年度收入为320万美元 ,而截至2019年12月31日的年度收入为410万美元。在2020年全年开业的三家餐厅中,销售额都出现了大幅下滑。在截至2020年12月31日的一年中,这些地点的综合月平均销售额下降了36.8%。该公司试图通过在疫情影响期间扩大送餐业务来减轻减少室内用餐的影响。该公司打算继续通过这些送货渠道进行销售, 即使餐厅内恢复满负荷。截至2021年12月31日的年度收入为650万美元,这表明该公司已经从疫情对客户流量的影响中显著复苏。截至2021年12月31日,截至2021年12月31日的一年中,开业至2020年全年的5家餐厅的月平均销售额较上年同期增长了63.4%。
公司通过政府实体获得了大量资金,以协助维持业务,尤其是在因疫情而减少业务期间维持人员配备水平。该公司获得了约659,000美元的薪资保护计划(“PPP”)贷款、450,000美元的经济伤害灾难(“EIDL”)贷款和750,000美元的餐厅振兴基金(“RRF”)贷款。这些资金都是以贷款的形式逐步偿还的,包括利息,并已在公司的资产负债表中如实报告。但是,PPP和RRF贷款允许贷款豁免 如果公司满足某些标准,并提交豁免申请和支持文件。到目前为止,公司 的某些PPP贷款,加上2021年的所有应计利息和所有剩余的PPP贷款加上 2022年的所有应计利息,都已获得豁免。这项宽恕被报告为截至2021年12月31日的年度和截至2022年6月30日的六个月的其他收入。该公司确实预计会在允许的情况下申请对其RRF的额外宽恕。
企业 概述
企业重组
吉原控股于2021年9月由James Chae以S公司的形式成立,目的是收购James Chae之前创建并直接拥有的7家餐厅商店实体的所有股权和James Chae持有的业务中的所有知识产权 ,以换取向James Chae发行总计9,450,900股,这构成了Yoshiharu Holdings Co.的所有已发行和已发行股权。此类转让于2021年第四季度完成。
吉原环球公司于2021年12月9日由James Chae在特拉华州注册成立,目的是完成此次发行。2021年12月9日,James Chae将Yoshiharu Holdings Co.100%的股权转让给Yoshiharu Global Co.,以换取Yoshiharu Global(Br)Co.向James Chae发行9,450,900股A类普通股。2021年12月10日,本公司按面值(每股0.0001美元)从James Chae手中赎回了670,000股A类普通股。2021年12月,公司向认可投资者进行了定向增发 ,以每股2.00美元的价格出售了670,000股A类普通股,公司董事会决定反映 公司A类普通股当时的公平市值。本公司将于紧接承销协议签署前将Chae持有的1,000,000股B类普通股兑换为1,000,000股B类普通股。自2022年2月7日起,公司董事会和股东一致通过了经修订和重述的公司注册证书的格式,其中明确了将James Chae持有的B类普通股自动转换为A类普通股,并将该证书的副本作为本招股说明书的附件3.3附于注册说明书。
本次发行完成后,James Chae将拥有我们所有的B类普通股(1,000,000股)和7,110,900股A类普通股 ,约占我们已发行股本总投票权的79.77%,如果承销商行使购买额外A类普通股的选择权,则占78.43% ,并将有能力确定 所有需要股东批准的事项。请参阅“风险因素-与我们的组织结构相关的风险”和“主要股东”。因此,我们将成为纳斯达克股票市场公司治理规则 意义上的“受控公司”。
在所有将由股东表决的事项上,我们A类普通股的持有者每股有一票投票权,而我们B类普通股的持有者每股有10票投票权。B类普通股每股可根据持有人的选择、转让时或在某些特定情况下转换为一股A类普通股。除投票权和转换权外,A类和B类普通股的持有者将拥有相同的权利。我们不打算在任何证券交易所上市B类普通股 。
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公司 和其他信息.
我们的办公室位于加利福尼亚州布埃纳公园D-705号海滩大道6940号,邮编:90621。我们的网站是www.yoshiharuramen.com,我们的电话是(714)694-2403。我们期望在以电子方式向美国证券交易委员会提交或提供定期报告和其他信息后,在合理可行的范围内尽快通过我们的网站免费提供提交给或提交给证券交易委员会或美国证券交易委员会的定期报告和其他信息。我们网站 或任何其他网站上的信息或可通过其他方式访问的信息不包含在此作为参考,也不构成本招股说明书的一部分。您不应将我们网站上包含的信息视为本招股说明书的一部分,也不应在决定是否购买我们A类普通股时考虑。
风险 因素摘要
投资我们的证券涉及重大风险。在决定投资我们的证券之前,您应仔细考虑“风险因素”中描述的风险。如果这些风险中的任何一项实际发生,我们的业务、财务状况和运营结果都可能受到实质性的不利影响。在这种情况下,我们证券的交易价格可能会下跌, 您可能会损失全部或部分投资。在审阅本招股说明书时,我们强调,过去的经验并不代表未来的业绩,《关于前瞻性陈述的特别说明》讨论了哪些类型的前瞻性陈述,以及此类陈述在本招股说明书中的重要性。以下是我们面临的一些重大风险的摘要:
● | 如果我们不能为餐厅选址、在现有和新市场扩张、获得优惠的租赁条款、吸引客人到我们的餐厅或招聘和留住人员,我们 可能无法成功实施我们的增长战略; | |
● | 我们 可能无法保持或提高我们的可比餐厅销售额增长; | |
● | 餐饮业是一个竞争激烈的行业,竞争对手众多; | |
● | 我们的 餐厅数量有限,与开设新餐厅相关的巨额费用,以及我们新餐厅的单位数量 使我们容易受到经营业绩大幅波动的影响; | |
● | 我们 发生了运营亏损,未来可能无法盈利; | |
● | 我们维持和增加流动性的计划可能不会成功; | |
● | 我们 依赖我们的高级管理团队和其他关键员工,失去一名或多名关键人员或无法吸引、聘用、整合和留住高技能人才可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生不利影响 ; | |
● | 我们的经营业绩和增长战略将与我们未来特许经营合作伙伴的成功紧密联系在一起,我们将对他们的运营进行有限的 控制; | |
● | 我们 可能面临负面宣传或声誉受损,这可能源于对食品安全和食源性疾病的担忧 或其他事项; | |
● | 最低工资增加和强制员工福利可能会导致我们的劳动力成本显著增加; | |
● | 事件或情况可能导致我们终止或限制从吉原控股有限公司获得许可的对我们的业务至关重要的某些知识产权的权利 ,或者我们可能面临侵犯我们的知识产权而无法 保护我们的品牌名称、商标和其他知识产权; | |
● | 具有挑战性的 经济状况可能会对我们的业务产生不利影响,包括但不限于:消费者信心和可自由支配支出、未来的信贷成本和可用性以及我们的第三方供应商和其他服务提供商的运营; | |
● | 我们, 或我们的销售点和餐厅管理平台合作伙伴,可能无法保护客人的机密、个人身份、 借记卡或信用卡信息或与我们或我们有关的其他私人数据; | |
● | 我们 将因上市公司而面临成本增加;以及 | |
● | 新冠肺炎大流行或类似的公共卫生威胁对全球资本和金融市场、美国的总体经济状况以及我们的业务和运营的影响。 |
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新兴的 成长型公司状态
根据《就业法案》的定义,我们 是一家“新兴成长型公司”。只要我们是一家新兴成长型公司,就不像其他不符合这些资格的上市公司那样,我们就不需要:
● | 根据修订后的《2002年萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第404(B)条或《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act),提供《审计师证明报告》,说明管理层对财务报告内部控制制度有效性的评估; | |
● | 在表格S-1的登记声明中提供两年以上经审计的财务报表以及相关管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析。 | |
● | 遵守上市公司会计监督委员会或PCAOB采纳的任何新要求,要求强制轮换审计公司或补充审计师报告,要求审计师提供有关发行人审计和财务报表的补充信息。 | |
● | 根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》或《多德-弗兰克法案》的要求,提供有关大型上市公司高管薪酬的某些披露,或就高管薪酬进行股东咨询投票;或 | |
● | 获得股东批准之前未批准的任何黄金降落伞付款。 |
我们 将在以下最早的情况下停止成为“新兴成长型公司”:
● | 年度毛收入在10.7亿美元或以上的会计年度的最后一天; | |
● | 我们成为“大型加速申报机构”的 日期(这意味着截至我们最近完成的第二财季的最后一个营业日,我们由非关联公司持有的普通股证券的总市值为7亿美元或更多的年终); | |
● | 我们在三年内发行了超过10亿美元的不可转换债务证券的日期;以及 | |
● | 本财年首次公开募股五周年后的最后一天。 |
此外,就业法案第107条规定,新兴成长型公司可以利用经修订的1933年证券法(“证券法”)第7(A)(2)(B)节规定的延长过渡期,以遵守新的或修订的会计准则,但我们已不可撤销地选择退出延长的过渡期,因此,我们将在要求其他上市公司采用此类准则的相关日期采用新的或修订的 会计准则。
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产品
A类普通股由我们提供 | 2,450,000股A类普通股 股(或2,817,500股A类普通股,如果承销商全面行使购买A类普通股额外 股的选择权)。 | |
出售股东发行的A类普通股
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最多1,320,000股。有关我们如何计算出售股东提供的A类普通股股数的说明,请参阅“出售股东” 股东。
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发行前发行的A类普通股 | 9,000,000 shares. | |
发行后发行的A类普通股 | 11,450,000股(或11,817,500股,如果承销商全额行使其购买额外A类普通股的选择权)。 | |
发行后发行的B类普通股 | 1,000,000 shares. | |
超额配售选择权 | 我们已授予承销商45天的选择权,从我们手中额外购买在此次发行中出售的A类普通股最多15%的股份,仅用于弥补首次公开募股价格减去承销折扣后的超额配售(如果有的话)。 | |
代表的手令 | 我们已同意向几家承销商的代表发行认股权证,以购买总计相当于本次发行中将发行和出售的A类普通股股份5%的A类普通股股份(包括行使超额配售选择权后出售的任何A类普通股股份)。认股权证可按相当于公开发行价125%的每股价格行使。该等认股权证可于发售开始日期起计四(6)个月起计的四年半期间内随时及不时全部或部分行使。 | |
收益的使用 | 我们预计将从此次发行中获得约920万美元的净收益(假设A类普通股的首次公开募股价格为每股4.50美元,在扣除本招股说明书第101页所载的承销商 折扣和佣金以及本招股说明书第II-1页所载的本公司估计应支付的发售费用后,出售本公司发售的A类普通股股份(或约1,070万美元(如果承销商全数行使其购买额外A类普通股的选择权,则约为1,070万美元),即为本招股说明书封面所载价格区间的中点。假设首次公开募股价格每变动1.00美元,扣除估计承销折扣和佣金后,我们的净收益将变化约2230,000美元。我们将不会从出售股东(如果有的话)出售出售股东股份中获得任何收益。 | |
我们打算利用从此次发行中获得的净收益,为我们扩大和发展新的公司所有地点提供资金,扩大我们的分销能力,发展我们的特许经营计划,并用于其他一般公司目的。见“收益的使用”。 |
6 |
投票权 | 每一股A类普通股将使其股东有权对所有事项投一票,由股东进行表决。
James Chae将持有我们B类普通股的所有流通股,还将持有我们A类普通股的7,110,900股 。每一股B类普通股将使其持有人有权就所有事项投10票,由股东表决。 本次发行完成后,我们将由James Chae控制,他将持有我们已发行的A类普通股和B类普通股合计约79.77%的投票权,或如果承销商 行使选择权,持有在此次发行中额外出售的A类普通股15%的股份,则持有约78.43%的投票权。 | |
我们A类普通股和B类普通股的持有者 通常将作为一个类别一起投票,除非适用法律或我们修订和重述的公司证书另有要求。详情请参见《证券说明书》。 | ||
转换 权限 | 我们的B类普通股可转换如下: |
● | 在任何B类普通股停止由James Chae实益拥有的时间,该B类普通股 将一对一地自动转换为A类普通股; | |
● | 当James Chae实益拥有的A类和B类普通股数量 占公司所有已发行股本总投票权的25%以下时,所有B类普通股将在该日期以一对一的方式自动转换为A类普通股;以及 | |
● | 在选举B类普通股持有人时,任何B类普通股均可转换为一股A类普通股。 |
受控 公司 | 此次发行后,我们将成为纳斯达克市场公司治理规则所指的“控股公司”。 请参阅“风险因素-与我们的组织结构相关的风险”和“管理层控制的公司”。 | |
锁定 | 我们,我们的所有董事和管理人员以及某些现有股东已与承销商达成协议,除某些 例外情况外,在最终招股说明书发布之日起12个月内,不得直接或间接出售、转让或处置我们的任何A类普通股、B类普通股或可转换为A类或B类普通股的证券。有关更多信息,请参阅“承保”。 | |
分红政策 | 我们 预计在可预见的将来不会向A类普通股或B类普通股的持有者支付任何现金股息。 有关更多信息,请参阅《股利政策》。 |
7 |
风险因素 | 有关在决定是否购买我们证券的股票之前应仔细考虑的因素的讨论,请参阅 “风险因素” 。 | |
建议 纳斯达克资本市场符号 | 关于此次发行,我们已经提交了申请,拟 我们的A类普通股在纳斯达克资本市场挂牌上市,代码为“YOSH”。本次发行的完成取决于我们的普通股能否在纳斯达克资本市场成功上市。 |
本次发行后发行的A类普通股和B类普通股数量是根据截至2022年的900万股A类普通股和100万股B类普通股计算的。
除 另有说明外,本次发行后发行的A类普通股和B类普通股数量均参考上述 及本招股说明书中的所有其他信息:
● | 假设 我们的修订和重述的公司注册证书作为本招股说明书的一部分包含在注册说明书中作为证物的有效性,我们将在本次发行完成之前采用该注册说明书; | |
● | 假设承销商不行使其超额配售选择权,以A类普通股每股4.50美元的首次公开发行价格从我们手中购买至多367,500股A类普通股,这代表了本招股说明书封面上规定的 价格区间的中点; | |
● | 不包括根据吉原环球股份公司2022年股权综合激励计划预留发行的1,500,000股A类普通股;以及 | |
● | 不包括可根据代表认股权证的行使而发行的普通股。 |
8 |
汇总 历史财务和运营数据
下表汇总了我们在指定时间段和截至指定日期的历史财务和运营数据。截至2020年12月31日和2021年12月31日的财政年度的收入数据报表 和截至2020年12月31日和2021年12月31日的资产负债表数据报表 来自本招股说明书中其他部分包括的经审计的财务报表。截至2022年6月30日和2021年6月30日的六个月的收入数据和截至2022年6月30日的资产负债表数据的报表 来自本招股说明书中其他部分包含的未经审计的中期财务报表。所列财务数据包括 我们认为有必要进行的所有正常和经常性调整,以便公平地列报此类期间的财务状况和经营成果。
以下列出的历史结果不一定代表未来任何时期的预期结果。本信息 应与“风险因素”、“财务数据精选”、“管理层的讨论和财务状况及经营结果分析”以及我们已审计的财务报表和未经审计的中期财务报表以及本招股说明书中其他部分包含的相关说明一并阅读。
截至十二月三十一日止的年度, | 截至6月30日的六个月 | |||||||||||||||
2021 | 2020 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
收入: | ||||||||||||||||
餐饮 | $ | 6,536,859 | $ | 3,170,925 | $ | 3,973,690 | $ | 2,606,625 | ||||||||
总收入 | 6,536,859 | 3,170,925 | 3,973,690 | 2,606,625 | ||||||||||||
餐厅经营费用: | ||||||||||||||||
食品、饮料和用品 | 1,998,831 | 880,040 | 1,036,754 | 757,091 | ||||||||||||
劳工 | 2,969,426 | 1,542,796 | 2,101,726 | 1,076,041 | ||||||||||||
租金和水电费 | 689,709 | 437,972 | 514,424 | 268,964 | ||||||||||||
送货费和服务费 | 525,638 | 222,723 | 259,707 | 253,348 | ||||||||||||
折旧 | 138,665 | 114,478 | 464,873 | 62,517 | ||||||||||||
餐厅总运营费用 | 6,322,269 | 3,198,009 | 4,377,484 | 2,417,961 | ||||||||||||
餐厅净营业收入(亏损) | 214,590 | (27,084 | ) | (403,794 | ) | 188,664 | ||||||||||
运营费用: | ||||||||||||||||
一般和行政 | 2,042,623 | 378,599 | 740,204 | 234,865 | ||||||||||||
广告和营销 | 31,952 | 30,054 | 40,583 | 1,998 | ||||||||||||
总运营费用 | 2,074,575 | 408,653 | 780,787 | 236,863 | ||||||||||||
运营亏损 | (1,859,985 | ) | (435,737 | ) | (1,184,581 | ) | (48,199 | ) | ||||||||
其他收入(支出): | ||||||||||||||||
PPP贷款豁免 | 269,887 | - | 385,900 | - | ||||||||||||
其他收入 | 26,486 | 49,556 | 6,301 | 25,000 | ||||||||||||
利息 | (52,224 | ) | (51,590 | ) | (40,994 | ) | (30,906 | ) | ||||||||
其他收入(费用)合计 | 244,149 | (2,034 | ) | 351,207 | (5,906 | ) | ||||||||||
所得税前亏损 | (1,615,836 | ) | (437,771 | ) | (833,374 | ) | (54,105 | ) | ||||||||
所得税拨备 | 14,649 | 12,357 | 7,040 | 6,609 | ||||||||||||
净亏损 | $ | (1,630,485 | ) | $ | (450,128 | ) | $ | (840,414 | ) | $ | (60,714 | ) | ||||
每股亏损: | ||||||||||||||||
基本的和稀释的 | $ | (0.35 | ) | $ | (0.35 | ) | $ | (0.09 | ) | $ | (0.02 | ) | ||||
已发行普通股加权平均数: | ||||||||||||||||
基本的和稀释的 | 4,714,172 | 1,278,973 | 9,450,900 | 3,204,525 |
9 |
截至12月31日, | 截至6月30日, | |||||||||||
2021 | 2020 | 2022 | ||||||||||
现金 | $ | 1,087,102 | $ | - | $ | 28,537 | ||||||
总资产 | $ | 5,835,115 | $ | 3,014,424 | $ | 5,075,908 | ||||||
总负债 | $ | 8,153,755 | $ | 4,385,804 | $ | 8,174,643 | ||||||
股东总亏损额 | $ | (2,318,640 | ) | $ | (1,371,380 | ) | $ | (3,099,054 | ) |
截至 年12月31日, | 截至6个月
个月 June 30, | |||||||||||||||
2021 | 2020 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
关键 财务和运营指标 | ||||||||||||||||
期末餐厅 | 6 | 5 | 7 | 5 | ||||||||||||
平均单位体积 (1) | $ | 1,239,551 | $ | 904,745 | $ | 不适用 | $ | 不适用 | ||||||||
可比 餐厅销售额增长(2) | 63.4 | % | -29.3 | % | 26.6 | % | 41.9 | % | ||||||||
息税折旧摊销前利润(3) | (1,424,947 | ) | (271,703 | ) | (327,507 | ) | 39,318 | |||||||||
调整后的 EBITDA(3) | (1,694,834 | ) | (271,703 | ) | (713,407 | ) | 39,318 | |||||||||
占销售额的百分比 | -25.9 | % | -8.6 | % | -18.0 | % | 1.5 | % | ||||||||
营业亏损 | (1,859,985 | ) | (435,737 | ) | (1,184,581 | ) | (48,199 | ) | ||||||||
营业利润率 | -28.5 | % | -13.7 | % | -29.8 | % | -1.8 | % | ||||||||
餐厅级别的 贡献(3) | 353,255 | 87,394 | 61,079 | 251,181 | ||||||||||||
餐厅级 贡献利润率(3) | 5.4 | % | 2.8 | % | 1.5 | % | 9.6 | % |
(1) | 平均单位销售额(AUV)包括在本财年结束时开业3个月或更长时间的所有餐厅的年平均销售额。AUVS衡量标准已经针对在整个财年未营业的餐厅进行了调整(如因翻新而关闭的餐厅),以计算这段时间的年销售额。由于AUV是根据所示财年的年销售额 计算的,因此不会临时显示截至2021年6月30日和2022年6月30日的六个月。关于AUV的定义,请参阅“额外的财务措施和其他数据”。 | |
(2) | 可比 餐厅销售额增长是指在本会计期间开始前至少3个月开业的餐厅销售额的同比变化,包括年内因装修而暂时关闭的餐厅。可比餐厅 销售额增长指标不包括西好莱坞和加利福尼亚州林伍德餐厅,这两家餐厅在2019财年因业绩不佳而关闭 。 | |
(3) | EBITDA, 调整后的EBITDA、餐厅级贡献和餐厅级贡献利润率旨在作为对我们业绩的补充衡量标准,这些指标既不是GAAP所要求的,也不是根据GAAP呈报的。我们呈现EBITDA、调整后的EBITDA、 餐厅级贡献和餐厅级贡献毛利,是因为我们认为它们为 管理层和投资者提供了有关与我们的财务状况和经营业绩相关的某些财务和业务趋势的有用信息。 此外,我们呈现餐厅级贡献是因为它排除了一般和行政费用的影响,而这些费用 不是在餐厅级发生的。我们还使用餐厅级别的贡献来衡量新开餐厅的经营业绩和回报 。 |
10 |
下表列出了EBITDA和调整后EBITDA的净收入对账:
截至十二月三十一日止的年度, | 截至6月30日的六个月 | |||||||||||||||
2021 | 2020 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
净亏损,如报告 | $ | (1,630,485 | ) | $ | (450,128 | ) | $ | (840,414 | ) | $ | (60,714 | ) | ||||
利息,净额 | 52,224 | 51,590 | 40,994 | 30,906 | ||||||||||||
税费 | 14,649 | 12,357 | 7,040 | 6,609 | ||||||||||||
折旧及摊销 | 138,665 | 114,478 | 464,873 | 62,517 | ||||||||||||
EBITDA | (1,424,947 | ) | (271,703 | ) | (327,507 | ) | 39,318 | |||||||||
购买力平价贷款豁免(A) | (269,887 | ) | - | (385,900 | ) | - | ||||||||||
调整后的EBITDA | $ | (1,694,834 | ) | $ | (271,703 | ) | $ | (713,407 | ) | $ | 39,318 |
(a) | 代表 从SBA获得的工资保护贷款免除时记录的收入。 |
下表显示了餐厅净营业收入(亏损)与餐厅层面贡献的对账情况:
截至十二月三十一日止的年度, | 截至6月30日的六个月 | |||||||||||||||
2021 | 2020 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
餐厅净营业收入(亏损),如报告 | $ | 214,590 | $ | (27,084 | ) | $ | (403,794 | ) | $ | 188,664 | ||||||
折旧及摊销 | 138,665 | 114,478 | 464,873 | 62,517 | ||||||||||||
餐饮级贡献 | $ | 353,255 | $ | 87,394 | $ | 61,079 | $ | 251,181 | ||||||||
营业利润率 | -28.5 | % | -13.70 | % | -29.8 | % | -1.8 | % | ||||||||
餐饮级贡献利润率 | 5.4 | % | 2.80 | % | 1.5 | % | 9.6 | % |
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风险因素
投资我们的A类普通股,即我们在招股说明书中所称的“证券”,涉及高度的风险。在决定是否购买A类普通股之前,您应仔细考虑下面描述的风险和不确定性 。在评估这些风险时,您还应参考本招股说明书中包含的其他信息,包括我们的财务报表和相关说明。如果下列任何风险实际发生,我们的业务、财务状况或 经营结果可能会受到重大不利影响。在任何这种情况下,我们A类普通股的交易价格都可能下降,您可能会损失全部或部分投资。下面的风险并不是我们面临的唯一风险。其他风险和不确定性也可能对我们的业务、财产、经营业绩或财务状况产生重大不利影响。
与我们的工商业相关的风险
我们的长期成功在很大程度上取决于我们能否成功识别和确保合适的地点,并及时开发和扩大我们在现有和新市场的业务。
在可预见的未来,实现我们增长战略的关键手段之一将是在盈利的基础上开设和运营新餐厅。我们在2020财年新开了一家餐厅,在2021财年新开了一家餐厅,并在2022财年上半年开设了一家新餐厅。 我们在2022年7月开设了1家新餐厅,目前有1家新餐厅正在建设/开发中,我们预计 将在2022财年再开设8家新餐厅(其中4家已经确定)。我们确定我们可以进入或扩展的目标市场,考虑到许多因素,如我们当前餐厅的位置、人口统计数据、交通 模式和从各种来源收集的信息。考虑到这些因素的不确定性,我们可能无法在预算内或在 及时的基础上开设我们计划中的新餐厅,这可能会对我们的业务、财务状况和 经营业绩产生不利影响。随着我们经营更多的餐厅,我们相对于餐厅基础规模的扩张速度最终将 下降。
在任何给定时间段内新开餐厅的数量和时间可能会受到多个因素的负面影响,包括但不限于:
● | 确定 并提供具有适当规模、交通模式、当地零售和商业景点以及基础设施的位置 ,这将推动高水平的客户流量和单位销售额; | |
● | 现有和新市场的竞争,包括对餐厅选址的竞争; | |
● | 谈判合适的租赁条款的能力; | |
● | 由于宏观经济不景气,商业房地产开发不足,总体下降; | |
● | 在当地市场招聘和培训合格人员; | |
● | 我们有能力及时获得所有必需的政府许可,包括分区批准; | |
● | 我们有能力控制新餐厅的建设和开发成本; | |
● | 房东 延误; | |
● | 潜在地点与现有餐厅的接近程度,以及蚕食对未来增长的影响; | |
● | 预计将在我们的新餐厅附近进行商业、住宅和基础设施开发;以及 | |
● | 为建设成本和开业前成本提供资金的成本和资金可获得性。 |
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因此, 我们不能向您保证我们将能够成功扩张,因为我们可能无法正确分析某个地点的适宜性,也无法预见 扩展业务所带来的所有挑战。我们的增长战略以及与开发每个新餐厅相关的大量投资可能会导致我们的经营业绩波动,无法预测或对我们的业务、财务状况或经营结果产生不利影响。如果我们无法在现有市场扩张或渗透到新市场,我们增加销售额和盈利能力的能力可能会受到严重损害,或者我们可能会面临亏损。
我们的餐厅基地在地理上集中在加利福尼亚州,我们可能会受到加州特定条件的负面影响。
加州人口、失业、经济、监管或天气状况的不利 变化已经并可能继续对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响。由于我们集中在加利福尼亚州,与其他在全国拥有业务的连锁餐厅相比,我们一直受到,未来可能也会受到这个特定市场不利条件的不成比例的影响 。
我们向新市场的扩张可能会带来更大的风险,部分原因是我们对这些领域不熟悉,并可能使我们未来的结果 不可预测。
我们在2021财年开设了一家新餐厅,在2022年第一季度开设了一家新餐厅,在2022年第三季度开设了一家新餐厅,目前我们还有1家新餐厅正在建设/开发中。我们计划在未来几年继续增加我们的 餐厅数量,作为我们扩张战略的一部分,预计2022年将利用此次发行净收益的约41.26%,再开设8家新餐厅(其中4家已确定)。我们未来可能会在我们几乎没有运营经验的市场开设 家餐厅。这一增长战略以及与开发每个新餐厅相关的大量投资可能会导致我们的经营业绩波动,无法预测或对我们的业务、财务状况或经营结果产生不利影响。我们在新市场开设的餐厅可能需要更长时间才能始终如一地达到预期销售额和利润水平,并且可能比我们在现有市场开设的餐厅具有更高的建筑、入住率或运营成本,从而影响我们的整体盈利能力。新市场可能具有比我们现有市场更难预测或满足的竞争条件、消费者品味和可自由支配的消费模式,在这些新市场中,我们的品牌可能几乎没有市场知名度 。我们可能需要在新市场的广告和促销活动上进行比最初计划更大的投资,以建立品牌知名度。我们可能还会发现,在新的市场中,招聘、激励和留住与我们愿景、激情和商业文化相似的合格员工变得更加困难。如果我们不能成功执行进入新市场的计划,我们的业务、财务状况或经营结果可能会受到重大不利影响。
新的 餐厅一旦开业,可能就不会盈利,我们 过去经历的平均餐厅销售额和可比餐厅销售额的增长可能不能预示未来的结果。
新开的餐厅可能不会盈利,它们的销售业绩可能不会遵循历史模式。此外,我们的平均餐厅销售额和可比餐厅销售额可能不会以过去几年实现的速度增长。我们是否有能力盈利经营新的餐厅,并提高餐厅的平均销售额和可比餐厅的销售额,将取决于许多因素,其中一些因素是我们无法控制的,包括:
● | 消费者对我们品牌的认知和理解; | |
● | 一般经济状况,这可能会影响餐厅交通、当地劳动力成本以及我们为食品和其他用品支付的价格 ; | |
● | 消费者偏好和可自由支配支出的变化 | |
● | 竞争,来自我们餐饮业的竞争对手或我们自己的餐厅; | |
● | 新餐厅的临时性和永久性场地特色;以及 | |
● | 改变政府监管 。 |
如果我们的新餐厅没有按计划运作,我们的业务和未来的前景可能会受到影响。此外,如果我们无法实现我们预期的餐厅平均销售额,我们的业务、财务状况或经营业绩可能会受到不利影响。
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如果可比餐厅的销售额低于我们的预期,我们的销售额和利润增长可能会受到不利影响。
可比餐厅销售额增长的 水平代表开业至少3个月的餐厅销售额的同比变化,这可能会影响我们的销售额增长。我们提高可比餐厅销售额的能力在一定程度上取决于我们成功地 实施我们的销售计划的能力。此类计划可能不会成功,我们可能无法实现可比餐厅销售额增长的目标,或者可比餐厅销售额的变化可能是负的,这可能会导致我们的盈利能力下降,并对我们的业务、财务状况或运营结果产生实质性的不利影响。见“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”。
我们 未能有效管理我们的增长,可能会损害我们的业务和经营业绩。
我们的增长计划包括开设新餐厅。我们现有的餐厅管理系统、财务和管理控制以及信息系统 可能不足以支持我们计划的扩张。要有效地管理我们的增长,我们将需要继续加强这些系统、程序和控制,并聘用、培训和留住经理和团队成员。我们可能无法对不断变化的 需求做出足够迅速的响应,这些需求会影响我们的管理层、餐厅团队和现有基础设施,从而损害我们的业务、财务状况或运营结果。
我们的 餐厅数量有限,与开设新餐厅相关的巨额费用,以及我们新餐厅的单位数量 使我们容易受到运营结果大幅波动的影响。
截至2022年6月30日和本招股说明书发布之日,我们分别经营了7家和8家餐厅。我们在2019财年新开了一家餐厅,在2020财年新开了一家餐厅。我们在2021财年开设了一家新餐厅,在2022年第一季度开设了一家新餐厅,在2022年第三季度开设了一家新餐厅。我们目前有一个正在建设/开发的新地点, 我们预计在2022财年利用此次发行净收益的约41.26%,再开设8家新餐厅门店(其中4家已确定)。开发每一家新餐厅所需的资本资源都是巨大的。平均而言,我们估计我们的餐厅每家需要大约350,000-550,000美元的现金建设成本,扣除房东 租户改善津贴和开业前成本,并假设我们不购买基础房地产。实际成本可能因各种因素而有很大差异,这些因素包括餐厅的地点和大小以及当地房地产和劳动力市场的条件。我们现有的餐厅数量相对较少,与每一家新餐厅相关的重大投资,任何一家餐厅的经营业绩差异,或者餐厅计划开业的延迟或取消,都可能对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大影响。
我们餐厅所在的任何零售中心、购物中心、生活方式中心或娱乐中心的访问量 下降可能会对我们的餐厅销售产生负面影响。
我们的餐厅主要位于零售中心、购物中心、生活方式中心和娱乐中心等高活动区域。我们依靠这些中心的高访问率来吸引客人光顾我们的餐厅。可能导致访问率下降的因素包括经济或政治条件、主要租户在我们运营的零售中心或购物中心关闭、 消费者偏好或购物模式的变化、可自由支配的消费者支出变化、油价上涨或其他 因素,这些因素可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生不利影响。
我们已 发生运营亏损,未来可能无法盈利。我们维持和增加流动性的计划可能不会成功。 独立注册会计师事务所的报告包括一个持续经营的不确定性说明性段落。
在截至2022年6月30日的6个月中,我们发生了840,414美元的净亏损,截至2022年6月30日的累计赤字为3,653,456美元,现金为28,537美元。 截至2021年12月31日的年度,我们发生了160万美元的净亏损,2021年12月31日的现金为110万美元。这些因素 令人对我们作为持续经营企业的持续经营能力产生很大怀疑,我们的独立注册会计师事务所已在其日期为2022年5月27日的报告中加入了持续经营不确定性说明性段落。该公司目前通过营业利润、出售普通股和从银行借款来产生现金流。截至2021年12月31日的年度,公司的运营现金流为194,143美元,截至2020年12月31日的年度,来自运营的现金流为133,944美元。截至本招股说明书日期,公司在通过银行贷款筹集资金方面没有遇到任何困难,在正常业务过程中结算 应付款和偿还到期银行贷款方面也没有出现任何流动性问题。然而,成功续签我们的银行贷款, 受到许多风险和不确定因素的影响。此外,我们运营所处的竞争日益激烈的行业环境已经对我们的运营结果和现金流产生了负面影响,并可能在未来继续如此。这些因素使人们对我们作为持续经营企业的持续经营能力产生了极大的怀疑。
我们 依赖我们的高级管理团队和其他关键员工,失去一名或多名关键人员或无法吸引、招聘、整合和留住高技能人员可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生不利影响。
我们的成功在很大程度上取决于我们主要高管的持续服务,包括James Chae。我们还依赖我们的领导团队确定战略方向、运营业务、确定、招聘和培训关键人员、确定扩张机会、安排必要的融资以及履行一般和行政职能。我们的高管管理团队可能会不时因高管的聘用或离职而发生变化,这可能会扰乱我们的业务。我们一名或多名高管或其他关键员工的损失或更换 可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生严重的不利影响。
要 继续执行我们的增长战略,我们还必须确定、聘用和留住高技能人员。我们可能无法成功 继续吸引和留住人才。未能发现、聘用和留住必要的关键人员可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响。
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在现有市场开设新餐厅可能会对我们现有餐厅的销售额产生负面影响。
我们餐厅的消费目标区域因地理位置而异,这取决于许多因素,包括人口密度、当地其他零售和商业景点、区域人口统计和地理位置。因此,在我们已有餐厅的市场内或附近开设一家新餐厅可能会对这些现有餐厅的销售额产生不利影响,从而对我们的业务、财务状况或经营业绩产生不利影响。现有的餐厅也可能使我们更难为同一市场中的新餐厅建立我们的消费者基础。我们的核心业务战略不包括开设我们认为会对现有餐厅的销售额产生实质性影响的新餐厅,但我们可能会有选择地在现有餐厅及其周围开设新餐厅, 正在全力或接近最大限度地运营以有效地为我们的客人提供服务。随着我们继续扩大我们的业务,我们两家餐厅之间的销售额蚕食可能会在未来变得严重 ,并可能影响我们的销售增长,这反过来可能对我们的业务、财务状况或运营结果产生实质性的不利影响。
我们的经营业绩和增长战略将与我们未来特许经营合作伙伴的成功紧密联系在一起,我们将对他们的运营进行有限的 控制。此外,我们特许经营合作伙伴的利益在未来可能与我们的利益冲突或背道而驰 ,这可能会对我们的业务产生负面影响。
随着我们的发展,我们将依靠我们未来特许经营合作伙伴的财务成功和合作来取得成功。我们的特许经营合作伙伴 将是独立的企业经营者,不会成为我们的员工,因此,我们对特许经营合作伙伴 将如何运营其业务的控制有限,他们无法成功运营可能会对我们的运营业绩产生不利影响。
我们 将从我们的特许经营合作伙伴那里获得版税、特许经营费、对我们营销发展基金的贡献以及其他费用。 此外,我们还将以高于生产成本的加价向我们的特许经营合作伙伴销售专有产品。我们希望为我们的特许经营合作伙伴建立 运营标准和指导方针;但是,我们将对特许经营合作伙伴的 业务运营方式进行有限的控制,包括日常运营。即使有了这些运营标准和指导方针,特许经营商店的质量也可能会受到许多我们无法控制的因素的影响。因此,我们的特许经营合作伙伴可能无法以符合我们的标准和要求(如质量、服务和清洁程度)的方式成功运营门店,或者可能无法聘用和培训合格的门店经理和其他门店人员,或者可能无法实施营销计划和重大计划,例如可能需要财务投资的门店改建或设备 或技术升级。即使此类不成功的运营没有达到违反相关特许经营文件的程度,它们也可能被客户归因于我们的品牌,并可能对我们的业务产生负面影响。
我们的特许经营合作伙伴可能无法获得足够的资金来开设或继续运营他们的门店。如果他们背负了太多债务,或者如果经济或销售趋势恶化以至于无法偿还现有债务,我们的特许经营合作伙伴可能会经历财务困境,甚至破产。如果我们的大量特许经营合作伙伴陷入财务困境,可能会通过减少版税收入、营销费用和专有产品销售来损害我们的运营业绩,而且对我们盈利能力的影响可能会大于这些收入来源的百分比下降。
我们负责确保我们整个门店系统的成功,并着眼于系统改进的长远眼光,但我们的特许经营合作伙伴将有各自的业务战略和目标,这可能与我们的利益冲突。我们未来的特许经营权 合作伙伴可能会不时与我们以及我们的战略和目标存在分歧,涉及业务或我们对特许经营协议和特许经营合作伙伴关系的条款和条件下我们各自的权利和义务的解释。这 可能会导致与我们的特许经营合作伙伴发生纠纷,我们预计此类纠纷将在未来不时发生。此类纠纷 可能导致对我们采取法律行动。如果我们有此类纠纷,我们管理层和未来特许经营合作伙伴的注意力、时间和财务资源将从我们的门店转移,这可能会损害我们的业务,即使我们在纠纷中取得了成功的结果 。
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我们未来的特许经营合作伙伴违反各种法律的行为或不作为可能归因于我们,或导致负面宣传 影响我们的整体品牌形象,这可能会减少消费者对我们产品的需求。特许经营合作伙伴可能会通过社交媒体或个人生活中的活动进行在线活动,这会对公众对我们的特许经营合作伙伴或我们的 运营或我们整个品牌的认知产生负面影响。这一活动可能会对特许经营合作伙伴的销售产生负面影响,进而影响我们的收入。
此外,不同的州和联邦法律规范我们与未来特许经营合作伙伴的关系以及我们可能出售的特许经营。 未来特许经营合作伙伴和/或政府机构可能会根据特许经营商/特许经营商关系对我们提起法律诉讼 ,这可能会导致向特许经营合作伙伴支付损害赔偿金和/或对我们施加罚款或其他处罚。
我们餐厅的经营业绩可能会受到餐饮业竞争的重大影响,尤其是在我们竞争的餐饮业的餐饮细分市场。
我们 面临着来自提供亚洲和非亚洲美食的各种餐厅的激烈竞争,以及来自杂货店和其他销售亚洲食品的网点的外卖产品。这些细分市场在产品质量、就餐体验、环境、地理位置、便利性、价值认知和价格等方面具有很强的竞争力。随着竞争对手增加产品供应的广度和深度并开设新的地点,我们的竞争继续加剧 。与我们的品牌相比,这些竞争对手可能拥有广为人知的厨师,这些厨师可能会为这些竞争对手带来更多的恶名。我们 还与许多餐厅和零售店争夺场地位置和餐厅级别的员工。
我们的几个提供亚洲及相关选择的竞争对手可能希望在价格、质量和服务方面与我们竞争。这些竞争因素中的任何一个都可能对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响。
与我们的一家餐厅相关的负面宣传可能会减少我们其他一些或所有餐厅的销售额。
我们的成功在一定程度上取决于我们维持和提升品牌价值的能力以及消费者与我们品牌的联系。 我们可能会不时面临与食品质量、餐厅设施、客人投诉或诉讼有关的负面宣传 指控疾病或伤害、健康检查分数、我们或我们供应商的食品加工诚信、员工关系 或其他事项,无论指控是否有效或我们是否需要承担责任。与一家餐厅有关的负面宣传的负面影响可能远远超出所涉及的餐厅,影响我们的部分或所有其他餐厅,从而对我们的业务、财务状况或经营业绩造成不利影响。如果消费者将不相关的餐饮服务业务与我们自己的业务相关联,则存在类似的风险。
近年来社交媒体使用的大幅扩张可能会进一步放大此类事件可能产生的任何负面宣传 。许多社交媒体平台立即发布其订阅者和参与者发布的内容,通常不过滤或检查发布内容的准确性。在此类平台上发布的信息可能不利于我们的利益和/或 可能不准确。在线传播不准确或不负责任的信息可能会损害我们的业务、声誉、前景、财务状况或运营结果,无论信息的准确性如何。损害可能是立即发生的,而不会给我们提供补救或纠正的机会。
此外,员工因违反工资和工时、歧视、骚扰或非法解雇等原因对我们提出的索赔也可能造成负面宣传,可能对我们产生不利影响,并转移我们的财务和管理资源,否则,这些资源将 用于我们未来的运营业绩。此类索赔数量的显著增加或成功索赔数量的增加可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响。如果任何此类事件或其他事件造成负面宣传或以其他方式侵蚀消费者对我们或我们的餐厅的信心,消费者对我们的餐厅和我们品牌的价值的需求可能会大幅下降 ,这可能会导致销售额下降,并可能对我们的业务、财务状况或运营结果产生实质性的不利影响。
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食品安全和食源性疾病问题可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生不利影响。
我们 不能保证我们的内部控制和培训将完全有效地预防我们餐厅的所有食品安全问题,包括任何食源性疾病的发生,如沙门氏菌、大肠杆菌和甲型肝炎。此外,也不能保证 我们的餐厅地点将保持我们餐厅所需的高水平内部控制和培训。此外, 我们依赖第三方供应商,这使得监控食品安全合规性变得困难,并增加了食源性疾病影响多个地点而不是一家餐厅的风险。一些食源性疾病事件可能是由第三方供应商 和我们无法控制的运输商引起的。未来可能会出现对我们目前的预防措施具有抵抗力的新疾病,或者可能出现潜伏期较长的疾病,这些疾病可能会引发具有追溯力的索赔或指控。在我们的任何餐厅或市场或与我们销售的食品相关的一个或多个食源性疾病 如果在国家媒体或社交媒体上高度宣传,可能会对我们在全国范围内的餐厅销售产生负面影响 。即使后来确定疾病 被错误地归因于我们或我们的一家餐厅,这种风险仍然存在。其他一些连锁餐厅也经历了与食源性疾病有关的事件,对其经营产生了实质性的不利影响。在我们的一家或多家餐厅发生类似事件, 或对事件的负面宣传或公众猜测,可能会对我们的业务、财务状况或 经营业绩产生重大不利影响。
政府监管可能会对我们开设新餐厅的能力产生不利影响,或者以其他方式对我们的业务、财务状况或经营业绩产生不利影响。
我们 受各种联邦、州和地方法规的约束。我们的餐厅受州和地方许可以及健康、酒精饮料、卫生、食品和职业安全等机构的监管。我们可能会遇到重大困难或 无法为我们的餐厅获得必要的许可证、批准或许可,这可能会推迟计划中的餐厅开业 或影响我们现有餐厅的运营。此外,当地监管机构对分区、土地使用和环境因素的严格和多样化的要求可能会推迟或阻止特定地点的新餐厅的开发。
我们 受美国《美国残疾人法》和类似的州法律的约束,这些法律在就业、公共设施和其他领域(包括我们的餐厅)为残疾个人提供民事权利保护。我们未来可能需要对餐厅进行改造,例如,通过增加通道坡道或重新设计某些建筑固定装置,为残疾人提供服务或提供合理的住宿。与这些修改相关的费用可能是巨大的。
我们的运营还受管理工人健康和安全的《美国职业安全与健康法》、管理最低工资和加班等事项的《美国公平劳工标准法》,以及管理这些和其他就业法律事项的各种类似的联邦、州和地方法律的约束。此外,联邦、州和地方有关带薪病假或类似事项的提案如果实施,可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响。
我们严重依赖某些供应商和供应商,这可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生不利影响。
我们能否在整个餐厅保持一致的价格和质量,在一定程度上取决于我们能否以合理的价格从第三方供应商和供应商那里获得足够数量的指定食品 产品和用品。我们不控制供应商和供应商的业务 ,我们指定和监控它们所依据的标准的努力可能不会成功。此外, 某些食品容易腐烂,我们对这些食品是否会在适当条件下交付给我们以供我们餐厅使用的控制有限。 如果我们的任何供应商或其他供应商无法履行其对我们的标准的义务,或者如果我们在供应或服务中断的情况下无法找到替代供应商,我们可能会遇到供应短缺并产生更高的成本以确保充足的供应,这可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响。
此外,我们还使用各种第三方供应商来提供、支持和维护我们的大部分管理信息系统。我们还将某些会计、工资和人力资源职能外包给业务流程服务提供商。如果此类供应商未能履行其义务,可能会扰乱我们的运营。此外,我们可能对从供应商那里获得的服务或我们雇用的新供应商所做的任何更改都可能会中断我们的运营。这些中断可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响。
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持续的供应链中断和其他我们无法控制的力量,以及由此导致的食品和供应成本的变化,已经并可能继续对我们的业务、财务状况或运营结果产生不利影响。
我们的盈利能力在一定程度上取决于我们预测和应对食品和供应成本变化的能力,特别是在最近供应链中断的情况下。我们认为,由于大宗商品价格上涨和采购我们的供应面临挑战,我们经历了更高的成本 部分原因是全球供应链中断。例如,我们认为,由于供应链中断导致供应减少,某些必需品(即手套和菜籽油)的成本已经增加。 由于意外需求、生产或分销问题、食品污染、恶劣天气或其他我们无法控制的情况而导致的某些供应品的短缺或中断,也可能对我们配料的可用性、质量和成本产生不利影响,这可能损害我们的运营。尽管从历史上看,截至本招股说明书的日期,全球供应链中断并未对我们的业务产生实质性的不利影响,但菜籽油、大米、肉类、鱼和其他海鲜以及新鲜蔬菜等对我们菜单最关键的食品的成本大幅增加或无法采购,可能会对我们的业务、财务状况或运营业绩产生实质性的不利影响 。尽管我们试图管理这些波动对我们经营业绩的影响,例如,使我们的供应商多样化 我们仍然容易受到食品和其他基本供应成本持续上升的影响,这是由于我们无法控制的因素,如当前供应链中断、一般经济状况、季节性波动、 天气状况、需求、食品安全问题、普遍的传染病、产品召回和政府 法规。
如果我们的任何经销商或供应商业绩不佳,或者我们的分销或供应关系因任何原因中断, 我们的业务、财务状况、运营结果或现金流可能会受到不利影响。如果我们不能在短时间内更换或聘用符合我们规格的分销商或供应商,这可能会增加我们的费用,并导致我们餐厅的食物和 其他物品短缺,这可能会导致餐厅从菜单上删除项目。如果发生这种情况,受影响的餐厅 可能会在短缺期间或之后经历销售额大幅下降,如果客人因此改变他们的饮食习惯。 此外,由于我们提供价格适中的食品,我们可能选择不将商品价格上涨转嫁给消费者,也可能无法转嫁给消费者。食品和供应成本的这些潜在变化可能会对我们的业务、财务状况或 运营结果产生重大不利影响。
我们的 业务可能会受到通货膨胀率上升的影响,这可能会对我们的财务状况和业务业绩产生不利影响 。
美国的通货膨胀率从2021年下半年开始显著上升。这主要被认为是新冠肺炎疫情经济影响的结果,包括全球供应链中断、经济强劲复苏和相关的广泛商品需求、政府刺激计划以及许多政府计划的影响,这些计划导致货币供应增加 为其中一些计划提供资金,以及为这些计划提供资金的相关支出,这在几乎每个司法管辖区造成了巨大的政府 赤字。全球供应链中断导致材料和服务短缺。此类短缺 已导致劳动力、材料和服务的成本上升,并可能继续导致成本增加 某些产品的短缺。此外,通胀往往伴随着更高的利率。新冠肺炎的影响可能会增加全球金融市场的不确定性,以及高通胀和长期经济低迷的可能性,这可能会 降低我们产生债务或获得资本的能力,并影响我们的运营结果和财务状况 在这些条件改善后也是如此。
我们 在我们的某些业务领域面临通胀压力,包括食品和饮料成本、能源成本 和劳动力成本,但我们无法预测通货膨胀率或相关运营成本增加的任何未来趋势 以及这可能如何影响我们的业务。从历史上看,截至本文日期,通货膨胀对我们的运营业绩没有实质性影响 。然而,通胀的严重上升可能会影响全球和美国经济,并可能对我们的业务、财务状况或运营结果产生实质性的不利影响。此外,未来动荡、负面或不确定的经济状况 以及经济衰退期或严重通胀时期可能会对我们餐厅的消费者支出产生不利影响,这将对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。在经济收缩或经济增长缓慢的时期,这种影响尤其明显。在某种程度上,如果我们无法通过提高菜单价格或提高运营效率和成本节约来抵消此类成本上涨,可能会对我们的业务、销售额和保证金表现、净收入、现金流和我们普通股的交易价格产生负面影响。
如果 未收到频繁交付的新鲜食品配料和其他供应,可能会损害我们的业务、财务状况或 运营结果。
我们维护菜单的能力在一定程度上取决于我们从可靠的供应商那里获得符合我们规格的配料的能力。到目前为止, 尽管我们认为目前的供应链中断是由于成本增加造成的,但交付一直保持一致 ,不会对我们的业务造成材料中断。但是,由于意外需求、生产或分销问题、食品污染、恶劣天气或其他条件导致的配料供应短缺或中断,可能会对我们未来配料的供应和质量产生不利影响 ,这可能会损害我们的业务、财务状况或运营结果。 如果我们的任何分销商或供应商表现不佳,或者我们的分销或供应关系因任何原因而严重中断,我们的业务、财务状况或运营结果可能会受到不利影响。如果我们不能在短时间内更换或聘用符合我们规格的分销商或供应商,这可能会增加我们的费用,并导致我们餐厅的食物和 其他物品短缺,这可能会导致餐厅从菜单上删除项目。如果发生这种情况,受影响的餐厅 可能会在短缺期间或之后经历销售额的大幅下降,如果客人因此改变了他们的用餐习惯。 这种销售额的下降可能会对我们的业务、财务状况或经营业绩产生实质性的不利影响。
此外,我们在餐饮业的竞争在很大程度上取决于我们继续提供不含人工配料的正宗和 传统日本料理的能力。随着我们增加使用这些成分,我们的 供应商扩大产量或以其他方式增加供应以满足我们需求的能力可能会受到限制。我们可能会遇到困难,无法在成本效益的基础上获得充足和一致的这些成分供应。
劳资纠纷可能会扰乱我们的运营并影响我们的盈利能力,从而对我们的业务、财务状况或运营结果造成实质性的不利影响。
作为雇主,我们目前以及未来可能会受到各种与雇佣相关的索赔,例如个人或集体诉讼 或与所谓的就业歧视、员工分类和相关扣缴、工资时间、劳工标准或医疗保健和福利问题有关的政府执法诉讼。如果未来对我们提起任何诉讼并全部或部分胜诉,可能会影响我们的竞争能力,或者可能对我们的业务、财务状况或运营结果产生实质性的不利影响。
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最低工资,特别是在加州,继续增加,并受到我们无法控制的因素的影响。
我们 有相当数量的小时工,他们根据适用的联邦或州最低工资支付工资。自2022年1月1日起,加利福尼亚州的最低工资为每小时15.00美元。此外,市政当局可以将最低工资设定在适用的国家标准之上,包括在我们开展业务的市政当局。
自2009年7月24日以来,联邦最低工资一直为每小时7.25美元。联邦授权、州授权或市政授权的任何最低工资在未来都可能提高,这可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生实质性的不利影响 。如果我们提高菜单价格以弥补增加的劳动力成本,则更高的价格可能会对销售产生不利影响,从而降低我们的利润率,并对我们的业务、财务状况或运营结果产生不利影响。
就业法律的变化 可能会对我们的业务、财务状况、运营结果或现金流产生不利影响。
各种联邦和州劳动法管理与我们员工的关系,并影响运营成本。这些法律包括因加班和其他目的而被列为豁免/非豁免的员工分类、最低工资要求、小费和酬金支付、失业税率、工人补偿率、移民身份和其他工资和福利要求。政府在以下领域实施的额外大幅增加 可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩或现金流产生重大影响:
● | 最低工资; | |
● | 小费和小费; | |
● | 强制性健康福利 ; | |
● | 休假 应计项目; | |
● | 带薪休假,包括带薪病假;以及 | |
● | 报税 。 |
如果我们面临劳动力短缺、劳动力成本增加或工会活动,我们的增长、业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响 。
劳动力是我们餐厅运营成本中的主要组成部分。我们目前正面临劳动力短缺的问题,这是我们与竞争对手共同承担的风险。合格的员工很少。此外,由于加利福尼亚州最近提高了最低工资,以及我们雇用的延长工作时间的员工较少,因此我们面临着支付给这些员工的加班费增加 ,如果由于这些因素,我们继续面临劳动力短缺或劳动力成本增加,或者由于对员工的竞争加剧,员工流失率上升,联邦、州或当地最低工资标准或其他员工福利成本(包括与医疗保险覆盖相关的成本)进一步增加, 我们的运营费用可能会增加,我们的增长可能会受到不利影响。此外,我们的成功在一定程度上取决于我们能否吸引、激励和保留足够数量的合格餐厅经营者和管理人员,以及足够数量的其他合格 员工,以跟上我们的扩张计划。填补这些职位所需的合格人员在某些地理区域供不应求。此外,传统上,餐厅的员工流失率相对较高。我们在招聘和留住员工方面遇到了 问题,我们招聘和留住这些人员的能力可能会推迟新餐厅的计划开业 或导致现有餐厅员工流动率增加,这可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生实质性的不利影响。
如果我们无法招聘和留住足够合格的人员,我们的业务和增长可能会受到不利影响,从而 对业务、财务状况或运营结果产生不利影响。对这些员工的竞争可能需要我们支付更高的工资,这可能会导致更高的劳动力成本。此外,最低工资的进一步提高将增加我们的劳动力成本。此外,与工人补偿相关的成本正在上升,这些成本未来可能会继续上升。 我们可能无法提高菜单价格以将这些增加的劳动力成本转嫁给消费者,在这种情况下,我们的利润率 将受到负面影响,这可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生实质性的不利影响。
尽管我们的员工目前都不在集体谈判协议的覆盖范围内,但我们的员工未来可能会选择由工会代表 。如果我们的大量员工加入工会,并且集体谈判协议条款与我们目前的薪酬安排有很大不同,可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生不利影响 。
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我们的业务可能会因未能获得签证或工作许可或未能正确核实员工的就业资格而受到不利影响。
尽管我们要求所有工人向我们提供政府指定的证明其就业资格的文件,但我们的一些员工 可能在我们不知情的情况下是未经授权的工人。未经授权的工人可能会被驱逐出境,并可能对我们处以罚款或处罚, 如果我们的任何工人被发现未经授权,我们可能会遇到负面宣传,可能会对我们的品牌产生负面影响, 可能会使招聘和留住合格员工变得更加困难。解雇大量未经授权的员工可能会扰乱我们的运营,在我们培训新员工时导致我们的劳动力成本暂时增加,并导致负面宣传。 我们还可能因未完全遵守联邦和州移民合规法的所有记录保存义务而受到罚款、罚款和其他费用的指控。这些因素可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响。
遵守环境法律可能会对我们的业务产生负面影响。
我们 受有关废物处理、污染、环境保护以及危险或有毒物质的存在、排放、储存、搬运、释放和处置以及暴露的联邦、州和地方法律法规的约束。这些环境法律规定了对不遵守规定的巨额罚款和处罚以及补救责任,有时不考虑物业的所有者或经营者是否知道或对危险有毒物质的释放或存在负有责任。第三方 也可以向物业所有者或经营者索赔,索赔涉及在我们的餐厅、餐厅上或从餐厅释放、或实际或据称接触此类危险或有毒物质造成的人身伤害和财产损失。与之前、现有或未来餐厅场所释放有害物质有关的环境条件可能会对我们的业务、财务状况或经营结果产生重大不利影响。此外,环境法及其管理、解释和执行可能会 发生变化,并可能在未来变得更加严格,每一项都可能对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响。
经济状况的变化可能会对我们维持或增加餐厅销售额或开设新餐厅的能力产生实质性影响。
餐饮业依赖于消费者的可自由支配支出。美国整体或我们运营的特定市场可能会受到经济活动低迷、经济周期衰退、燃料或能源成本上升、消费者信心低迷、高失业率、房价下跌、房屋止赎增加、投资损失、个人破产、信贷渠道减少或其他可能影响消费者可自由支配支出的经济因素的影响。如果消费者选择减少外出就餐频率或减少外出就餐时的用餐支出,我们餐厅的销售额可能会下降。负面的经济状况 可能会导致消费者对其可自由支配的支出行为做出长期改变,包括减少永久外出就餐的频率 。如果餐厅销售额下降,我们的盈利能力可能会下降,因为我们将固定成本分摊到较低水平的销售中。员工数量的减少、资产减值费用和潜在的餐厅关闭可能会因餐厅的长期负销售而减少 这可能会对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。
有关饮食和健康的新信息或态度可能会导致法规和消费者消费习惯的变化,这可能会 对我们的业务、财务状况或运营结果产生不利影响。
有关饮食和健康的态度的变化或有关食用某些食品对健康不利影响的新信息可能会导致 政府法规和消费者饮食习惯的变化,这可能会影响我们的业务、财务状况或经营业绩。 这些变化已经并可能继续导致法律法规要求我们披露食品的营养成分 ,它们已经并可能继续导致影响允许成分和菜单产品的法律法规。例如,一些司法管辖区制定了菜单标签法,要求多单位餐厅经营者 向消费者披露某些营养信息,或制定立法限制某些类型的配料在餐厅使用 。这些要求可能与我们遵守的《患者保护法案》和《平价医疗法案》所规定的要求不同或不一致。《患者保护法案》和《平价医疗法案》由《医疗保健和教育协调法案》修订,统称为《ACA》,它规定了联邦政府统一的要求,要求某些餐厅在其菜单上张贴营养信息。具体地说,ACA要求拥有20家或更多同名餐厅并提供基本相同菜单的连锁餐厅 在菜单和菜单板上公布标准菜单项的总卡路里数量,并将该卡路里信息 放在每日总卡路里摄入量中。ACA还要求所覆盖的餐厅应消费者的要求,向消费者提供每种标准菜单项的详细营养信息的书面摘要,并应要求在菜单和菜单板上提供关于这些信息的可用性的声明 。不利于宣传,或客人对, 我们的菜单成分、我们份量的大小或我们菜单项的营养含量可能会对我们产品的需求产生负面影响,从而 对我们的业务、财务状况或运营结果产生不利影响。
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遵守当前和未来有关我们菜单项目的成分和营养成分的法律法规可能代价高昂且耗时。 此外,如果消费者健康法规或消费者饮食习惯发生重大变化,我们可能会被要求修改或停止使用 某些菜单项目,我们可能会遇到与实施这些变化相关的更高成本,并对我们餐厅对新客人或回头客的吸引力产生不利影响。我们无法预测任何新的营养标签要求的影响。 与我们菜单上的营养信息披露相关的风险和成本也可能影响我们的运营,特别是考虑到餐饮业在检测和披露方面适用的法律要求和做法 不同,我们自己的餐厅在食品准备方面的常见差异 ,以及需要依赖从第三方供应商获得的营养信息的准确性和完整性 。
我们 可能无法有效应对消费者健康认知的变化,或无法成功实施营养内容披露要求,也无法使我们的菜单产品适应饮食习惯的趋势。强制实施菜单标签法和无法跟上消费者的饮食习惯可能会对我们的业务、财务状况或运营结果以及我们在整个餐饮业的地位产生实质性的不利影响。
如果 不遵守反贿赂或反腐败法律,可能会对我们的声誉、业务、财务状况或 运营结果造成不利影响。
美国《反海外腐败法》和其他类似的适用法律禁止贿赂政府官员和其他腐败行为 在世界各地日益受到重视和执行。尽管我们已实施旨在促进遵守这些法律的政策和程序,但不能保证我们的员工、承包商、代理或其他第三方不会 采取违反我们的政策或适用法律的行动。任何此类违规或涉嫌违规行为都可能使我们受到民事或刑事处罚,包括巨额罚款和巨额调查成本,还可能对我们的声誉、品牌、国际扩张努力和增长前景、业务、财务状况和运营结果造成实质性损害。与任何不合规或被指控的不合规有关的宣传也可能损害我们的声誉,并对我们的业务、财务状况或 运营结果产生不利影响。
我们 未来可能需要资金,而我们可能无法以优惠的条件筹集资金。
发展我们的业务在未来将需要大量资金。为了满足我们的资金需求,我们预计将依靠设备融资和设施改进、运营现金流、此次发行的收益、未来的产品和其他第三方融资。 但是,未来的第三方融资可能不会以对我们有利的条款提供,或者根本不会。我们获得额外资金的能力将受到各种因素的影响,包括市场状况、我们的经营业绩、贷款人情绪。这些因素可能会使额外融资的时机、金额或条款和条件失去吸引力。我们无法筹集资金可能会阻碍我们的增长,并可能对我们的业务、财务状况或运营结果产生实质性的不利影响。
本公司不时收到由本公司主席兼行政总裁James Chae控制的关联方的借款,这些借款可能会在要求时偿还。任何要求偿还大量此类借款的意外要求 都可能对我们的业务产生不利影响。
本公司不时收到James Chae及其联属公司APIIS Financial,Inc.的无抵押借款,该公司由本公司主席兼行政总裁Chae先生100%拥有及控制,无抵押、无利息,并可按需偿还。 截至2021年12月31日及2020年12月31日,余额分别为1,383,213美元及911,411美元。如果James Chae或他的关联公司APIIS Financial,Inc.选择要求偿还大量此类借款,公司可能无法获得所需的现金,可能需要变现其部分资产以支付此类款项,这可能会对我们的运营产生不利影响。如果贷方因违约而提起诉讼,任何未能偿还此类债务或履行任何此类义务的 也可能导致我们产生法律费用,或以其他方式对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响。
我们 承担与租赁空间相关的所有风险,并受长期不可取消租赁的约束。
我们 没有任何不动产。根据我们的运营租赁支付的费用占我们运营支出的很大一部分,我们 预计我们未来开设的新餐厅也将同样被租赁。我们的大部分经营租约的租期为10 年,包括公司可选择的惯常延期。我们的大多数租约要求固定的年租金,通常每年都会上涨,有些租约要求在餐厅销售额超过协议金额的情况下支付额外的租金。通常, 我们的租赁是“净”租赁,这需要我们支付所有的保险、税收、维护和水电费。我们通常 不能取消这些租赁。我们租赁的更多土地可能会受到类似的长期不可取消租赁的影响。如果一家现有或未来的餐厅没有盈利,而我们决定关闭它,我们仍然可以承诺履行适用租约规定的义务 ,其中包括支付租赁期剩余部分的基本租金。此外,当我们的每个租约 到期时,我们可能无法以商业上可接受的条款或根本无法协商续约,这可能会导致我们 支付增加的入住费或关闭理想地点的餐厅。如果我们不能就续约进行谈判,我们可能不得不处置这些餐厅的资产,并产生关闭成本以及财产和设备的减值。此外,如果我们未能就续订进行谈判,我们可能会产生与移动可转让家具、固定装置和设备相关的额外成本。这些潜在的 增加的入住率和搬家成本,以及餐厅的关闭,可能会对我们的业务、财务状况 或经营业绩产生实质性的不利影响。
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宏观经济 情况,包括经济衰退,可能导致我们租约的房东无法根据其现有的融资安排获得融资或保持良好的信誉 ,导致无法向我们支付所需的租户改善津贴或履行其他租约 。此外,我们所在或已经签订租约的购物中心的租户,或者我们的地点 附近的购物中心的租户,可能无法开业或可能停止运营。在我们所在的购物中心或我们的位置附近的购物中心,租户总入住率的下降可能会影响我们餐厅的交通。所有这些因素都可能对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响。
在获得施工许可方面的延误 可能会对我们的业务产生重大不利影响。
我们 通常能够协商大约6个月来完成我们门店的建设/开发,然后我们必须支付 第一笔租赁款。一家新餐厅的建设/开发大约需要3-6个月的时间,一旦发放了建设许可证(例如,Health 和City)。在新冠肺炎大流行之前,获得许可大约需要2个月的时间。在疫情期间和持续的 截至本招股说明书之日,建筑许可已被大幅推迟,导致我们在此类门店开业之前产生租赁付款,这意味着在此类门店产生任何收入之前。建筑许可的延迟 直接影响了我们目前正在建设/开发的3家门店的开业能力。我们还在为所有3家这样的商店支付租赁费。不能保证将来的门店是否会及时获得施工许可,或者是否会获得施工许可(包括正在建设/开发的3家门店)。此外,也不能保证我们能够成功地 就我们现有的任何不可取消的租赁达成减税协议,以减轻此类成本,也不能保证我们在要求在未来的租赁中支付第一笔租金之前,能够谈判出更长的期限。开店前租赁费用的大幅增加可能会对我们的盈利能力和增长潜力产生实质性的不利影响,因为增加的租赁成本可能会 导致我们从开设新店中分流现金。如果我们无法开设新的门店,我们可能会被迫停止运营。
我们 可能卷入涉及Yoshiharu Holdings Co.作为知识产权所有者的诉讼,或者我们作为Yoshiharu Holdings Co.知识产权的被许可人 ,以保护或执行知识产权,这可能是昂贵、耗时和 不成功的。
第三方可以起诉我们的全资子公司Yoshiharu Holdings Co.或我们侵犯其专有权。声称侵权的一方可能拥有比我们更多的资源来追究其索赔,我们可能会被迫产生大量的 成本,并投入大量的管理资源来对抗此类诉讼,即使索赔没有法律依据,即使我们 最终胜诉。如果要求侵权的一方胜诉,我们可能会被迫支付巨额损害赔偿金,或者与胜利方达成昂贵的版税或许可协议。此外,由于此类侵权行为,我们需要支付的任何款项和必须遵守的任何禁令都可能损害我们的声誉、我们的业务、财务状况或运营结果 。
侵犯Yoshiharu Holdings Co.的知识产权,包括Yoshiharu Holdings Co.的服务商标和商业机密, 可能会导致额外的费用,并可能使我们的品牌资产贬值,并对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大影响。
其他 方可能侵犯我们的知识产权,包括我们开发或以其他方式许可使用的知识产权,并可能因此 稀释我们在市场上的品牌。任何此类对我们知识产权的侵犯也可能导致我们投入时间和资源 通过诉讼或其他方式保护这些权利。
我们的业务前景在一定程度上取决于我们是否有能力培养消费者对吉原品牌的良好认知度。虽然“吉原拉面”字样和设计商标是吉原控股公司拥有的联邦注册商标,但此类商标可能会以我们或吉原控股公司无法阻止的方式被模仿。或者,如果我们的名称与第三方的名称令人困惑地相似,第三方可能会试图让我们更改名称或不在某个地理区域运营 。此外,我们依赖商业秘密、专有技术、 概念和配方,其中一些是从吉原控股公司获得许可的。我们的方法或吉原控股公司保护这些信息的方法 可能不够充分。此外,我们或吉原控股有限公司可能面临挪用或侵犯第三方权利的指控,这可能会干扰我们对这些信息的使用。为这些索赔辩护可能代价高昂,如果不成功, 可能会阻止我们在未来继续使用这些专有信息,并可能导致判决或金钱损失。我们 不会与所有高管、关键人员或供应商签订保密协议和竞业禁止协议。如果竞争对手 独立开发或以其他方式获取我们经营我们的餐厅所依赖的商业秘密、专有技术、概念或食谱, 我们从吉原控股有限公司获得的某些许可,我们餐厅的吸引力可能会显著降低, 我们的业务、财务状况或经营结果可能会受到不利影响。
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违反与我们的信用卡和借记卡交易的电子处理相关的机密消费者信息的安全,以及违反我们员工信息的安全,可能会严重影响我们的声誉、业务和财务状况 的运营结果。
我们餐厅的大部分销售额是通过信用卡或借记卡实现的。其他餐馆和零售商也遇到过信用卡和借记卡信息被盗的安全漏洞。我们未来可能会因信用卡或借记卡信息的实际或据称被盗而受到涉嫌欺诈交易的索赔,我们还可能受到与此类事件相关的诉讼或其他诉讼 的影响。我们最终可能被追究在非法活动中未经授权使用持卡人卡号的责任,并被发卡机构要求支付退款费用。此外,大多数州都制定了法律,要求 通知涉及个人信息(包括信用卡和借记卡信息)的安全漏洞。任何此类索赔或诉讼 都可能导致我们产生重大的计划外费用,这可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生不利影响 。此外,这些指控产生的负面宣传可能会对我们产生重大不利影响,并可能对我们的声誉和业务、财务状况或运营结果产生重大影响。
此外,我们的业务需要在我们维护的各种信息技术系统以及与我们签订合同提供服务的第三方维护的信息技术系统中收集、传输和保留大量的客户和员工数据,包括个人身份信息。这类信息的收集和使用在联邦和州一级受到管制,在国际一级也受到管制,国际一级的管制要求一直在增加。随着我们的环境在数字时代继续发展,对新技术的依赖变得更加普遍,我们必须确保我们收集的隐私和敏感信息的安全。 如果我们不这样做,无论是因为我们自己的信息系统错误还是由于外包第三方提供商的错误, 我们不仅可能导致我们无法遵守这些法律和法规,还可能导致我们面临诉讼和处罚,这可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生不利影响。我们品牌作为雇主的声誉和形象也可能因此类安全漏洞或违规行为而受到损害。
我们 严重依赖信息技术,任何重大故障、弱点、中断或安全漏洞都可能阻碍我们 有效地运营我们的业务。
我们在很大程度上依赖于信息系统,包括我们餐厅的销售点处理来管理我们的供应链, 支付债务,收集现金、信用卡和借记卡交易以及其他流程和程序。我们高效管理业务的能力在很大程度上取决于这些系统的可靠性和容量。这些系统的故障 无法有效运行、维护问题、升级或过渡到新平台或这些系统的安全漏洞可能会 导致客户服务延迟并降低我们的运营效率。对此类问题的补救可能会导致重大的计划外资本投资。
我们的 营销计划可能不会成功,我们的新菜单项目、广告活动以及餐厅设计和改建可能不会 增加销售额或利润。
我们在新的菜单项目、广告活动以及餐厅设计和改建上 会产生成本,并在营销工作中花费其他资源,以提高品牌知名度并吸引和留住客人。这些计划可能不会成功,从而导致在没有 更高销售额的好处的情况下产生费用。此外,我们的一些竞争对手拥有更多的财政资源,这使他们能够在营销、广告和其他计划上花费比我们更多的 。如果我们的竞争对手增加了营销和 广告和其他活动的支出,或者我们的营销资金因任何原因而减少,或者我们的广告、促销、新菜单项目以及餐厅设计和改建的效率低于我们的竞争对手,可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生实质性的不利影响。
我们无法识别、响应和有效管理社交媒体的加速影响,这可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响。
我们的营销努力严重依赖社交媒体的使用。近年来,社交媒体平台的使用显著增加,包括网络博客(博客)、微型博客、聊天平台、社交媒体网站和其他形式的基于互联网的交流 ,使个人能够接触到广大消费者和其他感兴趣的人。我们的许多竞争对手正在扩大他们对社交媒体的使用,新的社交媒体平台正在迅速开发,这可能会使更传统的社交媒体平台 过时。因此,我们需要不断创新和发展我们的社交媒体战略,以保持对客人的广泛吸引力和品牌相关性。我们还继续投资于其他数字营销计划,使我们能够通过多个数字渠道接触到我们的客人,并建立他们对我们品牌的认识、参与度和忠诚度。这些计划可能不会成功, 导致在没有更高销售额或更高品牌认知度的情况下产生的费用。
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我们 可能是诉讼的一方,这些诉讼可能会分散管理层的注意力、增加我们的费用或使我们受到物质 金钱损害和其他补救措施的不利影响。
我们的 客人可能会对我们提出投诉或诉讼,指控我们导致他们在参观我们的餐厅时或之后患病或受伤, 或者我们在食品质量或运营方面存在问题。我们还可能面临在正常业务过程中产生的各种其他索赔,包括人身伤害索赔、合同索赔以及违反联邦和州法律的索赔,这些索赔涉及工作场所和雇佣事务、平等机会、歧视和类似事项,我们目前正面临与其中某些事项有关的集体诉讼和其他诉讼,并且未来可能会受到与这些或不同事项相关的其他集体诉讼或其他诉讼的影响。无论针对我们的任何索赔是否有效,或者我们最终是否要承担责任,索赔的辩护成本可能都很高,可能会转移我们运营的时间和金钱,并损害我们的业绩。对于任何索赔,超出我们的保险覆盖范围的判断 可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响 。这些指控所产生的任何负面宣传也可能对我们的声誉或前景产生重大和不利影响, 这反过来可能对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响。
我们 受制于州和当地的“DRAM商店”法规,这可能会使我们承担未投保的责任。这些法规通常 允许被醉酒者伤害的人从错误地向醉酒者提供酒精饮料的机构获得损害赔偿。由于原告可能寻求惩罚性赔偿,而保险可能无法完全覆盖,因此此类诉讼 可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生不利影响。对此类诉讼的判决大大超过或不属于我们的保险范围,可能会对我们的业务、财务状况或经营结果产生不利影响。 此外,任何此类指控所产生的负面宣传可能会对我们的业务、财务状况或经营结果产生不利影响。
我们目前的保险可能不能为索赔提供足够的承保水平。
我们可能会遭受无法投保或我们认为在经济上不合理投保的损失。此类损失 可能对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响。此外,我们目前的保险 保单可能不足以保护我们免受在工伤赔偿、一般责任、汽车和财产等业务中产生的责任。未来,我们的保险费可能会增加,我们可能无法以合理的条款获得类似水平的保险,或者根本无法获得。任何重大不充分或无法获得保险覆盖范围的情况都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。作为一家上市公司,我们打算获得董事保险和高级管理人员保险。虽然我们希望获得此类保险,但我们现在或将来可能根本无法获得此类保险,也无法以合理的 成本获得此类保险。如果未能获得并维持足够的董事和高级管理人员保险,可能会对我们吸引和留住合格高级管理人员和董事的能力产生不利影响。
未能获得和维护所需的许可证和许可,或未能遵守酒精饮料或食品控制法规,可能会导致我们的酒类和食品服务许可证 丢失,从而损害我们的业务、财务状况或经营业绩。
餐饮业受到各种联邦、州和地方政府法规的约束,包括与食品和酒精饮料销售有关的法规。这些规定可能会不时更改。未能获得和维护许可证、许可和与此类法规相关的审批可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生不利影响。通常, 许可证必须每年续签,如果政府当局认定我们的行为违反了适用法规,则可以随时撤销、暂停或拒绝续签。困难或未能维持或无法获得所需的许可证和审批可能会 对我们现有的餐厅造成不利影响,并延迟或导致我们决定取消新餐厅的开业,这将对我们的业务、财务状况或经营业绩造成不利的 影响。
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酒精饮料管制法规通常要求我们的餐厅向国家当局申请许可证,在某些地方,还需要向县或市当局申请许可证,该许可证必须每年更新一次,并可随时以原因被吊销或暂停。酒精饮料控制规定涉及我们餐厅日常运营的许多方面,包括顾客和员工的最低年龄、营业时间、广告、贸易做法、批发采购、与酒精制造商、批发商和分销商的其他关系、 酒精饮料的库存控制和搬运、储存和分配。如果未来未能遵守这些规定并 获得或保留酒类牌照,可能会对我们的业务、财务状况或经营业绩产生不利影响。
如果我们未能建立和维护有效的财务报告内部控制系统,我们可能无法准确、及时地报告我们的财务结果,这可能会对投资者对我们公司的信心造成不利影响。
如果未来发生重大弱点或控制缺陷,我们可能无法及时准确地报告我们的财务业绩,这可能导致我们报告的财务业绩出现重大错报,导致投资者失去信心或退市 ,并导致我们普通股的市场价格下跌。
我们 没有按照萨班斯-奥克斯利法案第404条的要求对我们的财务报告内部控制进行评估,也没有聘请我们的独立注册会计师事务所对截至任何资产负债表日期或我们财务报表中报告的任何期间的财务报告内部控制进行审计。
会计规则或法规的变更 可能会对我们的业务、财务状况或经营结果产生不利影响。
对现有会计规则或法规的更改 可能会影响我们的业务、财务状况或运营结果。其他新的会计规则或规定以及对现有会计规则或规定的不同解释已经出现,并可能在未来发生。 例如,会计监管部门最近发布了新的会计规则,要求承租人在未来几年的财务报表中将经营性租赁资本化。一旦被采纳,这种变化将要求我们在资产负债表上记录重大的运营租赁债务,并对我们的财务报表进行其他变化。会计规则或法规的这一变化以及未来的其他变化可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响。
我们 将因成为上市公司而增加成本。
作为一家上市公司,我们预计将产生大量的法律、会计和其他费用,这是我们作为一家私人公司没有发生的,尤其是在我们不再是《就业法案》所定义的“新兴成长型公司”之后。此外,与公司治理和公开披露有关的新的和不断变化的法律、法规和标准,包括《多德-弗兰克法案》和将根据其颁布的规则和条例,以及根据《萨班斯-奥克斯利法案》和《就业法案》颁布的法律、法规和标准,给上市公司造成了不确定性 ,增加了董事会和管理层必须致力于遵守这些规则和法规的成本和时间。萨班斯-奥克斯利法案以及美国证券交易委员会和纳斯达克股票市场的相关规则规范着上市公司的公司治理实践。我们预计,遵守这些规章制度将增加我们的法律和财务合规成本,并导致管理时间和 注意力从销售活动上转移。例如,我们将被要求采用新的内部控制和披露控制以及 程序。此外,我们还将产生与美国证券交易委员会报告要求相关的额外费用以及我们管理团队的薪酬增加 。我们无法预测或估计作为上市公司将产生的额外成本金额或此类成本的具体时间。
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我们 是一家“新兴成长型公司”,我们不能确定适用于新兴成长型公司的报告和披露要求的降低是否会降低我们的普通股对投资者的吸引力。
对于 只要我们仍是JOBS法案中定义的“新兴成长型公司”,我们就可以利用适用于非“新兴成长型公司”的其他上市公司的各种报告要求的某些豁免。 这些例外规定但不限于,免除萨班斯-奥克斯利法案第404条的审计师认证要求,在我们的定期报告和委托书中关于高管薪酬的不那么广泛的披露义务,豁免 就高管薪酬和股东批准之前未获批准的任何金降落伞付款进行不具约束力的咨询投票的要求 以及延长遵守新的或修订的会计准则的过渡期。我们可能会利用这些报告豁免,直到我们不再是一家“新兴成长型公司”。我们将保持“新兴成长型公司”,直至:(I)本财年的最后一天,我们的年总收入达到10.7亿美元或更多; (Ii)我们成为“大型加速申报公司”的日期(这意味着截至我们最近完成的第二财季的最后一个营业日,我们非关联公司持有的普通股证券的总市值为7亿美元或更多);(Iii)我们在三年内发行了超过10亿美元的不可转换债务证券的日期 ;及(Iv)我们首次公开募股五周年后财政年度的最后一天。我们无法预测 投资者是否会因为我们可能依赖这些豁免而发现我们的普通股吸引力下降。如果一些投资者发现我们的普通股 因此吸引力下降, 我们普通股的交易市场可能不那么活跃,我们普通股的市场价格可能更不稳定。
我们的 管理层没有管理美国上市公司的经验,我们目前的资源可能不足以履行我们的上市公司义务。
本次发行结束后,我们将遵守各种监管要求,包括美国证券交易委员会和纳斯达克股票市场的监管要求。 这些要求包括备案、财务报告和公司治理规章制度。我们的管理团队 没有管理美国上市公司的经验,而且从历史上看,我们没有上市公司通常拥有的资源。 我们的内部基础设施可能不足以支持我们增加的报告义务,我们可能无法招聘、培训或 保留必要的员工,并可能依赖聘请外部顾问或专业人员来克服我们缺乏经验或员工的问题。 如果我们的内部基础设施不足,我们的业务、财务状况或运营结果可能会受到不利影响, 包括我们无法聘请外部顾问或因其他原因无法履行上市公司义务的情况。
根据JOBS法案,只要我们是一家“新兴成长型公司”,我们的独立注册会计师事务所就不需要根据萨班斯-奥克斯利法案第404条证明我们对财务报告的内部控制的有效性。
萨班斯-奥克斯利法案第404节要求管理层对我们财务报告内部控制的有效性进行年度评估,从我们作为上市公司向美国证券交易委员会提交的第二份年度报告开始,通常在同一报告中要求我们的独立注册会计师事务所 就我们财务报告内部控制的有效性进行报告。然而, 根据《就业法案》,我们的独立注册会计师事务所将不再需要证明我们根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404条对财务报告进行的内部控制的有效性,直到我们不再是一家“新兴成长型公司”。 我们将是一家“新兴成长型公司”,直到:(I)财政年度的最后一天,我们的年总收入为10.7亿美元或更多;(Ii)我们成为“大型加速申报机构”的日期(指年终 截至我们最近完成的第二财季的最后一个营业日,我们由非关联公司持有的普通股证券的总市值为7亿美元或更多);(Iii)我们在三年内发行了超过10亿美元的不可转换债务证券的日期;以及(Iv)我们首次公开募股五周年之后的财政年度的最后一天 。
此外,《就业法案》第107条还规定,“新兴成长型公司”可以利用《证券法》第7(A)(2)(B)条规定的延长过渡期来遵守新的或修订的会计准则。因此,“新兴成长型公司”可以推迟采用某些会计准则,直到这些准则适用于 私营公司。但是,我们选择退出这一延长的过渡期,因此,我们将在要求非新兴成长型公司采用新的或修订的会计准则的相关日期遵守 此类准则。JOBS法案第107条规定,我们为遵守新的会计准则或修订后的会计准则而选择退出延长过渡期的决定是不可撤销的。
持续的新冠肺炎疫情已经并可能继续对我们的运营、财务状况、流动性和财务业绩产生不利影响。
我们的业务受到美国新冠肺炎疫情的严重不利影响。这种传染性病毒继续传播,对全球劳动力、客户、经济和金融市场造成了不利影响。为了应对此次疫情,许多州和地方当局已下令暂时关闭非必要的企业和就餐餐厅活动,或限制室内就餐能力。在2020年和2021年餐厅被迫关闭或产能有限的一段时间内,公司通过收入减少感受到了直接影响。截至2020年12月31日的年度收入为320万美元,而截至2019年12月31日的年度收入为410万美元。2020年全年开业的三家餐厅的销售额都出现了大幅下降。在截至2020年12月31日的一年中,这些地点的综合月平均销售额下降了36.8%。 该公司试图在疫情影响期间通过扩大送餐业务来缓解室内用餐减少的影响。
长时间出现新冠肺炎可能会导致餐厅关闭、室内用餐禁令,以及进一步的限制,包括 可能的旅行限制和对餐饮业的额外限制。我们缓解新冠肺炎对我们业务或经济下滑影响的努力可能不会成功,我们可能无法在足够的时间范围内开始运营 或以其他方式采取行动应对疫情的发展。随着新冠肺炎疫情的全面影响和持续时间继续演变,我们餐厅未来的销售水平以及我们实施增长战略的能力仍然非常不确定 。
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与我们证券所有权相关的风险
由于我们的A类普通股和B类普通股的投票权不同, 可能会对我们A类普通股的价值和流动性产生不利影响。
除B类普通股的投票权和某些转换权外,我们A类普通股和B类普通股的持有者拥有相同的权利。在所有由股东表决的事项上,我们A类普通股的持有者每股有一票投票权,而我们B类普通股的持有者每股有10票投票权。我们A类普通股和B类普通股的投票权的差异 可能会对A类普通股的价值产生不利影响,因为我们A类普通股的任何投资者或未来的潜在买家都会将价值归因于我们B类普通股的高级投票权 。与只有一类普通股相比,存在两种不同类别的普通股可能会导致我们A类普通股的流动性较少。此外,如果我们未来增发B类普通股,我们A类普通股的投资者或未来潜在买家将进一步稀释。有关我们的A类普通股和B类普通股及其相关权利的说明,请参阅“股本说明” 。
我们的普通股没有现有的市场,我们不知道是否会有一个市场。即使市场真的发展起来了,市场上的股价也不能超过发行价。
在此次发行之前,我们的证券或我们的任何股权都没有公开市场。我们无法预测投资者对我们公司的兴趣将在多大程度上推动纳斯达克资本市场上活跃的交易市场的发展,也无法预测该市场可能会变得多么 流动性。上市后,我们A类普通股的活跃公开市场可能不会发展或持续下去。如果活跃的交易市场没有形成或持续,你可能很难卖出你买的任何股票。
这些单位的首次公开招股价格将由我们和承销商代表根据几个因素 进行谈判确定,这些因素包括当时的市场状况、我们的历史业绩、对我们业务潜力和收益前景的估计 以及类似公司的市场估值,可能不代表此次发行后公开市场上的价格。本次发行后,我们证券的交易价格可能会低于首次公开募股价格,这意味着无论我们的经营业绩或前景如何,您的A类普通股价值都可能会下降。
由于季节性和其他因素,我们的季度经营业绩可能会大幅波动,并可能低于证券分析师和投资者的预期,其中一些因素是我们无法控制的,导致我们的股价下跌。
● | 我们的 季度运营业绩可能会因几个因素而大幅波动,包括: | |
● | 新餐厅开业时间及相关费用; | |
● | 餐厅 我们新开张的餐厅的运营成本,在运营的前几个月往往比之后的运营成本高得多 ; | |
● | 小时工和管理人员的劳动力供应和成本; | |
● | 我们餐厅的盈利能力,特别是在新市场; | |
● | 利率变化 ; | |
● | 平均单位销量和可比餐厅销售额增加和减少; | |
● | 长期资产减值和餐厅关闭造成的任何损失; |
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● | 国家和地方的宏观经济状况; | |
● | 关于食用肉类、海鲜或我们提供的其他食品的负面宣传; | |
● | 消费者偏好和竞争条件的变化 ; | |
● | 在现有和新市场拓展 ; | |
● | 基础设施成本增加 ;以及 | |
● | 大宗商品价格的波动。 |
季节性因素和节假日的时间安排也导致我们的销售额在每个季度之间波动。由于这些因素,我们的季度和年度经营业绩以及可比餐厅销售额可能会大幅波动。因此,任何一个季度的业绩不一定代表任何其他季度或任何一年的预期业绩,未来任何特定时期的可比餐厅销售额可能会下降 。此外,随着我们通过在寒冷天气开设更多餐厅进行扩张,我们业务的季节性可能会放大 。未来,经营业绩可能低于证券分析师和投资者的预期。在这种情况下,我们证券的价格可能会受到不利影响。
我们证券的价格可能会波动,您可能会损失全部或部分投资。
我们证券的市场价格可能大幅波动,您可能无法以发行价或高于发行价转售您的证券 。这些波动可能是基于除本招股说明书中其他描述的因素之外的各种因素,包括在“-与我们的业务和行业相关的风险”中描述的那些因素以及以下各项:
● | 我们的经营业绩和我们的竞争对手或餐饮公司的总体业绩; | |
● | 公众对我们的新闻稿、我们的其他公开公告和我们提交给美国证券交易委员会的文件的反应; | |
● | 跟踪我们或本行业其他公司的研究分析师在盈利估计或推荐方面的变化 ; | |
● | 与我们的业绩无关的全球、国家或地方经济、法律和监管因素; | |
● | 本次发行后拟公开交易的证券数量; | |
● | 未来我们的高级管理人员、董事和大股东出售我们的普通股或我们的股权; | |
● | 我们或我们的股东未来出售我们的普通股,包括出售股东。 | |
● | 关键人员的到达或离开;以及 | |
● | 影响我们、我们的行业或竞争对手的其他 发展。 |
此外,近年来股市经历了显著的价格和成交量波动。这些波动可能与特定公司的经营业绩无关。这些广泛的市场波动可能会导致我们证券的市场价格下跌。 我们证券的价格可能会根据与我们的业务、财务状况或经营结果几乎没有或根本没有关系的因素而波动,而这些波动可能会对我们证券的市场价格产生不利影响。
28 |
未来 出售我们的普通股,或认为可能会发生此类出售,可能会压低我们证券的市场价格。
在此次发行之后,在公开市场上出售大量我们普通股的股票,或认为可能会发生此类出售,可能会压低我们证券的市场价格。这将包括James Chae的出售,如下所述:风险 因素-与我们的组织结构相关的风险-James Chae未来出售我们的股票可能会压低我们证券的市场价格 。我们所有期权和股权的高管、董事和持有者,包括James Chae,已与承销商达成协议,在截至最终招股说明书日期后12个月的期间内,不提供、出售、处置或对冲任何普通股或可转换为普通股或可交换为普通股(包括我们B类普通股)的证券,但符合本招股说明书中指定的有限例外情况和本招股说明书中其他地方描述的延期的除外。请参阅“承保”。
我们修订和重述的公司注册证书授权我们发行最多49,000,000股A类普通股和1,000,000股B类普通股,其中,截至本招股说明书日期,已发行的A类普通股和B类普通股分别为9,000,000股和1,000,000股。本次发行中提供的A类普通股股票将可以自由交易,不受证券法 限制,但我们的董事、高管、顾问和其他附属公司可能持有或收购的普通股除外,该术语在证券法中定义,根据证券法,这些普通股将是受限制的证券。受限证券不得在公开市场出售,除非根据《证券法》进行登记或获得豁免登记。
锁定协议到期后,我们关联公司持有的A类普通股和B类普通股的股票将继续 受证券法第144条的成交量和其他限制。承销商的代表可自行决定在任何时间解除全部或任何部分禁售股份,而无须另行通知。请参阅“承保”。
如果您购买本次发行中出售的我们普通股的股票,您将立即遭受重大稀释。
如果您在此次发行中购买我们A类普通股的股票,您 将立即产生每股4.22美元的大幅摊薄(或如果承销商 行使其超额配售选择权,则为每股4.11美元),因为每股4.50美元的首次公开募股价格大大高于我们已发行A类普通股的预计每股有形账面净值。这种稀释在很大程度上是由于我们的第一批股东在购买股票时支付的价格大大低于首次公开募股价格。请参见“稀释”。
29 |
如果证券或行业分析师不发表有关我们业务的研究报告或发表不准确或不利的研究报告,我们的市场价格和交易量可能会下降。
我们证券的交易市场将在一定程度上取决于证券或行业分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。我们目前没有,也可能永远不会获得证券和行业分析师的研究报道。如果没有证券 或行业分析师开始报道我们的公司,我们证券的交易价格将受到负面影响。如果我们获得了 证券或行业分析师的报道,如果一位或多位分析师下调了我们的证券评级,或者发布了关于我们业务的不准确的 或不利的研究,我们的市场价格可能会下跌。如果这些分析师中的一位或多位停止对我们的报道或未能定期发布有关我们的报告,对我们证券的需求可能会减少,这可能会导致我们的市场价格和交易量 下降。
我们 在可预见的未来不打算分红。
我们 可能会保留未来收益(如果有),用于未来的运营、扩张和偿还债务,目前没有计划在可预见的未来支付任何现金股息 。未来宣布和支付现金股息的任何决定将由我们的董事会自行决定 ,并将取决于我们的财务状况、经营结果、现金需求、合同限制和我们董事会认为相关的其他因素。我们支付股息的能力也可能受到我们、我们的子公司或关联公司未来产生的任何未偿债务的契约的限制。因此,除非您以高于您购买价格的价格出售我们的普通股,否则您在我们普通股上的投资可能得不到任何回报。请参阅“股利政策”。
我们的宪章文件和特拉华州法律中的条款 可能会推迟或阻止我们被第三方收购。
我们的 修订和重述的公司证书和章程以及特拉华州法律包含几项条款,这些条款可能会使第三方在未经我们董事会批准的情况下更难获得对我们的控制权。这些规定可能使第三方更难 或更昂贵地收购我们的大部分未偿还股权。这些规定还可能延迟、阻止或阻止可能导致我们的股东获得高于其普通股市场价格的溢价的合并、收购、要约收购、委托书竞争或其他交易。请参阅“证券说明”。
我们的 章程将包含一个独家法庭条款,该条款可能会限制股东在与我们或我们的董事、高级管理人员或其他员工发生纠纷时获得有利的司法法庭的能力。
我们修订和重述的公司注册证书(将与本次发行的完成有关)和我们的章程均包含一个排他性论坛条款,规定特拉华州衡平法院将是以下方面的唯一和排他性论坛: (1)代表我们提起的任何衍生诉讼或法律程序,(2)任何声称我们的任何董事、高级管理人员、员工、代理人或股东违反受托责任或其他不当行为的诉讼,(3)根据《特拉华州公司法》、我们的公司注册证书或公司章程的任何规定提出索赔的任何诉讼,或(4)主张受内部事务原则管辖的索赔的任何诉讼。然而,每一条款都规定,它不适用于根据修订后的1933年《证券法》或1934年《证券交易法》而引起的诉讼。此外,《证券法》第 22节规定,联邦法院和州法院对为执行《证券法》或其下的规则和条例所规定的任何义务或责任而提起的所有诉讼享有同时管辖权。因此,专属法院条款不适用于为执行《证券法》规定的任何义务或责任而提起的诉讼,也不适用于联邦法院和州法院同时拥有管辖权的任何其他索赔,我们的股东不会被视为放弃遵守联邦证券法 及其下的规则和法规。
任何购买或以其他方式取得本公司股本任何股份权益的 人士,应被视为已知悉并已 同意本公司将于本次发售完成前采纳的本附例的这项规定。排他性论坛条款如果执行,可能会限制股东在司法论坛上提出其认为有利于与我们或我们的董事、高级管理人员或其他员工发生纠纷的索赔的能力,这可能会阻止此类诉讼。或者,如果法院发现法院的排他性条款在诉讼中不适用或不可执行,我们可能会在其他司法管辖区产生与解决此类诉讼相关的额外成本 ,这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和增长前景产生重大不利影响 。例如,特拉华州衡平法院最近裁定,一项规定美国联邦 地区法院是解决任何根据证券法提出的诉因的独家论坛的条款不能 执行。
30 |
纳斯达克 可能会将我们的证券从其交易所退市,这可能会限制投资者对我们的证券进行交易的能力 并使我们受到额外的交易限制。
我们 打算申请将我们的A类普通股在纳斯达克资本市场上市。虽然在此次发行生效后,我们预计将在形式上达到纳斯达克上市标准中规定的最低初始上市标准,但我们 无法向您保证,我们的证券未来将在纳斯达克上市,或将继续在纳斯达克上市。
如果 纳斯达克将我们的证券从其交易所退市,而我们无法将我们的证券在另一家全国性证券交易所上市 ,我们预计我们的证券可能会在场外交易市场报价。如果发生这种情况,我们可能会面临重大的不利后果,包括:
● | 我们证券的市场报价有限; |
● | 降低了我们证券的流动性; |
● | 确定我们的A类普通股为“细价股”,这将要求经纪公司在我们A类普通股的交易中遵守更严格的规则,并可能导致我们证券在二级交易市场的交易活动减少 ; |
● | 新闻和分析师报道的数量有限;以及 |
● | A 未来发行额外证券或获得额外融资的能力下降。 |
31 |
与我们组织结构相关的风险
我们 由James Chae控制,他的利益可能与我们其他股东的利益不同。
紧接着 本次发售及运用本次发售所得款项净额后,James Chae将透过持有A类普通股及B类普通股,控制我们的股权合共约79.77%的投票权。在可预见的未来,James Chae将对公司管理和事务产生重大影响,只要James Chae拥有我们未偿还股权的多数投票权,他将能够控制几乎所有需要股东批准的事项。本次发行后,如果James Chae继续持有至少1,000,000股B类普通股,则James Chae 将拥有我们已发行股权的多数投票权,并有效控制提交给股东的事项 的结果,假设截至本次发行完成时,A类普通股为11,450,000股,B类流通股为1,000,000股。在符合适用法律的情况下,James Chae能够选举我们董事会的多数成员,并控制我们和我们董事会将要采取的行动,包括修订我们的公司注册证书和公司章程,批准重大公司交易,其中包括合并和出售我们几乎所有的资产,以及我们产生的债务。根据我们的负债条款和适用的规章制度,如此选出的董事将有权发行额外的股票、实施股票回购计划、宣布股息和做出其他决定。在某些情况下,James Chae的利益可能会与我们的利益以及包括您在内的其他股东的利益发生冲突。例如, James Chae可能与我们有不同的税务立场 ,这可能会影响他们关于是否及何时处置资产以及是否及何时产生新债务或对现有债务进行再融资的决策 。这样的债务可能包含阻止我们向股东宣布股息的契约。此外,在确定未来的纳税申报头寸和未来交易的结构时,可能会考虑James Chae的纳税或其他考虑因素,这可能与我们或我们的其他股东的考虑因素不同。有关我们与James Chae的 关系的其他信息,请阅读“主要股东”和“某些 关系和关联方交易”标题下的信息。
我们 是纳斯达克上市标准所指的“受控公司”,因此,我们将有资格并打算 依赖于豁免某些公司治理要求。您将不会得到与受此类要求约束的公司的股东 相同的保护。
紧接着 本次发售及运用本次发售所得款项净额后,James Chae将透过持有A类普通股及B类普通股,控制我们的股权合共约79.77%的投票权。由于 拥有James Chae的投票权,因此对于纳斯达克股票市场而言,我们被视为“受控公司”。 因此,我们不受纳斯达克股票市场的某些公司治理要求的约束,包括(I) 我们董事会的多数成员由独立董事组成,(Ii)董事被提名人由独立董事或独立提名委员会遴选或推荐给董事会 ,以及(Iii)我们有一个完全由独立董事组成的薪酬委员会。虽然我们已经选择遵守我们董事会的大多数成员由独立董事组成的要求,我们的薪酬委员会完全由独立董事组成,但我们将不会有提名和公司治理委员会 。此外,只要我们被视为纳斯达克证券市场要求的“受控公司”,我们的薪酬委员会就不一定完全由独立董事组成。因此,您将不会获得与受纳斯达克股票市场所有公司治理要求约束的公司股东 相同的保护。
James Chae的利益可能会在未来与我们或您的利益发生冲突。
我们和James Chae之间可能会出现各种利益冲突。当这些董事或高级管理人员面临可能对James Chae产生不同影响的决策时,James Chae董事或高级管理人员在我们的普通股 中的所有权利益可能会造成或似乎会产生潜在的利益冲突。例如,这些决定可能涉及:
● | 对公司机会的分歧 ; |
32 |
● | 管理 股权; | |
● | 员工 留任或招聘; | |
● | 我们的股息政策;以及 | |
● | 我们因与James Chae的关系而受益的 服务和安排。 |
如果我们未来与James Chae达成任何新的商业安排,也可能会出现潜在的利益冲突。
James Chae未来出售我们的股票可能会压低我们证券的价格。
本次发行后,在下文所述的禁售期的约束下,James Chae可以出售他所拥有的我们的A类普通股和B类普通股的全部或部分股份(B类普通股的股份将在任何出售时自动转换为A类股份 )。James Chae在公开市场上的出售可能会压低我们证券的价格。除了同意在未经承销商代表事先书面同意的情况下,在截至最终招股说明书日期后的12个月内不出售或以其他方式处置我们的任何股权外,James Chae不受任何合同义务的约束 维持我们股票的任何所有权地位,但须遵守“承销”中所述的特定的有限例外和延期。 因此,James Chae可决定在禁售期结束后不再维持其对我们股权的所有权。
有关前瞻性陈述的特别说明
本招股说明书包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。前瞻性表述主要包含在“招股说明书摘要”、“风险因素”、“管理层对财务状况和经营结果的讨论与分析”和“业务”中。在某些情况下,您可以通过以下术语来识别前瞻性陈述:“目标”、“可能”、“可能”、“将会”、“目标”、“打算”、“应该”、“可能”、“可能”、“将会”、“预期”、“相信”、“设计”、“估计”、“ ”、“继续”、“预测”、“潜在”、“计划,“预期”或这些术语的否定 ,以及旨在识别前瞻性陈述的类似表达。这些陈述反映了我们目前对未来事件的看法,是基于假设的,受到风险和不确定性的影响。鉴于这些假设、风险和不确定性,您不应过度依赖这些前瞻性陈述。所有前瞻性陈述都会受到风险和不确定性的影响,这些风险和不确定性可能会导致实际结果与我们预期的大不相同,包括:
● | 我们 成功保持可比餐厅销售额和AUV增长的能力; | |
● | 我们 有能力成功执行我们的增长战略,并开设新的盈利餐厅; | |
● | 我们或我们的股东(包括出售股东)出售我们的普通股,这可能导致我们股价的波动增加; | |
● | 我们 在现有市场和新市场扩张的能力; | |
● | 我们的 预计餐厅数量将增长; | |
● | 宏观经济状况和其他经济因素; | |
● | 我们 与许多其他餐厅竞争的能力; | |
● | 我们成功实施特许经营计划的能力; | |
● | 我们对供应商、供应商和分销商的依赖; | |
● | 关注食品安全和食源性疾病; | |
● | 消费者偏好的变化和新市场对我们餐厅概念的接受程度; |
33 |
● | 最低工资增加和强制员工福利可能导致我们的劳动力成本显著增加; | |
● | 我们的自动化设备或信息技术系统出现故障或我们的网络安全遭到破坏; | |
● | 我们管理团队关键成员的流失; | |
● | 政府法律法规的影响;以及 | |
● | 我们上市证券价格的波动。 |
我们 在本招股说明书的“风险因素”标题下更详细地讨论了其中许多风险。此外,这些前瞻性的 陈述仅代表我们截至招股说明书发布之日的估计和假设。除非美国联邦证券 法律要求,否则我们不打算更新这些前瞻性声明中的任何一项,以反映声明 发表后发生的情况或事件。
本招股说明书中使用的市场数据和某些其他统计信息基于独立的行业出版物、政府出版物、市场研究公司的报告或其他独立来源。有些数据也是基于我们的善意估计。虽然我们相信这些第三方消息来源是可靠的,但我们没有独立核实这些第三方消息来源的信息,也不能保证其准确性和完整性。同样,我们的估计也没有得到任何独立消息来源的证实。
您 应完整阅读本招股说明书以及我们在本招股说明书中引用并已作为注册说明书的一部分提交的文件,并了解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同 。我们通过这些警告性声明来限定我们所有的前瞻性声明。
34 |
使用收益的
我们估计,根据A类普通股每股4.50美元的假设首次公开发行价格,我们将从此次发行中获得约920万美元的净收益,这是本招股说明书封面所载价格区间的中点,扣除本招股说明书第II-1页所述的估计承销商折扣和佣金 和非实报性费用992,250美元,以及我们应支付的估计发售费用约825,000美元,不包括因行使代表的认股权证而收到的收益。
我们将不会收到出售股东出售我们普通股的任何收益。
如果 承销商在本次发行中向我们购买额外A类普通股的选择权全部行使,我们的 在扣除承销折扣和佣金以及非负责任的 费用1,141,088美元和估计的约825,000美元的发售费用后,我们的净收益约为1,070万美元,其中不包括因行使代表认股权证而收到的收益 。
假设A类普通股的首次公开发行价格每增加(减少)1.00美元,即A类普通股每股4.50美元,扣除承销折扣和佣金后,我们从本次发行中获得的净收益将增加(减少)约2,230,000美元,即我们在本招股说明书首页提供的A类普通股数量保持不变。我们还可以 增加或减少我们提供的A类普通股的数量。假设A类普通股的假设首次公开募股价格不变,我们发售的A类普通股数量每增加(减少)100,000股,扣除承销折扣和佣金后,本次发行给我们的净收益将增加(减少)约410,000美元。
我们 计划按如下方式使用此次发行的净收益:
● | 净收益的41.26%(约380万美元,不含超额配售选择权,或约440万美元,含超额配售选择权),用于扩展和开发新的企业所有餐厅,包括截至2022年12月31日的年度; | |
● | 净收益的19.58%(约180万美元,不含超额配售选择权,或约210万美元,含超额配售选择权),用于扩展我们的分销能力,包括集中仓储、存储和交付; | |
● | 19.58%的净收益(约180万美元,不含超额配售选择权,或约210万美元,含超额配售选择权),用于开发我们的特许经营计划 。截至本招股说明书的日期,我们没有特许经营计划;以及 | |
● | 净收益的19.58%(不含超额配售选择权约为180万美元,或有超额配售选择权约为210万美元),用于一般营运资本和其他公司用途。 |
根据我们目前的计划和业务状况,我们的 本次发行净收益的预期用途代表了我们目前的意图。 截至本招股说明书日期,我们无法确定本次发行完成后收到的净收益的所有特定用途或我们将实际支出的金额。我们实际使用净收益的金额和时间将因多种因素而异。因此,我们的管理层将拥有广泛的自由裁量权来应用此次发行的净收益 ,投资者将依赖我们对净收益的应用做出的判断。
在等待其他 用途之前,我们打算将收益投资于投资级、计息证券,如货币市场基金、存单、或美国政府的直接或担保债务,或以现金形式持有。我们无法预测投资的收益是否会产生良好的回报。
35 |
分红政策
我们的股权未宣布或支付任何股息。在可预见的未来,我们预计不会对我们的A类普通股或B类普通股的股票支付任何现金股息。我们目前打算保留任何收益,为我们业务的发展和扩张提供资金。未来是否派发股息将由我们的董事会酌情决定,并将 取决于当时的条件,包括我们的收益、资本要求、经营结果、财务状况、业务前景和董事会认为相关的其他因素。有关我们财务状况的其他 信息,请参阅“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”和“某些关系和关联方交易”。
36 |
大写
下表列出了我们截至2022年6月30日的现金和现金等价物及资本化情况:
● | 以实际为基础,在紧接本次发售完成之前生效; | |
● | 按调整后的备考基础计算,实现1)1,000,000股A类普通股转换为B类普通股 一对一,2)本次发行中出售2,450,000股A类普通股,假设首次公开发行的A类普通股发行价为每股4.50美元(本招股说明书封面价格区间的中点) 在扣除估计承销折扣和我们应支付的估计发售费用后,及其净收益的使用情况 ;(三)向董事和顾问发行54.91万股A类普通股,不收取销售收入; | |
● | 若承销商全面行使超额配售选择权,则按调整后的基准再作备考,使本次发售中额外发售367,500股A类普通股的股份生效。 |
您 应结合本招股说明书中标题为“收益的使用”、“选定的财务数据”、 “管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”以及我们的财务报表和相关说明的章节阅读下表。
As of June 30, 2022 | ||||||||||||
实际 | 备考-经调整后 | 备考-按超额配售选择权进行调整 | ||||||||||
现金(1) | $ | 28,537 | $ | 9,236,287 | $ | 10,741,199 | ||||||
债务(流动和非流动): | ||||||||||||
应付银行票据 | 1,290,646 | 1,290,646 | 1,290,646 | |||||||||
应付贷款,EIDL | 450,000 | 450,000 | 450,000 | |||||||||
因关联方原因 | 1,417,433 | 1,417,433 | 1,417,433 | |||||||||
餐饮振兴基金 | 700,454 | 700,454 | 700,454 | |||||||||
对董事和顾问的应计负债 | 1,098,200 | - | - | |||||||||
股东亏损额 | ||||||||||||
A类普通股-面值0.0001美元;授权股份49,000,000股;已发行和已发行股份9,450,900股;截至2022年6月30日的调整后预计股11,450,000股;截至2022年6月30日的带超额配售选择权的调整后预计股11,817,500股 | 946 | 1,176 | 1,217 | |||||||||
B类普通股-面值0.0001美元;授权股份1,000,000股;无已发行和已发行股份 ;截至2022年6月30日的调整后股份预计1,000,000股;2022年6月30日具有超额配售选择权的调整后股份1,000,000股 | - | 100 | 100 | |||||||||
追加实收资本(2) | 553,456 | 10,859,076 | 12,363,947 | |||||||||
累计赤字 | (3,653,456 | ) | (3,653,456 | ) | (3,653,456 | ) | ||||||
股东权益(亏损) | (3,099,054 | ) | 7,206,896 | 8,711,808 | ||||||||
总市值 | $ | 1,857,679 | $ | 11,065,429 | $ | 12,570,341 |
(1) | 调整后的现金是从出售本次首次公开发行的A类普通股的收益中计算出来的,包括行使承销商的超额配售选择权。 |
A类股发行数量 | 2,450,000 | 2,817,500 | ||||||
此次发行的总收益为每股4.50美元 | $ | 11,025,000 | $ | 12,678,750 | ||||
估计的承保人折扣和佣金以及不负责任的费用 | (992,250 | ) | (1,141,088 | ) | ||||
估计发行和分销的其他费用 | (825,000 | ) | (825,000 | ) | ||||
9,207,750 | 10,712,662 |
(2) | 紧接发行前,公司将发行549,100股A类普通股作为对董事和顾问的补偿。截至2021年12月31日,公司已按每股2.00美元计提549,100股股票的薪酬支出约110万美元 ,公司董事会 确定这一金额是为了反映公司A类普通股当时的公平市值。在发行549,100股后,应计负债将调整为额外的实收资本。 |
37 |
稀释
目前,我们有两类已发行和未发行的股权:A类普通股,也就是我们在招股说明书中称为“普通股”的A类普通股和B类普通股。 稀释是指我们股权的购买者支付的首次公开募股价格超过紧随此次发行完成后我们股权的每股有形账面净值的金额。有形账面净值代表我们的总有形资产减去我们的总负债的金额。每股有形账面净值代表我们的有形账面净值除以我们已发行股权的股份数量。就摊薄计算而言,首次公开发售后的流通股数目 包括1,000,000股B类普通股,因为它可一对一地交换为A类股份,并将反映当时的最大摊薄。本公司将有形资产总额定义为总资产减去无形资产(包括递延税项资产和递延发行成本)减去负债总额。截至2022年6月30日,在此次发行生效之前,我们的有形账面净值为-5726,344美元(1)我们的每股有形账面净值为 -0.57美元。
在实施本次发行中发售的2,450,000股A类普通股 并应用我们收到的预计发行净收益后,如“收益的使用”中所述,基于A类普通股每股4.50美元的假设首次公开发行价格 ,这是本招股说明书封面中列出的价格区间的中点,并假设没有行使代表权证 ,我们截至2022年6月30日的有形账面净值约为3,481,406美元。基于本次发行后我们的股权总数为12,450,000股,调整后的每股账面净值增加到0.28美元。 这意味着我们的现有股东(包括James Chae)的有形账面净值立即增加了每股0.85美元 ,此次发行对新投资者的稀释也立即达到每股4.22美元。下表说明了本次发售生效后向新投资者提供的每股摊薄有形账面净值:
假设 A类普通股每股首次公开发行价格 | $ | 4.50 | ||||||
截至2022年6月30日的每股有形账面净值 | $ | (0.57 | ) | |||||
新投资者的每股有形账面净值增加 | $ | 0.85 | ||||||
本次发行后调整后的每股有形账面净值 | $ | 0.28 | ||||||
对新投资者每股摊薄 | $ | (4.22 | ) |
假设A类普通股首次公开发行价格每股4.50美元增加(减少)1.00美元,我们的有形账面净值将增加(减少)2,230,000美元,本次发行后每股有形账面净值增加(减少)0.18美元,对新投资者的稀释每股增加(减少)0.82美元,假设本招股说明书封面上我们提供的股份数量保持不变,并扣除估计承销 折扣和佣金以及估计我们应支付的发售费用。
如果承销商全面行使超额配售选择权,截至2022年6月30日的有形账面净值约为4986,318美元。基于承销商全面行使超额配售选择权后,我们的股权总数为12,817,500股,调整后每股账面净值增至0.39美元。这意味着对现有股东(包括James Chae)的每股有形账面净值立即增加0.96美元,对此次发行的新投资者的每股有形账面净值立即稀释4.11美元。
假设A类普通股每股首次公开发行价格 | $ | 4.50 | ||||||
截至2022年6月30日的每股有形账面净值 | $ | (0.57 | ) | |||||
可归因于新投资者的超额配售期权增加每股有形账面净值 | $ | 0.96 | ||||||
本次发售后调整后的每股有形账面净值 | $ | 0.39 | ||||||
对新投资者的每股稀释 | $ | (4.11 | ) |
下表显示了截至2022年6月30日,从我们手中购买的股份数量、支付给我们的总对价与现有股东(包括James Chae)和新投资者以每股A类普通股4.50美元的假定初始发行价购买A类普通股的平均每股价格之间的差额 ,这是本招股说明书封面上列出的价格范围的中点,扣除 估计的承销折扣和佣金以及我们应支付的估计发售费用。
购入的股份 | 总对价 | 平均价格 | ||||||||||||||||||
数 | 百分比 | 金额 | 百分比 | 每股 | ||||||||||||||||
现有股东(包括James Chae) | 10,000,000 | 80.32 | % | $ | 3,025,352 | 21.53 | % | $ | 0.30 | |||||||||||
新投资者 | 2,450,000 | 19.68 | 11,025,000 |
78.47 | 4.50 | |||||||||||||||
总计 | 12,450,000 | 100.0 | % | $ | 14,050,352 | 100.0 | % | $ | 1.21 |
如果承销商充分行使他们的选择权购买367,500股我们的A类普通股 ,那么本次发行后现有股东(包括James Chae)持有我们A类普通股的比例将为61.19%,新的 投资者在此次发行后持有我们A类普通股的比例将为23.84%。
(1) | 按照定义,有形资产净额是指总资产减去无形资产(包括递延税项资产和递延发售成本)减去总负债。 |
As of June 30, 2022 | ||||
总资产 | $ | 5,075,589 | ||
减去无形资产--租赁使用权 | $ | (2,627,290 | ) | |
总负债 | $ | (8,174,643 | ) | |
有形资产净值 | $ | (5,726,344 | ) |
38 |
至 任何尚未行使的购股权或其他股权奖励被行使或归属,或任何额外的购股权或其他股权奖励被授予及行使或成为归属或本公司普通股股份的其他发行,可能会对新投资者造成进一步的经济稀释 。
已选择 财务数据
下表汇总了我们在指定时间段和截止日期的历史财务和运营数据。截至2020年12月31日和2021年12月31日的财政年度的损益表数据和截至2020年12月31日和2021年12月31日的资产负债表数据来自本招股说明书中其他部分包括的经审计的财务报表 。我们从本招股说明书其他部分包括的未经审计的中期财务报表中得出截至2022年6月30日和2021年6月30日的六个月的损益表数据和截至2022年6月30日的资产负债表数据。所列财务数据包括我们认为需要的所有正常和经常性调整,以便公平地列报这些时期的财务状况和经营成果。
以下列出的历史结果不一定代表未来任何时期的预期结果。本信息 应与《风险因素》、《管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析》、我们的已审计财务报表和未经审计的中期财务报表以及本招股说明书其他部分包含的相关附注 一并阅读。
截至十二月三十一日止的年度, | 截至6月30日的六个月 | |||||||||||||||
2021 | 2020 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
收入: | ||||||||||||||||
餐饮 | $ | 6,536,859 | $ | 3,170,925 | $ | 3,973,690 | $ | 2,606,625 | ||||||||
总收入 | 6,536,859 | 3,170,925 | 3,973,690 | 2,606,625 | ||||||||||||
餐厅经营费用: | ||||||||||||||||
食品、饮料和用品 | 1,998,831 | 880,040 | 1,036,754 | 757,091 | ||||||||||||
劳工 | 2,969,426 | 1,542,796 | 2,101,726 | 1,076,041 | ||||||||||||
租金和水电费 | 689,709 | 437,972 | 514,424 | 268,964 | ||||||||||||
送货费和服务费 | 525,638 | 222,723 | 259,707 | 253,348 | ||||||||||||
折旧 | 138,665 | 114,478 | 464,873 | 62,517 | ||||||||||||
餐厅总运营费用 | 6,322,269 | 3,198,009 | 4,377,484 | 2,417,961 | ||||||||||||
餐厅净营业收入(亏损) | 214,590 | (27,084 | ) | (403,794 | ) | 188,664 | ||||||||||
运营费用: | ||||||||||||||||
一般和行政 | 2,042,623 | 378,599 | 740,204 | 234,865 | ||||||||||||
广告和营销 | 31,952 | 30,054 | 40,583 | 1,998 | ||||||||||||
总运营费用 | 2,074,575 | 408,653 | 780,787 | 236,863 | ||||||||||||
运营亏损 | (1,859,985 | ) | (435,737 | ) | (1,184,581 | ) | (48,199 | ) | ||||||||
其他收入(支出): | ||||||||||||||||
PPP贷款豁免 | 269,887 | - | 385,900 | - | ||||||||||||
其他收入 | 26,486 | 49,556 | 6,301 | 25,000 | ||||||||||||
利息 | (52,224 | ) | (51,590 | ) | (40,994 | ) | (30,906 | ) | ||||||||
其他收入(费用)合计 | 244,149 | (2,034 | ) | 351,207 | (5,906 | ) | ||||||||||
所得税前收入 | (1,615,836 | ) | (437,771 | ) | (833,374 | ) | (54,105 | ) | ||||||||
所得税拨备 | 14,649 | 12,357 | 7,040 | 6,609 | ||||||||||||
净亏损 | $ | (1,630,485 | ) | $ | (450,128 | ) | $ | (840,414 | ) | $ | (60,714 | ) | ||||
每股亏损: | ||||||||||||||||
基本的和稀释的 | $ | (0.35 | ) | $ | (0.35 | ) | $ | (0.09 | ) | $ | (0.02 | ) | ||||
已发行普通股加权平均数: | ||||||||||||||||
基本的和稀释的 | 4,714,172 | 1,278,973 | 9,450,900 | 3,204,525 |
39 |
截至12月31日, | 截至6月30日, | |||||||||||
2021 | 2020 | 2022 | ||||||||||
现金 | $ | 1,087,102 | $ | - | $ | 28,537 | ||||||
总资产 | $ | 5,835,115 | $ | 3,014,424 | $ | 5,075,589 | ||||||
总负债 | $ | 8,153,755 | $ | 4,385,804 | $ | 8,174,643 | ||||||
股东总亏损额 | $ | (2,318,640 | ) | $ | (1,371,380 | ) | $ | (3,099,054 | ) | |||
年限
结束 12月31日, |
六个
截至的月份 June 30, |
|||||||||||||||
2021 | 2020 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
关键 财务和运营指标 | ||||||||||||||||
期末餐厅 | 6 | 5 | 7 | 5 | ||||||||||||
平均 个单位体积(1) | $ | 1,239,551 | $ | 904,745 | $ | 不适用 | $ | 不适用 | ||||||||
可比 餐厅销售额增长(2) | 63.4 | % | -29.3 | % | 26.6 | % | 41.9 | % | ||||||||
EBITDA (3) | (1,424,947 | ) | (271,703 | ) | (327,507 | ) | 39,318 | |||||||||
调整后的 EBITDA(3) | (1,694,834 | ) | (271,703 | ) | (713,407 | ) | 39,318 | |||||||||
作为销售额的百分比 | -25.9 | % | -8.6 | % | -18.0 | % | 1.5 | % | ||||||||
营业收入 | (1,859,985 | ) | (435,737 | ) | (1,184,581 | ) | (48,199 | ) | ||||||||
营业利润率 | -28.5 | % | -13.7 | % | -29.8 | % | -1.8 | % | ||||||||
餐厅级别的 贡献(3) | 353,255 | 87,394 | 61,079 | 251,181 | ||||||||||||
餐厅级 贡献利润率(3) | 5.4 | % | 2.8 | % | 1.5 | % | 9.6 | % |
(1) | 平均单位销售额(AUV)包括在本财年结束时开业3个月或更长时间的所有餐厅的年平均销售额。AUVS衡量标准已经针对在整个财年未营业的餐厅进行了调整(如因翻新而关闭的餐厅),以计算这段时间的年销售额。由于AUV是根据所示财年的年销售额 计算的,因此不会临时显示截至2021年6月30日和2022年6月30日的六个月。关于AUV的定义,请参阅“额外的财务措施和其他数据”。 | |
(2) | 可比 餐厅销售额增长是指在本会计期间开始前至少3个月开业的餐厅销售额的同比变化,包括年内因装修而暂时关闭的餐厅。可比餐厅 销售额增长指标不包括西好莱坞和加利福尼亚州林伍德餐厅,这两家餐厅在2019财年因业绩不佳而关闭 。 | |
(3) | EBITDA, 调整后的EBITDA、餐厅级贡献和餐厅级贡献利润率旨在作为对我们业绩的补充衡量标准,这些指标既不是GAAP所要求的,也不是根据GAAP呈报的。我们呈现EBITDA、调整后的EBITDA、 餐厅级贡献和餐厅级贡献毛利,是因为我们认为它们为 管理层和投资者提供了有关与我们的财务状况和经营业绩相关的某些财务和业务趋势的有用信息。 此外,我们呈现餐厅级贡献是因为它排除了一般和行政费用的影响,而这些费用 不是在餐厅级发生的。我们还使用餐厅级别的贡献来衡量新开餐厅的经营业绩和回报 。 |
EBITDA 按扣除利息支出、所得税准备(收益)和折旧及摊销前的净收入计算。调整后的EBITDA进一步调整EBITDA,以反映下表所述的增减。餐厅层面的贡献是指 营业收入加上折旧和摊销、基于股票的薪酬支出、非现金租金支出、资产处置、关闭成本和餐厅减值、一般和行政费用,减去公司层面的基于股票的薪酬支出。餐厅级别的贡献毛利定义为餐厅级别的贡献除以销售额。
我们 认为,EBITDA、调整后的EBITDA、餐厅级贡献和餐厅级贡献保证金的使用为投资者提供了一个额外的 工具,用于评估持续的经营结果和趋势,并将公司的财务指标与可比公司的财务指标进行比较,后者可能向投资者提供类似的非公认会计准则财务指标。然而,您应该知道 餐厅级别的贡献和餐厅级别的贡献利润率是财务指标,并不代表公司的整体业绩 ,餐厅级别的贡献和餐厅级别的贡献利润率不会直接为股东带来利益 ,因为这些衡量标准不包括公司级别的费用。此外,在评估EBITDA时,您应该知道调整后的EBITDA、餐厅级别的贡献和餐厅级别的贡献毛利,未来我们可能会产生与计算这些措施时排除的费用类似的费用 。我们对这些措施的陈述不应被解释为推断我们未来的结果不会受到不寻常或非经常性项目的影响。我们对EBITDA、调整后的EBITDA、餐厅级贡献 和餐厅级贡献毛利的计算可能无法与其他公司计算的其他类似名称的衡量标准进行比较,因为 所有公司可能不会以相同的方式计算EBITDA、调整后的EBITDA、餐厅级贡献和餐厅级贡献毛利。
由于这些限制,EBITDA、调整后的EBITDA、餐厅级贡献和餐厅级贡献利润率不应被孤立地视为 ,或作为根据公认会计准则计算的业绩衡量的替代。我们主要依靠我们的GAAP结果,并使用EBITDA、调整后的EBITDA、餐厅级贡献和餐厅级贡献利润率 作为补充,以弥补这些限制。我们的管理层认识到EBITDA、调整后的EBITDA、餐厅级贡献和餐厅级贡献 利润率作为分析性财务指标存在局限性,包括:
● | EBITDA, 调整后的EBITDA、餐厅级贡献和餐厅级贡献毛利不反映我们的资本支出或 未来对资本支出的要求; | |
● | EBITDA, 调整后的EBITDA、餐厅级供款和餐厅级供款利润率不反映利息支出或偿还与债务相关的利息或本金所需的现金 ; |
40 |
● | EBITDA, 调整后的EBITDA、餐厅级贡献和餐厅级贡献毛利不反映折旧和摊销, 这是非现金费用,尽管正在折旧和摊销的资产将来可能不得不更换,而且 不反映此类更换的现金需求; | |
● | 调整后的EBITDA、餐厅级贡献和餐厅级贡献利润率不反映基于股票的薪酬支出、非现金租金支出以及资产处置、关闭成本和餐厅减值的成本; | |
● | 调整后的EBITDA、餐厅级贡献和餐厅级贡献利润率不反映我们营运资金需求的变化或现金需求。 | |
● | 我们行业中的其他 公司可能会以不同的方式计算这些指标,从而限制了它们作为比较指标的有效性。 |
净收入与EBITDA和调整后EBITDA的对账如下:
截至十二月三十一日止的年度, | 截至6月30日的六个月 | |||||||||||||||
2021 | 2020 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
净亏损,如报告 | $ | (1,630,485 | ) | $ | (450,128 | ) | $ | (840,414 | ) | $ | (60,714 | ) | ||||
利息,净额 | 52,224 | 51,590 | 40,994 | 30,906 | ||||||||||||
税费 | 14,649 | 12,357 | 7,040 | 6,609 | ||||||||||||
折旧及摊销 | 138,665 | 114,478 | 464,873 | 62,517 | ||||||||||||
EBITDA | (1,424,947 | ) | (271,703 | ) | (327,507 | ) | 39,318 | |||||||||
购买力平价贷款豁免(A) | (269,887 | ) | - | (385,900 | ) | - | ||||||||||
调整后的EBITDA | $ | (1,694,834 | ) | $ | (271,703 | ) | $ | (713,407 | ) | $ | 39,318 |
(a) | 代表 从SBA获得的工资保护贷款免除时记录的收入。 |
下表显示了餐厅净营业收入(亏损)与餐厅层面贡献的对账情况:
截至12月31日的年度 , | 六个 截至6月30日的月份, | |||||||||||||||
2021 | 2020 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
餐厅净营业收入(亏损),如报告 | $ | 214,590 | $ | (27,084 | ) | $ | (403,794 | ) | $ | 188,664 | ||||||
折旧和摊销 | 138,665 | 114,478 | 464,873 | 62,517 | ||||||||||||
餐厅级别的贡献 | $ | 353,255 | $ | 87,394 | $ | 61,079 | $ | 251,181 | ||||||||
营业利润率 | -28.5 | % | -13.70 | % | -29.8 | % | -1.8 | % | ||||||||
餐厅级 贡献利润率 | 5.4 | % | 2.80 | % | 1.5 | % | 9.6 | % |
41 |
管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析
您 应阅读以下关于我们的财务状况和经营结果的讨论和分析,以及本招股说明书中其他地方包含的“选定的财务数据”和我们的财务报表以及相关说明和其他财务信息。 本讨论和分析中包含的或本招股说明书中其他地方陈述的一些信息,包括与我们的业务计划和战略有关的信息,包括涉及风险和不确定因素的前瞻性陈述。您应 审阅本招股说明书的“有关前瞻性陈述的特别说明”和“风险因素”部分 ,以讨论可能导致实际结果与以下讨论和分析中包含的前瞻性陈述所描述或暗示的结果大不相同的重要因素。
吉原总览
Yoshiharu 是一家快速发展的日本餐厅运营商,其将现代化的日本餐饮体验介绍给世界各地的顾客的想法得到了证实。Yoshiharu专注于日本拉面,在2016年首次亮相后的六个月内就被公认为南加州领先的拉面餐厅,并继续在南加州扩展我们的顶级餐厅服务, 目前拥有和运营着8家餐厅商店,另外1家新餐厅商店正在建设/开发中 另外8家新餐厅商店预计将于2022年开业。
我们为我们温暖、饱满、光滑、浓郁的骨汤感到自豪,它被慢慢煮了12个多小时。顾客可以品尝和体验到至高无上的品质和深沉的味道。吉原将肉汤与新鲜、可口和最优质的食材结合在一起,提供完美、理想的拉面,并为顾客提供种类繁多的寿司卷、便当菜单和其他受欢迎的日本料理。我们备受赞誉的Tonkotsu黑拉面以其缓慢煮熟的猪肉骨汤和新鲜制作的鲜嫩茶树(炖猪肚)成为顾客的最爱。
我们的 使命是将我们的日本拉面和料理带到主流,提供让客户感到安慰的食物。 自业务开始以来,我们一直从头开始制作我们自己的拉面汤和其他关键配料,如猪肉叉烧和调味蛋,从而保持我们食物的质量和味道,包括我们 手工制作的肉汤的标志性质地和浓郁的味道。此外,我们认为慢慢煮骨汤会使骨汤含有丰富的胶原蛋白和丰富的营养。吉原 还努力提供不仅健康,而且负担得起的食物。我们以活跃的厨房和熙熙攘攘的餐厅为客户提供食物、娱乐和娱乐,提供欢乐时光、学生和高年级学生折扣以及特殊的节日活动。由于我们的愿景,客户可以在友好和欢迎的氛围中舒适地享用我们的食物。
我们的成功带来了强劲的财务业绩,如下所示:
● | 收入 从截至2020年12月31日的财年的320万美元增长到截至2021年12月31日的财年的650万美元。这在一定程度上是由于从新冠肺炎对2020年业绩的负面影响中恢复过来。截至2019年12月31日的年度收入约为410万美元,因此在经历了2020财年的短暂低迷后,公司已恢复并回到计划增长的道路上。 | |
● | 我们 继续加快新的“企业所有”(即我们直接拥有的)餐厅的开张步伐,预计到2022年年底,企业拥有的门店将超过17家(这包括目前正在建设/开发的1家新餐厅门店和另外8家餐厅门店,其中4家已选定地点)。 | |
● | 我们在一个巨大且快速增长的市场中运营。我们相信,消费者对亚洲美食的胃口在许多人口中都很普遍,并有机会在美国现有市场和新市场以及国际市场上扩张。 | |
● | 吉原正在注册其特许经营计划(预计将于2022年底完成),一旦完成,我们 计划为加盟商提供在国内和国际开设业务的机会。在美国,我们认为加盟商每年有可能开设20家门店。在全球范围内,我们还在探索向特许经营商授予全国范围内的独家经营权的想法,我们相信这将有助于显著扩大我们的全球足迹。截至本招股说明书发布之日,我们没有特许经营 计划。 |
42 |
● | 平均支票大小适中,而且还在增加。在截至2019年12月31日的一年中,我们商店的平均支票金额为30.79美元,在截至2020年12月31日的一年中下降了2.2%,至30.11美元。 在截至2021年12月31日的一年中,我们餐厅的平均支票金额为33.70美元。在截至2022年6月30日的六个月期间,我们餐厅的平均支票金额为42.16美元。 |
我们灵活的实体占地面积使我们能够开设面积从1,500到2,500平方英尺的餐厅,使我们能够在露天购物中心和购物中心开设 直排和端帽餐厅模式,并渗透到郊区和城市地区的市场。
我们的 增长战略
从历史上看,我们平均每年仅利用银行债务、收入和关联方贷款开设1家门店。然而,利用此次发行净收益的41.26% ,我们预计在2022年短期内(到2022年底)将开设8家新的企业所有餐厅 (不包括目前正在建设/开发的1家门店)。根据我们的内部分析,我们相信我们有潜力将我们目前的国内企业所有的餐厅和国际足迹扩大到国内至少250家餐厅和国际至少750家餐厅,利用增加的企业所有餐厅数量产生的收入、通过我们的特许经营计划产生的收入 (目前我们没有这样的计划)、作为上市公司在公开市场出售股权证券的收益以及债务融资。未来餐厅在任何特定时期的增长速度天生就是不确定的,并受到许多我们无法控制的因素的影响。因此,我们目前没有此类扩展的预期时间表 。
追求 新餐厅发展。
我们
一直奉行有纪律的新企业自有增长战略。在将我们的概念和运营模式扩展到不同的餐厅规模和地理位置后,我们计划利用我们的专业知识开设新餐厅,以填补现有市场并扩展到新的地理位置。
虽然我们目前的目标是在未来三到五年实现超过100%的年单位增长率,但我们无法预测
我们可以实现任何水平的餐厅增长的时间段,或者我们是否会实现这种水平的增长。我们实现新餐厅增长的能力
受到许多我们无法控制的风险和不确定因素的影响,包括
“风险因素”标题下描述的风险和不确定性。具体而言,请参阅“风险因素-我们的长期成功高度依赖于我们
成功识别和确保合适的地点,并在现有和新市场及时发展和扩大我们的业务的能力”
,了解可能阻碍我们未来实现新餐厅增长的具体风险。我们相信,在现有市场以及人口统计和零售环境相似的新市场中,采用这一战略开设更多餐厅是一个重要的机会。
实现 一致的可比餐厅销售额增长.
我们 在最近几个时期实现了正的可比餐厅销售额增长。我们相信,通过提高品牌知名度、始终如一地提供令人满意的用餐体验、提供新的菜单和餐厅翻新,我们将能够通过增加流量来实现未来可比的餐厅销售增长。我们将继续管理我们的菜单和定价,作为我们整体战略的一部分,以推动 流量并增加平均检查。我们还在探索增加我们餐厅酒精饮料销售的举措,包括 拥有清酒吧概念的更大规模餐厅的潜力。
特许经营 计划开发。
我们 预计从2022年开始销售特许经营权。我们预计将在加利福尼亚州提交特许经营注册申请, 并预计在未来几个月内在其他州提交特许经营申请。虽然我们最初的特许经营发展将专注于美国,但我们也相信吉原的概念将吸引世界各地未来的特许经营合作伙伴。
提高盈利能力 .
我们已在基础设施和人员方面进行了投资,我们相信这将使我们能够继续扩大业务运营规模。随着我们 继续增长,我们希望通过利用我们与供应商日益增长的购买力和利用我们现有的支持基础设施来提高盈利能力。此外,我们相信,随着餐厅基础的成熟和AUV的增加,我们将能够优化现有餐厅的劳动力成本。我们相信,随着我们餐厅基础的扩大,我们的一般和管理成本的增长速度将低于我们的销售额。
提高品牌意识 .
我们 打算继续进行有针对性的本地营销努力,并计划增加我们在广告方面的投资。我们还在探索开发方便面,我们将通过零售渠道进行分销。我们打算探索与杂货店 的合作伙伴关系,在商店中提供小型吉原摊位,以推广限量选择的吉原美食。
企业 概述
吉原控股于2021年9月由James Chae以S公司的形式成立,目的是收购James Chae之前创建并直接拥有的7家餐饮商店实体的所有股权和James Chae持有的业务中的所有知识产权 ,以换取向James Chae发行9,450,900股,这构成了Yoshiharu Holdings Co.的所有已发行和已发行股权。此类转让于2021年第四季度完成。
43 |
吉原环球公司于2021年12月9日由James Chae在特拉华州注册成立,目的是完成此次发行。2021年12月9日,JAMES Chae将吉原控股公司100%的股权转让给Yoshiharu Global Co.,以换取Yoshiharu Global Co.向James Chae发行9,450,900股A类普通股。2021年12月10日,本公司按面值(每股0.0001美元)从James Chae手中赎回了670,000股A类普通股。2021年12月,公司向经认可的投资者进行了定向增发,以每股2.00美元的价格出售了670,000股A类普通股,公司董事会决定 以反映公司A类普通股当时的公平市值。本公司将于紧接承销协议签署前,将Chae持有的1,000,000股 股份转换为1,000,000股B类普通股。自2022年2月7日起,公司董事会和股东一致通过了经修订和重述的公司注册证书的格式,其中明确了将James Chae持有的B类普通股自动转换为A类普通股,并将该证书的副本作为本招股说明书的附件3.3附于注册说明书。
本次发行完成后,James Chae将拥有我们所有的B类普通股(1,000,000股)和7,110,900股A类普通股 ,约占我们已发行股本总投票权的79.77%,如果承销商行使购买额外A类普通股的选择权,则占78.43%。见“主要股东”。 因此,我们将成为纳斯达克公司治理规则所指的“受控公司”,而Chae将能够对基本和重大的公司事务和交易施加重大投票权影响 并且可能拥有与您不同的利益。请参阅“风险因素--与我们的组织结构相关的风险”。
在所有将由股东表决的事项上,我们A类普通股的持有者每股有一票投票权,而我们B类普通股的持有者每股有10票投票权。B类普通股每股可根据持有人的选择、转让时或在某些特定情况下转换为一股A类普通股。除投票权和转换权外,A类和B类普通股的持有者将拥有相同的权利。我们不打算在任何证券交易所上市B类普通股 。
新冠肺炎 对风险集中的影响
新冠肺炎疫情对全美和全球的健康和经济状况产生了重大影响,因为公众对感染病毒的担忧导致联邦、州和地方当局 发布建议和/或命令 实行社会距离或自我隔离。在2020年和2021年餐厅被迫关闭或产能有限的一段时间内,公司通过收入下降感受到了直接影响。截至2020年12月31日的财年收入为320万美元,而截至2019年12月31日的财年为410万美元。截至2020年全年营业的三家餐厅的销售额都出现了大幅下滑。在截至2020年12月31日的一年中,这些地点的月销售额合计下降了36.8%。该公司试图通过在疫情影响期间扩大送餐业务来减轻减少室内用餐的影响。该公司打算继续通过这些送货渠道进行销售,即使在餐厅内恢复满负荷。截至2021年12月31日的年度收入为650万美元,因此该公司已经从2020年大流行对客户流量的影响中显著复苏。截至2021年12月31日,截至2021年12月31日的一年中,开业的4家餐厅 的综合月平均销售额比前一年同期增长了63.4%。
关键绩效指标
销售额
销售额 表示餐厅食品和饮料的销售额,如我们的损益表所示。有几个因素影响我们的餐厅销售额 在任何给定的时间段,包括在营业的餐厅数量,客人流量和平均检查。
EBITDA 和调整后的EBITDA
下表列出了EBITDA和调整后EBITDA的净收入对账:
截至十二月三十一日止的年度, | 截至6月30日的六个月 | |||||||||||||||
2021 | 2020 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
净亏损,如报告 | $ | (1,630,485 | ) | $ | (450,128 | ) | $ | (840,414 | ) | $ | (60,714 | ) | ||||
利息,净额 | 52,224 | 51,590 | 40,994 | 30,906 | ||||||||||||
税费 | 14,649 | 12,357 | 7,040 | 6,609 | ||||||||||||
折旧及摊销 | 138,665 | 114,478 | 464,873 | 62,517 | ||||||||||||
EBITDA | (1,424,947 | ) | (271,703 | ) | (327,507 | ) | 39,318 | |||||||||
购买力平价贷款豁免(A) | (269,887 | ) | - | (385,900 | ) | - | ||||||||||
调整后的EBITDA | $ | (1,694,834 | ) | $ | (271,703 | ) | $ | (713,407 | ) | $ | 39,318 |
(a) | 代表 从SBA获得的工资保护贷款免除时记录的收入。 |
44 |
餐饮级贡献和餐饮级贡献边际
餐厅级贡献和餐厅级贡献利润率旨在作为我们业绩的补充衡量标准,这既不是GAAP要求的,也不是根据GAAP提出的。我们相信,餐厅级别的贡献和餐厅级别的贡献利润率为管理层和投资者提供了关于与我们的财务状况和经营业绩有关的某些财务和业务趋势的有用信息。我们预计餐厅层面的贡献将与我们新开的餐厅数量和我们的可比餐厅销售额增长成比例地增加。
我们 介绍餐厅级别的贡献,因为它排除了一般和行政费用的影响,这些费用不是在餐厅级别发生的。我们还使用餐厅级别的贡献来衡量经营业绩和新开餐厅的回报。 餐厅级别的贡献毛利使我们能够评估餐厅级别的销售贡献水平。
然而, 您应该知道,餐厅级别的贡献和餐厅级别的贡献利润率是财务指标,并不能 指示公司的整体业绩,并且餐厅级别的贡献和餐厅级别的贡献利润率不会直接为股东带来利益,因为这些衡量标准不包括公司级别的费用。
此外,在评估餐厅级别的贡献和餐厅级别的贡献毛利时,您应该意识到,未来我们可能会产生与计算这些措施时排除的费用类似的费用。我们对这些措施的陈述不应被解释为推断我们未来的结果不会受到不寻常或非经常性项目的影响。我们对餐厅级贡献的计算 和餐厅级贡献毛利可能无法与其他公司计算的其他类似标题的衡量标准进行比较,因为 所有公司可能不会以相同的方式计算餐厅级贡献和餐厅级贡献毛利。餐厅级别的贡献和餐厅级别的贡献利润率作为分析工具具有局限性,您不应孤立地考虑 或将其作为根据GAAP报告的我们结果分析的替代品。
下表对截至2021年12月31日和2020年12月31日的财政年度以及截至2022年6月30日和2021年6月30日的6个月期间的营业收入与餐厅级贡献 和餐厅级贡献利润率进行了核对:
截至十二月三十一日止的年度, | 截至6月30日的六个月 | |||||||||||||||
2021 | 2020 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
餐厅净营业收入(亏损),如报告 | $ | 214,590 | $ | (27,084 | ) | $ | (403,794 | ) | $ | 188,664 | ||||||
折旧及摊销 | 138,665 | 114,478 | 464,873 | 62,517 | ||||||||||||
餐饮级贡献 | $ | 353,255 | $ | 87,394 | $ | 61,079 | $ | 251,181 | ||||||||
营业利润率 | -28.5 | % | -13.7 | % | -29.8 | % | -1.8 | % | ||||||||
餐饮级贡献利润率 | 5.4 | % | 2.8 | % | 1.5 | % | 9.6 | % |
45 |
平均 单位体积(AUV)
“平均单位销量”或“AUV”包括所有开业3个月或以上的餐厅在本财政年度结束时的年平均销售额。AUV的计算方法是:(X)所有此类餐厅在本财年的年销售额除以(Y)该基数中的餐厅总数。我们对公布的整个财年未营业的餐厅(如因翻新而关闭的餐厅)的销售额进行部分调整,以计算这段时间的年销售额。 这一衡量标准允许管理层评估我们餐厅消费者支出模式的变化以及我们餐厅基础的整体表现。AUV指标的计算不包括西好莱坞和加利福尼亚州林伍德餐厅,这两家餐厅在2019财年因表现不佳而关闭。
下表显示了截至2021年12月31日和2020年12月31日的财政年度的AUV:
截至12月31日的年度 , | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
平均单位体积 | $ | 1,239,551 | $ | 904,745 |
可比的 餐厅销售额增长
通过衡量我们的可比餐厅销售额增长,我们可以评估现有餐厅的业绩。影响可比餐厅销售额的各种因素,包括:
● | 消费者对我们品牌的认可以及我们对不断变化的消费者偏好做出反应的能力; | |
● | 整体经济趋势,特别是与消费者支出有关的趋势; | |
● | 我们有能力有效和高效地经营餐厅,以满足消费者的期望; | |
● | 定价; | |
● | 访客流量 ; | |
● | 每位客人 花费和平均检查; | |
● | 营销 和促销努力; | |
● | 本地竞争;以及 | |
● | 在现有地点附近开设 新餐厅。 |
下表显示了截至2021年12月31日和2020年12月31日的财政年度以及截至2022年6月30日和2021年6月30日的六个月期间的可比餐厅销售额增长:
截至十二月三十一日止的年度, | 截至6月30日的六个月 | |||||||||||||||
2021 | 2020 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
可比餐厅销售额增长(%) | 63.4 | % | -29.3 | % | 26.6 | % | 41.9 | % | ||||||||
可比餐饮基地 | 4 | 4 | 5 | 4 |
46 |
餐厅开业数量
下表显示了截至2021年12月31日和2020年12月31日的财政年度以及截至2022年6月30日和2021年6月30日的六个月期间我们餐厅基础的增长情况:
截至12月31日的年度 , | 六个 截至6月30日的月份, | |||||||||||||||
2021 | 2020 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
餐厅 活动: | ||||||||||||||||
期间的开始 | 5 | 4 | 6 | 5 | ||||||||||||
开口 | 1 | 1 | 1 | - | ||||||||||||
结业 | - | - | - | - | ||||||||||||
期末 * | 6 | 5 | 7 | 5 |
* 该公司于2022年7月新开了1家分店。
关键字 财务定义
收入。 收入代表餐馆的食品和饮料销售额。我们经营的餐厅数量和可比餐厅销售额增长直接影响到给定时期内的餐厅销售额。
食物和饮料。食品和饮料成本本质上是可变的,随着销售量的变化而变化,并受菜单组合的影响,并根据商品成本的波动而增加或减少。引起食品和饮料成本波动的其他重要因素包括季节性和餐饮业对食物垃圾的管理。食品和饮料成本是一笔可观的支出,预计 将随着我们销售额的增长而按比例增长。
劳动。 劳动力包括所有餐厅级别的管理和小时劳动力成本,包括工资、员工福利和工资税。 与我们产生的食品和饮料成本类似,劳动力和相关费用预计将随着我们销售额的增加而按比例增长。 影响我们劳动力和相关费用波动的因素包括最低工资和工资税立法、工人索赔的频率和严重程度、医疗成本和我们餐厅的业绩。
租金和水电费。租金和水电费包括所有餐厅地点的租金和相关税收。
折旧和摊销费用。折旧和摊销费用是定期非现金费用,包括固定资产折旧 ,包括设备和资本化租赁改进。折旧是使用直线法在资产的估计使用年限内确定的,从三年到十年不等。
送货 和服务费。该公司的客户可以通过第三方服务提供商在线订购,如Uber Eats、Door Dash、GRUBHUB等。这些第三方服务提供商向公司收取送货费和订单费。
一般 和管理费用。一般和行政费用包括与支持现有餐厅运营和新餐厅发展的公司和区域监管职能相关的费用,包括薪酬和福利、 差旅费用、公司级别员工的股票薪酬费用、法律和专业费用、市场营销费用、信息系统、公司办公室租金和其他相关公司成本。一般和管理费用预计将随着我们销售额的增长而增长,包括作为上市公司产生的递增法律、会计、保险和其他费用。
47 |
广告 和营销费用。广告和营销费用包括与营销活动和定期广告相关的费用。在计划开设餐厅之前,广告和营销费用预计将增长,随着我们销售额的增长,预计 将稳定在按地点计算的平均水平。
利息 费用。利息支出包括与我们的资本租赁义务和应付银行票据相关的非现金费用。
所得税 税收拨备(福利)。所得税准备金是指联邦、州和地方的当期和递延所得税支出。
运营结果
六个 截至2021年6月30日的月份与截至2022年6月30日的6个月相比
下表显示了我们截至2021年6月30日的六个月与截至2022年6月30日的六个月的未经审计财务报表的精选运营结果。我们在这些时期的财务业绩并不一定表明我们在未来时期将实现的财务业绩。由于四舍五入,下表的某些合计可能不是 到100%的总和。
截至6月30日的6个月, | 增加 /(减少) | |||||||||||||||
2022 | 2021 | $ | % | |||||||||||||
收入 | $ | 3,973,69 | 0 | $ | 2,606,625 | $ | 1,367,065 | 52.4 | % | |||||||
餐厅 运营费用: | ||||||||||||||||
食品、饮料和用品 | 1,036,754 | 757,091 | 279,663 | 36.9 | % | |||||||||||
人工 | 2,101,726 | 1,076,041 | 1,025,685 | 95.3 | % | |||||||||||
租金和水电费 | 514,424 | 268,964 | 245,460 | 91.3 | % | |||||||||||
送货 和服务费 | 259,707 | 253,348 | 6,359 | 2.5 | % | |||||||||||
折旧 | 464,873 | 62,517 | 402,356 | 643.6 | % | |||||||||||
餐厅运营费用合计 | 4,377,484 | 2,417,961 | 1,959,523 | 81.0 | % | |||||||||||
净营业餐厅营业收入(亏损) | (403,794 | ) | 188,664 | (592,458 | ) | -314.0 | % | |||||||||
常规 和管理 | 740,204 | 234,865 | 505,339 | 215.2 | % | |||||||||||
广告 和营销 | 40,583 | 1,998 | 38,585 | 1931.2 | % | |||||||||||
运营费用总额 | 780,787 | 236,863 | 543,924 | 229.6 | % | |||||||||||
运营亏损 | (1,184,581 | ) | (48,199 | ) | (1,136,382 | ) | 2357.7 | % | ||||||||
其他 收入(费用): | ||||||||||||||||
PPP 贷款减免 | 385,900 | - | 385,900 | 不适用 | ||||||||||||
其他 收入 | 6,301 | 25,000 | (18,699 | ) | -74.8 | % | ||||||||||
利息 | (40,994 | ) | (30,906 | ) | (10,088 | ) | 32.6 | % | ||||||||
所得税前亏损 | (833,374 | ) | (54,105 | ) | (779,269 | ) | 1440.3 | % | ||||||||
所得税拨备 | 7,040 | 6,609 | 431 | 6.5 | % | |||||||||||
净亏损 | $ | (840,414 | ) | $ | (60,714 | ) | $ | (779,700 | ) | 1284.2 | % |
|
六个 截至6月30日的月份, | |||||||
2022 | 2021 | |||||||
(作为收入的 百分比) | ||||||||
收入 | 100.0 | % | 100.0 | % | ||||
餐厅 运营费用: | ||||||||
食品、饮料和用品 | 26.1 | % | 29.0 | % | ||||
人工 | 52.9 | % | 41.3 | % | ||||
租金和水电费 | 12.9 | % | 10.3 | % | ||||
送货 和服务费 | 6.5 | % | 9.7 | % | ||||
折旧 | 11.7 | % | 2.4 | % | ||||
餐厅运营费用合计 | 110.2 | % | 92.8 | % | ||||
净营业餐厅营业收入(亏损) | -10.2 | % | 7.2 | % | ||||
常规 和管理 | 18.6 | % | 9.0 | % | ||||
广告 和营销 | 1.0 | % | 0.1 | % | ||||
运营费用总额 | 19.6 | % | 9.1 | % | ||||
运营亏损 | -29.8 | % | -1.8 | % | ||||
其他 收入(费用): | ||||||||
PPP 贷款减免 | 9.7 | % | 0.0 | % | ||||
其他 收入 | 0.2 | % | 1.0 | % | ||||
利息 | -1.0 | % | -1.2 | % | ||||
所得税前亏损 | -21.0 | % | -2.1 | % | ||||
所得税拨备 | 0.2 | % | 0.3 | % | ||||
净亏损 | -21.1 | % | -2.3 | % |
收入。 截至2022年6月30日的6个月的收入为400万美元,而截至2021年6月30日的6个月的收入为260万美元,增长约140万美元,增幅为52.4%。这六个月销售额的增长部分是由2021年7月和2022年2月开业的两家新餐厅的70万美元销售额推动的。增长的其余部分被认为是由于2021年期间大流行对客户流量的影响有所恢复。2021年全年开业的五家餐厅在本年度的销售额都出现了显著增长。在截至2022年6月30日的六个月内,这些地点的综合月平均销售额较上年同期增长了26.6%。
食品、饮料和用品。截至2022年6月30日的六个月,食品、饮料和用品成本为100万美元,而截至2021年6月30日的六个月为70万美元,增幅约为30万美元,增幅为36.9%。这六个月期间成本的增加主要是由于两家新开张的餐厅的收入增加,以及从大流行期间经历的销量下降中恢复过来。在截至2022年6月30日的六个月中,食品、饮料和用品成本占销售额的百分比降至26.1%,而截至2021年6月30日的六个月为29.0%。成本占销售额的百分比的下降主要是由于我们的菜单价格上涨以及管理层努力提高对配料的购买力。
劳工。 截至2022年6月30日的6个月,劳动力和相关成本为210万美元,而截至2021年6月30日的6个月为110万美元,增长约100万美元,增幅为95.3%。成本的增加在很大程度上是由于两家新开的餐厅产生了额外的劳动力成本。在截至2022年6月30日的六个月中,销售额、劳动力和相关成本的百分比增至52.9%,而截至2021年6月30日的六个月为41.3%。成本占销售额的百分比的增加主要是由于新地点的劳动力成本增加,而这些新地点的销售额却相对于其他更成熟的地点的销售额没有相应的增长。
租金和水电费。截至2022年6月30日的六个月的租金和公用事业费用约为50万美元,而截至2021年6月30日的六个月的租金和公用事业费用为30万美元,增加了约20万美元,增幅为91.3%。这一增长主要是由于两家新开业的餐厅产生了额外的入住费。在截至2022年6月30日的六个月中,销售、租金和公用事业费用的百分比增至12.9%,而截至2021年6月30日的六个月为10.3%。成本占销售额的百分比的增加主要是由于新地点的租金和公用事业成本增加,而这些 新地点的销售额却相对于其他更成熟的地点的销售额出现了相应的增长。
送货 和服务费。截至2022年6月30日止六个月的送货及服务费约为260,000美元,而截至2021年6月30日止六个月的送货及服务费则为254,000美元,微升约6,000美元或2.5%,主要由于 于可比期间内透过送货方式销售的可比食品所致。截至2021年6月30日的六个月,销售、交付和服务费用的百分比降至6.5%,而上年同期为9.7%。这一变化在很大程度上是由期间通过送货方式实现的可比食品销售推动的,而就餐食品销售则有所增加。
折旧 和摊销费用。截至2022年6月30日止六个月的折旧及摊销费用约为465,000美元,较截至2021年6月30日的六个月的63,000美元增加约402,000美元,增幅为643.6%。增加的主要原因是新开业餐厅的折旧增加,以及现有餐厅的估计折旧寿命发生变化。在截至2022年6月30日的六个月中,销售、折旧和摊销费用占销售、折旧和摊销费用的百分比增加到11.7%,而上一年同期为2.4%。这一变化在很大程度上是由于新地点导致的折旧增加以及估计可折旧寿命的变化。
一般费用和管理费用。截至2022年6月30日止六个月的一般及行政开支约为740,000元,较截至2021年6月30日止六个月的235,000元增加约505,000元,增幅为215.2%。一般和行政费用的增加主要是由于增加了 行政管理人员,增加了支持增长计划的专业服务和公司层面的成本,新餐厅的开业,以及与外部行政、法律和专业费用相关的成本,以及与准备上市公司相关的其他一般公司费用。在截至2022年6月30日的六个月中,销售、一般和行政费用占销售额的百分比从截至2021年6月30日的六个月的9.0%增加到了18.6%,这主要是由于 上述必要的公司成本的增长远远超过了销售额的增长。
截至2020年12月31日的年度与截至2021年12月31日的年度
下表显示了我们在截至2020年12月31日的财年与截至2021年12月31日的财年的部分经审计财务报表中的运营比较结果。我们在这些时期的财务业绩不一定代表我们在未来时期将实现的财务业绩。由于四舍五入的原因,下表的某些合计可能不是100%。
截至12月31日的年度 , | 增加 /(减少) | |||||||||||||||
2021 | 2020 | 美元 | 百分比 | |||||||||||||
收入 | $ | 6,536,859 | $ | 3,170,925 | $ | 3,365,934 | 106.1 | % | ||||||||
餐厅 运营费用: | ||||||||||||||||
食品、饮料和用品 | 1,998,831 | 880,040 | 1,118,791 | 127.1 | % | |||||||||||
劳工 | 2,969,426 | 1,542,796 | 1,426,630 | 92.5 | % | |||||||||||
租金和水电费 | 689,709 | 437,972 | 251,737 | 57.5 | % | |||||||||||
送货 和服务费 | 525,638 | 222,723 | 302,915 | 136.0 | % | |||||||||||
折旧 | 138,665 | 114,478 | 24,187 | 21.1 | % | |||||||||||
餐厅运营费用合计 | 6,322,269 | 3,198,009 | 3,124,260 | 97.7 | % | |||||||||||
净营业餐厅营业收入(亏损) | 214,590 | (27,084 | ) | 241,674 | -892.3 | % | ||||||||||
常规 和管理 | 2,042,623 | 378,599 | 1,664,024 | 439.5 | % | |||||||||||
广告 和营销 | 31,952 | 30,054 | 1,898 | 6.3 | % | |||||||||||
运营费用总额 | 2,074,575 | 408,653 | 1,665,922 | 407.7 | % | |||||||||||
运营亏损 | (1,859,985 | ) | (435,737 | ) | (1,424,248 | ) | 326.9 | % | ||||||||
其他 收入(费用): | ||||||||||||||||
PPP 贷款减免 | 269,887 | - | 269,887 | 不适用 | ||||||||||||
其他 收入 | 26,486 | 49,556 | (23,070 | ) | -46.6 | % | ||||||||||
利息 | (52,224 | ) | (51,590 | ) | (634 | ) | 1.2 | % | ||||||||
所得税前收入 | (1,615,836 | ) | (437,771 | ) | (1,178,065 | ) | 269.1 | % | ||||||||
所得税拨备 | 14,649 | 12,357 | 2,292 | 18.5 | % | |||||||||||
净收益(亏损) | $ | (1,630,485 | ) | $ | (450,128 | ) | $ | (1,180,357 | ) | 262.2 | % |
48 |
截至十二月三十一日止的年度 | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
(占收入的百分比) | ||||||||
收入 | 100.0 | % | 100.0 | % | ||||
餐厅经营费用: | ||||||||
食品、饮料和用品 | 30.6 | % | 27.8 | % | ||||
劳工 | 45.4 | % | 48.7 | % | ||||
租金和水电费 | 10.6 | % | 13.8 | % | ||||
送货费和服务费 | 8.0 | % | 7.0 | % | ||||
折旧 | 2.1 | % | 3.6 | % | ||||
餐厅总运营费用 | 96.7 | % | 100.9 | % | ||||
餐厅净营业收入(亏损) | 3.3 | % | -0.9 | % | ||||
一般和行政 | 31.2 | % | 11.9 | % | ||||
广告和营销 | 0.5 | % | 0.9 | % | ||||
总运营费用 | 31.7 | % | 12.9 | % | ||||
运营亏损 | -28.5 | % | -13.7 | % | ||||
其他收入(支出): | ||||||||
PPP贷款豁免 | 4.1 | % | 0.0 | % | ||||
其他收入 | 0.4 | % | 1.6 | % | ||||
利息 | -0.8 | % | -1.6 | % | ||||
所得税前收入 | -24.7 | % | -13.8 | % | ||||
所得税拨备 | 0.2 | % | 0.4 | % | ||||
净收益(亏损) | -24.9 | % | -14.2 | % |
收入。 截至2021年12月31日的年度收入为650万美元,而截至2020年12月31日的年度收入为320万美元,增长约340万美元,增幅为106.1%。本年度销售额的增长主要是由2020年8月和2021年7月开业的两家新餐厅带来的200万美元的销售额 推动的。于2020年开业的门店在截至2020年12月31日的一年中带来了约561,000美元的收入。增长的其余部分被认为是由于2020年期间从大流行对客户流量的影响中恢复过来。2020年全年开业的四家餐厅均在本年度实现了显著的销售额增长。在截至2021年12月31日的一年中,这些地点的综合月平均销售额较上年同期增长了63.4%。
食品、饮料和用品。截至2021年12月31日止年度的食品、饮料及用品成本为2,000,000美元,较截至2020年12月31日止年度的9,000,000美元增加约1,100,000美元,增幅为127.1%。本年度成本增加的主要原因是两家新开业餐厅的收入增加,以及疫情期间销量下降的复苏 。在截至2021年12月31日的一年中,食品、饮料和用品成本占销售额的百分比增至30.6% ,而截至2020年12月31日的一年为27.8%。成本占销售额的百分比的增加主要是由于我们菜单价格的变化和配料成本的季节性波动。
劳工。 截至2021年12月31日的年度,劳动力及相关成本为300万美元,而截至2020年12月31日的年度为150万美元,增幅约为140万美元,增幅为92.5%。成本的增加在很大程度上是由两家新开的餐厅产生的额外劳动力成本推动的。在截至2021年12月31日的一年中,销售、劳动力和相关成本占销售的百分比降至45.4%,而在截至2020年12月31日的一年中,这一比例为48.7%。成本占销售额百分比的下降主要是由于销售量从疫情期间的水平恢复,而没有相应的劳动力成本增加。 这主要是由于公司在疫情影响期间保持人员水平,部分资金来自政府实体以贷款形式提供的援助。
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租金和水电费。截至2021年12月31日止年度的租金及公用事业开支约为690,000元,较截至2020年12月31日止年度的438,000元(br})增加约252,000元,增幅为57.5%。这一增长主要是由于两家新开业的餐厅产生了额外的入住费。在截至2021年12月31日的一年中,销售、租金和公用事业费用的百分比 降至10.6%,而截至2020年12月31日的年度为13.8%。成本在销售额中所占比例的下降 主要是由于销售额的增长和现有地点相对固定的占用成本。
送货费和服务费。截至2021年12月31日止年度的递送及服务费用约为526,000元,较截至2020年12月31日止年度的223,000元增加约303,000元,增幅为136.0%。增加的主要原因是,在大流行影响期间,送餐业务大幅增长,当时内部用餐业务受到限制,一直持续到恢复期。截至2021年12月31日的年度,销售、交付和服务费用的百分比 增至8.0%,而上年同期为7.0% 。这一变化在很大程度上是由作为我们商业模式组成部分的递送业务的持续增长推动的。
折旧 和摊销费用。截至2021年12月31日止年度的折旧及摊销开支约为139,000美元,较截至2020年12月31日止年度的114,000美元增加约24,000美元,增幅为21.1%。增加的主要原因是新开的两家餐厅的折旧增加。在截至2021年12月31日的一年中,销售、折旧和摊销费用占销售、折旧和摊销费用的百分比降至2.1%,而上一年同期为3.6%。这一变化 在很大程度上是由各时期销售额的增长推动的。
一般费用和管理费用。截至2021年12月31日止年度的一般及行政开支约为2,000,000美元,较截至2020年12月31日止年度的379,000美元增加约170,000美元,增幅为439.5%。一般和行政费用的增加主要是由于招聘了额外的行政管理人员,增加了专业服务和公司层面的成本,以支持增长计划,新餐厅的开业,以及与外部行政、法律和专业费用相关的成本,以及与准备上市相关的其他一般公司费用 。在截至2021年12月31日的一年中,销售、一般和行政费用占销售额的百分比从截至2020年12月31日的11.9% 增至31.2%,这主要是由于上述必要的公司成本大幅增加所致。
50 |
Quarterly Results of Operations
以下 表汇总了截至2022年6月30日的8个财季中每个季度的精选未经审计的季度运营报表数据。每个会计季度的信息都是根据我们已审计的财务报表编制的,管理层认为,这些信息包括根据公认会计原则对这些时期的经营结果进行公允陈述所需的所有正常、经常性的调整。这些数据应与本招股说明书中其他部分包含的我们经审计的财务报表一起阅读。我们的历史业绩不一定代表全年或未来任何时期的预期业绩。
截至6个月 个月 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
(金额 以千为单位) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
Jun. 30, 2022 | Mar. 31, 2022 | 12月 31, 2021 | Sep. 30, 2021 | Jun. 30, 2021 | Mar. 31, 2021 | Dec. 31, 2020 | Sep. 30, 2020 | |||||||||||||||||||||||||
收入: | ||||||||||||||||||||||||||||||||
餐饮 | $ | 1,938 | $ | 2,036 | $ | 2,088 | $ | 1,842 | $ | 1,382 | $ | 1,225 | $ | 1,252 | $ | 696 | ||||||||||||||||
总收入 | 1,938 | 2,036 | 2,088 | 1,842 | 1,382 | 1,225 | 1,252 | 696 | ||||||||||||||||||||||||
餐厅经营费用: | ||||||||||||||||||||||||||||||||
食品、饮料和用品 | 547 | 490 | 654 | 588 | 382 | 375 | (7 | ) | 432 | |||||||||||||||||||||||
劳工 | 1,016 | 1,085 | 989 | 904 | 572 | 504 | 467 | 519 | ||||||||||||||||||||||||
租金和水电费 | 223 | 292 | 231 | 190 | 130 | 139 | 157 | 131 | ||||||||||||||||||||||||
送货费和服务费 | 120 | 140 | 142 | 131 | 126 | 127 | 62 | 81 | ||||||||||||||||||||||||
折旧 | 80 | 386 | 44 | 32 | 31 | 31 | 31 | 29 | ||||||||||||||||||||||||
餐厅总运营费用 | 1,986 | 2,392 | 2,060 | 1,845 | 1,241 | 1,176 | 710 | 1,192 | ||||||||||||||||||||||||
运营费用: | ||||||||||||||||||||||||||||||||
一般和行政 | 373 | 367 | 1,614 | 194 | 117 | 118 | 7 | 189 | ||||||||||||||||||||||||
广告和营销 | 5 | 36 | 20 | 10 | 2 | - | (4 | ) | 22 | |||||||||||||||||||||||
总运营费用 | 378 | 402 | 1,634 | 204 | 119 | 118 | 3 | 211 | ||||||||||||||||||||||||
餐厅和运营费用合计 | 2,364 | 2,794 | 3,694 | 2,049 | 1,360 | 1,294 | 713 | 1,403 | ||||||||||||||||||||||||
营业收入(亏损) | (426 | ) | (758 | ) | (1,606 | ) | (207 | ) | 22 | (69 | ) | 539 | (707 | ) | ||||||||||||||||||
其他收入(支出): | ||||||||||||||||||||||||||||||||
PPP贷款豁免 | - | 386 | (7 | ) | 277 | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||
其他收入 | 4 | 2 | 5 | (3 | ) | 25 | - | 13 | 31 | |||||||||||||||||||||||
利息 | (17 | ) | (24 | ) | (5 | ) | (17 | ) | (17 | ) | (13 | ) | 22 | (41 | ) | |||||||||||||||||
其他收入(费用)合计 | (13 | ) | 364 | (7 | ) | 257 | 8 | (13 | ) | 35 | (10 | ) | ||||||||||||||||||||
所得税前收入(亏损) | (439 | ) | (394 | ) | (1,613 | ) | 50 | 30 | (82 | ) | 574 | (717 | ) | |||||||||||||||||||
所得税拨备 | 7 | - | 1 | 7 | 7 | - | 9 | 9 | ||||||||||||||||||||||||
净收益(亏损) | $ | (446 | ) | $ | (394 | ) | $ | (1,614 | ) | $ | 43 | $ | 23 | $ | (82 | ) | $ | 565 | $ | (726 | ) |
51 |
下表列出了我们未经审计的季度运营数据,以销售额的百分比表示:
截至6个月 个月 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
Jun. 30, 2022 | Mar. 31, 2022 | Dec. 31, 2021 | Sep. 30, 2021 | Jun. 30, 2021 | Mar. 31, 2021 | Dec. 31, 2020 | Sep. 30, 2020 | |||||||||||||||||||||||||
收入: | ||||||||||||||||||||||||||||||||
餐饮 | 100.0 | % | 100.0 | % | 100.0 | % | 100.0 | % | 100.0 | % | 100.0 | % | 100.0 | % | 100.0 | % | ||||||||||||||||
总收入 | 100.0 | % | 100.0 | % | 100.0 | % | 100.0 | % | 100.0 | % | 100.0 | % | 100.0 | % | 100.0 | % | ||||||||||||||||
餐厅经营费用: | ||||||||||||||||||||||||||||||||
食品、饮料和用品 | 28.2 | % | 24.0 | % | 31.3 | % | 31.9 | % | 27.6 | % | 30.6 | % | -0.6 | % | 62.1 | % | ||||||||||||||||
劳工 | 52.5 | % | 53.3 | % | 47.4 | % | 49.1 | % | 41.4 | % | 41.1 | % | 37.3 | % | 74.6 | % | ||||||||||||||||
租金和水电费 | 11.5 | % | 14.3 | % | 11.1 | % | 10.3 | % | 9.4 | % | 11.3 | % | 12.5 | % | 18.8 | % | ||||||||||||||||
送货费和服务费 | 6.2 | % | 6.9 | % | 6.8 | % | 7.1 | % | 9.1 | % | 10.4 | % | 5.0 | % | 11.6 | % | ||||||||||||||||
折旧 | 4.1 | % | 18.9 | % | 2.1 | % | 1.7 | % | 2.2 | % | 2.5 | % | 2.5 | % | 4.2 | % | ||||||||||||||||
餐厅总运营费用 | 102.4 | % | 117.5 | % | 98.7 | % | 100.1 | % | 89.8 | % | 96.0 | % | 56.7 | % | 171.3 | % | ||||||||||||||||
运营费用: | ||||||||||||||||||||||||||||||||
一般和行政 | 19.2 | % | 18.0 | % | 77.3 | % | 10.5 | % | 8.5 | % | 9.6 | % | 0.6 | % | 27.2 | % | ||||||||||||||||
广告和营销 | 0.3 | % | 1.8 | % | 0.9 | % | 0.6 | % | 0.1 | % | 0.0 | % | -0.3 | % | 3.2 | % | ||||||||||||||||
总运营费用 | 19.6 | % | 19.8 | % | 87.1 | % | 11.1 | % | 8.6 | % | 9.6 | % | 0.2 | % | 30.3 | % | ||||||||||||||||
餐厅和运营费用合计 | 122.0 | % | 137.2 | % | 177.0 | % | 111.2 | % | 98.4 | % | 105.6 | % | 56.9 | % | 201.6 | % | ||||||||||||||||
运营亏损 | -22.0 | % | -37.2 | % | -77.0 | % | -11.2 | % | 1.6 | % | -5.6 | % | 43.1 | % | -101.6 | % | ||||||||||||||||
其他收入(支出): | ||||||||||||||||||||||||||||||||
PPP贷款豁免 | 0.0 | % | 18.9 | % | -0.3 | % | 15.0 | % | 0.0 | % | 0.0 | % | 0.0 | % | 0.0 | % | ||||||||||||||||
其他收入 | 0.2 | % | 0.1 | % | 0.2 | % | -0.2 | % | 1.8 | % | 0.0 | % | 1.0 | % | 4.5 | % | ||||||||||||||||
利息 | -0.9 | % | -1.2 | % | -0.2 | % | -0.9 | % | -1.2 | % | -1.1 | % | 1.8 | % | -5.9 | % | ||||||||||||||||
其他收入(费用)合计 | -0.7 | % | 17.9 | % | -0.3 | % | 13.9 | % | 0.6 | % | -1.1 | % | 2.8 | % | -1.4 | % | ||||||||||||||||
所得税前收入 | -22.7 | % | -19.3 | % | -77.3 | % | 2.8 | % | 2.2 | % | -6.7 | % | 45.8 | % | -103.0 | % | ||||||||||||||||
所得税拨备 | 0.4 | % | 0.0 | % | 0.0 | % | 0.4 | % | 0.5 | % | 0.0 | % | 0.7 | % | 1.3 | % | ||||||||||||||||
净收益(亏损) | -23.0 | % | -19.3 | % | -77.3 | % | 2.4 | % | 1.7 | % | -6.7 | % | 45.1 | % | -104.3 | % |
52 |
季度销售趋势
我们在2020年年初经历了总销售额的下降,这主要是由于大流行导致的关闭和客户流量减少。该公司还在2019年年中关闭了两家门店,并于2020年8月新开了一家门店,因此与2019年同期相比,2020年的季度业绩净减少了一个门店 。然而,我们的销售额在2020年第三季度以及整个2021年和2022年第二季度再次开始增长 主要是由于从2020年初大流行对客户流量的影响中恢复过来,以及 在2021年7月增加了一个地点(欧文)和2022年2月增加了一个地点(La Mirada)。截至2020年全年营业的四家餐厅在2021年的销售额均有显著增长,与上一年同期相比,同期销售额增长了63.4%。截至2021年12月31日的三个月的销售额较上一季度增长13.3%,较上一年同期增长66.8%,尽管同期仅净增长一个地点。截至2022年3月31日的三个月的销售额与上一季度持平 ,较上年同期增长66.2%。由于季节性因素,截至2022年6月30日的三个月的销售额较上一季度下降4.8%,较上年同期增长40.2%,这主要是由于前面提到的欧文和La Mirada的两家新餐厅。
欧文门店于2021年第三季度开业,该门店的销售额被认为仍处于早期增长阶段。一旦该地点的销售额达到预期,并且我们打开了其他计划地点,销售额预计将继续上升。La Mirada门店于2022年2月开业,分别为截至2022年3月31日和2022年6月30日的季度销售额贡献了约81,000美元和179,000美元。
季度餐厅运营费用趋势
我们的季度运营餐厅总支出在2020年初有所下降,这主要是由于疫情导致的客户流量减少以及一个餐厅的净减少。然而, 成本并没有以与销售额一致的速度下降。按销售额的百分比计算,成本在2020年初有所增加,然后随着销售额如上所述的增加,成本又回落到预期水平。为了顺应2020年第四季度以来销售额的增长,餐厅的季度运营费用一直在增加。
截至2021年12月31日、2021年3月31日和2022年6月30日的三个月期间,餐厅运营费用占销售额的百分比分别为98.7%、117.5%和102.4% 。作为比较,在截至2020年12月31日、2020年3月31日和2021年6月30日的三个月中,这些费用占销售额的百分比分别为56.7%、96.0%和89.8%。这在很大程度上要归因于劳动力成本的增加。
季度一般和行政趋势
在本报告所述期间,季度一般和行政费用的总体增长主要是由于雇用了额外的行政人员、专业服务和公司层面成本的增加以支持增长计划、新餐厅的开业以及与外部行政、法律和专业费用以及与准备上市公司相关的其他一般公司费用。
季度折旧和摊销趋势
折旧和摊销费用在整个季度中保持相对一致 ,主要是由于运营地点数量的一致性。该公司在2019年关闭了两家门店, 然后在2020年和2021年分别新开了一家门店,因此运营门店的数量在这两年中没有净变化。 在截至2022年3月31日的季度,该公司改变了对许多租赁改进和某些其他财产和设备的折旧寿命的估计,导致该季度及以后的折旧增加。此外,该公司在2022年2月增加了 另一个地点,并计划进一步扩张,导致截至2022年3月31日和2022年6月30日的三个月期间折旧费用增加。
53 |
流动性 与资本资源
我们现金的主要用途是用于运营支出和资本投资,包括新餐厅、餐厅改建和餐厅固定设备的成本。从历史上看,我们的主要流动性来源 一直是运营现金流、银行借款和出售普通股。最近一段时间,公司 获得了政府资金的大量援助,以应对关闭和因大流行而对业务造成的影响。在截至2020年12月31日的年度内,公司从这些政府援助计划中获得了约723,000美元的贷款,并在截至2021年12月31日的年度内获得了约1,360,000美元的额外贷款。根据政府的计划,其中某些贷款有资格获得豁免。在截至2021年12月31日的年度内,免除了约27万美元的购买力平价贷款。在截至2022年6月30日的六个月内,免除了约386,000美元的额外购买力平价贷款 。有关更详细的讨论,请参阅财务报表报告的附注4(应付银行票据)和附注5(应付贷款,PPP)。
该公司在运营中遭受经常性亏损,并 累积了巨额亏损。在截至2020年12月31日和2021年12月31日的审计年度内,本公司的净亏损分别为450,128美元和160万美元。在截至2022年6月30日的六个月内,公司净亏损840,414美元。 此外,公司运营现金流继续为负,并出现显著的累计亏损,截至2022年6月30日为3,653,456美元。这些因素令人对公司作为持续经营企业的持续经营能力产生了极大的怀疑,我们的独立注册会计师事务所已在其日期为2022年5月27日的报告中加入了持续经营不确定性说明性段落 。
我们营运资本的重要组成部分是流动资产,如现金和短期应收账款和库存,减去应付账款和应计费用。我们的营运资金状况得益于这样一个事实,即我们通常在销售给客户的当天收取现金 ,如果是信用卡或借记卡交易,则在相关销售后几天内收取现金,而我们与供应商的付款期限通常更长。
我们 相信,来自运营和建立信贷安排的预期现金流将足以为至少未来12个月的运营租赁义务、 资本支出和营运资本义务提供资金。然而,我们继续满足这些要求和义务的能力将取决于我们实现预期销售额和现金流水平的能力,以及我们成功管理成本和营运资本的能力。请参阅“风险因素-与我们的业务和行业相关的风险-我们 未来可能需要资本,而我们可能无法以优惠的条件筹集到这些资本。”
现金流量汇总表
下表汇总了我们在所示期间的现金流:
年限
结束 12月31日, |
六个
截至的月份 June 30, |
|||||||||||||||
2021 | 2020 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
现金流量数据报表 : | ||||||||||||||||
净额 经营活动提供的(用于)现金 | $ | 194,143 | $ | 133,944 | $ | (882,710 | ) | $ | 79,234 | |||||||
用于投资活动的现金净额 | (896,615 | ) | (545,235 | ) | (288,829 | ) | (391,224 | ) | ||||||||
净额 融资活动提供的现金 | 1,789,574 | 333,174 | 112,974 | 652,946 |
经营活动提供(用于)的现金流
截至2021年12月31日止年度内,经营活动提供的现金净额为194,143美元,原因包括净亏损1,630,485美元,非现金折旧及摊销费用138,665美元,非现金专业费用120万美元,以及因经营资产及负债变动而产生的现金流量净额 707,850美元,但因免除购买力平价贷款而产生的非现金收入269,887美元抵销。营运资产及负债变动带来的现金流入净额主要是存货增加20,837美元及其他资产增加105,732美元所致,但抵销因素包括应付款项增加471,802美元、应付帐款及应计开支增加296,917美元及其他应付款项增加65,700美元。关联方应收账款的增加是由于关联方因新餐厅开业而产生的支出。应付账款增加的主要原因是现金支付的时间安排。
54 |
截至2020年12月31日的年度内,经营活动提供的现金净额为133,944美元,原因是净亏损450,128美元,折旧和摊销的非现金费用114,478美元,以及因经营资产和负债变化而产生的现金净流入469,594美元。由于关闭和大流行导致的客户流量减少,这一期间的净损失明显高于前几个时期。营运资产及负债变动所带来的现金净流入,主要是由于应付予关联方的款项增加535,265美元,但因存货增加1,661美元及其他资产增加20,199美元及应付帐款及应计开支减少43,330美元而部分抵销。关联方应收账款的增加是由于关联方因新餐厅开业而产生的支出。应付账款减少主要是由于现金支付的时间安排。
在截至2022年6月30日的六个月中,经营活动中使用的现金净额为882,710美元,原因是净亏损840,414美元,折旧和摊销的非现金费用464,873美元 ,以及运营资产和负债变化造成的现金净流出121,269美元。 由于餐厅启动成本以及一般和行政费用的增加,该期间的净亏损明显高于前一时期。经营资产和负债变动产生的现金净流出主要是由于应付帐款和应计费用减少97,729美元,存货增加4,571美元,其他资产增加53,189美元,但因应付关联方的应付款增加34,220美元而被部分抵销。关联方应收账款增加 是关联方在新餐厅开业相关支出的结果。应付账款减少的主要原因是现金付款的时间安排。
在截至2021年6月30日的六个月中,经营活动提供的现金净额为79,234美元,原因是净亏损60,714美元,折旧和摊销的非现金费用62,517美元 ,以及经营资产和负债变化带来的现金净流入77,431美元。 经营资产和负债变化产生的现金净流入主要是由于应收账款和应计费用增加55,609美元 ,支付给相关方的应付款16,182美元,以及其他应付款34,794美元,由存货增加5,680美元和其他资产增加23,474美元部分抵消。应付予关联方的款项增加是由于关联方因开设新餐厅而产生的开支所致。应付账款增加的主要原因是现金支付的时间安排。
用于投资活动的现金流
截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度,用于投资活动的现金净额分别为896,615美元及545,235美元。每个期间的这些支出主要用于购买与当前和未来餐厅开业相关的财产和设备,以及维护我们现有的餐厅。
截至2022年和2021年6月30日的六个月内,用于投资活动的现金净额分别为288,829美元和391,224美元。每个期间的这些支出主要用于购买与当前和未来餐厅开业相关的财产和设备,以及维护我们现有的餐厅 。
融资活动提供的现金流
在截至2021年12月31日的年度内,融资活动提供的现金净额为180万美元,主要原因是出售普通股的收益为130万美元,通过从银行借款和从政府机构获得的大流行救援资金获得的现金为140万美元,被偿还借款的167,145美元和扣除股东捐款后的股东分派净额696,575美元所抵消。
在截至2020年12月31日的一年中,融资活动提供的现金净额为333,174美元,主要原因是从银行借款和从政府机构可获得的大流行救援资金中获得约909,000美元的现金(扣除还款)。这被股东分配的605,194美元部分抵消,扣除股东贡献 。
在截至2022年6月30日的6个月内,融资活动提供的现金净额为112,974美元,这是由于出售普通股所得的60,000美元,通过从银行借款获得的140,000美元现金 被偿还借款的87,026美元所抵消。
在截至2021年6月30日的6个月内,筹资活动提供的现金净额为652,946美元,原因是从银行借款收到的现金约为1,105,604美元 以及从政府机构获得的大流行救援资金。这部分被股东分派的367,596美元和偿还借款的56,002美元所抵消。
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合同义务
下表列出了截至2022年6月30日我们的承诺和合同义务,以及我们的长期义务:
截至2022年6月30日的应付款期限 | ||||||||||||||||||||
总计 | 2022年(剩余 六个月) | 2023-2024 | 2025-2026 | 此后 | ||||||||||||||||
资本租赁付款 | $ | 3,490,902 | $ | 239,430 | $ | 865,731 | $ | 893,376 | $ | 1,492,365 | ||||||||||
应付钞票 | 1,290,646 | 124,783 | 499,132 | 341,973 | 324,758 | |||||||||||||||
应付EIDL贷款 | 450,000 | 31,897 | 31,034 | 31,034 | 356,035 | |||||||||||||||
应付餐饮振兴基金贷款 | 700,454 | - | 700,454 | - | - | |||||||||||||||
合同债务总额 | $ | 5,932,002 | $ | 396,110 | $ | 2,096,351 | $ | 1,266,383 | $ | 2,173,158 |
表外安排 表内安排
截至2022年6月30日,我们没有任何重大的表外安排 。
市场风险的定量和定性披露
商品 与食品价格风险
我们的盈利能力取决于我们预测和应对关键运营资源(包括食品、饮料和其他商品)成本变化的能力。我们已经能够通过提高菜单价格以及进行其他操作调整来部分抵消由多种因素造成的成本增加,这些因素包括市场状况、最近供应链中断导致的短缺或中断、天气或其他我们无法控制的情况、政府法规和通货膨胀,以及进行其他操作调整以提高生产率。然而,成本和费用的大幅增加可能会影响我们的运营业绩,以至于这种 增长无法通过菜单价格上涨或运营调整来抵消。
通货膨胀风险
从历史上看,截至本报告之日,通货膨胀并未对我们的经营业绩产生实质性影响。然而,通胀的严重上升可能会影响全球和美国经济,并可能对我们的业务、财务状况或经营业绩产生不利影响。 此外,未来动荡、负面或不确定的经济状况以及衰退时期或严重通胀时期可能会对我们餐厅的消费者支出产生不利影响,这将对我们的业务、财务状况 和经营业绩产生实质性不利影响。在经济萎缩或经济增长缓慢的时期,这种影响可能会特别明显。
影响我们运营的主要通胀因素是劳动力成本、食品和饮料成本以及能源成本。关于劳动力成本,我们的餐厅运营受到联邦和州最低工资以及其他管理工作条件、加班和小费积分等事项的法律的约束。我们相当多的餐厅员工的薪酬与联邦和/或州最低工资相关,因此,最低工资的增加增加了我们的劳动力成本。在竞争和经济允许的范围内,我们通过提高菜单价格将增加的成本转嫁给我们的客人,从而减轻了增加的劳动力成本,如果认为有必要,我们可能会在未来几年继续这样做。
由于 食品和饮料成本以及能源成本的增加,我们还能够通过提高菜单价格以及进行其他提高生产率的运营调整来缓解此类成本增加(可能在一定程度上是由于通胀)。 例如,更高效的采购做法、更高的生产率和更大的规模经济。
虽然我们已经能够通过部署此类缓解策略来部分抵消可能因通货膨胀而增加的核心运营资源成本,但不能保证我们将来能够继续这样做。有时,竞争条件可能会限制我们菜单定价的灵活性。此外,宏观经济状况可能会使菜单价格的进一步上涨变得不谨慎。不能保证未来大幅增加的成本可以被提高的菜单价格抵消,也不能保证增加的菜单价格将被我们的客人完全吸收,而不会导致他们的访问频率或购买模式 发生任何变化。此外,不能保证我们将以足以抵消通胀或其他成本压力的数量实现相同的销售增长。
56 |
关键会计政策和估算
我们对经营业绩和财务状况的讨论和分析基于我们的财务报表。根据公认会计原则编制我们的财务报表时,我们需要做出估计和假设,以影响或有资产和负债的报告金额、负债、销售、费用和相关披露。我们根据过去的经验和我们认为在这种情况下合理的其他假设进行估计,并持续评估这些估计。
我们的 关键会计政策是那些对我们的财务报表产生重大影响并涉及 管理层的主观或复杂判断的政策。尽管这些估计是基于管理层对当前事件和未来可能影响我们的行动的最佳了解 ,但实际结果可能与估计大不相同。我们认为以下关键会计政策受到编制财务报表时使用的重大判断和估计的影响,且判断和估计是合理的。
经营 和资本租赁
我们 目前租用了我们所有的餐厅位置、公司办公室和我们餐厅使用的一些设备。根据ASC 842,租赁,本公司确定一项安排在开始时是否包含租赁。租赁是一种合同,提供了在一段时间内控制已确定资产的权利,以换取对价。对于已确定的租赁,本公司决定是否应将其归类为经营性租赁或融资租赁。经营性租赁在资产负债表中记为:使用权资产(“ROU资产”)和经营性租赁负债。ROU资产代表本公司在租赁期内使用标的资产的权利 ,租赁负债代表本公司支付租赁所产生的租赁款项的义务。营运单位资产 及营运租赁负债于租赁开始日确认,并按租赁期间的租赁付款现值计量。ROU资产还包括递延租金负债。该公司的租赁安排一般不提供隐含利率。因此,在这种情况下,本公司使用基于开始日期可获得的信息的递增借款利率来确定租赁付款的现值。在合理确定将在计量其ROU资产和负债时,公司包括延长或终止租赁的选择权。 经营租赁的租赁费用在租赁期内以直线方式确认。本公司与 租赁和非租赁组件签订了租赁协议,这些组件作为一个单独的租赁组件入账。
长期资产减值
当 环境(例如不利的市况)显示长期资产的账面价值可能减值时,本公司 会进行分析以检讨资产账面价值的可收回程度,包括估计资产预期未来营运的未贴现现金流量(不包括利息费用)。这些估计考虑了预期 未来营业收入、经营趋势和前景等因素,以及需求、竞争和其他因素的影响。如果分析 显示账面价值无法从未来现金流量中收回,则在账面价值超过估计公允价值的范围内确认减值损失。任何减值损失都被记录为营业费用,这会减少净收益。
JumpStart 我们2012年的企业创业法案
2012年4月5日,颁布了《就业法案》。JOBS法案第107节规定,新兴成长型公司可以利用证券法第7(A)(2)(B)节规定的延长过渡期来遵守新的或修订的会计准则。 换句话说,新兴成长型公司可以推迟采用某些会计准则,直到这些准则 适用于私营公司。我们已不可撤销地选择不利用这一延长的过渡期,因此,我们 将在其他非新兴成长型公司需要采用新的或修订的会计准则的相关日期采用此类准则。
我们 正在评估依赖其他豁免和减少工作 法案提供的报告要求的好处。根据《就业法案》中规定的某些条件,如果作为一家新兴成长型公司,我们选择依赖此类豁免, 我们可能不会被要求(I)根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404条提供关于我们财务报告的内部控制制度的审计师证明报告,(Ii)提供根据《多德-弗兰克法案》对非新兴成长型上市公司可能要求的所有薪酬披露,(Iii)遵守上市公司会计监督委员会可能采纳的有关强制性审计公司轮换的任何要求或提供有关审计和财务报表(审计师讨论和分析)的额外信息的审计师报告的补充文件,以及(Iv)披露某些与高管薪酬相关的项目,例如高管薪酬与业绩之间的相关性,以及首席执行官薪酬与员工薪酬中值的比较。这些豁免将一直适用,直到我们不再满足 作为新兴成长型公司的要求。我们将一直是一家新兴的成长型公司,直到(1)财政年度的最后一天,即我们首次公开募股完成五周年之后的最后一天,(2)财政年度的最后一天,我们的年度总收入至少为10.7亿美元,(3)我们被视为大型加速申报公司的日期,这意味着 年底,截至我们最近完成的第二财季的最后一个营业日,我们由非关联公司持有的普通股证券的总市值超过7亿美元。, 以及(4)我们在前三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债务的日期。
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生意场
吉原总览
Yoshiharu 是一家快速发展的日本餐厅运营商,其将现代化的日本餐饮体验介绍给世界各地的顾客的想法得到了证实。Yoshiharu专注于日本拉面,在2016年首次亮相后的六个月内就被公认为南加州领先的拉面餐厅,并继续在南加州扩展我们的顶级餐厅服务, 目前经营着8家餐厅,另外1家正在建设/开发中的餐厅门店正在建设/开发中, 另外8家餐厅门店预计将于2022年开业。我们为我们的温暖、饱满、光滑和丰富的骨汤感到自豪,它被缓慢地煮了12个多小时。顾客可以品尝和体验到至高无上的品质和深沉的味道。吉原将肉汤与新鲜、美味和最高品质的食材相结合,提供完美、理想的拉面,并为顾客提供种类繁多的寿司卷、便当菜单和其他受欢迎的日本料理。我们备受赞誉的Tonkotsu黑拉面以其缓慢煮熟的猪肉骨汤和新鲜制作的嫩杂烩(红烧猪肚)成为顾客的最爱。
我们的 使命是将我们的日本拉面和料理带到主流,提供让客户感到安慰的食物。 自业务开始以来,我们一直从头开始制作我们自己的拉面汤和其他关键配料,如猪肉叉烧和调味蛋,从而保持我们食物的质量和味道,包括我们 手工制作的肉汤的标志性质地和浓郁的味道。此外,我们认为慢慢煮骨汤会使骨汤含有丰富的胶原蛋白和丰富的营养。吉原 还努力提供不仅健康,而且负担得起的食物。我们以活跃的厨房和熙熙攘攘的餐厅为客户提供食物、娱乐和娱乐,提供欢乐时光、学生和高年级学生折扣以及特殊的节日活动。由于我们的愿景,客户可以在友好和欢迎的氛围中舒适地享用我们的食物。
供应链中断和通货膨胀
我们的盈利能力在一定程度上取决于我们预测和应对食品和供应成本变化的能力,特别是在最近供应链中断的情况下。我们认为,由于大宗商品价格上涨和采购我们的供应面临挑战,我们经历了更高的成本 部分原因是全球供应链中断。尽管从历史上看,截至本招股说明书之日,全球供应链中断并未对我们的业务产生实质性的不利影响 ,但菜籽油、大米、肉类、鱼类和其他海鲜以及新鲜蔬菜等对我们菜单最关键的食品的成本大幅增加或 无法采购,可能会对我们的业务、财务状况或运营业绩产生实质性的不利影响。因为我们提供价格适中的食品,我们可能会选择不转嫁给消费者,也可能无法转嫁给消费者。供应成本的这些 潜在变化可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响。
从历史上看,截至本报告之日,通货膨胀并未对我们的经营业绩产生实质性影响。然而,通胀的严重上升可能会影响全球和美国经济,并可能对我们的业务、财务状况或运营业绩产生实质性的不利影响 。此外,未来动荡、负面或不确定的经济状况以及经济衰退期或重大通胀时期可能会对我们餐厅的消费者支出产生不利影响,这将对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。在经济收缩或经济缓慢增长期间,这种影响可能会特别明显。在一定程度上,如果我们无法通过提高菜单价格或提高运营效率和成本节约来抵消此类成本上涨,可能会对我们的业务、销售和保证金表现、净收益、现金流 以及我们普通股的交易价格产生负面影响。
我们的 优势
经验丰富的 致力于发展的管理团队.
我们的团队由经验丰富、充满激情的高级管理人员领导,他们致力于我们的使命。我们由首席执行官James Chae领导。蔡崇信于2016年创立了吉原,并从那时起帮助该公司发展壮大。Chae先生领导着一支由才华横溢的专业人士组成的团队,他们拥有深厚的金融、运营、烹饪和房地产经验。
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极具吸引力的 具有广泛吸引力的价值主张。
客人可以享用我们的招牌拉面菜肴或从我们各种新鲜的寿司卷、便当和其他日本料理中选择。价格实惠的优质菜肴是我们高效运营的结果。此外,我们相信,随着客户继续寻求健康食品选择,我们对食品中高质量和新鲜配料的承诺走在了当前餐饮趋势的前沿。
吸引人的 餐饮级经济学。
在吉原,我们相信,我们快速的客户周转,加上我们能够在两个主要的白天提供午餐和晚餐,使 在我们的每一家餐厅都能实现强劲而高效的销售。我们的平均单位销量(这里定义的AUV)在2020年为90万美元 ,2021年为120万美元。
食品质量和卓越的客户服务。
我们非常重视提供高质量、正宗的日本料理。我们相信客户的便利性和满意度,并创造了强大的、忠诚的和回头客,帮助将吉原的网络扩展到他们的朋友、家人和同事。
灵活性 转向在线和交付。
在 新冠肺炎疫情爆发期间,我们能够高效地从主要的店内销售过渡到包括外卖和送货在内的多元化渠道组合 。随着我们的客户适应疫情后的习惯,我们打算进一步投资于我们的送货和外卖计划,这些计划目前依赖第三方提供商。吉原的拉面和日本料理非常适合外带包装和运输。由于我们灵活地转向在线和交付,我们在截至2021年12月31日的财年实现了220万美元的店外销售额,而截至2020年12月31日的财年为120万美元,增长率超过81.6%。
我们的 增长战略
追求 新餐厅发展。
我们
一直奉行有纪律的新企业自有增长战略。在将我们的概念和运营模式扩展到不同的餐厅规模和地理位置后,我们计划利用我们的专业知识开设新餐厅,以填补现有市场并扩展到新的地理位置。
虽然我们目前的目标是在未来三到五年实现超过100%的年单位增长率,但我们无法预测
我们可以实现任何水平的餐厅增长的时间段,或者我们是否会实现这种水平的增长。我们实现新餐厅增长的能力
受到许多我们无法控制的风险和不确定因素的影响,包括
“风险因素”标题下描述的风险和不确定性。具体而言,请参阅“风险因素-我们的长期成功高度依赖于我们
成功识别和确保合适的地点,并在现有和新市场及时发展和扩大我们的业务的能力”
,了解可能阻碍我们未来实现新餐厅增长的具体风险。我们相信,在现有市场以及人口统计和零售环境相似的新市场中,采用这一战略开设更多餐厅是一个重要的机会。
实现 一致的可比餐厅销售额增长.
我们 在最近几个时期实现了正的可比餐厅销售额增长。我们相信,通过提高品牌知名度、始终如一地提供令人满意的用餐体验、提供新的菜单和餐厅翻新,我们将能够通过增加流量来实现未来可比的餐厅销售增长。我们将继续管理我们的菜单和定价,作为我们整体战略的一部分,以推动 流量并增加平均检查。我们还在探索增加我们餐厅酒精饮料销售的举措,包括 拥有清酒吧概念的更大规模餐厅的潜力。除上述战略外,我们预计将在2022年开始销售特许经营权。
提高盈利能力 .
我们已在基础设施和人员方面进行了投资,我们相信这将使我们能够继续扩大业务运营规模。随着我们 继续增长,我们希望通过利用我们与供应商日益增长的购买力和利用我们现有的支持基础设施,在餐厅级别和公司级别推动更高的盈利能力。此外,我们相信,随着我们餐厅基础的成熟和AUV的增加,我们将能够优化现有餐厅的劳动力成本。我们相信,随着我们餐厅基础的扩大,我们的一般和管理成本的增长速度将慢于我们的销售额。
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提高品牌意识 .
我们 打算继续进行有针对性的本地营销努力,并计划增加我们在广告方面的投资。我们还在探索开发方便面,我们将通过零售渠道进行分销。我们打算探索与杂货店 的合作伙伴关系,在商店中提供小型吉原摊位,以推广限量选择的吉原美食。
经验丰富的 致力于发展的管理团队.
我们的团队由经验丰富、充满激情的高级管理人员领导,他们致力于我们的使命。我们由首席执行官James Chae领导。Chae先生于2016年创立了Yoshiharu,并领导着一支由才华横溢的专业人士组成的团队,他们拥有深厚的金融、运营、烹饪、 和房地产经验。
属性
截至2022年6月30日,我们在加州经营了7家餐厅 ,并于2022年7月在加州开设了1家新店。我们经营着多种餐厅模式,包括位于不同规模零售中心的内联式和终端式餐厅。我们的餐厅目前平均面积约为1578平方英尺。我们为我们的公司办公室和我们经营餐厅的所有物业租赁 物业。
下表显示了截至本招股说明书 日期的我们餐厅的位置:
商店 位置 | 地址 | 启动年份 | ||
桔黄色的 | 加州奥兰治市塔斯汀街北段,邮编:92865 | 2016 | ||
布埃纳公园 | 海滩大道,#F206布埃纳公园,加利福尼亚州90621 | 2017 | ||
惠蒂尔 | 加利福尼亚州惠蒂尔街,月桂大道,邮编90605 | 2017 | ||
奇诺 | 加利福尼亚州奇诺大大道91710 | 2019 | ||
伊斯特维尔 | 加利福尼亚州伊斯特维尔哈姆纳大街150号,邮编:91752 | 2020 | ||
欧文 | 加利福尼亚州欧文市波托拉市,邮编:92602 | 2021 | ||
米拉达 | 12806拉米拉达大道,加利福尼亚州拉米拉达,邮编:90638 | 2022 | ||
Cerritos | 加利福尼亚州塞里托斯南街11533 邮编:90703 | 3Q 2022*1 | ||
科罗娜 | 加利福尼亚州科罗纳市麦金利街101北440号,邮编:92879 | 3Q 2022*2 |
*1于2022年7月开业。
*2正在建设中。
我们 对我们的大多数餐厅以及我们的公司办公室负有不可取消的租约义务。我们的大多数餐厅租约的租期为10年,包括由本公司选择的惯常延期。我们的餐厅租赁通常要求我们按比例支付房地产税、保险、公共区域维护费和其他 运营成本。一些餐厅租约规定根据销售门槛支付或有租金,尽管我们通常不希望根据这些租约中的门槛为这些物业支付大量租金。我们没有任何不动产。
从2019年到2021年,我们在每个财年都开设了一家餐厅, 到目前为止,我们在2022年开设了两家餐厅。我们目前有1个新地点正在建设/开发中,我们预计在2022财年利用此次发行净收益的约41.26%, 再开设8家新餐厅(其中4家已确定)。
关于1个在建/开发中的新地点, 本公司已与Life Construction Development,Inc.签订了建设协议,以改善Corona地点的某些承租人 (合同协议日期为2021年3月5日,承租人改善位于加利福尼亚州科罗纳101套房McKinley 街440号,金额为315,000美元)。
我们已经敲定了即将到来的2022家餐厅中4家的选址 位于河滨和奥兰治县的以下地点:梅尼菲、花园格罗夫、尼格尔湖和圣克莱门特。我们已经执行了Menifee、Laguna Niguel和San Clemente的商业租赁条款,并正在就Garden Grove的租赁协议进行谈判。 其他即将到来的地点的选址工作正在进行中。
该公司预计开发中的1个新地点的成本约为405,000美元。
假设本公司如上所述在2022年成功开设另外8个分店 ,根据在建/开发中的1个分店、2022年7月开业的1个分店的预计成本以及公司拥有的8个分店的历史成本,开设额外8个分店的预计总成本约为380万美元。
2019财年,由于业绩不佳,我们关闭了西好莱坞和加利福尼亚州林伍德餐厅 。我们不能保证我们能够在任何一年开设任何特定数量的餐厅。请参阅 “风险因素-与我们的业务和行业相关的风险-我们的长期成功在很大程度上取决于我们是否有能力 成功地确定和确保合适的地点,并及时在现有和新的市场上发展和扩大我们的业务。”
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站点 开发和扩展
站点 选择流程
我们 认为选址对我们的成功至关重要。作为我们战略选址流程的一部分,我们从当地经纪人网络收到潜在的地点 ,然后由我们的开发团队进行审查。这项检查包括对租赁条款和条件的分析、盈利能力评估以及全天所有时间(例如午餐、 下午晚些时候、晚餐、工作日和周末)的多次现场访问,以测试流量。开发团队定期与我们高级管理团队的其他成员举行会议进行场地审批,以平衡对潜在场地的看法。
我们目前的房地产战略将重点放在人口多样化、家庭收入高于该州平均水平的市场上的高流量零售中心。我们相信,我们对房东来说是有吸引力的承租人,因为我们有能力推动由高于平均水平的家庭收入客人组成的强劲流量,我们预计随着我们积累更多门店,我们的讨价还价能力将变得更强。在选址时,我们 还考虑了住宅和商业人口密度、餐厅能见度、交通模式、可访问性、是否有合适的停车场、是否靠近高速公路、大学、购物区和办公园区、市场区域内的竞争程度以及餐厅级别员工的普遍可用性等因素。我们还投资于网站分析工具,用于现有和新市场区域的人口分析和数据收集,我们相信这将使我们进一步了解市场区域,并确定 是否在该区域开设新餐厅。
我们灵活的实体占地面积使我们能够开设面积从1,500到2,500平方英尺的餐厅,使我们能够在露天购物中心和购物中心开设 直排和端帽餐厅模式,并渗透到郊区和城市地区的市场。我们相信,我们有能力在现有的大都市地区开设更多的餐厅。我们还认为,在美国和全球人口结构相似的新市场应用该战略的机会很大。
扩张 战略
我们 计划通过在新的和现有的市场开设新的公司餐厅以及利用特许经营市场来推行多方面的扩张战略。我们相信,这一扩张对于执行我们的增长战略和建立吉原作为日本领先休闲餐饮品牌的知名度至关重要。在向新市场扩张的同时,对现有市场进行持续评估,目的是保持一系列顶级发展机会。如选址流程中所述,我们使用系统的 方法来确定和审查现有市场和新市场。
在选择一个新市场后,我们通常会建造一家餐厅,以证明该市场的概念可行性。我们开发了远程管理系统 ,通过该系统,我们的高级运营团队能够使用安装在每家餐厅的大约8个摄像头 从我们的总部实时监控餐厅。我们利用这一远程管理系统来维持运营质量,同时最大限度地减少因新市场缺乏规模经济而导致的效率低下 。
由于我们的餐厅数量相对较少,新餐厅对我们的财务业绩有过大的影响。为了降低风险,我们希望同时在新市场和现有市场扩张。我们根据现有最成功的餐厅进行选址,并经常重新评估我们的战略、节奏和市场。我们相信,我们正处于增长故事的早期阶段,我们的餐厅模式旨在产生强劲的现金流、诱人的餐厅级财务业绩和高投资资本回报, 我们认为这为我们的扩张提供了坚实的基础。
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餐厅 设计
餐厅 我们的开发团队与外包供应商关系(例如建筑师和总承包商)一起处理餐厅设计。 我们的餐厅目前的平均面积约为1,500平方英尺。我们餐厅的座位由桌子座位和酒吧座位组成,平均可容纳40-50名客人。
我们 正在开发两个主要餐厅布局。标准餐厅将采用我们目前的布局和设计,我们相信 唤起了现代和潮流的日本餐饮氛围。第二个布局是更大的规划,我们将利用一个提供全方位服务的餐厅和酒吧。我们相信,新的布局实现了这种氛围。我们相信,我们的透明厨房反映了厨师们准备的第一顿手餐 ,放大了巨大的休闲氛围所提供的热闹喧嚣,并突出了在现代日式氛围中获得美食的氛围 。
施工
一旦获得施工许可证(如Health and City),新建一家餐厅大约需要12到24周的时间。我们的开发团队负责监督从聘请建筑师和承包商到设计和建造餐厅的整个建设过程。开发每一家新餐厅所需的资本资源都是巨大的。平均而言,我们估计我们的餐厅扩建成本约为每个标准地段的350,000-550,000美元,扣除租户津贴和开业前成本,并假设我们不购买基础房地产,但这个数字可能会明显更高,具体取决于市场、餐厅规模和房东交付时的状况。平均而言,我们估计我们的餐厅每家需要约350,000-550,000美元的现金建设成本,扣除业主租户改善津贴和开业前成本,并假设我们不购买基础房地产 。实际成本可能因各种因素而有很大差异,这些因素包括餐厅的地点和大小以及当地房地产和劳动力市场的条件。
餐厅 管理和运营
餐厅 管理层和员工
我们的餐厅通常雇用一名餐厅经理、一名或两名主管以及大约8至12名额外的团队成员。经理、主管和管理实习生在整个餐厅接受交叉培训,以培养餐厅关键职能的能力 餐厅区域和厨房都是如此。
此外,我们的高级运营团队使用我们的远程管理系统从我们的总部实时监控餐厅,每个餐厅安装了大约 8个摄像头。这些团队成员负责餐厅的不同部分:清洁、服务、 和食物质量。
培训 和员工计划
我们 投入大量资源来识别、选择和培训餐厅级别的员工。我们的培训涵盖领导力、团队建设、食品安全认证、酒精安全计划、性骚扰培训等主题。管理实习生将接受约8至16周的培训,以加深对我们运营的了解。此外,我们正在编写广泛的培训手册,涵盖餐厅级运营的各个方面。
我们的旅行“开业团队”在新餐厅开业前为团队成员提供培训。我们相信,开业团队从餐厅向公众开放的第一天起,就能促进顺利的开业过程和高效的餐厅运营。开业团队通常在新餐厅开业前两周到开业后四周到现场。
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食品 制备、质量和安全
我们致力于始终如一地为我们的客人提供高质量的新鲜食物。对于其他项目,我们认为手工制作达到了最好的质量。手工准备的菜品包括但不限于油炸天妇罗,切肉和鱼,以及制作猪肉骨汤。我们相信,客人可以品尝到新鲜准备的食物的不同之处,遵守这些标准是我们品牌的竞争优势。
食品安全对我们的成功至关重要,我们已经建立了程序,以帮助确保我们的客人享受安全、优质的食品。我们要求 每位员工在聘用时完成食品处理机安全认证。我们已经采取了各种额外措施来降低食品质量和安全风险,包括接受内部安全审计。我们在选择分销商和供应商时也会考虑食品安全和质量保证。
菜单
我们提供多样化的菜单,包括我们的招牌拉面菜肴,以及寿司卷、便当盒和其他日本料理。菜单 吸引了广泛的客户,我们将继续改进质量、口味和呈现方式。此外,我们能够 以外卖和提货的形式提供菜单,因为我们的食物是为在店内或在客户家中或办公室享用而设计的。 我们通过与下大格式订单(即用于公司会议或办公室午餐的便当盒)、用于外卖或提货的企业建立了关系,进入了餐饮业务。我们预计我们的订单额高于平均水平的餐饮业务 将因我们在企业渠道取得的初步成功而增长。
新的 菜单介绍
我们 将广告精力集中在新的菜单产品上,以扩大我们对客人的吸引力并增加流量。我们的菜单每年更改两次,以 引入新项目并删除表现不佳的项目。我们通过各种社交媒体平台、我们的网站和餐厅内标牌来推广这些新增加的菜单。
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营销 和广告
我们 使用各种营销和广告渠道来建立品牌知名度,吸引新客人,增加用餐频率,支持 新餐厅开业,并将Yoshiharu宣传为拥有高质量菜肴和独特用餐体验的正宗日本餐厅 。我们的主要广告渠道包括数字、社交和平面广告。
社交媒体
我们 在包括Facebook和Instagram在内的几个社交媒体平台上保持存在,使我们能够定期与客人沟通, 提醒客人新产品,并进行促销。我们的用餐体验旨在为我们的客人提供社交媒体可分享的时刻,我们认为这扩大了我们的广告覆盖范围。
供应商
我们 根据产品质量和真实性以及他们对我们品牌的理解来仔细选择供应商,并寻求与他们发展长期的 关系。所有供应安排都是在吉原公司层面进行谈判和管理的。
食物。 我们的运营副总裁总裁识别并以具有竞争力的价格采购高质量的配料。每家商店分别向特定的供应商下单,发票由吉原在公司层面提交和支付。我们主要通过 以下与日本有关的分销商采购:Kikkoman Corporation的子公司JFC、西本株式会社的子公司Wismettac和加利福尼亚州的Mutual Trading Co.,Inc.。
纸张。 我们的运营副总裁总裁负责谈判我们标识品牌纸张的长期供应协议,包括外卖袋子和碗、筷子以及制服。我们每年以固定价格批量购买一部分产品,然后将它们送到我们位于加利福尼亚州阿纳海姆的仓库 。每位餐厅经理都会从我们的仓库收到所需的纸张。
管理 信息系统
我们 使用Toast,Inc.提供的系统进行销售点、非接触式订购、手持订购、在线订购和交付,以及营销和工资管理。我们相信,Toast的系统为我们和我们的客户提供了简化的运营 ,并使我们能够有效地扭转局面,改善销售转换周期,同时减少在线订单的第三方佣金。
餐饮 行业概述
根据全美餐饮协会的数据,美国餐饮业在2020年的销售额为678.0美元,预计2021年将增长17.8%,达到7,990亿美元。
餐饮业分为几个主要细分市场,包括有限服务和全方位服务的餐厅,这些餐厅通常根据价格、食物质量、服务和地理位置进行分类。吉原位于这两个细分市场的交汇点,提供全服务餐厅的体验和食物质量,以及有限服务餐厅的服务速度。我们主要与其他提供全方位服务的餐厅 竞争,根据全国步枪协会的数据,在新冠肺炎疫情爆发 之前的2019年,这些餐厅的销售额约为2,850亿美元,比2019年增长了3.8%。2019日历年,有限服务部门创造了3,090亿美元的收入,较上年增长3.2%。2020年,新冠肺炎对餐厅的消费者支出产生了实质性影响,导致与前一年相比有所下降 。
然而,由于疫苗接种数量的增加和消费者被压抑的需求,预计2021年餐厅的销售额将会增加。提供全方位服务的餐厅预计将在2021年产生2610亿美元的销售额,比2020年增长31.2%,而提供有限服务的餐厅预计将产生3290亿美元的销售额,同比增长10.8%。
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我们 认为,在一定程度上由亚洲人口增长推动的美国多元文化主义的增加,为吉原未来的增长创造了有利的宏观环境。根据美国人口普查局的数据,亚洲人口预计将成为美国人口增长最快的人口之一,从2020年的2000万人增加到2030年的2440万人 。在此期间,亚洲人口占全国总人口的比例预计将增加15%,从大约6%增加到6.9%。
此外,我们相信,随着消费者在就餐选择中寻求优质、物有所值、更健康的选择、 以及正宗的全球和地区美食,吉原处于有利地位,可以扩大我们在餐饮市场的份额。根据全美餐厅协会2019年行业状况报告,超过60%的顾客在外出就餐时将健康菜单选项的可用性作为餐厅选择的关键因素。此外,正如同一份报告中提到的那样,民族调味品、民族调味品和亚洲汤是2019年有限服务餐厅预测的前25种食物趋势。
我们 不能保证我们将从这些长期的人口趋势中受益,尽管我们相信 亚洲人口的预期增长以及亚洲对餐饮趋势的影响将导致对日本和亚洲食品的需求增加。
竞争
我们 面临着来自各种本地餐厅、地区性和全国性连锁餐厅的激烈竞争,这些餐厅同时提供亚洲和非亚洲菜肴,以及杂货店的外卖选择。吉原的直接竞争主要来自亚洲餐厅 ,包括其他拉面餐厅。金亚拉面吧在美国经营着大约40家分店,并特许经营他们的餐厅。我们认为,我们的竞争主要基于产品质量、就餐体验、环境、地理位置、便利性、价值认知和价格。随着竞争对手增加其产品供应的广度和深度,并开设新的餐厅,我们的竞争继续加剧。
季节性
由于Yoshiharu的菜单范围广泛和产品多样化,我们没有明显的季节性。
员工
截至2021年12月31日,我们大约有130名员工,其中15名是豁免员工,其余是非豁免员工。 我们的员工都没有加入工会或纳入集体谈判协议,我们认为我们目前的员工关系 很好。
政府监管与环境问题
我们 受到广泛而多样的联邦、州和地方政府法规的约束,包括与公共和职业健康与安全、营养菜单标签、医疗保健、环境、卫生和防火等相关的法规。我们 按照旨在遵守适用规范和法规的标准和程序运营我们的每一家餐厅。 然而,无法获得或保留卫生部门或其他许可证将对我们的运营产生不利影响。尽管我们在获取所需的许可证、许可或批准方面没有遇到任何重大困难、延误或失败,也没有预料到这些问题,但 任何此类问题都可能延误或阻止某一特定餐厅或餐厅集团的开业,或对其生存能力产生不利影响。 此外,困难、延误或未能保留或续签许可证、许可或批准,或因法规更改而增加的合规成本,可能会对现有餐厅的运营产生不利影响。
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此外,为了开发和建设餐厅,我们必须遵守适用的分区、土地使用和环境法规。 到目前为止,联邦和州环境法规对我们的运营没有实质性影响,但地方政府机构在分区、土地使用和环境因素方面更严格和多样化的要求 可能会推迟甚至阻止建设,并 增加新餐厅的开发成本。我们还必须遵守美国《美国残疾人法》规定的无障碍标准,该法案一般禁止在住宿或就业方面基于残疾的歧视。我们未来可能不得不修改餐厅,例如,通过增加通道坡道或重新设计某些建筑固定装置,为残疾人提供服务或提供合理的住宿。虽然这些费用可能很大,但我们目前的预期是,任何此类行动都不需要我们花费大量资金。
酒精饮料控制法规要求我们的每一家餐厅向州当局申请许可证,在某些地方,向县或市当局申请许可证,该许可证必须每年续签,并可随时以原因被吊销或暂停。酒精饮料控制规定涉及我们餐厅日常运营的许多方面,包括顾客和员工的最低年龄、营业时间、广告、贸易做法、批发采购、与酒精制造商、批发商和分销商的其他关系、 酒精饮料的库存控制和搬运、储存和分配。在某些州,我们还受到“Dram shop” 法规的约束,该法规一般规定,被醉酒人伤害的人有权向错误地向醉酒人提供酒精饮料的机构追讨损害赔偿金。我们承保白酒责任保险,作为我们现有的全面一般责任保险的一部分。
此外,我们还必须遵守《美国公平劳工标准法》、《1986年美国移民改革和控制法》、《职业安全和健康法》以及管理最低工资、加班、工作场所安全和其他工作条件等类似事项的各种其他联邦和州法律。我们的大量餐饮服务和准备人员的薪酬与适用的最低工资相关,进一步提高最低工资或这些法律的其他变化可能会增加我们的劳动力成本。我们通过提高菜单价格来应对最低工资上涨的能力将取决于我们的竞争对手和客人的反应。我们的总代理商和供应商也可能受到更高的最低工资和福利标准的影响,这可能会导致我们提供的商品和服务的成本更高 。我们还可能受到员工、美国平等就业机会委员会或其他机构的诉讼,指控我们违反了有关工作场所和就业事项、歧视和类似事项的联邦和州法律。
美国加强了对某些食肆的监管,例如要求维持危害分析和关键控制点(HACCP)系统。HACCP是指通过分析和控制从生产、采购和搬运到成品的制造、分销和消费的潜在危害来解决食品安全的管理体系。许多州要求餐馆开发和实施HACCP系统,美国政府继续 扩大必须采用和实施HACCP计划的食品行业。我们无法向您保证,我们将不必花费额外的时间和资源来遵守当前或未来的联邦食品安全法规或立法所要求的新的食品安全要求。此外,我们的供应商可能会发起或以其他方式受到食品召回的影响,这些召回可能会影响某些产品的供应,导致负面宣传,或要求我们采取可能给我们带来高昂代价或以其他方式损害我们业务的行动。
许多州、县和市已经制定了菜单标签法,要求多单位餐馆经营者向消费者披露某些营养信息,或者已经立法限制在餐馆使用某些类型的配料。这些要求中的许多 因司法管辖区不同而不一致或有不同的解释。这些要求可能与我们在ACA下遵守的要求不同或不一致,ACA建立了统一的联邦要求,要求某些 餐厅在其菜单上张贴营养信息。具体地说,ACA要求在美国拥有20家或更多分店的连锁餐厅 以相同的名称经营并提供基本上相同的菜单,在菜单和菜单板上公布标准菜单项的总卡路里数量 ,并在声明中将此卡路里信息置于每日总卡路里摄入量 的上下文中。ACA还要求所覆盖的餐厅应要求向消费者提供每种标准菜单项的详细营养信息的书面摘要,并应要求在菜单和菜单板上提供关于该信息的可用性的声明。虽然我们适应消费者偏好的能力是我们理念的强项,但这种标签要求对消费者选择的影响(如果有的话)目前尚不清楚。
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我们 受联邦、州和地方环境法律法规的约束,涉及废物处理、污染、环境保护、 以及危险或有毒物质的存在、排放、储存、搬运、释放和处置或暴露(“环境法律”)。这些环境法可以规定对不遵守规定的人处以巨额罚款和惩罚,并规定补救责任, 有时不考虑物业的所有者或经营者是否知道或对危险或有毒物质的释放或存在负有责任。第三方还可以向财产所有者或经营者提出人身伤害和与释放或实际或据称接触此类物质有关的财产损失的索赔。我们不知道有任何环境法律会对我们的收入或竞争地位产生重大影响,或导致与我们的餐厅相关的物质资本支出。 然而,我们无法预测未来将颁布哪些环境法律,如何管理现有或未来的环境法律,解释或执行 ,或我们可能需要支付的未来支出金额,以遵守或满足与环境法律有关的索赔。我们可能会在我们的物业承担环境责任,任何此类责任 都可能对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大影响。
我们 还受与信息安全、隐私、无现金支付、礼品卡和消费者信用、保护和欺诈有关的法律法规的约束,任何不遵守或被认为不遵守这些法律的行为都可能损害我们的声誉或导致诉讼, 这可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生不利影响。
此外,我们还受到进口法和关税的约束,这可能会影响我们采购和获得经营餐厅所需的食品、其他用品和设备的能力。
有关我们在法规和合规问题上面临的各种风险的讨论,请参阅“风险因素”。
知识产权和商标
吉原控股有限公司是我们的全资子公司,拥有在美国专利商标局(“PTO”)注册或等待注册的多项专利、商标和服务商标。该公司已在PTO注册了以下标志:吉原拉面(商标 REG。5030823号)和设计马克·吉原拉面(商标注册表格5045588)。此外,我们还注册了互联网域名 www.yoshiharuramen.com。我们网站上的信息或可以通过我们的网站访问的信息不是本招股说明书的一部分。
我们 相信,我们从吉原控股公司获得的商标、服务标志和其他知识产权具有重大的 价值,对我们品牌的营销和声誉非常重要。我们的政策是尽可能地对我们的知识产权进行登记,并强烈反对任何侵犯我们知识产权的行为。但是,我们无法预测为保护此类权利而采取的措施 是否足够,也无法预测吉原控股公司是否会针对我们从他们那里获得许可的任何知识产权采取措施强制执行此类权利。请参阅“风险因素-与我们的业务和行业相关的风险-我们可能会卷入涉及吉原控股有限公司(Yoshiharu Holdings Co.)作为知识产权所有者的诉讼,或我们作为吉原控股(Yoshiharu Holdings Co.)知识产权被许可人的诉讼,以保护或执行我们的知识产权,这可能是昂贵、耗时和不成功的。”我们知道,在某些有限的地理区域(如加利福尼亚州),有第三方餐厅的名称与我们的餐厅名称相似。 但是,我们相信此类使用不会对我们造成负面影响。
法律诉讼
我们 目前没有卷入我们认为会对我们的财务状况或运营结果产生重大不利影响的诉讼 。在任何法院、公共董事会、政府机构、 自律组织或机构之前或由其进行的诉讼、询问或调查,或据我们公司或我们任何子公司的高管所知,我们公司或我们任何子公司的高管 不会威胁或影响我们的公司、我们的普通股、我们的任何子公司或我们公司的 子公司的高管或董事的身份,预计不利的决定将产生实质性的不利影响 。
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管理
下表列出了截至2022年6月30日有关我们的高管、董事和董事被提名人的某些信息。
名字 | 年龄 | 职位 | ||
James Chae | 58 | 总裁,董事首席执行官兼董事会主席 | ||
Soojae Ryan Cho | 53 | 首席财务官 | ||
Jay Kim | 60 | 董事 | ||
海伦·李 | 57 | 董事 | ||
Yusil Yeo | 43 | 董事 |
高管和董事背景
James Chae,58岁,董事会主席兼首席执行官
Chae先生于2016年创立了吉原公司。在Chae先生的带领下,Yoshiharu已发展成为南加州领先的日本料理连锁餐厅。Chae先生的商业知识源于二十多年来领导多个行业,包括金融服务和零售服务部门。Chae先生担任企业高管已有10多年,担任财务规划和财富管理公司APIIS Financial,Inc.的总裁 。在加入APIIS Financial,Inc.之前,Chae先生在2002年1月至2010年10月期间担任John Hancock的现场管理合伙人。
Chae先生十几岁时从韩国移民到美国,并勤奋工作以进入加州大学洛杉矶分校学习经济学。毕业前,Chae先生在加利福尼亚韩国银行开始了他的职业生涯,这是首批为居住在美国的韩国人提供服务的银行之一。蔡崇信在以创业者身份创业之前,曾担任贷款调整员的职位。在自己创业时,Chae先生经常在一碗温暖的拉面中找到安慰,让他振作起来,激发他的精神,这也是Yoshiharu的灵感来源。 Chae先生在金融服务业的背景为他提供了接触餐馆和零售商的机会,这让他了解了餐饮业,更重要的是,他了解了建立成功的餐饮业的必要基础。Chae先生相信拉面有很大的潜在市场,加上他的经验和对业务的热情,创建了吉原。作为公司的创始人和控股股东,Chae先生拥有宝贵的运营知识和洞察力,使他 有资格担任我们的董事会成员。
Soojae Ryan Cho,53岁,首席财务官
Cho先生被任命为首席财务官,自2022年5月25日起生效。在过去的五年里,Mr.Cho一直是S&R会计专业人士有限责任公司的合伙人,在那里他提供了各种会计、外部审计和税务服务。他在公共会计方面拥有25年的经验,并在美国和全球公司拥有行业经验。Mr.Cho于1996年在毕马威洛杉矶公司开始了他的职业生涯。在毕马威成功完成9年的工作后,Mr.Cho被聘为财务总监,并成为美国保诚证券的全资子公司韩国保诚证券的首席财务官。Mr.Cho后来加入了Ticket Monster ,这是一家领先的电子商务公司,作为董事金融的一员,管理着40多名会计和财务团队成员。在TMON,Mr.Cho 在不同时期成功领导和完成了与Groupon USA、Living Social和KKR(美国最大的私募股权公司之一)的合并和收购,根据美国公认会计准则向母公司报告财务报表,并与外部审计师、普华永道和安永密切合作。他在私人和上市公司审计、美国证券交易委员会报告和 尽职调查交易(包括合并后整合服务和首次公开募股活动)方面拥有丰富的经验。Mr.Cho提供汽车、制造和分销、技术和电子商务行业的专业知识。
杰伊·金,60岁,董事
金先生被任命为董事的首席执行官,自2022年2月4日起生效。金先生是再生咖啡公司的首席执行官。 在再生咖啡公司之前,金先生于2007年在加利福尼亚州创立了WellSpringIndustry,Inc.,该公司创建了酸奶分销公司“Tutti Frutti”和烘焙咖啡馆特许经营权“O‘My Buns”。Tutti Frutti在全球发展到大约700家代理商,提供自助式冷冻酸奶。2017年,金将WellSpring的多数股权出售给了一群投资者。
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在创立WellSpring之前,Kim先生在2002至2007年间是加利福尼亚州河滨的Coffee Roaster的所有者。Kim先生在1997-2002年间担任位于加利福尼亚州布雷亚市的JES Inc.的项目经理,负责协调和管理环境工程项目。1992年至1997年,Kim先生在俄克拉何马州塔尔萨市担任联合信号环境催化剂公司的高级流程工程师,负责协调和实施与工厂生产率相关的项目,并根据需要为其他工程师提供领导和指导,并提供事业部产品报价所需的信息。他还担任了位于墨西哥的联合信号公司一家初创工厂的负责人。1988年至1992年,他在丰田汽车车身公司担任工厂启动工程师。
Kim先生拥有加州州立大学长滩分校化学工程学士学位,1988年在美国陆军化学学校攻读化学办公室基础课程。他被委任为1ST。中校。Kim先生于1986年在美国陆军服役,1988年从美国陆军退役。 Kim先生在领导和建立餐饮和特许经营公司方面拥有丰富的经验,使他有资格担任我们的董事会和审计委员会成员。
海伦·李,57岁,董事
李女士被任命为董事的首席执行官,自2022年2月4日起生效。她有20多年的会计经验,帮助企业和个人管理和发展他们的财务状况。她是L&P CPAS,Inc.的创始人和主要合伙人,专门从事税务审计辩护和商业咨询。
李女士于2004年获得加州注册会计师执照,并于2021年通过加州律师考试。李女士在审计和财务管理方面拥有广泛的专业知识,使她有资格担任我们董事会和薪酬委员会的成员。
杨宇志,43岁,董事
杨紫琼被任命为董事首席执行官,自2022年5月25日起生效。杨女士目前是加州洛杉矶一家提供全方位服务的会计师事务所Grace Yeo&Associates,C.P.A.,Inc.的总裁 ,并在过去5年中一直担任该职位。她在提供全面的会计服务方面拥有专业知识。Yeo女士是美国注册会计师协会和加州注册会计师协会的成员。她拥有注册会计师资格。 杨女士通过在洛杉矶地区的多家公司和注册会计师事务所担任高级会计师和管理职务,获得了丰富的会计和税务经验,其中包括H&R Block和KNM Associates,Inc.杨女士拥有加州大学洛杉矶分校的理科学士学位。
杨女士在财务管理方面拥有丰富的专业知识和经验,因此她有资格担任“财务专家”、董事会成员和审计委员会成员。
我们的董事会和高管之间没有家族关系。
受控 公司
本次发行完成后,蔡崇信将继续控制我们已发行股权的大部分合并投票权。 因此,我们将成为纳斯达克股票市场公司治理规则中所指的“受控公司”。 作为受控公司,标准下的豁免将使我们免于遵守某些公司治理要求的义务 包括以下要求:
● | 董事会的多数成员由“独立董事”组成,这是 纳斯达克股票市场规则所定义的; | |
● | 在适用的范围内,我们有一个提名和公司治理委员会,该委员会完全由独立董事组成,并有书面章程说明该委员会的目的和职责; | |
● | 我们有一个完全由独立董事组成的薪酬委员会,并有一份阐述该委员会的宗旨和责任的书面章程。 | |
● | 对于 提名和公司治理委员会以及薪酬委员会的年度绩效评估。 |
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由于我们打算利用纳斯达克股票市场规则中的“受控公司”例外,我们将不会有一个提名和公司治理委员会。这些豁免不会修改我们审计委员会的独立性要求, 我们打算在适用的时间范围内遵守交易所法案规则10A-3和纳斯达克股票市场规则的要求。这些规则要求我们的审计委员会至少由三名成员组成,其中大多数成员将在本招股说明书发布之日起90天内独立 ,他们全部将在本招股说明书发布之日起一年内独立。
基于纳斯达克公司治理规则和交易所法案第10A-3条的独立性要求,我们的董事会 决定金杰伦、李海伦和杨紫芝各自为独立的董事。我们希望在纳斯达克资本市场上市之前,我们的大多数董事将是独立的。
公司治理和董事会结构
我们的 董事会目前由四名成员组成,在本次发行结束后,将继续由四名成员组成。 我们将于本次发行完成后生效的章程规定,我们的董事会应至少由 3名董事组成,但不得超过董事人数,授权的董事人数可不时通过董事会决议确定 。根据纳斯达克市场的公司治理规则,金杰伦、李海伦和杨钰成为独立董事。
董事会可以通过决议改变授权的董事人数。董事会空缺可由当时在任的其余董事以过半数的赞成票填补,即使不足法定人数,并应任职至 下一次股东年会或其继任者正式选出并具有资格为止。蔡先生担任我们董事会主席 。请参阅“风险因素--与我们的组织结构相关的风险”。
我们的 董事任期至去世、辞职、退休、资格或免职中的较早者,或其继任者经正式选举并符合资格为止。
我们 预计我们的董事会将在本次发行结束时或之前全面实施我们的公司治理倡议。 我们相信这些倡议符合萨班斯-奥克斯利法案和根据该法案通过的美国证券交易委员会的规章制度。此外, 我们相信我们的公司治理倡议符合纳斯达克股票市场的规则。此次上市后,我们的董事会将继续评估并酌情改进我们的公司治理原则和政策。
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我们 期望我们的董事会通过适用于我们每一位董事、高级管理人员和员工的商业行为准则,该准则在股票发行结束后生效。该代码涉及各种主题,包括:
● | 遵守法律、法规和规章; | |
● | conflicts of interest; | |
● | insider trading; | |
● | corporate opportunities; | |
● | competition and fair dealing; | |
● | fair employment practices; | |
● | 记录保存; | |
● | 保密; | |
● | 保护和正确使用公司资产;以及 | |
● | payments to government personnel. |
我们 将在我们的网站上发布最新的《道德准则》副本以及法律或市场规则要求的有关 对《道德准则》任何条款的任何修订或豁免的所有披露。
董事会 委员会
本次发行完成后,我们的董事会将有两个常设委员会:审计委员会和薪酬委员会。 每个委员会将根据其认为合适的情况和董事会的要求向董事会报告。未来,我们的董事会可能会在其认为合适的情况下成立其他委员会,以协助其履行职责。我们 打算遵守纳斯达克关于独立董事委员会组成的要求,因为它们 变得适用于我们。每个委员会的组成、职责和职责如下所述。
审计委员会
审计委员会通过批准独立会计师提供的服务并审查他们关于我们的会计实践和内部会计控制系统的报告,协助董事会履行其监督责任,包括财务报表的完整性、我们遵守适用的法律和法规要求、我们的财务报告流程的完整性 包括其内部会计和财务控制系统、我们内部审计职能和独立审计师的表现以及我们的财务政策事项。审计委员会还监督我们独立会计师的审计工作,并采取其认为必要的行动,以确保会计师独立于管理层。
本次发行完成后,我们的审计委员会 将由Jay Kim、Helen Lee和Yusil Yeo组成,李女士将担任审计委员会主席。
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美国证券交易委员会规则和纳斯达克证券市场规则要求我们在纳斯达克资本市场上市我们的A类普通股 时必须有一名独立审计委员会成员,在本次发行完成之日起 日内在审计委员会拥有多数独立董事,在本次发行完成之日起一年内拥有所有独立审计委员会成员。 我们的董事会已经肯定地确定,就根据适用的美国证券交易委员会和纳斯达克证券市场规则在审计委员会任职的目的而言,我们的董事会已经确认金杰伦、李海伦和杨宇森符合“独立 董事”的定义,我们遵守这些独立性要求,并打算在指定的时间段内保持遵守。此外,Jay Kim、Helen Lee和Yusil Yeo将有资格成为我们的“审计委员会财务专家”,这一术语在S-K规则第 407项中有定义。
一般而言,“审计委员会财务专家”是指审计委员会或董事会中符合以下条件的个人成员:
● | 了解公认的会计原则和财务报表; |
● | 是否能够评估这些原则在核算估计数、应计项目和准备金方面的一般适用情况; |
● | 具有与我们财务报表的广度和复杂性相媲美的编制、审计、分析或评估财务报表的经验 ; |
● | 了解财务报告的内部控制;以及 |
● | 了解审计委员会的职能。 |
我们的董事会已为审计委员会通过了一份新的书面章程,该章程将在本次发行 完成后发布在我们的公司网站上,该章程将符合美国证券交易委员会的规则和适用的证券交易所或市场标准,包括 萨班斯-奥克斯利法案。我们的网站不是本招股说明书的一部分。
薪酬委员会
薪酬委员会监督我们的整体薪酬结构、政策和计划,并评估我们的薪酬结构 是否为高级管理人员和员工建立了适当的激励措施。薪酬委员会审查和批准与我们的首席执行官和其他高管的薪酬相关的公司目标和目标,根据这些目标和目标评估这些高管的表现,根据这些评估和审查确定这些高管的薪酬,并向董事会建议与这些高管达成的任何雇佣相关协议、任何拟议的遣散费安排或控制权变更或类似协议 。薪酬委员会还根据我们的股票计划授予股票期权和其他奖励。薪酬委员会将至少每年审查和评估薪酬委员会及其成员的业绩以及薪酬委员会章程的充分性 。
本次发行完成后,我们的薪酬委员会将由Jay Kim和Helen Lee组成,Kim先生将担任薪酬委员会主席。
我们的 董事会已为薪酬委员会通过了一份新的书面章程,该章程将在本次发行完成后发布在我们的公司网站 上。本公司网站所载资料并不构成本招股说明书的一部分。作为一家受控公司,我们可以依赖于豁免我们拥有完全由独立董事组成的薪酬委员会的要求,尽管在此次发行完成后,我们的薪酬委员会将立即完全由独立董事组成。
薪酬 委员会相互关联
我们 预计我们的员工都不会在薪酬委员会任职。我们薪酬委员会的成员中没有人 从未担任过我们的管理人员或雇员。
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公司治理准则
在本次发行完成之前,我们的董事会将根据纳斯达克股票市场的公司治理规则 通过公司治理准则。
风险监管
我们的董事会目前负责监督我们的风险管理流程。董事会重点关注我们的总体风险管理战略和我们面临的最重大风险,并确保管理层实施适当的风险缓解战略 。董事会还被告知与其一般监督和批准公司事项和重大交易有关的特定风险管理事项。
此次发行完成后,我们的董事会将不会有一个常设的风险管理委员会,而是直接通过我们的整个董事会以及我们的 董事会的各个常设委员会来管理这一监督职能,这些委员会处理各自监管领域的固有风险。特别是,我们的董事会将负责监测和评估战略风险敞口,我们的审计委员会将负责监督我们的主要财务风险敞口以及我们的管理层为监测和控制这些敞口而采取的措施,我们的薪酬委员会将评估和 监测我们的任何薪酬政策和计划是否有可能鼓励不必要的风险承担。此外,在此次发行完成后,我们的审计委员会将监督我们内部审计职能的执行情况,并审议和批准 或不批准任何关联方交易。
我们的管理层负责日常风险管理。这种监督包括识别、评估和解决可能存在于企业、战略、财务、运营、合规和报告层面的潜在风险。
风险 和补偿政策
在此产品完成之前,我们打算分析我们的补偿计划和政策,以确定这些计划和政策是否合理地可能对我们产生重大不利影响。
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领导力 董事会结构
董事会主席和首席执行官的职位目前是同一个人,我们没有首席独立的董事。 由于我们的章程将在此次发行完成前生效,而且公司治理准则并不要求 我们的董事长和首席执行官职位分开,我们的董事会认为,由同一个人担任职位是我们目前合适的领导结构。截至本招股说明书发布之日,我们已确定 我们董事会的领导结构使我们的董事会能够有效和高效地履行其职责 ,考虑到我们公司的规模和范围及其财务状况,这是合适的。
高管薪酬
薪酬 理念
我们的 薪酬理念包括:
● | pay for performance; | |
● | 公平的薪酬,与市场标准具有竞争力; | |
● | 薪酬根据公司所处的成长阶段和岗位级别进行组合; | |
● | 激励 员工为公司的长期可持续和盈利增长而努力。 |
高管薪酬计划目标{br
我们薪酬计划的目标是为每位被任命的高管(NEO)提供行业内公平且具有竞争力的薪酬方案,这将使我们能够:
● | 吸引和聘用优秀人才,以实现我们的中长期愿景; | |
● | 激励、培养和留住员工;以及 | |
● | 使每位被任命的高管的财务利益与包括股东在内的利益相关者的利益保持一致,并鼓励每位被任命的高管为提升公司价值作出贡献。 |
我们由首席执行官组成的2021财年被任命的高管包括:
● | 董事会主席兼首席执行官蔡崇信先生;以及 | |
● | Kevin Hartley, former Chief Financial Officer. |
行政管理
此次发行完成后,我们的薪酬委员会(包括两名独立董事)将监督我们的高管薪酬计划,并负责批准支付给我们的近地天体的薪酬的性质和金额。委员会还将管理我们的股权薪酬计划和奖励。
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薪酬要素
我们的近地天体补偿计划由以下补偿要素组成,每个要素都在下面进行了更深入的描述:
● | base salaries; | |
● | performance-based bonuses; | |
● | 以股权为基础的激励性薪酬;以及 | |
● | general benefits. |
基本工资
基本工资是每年固定的现金薪酬水平,以反映每个NEO的业绩、角色和职责以及留任方面的考虑。
绩效奖金
为了 激励管理层推动强劲的经营业绩并奖励实现公司业务目标,我们的高管薪酬计划包括近地天体的绩效奖金。此次发放完成后,我们的薪酬委员会 将在本财年第一季度为每个NEO制定年度目标绩效奖金。
公平薪酬
我们 可能会向我们的近地天体支付基于股权的补偿,以便将我们为股东取得的长期成果与向近地天体提供的回报 联系起来,从而确保此类近地天体与我们的长期成功持续相关。
一般福利
我们的近地天体还享有其他附带福利,我们认为这些福利通常会提供给处境相似的高管。
汇总表 薪酬表
下表汇总了2020财年和2021财年我们的近地天体获得、赚取或支付的赔偿金:
摘要 薪酬表-官员
(a) | (b) | (c) | (d) | (e) | (f) | (g) | (h) | (i) | (j) | |||||||||||||||||||||||||||
姓名 和主要职位 | 年 | 薪金 | 奖金 | 股票 奖励 | 选择权 奖项 | 非股权 奖励计划 补偿 | 养老金价值和非合格递延薪酬收入变化 | 所有
其他 补偿 | 总计 | |||||||||||||||||||||||||||
($) | ($) | ($) | ($) | ($) | ($) | ($) | ($) | |||||||||||||||||||||||||||||
首席执行官James
Chae 董事会主席 | 2021 | -0- | -0- | -0- | -0- | -0- | -0- | -0- | -0- | |||||||||||||||||||||||||||
凯文·哈特利,前首席财务官 | 2021 | $ | 12,000 | -0- | $ | 50,000 | -0- | -0- | -0- | -0- | $ | 62,000 | ||||||||||||||||||||||||
首席执行官James
Chae 董事会主席 | 2020 | -0- | -0- | -0- | -0- | -0- | -0- | -0- | -0- | |||||||||||||||||||||||||||
凯文·哈特利,前首席财务官 | 2020 | -0- | -0- | -0- | -0- | -0- | -0- | -0- | -0- |
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对汇总薪酬表的说明
目前没有与James Chae签订雇佣合同。未来也没有任何赔偿协议。未来可能会开发工资和股票 期权和/或认股权证计划。
我们 于2021年10月1日与Kevin Hartley就他作为本公司首席财务官所提供的服务签订了一项咨询协议,根据该协议,Hartley先生每年获得12,000美元以及双方商定的价值为50,000美元的普通股形式的额外报酬。自2022年5月23日起,Kevin Hartley友善地辞去本公司CFO一职,Soojae Ryan Cho被任命为本公司新的全职CFO。
从2022年5月23日起,公司聘请赵秀才担任公司首席财务官,即刻生效。 公司的聘书规定,最初的聘用期限至2023年5月22日,除非公司提前60天书面通知决定不再续签,否则聘用期应每年自动续签。公司同意向Mr.Cho支付每年14.4万美元的薪酬,并根据业绩每年进行调整。Mr.Cho还将获得相当于56,000美元的A类普通股的限制性股票授予,自订婚之日起3个月内授予。本邀请函的副本作为附件10.17附于本文件。
除上文所述的 外,我们 目前没有与我们的任何近地天体签订雇佣协议。
财政年度末未偿还的 股权奖励
截至2022年6月30日,每个近地天体都没有未完成的股权奖励。
终止或控制变更时的付款
我们的近地天体都没有 在终止雇佣或控制权变更时有权获得付款或其他福利。
退休 计划
我们 不维护任何递延薪酬、退休、养老金或利润分享计划。
总括 股权激励计划
2022年2月4日,公司通过了一项激励计划,我们称之为2022年计划,具体条款如下:
主要功能
2022计划包括多项条款,通过加强符合条件的员工、非员工董事和其他服务提供商的股权薪酬安排与股东利益之间的一致性来促进最佳实践。这些规定包括但不限于以下内容(以本登记声明附件10.17的形式附于《2022年计划》的实际文本中):
● | No Discounted Options or SARs。股票期权和SARS(定义见下文)一般不会以低于相关股票在授予日的市值的行权价授予。 | |
● | 未经股东批准不得重新定价 。除与 公司资本变动有关的情况外,任何时候,当股票期权或 SAR的购买价格高于股票市值时,未经股东批准,公司不会, 降低股票期权或特别提款权的购买价格,不会用股票期权或特别提款权换取较低(或无)收购价的新奖励或现金。 | |
● | No Transferability。除非《2022年计划遗嘱》或《世袭及分配法》另有规定,否则奖金一般不得转让,除非获得董事会和/或薪酬委员会的批准。 | |
● | No Automatic Grants。2022年计划没有规定自动向任何个人发放赠款。 | |
● | Multiple Award Types。2022年计划允许发行非法定股票期权(NSO)、激励性股票期权(ISO)、股票增值权(SARS)、限制性股票单位(RSU)、限制性股票、其他基于股票的奖励和现金奖励。这种奖励类型的广度将使公司能够根据奖励时适用的会计、税务和其他 标准来定制奖励。 | |
● | 追回。 根据2022计划收到或未支付的所有奖励、金额或福利将 退还、取消、退还、撤销、退还、根据任何公司退还或类似政策或与此类行动相关的任何适用法律采取的减税或其他类似行动。 | |
● | Independent Oversight.2022年计划由董事会的独立成员组成的委员会管理。 |
材料 2022年规划的特点
《2022年计划》的具体条款摘要如下。本《2022年计划》摘要并不是对《2022年计划》的完整描述,其全文受《2022年计划》实际文本的限制。
资格 和参与。奖励可根据2022年计划授予公司及其子公司的高级管理人员、员工和顾问 以及公司的非雇员董事。这些奖励中的任何一项都可以(但不必)作为绩效奖励,以根据本协议的条款和条件奖励实现绩效目标的 。
计划 管理。董事会拥有与管理2022年计划相关的权力和权力,这与我们的公司治理文件和适用法律是一致的。根据其章程,薪酬委员会管理2022年计划。
奖项类型: 。根据2022年计划,可授予以下类型的奖励:ISO、NSO、SARS、限制性股票、RSU、其他基于股票的奖励和现金奖励。
授权股份数量 。根据本计划授权授予的股票总数不超过1,500,000股A类普通股或股票。根据该计划发行的股份将包括全部或部分授权但未发行的股份、库存股、或在公开市场购买或以其他方式购买的股份,全部由本公司不时厘定。根据2022年计划第15节的调整 ,根据该计划可供发行的1,500,000股股票将可作为奖励发行 股票期权。
分享 计数。根据本计划,任何以现金结算的奖励都不会被算作股票。如果任何奖励到期或终止, 全部或部分退回或没收,该奖励涵盖的未发行股票将再次可用于奖励。 在任何替代奖励的情况下,该替代奖励将不计入根据2022计划保留的股份数量。
股票期权和非典
授予期权和SARS 。薪酬委员会可将ISO、NSO(统称为“选项”)和SARS授予《2022计划》下的受赠人。SARS可以与其他奖项一起颁发,也可以作为其他奖项的组成部分颁发,也可以单独颁发。
演练期权价格与非典。香港特别行政区将赋予承授人在行使时获得(1)一股在行使当日的公平市场价值超过(2)香港特别行政区行使价格的权利。香港特别行政区授予协议(构成替代奖励的授予协议除外)将指定特别行政区行使价格,该价格将于授予日确定为不低于股份于该日的公平市价 。在认购权授予日之后与未行使期权同时授予的特别行政区将拥有与期权价格相等的特别行政区行权价,条件是特别行政区行权价不得低于股票在授予日 的公平市值。
期权和SARS的授予 。董事会和/或薪酬委员会将决定期权或特别行政区可行使的条款和条件(包括任何业绩要求) 并将该信息包括在授标协议中。
对ISO的特殊 限制。只有当购股权承授人是本公司或本公司任何附属公司的雇员,且在任何日历年(根据承授人的雇主及其关联公司的所有其他计划)该承授人所持有的所有ISO首次可行使的股份的公平市值合计(于授出购股权时厘定)不超过100,000美元的范围内,购股权方才构成ISO。此限制将通过按照授予选项的顺序考虑 选项来应用。
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受限的 股票和RSU
在授予时,薪酬委员会可确定一段时间和任何附加限制,包括满足适用于授予限售股或RSU的公司或个人业绩目标。每次授予限售股 或RSU可能会受到不同的限制期和附加限制。在受限期间或在满足任何其他适用限制之前,不得出售、转让、转让、质押或以其他方式担保或处置受限股份或RSU。除非薪酬委员会在授予协议中另有规定,否则限售股的持有者将作为股东享有权利,包括投票权和股息权。
其他 股票奖励
薪酬委员会可酌情授予其他以股票为基础的奖励。根据《2022年计划》的要求,其他股票奖励的条款将在适用的奖励协议中规定。
绩效 奖
受赠人行使或接受授予或和解任何裁决的权利及其时间可能受制于补偿委员会可能规定的履行条款条件。在制定任何履约条款或条件时,它可以使用其认为适当的业务标准和其他业绩衡量标准。
某些交易的影响
资本变化的调整 。如果由于任何资本重组、重新分类、股票拆分、反向拆分、股份合并、换股、股票股息或其他应付股票分配,或在未收到公司对价的情况下普通股发生其他增加或减少,或者如果公司发生任何剥离、拆分、非常现金股息或其他资产分配,可以授予奖励的股票的数量和种类, 可以行使或解决未偿还奖励的股票的数量和种类,与悬而未决的 奖项相关的绩效目标,将由公司公平调整。
对某些交易的调整 。除奖励协议另有规定外,在公司交易的情况下,2022年计划和奖励将根据各自的条款继续有效,但在公司交易后,(1) 每个未完成奖励将被视为与公司交易相关的协议中规定的,或 (2)如果该协议中没有如此规定,每个受赠人将有权在行使或支付或转让任何奖励时,就每股未完成奖励获得相同数量和种类的股票,证券、现金、财产或每一股东在公司交易中就一股有权获得的其他对价。除非薪酬委员会另有决定 ,否则此类股票、证券、现金、财产或其他对价仍将受制于在此类公司交易之前适用于奖励的所有 条款和条件(包括业绩标准)。在不限制前述一般性的情况下,在公司交易中支付或分配给股东的对价不完全是收购或产生的公司的普通股的情况下,对未偿还期权和SARS的处理可包括在公司交易完成时取消未偿还期权和SARS,只要在 选举薪酬委员会, (A)受影响期权和SARS的持有人在公司交易完成之日起至少15天内 被给予行使期权或SARS(在其他方面可行使的范围内)的时间 或(B)受影响期权和SARS的持有人就期权或SARS所涵盖的每股股份获得(以现金或现金等价物)的付款,金额相当于被注销的期权或SARS所涵盖的每股股份的超额部分,如有,在公司交易中支付或分配给股东的每股价格(任何非现金对价的价值将由薪酬委员会确定)高于期权价格或执行价格 价格(视情况而定)。
在控件中更改 。对于截至控制权变更之日尚未支付的任何奖项,下列任何一项规定将适用,具体取决于控制权变更中产生的实体是否承担、转换或替换奖项以及替换的程度,除非 奖励协议另有规定:
(1) 如果此类奖励未被控制权变更中产生的实体假定、转换或取代,则在控制权变更时,可行使的此类未完成奖励将完全可行使,对此类未完成奖励的所有限制(业绩奖励除外)将失效,并成为既得和不可没收的。对于任何未完成的绩效奖励 此类奖励下可实现的目标支付机会将被视为在控制权变更时已全部获得,其依据是以下两者中较大的一个:(A)所有相关绩效目标在“目标”级别的假定实现,或(B)截至控制权变更前的公司财政季度结束时,所有相关绩效目标相对于目标的实际实现水平 。
(2) 如果在控制权变更之日起24个月内,服务提供商因公司的其他原因(如果适用的奖励协议中规定,可包括服务提供商因“正当理由”而停止服务)以外的其他原因停止服务,则可行使的此类未完成奖励将完全可行使,对此类未完成奖励的所有限制, 除绩效奖励外,将失效、成为既得且不可没收,对于任何未完成的绩效奖励,根据此类奖励可获得的目标 将被视为在离职时已完全获得,其依据是 所有相关绩效目标在“目标”层面上的假定实现程度或截至控制权变更前的公司财政季度结束时所有相关绩效目标相对于目标的实际实现水平。
计划的第 期。除非董事会或薪酬委员会提前终止,否则根据《2022年计划》发放赠款的授权将于《2022年计划》生效之日起十周年终止。
员工 福利
我们的所有 全职员工都有资格参加公司维护的健康和福利计划,包括:
● | 医疗、牙科和视力福利;以及 | |
● | 基本人寿保险和意外死亡及肢解险。 |
我们的近地天体与其他符合条件的员工一样参与这些计划。我们不为我们的近地天体维护任何补充健康和福利计划。
不合格的 延期补偿
我们的 近地天体在2021财年没有从我们那里获得任何非限定递延补偿福利。
董事 薪酬
我们的 雇员董事在2021财年没有因担任董事会成员而获得任何报酬,在 本次发售完成后,我们兼任雇员的董事将继续不会因其作为董事的服务而获得报酬。 在本次发售完成后,我们计划实施非雇员董事的补偿计划,以便非雇员董事 将获得年度现金预聘金和/或每年授予的股票期权。我们的委员会主席将获得某些额外的 预约费。
董事 将获得报销与其作为董事的活动直接相关的旅行、食物、住宿和其他费用,包括出席董事会会议的费用 。董事还有权获得其赔偿协议和我们现行公司注册证书和章程中的赔偿条款以及将在本次发售完成前生效的修订和重述的公司注册证书 所提供的保护。
83 |
主要股东
下表提供了截至本招股说明书发布之日我们股权的实益所有权的信息,并经过调整以反映我们在此次发行中出售A类普通股的情况,具体如下:
● | 我们所知的每一位股东或一组股东是我们5%以上未偿还股权的实益所有者 | |
● | each of our directors; | |
● | 我们任命的每一位执行官员;以及 | |
● | 作为一个团队,我们所有的董事和高管。 |
受益 所有权是根据美国证券交易委员会的规则确定的,因此代表对我们证券的投票权或投资权。 除非下面另有说明,据我们所知,表中列出的个人和实体对受益拥有的所有股权拥有独家投票权和独家投资权 ,但须遵守适用的社区财产法。
本次发行前我们股权的所有权百分比是基于9,000,000股A类普通股(假设向董事和顾问发行549,100股)和1,000,000股已发行B类普通股。
本次发行后我们股权的所有权百分比 表示我们在此次发行中出售了2,450,000股我们的A类普通股。
在所有将由股东表决的事项上,我们A类普通股的持有者每股有一票投票权,而我们B类普通股的持有者每股有10票投票权。在完成本次发行以及通过和提交我们修订的和重述的公司证书后,B类普通股将可转换如下:(I)B类普通股的每股股票将自动转换为A类普通股的一股,该术语根据1934年《证券交易法》第13(D)节的定义,将于该股票不再实益拥有的最早日期自动转换为A类普通股。(Ii)根据持有人的选择,每股B类普通股可于任何时间转换为一股A类普通股;及(Iii)当Chae先生不再实益拥有本公司所有已发行股本中至少25%的投票权时,由Chae先生持有的所有B类普通股将按1比1的原则自动转换为A类普通股。在我们与其他实体进行任何股息、股票拆分或合并或合并、合并或其他重组的情况下,将公平地保留一对一的转换比率。除投票权和转换权外,A类和B类普通股持有者将拥有相同的 权利。
84 |
除非另有说明,否则本表中列出的每个人的地址都是吉原环球公司,海滩大道6940号。加利福尼亚州布埃纳公园D-705室,邮编:90621。
此产品之前的 | 在此服务 之后 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
的股份
A类 常见 库存 受益 拥有 | 的股份
B类 常见 库存 受益 拥有 | 总计 投票 电源 受益 |
个A类股票
常见 库存 受益 | 的股份
B类 常见 库存 受益 拥有 | 合计
投票 电源 受益 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
数 | 百分比 | 数 | 百分比 | 拥有 | 数 | 百分比 | 数 | 百分比 | 拥有 | |||||||||||||||||||||||||||||||
5% 持有者: | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
无 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
任命的高管和董事: | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
CEO兼董事长James Chae | 7,110,900 | 79.0 | % | 1,000,000 | 100 | % | 90.1 | % | 7,110,900 | 62.10 | % | 1,000,000 | 100 | % | 79.77 | % | ||||||||||||||||||||||||
凯文·哈特利,前首席财务官(2) | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
Soojae 首席财务官Ryan Cho | — | — | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||
董事的Jay Kim | 100,000 | (1) | 1.1 | % | — | — | 0.5 | % | 100,000 | (1) | 0.9 | % | — | — | 0.5 | % | ||||||||||||||||||||||||
海伦·李,董事 | 10,000 | * | — | — | * | 10,000 | * | — | — | * | ||||||||||||||||||||||||||||||
杨紫芝,董事 | 10,000 | * | — | — | * | 10,000 | * | — | — | * | ||||||||||||||||||||||||||||||
何硕 刚,前董事 | — | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||
高管 全体高管和董事(7名个人) | 7,230,900 | 80.3 | % | 1,000,000 | 100 | % | 90.7 | % | 7,230,900 | 63.15 | % | 1,000,000 | 100 | % | 80.33 | % |
(1) | 指将在紧接IPO之前发行的A类普通股。 |
(2) | 不包括根据Hartley先生的咨询协议可发行的A类普通股中的50,000美元,该A类普通股将于本次发行完成后于2022年发行。哈特利的首席财务官任期从2022年5月23日起终止。 |
85 |
出售 个股东
销售 股东销售
本招股说明书涵盖下表所列出售股东 可能转售本公司最多1,320,000股A类普通股(即出售股东股份) 。
出售股东可以部分、全部或不出售其出售的股东股份。我们不知道此类出售股东 在出售之前将持有出售股东股份多长时间,我们目前也没有与 出售股东就出售任何出售股东股份达成任何协议、安排或谅解。
除非在下表的脚注中另有说明,否则在过去三年内,除作为本公司的证券持有人外,没有任何销售股东与我们或我们的任何 关联公司有任何实质性关系。所有出售股份的股东均未持有任何B类普通股。
我们 根据出售股票的股东或其代表向我们提供的信息准备了下表。自出售股东提供此资料的日期 起,出售股东可能已在一项交易中出售、转让或以其他方式处置全部或部分出售股东股份,而豁免遵守证券法的登记要求。 除非以下脚注另有说明,否则我们相信:(I)出售股东均不是经纪自营商或经纪自营商的附属公司,及(Ii)出售股东并无与任何人士直接或间接达成协议或谅解以分销其出售股东股份 。如果以下确定的任何销售股东是经纪-交易商或附属于经纪-交易商, 它可以被视为证券法所指的“承销商”。有关出售股东的信息 可能会随着时间的推移而更改。
下表提供了有关根据本招股说明书可不时提供和出售的出售股东和出售股东股份的信息。此表是根据出售股东提供给我们的信息编制的,反映了他们截至2022年9月2日各自的持有量,除非在表的脚注中另有说明。受益所有权是根据美国证券交易委员会的规则确定的,因此代表着对我们证券的投票权或投资权。根据这些规则,受益所有权包括个人拥有单独或共享投票权或投资权的任何股份,以及个人有权在本表格日期后60天内获得的任何股份。据我们所知,在遵守适用的社区财产规则的情况下,表中名为 的个人和实体对所有实益拥有的股权拥有独家投票权和独家投资权。在发售前及发售后实益拥有的A类普通股的百分比是根据我们于2022年9月2日已发行及已发行的9,000,000股A类普通股 (假设向董事及顾问发行549,100股A类普通股及将1,000,000股A类普通股转换为1,000,000股B类股)及11,450,000股A类普通股于发售后已发行及已发行的百分比(假设 本次发售2,450,000股A类普通股(假设不行使超额配售选择权)及不行使任何代表认股权证)而厘定。
86 |
出售 股东 | A类普通股股数
发售前实益拥有 | 发行前实益拥有的A类普通股百分比 (2) | 第
个 A类普通股是 注册 | 第
个 A类普通股股份 拥有 后 产品(1) | 百分比 实益拥有的A类普通股 后 产品(2) | |||||||||||||||
博怡妍(3) | 15,000 | * | 15,000 | -- | -- | |||||||||||||||
花卉公园(4) | 25,000 | * | 25,000 | -- | -- | |||||||||||||||
熙京锡(5) | 50,000 | * | 50,000 | -- | -- | |||||||||||||||
How Y Hyun(6) | 10,000 | * | 10,000 | -- | -- | |||||||||||||||
李佳然(7) | 50,000 | * | 50,000 | -- | -- | |||||||||||||||
Jong Soo Rhie和Ji Yun Choo(8) | 150,000 | 1.67 | % | 150,000 | -- | -- | ||||||||||||||
闵孙康(9) | 40,000 | * | 40,000 | -- | -- | |||||||||||||||
Sang Yong Yeo(10) | 100,000 | 1.11 | % | 100,000 | -- | -- | ||||||||||||||
宋玉鸟(11) | 50,000 | * | 50,000 | -- | -- | |||||||||||||||
金成熙(12岁) | 120,000 | 1.33 | % | 120,000 | -- | -- | ||||||||||||||
李宇春(13岁) | 25,000 | * | 25,000 | -- | -- | |||||||||||||||
李勇熙(14岁) | 25,000 | * | 25,000 | -- | -- | |||||||||||||||
Harinne Kim(15岁) | 25,000 | * | 25,000 | -- | -- | |||||||||||||||
朴贤珠(16岁) | 200,000 | 2.22 | % | 200,000 | -- | -- | ||||||||||||||
金英宇(17岁) | 50,000 | * | 50,000 | -- | -- | |||||||||||||||
朴贤贞(18岁) | 5,000 | * | 5,000 | -- | -- | |||||||||||||||
金敬亭(19岁) | 5,000 | * | 5,000 | -- | -- | |||||||||||||||
四分之一磅韩式烧烤(20英镑) | 50,000 | * | 50,000 | -- | -- | |||||||||||||||
西西娅·桑和更富有的桑(21) | 5,000 | * | 5,000 | -- | -- | |||||||||||||||
成勋Joung(22) | 50,000 | * | 50,000 | -- | -- | |||||||||||||||
苏西·金(23岁) | 20,000 | * | 20,000 | -- | -- | |||||||||||||||
韩永泽(24岁) | 5,000 | * | 5,000 | -- | -- | |||||||||||||||
杨元初(25岁) | 245,000 | 2.72 | % | 245,000 | -- | -- | ||||||||||||||
共计: | 1,320,000 | 14.67 | % | 1,320,000 | -- | -- |
* | 表示所有权低于1%。 |
(1) | 假设每个出售股东在本协议项下登记的所有 股票将在本次发行后出售。 |
(2) | 假设每个出售股东根据本协议登记的所有股票将在本次发行后出售,并假设不会将B类普通股转换为A类普通股。 |
(3) | 此出售股东的地址是加州奇诺山贝里希尔博士1857号,邮编:91709。 |
(4) | 此销售股东的 地址是1816W185 Street,Torrance CA 90504。 |
(5) | 此销售股东的地址为华盛顿州贝尔维尤第109大道东南2419号,邮编:98004。 |
(6) | 此销售股东的地址为1755 FLAG PIN Dr.,Corona CA 92833。 |
(7) | 该出售股东的地址为:5150,地址:Daniel,约巴林达,CA 92886。 |
(8) | 此销售股东的地址是加利福尼亚州洛杉矶阿拉米达街100S,邮编:90012。Jong Soo Rhie和Ji Youn Choo对这些股份拥有联合投票权和处置控制权。 |
(9) | 此销售股东的地址为15476 佳能公司,地址为奇诺山,CA 91709。 |
(10) | 此销售股东的地址是3141 迈克尔逊博士,1605单元,欧文,CA 92612。 |
(11) | 此销售股票持有人的地址是23 FONTAIRE,Coto de CAZA CA 92679。 |
(12) | 此销售股东的地址是761 S 海军陆战队博士,A2塔木宁关岛96913。 |
(13) | 此销售股东的地址为15476 佳能公司,地址为奇诺山,CA 91709。 |
(14) | 此销售股东的地址为15476 佳能公司,地址为奇诺山,CA 91709。 |
(15) | 此销售股东的地址是加州欧文92602号索尔顿42号。 |
(16) | 此销售股东的地址是海沃斯大道166 S,地址:洛杉矶,加利福尼亚州,邮编:90048。 |
(17) | 此销售股东的地址为15204 佳能公司,地址为奇诺山,CA 91709。 |
(18) | 此销售股票持有人的地址是12352 Fruitwood LN.,Whittier CA 90602。 |
(19) | 此销售股东的地址是15441 洛蕾塔博士,加利福尼亚州洛杉矶米拉达,邮编90638。 |
(20) | 此销售股东的地址是加州圣迭戈FSU12,Del Rio North,1640 Camino CA 92108。宋志强作为首席执行官和总裁,对这些股份拥有投票权和处置权。 |
(21) | 此销售股东的地址是加州钟花市拉莫纳街8817 ,邮编90706。Sithea San和更富有的San对这些股份拥有联合投票权和处置控制权。 |
(22) | 此销售股东的地址是百老汇博士400 ,邮编:92821。 |
(23) | 此销售股东的地址是加利福尼亚州布埃纳公园90621号,海滩大道5731号。 |
(24) | 此销售股东的地址是16503 加州洛杉矶米拉达SUMMERSHADE Dr.,邮编:90638。 |
(25) | 该销售股东的地址是65 菲尔伯特,加利福尼亚州欧文92620。 |
87 |
分销计划
我们 正在登记出售股东股份,以允许出售股东在本招股说明书日期后 不时转售出售股东股份。我们不会收到出售股东股份的任何收益。 我们将承担与出售股东股份登记相关的所有费用和开支, 本招股说明书是登记说明书的一部分。在本次发行中,出售的股东股份将不会通过承销商出售。
出售股东可随时直接或透过一个或多个承销商、经纪自营商或代理人出售其实益拥有的出售股东股份的全部或部分。如果出售的股东股份是通过承销商或经纪自营商出售的,出售股东将负责承销折扣或佣金或代理佣金。 出售的股东股份可以按固定价格、按 出售时的现行市场价格、按出售时确定的不同价格或按协议价格在一次或多次交易中出售。这些销售可能在交易中实现,这些交易可能涉及交叉或阻止交易,
● | 在证券销售时可在其上上市或报价的任何全国性证券交易所或报价服务; |
● | in the over-the-counter market; |
● | 在这些交易所或系统或场外市场以外的交易中; |
● | 普通经纪交易和经纪自营商招揽买家的交易; |
● | 第 块交易中,经纪交易商将试图以代理身份出售证券,但可能会定位 并以委托人的身份转售部分块,以促进交易; |
● | 经纪自营商作为本金买入,并由经纪自营商代为转售; |
● | 根据适用交易所的规则进行的交易所分配; |
● | 私下协商的交易; |
● | short sales; |
● | 在通过经纪自营商进行的交易中,经纪自营商同意销售股东以每种证券的约定价格出售指定数量的此类证券; |
● | 通过期权交易或其他方式进行期权或其他套期保值交易的成交或结算; |
● | 任何此类销售方式的组合;或 |
● | 适用法律允许的任何其他方法。 |
出售股票的股东还可以根据规则144或证券法规定的任何其他豁免(如果有)出售证券。 而不是根据本招股说明书。
88 |
如果销售股东通过向或通过承销商、经纪交易商或代理人出售股东股份进行该等交易,则该等承销商、经纪交易商或代理人可从销售股东收取折扣、优惠或佣金形式的佣金,或从出售股东股份的购买者收取佣金(他们可作为代理或作为本金向其出售股份)(有关特定承销商、经纪交易商或代理人的折扣、优惠或佣金可能超过所涉及交易类别的惯常折扣、优惠或佣金)。在出售或以其他方式出售股东股份时, 出售股东可以与经纪自营商进行套期保值交易,经纪自营商可以在其持有的头寸进行套期保值过程中卖空出售的股东股份。出售股东亦可卖空及交付本招股说明书所涵盖的出售股东股份,以平仓及归还与该等卖空有关的借入股份。出售股东也可以将出售的股东股份借给或质押给经纪自营商,经纪自营商又可以出售此类股份。
出售股东可以质押或授予其所拥有的部分或全部出售股东股份的担保权益,如果他们 未能履行其担保债务,质权人或担保当事人可以根据本招股说明书或根据证券法第424(B)(3)条或其他适用条款对本招股说明书的任何修订,在必要时修改出售股东名单,将质权人、受让人或其他利益继承人 列为本招股说明书下的出售股东。在本招股说明书中,在受让人、受让人、质权人或其他权益继承人为出售受益者的情况下,出售股东也可以转让和捐赠出售股东 股份。
出售股东及参与销售股东股份分销的任何经纪交易商可被视为证券法所指的“承销商” ,向任何此类经纪交易商支付的任何佣金或任何折扣或优惠 可被视为证券法下的承销佣金或折扣。在作出出售股东股份的特定发售时,如有需要,将派发招股说明书补充文件,列明发售的股东股份总额及发售条款,包括任何经纪交易商或代理人的名称或名称、任何折扣、佣金及构成出售股东补偿的其他条款,以及允许或回售或支付予经纪交易商的任何折扣、佣金或优惠。
根据一些州的证券法,出售股东股票只能通过注册或持牌经纪人或交易商在这些州出售。此外,在一些州,出售股东股份不得出售,除非此类股份已在该州登记或获得出售资格,或获得登记或资格豁免并符合条件。
不能保证任何出售股东将出售根据登记声明登记的任何或全部出售股东股份 招股说明书是其中的一部分。
出售股东及任何其他参与分配的人士将受《交易所法案》及其下的规则和条例的适用条文所规限,包括但不限于《交易所法案》的规则M,该规则可限制出售股东及任何其他参与人士购买及出售任何出售股东股份的时间。第 M条还可以限制任何从事出售股东股份分销的人从事有关出售股东股份的做市活动的能力。以上所有情况均可能影响出售股东股票的可销售性,以及任何个人或实体就出售股东股份从事做市活动的能力。
一旦 在注册说明书下出售(招股说明书是其中的一部分),出售的股东股份将可以在我们关联公司以外的其他人手中自由交易。
89 |
某些 关系和关联方交易
与James Chae的关系
吉原控股于2021年9月由James Chae以S公司的形式成立,目的是收购James Chae之前创建并直接拥有的7家餐厅商店实体的全部股权以及James Chae持有的业务的所有知识产权 ,以换取向James Chae发行9,450,900股,这些股份构成了Yoshiharu Holdings Co.的全部已发行 和已发行股权。此类转让于2021年第四季度完成。
吉原环球公司于2021年12月9日由James Chae在特拉华州注册成立,目的是完成此次发行。2021年12月9日,JAMES Chae将吉原控股公司100%的股权转让给Yoshiharu Global Co.,以换取Yoshiharu Global Co.向James Chae发行9,450,900股A类普通股。2021年12月10日,本公司按面值(每股0.0001美元)从James Chae手中赎回了670,000股A类普通股。2021年12月,公司向经认可的投资者进行了定向增发,以每股2.00美元的价格出售了670,000股A类普通股,公司董事会决定 以反映公司A类普通股当时的公平市值。本公司将于紧接承销协议前将Chae持有的1,000,000股 股份转换为1,000,000股B类普通股。自2022年2月7日起,公司董事会和股东一致通过了经修订和重述的公司注册证书的格式,其中明确了将James Chae持有的B类普通股自动转换为A类普通股,并将该证书的副本作为本招股说明书的附件3.3附于注册说明书。
本公司不时向James Chae和他的附属公司APIIS Financial,Inc.借款,后者是Chae先生100%拥有和控制的公司。余额是不计息的,应按 需求支付。截至2022年6月30日、2021年12月31日和2020年12月31日,余额分别为1,417,433美元、1,383,213美元和911,411美元 。
本公司不时以股息的形式向作为本公司唯一股东的James Chae先生作出分派。截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度,James Chae先生分别获派发696,575美元及665,194美元。截至2022年6月30日的六个月期间没有分发。
90 |
截至本招股说明书日期,James Chae拥有我们已发行的B类普通股(1,000,000股)的100%,A类普通股的79.01% ,以及我们总投票权的90.06%。如下文《证券说明》和本招股说明书中所述,我们的B类普通股每股有10票投票权,而我们的A类普通股每股有一票投票权,A类普通股是我们在此次发行中出售的股票类别,将是唯一公开交易的股票类别,每股有一票投票权。
上市后,我们100%的B类普通股将由James Chae控制。因此,James Chae将能够控制提交给我们股东审批的所有 事项,即使他持有的股份数量远远低于我们已发行股权的50%。这种集中控制可能会阻止其他股东发起任何潜在的合并、接管或其他可能被其他股东视为有益的控制权变更交易。
关联方交易审批流程
我们 目前没有正式的书面政策或程序来审查和批准关联方交易。但是,所有相关的 缔约方交易目前都由我们的近地天体审查和批准。
我们的董事会将采用书面的关联人交易政策,自本次发行结束时起生效,该政策规定了 审查和批准或批准关联方交易的政策和程序。此政策将由我们的审计委员会管理 。这些政策将规定,在决定是否建议初步批准或批准关联方交易时,应考虑可获得的相关事实和情况,其中包括 认为适当的其他因素,包括感兴趣的交易的条款是否不低于在相同或类似情况下非关联 第三方通常可获得的条款,以及关联方在交易中的利益程度。
证券说明
一般信息
以下是我们的股本、我们修订和重述的公司注册证书和我们的章程的规定以及特拉华州法律的某些规定的摘要,这些规定 将在本次发行结束前生效。本摘要并不声称 完整,并受我们修订和重述的公司注册证书及章程的规定所限,其副本将作为注册说明书的证物向美国证券交易委员会备案,本招股说明书是其中的一部分。
本次发行完成后,我们预计我们的法定股本将包括49,000,000股A类普通股, 每股面值0.0001美元,1,000,000股B类普通股和每股0.0001美元。在综合描述时,我们有时将A类普通股和B类普通股称为“股权”。
91 |
A类普通股
A类普通股每股发行价为1美元。
在此次发行之前,有9,000,000股A类普通股已发行和流通。
本次发行完成后,将有11,450,000股我们的A类普通股流通股,假设承销商 不行使购买我们A类普通股的额外股份的选择权。根据我们修订和重述的公司注册证书 ,我们A类普通股的持有者将有权就提交给股东投票的所有事项投一票,而我们普通股的持有者在董事选举中将没有累积投票权。这意味着持有我们未偿还股权的多数投票权的持有者将能够选举当时当选的所有董事 。根据任何已发行优先股系列的持有人的权利(如有),我们A类普通股的持有人有权在董事会宣布时从我们的任何合法可用资金中获得股息。 在公司解散、清算或清盘时,受我们优先股持有人的权利(如果有的话)的约束,我们股权的持有人有权获得可供按比例分配给其股东的公司资产 。A类普通股持有者将不拥有优先认购权或转换权或其他认购权。我们的普通股没有适用于赎回或偿债基金的条款。A类普通股的所有流通股 均为,且本招股说明书中提供的A类普通股的股票在发行时将是全额支付和不可评估的。
B类普通股
在本次发行之前,一个登记在册的股东持有1,000,000股已发行的B类普通股。
本次发行结束后,我们将有1,000,000股B类普通股流通股。根据我们修订和重述的公司注册证书,我们的B类普通股拥有与我们的A类普通股相同的权利,但(I)以下“-转换权”项下所述的某些转换 权利除外,以及(Ii)在所有将由股东投票表决的事项上,我们A类普通股的持有者 每股有一票投票权,而我们B类普通股的持有者每股有10票投票权。根据任何已发行优先股系列的持有人的权利(如果有),我们B类普通股的持有人有权在董事会宣布时从我们的任何合法可用资金中获得股息。 在我们解散、清算或清盘时,受我们优先股持有人的权利(如果有的话)的约束,我们股权的 股份的持有人有权获得公司可供分配给其股东的资产 ,按比例与他们所持股份的数量成比例。B类普通股持有者将不享有优先认购权或其他认购权 。我们的B类普通股没有适用于赎回或偿债基金的条款。B类普通股的所有流通股均已缴足股款且不可评估。
James Chae将成为B类普通股的唯一持有者。
转换 权限
A类普通股的股票 没有转换权。
B类普通股的每股 应自动转换为A类普通股的一股缴足股款和不可评估的股份,最早的日期为(A)该等股份停止实益拥有的日期(该术语由修订后的1934年证券交易法第13d-3规则界定)和(B)下午5:00。于Chae先生不再实益拥有本公司所有已发行股本中至少25%投票权的日期(该词的定义见第13(D)条),即太平洋时间。
除上述B类普通股的转换权及同样适用于A类普通股及B类普通股的规定(包括但不限于本公司购回该等股份)外,并无其他规定限制B类普通股的存续期或须转换为A类普通股。
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投票权 权利
除特拉华州法律要求或我们修订和重述的公司证书另有规定外,A类普通股和B类普通股将作为一个类别在提交股东投票的所有事项上一起投票,包括 董事选举。每名A类普通股持有人有权就所有该等事项于适用记录日期 登记在案的每股股份投一票,而每名B类普通股持有人则有权就所有该等事项于适用记录日期 登记持有的每股股份投10票。
A类普通股的持有者 没有累计投票权或优先购买权购买或认购任何股票或其他证券,也没有关于A类普通股的转换权或赎回或偿债基金条款。B类普通股 在所有方面都与A类普通股相同,但投票权和转换权除外。
代表的 授权
本次发售完成后,将有最多158,125股普通股可在行使代表的认股权证时发行。见下文“承保--其他赔偿”,以了解代表的授权书说明。
反收购:特拉华州法律、我们的公司注册证书和我们的附则的影响
特拉华州法律的某些条款以及我们修订和重述的公司注册证书和章程将在发售结束前生效 ,这些条款可能会使收购本公司变得更加困难。特拉华州一般公司法的这些条款可能会 禁止或推迟合并或其他收购或控制权变更尝试,因此可能会阻止收购我们的尝试。以下概述的这些 条款预计将阻止某些类型的强制收购做法和不充分的收购要约,并且 旨在鼓励寻求获得我们控制权的人与我们的董事会进行谈判。
股东会议 。根据我们修订和重述的公司注册证书和章程,只有董事会或董事会主席或首席执行官经董事会多数成员同意后,才可召开股东特别会议。
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预先通知股东提名和提议的要求 。我们的章程规定了关于股东提案和董事选举候选人提名的提前通知程序。
股东 只有当我们的母公司及其附属公司拥有股权的多数投票权时,才允许采取书面同意行动。 我们修订和重述的公司注册证书授权股东在没有开会的情况下采取书面同意行动的权利。 在某些情况下,这一规定将使股东(不是我们的母公司或其附属公司)更难采取董事会反对的行动。
修改公司注册证书中的条款。我们修订和重述的公司注册证书需要持有我们未偿还股权的合计投票权的至少三分之二的持有者投赞成票,才能修订我们修订和重述的公司注册证书的任何条款 。
修订附例中的条文。我们的章程将要求我们的未偿还股权的联合投票权的至少多数持有人投赞成票,才能修订我们的章程的任何条款。
受控 公司。如上所述,我们的B类普通股每股有10个投票权,而A类普通股是我们在此次发行中出售的股票类别,它将是唯一公开交易的股票类别,每股有一个投票权。发行后,我们的B类普通股将100%由James Chae持有。在我们的双层股权结构终止之前,James Chae将能够控制提交给我们股东审批的所有事项,即使它拥有的股份数量远远少于我们已发行股权的50% 。这种集中控制可能会阻止其他股东发起任何潜在的合并、收购或其他股东可能认为有益的其他控制权变更交易。
我们的 在紧接本次发行完成前生效的修订和重述的公司注册证书规定,我们将不受特拉华州公司法第203条的规定。
独家 论坛
我们的 修订和重述的公司注册证书(与本次发行的完成相关有效)和我们的章程 均包含一项排他性论坛条款,规定特拉华州衡平法院将是以下方面的唯一和排他性的 论坛:(1)代表我们提起的任何衍生诉讼或法律程序;(2)任何声称我们的任何董事、高级管理人员、员工、代理人或股东违反受托责任或其他不当行为的诉讼。(3)根据特拉华州公司法、公司注册证书或公司章程的任何规定提出索赔的任何诉讼,或(4)主张受内部事务原则管辖的索赔的任何 诉讼。但是,每个条款都规定,它不适用于根据修订后的1933年《证券法》或1934年《证券交易法》提起的诉讼。
此外,《证券法》第22条还规定,联邦法院和州法院可同时管辖为执行《证券法》或其下的规则和条例而产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼。因此,专属法院条款 将不适用于为执行《证券法》规定的任何义务或责任而提起的诉讼,也不适用于联邦法院和州法院同时拥有管辖权的任何其他索赔,我们的股东不会被视为放弃遵守联邦证券法律及其下的规则和法规。
任何购买或以其他方式取得本公司股本任何股份权益的 人士,应被视为已知悉并已 同意本公司将于本次发售完成前采纳的附则中所包括的这项规定。排他性论坛条款 如果执行,可能会限制股东在司法论坛上提出其认为有利于与我们或我们的董事、高级管理人员或其他员工发生纠纷的索赔的能力,这可能会阻碍此类诉讼。或者,如果法院发现排他性论坛条款在诉讼中不适用或不可执行,我们可能会产生与在其他司法管辖区解决此类诉讼相关的额外成本,这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果 和增长前景产生重大不利影响。例如,特拉华州衡平法院最近裁定,一项规定美国联邦地区法院是解决根据证券 法案提出的诉讼原因的投诉的独家论坛的条款不可执行。
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转接 代理和注册表
我们的转让代理和登记商是Vstock Transfer,LLC,8 Lafayette Place,Woodmel,NY,11598,电话:(11598)8288436。
上市
我们 已申请将本公司A类普通股在纳斯达克资本市场挂牌上市,股票代码为YOSH。
有资格在未来出售的股票
在此次发行之前,我们的A类普通股或任何股权证券都没有公开上市。本次发行后,我们的A类普通股(包括行使已发行期权后发行的股票)在公开市场上的未来销售,或认为这些出售可能发生的看法,可能会导致我们A类普通股的当前市场价格下跌或削弱我们未来筹集股本的能力。 如下所述,由于下文所述的合同和法律对转售的限制,本次发售完成后的几个月内,我们的A类普通股将只有有限数量的股份可在公开市场上出售。我们的A类普通股未来在公开市场上的销售,无论是在限制失效之前(在允许的范围内)还是在限制失效之后,或者对可能发生这些出售的看法,都可能对当时我们A类普通股的现行市场价格以及我们以我们认为合适的时间和价格筹集股权资本的能力产生不利影响。此外, 虽然我们已经申请将我们的A类普通股在纳斯达克资本市场上市,但我们不能向您保证我们的A类普通股将有一个活跃的公开交易市场。
出售限售股
根据紧接本次发售前我们股权的已发行股份数目 ,于本次发售结束时,并假设(I)没有行使承销商购买额外A类普通股以弥补超额配售的选择权 及(Ii)没有行使任何未行使购股权,我们将拥有 总计约11,450,000股A类普通股。在这些股票中,将在此次发行中出售的全部2,450,000股A类普通股 ,以及在行使承销商购买额外股票以弥补超额配售的选择权后出售的任何股票,将可以在公开市场自由交易,不受限制,也不会根据证券法进行进一步登记 ,除非股票由我们的任何“关联公司”持有,该术语在证券法第144条中定义。一般来说,附属公司包括我们的高管、董事和10%的股东。现有股东在紧接本次发行结束前持有的所有剩余股本 证券将是规则第144条中定义的“受限证券” 。这些受限证券是由我们以私下交易方式发行和出售的,或将由我们以私下交易的形式发行和出售,只有在根据证券法注册或符合证券法豁免注册的条件下才有资格公开销售,包括规则144或规则701规定的豁免,这些规则概述如下。
锁定协议
关于本次发行,吾等、吾等董事、吾等行政人员、一名顾问、若干现有A类普通股 股东及吾等B类普通股股东(James Chae)已同意,除若干例外情况外,自锁定协议日期起至最终招股说明书日期后12个月期间,不处置或对冲吾等股权的任何股份或可转换为吾等股权或可兑换为吾等股权的证券,除非事先获得承销商代表的书面同意。这些锁定协议受到某些有限的例外情况的限制。有关其他 信息,请参阅“承保”。
在上述协议规定的锁定期之后,假设承销商代表不解除这些协议中的任何一方,则截至招股说明书日期为受限证券或由我们关联公司持有的所有股权将符合证券法第144条的规定,有资格在公开市场上出售。
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规则 144
非附属公司转售受限证券
一般而言,根据目前有效的第144条规则,一旦我们遵守《交易所法案》的上市公司报告要求至少90天,在出售前三个月内的任何时间,根据规则144,不被视为我们的 “附属公司”之一,并且实益拥有规则144所指的受限证券至少六个月,包括任何先前所有人的持有期,而不是我们的一个“附属公司,”的人。“有权在公开市场出售该等股份(如适用,则受上述锁定协议的规限),而无须遵守规则144的出售方式、成交量限制或通知规定,但须遵守规则第144条的公开资料要求。如果该人士已实益拥有拟出售的股份至少一年,包括“联属公司”以外的任何先前所有人的持股期,则该人士有权在不遵守第144条任何规定的情况下在公开市场出售该等股份(如适用,则受上述禁售协议的规限)。
关联公司转售受限证券
一般而言,根据目前生效的第144条规则,一旦我们遵守交易所法案的上市公司报告要求至少90天,我们在第144条所界定的“关联公司”,其实益拥有建议出售的股份至少六个月,有权在任何适用的锁定协议到期后和 任何三个月期间内,在公开市场上出售不超过以下较大者的股份:
● | 当时未偿还股权数量的1% ,这大约相当于此次发行后紧随其后的股权份额 (根据上述假设计算,并假设承销商没有行使购买额外 股票的选择权,也没有行使未行使的期权);或 |
● | 在提交表格144通知之前的4个日历周内,我们的A类普通股在纳斯达克资本市场的平均周交易量 。 |
我们的“联属公司”或代表我们的“联属公司”出售股票的人根据规则144进行的此类销售也受销售条款、通知要求和可获得有关我们的当前公开信息的特定方式的约束。尽管有第144条的规定,我们几乎所有受限证券的持有者已经签订了上述锁定协议,他们的受限证券将有资格在这些协议中规定的限制到期时出售(受第144条规定的上述限制的约束)。
规则 701
一般而言,根据当前有效的规则701,我们的任何员工、董事、高级管理人员、在本招股说明书所属注册声明的生效日期之前,根据证券法规则701 从我们获得与书面补偿性股票或期权计划或其他书面协议相关的股权 权益的顾问或顾问有权依据规则701转售此类股权,该等股权在本招股说明书所属注册声明的生效日期(以不受锁定协议约束的范围内)为限,在吾等依据规则144遵守交易所法案的上市公司报告要求后90 天开始转售,但不遵守规则144所载的持有期要求。因此,在任何适用的禁售期协议的约束下,自本公司成为交易所法案上市公司报告要求的90天起 ,根据规则701,非我们的“联属公司”的个人,如规则144所定义的,可以转售这些股票而不遵守规则144的最短持有期或公开信息要求 ,而作为我们的“联属公司”的个人可以在不遵守规则144的最低持有期要求的情况下转售这些股票(如果适用,受制于下文提到的禁售期协议的条款)。
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美国联邦所得税对非美国持有者的考虑事项
以下是通常适用于非美国持有者(定义如下)收购、拥有和处置我们的A类普通股的某些重大美国联邦所得税考虑事项的摘要。本讨论仅适用于为美国联邦所得税目的而作为资本资产持有的A类普通股 ,并且仅适用于在本次发行中购买A类普通股的持有者 。
本 讨论仅为摘要,并未根据您的特定 情况描述可能与您相关的所有税收后果,包括但不限于替代最低税、对某些投资收入征收的联邦医疗保险税,以及如果您遵守适用于某些类型投资者的特殊规则可能适用的不同 后果,包括但不限于:
● | 我们的 初始股东、高级管理人员或董事; | |
● | 金融机构或金融服务实体; | |
● | 经纪自营商; | |
● | 政府或其机构或机构; | |
● | 外籍人士 或前美国长期居民; | |
● | 实际或建设性地拥有我们5%或更多有表决权股份的人员 ; | |
● | 保险公司 ; | |
● | 交易商或交易商对我们的A类普通股实行按市值计价的会计方法; | |
● | 持有我们A类普通股的人,作为“跨座式”、对冲、综合交易或类似交易的一部分; | |
● | “受控外国公司”和“被动型外国投资公司” | |
● | 合伙企业或其他为美国联邦所得税目的的直通实体以及此类实体的任何受益所有人;以及 | |
● | 免税实体 。 |
如果 合伙企业(包括在美国联邦所得税方面被视为合伙企业的实体或安排)持有我们的A类普通股 ,则此类合伙企业中的合伙人、成员或其他受益所有人在美国的联邦所得税待遇通常取决于合作伙伴、成员或其他受益所有人的地位、合伙企业的活动以及在合作伙伴、成员或其他受益所有人级别做出的某些 决定。如果您是美国联邦所得税合伙企业的合伙人、成员或其他受益所有者,持有我们的A类普通股,请咨询您的税务顾问 有关收购、拥有和处置我们的A类普通股的税务后果。
本讨论基于1986年修订后的《国内税法》(以下简称《准则》)、截至本招股说明书之日的行政声明、司法裁决以及最终的、临时的和拟议的财务条例,这些可能会在追溯的基础上 发生变化,在本招股说明书日期之后的任何变化都可能影响本文所述的税务后果。我们 没有也不打算寻求美国国税局就本摘要中的声明和结论做出裁决。 不能保证美国国税局或任何法院都会同意此类声明和结论。本讨论不涉及州、地方或非美国税收的任何方面,或所得税以外的任何美国联邦税收(如赠与税和遗产税)。
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我们 敦促潜在的持有者就购买、拥有和处置我们的A类普通股的股份,以及任何州、地方和非美国收入、遗产和其他税收考虑因素。
如本文所用,术语“非美国持有者”指的是我们A类普通股的实益所有人,或者是个人、公司、财产或信托,而不是美国持有者。美国持有者是我们A类普通股的实益拥有人,对于美国联邦所得税而言:
● | 是美国公民或居民的个人; | |
● | 在美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律范围内或根据该法律组织的公司(或其他按美国联邦所得税规定应纳税的实体); | |
● | 其收入可包括在美国联邦所得税总收入中的遗产,无论其来源如何;或 | |
● | 信托,如果(I)美国境内的法院能够对信托的管理进行主要监督,并且一名或多名美国人(如《守则》所定义)有权控制信托的所有实质性决定,或(Ii)根据《财政部条例》,该信托 具有被视为美国人的有效选择。 |
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分配的税收 。一般来说,我们向持有我们A类普通股的非美国股东进行的任何分配,只要是从我们当前或累积的收益和利润(根据美国联邦 所得税原则确定)中支付的,都将构成美国联邦所得税用途的股息。如果此类股息与非美国持有者在美国境内的贸易或业务行为没有有效联系(也不能归因于适用条约下的美国永久机构),我们将被要求按30%的税率从股息总额中预扣税款, 除非该非美国持有人有资格根据适用的所得税条约享受降低的预扣税税率,并提供适当的 证明其是否有资格享受这种降低的税率(通常在美国国税局表格W-8BEN或W-8BEN-E上,视情况而定)。对于任何 推定股息,适用的扣缴代理人可以从欠非美国持有人的任何金额中扣缴此税,包括其他财产的现金分配或随后支付或贷记给该持有人的其他财产的销售收益 。任何不构成股息的分派将首先被视为减少(但不低于零)非美国持有者在其所持A类普通股中的股份的调整税基,如果该分派超过非美国持有者的调整计税基础,则视为出售或以其他方式处置A类普通股所实现的收益,这将被视为如下所述的 出售、应税交换或A类普通股的其他应税处置的收益。此外,如果我们确定我们被归类为“美国不动产控股公司”(见“销售收益”), A类普通股的应税交换或其他应税处置“)和我们A类普通股的股票 不被视为在现有证券市场上定期交易,我们将扣留超过我们当前和累计收益和利润的任何 分派的15%,包括赎回我们A类普通股股票的分派。
我们向非美国持有人支付的股息,如果与该非美国持有人在美国境内进行贸易或业务有关(或者,如果适用所得税条约,则可归因于由该非美国持有人维持的美国常设机构或固定基地),一般不需要缴纳预扣税,前提是该非美国持有人遵守某些认证和披露要求(通常通过提供美国国税局表格W-8ECI)。相反,此类股息一般将缴纳常规的美国联邦所得税,就像非美国持有者是美国居民一样,但适用的所得税条约另有规定。 收到有效关联股息的非美国公司还可能被征收30%(或更低的适用条约税率)的额外“分支机构利得税” 。
出售、应税交换或其他应税处置A类普通股的收益 。根据以下FATCA和备份预扣税的讨论,非美国持有者一般不需要就出售、应税交换或其他应税处置A类普通股确认的收益 缴纳美国联邦所得税或预扣税,除非:
● | 收益实际上与非美国持有者在美国境内进行贸易或业务有关(根据某些所得税条约,可归因于非美国持有者在美国设立的永久机构或固定基地);或 |
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● | 对于美国联邦所得税而言,我们 在截至适用证券的处置日期或非美国持有人持有适用证券的期间的较短五年期间内的任何时间 都是或曾经是“美国不动产控股公司”,如果我们A类普通股的股票在 既定证券市场定期交易,则非美国持有人直接或建设性地拥有,在处置适用证券之前的五年期间或该非美国持有者对适用证券的持有期中较短的一个期间内的任何时间,超过我们A类普通股的5% 。不能保证我们的A类普通股将被视为在成熟证券市场上的定期交易。 |
除非适用的所得税条约另有规定,否则上述第一个要点中描述的收益将按一般适用的美国联邦所得税税率 纳税,就像非美国持有人是美国居民一样。外国公司的非美国持有者在上文第一个项目符号 中描述的任何收益也可能按30%的税率(或较低的条约税率)缴纳额外的“分支机构利得税” 。
如果 以上第二个要点适用于非美国持有人,则该持有人在出售、交换或以其他方式处置我们的A类普通股时确认的收益将按一般适用的美国联邦所得税税率征税。此外,如果我们 A类普通股的股票不被视为在成熟的证券市场上定期交易,则该非美国持有者将被按出售时变现金额的15%的费率扣缴。我们认为,出于美国联邦所得税的目的,我们目前不是,也不打算成为美国房地产控股公司,尽管不能保证我们 未来不会成为美国房地产控股公司。如果我们的“美国不动产权益”的公平市价等于或超过我们全球不动产权益的公平市价的50%,加上我们在贸易或企业中使用或持有的其他资产,则我们将被归类为美国不动产控股公司,这是为美国联邦所得税目的而确定的。
赎回A类普通股 。如果我们在公开市场交易中购买非美国持有者的A类普通股 (我们将每一项交易称为“赎回”),则出于美国联邦所得税的目的对该交易的处理将 取决于该赎回是否符合守则第302节规定的A类普通股的出售或交换资格。如果赎回 符合出售或交换A类普通股的资格,则美国持有者将被视为上述“出售、应税交换或A类普通股的其他应税处置的收益或损失”。如果赎回不符合出售或交换A类普通股的资格,美国持有者将被视为接受了公司分销,其税收后果 如上所述。赎回是否有资格出售或交换待遇将在很大程度上取决于被视为由非美国持有人持有的我们股票的总数(包括 非美国持有人以建设性方式持有的任何股票)相对于赎回前后我们所有已发行的股票。在以下情况下,A类普通股的赎回一般将被视为A类普通股的出售(而不是作为公司分派):(I) 相对于非美国持有人而言,(Ii)导致非美国持有人在美国的权益“完全终止”,或者(Iii)相对于 非美国持有人而言,赎回基本上不等同于股息。下面将对这些测试进行更详细的解释。
在确定是否满足上述测试的任何 时,非美国持有者不仅会考虑非美国持有者实际拥有的股票,还会考虑 由非美国持有者建设性拥有的股票。除直接拥有的股票外,美国持有者还可以建设性地拥有由非美国持有者拥有权益的某些相关个人和实体拥有的股票 ,以及非美国持有者有权通过行使期权获得的任何股票。为了满足基本不成比例的 测试,在A类普通股赎回后,我们的实际和建设性持有的已发行有表决权股票的百分比,除其他要求外,必须低于非美国持有人在紧接赎回之前实际和建设性拥有的已发行有表决权股票的百分比 。如果(I)非美国持有人实际和建设性地拥有的我们股票的所有股票都被赎回,或者(Ii)非美国持有人实际拥有的我们股票的所有股票被赎回,非美国持有人有资格 放弃,并且根据特定规则有效地放弃,则 非美国持有人的权益将完全终止, 归属于某些家庭成员所拥有的股票,而美国 持有者并不具有建设性地拥有我们股票的任何其他股份。如果A类普通股的赎回导致非美国持有者在我们的 按比例持有的权益“有意义地减少”,则A类普通股的赎回基本上不等同于对非美国持有者的股息。赎回是否会导致非美国持有者在我们中的比例 大幅减少,将取决于特定的事实和情况。然而,美国国税局在一项公布的裁决中表示,即使是对公司事务没有控制权的上市公司的小股东比例利益的 小幅减少也可能构成这样的“有意义的减少”。非美国持有者应就兑换的税务后果咨询其自己的税务顾问 。
如果上述 测试均不满足,则兑换将被视为公司分销,并且税收影响将如上文“分销的征税 ”中所述。在这些规则应用后,非美国持有人在A类普通股赎回股份中的任何剩余计税基准将被添加到非美国持有人在其剩余股份中的调整后计税基础中,或者,如果没有,则添加到 非美国持有人可能在其建设性拥有的其他股票中的调整后计税基础中。
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信息 报告和备份扣留。我们将向美国国税局提交与股息和出售或以其他方式处置我们的A类普通股所得收益相关的信息申报单。非美国持有者可能必须遵守认证程序,以确定其不是美国人(通过提供其外国身份的认证, 伪证惩罚,在正式签署的适用美国国税局表格W-8上,或通过以其他方式建立豁免),以避免信息 报告和备份扣留要求。根据一项条约要求降低扣留率所需的证明程序 通常也将满足避免备用扣缴所需的证明要求。
备份 预扣不是附加税。支付给非美国持有者的任何预扣备用金的金额将被允许作为抵扣该持有者的美国联邦所得税义务的信用 ,并可能使该持有者有权获得退款,前提是所需信息 及时提供给美国国税局。
所有非美国持有者应就信息申报和备份预扣向他们的应用咨询他们的税务顾问。
FATCA 预扣税款。守则第1471至1474节以及根据守则颁布的财政部条例和行政指导 (通常称为《外国账户税务合规法》或《FATCA》)一般在某些情况下对某些外国金融机构(包括投资基金)持有或通过其持有的A类普通股股息按30%的比率预扣,除非任何此类机构(1)与美国国税局签订并遵守 一项协议,每年报告与以下各项的权益和账户有关的信息:由某些美国人和某些由美国人全资或部分拥有的非美国实体拥有的机构 在支付某些款项时扣留,或(2)如果美国与适用的外国之间的政府间协议要求, 向其当地税务机关报告此类信息,后者将与美国当局交换此类信息。美国与适用的外国之间的政府间协议可能会修改这些要求。因此,我们持有A类普通股的实体将影响是否需要扣缴。同样, 投资者持有的A类普通股的股息,如果投资者是非金融非美国实体,且在某些例外情况下不符合条件,则通常将按30%的费率扣缴股息,除非该实体(1)向我们或适用的扣缴义务人 证明该实体没有任何“主要美国所有者”,或(2)提供有关该实体“主要美国所有者”的某些信息, “这些文件将提供给美国财政部。美国财政部建议取消适用于出售或以其他方式处置A类普通股的总收益的30%的联邦预扣税。扣缴义务人可以依赖拟议的财政部条例,直到最终条例发布为止。所有潜在投资者应咨询他们的税务顾问,了解FATCA对他们投资A类普通股可能产生的影响。
我们敦促持有者就收购、拥有和处置A类普通股对他们造成的税务后果咨询他们自己的税务顾问 ,包括州、地方、遗产、非美国和其他税法以及税收条约规定的税务后果,以及美国或其他税法变化可能产生的影响。
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承销
我们 通过Benchmark Investments部门EF Hutton LLC发售本招股说明书中描述的A类普通股,他是本次发行的承销商代表(“代表”)。我们打算与代表签订的承销协议(“承销协议”)将规定,承销商的义务受其中所载陈述、保证和条件的约束。承销商将同意在符合承销协议条款的情况下,购买在其姓名下方列出的A类普通股的股票数量。根据承销协议,承销商将承诺购买所有A类普通股 (如果购买了任何A类普通股),但不包括下述超额配售选择权所涵盖的A类普通股。
承销商 | 假设 Number of Shares of Class A Common Stock | |||
EF Hutton,Benchmark Investments,LLC | ||||
总计 |
承销商已通知我们,他们建议按本招股说明书封面上的公开发行价格向公众发行A类普通股。承销商建议以相同的价格向某些交易商提供A类普通股的股票,减去每股不超过$A类普通股的优惠 。
承销协议格式副本作为注册说明书的证物存档,招股说明书是其中的一部分。
本次发售的A类普通股预计将于2022年左右交割完毕,交割时间为立即可用资金支付。承销商可以拒绝全部或部分订单。
超额配售 选项
根据承销协议,吾等将向承销商授予选择权,向本公司额外购买最多367,500股A类普通股,相当于在发售中出售的A类普通股股份的15%,仅用于支付按首次公开发行价格减去承销折扣的超额配售(如有) 。承销商可以在发行截止日期后45天内的任何时间行使这一选择权,但仅限于超额配售(如果有)。在承销商行使选择权的范围内,承销商将有义务在符合某些条件的情况下购买他们行使选择权的股票。
人均 库存(1) |
合计 ,未超额配售(1) | 超额配售合计 (1) | ||||||||||
首次公开发行价格 | $ | $ | $ | |||||||||
承保折扣由我们支付 | $ | $ | $ | |||||||||
非问责 费用津贴(1.0%) | $ | $ | $ | |||||||||
费用前的收益, 给我们 | $ | $ | $ |
(1) | 承销折扣为8.0%;前提是公司向承销商介绍的向投资者出售股票的折扣相当于4.0%。以上假设所有股份均售予未经本公司介绍给承销商的投资者。如果在此次发行中出售的任何股票是由我们介绍给承销商的投资者,则本公司的收益将更高。 |
承保 折扣
我们 已同意向承销商支付相当于本公司从此次发行中出售的证券获得的总毛收入的8%(8.0%)的现金费用,条件是该现金费用将等于向本公司向承销商介绍的投资者出售股票的4%(4.0%)。我们还同意向承销商代表支付相当于公司在发行结束时收到的总收益的1%(1.0%)的非实报实销费用津贴 。
其他 薪酬
此外,吾等已同意向代表发行认股权证,以购买相当于发售时出售的A类普通股股份总数5.0%的若干普通股 (包括行使超额配售选择权而出售的A类普通股股份)。代表认股权证 将可于与本次发售相关的A类普通股股份开始出售之日起计四年半期间内随时及不时全部或部分行使,每股价格 相等于A类普通股每股首次公开发售价格的125%。此类代表的认股权证可在现金基础上行使。代表的认股权证已被FINRA视为补偿,因此根据FINRA规则5110(E)(1)(A),应受到180天的锁定。代表(或规则第5110(E)(2)(B)条下的获准受让人)不得出售、转让、转让、质押或质押此等认股权证或认股权证相关证券,亦不得从事任何对冲、卖空、衍生工具、认沽或看涨交易,以导致认股权证或相关证券在登记说明书生效之日起180天内有效进行经济处置。此外,在某些情况下,认股权证还规定了应请求注册的权利。代表的认股权证将包含以下条款:自本招股说明书生效之日起五年内,自本公司自费出售A类普通股标的股份的一次索要登记条款,以及为期五年的无限“搭载”登记权。
102 |
我们 估计本次发行的总费用(不包括承保折扣)约为825,000美元,其中包括最多175,000美元的自付费用,用于“路演”、勤勉工作,以及合理的法律费用和支付承销商法律顾问的费用 ,如果本次发行未能完成,最高费用为50,000美元。我们还同意 在遵守FINRA规则5110(G)的情况下向承销商进行补偿。
赔偿
根据承销协议,吾等亦拟同意就承销商的某些责任(包括证券法下的民事责任)向承销商作出赔偿,或分担承销商可能须就该等责任支付的款项。
产品信息
我们或承销商尚未采取任何行动,允许本招股说明书所提供的证券在任何需要为此采取行动的司法管辖区进行公开发行。本次发售中包含的任何证券不得直接 或间接进行发售或出售,本招股说明书或任何其他发售材料或广告不得在任何司法管辖区分发或发布,除非符合该司法管辖区适用的规则和规定。建议收到本招股说明书的人士告知 本人,并遵守与本次证券发行和本招股说明书分发有关的任何限制。在不允许或不合法的任何司法管辖区,本招股说明书既不是出售我们证券的要约,也不是邀请购买我们证券的要约。
承销商已通知我们,他们不打算向他们行使自由裁量权的任何帐户确认销售。
Tail 权限
如果代表没有完成要约,则代表有权获得相当于公司在参与期内向公司实际介绍的任何投资者出售任何证券或债务工具所获得的总收益的8%(8.0%)的现金费用(“尾部融资”),此类尾部融资 在参与期内的任何时间或在参与期届满后的十二(12)个月内完成。只要此类融资是由在发售中实际引入本公司的一方进行的,并且本公司直接 知道该方的参与,而不是本公司能够证明的一方已经为本公司所知。此外,除非(X)本公司因“因”(定义见承销协议)而终止承销协议,或(Y) 代表未能提供承销协议所提供的承销服务,否则在该协议终止后,如本公司随后完成与代表介绍给本公司的任何投资者的公开或私人融资,则代表有权获得与本次发行相关的相同赔偿 。
103 |
锁定 -禁止出售证券
公司将代表自身和任何后续实体在承销协议中同意,未经代表事先书面同意,在承销协议之日起12个月内(“禁售期”), (I)直接或间接要约、质押、出售任何期权或合同、购买任何期权或合同、授予购买、出借或以其他方式转让或处置,本公司任何股本或可转换为或可行使或可交换为本公司股本股份的任何证券;(Ii)向美国证券交易委员会提交或安排提交任何与发售本公司任何股本股份或任何可转换为或可行使或可交换为本公司股本股份的证券有关的登记声明;(Iii)完成本公司债务证券的任何发售 ,但与传统银行订立信贷额度或(Iv)订立将本公司股本所有权的任何经济后果全部或部分转移至另一家银行的任何掉期或其他 安排, 不论上文第(I)、(Ii)、(Iii)或(Iv)项所述的任何有关交易将以现金或其他方式交付本公司股本股份或该等其他证券而结算。
此外,我们的每一位董事、高级管理人员和某些股东已同意,在本招股说明书公布之日起12个月内,未经代表事先书面同意,除某些例外情况外,不得直接或间接(I)直接或间接要约、质押、出售、合同出售、授予、借出或以其他方式转让或处置本公司的任何普通股,或可转换为或可行使或交换为本公司普通股的任何证券。是否现在由该人拥有或此后获得,或该人对其拥有或此后获得处分权; (Ii)订立任何掉期或其他安排,将持有该等证券的任何经济后果全部或部分转移给另一人;(Iii)就任何该等证券的登记提出任何要求或行使任何权利;或(Iv) 公开披露作出任何要约、出售、质押或处置的意向,或订立与任何该等证券有关的任何交易、互换、对冲或其他 安排。
价格稳定、空头和惩罚性出价
为促进此次发行,承销商可以在发行期间和之后进行稳定、维持或以其他方式影响我们证券价格的交易。 具体地说,承销商可能会超额配售或以其他方式为他们自己的账户在我们的证券中建立空头头寸,方法是出售比我们出售给承销商的证券更多的证券。承销商可以通过行使购买额外证券的选择权或在公开市场购买证券来平仓任何空头头寸 。
此外,承销商可以通过在公开市场上竞购或购买证券来稳定或维持我们证券的价格,并可以实施惩罚性出价。如果实施惩罚性出价,如果回购了之前在此次发售中分销的证券,无论是与稳定 交易或其他方面相关的证券,则允许参与此次发售的经纪自营商获得的销售特许权将被收回。这些交易的效果可能是将我们证券的市场价格稳定或维持在高于公开市场可能普遍存在的水平 。实施惩罚性出价也可能影响我们证券的价格 ,以至于不鼓励转售我们的证券。任何稳定或其他交易的规模或影响尚不确定。 这些交易可能会对纳斯达克资本市场产生影响,也可能会以其他方式发生,如果开始,可能会随时停止。
与此次发行相关的 承销商和销售团成员(如果有)也可以在纳斯达克资本市场上对我们的证券进行被动做市交易 。被动做市包括以独立做市商的价格在纳斯达克资本市场上展示报价,并根据订单流进行受这些价格限制的购买。美国证券交易委员会颁布的规则 M第103条限制了每个被动做市商可以进行的净买入金额和每次竞价的显示规模。 被动做市可以将我们证券的市场价格稳定在高于公开市场上的水平,并且如果开始,可以随时停止。
104 |
对于上述交易对我们证券价格可能产生的任何影响的方向或大小,我们和承销商都不做任何陈述或预测。此外,吾等和承销商均不表示承销商 将参与这些交易,或任何交易一旦开始,将不会在没有通知的情况下停止。
联属
每家承销商及其附属公司都是从事各种活动的全方位服务金融机构,可能包括证券交易、商业和投资银行业务、财务咨询、投资管理、投资研究、本金投资、套期保值、融资和经纪活动。承销商未来可能在与我们或我们的附属公司的正常业务过程中从事投资银行业务和其他商业交易。承销商将来可能会收到这些交易的常规手续费和佣金 。在过去的180天内,我们没有聘请承销商为我们提供任何服务,也没有 任何协议约定承销商在未来为我们提供任何服务,但必须遵守上述担任顾问的权利 。
在其各项业务活动的正常过程中,各承销商及其关联公司可以进行或持有多种投资,并为自己和客户的账户积极交易债权证券(或相关衍生证券)和金融工具(包括银行贷款),此类投资和证券活动可能涉及发行人的证券 和/或工具。各承销商及其附属公司亦可就该等证券或工具提出投资建议及/或发表 或发表独立研究意见,并可随时持有或向客户推荐购买该等证券及工具的多头及/或空头头寸。
电子报价、销售和分销
承销商或部分证券交易商可通过电子邮件等电子方式分发招股说明书。
销售限制
除美国以外,我们或承销商尚未采取任何行动,允许本招股说明书提供的证券在需要采取行动的任何司法管辖区进行公开发行。本招股说明书提供的证券不得直接或间接发售或出售,本招股说明书或任何其他与发售和出售任何此类证券有关的发售材料或广告不得在任何司法管辖区分发或发布,除非在符合该司法管辖区适用规则的情况下。建议持有本招股说明书的人告知自己,并遵守与本招股说明书的发行和分发有关的任何限制。 本招股说明书不构成在 任何司法管辖区出售或邀请购买本招股说明书所提供的任何证券的要约,而此类要约或要约是非法的。
香港 香港
除(I)在不构成《公司(清盘及杂项规定)条例》(第章)所指的 向公众要约的情况下,证券不得在香港以任何文件形式发售或出售。32香港法律(《公司(清盘及杂项规定)条例》)或不构成《证券及期货条例》(第香港法例第571条)(证券及期货条例),或(Ii)《证券及期货条例》及根据该条例订立的任何规则所界定的“专业投资者”,或(Iii)在其他情况下,如 并不导致该文件为《公司(清盘及杂项条文)条例》所界定的“招股章程”,且不得为发行目的(不论在香港或其他地方)而发出或由任何人 持有与该证券有关的广告、邀请或文件,或其内容相当可能 被香港公众查阅或阅读(香港证券法准许的除外),但如证券及期货条例及根据该条例订立的任何规则所界定的只出售予或拟出售予香港以外的人士或只出售予香港的“专业投资者”的证券,则不在此限。
韩国(Br)
证券不得直接或间接在韩国境内或向任何韩国居民提供、销售和交付,或提供或出售给任何人以供转售或转售,但依照韩国适用的法律和法规,包括《韩国证券交易法》和《外汇交易法》及其下的法令和法规,则不在此限。这些证券尚未在韩国金融服务委员会注册,以便在韩国公开发行。此外,证券不得转售给韩国居民,除非证券购买者遵守与购买证券有关的所有适用的监管要求(包括但不限于《外汇交易法》及其附属法令和法规下的政府批准要求)。
法律事务
本招股说明书提供的证券的有效性将由纽约K&L Gates LLP为我们传递。与此次发行相关的某些法律问题将由加利福尼亚州洛杉矶市的Mitchell Silberberg&Knupp LLP转交给承销商。
专家
本招股说明书中包括的截至2021年12月31日和2020年12月31日的财务报表以及截至2021年12月31日的两个年度的财务报表 已由独立注册会计师事务所BF BorgersCPA PC审计,如本文所述。此类财务报表是根据该公司作为会计和审计专家授权提交的报告而列入的。
此处 您可以找到详细信息
我们 已根据证券法向美国证券交易委员会提交了关于普通股的S-1表格登记声明。本招股说明书是注册说明书的一部分,并不包含注册说明书中所列的全部信息, 在美国证券交易委员会规则和法规允许的情况下,部分内容包含在注册说明书的附件中。有关我们和我们的普通股的更多信息,我们建议您参考注册声明,包括作为注册声明的一部分提交的展品和财务报表和注释。本招股说明书中包含的关于任何合同或任何其他文件的内容的陈述不一定完整。如果已将合同或文件作为证据提交给注册说明书,请参阅已提交的合同或文件的副本。本招股说明书中与作为证物提交的合同或文件有关的每一项陈述,在各方面均受提交的证物的限制。应审查登记声明的附件 以了解这些合同和文件的完整内容。
本次发行完成后,我们将遵守交易所 法案的信息以及定期和当前报告要求,并将根据该要求向美国证券交易委员会提交定期和当前报告、委托书和其他信息。注册 声明、此类定期报告和当前报告以及其他信息可在位于华盛顿特区20549,N.E.F Street 100F Street的美国证券交易委员会公共资料室查阅和复制。此类材料的副本,包括注册声明的全部或部分副本,可按规定价格从美国证券交易委员会公共资料室获得。您可以拨打美国证券交易委员会电话1-800-美国证券交易委员会-0330获取公共资料室的运行情况。这些材料也可以通过美国证券交易委员会的网站www.sec.gov以电子方式获取。
105 |
吉原 全球公司及附属公司
合并财务报表
截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度
附:独立注册会计师事务所报告
目录表
目录表
页面 | |
独立注册会计师事务所报告 | F-2 |
截至2021年12月31日和2020年12月31日的财政年度的合并资产负债表 | F-3 |
截至2021年12月31日和2020年12月31日的财政年度综合经营报表 | F-4 |
截至2021年12月31日和2020年12月31日的财政年度股东权益合并报表 | F-5 |
截至2021年12月31日和2020年12月31日的财政年度合并现金流量表 | F-6 |
截至2021年12月31日和2020年12月31日的合并财务报表附注 | F-7 |
截至2022年6月30日的六个月的合并资产负债表 | F-24 |
截至2022年6月30日和2021年6月30日止六个月的综合经营报表 | F-25 |
截至2022年6月30日和2021年6月30日止六个月股东权益综合报表 | F-26 |
截至2022年6月30日和2021年6月30日的六个月合并现金流量表 | F-27 |
截至2022年6月30日和2021年6月30日止六个月的综合财务报表附注 | F-28 |
F-1 |
独立注册会计师事务所报告
致 董事会和
吉原环球公司及其子公司的股东
对财务报表的意见
我们 审计了吉原环球株式会社截至2021年12月31日和2020年12月31日的综合资产负债表、截至该日止年度的运营、股东权益(赤字)和现金流量相关报表以及相关附注(统称为“财务报表”)。我们认为,财务报表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的财务状况,以及该年度的经营业绩和现金流量,符合美国公认的会计原则。
对公司作为持续经营企业的持续经营能力有很大的怀疑
所附财务报表的编制假设本公司将继续作为持续经营的企业。如财务报表附注 2所述,本公司因经营而蒙受经常性亏损,并有巨额累积亏损。此外,公司继续出现运营现金流为负的情况。这些因素使人对公司作为持续经营企业的持续经营能力产生了极大的怀疑。附注2也说明了管理层在这些事项上的计划。财务报表不包括可能因这种不确定性的结果而产生的任何调整。
征求意见的依据
这些 财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(SEC)和PCAOB的适用规则和法规,我们必须与公司保持独立。
我们 根据PCAOB的标准进行了审计。这些标准要求我们计划和执行审计,以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证,无论是由于错误还是舞弊。公司 不需要对其财务报告的内部控制进行审计,也没有聘请我们进行审计。作为我们审计的一部分,我们被要求了解财务报告的内部控制,但不是为了就公司财务报告内部控制的有效性发表意见 。因此,我们不表达这样的意见。
我们的 审计包括执行程序,以评估财务报表重大错报的风险,无论是由于错误还是 欺诈,并执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的金额和披露有关的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计,以及评估财务报表的整体列报。我们相信,我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。
/s/ BF BorgersCPA PC
BF 博格斯CPA PC
我们 自2021年以来一直担任本公司的审计师。
科罗拉多州莱克伍德
May 27, 2022
F-2 |
吉原 全球公司及其子公司
合并资产负债表
12月31日, | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
资产 | ||||||||
当前 资产: | ||||||||
现金 | $ | 1,087,102 | $ | - | ||||
盘存 | 36,573 | 15,736 | ||||||
流动资产合计 | 1,123,675 | 15,736 | ||||||
非流动资产 : | ||||||||
财产和设备,净额 | 2,343,524 | 1,585,574 | ||||||
运营 租赁使用权资产,净额 | 2,209,967 | 1,360,896 | ||||||
其他 资产 | 157,949 | 52,217 | ||||||
非流动资产合计 | 4,711,440 | 2,998,687 | ||||||
总资产 | $ | 5,835,115 | $ | 3,014,423 | ||||
负债和股东亏损 | ||||||||
流动负债 : | ||||||||
银行透支 | $ | - | $ | 29,060 | ||||
应付账款和应计费用 | 1,598,334 | 169,813 | ||||||
经营租赁负债的流动 部分 | 214,994 | 188,690 | ||||||
应付款银行票据的当期 部分 | 235,662 | 162,031 | ||||||
应付贷款当前 部分,购买力平价 | 100,334 | 212,567 | ||||||
应付贷款的当前 部分,EIDL | 24,138 | 8,621 | ||||||
欠关联方 | 1,383,213 | 911,411 | ||||||
其他 应付款 | 88,437 | 22,737 | ||||||
流动负债合计 | 3,645,112 | 1,704,930 | ||||||
运营 租赁负债,减去流动部分 | 2,094,751 | 1,255,388 | ||||||
银行 应付票据,较少的流动部分 | 1,002,010 | 923,373 | ||||||
餐饮 振兴基金 | 700,454 | - | ||||||
应付贷款 ,EIDL,减去当前部分 | 425,862 | 441,379 | ||||||
应付贷款 ,购买力平价,减去当前部分 | 285,566 | 60,733 | ||||||
总负债 | 8,153,755 | 4,385,803 | ||||||
承付款 和或有 | ||||||||
股东亏损额 | ||||||||
A类普通股-分别于2021年12月31日和2020年12月31日面值0.0001美元;授权股份49,000,000股;9,450,900股,无已发行和已发行股份 | 946 | - | ||||||
B类普通股-面值0.0001美元;授权股份1,000,000股;分别于2021年12月31日和2020年12月31日发行和发行股份 | - | - | ||||||
额外的 实收资本 | 553,456 | (188,823 | ) | |||||
股票 应收认购 | (60,000 | ) | - | |||||
累计赤字 | (2,813,042 | ) | (1,182,557 | ) | ||||
股东亏损额合计 | (2,318,640 | ) | (1,371,380 | ) | ||||
总负债和股东赤字 | $ | 5,835,115 | $ | 3,014,423 |
见 合并财务报表附注
F-3 |
吉原 全球公司及其子公司
合并的操作报表
截至12月31日的年度 , | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
收入: | ||||||||
食品和饮料 | $ | 6,536,859 | $ | 3,170,925 | ||||
总收入 | 6,536,859 | 3,170,925 | ||||||
餐厅 运营费用: | ||||||||
食品、饮料和用品 | 1,998,831 | 880,040 | ||||||
劳工 | 2,969,426 | 1,542,796 | ||||||
租金和水电费 | 689,709 | 437,972 | ||||||
送货 和服务费 | 525,638 | 222,723 | ||||||
折旧 | 138,665 | 114,478 | ||||||
餐厅运营费用合计 | 6,322,269 | 3,198,009 | ||||||
净营业餐厅营业收入(亏损) | 214,590 | (27,084 | ) | |||||
运营费用 : | ||||||||
常规 和管理 | 2,042,623 | 378,599 | ||||||
广告 和营销 | 31,952 | 30,054 | ||||||
运营费用总额 | 2,074,575 | 408,653 | ||||||
运营亏损 | (1,859,985 | ) | (435,737 | ) | ||||
其他 收入(费用): | ||||||||
PPP 贷款减免 | 269,887 | - | ||||||
其他 收入 | 26,486 | 49,556 | ||||||
利息 | (52,224 | ) | (51,590 | ) | ||||
合计 其他收入(费用) | 244,149 | (2,034 | ) | |||||
亏损 之前 | (1,615,836 | ) | (437,771 | ) | ||||
所得税拨备 | 14,649 | 12,357 | ||||||
净亏损 | $ | (1,630,485 | ) | $ | (450,128 | ) | ||
每股亏损 : | ||||||||
基本 和稀释 | $ | (0.35 | ) | $ | (0.35 | ) | ||
加权 已发行普通股的平均数量: | ||||||||
基本 和稀释 | 4,714,172 | 1,278,973 |
见 合并财务报表附注
F-4 |
吉原 全球公司及其子公司
合并的股东权益报表
库存 | 总计 | 总计 | ||||||||||||||||||||||||||||||
A股类别 | B类股票 | 其他内容 | 订阅 | 累计 | 股东的 | |||||||||||||||||||||||||||
股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 实收资本 | 应收账款 | 赤字 | 权益 (赤字) | |||||||||||||||||||||||||
2019年12月31日的余额 | - | $ | - | - | $ | - | $ | 416,371 | $ | - | $ | (732,429 | ) | $ | (316,058 | ) | ||||||||||||||||
普通股A发行 | - | - | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||
投稿 | - | - | - | - | 60,000 | - | - | 60,000 | ||||||||||||||||||||||||
分配 | - | - | - | - | (665,194 | ) | - | - | (665,194 | ) | ||||||||||||||||||||||
净亏损 | - | - | - | - | - | - | (450,128 | ) | (450,128 | ) | ||||||||||||||||||||||
2020年12月31日的余额 | - | $ | - | - | $ | - | $ | (188,823 | ) | $ | - | $ | (1,182,557 | ) | $ | (1,371,380 | ) | |||||||||||||||
受共同控制的实体组合 | 3,205,000 | 321 | - | - | (321 | ) | - | - | - | |||||||||||||||||||||||
发行普通股A用于向股东转让知识产权 | 6,245,900 | 625 | - | - | (625 | ) | - | - | - | |||||||||||||||||||||||
普通股A的赎回 | (670,000 | ) | (67 | ) | - | - | 67 | - | - | - | ||||||||||||||||||||||
普通股A发行 | 670,000 | 67 | - | - | 1,339,933 | (60,000 | ) | - | 1,280,000 | |||||||||||||||||||||||
投稿 | - | - | - | - | 99,800 | - | - | 99,800 | ||||||||||||||||||||||||
分配 | - | - | - | - | (696,575 | ) | - | - | (696,575 | ) | ||||||||||||||||||||||
净亏损 | - | - | - | - | - | - | (1,630,485 | ) | (1,630,485 | ) | ||||||||||||||||||||||
2021年12月31日的余额 | 9,450,900 | $ | 946 | - | $ | - | $ | 553,456 | $ | (60,000 | ) | $ | (2,813,042 | ) | $ | (2,318,640 | ) |
见 合并财务报表附注
F-5 |
吉原 全球公司及其子公司
合并的现金流量表
截至12月31日的年度 , | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
来自经营活动的现金流: | ||||||||
净亏损 | $ | (1,630,485 | ) | $ | (450,128 | ) | ||
调整 将净收入与经营活动提供的现金净额进行核对: | ||||||||
折旧 | 138,665 | 114,478 | ||||||
PPP 贷款减免 | (269,887 | ) | - | |||||
非现金 职业费 | 1,248,000 | - | ||||||
资产和负债的变化 : | ||||||||
盘存 | (20,837 | ) | (1,661 | ) | ||||
其他 资产 | (105,732 | ) | (20,199 | ) | ||||
应付账款和应计费用 | 296,917 | (43,330 | ) | |||||
欠关联方 | 471,802 | 535,265 | ||||||
其他 应付款 | 65,700 | (481 | ) | |||||
经营活动提供的现金净额 | 194,143 | 133,944 | ||||||
投资活动产生的现金流: | ||||||||
购买财产和设备 | (896,615 | ) | (545,235 | ) | ||||
用于投资活动的现金净额 | (896,615 | ) | (545,235 | ) | ||||
融资活动产生的现金流: | ||||||||
银行透支 | (29,060 | ) | 29,060 | |||||
借款收益 | 1,402,354 | 978,300 | ||||||
应付钞票还款 | (167,145 | ) | (68,992 | ) | ||||
出售普通股所得收益 | 1,280,000 | - | ||||||
股东分配情况 | (696,575 | ) | (665,194 | ) | ||||
股东的贡献 | - | 60,000 | ||||||
净额 融资活动提供的现金 | 1,789,574 | 333,174 | ||||||
净增(减)现金 | 1,087,102 | (78,117 | ) | |||||
现金 -期初 | - | 78,117 | ||||||
现金 -期末 | $ | 1,087,102 | $ | - | ||||
补充披露现金流量信息 | ||||||||
在下列期间支付的现金 : | ||||||||
利息 | $ | 52,224 | $ | 51,590 | ||||
所得税 税 | $ | 14,649 | $ | 12,357 |
见 合并财务报表附注
F-6 |
吉原 全球公司及其子公司
合并财务报表附注
1. | NATURE OF OPERATIONS |
吉原环球公司(“吉原”)于2021年12月9日在特拉华州注册成立。Yoshiharu自成立以来没有重大的 交易。吉原拥有以下全资子公司:
名字 | 成立日期 | 业务说明 | ||
环球JJ集团(Global JJ Group,Inc.) | 2015年1月8日 | 位于加利福尼亚州奥兰治和加州布埃纳公园的拉面商店。 | ||
Global AA Group,Inc.(“AA”) | July 21, 2016 | 位于加利福尼亚州惠蒂尔的拉面店。 | ||
Global BB Group,Inc.(“BB”) | May 19, 2017 | 拉面店位于加利福尼亚州奇诺山。 | ||
Global CC Group,Inc.(“CC”) | 2019年9月23日 | 拉面店位于加利福尼亚州伊斯特维尔和加利福尼亚州科罗纳。 | ||
Global DD Group,Inc.(“DD”) | 2019年12月19日 | 位于加利福尼亚州拉米拉达的拉面商店。 | ||
Yoshiharu Irvine(“YI”) | 2020年12月4日 | 拉面店位于加利福尼亚州欧文。 | ||
Yoshiharu Cerritos(《YC》) | 2021年1月21日 | 位于加利福尼亚州塞里托斯的拉面商店。 |
该公司拥有几家专营日本拉面和其他日本料理的餐厅。该公司提供各种日式拉面、饭碗和开胃菜。吉原环球株式会社及其子公司将统称为“公司”。
在2021年9月30日之前,吉原业务(“业务”)由上述七个独立实体(统称为“实体”)组成,每个实体均由James Chae(“Chae先生”)全资拥有,每个实体持有一(1)家门店,但持有两家门店和业务知识产权(“IP”)的JJ除外。自2021年10月起,JJ将IP 转让给Chae先生。自2021年10月起,Chae先生将各实体的100%股权贡献给加州公司Yoshiharu Holdings(“控股”),以将业务营运合并为单一实体。Chae先生获发行合共3,205,000股Holdings股份,反映该等实体原来向Chae先生发行的股份总数 ,以换取各实体100%的股份(按1比1的换股基准)。此外,自2021年10月起,Chae先生 将知识产权转让给Holdings,以换取发行6,245,900股Holdings股份,以使其在Holdings的总持股 达到9,450,900股。
2021年12月9日,吉原完成换股协议,据此,吉原控股的唯一股东获得吉原股份9,450,900股,占当时已发行股份的100%,吉原获得吉原控股的全部股份。本次资本重组 是根据会计准则 编纂(“ASC”)805-50“企业合并”中“共同控制下的实体之间的交易”小节进行的,该小节要求接收实体按其历史账面金额确认收到的净资产。共同控制交易对母公司的合并财务报表没有影响。 为转让知识产权而发行的股份没有计入任何价值,因为向Chae in Holdings发行的股份总数的唯一相关性是在Yoshiharu在特拉华州注册成立时实现与其1对1的股份交换。ASC 805-50还规定,如果净资产的确认导致“报告实体的变更”,则接收实体应在其单独的财务报表中追溯列报转移。因此,在这些合并财务报表中反映的资产和负债以及历史业务 是子公司的资产和负债,并按子公司的历史成本计入 。
F-7 |
吉原 全球公司及其子公司
合并财务报表附注
2. | 重要会计政策摘要 |
报道
合并财务报表包括截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度及截至该年度的上述法人实体。
列报和合并的基础
随附的综合财务报表乃根据美国颁布的公认会计原则(“公认会计原则”) 编制。合并财务报表包括吉原环球公司及其全资子公司。合并后,所有公司间账户、交易和利润均已注销。
正在进行 关注
随附的综合财务报表的编制假设本公司将继续作为一家持续经营的企业,其中包括在正常业务过程中实现资产变现和偿还负债。截至2021年12月31日,公司累计亏损2,813,042美元,截至2021年12月31日的年度净亏损1,630,485美元。这些事项引发了人们对公司作为持续经营企业的持续经营能力的极大怀疑。
虽然公司正试图扩大业务和增加收入,但公司的现金状况可能不足以支持公司的日常运营。管理层打算通过公开发行或非公开发行的方式筹集更多资金。 管理层认为,目前为进一步实施其业务计划和创造收入而采取的行动为公司提供了继续经营的机会 。虽然管理层相信其创造收入的战略的可行性,以及 其筹集额外资金的能力,但不能保证这一点,或者如果可用,以公司可以接受的条款。 公司作为持续经营企业继续经营的能力取决于公司进一步实施其业务计划和创造额外收入的能力。然而,与截至2020年12月31日的年度收入相比,截至2021年12月31日的收入已从3,170,925美元增加到6,536,859美元,公司预计随着更多门店的开设,销售额将持续增长。
如果公司无法继续经营下去,合并财务报表不包括任何可能需要的调整。
使用估计和假设的
根据公认会计原则编制合并财务报表时,管理层需要作出估计和假设,以影响于财务报表日期的资产和负债额及或有资产和负债的披露,以及报告期内的收入和支出的报告金额。实际结果可能与这些估计不同。
营销
营销 成本在发生时计入费用。截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度,营销成本分别约为31,952美元和30,054美元,并在随附的综合收益表中计入运营费用。
递送 递送服务提供商收取的费用
该公司的客户可以通过Uber Eats、Door Dash等第三方服务提供商在线订购。这些第三方服务提供商向公司收取送货费和订单费。此类费用在发生时计入费用。运送费包含在随附的综合运营报表中的运送费和服务费中。
收入 确认
公司根据会计准则编纂(“ASC”)606“与客户的合同收入”确认收入。该公司的净收入主要由食品和饮料销售收入组成。当客户收到他们购买的食品时,公司拥有的餐厅销售食品的收入 确认为公司销售,这是我们履行义务的时候。确认与公司销售相关的收入的时间和金额不受采用主题606的影响。
盘存
库存以成本或可变现净值中较低者为准,主要包括易腐烂的食品和供应品。成本是使用先进先出方法确定的。
F-8 |
吉原 全球公司及其子公司
合并财务报表附注
2. | 重要会计政策摘要 (续) |
分部 报告
会计准则编纂(“ASC”)280,“分部报告”,要求上市公司报告有关其可报告的经营分部的财务和描述性信息。公司根据高管决策者对单独的财务信息、业务活动和管理责任进行内部评估的方式确定其运营部门。因此,公司 有一个可报告的部门,包括经营其门店。
财产 和设备
财产和设备按成本减去累计折旧和摊销列报。重大改进被资本化,而次要的更换、维护和维修在发生时计入费用。折旧和摊销是按资产的预计使用年限按直线计算的。租赁改进按相关资产的估计使用年限或租赁期限中较短的一项摊销。预计的使用寿命如下:
家具和设备 | 5 至7年 | |
租赁权改进 | 预计使用年限或租赁期限缩短 | |
车辆 | 5年 年 |
所得税 税
《所得税不确定性会计准则》旨在确定是否应在纳税申报单上申报或预期申报的税收优惠应记录在财务报表中。在该指导下,只有当税务当局根据税务状况的技术价值进行审查时,该税务状况很可能会持续下去,公司才可以确认该税收 受益于不确定的税务状况。在财务报表中确认的来自该位置的税收优惠 是根据最终结算时实现的可能性大于50%的最大优惠来计量的。截至2021年12月31日和2020年12月31日,公司 没有未确认的税收优惠被确认或记录为负债。
长期资产减值
当 环境(例如不利的市况)显示长期资产的账面价值可能减值时,本公司 会进行分析以检讨资产账面价值的可收回程度,包括估计资产预期未来营运的未贴现现金流量(不包括利息费用)。这些估计考虑了预期 未来营业收入、经营趋势和前景等因素,以及需求、竞争和其他因素的影响。如果分析 显示账面价值无法从未来现金流量中收回,则在账面价值超过估计公允价值的范围内确认减值损失。任何减值损失都被记录为营业费用,这会减少净收益。
信用风险集中度
可能使公司面临集中信用风险的金融工具是应收账款和其他因其正常业务活动而产生的应收账款 。该公司拥有多元化的客户基础。公司通过信用审批、信用额度和监控程序控制与应收账款相关的信用风险。本公司定期评估其客户的财务实力,并根据信用风险相关因素,在需要时为无法收回的账款计提拨备。因此,本公司相信,超出该拨备的应收账款相关信用风险敞口是有限的。
F-9 |
吉原 全球公司及其子公司
合并财务报表附注
2. | 重要会计政策摘要 (续) |
金融工具的公允价值
公司使用ASC 820-10《公允价值计量与披露》对经常性金融资产和负债进行估值。公允价值被定义为退出价格,即截至计量日期在市场参与者之间有序交易中出售资产或转移负债而收到的金额 。指南还为计量公允价值时使用的投入建立了层次结构,通过要求 在可用时使用最可观察的投入,最大限度地利用可观察到的投入,最大限度地减少使用不可观察到的投入。可观察到的投入是市场参与者将用于评估资产或负债的投入,是根据从本公司以外的来源获得的市场数据开发的。不可观察的投入是指反映公司对市场参与者将用来评估资产或负债的因素的假设的投入。指导意见 确立了可用于计量公允价值的三个投入水平:
第1级:可观察到的投入,如活跃市场的报价;
第 级:除活跃市场报价外,可直接或间接观察到的投入;
第 级 3.无法观察到的投入,其中市场数据很少或根本没有,这要求报告实体提出自己的假设。
公司的金融工具包括现金、经营性租赁使用权资产、净额、应付帐款和应计费用、 应付票据和经营性租赁负债。由于这些工具的到期日较短,现金、经营性租赁使用权资产、净额和票据的估计公允价值与其账面价值相近。
租契
根据ASC 842,租赁,本公司确定一项安排在开始时是否包含租赁。租赁是一种合同,它提供了在一段时间内控制已确定资产的权利,以换取对价。对于已确定的租赁,公司 决定是否应将其归类为经营性租赁或融资租赁。经营性租赁在资产负债表中记为:使用权资产(“ROU资产”)和经营性租赁负债。ROU资产代表本公司在租赁期内使用标的资产的权利 ,租赁负债代表本公司支付租赁所产生的租赁款项的义务。营运单位资产 及营运租赁负债于租赁开始日确认,并按租赁期间的租赁付款现值计量。ROU资产还包括递延租金负债。该公司的租赁安排一般不提供隐含利率。因此,在这种情况下,本公司使用基于开始日期可获得的信息的递增借款利率来确定租赁付款的现值。在合理确定将在计量其ROU资产和负债时,公司包括延长或终止租赁的选择权。 经营租赁的租赁费用在租赁期内以直线方式确认。本公司与 租赁和非租赁组件签订了租赁协议,这些组件作为一个单独的租赁组件入账。
最近 会计声明
2016年2月,财务会计准则委员会发布了ASU第2016-02号,“租赁(主题842)”(“ASU 2016-02”)。ASU 2016-02要求 实体确认融资租赁和经营租赁的租赁产生的资产和负债。ASU 2016-02还将要求 新的定性和定量披露,以帮助投资者和其他财务报表使用者更好地了解租赁产生的现金流的金额、时机、 和不确定性。ASU 2016-02在2020年12月15日之后的财年生效,允许提前采用。自2019年1月1日起,公司对ASU 2016-02进行了评估,并采用了本指南。
F-10 |
吉原 全球公司及其子公司
合并财务报表附注
2. | 重要会计政策摘要 (续) |
2018年7月,美国财务会计准则委员会发布了ASU编号2018-10《对主题842,租赁的编纂改进》(“ASU 2018-10”)。 ASU 2018-10中的修订对之前发布的ASU编号2016-02,租赁(主题842)(“ASU 2016-02”)的某些方面提供了额外的澄清和实施指南,并具有与ASU 2016-02相同的生效和过渡要求。 自生效日期起,ASU 2018-10将取代ASC主题840,租赁中的当前租赁指南。在新的指导方针下,承租人 将被要求对除短期租赁以外的所有租赁确认租赁负债,这是承租人 按折扣价计算的支付租赁所产生的租赁款项的义务。同时,承租人将被要求确认使用权资产,这是一种资产,代表承租人在租赁期内使用或控制指定资产的权利。 ASU 2018-10在2019年12月15日之后的中期和年度报告期内对新兴成长型公司有效,并允许 提前采用。对于在财务报表中列报的最早比较期间开始时或之后签订的现有租约,应采用经修订的追溯过渡办法适用指导意见。自2019年1月1日起,本公司采用本指南。
2018年7月,FASB发布了ASU第2018-11号,“租赁(主题842):有针对性的改进”(“ASU 2018-11”)。ASU 2018-11中与采用时比较报告的过渡救济相关的 修正案影响所有选择附加过渡方法的租赁合同实体,而合同的分离部分仅影响其租赁合同符合实际权宜之计条件的出租人 。ASU 2018-11中的修订适用于新兴成长型公司在2020年12月15日之后的财年以及这些财年内的过渡期。本指导意见自2019年1月1日起施行。
2019年3月,财务会计准则委员会发布了ASU 2019-01,“租赁(主题842):编纂改进”(“主题842”)(“ASU 2019-01”)。这些修订使主题842中非制造商或交易商的出租人对标的资产公允价值的指导与现有指导意见保持一致。因此,在租赁开始时,标的资产的公允价值是其 成本,反映可能适用的任何数量或交易折扣。然而,如果从收购标的资产之日起至租赁开始之日之间有一段相当长的时间,则应适用公允价值的定义(见主题820,公允价值计量)。(问题1)。ASU还要求主题942“金融服务--存管和借贷”范围内的出租人在投资活动中列报所有“根据租赁收到的本金付款”。(第二期)。最后,ASU免除了承租人和出租人在公司采用新租赁标准的会计年度中必须提供某些中期披露的义务。(第三期)。过渡和生效日期规定适用于问题1和问题2。它们不适用于问题3,因为对该问题的修订是对主题842中的原始过渡要求的修正。此修正案将在2020年12月15日之后的财政年度和2020年12月15日之后的财政年度内的过渡期内生效。允许及早采用。 自2019年1月1日起,公司对ASU 2019-01进行了评估,并采用了本指南。
新冠肺炎 对风险集中的影响
新型冠状病毒(“新冠肺炎”)大流行对全美和全球的健康和经济状况产生了重大影响,因为公众对感染该病毒的担忧导致联邦、州和地方当局发布了建议和/或命令,要求实行社会距离或自我隔离。该公司正在持续监测新冠肺炎的爆发以及相关的商务和旅行限制以及旨在减少其传播的行为的变化,以及它对运营、财务状况、现金流、库存、供应链、采购趋势、客户付款和整个行业的影响,以及对员工的影响 。由于新冠肺炎疫情以及相关的 建议和强制要求的社交距离和就地避难订单,我们的业务受到了严重中断。
F-11 |
吉原 全球公司及其子公司
合并财务报表附注
3. | 财产和设备,净额 |
十二月 31, | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
租赁权改进 | $ | 2,465,543 | $ | 1,605,847 | ||||
家具和设备 | 365,493 | 328,574 | ||||||
车辆 | 30,543 | 30,543 | ||||||
总资产和设备 | 2,861,579 | 1,964,964 | ||||||
累计折旧 | (518,055 | ) | (379,390 | ) | ||||
财产和设备合计(净额) | $ | 2,343,524 | $ | 1,585,574 |
折旧总额分别为138,665美元和114,478美元,截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度。
4. | 银行 应付票据 |
12月31日 | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
September 22, 2017 ($250,000) - AA | $ | 165,875 | $ | 189,185 | ||||
November 27, 2018 ($780,000) - JJ | 543,339 | 656,593 | ||||||
February 13, 2020 ($255,000) - CC | 218,602 | 239,626 | ||||||
September 14, 2021 ($197,000) - CC | 153,881 | - | ||||||
September 15, 2021 ($199,000) - DD | 155,975 | - | ||||||
应付银行票据合计 | 1,237,672 | 1,085,404 | ||||||
较小电流部分 | (235,662 | ) | (162,031 | ) | ||||
应付银行票据总额,减去当前部分 | $ | 1,002,010 | $ | 923,373 |
下表提供了截至2021年12月31日的未来最低还款额:
在过去几年里 | 金额 | |||
2022 | $ | 235,662 | ||
2023 | 235,662 | |||
2024 | 235,662 | |||
2025 | 224,102 | |||
2026 | 96,937 | |||
此后 | 209,647 | |||
总计 | $ | 1,237,672 |
2017年9月22日-250,000美元-Global AA Group,Inc.
2017年9月22日,Global AA Group,Inc.签署了从美国小企业管理局(SBA)获得250,000美元贷款所需的标准贷款文件。截至2021年12月31日和2020年12月31日,余额分别为165.875美元和189,185美元。
F-12 |
吉原 全球公司及其子公司
合并财务报表附注
4. | 银行 应付票据(续) |
根据该特定贷款授权和协议,AA借入本金总额为250,000美元,所得款项将用于 营运资金用途。利息按可变利率计息,该利率可能会根据独立的 指数的变化而变化,该指数是《华尔街日报》每年公布的最优惠利率,仅对从每次垫款日期起实际预支的资金进行应计。这笔贷款要求每月支付2,888美元,其中包括本金和利息,初始利率为每年6.75%。本息余额将于2027年9月22日支付。
2018年11月27日-78万美元-Global JJ Group,Inc.
2018年11月27日,Global JJ Group,Inc.(以下简称JJ)签署了从美国小企业管理局(SBA)获得78万美元贷款所需的标准贷款文件。截至2021年12月31日和2020年12月31日,余额分别为543,339美元和656,593美元。
根据该特定贷款授权和协议,JJ借入本金总额780,000美元,所得款项将用于 营运资金用途。利息按可变利率计息,该利率可能会根据独立的 指数的变化而变化,该指数是《华尔街日报》每年公布的最优惠利率,仅对从每次垫款日期起实际预支的资金进行应计。分期付款11,818.08美元,共计83笔付款,包括本金和利息,自2019年1月1日起按月支付。本息余额将于2025年12月1日支付。
2020年2月13日-255,000美元-Global CC Group,Inc.
2020年2月13日,Global CC Group,Inc.(“CC”)签署了从美国小企业管理局(SBA)获得255,000美元贷款所需的标准贷款文件。截至2021年12月31日和2020年12月31日,余额分别为218,602美元和239,626美元。
根据该特定贷款授权和协议,CC借入本金总额255,000美元,所得款项将用于 营运资金用途。利息按可变利率计息,该利率可能会根据独立的 指数的变化而变化,该指数是《华尔街日报》每年公布的最优惠利率,仅对从每次垫款日期起实际预支的资金进行应计。贷款要求每月支付2,913美元,包括本金和利息,初始利率为6.50%。本息余额将于2030年2月13日支付。
2021年9月14日-19.7万美元-Global CC Group,Inc.
2021年9月14日,Global CC Group,Inc.(CC)签署了从美国小企业管理局(SBA)获得19.7万美元贷款所需的标准贷款文件。截至2021年12月31日和2020年12月31日,余额 分别为153,881美元和0美元。
根据该特定贷款授权和协议,CC借入本金总额为197,000美元,所得款项将用于 营运资金用途。利息按可变利率计息,该利率可能会根据独立的 指数的变化而变化,该指数是《华尔街日报》每年公布的最优惠利率,仅对从每次垫款日期起实际预支的资金进行应计。这笔贷款要求每月支付2,128美元,其中包括本金和利息,初始利率为5.25%。本息余额将于2031年9月14日支付。
截至2021年12月31日,CC已收到197,000美元中的159,000美元。
F-13 |
吉原 全球公司及其子公司
合并财务报表附注
4. | 银行 应付票据(续) |
2021年9月15日-199,000美元-Global DD Group,Inc.
2021年9月15日,Global DD Group,Inc.签署了从美国小企业管理局(SBA)获得199,000美元贷款所需的标准贷款文件。截至2021年12月31日和2020年12月31日,余额 分别为155,975美元和0美元。
根据该特定贷款授权和协议,DD借入本金总额199,000美元,所得款项将用于 营运资金用途。利息按可变利率计息,该利率可能会根据独立的 指数的变化而变化,该指数是《华尔街日报》每年公布的最优惠利率,仅对从每次垫款日期起实际预支的资金进行应计。这笔贷款要求每月支付2,419美元,其中包括本金和利息,初始利率为5.25%。本息余额将于2031年9月15日支付。
截至2021年12月31日,DD已收到199,000美元中的157,000美元。
5. | 贷款 应付款,PPP |
12月31日 | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
February 16, 2021 ($131,600 - PPP loan) - AA | $ | 131,600 | 129,300 | |||||
February 16, 2021 ($166,700 - PPP loan) - JJ | 166,700 | 102,000 | ||||||
February 16, 2021 ($87,600 - PPP loan) - BB | 87,600 | 42,000 | ||||||
应付贷款总额,购买力平价 | 385,900 | 273,300 | ||||||
较小电流部分 | (100,334 | ) | (212,567 | ) | ||||
应付贷款总额,购买力平价,减去当前部分 | $ | 285,566 | $ | 60,733 |
下表提供了截至2021年12月31日的未来最低还款额:
在过去几年里 | 金额 | |||
2022 | $ | 100,334 | ||
2023 | 92,616 | |||
2024 | 92,616 | |||
2025 | 92,616 | |||
2026 | 7,718 | |||
此后 | - | |||
总计 | $ | 385,900 |
2020年4月22日-102,000美元-Global JJ Group,Inc.
鉴于新冠肺炎疫情对环球JJ业务的影响,环球JJ集团于2020年4月22日签署了标准贷款文件,以获得美国小企业管理局(SBA)根据其Paycheck保护计划提供的102,000美元的Paycheck Protection 计划贷款(“PPP贷款”)。
F-14 |
吉原 全球公司及其子公司
合并财务报表附注
5. | 贷款 应付款,购买力平价(续) |
PPP贷款由SBA管理。这笔贷款的年利率为1.00%,并根据一年中360天的实际天数计算未付本金余额。自购买力平价贷款生效日期起计七个月起,本公司须按规定向贷款人支付等额的每月本金及利息,以在购买力平价贷款生效日期(“到期日”)的两年周年日(“到期日”)前完全摊销任何未获宽免的贷款本金余额。PPP贷款包含与付款违约、向SBA或贷款人作出重大虚假或误导性陈述,或违反PPP贷款条款等相关的惯例违约事件。违约事件的发生可能导致 偿还PPP贷款项下的所有未偿还金额,追回本公司的所有欠款,或提起诉讼并获得对本公司不利的判决。根据CARE法案的条款,PPP贷款接受者可以申请并获得根据PPP发放的全部或部分贷款的豁免。此类宽恕将根据用于支付工资成本和任何抵押贷款利息、租金和水电费的贷款 收益的使用情况确定,但受限制。 美国财政部和国会最近对PPP进行了修改,将贷款豁免期限延长到了原来的八周期限之外,使公司能够申请免除其PPP贷款。
2021年7月23日,小企业管理局免除了102,000美元本金和1,277美元利息。
2020年4月22日-129,300美元-Global AA Group,Inc.
鉴于新冠肺炎疫情对全球AA集团业务的影响,全球AA集团于2020年4月22日签署了标准贷款文件,以确保美国小企业管理局根据其Paycheck保护计划获得129,300美元的Paycheck Protection 计划贷款(“PPP贷款”)。
PPP贷款由SBA管理。这笔贷款的年利率为1.00%,并根据一年中360天的实际天数计算未付本金余额。自购买力平价贷款生效日期起计七个月起,本公司须按规定向贷款人支付等额的每月本金及利息,以在购买力平价贷款生效日期(“到期日”)的两年周年日(“到期日”)前完全摊销任何未获宽免的贷款本金余额。PPP贷款包含与付款违约、向SBA或贷款人作出重大虚假或误导性陈述,或违反PPP贷款条款等相关的惯例违约事件。违约事件的发生可能导致 偿还PPP贷款项下的所有未偿还金额,追回本公司的所有欠款,或提起诉讼并获得对本公司不利的判决。根据CARE法案的条款,PPP贷款接受者可以申请并获得根据PPP发放的全部或部分贷款的豁免。此类宽恕将根据用于支付工资成本和任何抵押贷款利息、租金和水电费的贷款 收益的使用情况确定,但受限制。 美国财政部和国会最近对PPP进行了修改,将贷款豁免期限延长到了原来的八周期限之外,使公司能够申请免除其PPP贷款。
2021年7月21日,小企业管理局免除了129,300美元的本金和1,612美元的利息。
2020年4月22日-42,000美元-Global BB Group,Inc.
鉴于新冠肺炎疫情对BB业务的影响,Global BB Group,Inc.于2020年4月22日签署了标准贷款文件,以确保从美国小企业管理局(SBA)获得42,000美元的Paycheck Protection 计划贷款(“PPP贷款”)。
F-15 |
吉原 全球公司及其子公司
合并财务报表附注
5. | 贷款 应付款,购买力平价(续) |
PPP贷款由SBA管理。这笔贷款的年利率为1.00%,并根据一年中360天的实际天数计算未付本金余额。自购买力平价贷款生效日期起计七个月起,本公司须按规定向贷款人支付等额的每月本金及利息,以在购买力平价贷款生效日期(“到期日”)的两年周年日(“到期日”)前完全摊销任何未获宽免的贷款本金余额。PPP贷款包含与付款违约、向SBA或贷款人作出重大虚假或误导性陈述,或违反PPP贷款条款等相关的惯例违约事件。违约事件的发生可能导致 偿还PPP贷款项下的所有未偿还金额,追回本公司的所有欠款,或提起诉讼并获得对本公司不利的判决。根据CARE法案的条款,PPP贷款接受者可以申请并获得根据PPP发放的全部或部分贷款的豁免。此类宽恕将根据用于支付工资成本和任何抵押贷款利息、租金和水电费的贷款 收益的使用情况确定,但受限制。 美国财政部和国会最近对PPP进行了修改,将贷款豁免期限延长到了原来的八周期限之外,使公司能够申请免除其PPP贷款。
2021年7月21日,SBA免除了42,000美元的本金和524美元的利息。
2021年2月16日-131,600美元-Global AA Group,Inc.
鉴于新冠肺炎疫情对全球AA集团业务的影响,全球AA集团于2021年2月16日签署了标准贷款文件,以根据其Paycheck保护计划从美国小企业管理局获得131,600美元的Paycheck保护计划贷款(“PPP贷款”)。
PPP贷款由SBA管理。这笔贷款的利率为年利率1.00%,并根据一年365天的实际天数计算未偿还本金余额。自购买力平价贷款生效之日起十个月起,本公司须按要求向贷款人支付等额的每月本金和利息,以在购买力平价贷款生效之日(“到期日”)五年前全额摊销任何未获宽免的贷款本金余额。PPP贷款包含与付款违约、向SBA或贷款人作出重大虚假或误导性陈述,或违反PPP贷款条款等相关的惯例违约事件。违约事件的发生可能导致 偿还PPP贷款项下的所有未偿还金额,追回本公司的所有欠款,或提起诉讼并获得对本公司不利的判决。根据CARE法案的条款,PPP贷款接受者可以申请并获得根据PPP发放的全部或部分贷款的豁免。此类宽恕将根据用于支付工资成本和任何抵押贷款利息、租金和水电费的贷款 收益的使用情况确定,但受限制。 美国财政部和国会最近对PPP进行了修改,将贷款豁免期限延长到了原来的八周期限之外,使公司能够申请免除其PPP贷款。
2021年2月16日-166,700美元-Global JJ Group,Inc.
考虑到新冠肺炎疫情对环球JJ业务的影响,环球JJ集团于2021年2月16日签署了标准贷款文件,以确保从美国小企业管理局(“SBA”)获得Paycheck保护计划贷款(“PPP贷款”)166,700美元。
F-16 |
吉原 全球公司及其子公司
合并财务报表附注
5. | 贷款 应付款,购买力平价(续) |
PPP贷款由SBA管理。这笔贷款的利率为年利率1.00%,并根据一年365天的实际天数计算未偿还本金余额。自购买力平价贷款生效之日起十个月起,本公司须按要求向贷款人支付等额的每月本金和利息,以在购买力平价贷款生效之日(“到期日”)五年前全额摊销任何未获宽免的贷款本金余额。PPP贷款包含与付款违约、向SBA或贷款人作出重大虚假或误导性陈述,或违反PPP贷款条款等相关的惯例违约事件。违约事件的发生可能导致 偿还PPP贷款项下的所有未偿还金额,追回本公司的所有欠款,或提起诉讼并获得对本公司不利的判决。根据CARE法案的条款,PPP贷款接受者可以申请并获得根据PPP发放的全部或部分贷款的豁免。此类宽恕将根据用于支付工资成本和任何抵押贷款利息、租金和水电费的贷款 收益的使用情况确定,但受限制。 美国财政部和国会最近对PPP进行了修改,将贷款豁免期限延长到了原来的八周期限之外,使公司能够申请免除其PPP贷款。
2021年2月16日-87,600美元-Global BB Group,Inc.
鉴于新冠肺炎疫情对BB业务的影响,全球BB集团于2021年2月16日签署了标准贷款文件,以根据其Paycheck保护计划从美国小企业管理局(SBA)获得87,600美元的Paycheck保护计划贷款(“PPP贷款”)。
PPP贷款由SBA管理。这笔贷款的利率为年利率1.00%,并根据一年365天的实际天数计算未偿还本金余额。自购买力平价贷款生效之日起十个月起,本公司须按要求向贷款人支付等额的每月本金和利息,以在购买力平价贷款生效之日(“到期日”)五年前全额摊销任何未获宽免的贷款本金余额。PPP贷款包含与付款违约、向SBA或贷款人作出重大虚假或误导性陈述,或违反PPP贷款条款等相关的惯例违约事件。违约事件的发生可能导致 偿还PPP贷款项下的所有未偿还金额,追回本公司的所有欠款,或提起诉讼并获得对本公司不利的判决。根据CARE法案的条款,PPP贷款接受者可以申请并获得根据PPP发放的全部或部分贷款的豁免。此类宽恕将根据用于支付工资成本和任何抵押贷款利息、租金和水电费的贷款 收益的使用情况确定,但受限制。 美国财政部和国会最近对PPP进行了修改,将贷款豁免期限延长到了原来的八周期限之外,使公司能够申请免除其PPP贷款。
F-17 |
吉原 全球公司及其子公司
合并财务报表附注
6. | 贷款 应付款,EIDL |
12月31日 | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
June 13, 2020 ($150,000 - EIDL ) - AA | $ | 150,000 | $ | 150,000 | ||||
June 13, 2020 ($150,000 - EIDL ) - BB | 150,000 | 150,000 | ||||||
July 15, 2020 ($150,000 - EIDL) - JJ | 150,000 | 150,000 | ||||||
应付贷款总额,EIDL | 450,000 | 450,000 | ||||||
较小电流部分 | (24,138 | ) | (8,621 | ) | ||||
应付贷款总额,EIDL,减去当前部分 | $ | 425,862 | $ | 441,379 |
下表提供了截至2021年12月31日的未来最低还款额:
在过去几年里 | 金额 | |||
2022 | $ | 24,138 | ||
2023 | 15,517 | |||
2024 | 15,517 | |||
2025 | 15,517 | |||
2026 | 15,517 | |||
此后 | 363,794 | |||
总计 | $ | 450,000 |
2020年6月13日-150,000美元-Global AA Group,Inc.
鉴于新冠肺炎疫情对全球AA集团业务的影响,全球AA集团于2020年6月13日签署了根据其经济伤害灾难贷款援助计划从小企业管理局获得贷款所需的标准贷款文件(“EIDL贷款”)。
根据该特定贷款授权及协议(“SBA贷款协议”),AA借入本金总额 EIDL贷款150,000美元,所得款项将用作营运资金用途。利息按3.75%的年利率计息, 只有从每次垫款之日起实际垫付的资金才应计利息。分期付款,包括本金和利息,从2021年5月14日(自SBA贷款之日起12个月)起按月支付,金额为731美元。本金和利息的余额自SBA贷款之日起30年内支付。与此相关的是,AA还获得了1万美元的赠款,这笔钱 不需要偿还。在截至2020年12月31日的年度内,营业报表中的其他收入入账10,000美元。
在这方面,aa签立了(I)一笔为SBA的利益而提供的贷款(“SBA贷款”),其中载有违约的惯常事件 ;以及(Ii)一份担保协议,授予SBA对aa的所有有形和无形个人财产的担保权益, 其中也包含违约的习惯性事件(“SBA担保协议”)。
2020年6月13日-150,000美元-Global BB Group,Inc.
鉴于新冠肺炎疫情对BB业务的影响,Global BB Group,Inc.于2020年6月13日签署了根据其经济伤害灾难贷款援助计划从小企业管理局获得贷款所需的标准贷款文件(“EIDL贷款”)。
F-18 |
吉原 全球公司及其子公司
合并财务报表附注
6. | 贷款 应付款,EIDL(续) |
根据该特定贷款授权及协议(“SBA贷款协议”),BB借入本金总额 EIDL贷款150,000美元,所得款项将用作营运资金用途。利息按3.75%的年利率计息, 只有从每次垫款之日起实际垫付的资金才应计利息。分期付款,包括本金和利息,从2021年5月14日(自SBA贷款之日起12个月)起按月支付,金额为731美元。本金和利息的余额自SBA贷款之日起30年内支付。与此相关的是,BB还获得了一万美元的赠款,这笔钱 不必偿还。在截至2020年12月31日的年度内,营业报表中的其他收入入账10,000美元。
与此有关,BB签立了(I)为SBA的利益而提供的贷款(“SBA贷款”),其中载有违约的惯常事件 ;以及(Ii)担保协议,授予SBA对BB的所有有形和无形个人财产的担保权益, 其中也包含违约的惯常事件(“SBA担保协议”)。
2020年7月15日-150,000美元-Global JJ Group,Inc.
鉴于新冠肺炎疫情对环球JJ业务的影响,环球JJ集团于2020年7月15日签署了根据其经济伤害灾难贷款援助计划从小企业管理局获得贷款所需的标准贷款文件(“EIDL贷款”)。
根据该特定贷款授权及协议(“SBA贷款协议”),JJ借入本金总额 EIDL贷款150,000美元,所得款项将用作营运资金用途。利息按3.75%的年利率计息, 只有从每次垫款之日起实际垫付的资金才应计利息。分期付款,包括本金和利息,从2021年5月14日(自SBA贷款之日起12个月)起按月支付,金额为731美元。本金和利息的余额自SBA贷款之日起30年内支付。
7. | 餐饮 振兴基金 |
12月31日 | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
2021年6月1日(700,454-餐饮振兴基金)-JJ | $ | 700,454 | $ | - | ||||
餐厅振兴基金总额 | $ | 700,454 | $ | - | ||||
较小电流部分 | - | - | ||||||
餐厅整体振兴基金 减去当前部分 | $ | 700,454 | $ | - |
下表提供了截至2021年12月31日的未来最低还款额:
在过去几年里 | 金额 | |||
2022 | $ | - | ||
2023 | 700,454 | |||
2024 | - | |||
2025 | - | |||
2026 | - | |||
此后 | - | |||
总计 | $ | 700,454 |
F-19 |
吉原 全球公司及其子公司
合并财务报表附注
7. | 餐饮 振兴基金(续) |
2021年6月1日-700,454美元-Global JJ Group,Inc.
鉴于新冠肺炎疫情对JJ业务的影响,环球JJ集团于2021年6月1日签署了根据《美国救援计划法案》从美国小企业管理局(SBA)获得700,454美元餐厅振兴基金(RRF)所需的文件。
RRF由SBA管理。贷款的利率为年利率0.00%,并根据一年365天的实际天数计算未偿还本金余额。不迟于2023年3月11日(“到期日”), 公司必须向贷款人支付任何未使用的资金以及用于不符合条件的支出的任何资金。RRF包含与付款违约、向SBA或贷款人作出重大虚假或误导性陈述,或违反RRF条款等相关的常规违约事件。违约事件的发生可能导致偿还RRF项下的所有未付金额,追回本公司的所有欠款,或提起诉讼并获得对本公司不利的判决。根据《美国救援计划法案》的 条款,RRF受助人可以申请并获得全部或部分资金的豁免。 此类豁免将根据贷款所得用于支付工资成本、业务 抵押义务、租金、债务、公用事业、维护、户外座椅建设、用品、食品和饮料、供应商成本、和其他业务运营费用的使用情况来确定,但受限制。
截至2021年12月31日,上述应付票据、应付贷款和餐厅振兴基金均未发生违约。
8. | 相关的 方交易 |
公司有以下关联方交易:
● | 欠关联方 -公司不时借钱给APIIS金融集团,这是James Chae拥有的公司,也是该公司的大股东。余额是不计息的,按需到期。截至2021年12月31日和2020年12月31日,余额分别为1,383,213美元和911,411美元。 | ||
● | 分发 -本公司不时向本公司大股东兼行政总裁James Chae派发股息。 截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度,本公司分别向Chae先生派发696,575元及665,194元。 | ||
● | 受共同控制的实体的组合 -自2021年10月起,JJ将知识产权资产转让给James Chae,然后Chae先生将各实体的100%股权贡献给加州公司吉原控股有限公司(“控股”) 以将业务运营合并为一个实体。Chae先生获发行合共3,205,000股 Holdings股份,反映该等实体最初向Chae先生发行的股份总数,以换取每个 实体100%的股份(按1比1的换股基准)。此外,自2021年10月起,Chae先生将知识产权转让给Holdings,以换取发行6,245,900股Holdings股份,以使他在Holdings的总持股达到9,450,900股 股。于2021年12月9日,本公司当时唯一的董事公司Chae批准(A)换股协议, 据此,Chae先生作为控股公司的唯一股东获得9,450,900股Yoshiharu股份,相当于当时已发行股份的100% ,而Yoshiharu先生则获得Holdings的全部股份,及(B)从Chae先生手中赎回670,000股A类股份 ,据此Yoshiharu先生将按面值从Chae先生手中购回该等股份。 | ||
● | 私人配售 -2021年12月,公司收到了以每股2.00美元的价格向投资者出售67万股A类普通股的认购 ,预计总收益为1,340,000美元。其中许多投资者是该公司大股东James Chae的朋友和家人。 |
F-20 |
吉原 全球公司及其子公司
合并财务报表附注
9. | 承付款 和或有 |
承诺
经营性 租赁使用权(“ROU”)资产及负债于开始日期根据租赁期内租赁付款的现值确认。ROU资产代表我们在租赁期内使用标的资产的权利,租赁负债代表我们因租赁而产生的支付租赁款项的义务。一般来说,安排中的隐含利率不容易确定,本公司利用其递增借款利率来确定租赁付款的现值。该公司的增量借款利率是基于其对其信用评级的理解而设定的假设利率。经营租赁 ROU资产包括支付的任何租赁款项,不包括租赁奖励。我们的可变租赁付款主要包括维护 和房地产租赁的其他运营费用。可变租赁付款不包括在ROU资产和租赁负债中 ,并在产生这些付款的债务期间确认。我们的租赁条款可能包括延长 或在合理确定我们将行使该选项时终止租赁的选项。最低租赁付款的租赁费用在租赁期限内以直线方式确认。
9. | 承付款 和或有 |
公司与租赁和非租赁组件签订了租赁协议。本公司已选择将这些租赁和非租赁组成部分 作为单个租赁组成部分进行核算。
根据美国会计准则第842条,租赁费用的构成如下:
截至12月31日止年度, | 2021 | 2020 | ||||||
经营租赁费用 | $ | 408,056 | $ | 222,519 | ||||
租赁总费用 | $ | 408,056 | $ | 222,519 |
根据ASC 842,与租赁有关的其他信息如下:
截至12月31日止年度, | 2021 | 2020 | ||||||
来自经营租赁的经营现金流 | $ | 372,307 | $ | 221,148 | ||||
为计入租赁负债的金额支付的现金 | $ | 372,307 | $ | 221,148 |
加权平均剩余租赁期限--经营租赁 | 7.7年 | |||||||
加权平均贴现率-经营租赁 | 7 | % |
根据ASC 842,截至2021年12月31日的经营租赁负债到期日如下:
运营中 | ||||
年度结束日期: | 租赁 | |||
2022 | $ | 323,687 | ||
2023 | 354,111 | |||
2024 | 365,042 | |||
2025 | 380,138 | |||
2026 | 358,563 | |||
此后 | 1,168,181 | |||
未贴现现金流合计 | $ | 2,949,722 | ||
对租赁负债的对账: | ||||
加权-平均剩余租赁期限 | 7.7年 | |||
加权平均贴现率 | 7 | % | ||
现值 | $ | 2,309,745 | ||
租赁负债--流动负债 | 214,994 | |||
租赁负债--长期 | 2,094,751 | |||
租赁负债--总计 | $ | 2,309,745 | ||
未贴现现金流量与贴现现金流量之间的差额 | $ | 639,977 |
或有事件
本公司可能不时涉及正常业务过程中出现的某些法律诉讼和索赔。管理层认为,这些问题将在不会对公司的财务状况或经营结果产生实质性影响的情况下得到解决。
F-21 |
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合并财务报表附注
10. | 股东亏损 |
A类普通股
公司有权在任何时候发行和发行49,000,000股A类普通股,每股面值为0.0001美元。每一股A类普通股将使其股东有权对所有事项投一票,由股东投票表决。
在2021年9月30日之前,吉原业务(“业务”)由上述七个独立实体(统称为“实体”)组成,每个实体均由James Chae(“Chae先生”)全资拥有,每个实体持有一(1)家门店,但持有两家门店和业务知识产权(“IP”)的JJ除外。自2021年10月起,JJ将IP 转让给Chae先生。自2021年10月起,Chae先生将各实体的100%股权贡献给加州公司Yoshiharu Holdings(“控股”),以将业务营运合并为单一实体。Chae先生获发行合共3,205,000股Holdings股份,反映该等实体原来向Chae先生发行的股份总数 ,以换取各实体100%的股份(按1比1的换股基准)。此外,自2021年10月起,Chae先生 将知识产权转让给Holdings,以换取发行6,245,900股Holdings股份,以使其在Holdings的总持股 达到9,450,900股。
于2021年12月9日,本公司当时唯一的董事公司Chae批准(A)一项换股协议,据此,Chae先生作为Holdings的唯一股东将获得吉原9,450,900股股份,占当时已发行股份的100%,而Yoshiharu 将获得Holdings的全部股份,及(B)从Chae先生手中赎回670,000股A类股份,据此Yoshiharu将按面值从Chae先生手中购回 该等股份。
2021年12月,本公司收到以每股2.00美元的价格向投资者出售670,000股A类普通股的认购 ,预计总收益为1,340,000美元。截至2021年12月31日,本公司已收到预期收益中的1,280,000美元,其余60,000美元 记录了应收股票认购。剩余的资金于2022年1月收到。
B类普通股
公司有权发行并随时发行100万股面值为每股0.0001美元的B类普通股。B类普通股股东有权就每股A类普通股股份 投10票,而不论本章程细则有何规定,B类普通股股东均有权获得任何股东大会的通知 ,并有权就A类普通股持有人有权投票的任何问题或事项与A类普通股持有人作为单一类别投票,除非适用法律或我们经修订及重述的公司注册证书另有要求 。B类普通股的持有者也应有权按照本文规定和法律要求作为一个单独的类别进行投票。
B类普通股的股东有权获得公司董事会不时宣布的股息,每股股息率与A类普通股相同。
B类普通股的 股东有权将B类普通股转换为A类普通股:
● | 在任何B类普通股停止由James Chae实益拥有的时间,该B类普通股 将一对一地自动转换为A类普通股; | ||
● | 当James Chae实益拥有的A类和B类普通股的数量 占交换协议规定的已发行A类和B类普通股总数的25%以下时,所有B类普通股将在该日期以一对一的方式自动转换为A类普通股;以及 | ||
● | 在选举B类普通股持有人时,任何B类普通股均可转换为一股A类普通股。 |
11. | EARNINGS PER SHARE |
公司根据FASB ASC 260计算每股收益,这要求同时列报基本 和稀释后每股收益。基本每股收益是使用会计年度内的加权平均流通股数量计算的。截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度,本公司并无任何稀释性普通股。
F-22 |
吉原 全球公司及其子公司
合并财务报表附注
12. | 后续 事件 |
公司评估了2021年12月31日之后发生的所有事件或交易。在此期间,除以下事项外,本公司并无任何 需要披露的重大可辨认后续事件:
● | 2022年1月-公司收到2021年出售A类普通股的剩余60,000美元收益, 全额偿还于2021年12月31日的应收股份认购。 | ||
● | 2022年2月(PPP贷款)-本公司收到SBA的通知,385,900美元的PPP贷款余额已全部 免除。 | ||
● | 2022年4月(SBA贷款)-公司通过其子公司Cerritos获得了SBA的批准,可以获得增量贷款。 这笔贷款为19.5万美元,利息为最优惠利率加2%,初始利率为5.25%。这笔贷款要求每月还款2,106美元,贷款期限为自首次贷款发放之日起十年。 | ||
● | 2022年2月(餐厅开业)-该公司于2022年2月开设了La Mirada门店。位于Cerritos 和科罗纳的其他地点正在建设中。 |
F-23 |
吉原 全球公司及其子公司
合并资产负债表
(未经审计) | ||||||||
6月30日, | 十二月三十一日, | |||||||
2022 | 2021 | |||||||
资产 | ||||||||
流动资产: | ||||||||
现金 | $ | 28,537 | $ | 1,087,102 | ||||
盘存 | 41,144 | 36,573 | ||||||
流动资产总额 | 69,681 | 1,123,675 | ||||||
非流动资产: | ||||||||
财产和设备,净额 | 2,167,480 | 2,343,524 | ||||||
经营性租赁使用权资产净额 | 2,627,290 | 2,209,967 | ||||||
其他资产 | 211,138 | 157,949 | ||||||
非流动资产总额 | 5,005,908 | 4,711,440 | ||||||
总资产 | $ | 5,075,589 | $ | 5,835,115 | ||||
负债和股东赤字 | ||||||||
流动负债: | ||||||||
应付账款和应计费用 | $ | 1,439,956 | $ | 1,598,334 | ||||
经营租赁负债的当期部分 | 300,140 | 214,994 | ||||||
应付银行本票当期部分 | 249,566 | 235,662 | ||||||
应付贷款的当前部分,购买力平价 | - | 100,334 | ||||||
应付贷款的当期部分 | 31,897 | 24,138 | ||||||
因关联方原因 | 1,417,433 | 1,383,213 | ||||||
其他应付款 | 88,437 | 88,437 | ||||||
流动负债总额 | 3,527,429 | 3,645,112 | ||||||
经营租赁负债减去流动部分 | 2,487,577 | 2,094,751 | ||||||
应付银行票据,较少的流动部分 | 1,041,080 | 1,002,010 | ||||||
餐饮振兴基金 | 700,454 | 700,454 | ||||||
应付贷款,EIDL,减去当前部分 | 418,103 | 425,862 | ||||||
应付贷款,购买力平价,减去当前部分 | - | 285,566 | ||||||
总负债 | 8,174,643 | 8,153,755 | ||||||
承付款和或有事项 | ||||||||
股东亏损额 | ||||||||
A类普通股-面值0.0001美元;授权股份49,000,000股;在2022年6月30日和2021年12月31日发行和发行的9,450,900股 | 946 | 946 | ||||||
B类普通股-面值0.0001美元;授权股份1,000,000股;在2022年6月30日和2021年12月31日没有发行和发行的股票 | - | - | ||||||
追加实收资本 | 553,456 | 553,456 | ||||||
应收股票认购 | - | (60,000 | ) | |||||
累计赤字 | (3,653,456 | ) | (2,813,042 | ) | ||||
股东总亏损额 | (3,099,054 | ) | (2,318,640 | ) | ||||
总负债和股东赤字 | $ | 5,075,589 | $ | 5,835,115 |
见 未经审计的合并财务报表附注
F-24 |
吉原 全球公司及其子公司
合并的操作报表
(未经审计) | ||||||||
截至6月30日的六个月, | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
收入: | ||||||||
食品和饮料 | $ | 3,973,690 | $ | 2,606,625 | ||||
总收入 | 3,973,690 | 2,606,625 | ||||||
餐厅 运营费用: | ||||||||
食品、饮料和用品 | 1,036,754 | 757,091 | ||||||
劳工 | 2,101,726 | 1,076,041 | ||||||
租金和水电费 | 514,424 | 268,964 | ||||||
送货 和服务费 | 259,707 | 253,348 | ||||||
折旧 | 464,873 | 62,517 | ||||||
餐厅运营费用合计 | 4,377,484 | 2,417,961 | ||||||
净营业餐厅营业收入(亏损) | (403,794 | ) | 188,664 | |||||
运营费用 : | ||||||||
常规 和管理 | 740,204 | 234,865 | ||||||
广告 和营销 | 40,583 | 1,998 | ||||||
运营费用总额 | 780,787 | 236,863 | ||||||
运营亏损 | (1,184,581 | ) | (48,199 | ) | ||||
其他 收入(费用): | ||||||||
PPP 贷款减免 | 385,900 | - | ||||||
其他 收入 | 6,301 | 25,000 | ||||||
利息 | (40,994 | ) | (30,906 | ) | ||||
合计 其他收入(费用) | 351,207 | (5,906 | ) | |||||
所得税前亏损 | (833,374 | ) | (54,105 | ) | ||||
所得税拨备 | 7,040 | 6,609 | ||||||
净亏损 | $ | (840,414 | ) | $ | (60,714 | ) | ||
每股亏损 : | ||||||||
基本 和稀释 | $ | (0.09 | ) | $ | (0.02 | ) | ||
加权 已发行普通股的平均数量: | ||||||||
基本 和稀释 | 9,450,900 | 3,204,525 |
见 未经审计的合并财务报表附注
F-25 |
吉原 全球公司及其子公司
合并的股东权益报表
A类股 | B类股份 | 其他内容 已缴费 | 库存 订阅 | 累计 | 总计 股东的 | |||||||||||||||||||||||||||
股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 资本 | 应收账款 | 赤字 | 赤字 | |||||||||||||||||||||||||
2020年12月31日余额 | 1,205,000 | $ | 121 | - | $ | - | $ | 476,251 | $ | - | $ | (1,828,501 | ) | $ | (1,352,130 | ) | ||||||||||||||||
发行普通股A | 1,000,000 | 100 | - | - | (100 | ) | - | - | - | |||||||||||||||||||||||
分配 | - | - | - | - | (367,596 | ) | - | - | (367,596 | ) | ||||||||||||||||||||||
净亏损 | - | - | - | - | - | - | (60,714 | ) | (60,714 | ) | ||||||||||||||||||||||
2021年6月30日的余额(未经审计) | 2,205,000 | $ | 221 | - | $ | - | $ | 108,555 | $ | - | $ | (1,889,215 | ) | $ | (1,780,440 | ) |
A类股 | B类股份 | 其他内容 | 库存 | 总计 | ||||||||||||||||||||||||||||
股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 实收资本 | 订阅 应收账款 | 累计 赤字 | 股东的 赤字 | |||||||||||||||||||||||||
2021年12月31日的余额 | 9,450,900 | $ | 946 | - | $ | - | $ | 553,456 | $ | (60,000 | ) | $ | (2,813,042 | ) | $ | (2,318,640 | ) | |||||||||||||||
上一年认购收到的付款 | - | - | - | - | - | 60,000 | - | 60,000 | ||||||||||||||||||||||||
净亏损 | - | - | - | - | - | - | (840,414 | ) | (840,414 | ) | ||||||||||||||||||||||
2022年6月30日的余额(未经审计) | 9,450,900 | $ | 946 | - | $ | - | $ | 553,456 | $ | - | $ | (3,653,456 | ) | $ | (3,099,054 | ) |
见 未经审计的合并财务报表附注
F-26 |
吉原 全球公司及其子公司
合并的现金流量表
(未经审计) | ||||||||
截至6月30日的六个月, | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
来自经营活动的现金流: | ||||||||
净亏损 | $ | (840,414 | ) | $ | (60,714 | ) | ||
调整 将净收入与经营活动提供的现金净额进行核对: | ||||||||
折旧 | 464,873 | 62,517 | ||||||
PPP 贷款减免 | (385,900 | ) | - | |||||
资产和负债的变化 : | ||||||||
盘存 | (4,571 | ) | (5,680 | ) | ||||
其他 资产 | (53,189 | ) | (23,474 | ) | ||||
应付账款和应计费用 | (97,729 | ) | 55,609 | |||||
欠关联方 | 34,220 | 16,182 | ||||||
其他 应付款 | - | 34,794 | ||||||
净额 经营活动中使用的现金 | (882,710 | ) | 79,234 | |||||
投资活动产生的现金流: | ||||||||
购买财产和设备 | (288,829 | ) | (391,224 | ) | ||||
用于投资活动的现金净额 | (288,829 | ) | (391,224 | ) | ||||
融资活动产生的现金流: | ||||||||
银行透支 | - | (29,060 | ) | |||||
出售普通股所得收益 | 60,000 | - | ||||||
借款收益 | 140,000 | 1,105,604 | ||||||
应付钞票还款 | (87,026 | ) | (56,002 | ) | ||||
股东分配情况 | - | (367,596 | ) | |||||
净额 融资活动提供的现金 | 112,974 | 652,946 | ||||||
现金净额 (减少) | (1,058,565 | ) | 340,956 | |||||
现金 -期初 | 1,087,102 | - | ||||||
现金 -期末 | $ | 28,537 | $ | 340,956 | ||||
补充 披露非现金融资活动: | ||||||||
免除薪资保障计划(PPP)贷款 | $ | 385,900 | $ | - | ||||
补充披露现金流量信息 | ||||||||
在下列期间支付的现金 : | ||||||||
利息 | $ | 40,994 | $ | 30,906 | ||||
所得税 税 | $ | 7,040 | $ | 6,609 |
见 未经审计的合并财务报表附注
F-27 |
1. | NATURE OF OPERATIONS |
吉原环球公司(“吉原”)于2021年12月9日在特拉华州注册成立。Yoshiharu自成立以来没有重大的 交易。吉原拥有以下全资子公司:
名字 | 成立日期 | 业务说明 | ||
环球JJ集团(Global JJ Group,Inc.) | 2015年1月8日 | 位于加利福尼亚州奥兰治和加州布埃纳公园的拉面商店。 | ||
Global AA Group,Inc.(“AA”) | July 21, 2016 | 位于加利福尼亚州惠蒂尔的拉面店。 | ||
Global BB Group,Inc.(“BB”) | May 19, 2017 | 拉面店位于加利福尼亚州奇诺山。 | ||
Global CC Group,Inc.(“CC”) | 2019年9月23日 | 拉面店位于加利福尼亚州伊斯特维尔和加利福尼亚州科罗纳。 | ||
Global DD Group,Inc.(“DD”) | 2019年12月19日 | 位于加利福尼亚州拉米拉达的拉面商店。 | ||
Yoshiharu Irvine(“YI”) | 2020年12月4日 | 拉面店位于加利福尼亚州欧文。 | ||
Yoshiharu Cerritos(《YC》) | 2021年1月21日 | 位于加利福尼亚州塞里托斯的拉面商店。 | ||
吉原克莱门特(Yoshiharu Clemente) | May 2, 2022 | 拉面店将在加利福尼亚州圣克莱门特开设。 | ||
吉原拉古纳(Yoshiharu Laguna) | May 2, 2022 | 拉面店将在加利福尼亚州拉古纳开业。 | ||
安大略省吉原(“Yo”) | May 2, 2022 | 拉面店将在加利福尼亚州安大略省开设。 |
该公司拥有几家专营日本拉面和其他日本料理的餐厅。该公司提供各种日式拉面、饭碗和开胃菜。吉原环球株式会社及其子公司将统称为“公司”。
在2021年9月30日之前,吉原业务(“业务”)由上述七个独立实体(统称为“实体”)组成,每个实体均由James Chae(“Chae先生”)全资拥有,每个实体持有一(1)家门店,但持有两家门店和业务知识产权(“IP”)的JJ除外。自2021年10月起,JJ将IP 转让给Chae先生。自2021年10月起,Chae先生将各实体的100%股权贡献给加州公司Yoshiharu Holdings(“控股”),以将业务营运合并为单一实体。Chae先生获发行合共3,205,000股Holdings股份,反映该等实体原来向Chae先生发行的股份总数 ,以换取各实体100%的股份(按1比1的换股基准)。此外,自2021年10月起,Chae先生 将知识产权转让给Holdings,以换取发行6,245,900股Holdings股份,以使其在Holdings的总持股 达到9,450,900股。
2021年12月9日,吉原完成换股协议,据此,吉原控股的唯一股东获得吉原股份9,450,900股,占当时已发行股份的100%,吉原获得吉原控股的全部股份。本次资本重组 是根据会计准则 编纂(“ASC”)805-50“企业合并”中“共同控制下的实体之间的交易”小节进行的,该小节要求接收实体按其历史账面金额确认收到的净资产。共同控制交易对母公司的合并财务报表没有影响。 为转让知识产权而发行的股份没有计入任何价值,因为向Chae in Holdings发行的股份总数的唯一相关性是在Yoshiharu在特拉华州注册成立时实现与其1对1的股份交换。ASC 805-50还规定,如果净资产的确认导致“报告实体的变更”,则接收实体应在其单独的财务报表中追溯列报转移。因此,在这些合并财务报表中反映的资产和负债以及历史业务 是子公司的资产和负债,并按子公司的历史成本计入 。
2. | 重要会计政策摘要 |
报道
综合财务报表包括截至2022年6月30日和2021年6月30日止六个月及截至该六个月的上述法人实体。
F-28 |
2. | 重要会计政策摘要 (续) |
列报和合并的基础
随附的综合财务报表乃根据美国颁布的公认会计原则(“公认会计原则”) 编制。合并财务报表包括吉原环球公司及其全资子公司。合并后,所有公司间账户、交易和利润均已注销。
正在进行 关注
随附的综合财务报表的编制假设本公司将继续作为一家持续经营的企业,其中包括在正常业务过程中变现资产和偿还负债。截至2022年6月30日,公司累计亏损3,653,456美元,截至2022年6月30日的6个月净亏损840,414美元。这些事项令人对公司作为持续经营企业的持续经营能力产生极大的怀疑。
虽然公司正试图扩大业务和增加收入,但公司的现金状况可能不足以支持公司的日常运营 。管理层打算通过公开或非公开发行的方式筹集更多资金。管理层相信,目前为进一步实施其业务计划和创造收入而采取的行动为公司提供了继续经营的机会。虽然管理层相信其创造收入的战略的可行性和筹集额外资金的能力,但不能保证这一点,或者如果可以的话,按公司可以接受的条款。公司能否持续经营取决于公司进一步实施业务计划和创造额外收入的能力。 然而,与截至2021年6月30日的六个月的收入相比,截至2021年6月30日的六个月的收入从2,606,625美元增加到3,973,690美元,公司预计随着更多门店的开设,销售额将持续增长 。
如果公司无法继续经营下去,合并财务报表不包括任何可能需要的调整。
使用估计和假设的
根据公认会计原则编制合并财务报表时,管理层需要作出估计和假设,以影响财务报表日期的资产和负债额以及或有资产和负债的披露,以及报告期内收入和支出的报告金额。实际结果可能与这些估计不同。
F-29 |
2. | 重要会计政策摘要 (续) |
营销
营销成本在发生时计入费用 。截至2022年和2021年6月30日的六个月,营销成本分别约为40,583美元和1,998美元,并在随附的综合损益表中计入运营费用。
递送 递送服务提供商收取的费用
该公司的客户可以通过Uber Eats、Door Dash等第三方服务提供商在线订购。这些第三方服务提供商向公司收取送货费和订单费。此类费用在发生时计入费用。运送费包含在随附的综合运营报表中的运送费和服务费中。
收入 确认
公司根据会计准则编纂(“ASC”)606“与客户的合同收入”确认收入。该公司的净收入主要由食品和饮料销售收入组成。当客户收到他们购买的食品时,公司拥有的餐厅销售食品的收入 确认为公司销售,这是我们履行义务的时候。确认与公司销售相关的收入的时间和金额不受采用主题606的影响。
盘存
库存以成本或可变现净值中较低者为准,主要包括易腐烂的食品和供应品。成本是使用先进先出方法确定的。
分部 报告
会计准则编纂(“ASC”)280,“分部报告”,要求上市公司报告有关其可报告的经营分部的财务和描述性信息。公司根据高管决策者对单独的财务信息、业务活动和管理责任进行内部评估的方式确定其运营部门。因此,公司 有一个可报告的部门,包括经营其门店。
财产 和设备
财产和设备按成本减去累计折旧和摊销列报。重大改进被资本化,而次要的更换、维护和维修在发生时计入费用。折旧和摊销是按资产的预计使用年限按直线计算的。租赁改进按相关资产的估计使用年限或租赁期限中较短的一项摊销。预计的使用寿命如下:
家具和设备 | 5 至7年 | |
租赁权改进 | 预计使用年限或租赁期限缩短 | |
车辆 | 5年 年 |
F-30 |
2. | 重要会计政策摘要 (续) |
所得税 税
《所得税不确定性会计准则》旨在确定是否应在纳税申报单上申报或预期申报的税收优惠应记录在财务报表中。在该指导下,只有当税务当局根据税务状况的技术价值进行审查时,该税务状况很可能会持续下去,公司才可以确认该税收 受益于不确定的税务状况。在财务报表中确认的来自该位置的税收优惠 是根据最终结算时实现的可能性大于50%的最大优惠来计量的。截至2022年6月30日,公司 没有未确认的税收优惠被确认或记录为负债。
长期资产减值
当 环境(例如不利的市况)显示长期资产的账面价值可能减值时,本公司 会进行分析以检讨资产账面价值的可收回程度,包括估计资产预期未来营运的未贴现现金流量(不包括利息费用)。这些估计考虑了预期 未来营业收入、经营趋势和前景等因素,以及需求、竞争和其他因素的影响。如果分析 显示账面价值无法从未来现金流量中收回,则在账面价值超过估计公允价值的范围内确认减值损失。任何减值损失都被记录为营业费用,这会减少净收益。
信用风险集中度
可能使公司面临集中信用风险的金融工具是应收账款和其他因其正常业务活动而产生的应收账款 。该公司拥有多元化的客户基础。公司通过信用审批、信用额度和监控程序控制与应收账款相关的信用风险。本公司定期评估其客户的财务实力,并根据信用风险相关因素,在需要时为无法收回的账款计提拨备。因此,本公司相信,超出该拨备的应收账款相关信用风险敞口是有限的。
金融工具的公允价值
公司使用ASC 820-10《公允价值计量与披露》对经常性金融资产和负债进行估值。公允价值被定义为退出价格,即截至计量日期在市场参与者之间有序交易中出售资产或转移负债而收到的金额 。指南还为计量公允价值时使用的投入建立了层次结构,通过要求 在可用时使用最可观察的投入,最大限度地利用可观察到的投入,最大限度地减少使用不可观察到的投入。可观察到的投入是市场参与者将用于评估资产或负债的投入,是根据从本公司以外的来源获得的市场数据开发的。不可观察的投入是指反映公司对市场参与者将用来评估资产或负债的因素的假设的投入。指导意见 确立了可用于计量公允价值的三个投入水平:
F-31 |
2. | 重要会计政策摘要 (续) |
第1级:可观察到的投入,如活跃市场的报价;
第 级:除活跃市场报价外,可直接或间接观察到的投入;
第 级 3.无法观察到的投入,其中市场数据很少或根本没有,这要求报告实体提出自己的假设。
公司的金融工具包括现金、经营性租赁使用权资产、净额、应付帐款和应计费用、 应付票据和经营性租赁负债。由于这些工具的到期日较短,现金、经营性租赁使用权资产、净额和票据的估计公允价值与其账面价值相近。
租契
根据ASC 842,租赁,本公司确定一项安排在开始时是否包含租赁。租赁是一种合同,它提供了在一段时间内控制已确定资产的权利,以换取对价。对于已确定的租赁,公司 决定是否应将其归类为经营性租赁或融资租赁。经营性租赁在资产负债表中记为:使用权资产(“ROU资产”)和经营性租赁负债。ROU资产代表本公司在租赁期内使用标的资产的权利 ,租赁负债代表本公司支付租赁所产生的租赁款项的义务。营运单位资产 及营运租赁负债于租赁开始日确认,并按租赁期间的租赁付款现值计量。ROU资产还包括递延租金负债。该公司的租赁安排一般不提供隐含利率。因此,在这种情况下,本公司使用基于开始日期可获得的信息的递增借款利率来确定租赁付款的现值。在合理确定将在计量其ROU资产和负债时,公司包括延长或终止租赁的选择权。 经营租赁的租赁费用在租赁期内以直线方式确认。本公司与 租赁和非租赁组件签订了租赁协议,这些组件作为一个单独的租赁组件入账。
最近 会计声明
2016年2月,财务会计准则委员会发布了ASU第2016-02号,“租赁(主题842)”(“ASU 2016-02”)。ASU 2016-02要求 实体确认融资租赁和经营租赁的租赁产生的资产和负债。ASU 2016-02还将要求 新的定性和定量披露,以帮助投资者和其他财务报表使用者更好地了解租赁产生的现金流的金额、时机、 和不确定性。ASU 2016-02在2020年12月15日之后的财年生效,允许提前采用。自2019年1月1日起,公司对ASU 2016-02进行了评估,并采用了本指南。
2018年7月,美国财务会计准则委员会发布了ASU编号2018-10《对主题842,租赁的编纂改进》(“ASU 2018-10”)。 ASU 2018-10中的修订对之前发布的ASU编号2016-02,租赁(主题842)(“ASU 2016-02”)的某些方面提供了额外的澄清和实施指南,并具有与ASU 2016-02相同的生效和过渡要求。 自生效日期起,ASU 2018-10将取代ASC主题840,租赁中的当前租赁指南。在新的指导方针下,承租人 将被要求对除短期租赁以外的所有租赁确认租赁负债,这是承租人 按折扣价计算的支付租赁所产生的租赁款项的义务。同时,承租人将被要求确认使用权资产,这是一种资产,代表承租人在租赁期内使用或控制指定资产的权利。 ASU 2018-10在2019年12月15日之后的中期和年度报告期内对新兴成长型公司有效,并允许 提前采用。对于在财务报表中列报的最早比较期间开始时或之后签订的现有租约,应采用经修订的追溯过渡办法适用指导意见。自2019年1月1日起,本公司采用本指南。
F-32 |
2. | 重要会计政策摘要 (续) |
2018年7月,FASB发布了ASU第2018-11号,“租赁(主题842):有针对性的改进”(“ASU 2018-11”)。ASU 2018-11中与采用时比较报告的过渡救济相关的 修正案影响所有选择附加过渡方法的租赁合同实体,而合同的分离部分仅影响其租赁合同符合实际权宜之计条件的出租人 。ASU 2018-11中的修订适用于新兴成长型公司在2020年12月15日之后的财年以及这些财年内的过渡期。本指导意见自2019年1月1日起施行。
2019年3月,财务会计准则委员会发布了ASU 2019-01,“租赁(主题842):编纂改进”(“主题842”)(“ASU 2019-01”)。这些修订使主题842中非制造商或交易商的出租人对标的资产公允价值的指导与现有指导意见保持一致。因此,在租赁开始时,标的资产的公允价值是其 成本,反映可能适用的任何数量或交易折扣。然而,如果从收购标的资产之日起至租赁开始之日之间有一段相当长的时间,则应适用公允价值的定义(见主题820,公允价值计量)。(问题1)。ASU还要求主题942“金融服务--存管和借贷”范围内的出租人在投资活动中列报所有“根据租赁收到的本金付款”。(第二期)。最后,ASU免除了承租人和出租人在公司采用新租赁标准的会计年度中必须提供某些中期披露的义务。(第三期)。过渡和生效日期规定适用于问题1和问题2。它们不适用于问题3,因为对该问题的修订是对主题842中的原始过渡要求的修正。此修正案将在2020年12月15日之后的财政年度和2020年12月15日之后的财政年度内的过渡期内生效。允许及早采用。 自2019年1月1日起,公司对ASU 2019-01进行了评估,并采用了本指南。
新冠肺炎 对风险集中的影响
新型冠状病毒(“新冠肺炎”)大流行对全美和全球的健康和经济状况产生了重大影响,因为公众对感染该病毒的担忧导致联邦、州和地方当局发布了建议和/或命令,要求实行社会距离或自我隔离。该公司正在持续监测新冠肺炎的爆发以及相关的商务和旅行限制以及旨在减少其传播的行为的变化,以及它对运营、财务状况、现金流、库存、供应链、采购趋势、客户付款和整个行业的影响,以及对员工的影响 。由于新冠肺炎疫情以及相关的 建议和强制要求的社交距离和就地避难订单,我们的业务受到了严重中断。
F-33 |
3. | PROPERTY AND EQUIPMENT, NET |
6月30日, | 12月31日, | |||||||
2022 | 2021 | |||||||
改善租赁权 | $ | 2,636,760 | $ | 2,465,543 | ||||
家具和设备 | 483,105 | 365,493 | ||||||
车辆 | 30,543 | 30,543 | ||||||
财产和设备合计 | 3,150,408 | 2,861,579 | ||||||
累计折旧 | (982,928 | ) | (518,055 | ) | ||||
财产和设备合计 净额 | $ | 2,167,480 | $ | 2,343,524 |
总折旧分别为464,873美元 和62,517美元,以及截至2022年和2021年6月30日的六个月。
4. | BANK NOTES PAYABLES |
6月30日, | 12月31日, | |||||||
2022 | 2021 | |||||||
September 22, 2017 ($250,000) - AA | $ | 153,933 | $ | 165,875 | ||||
November 27, 2018 ($780,000) - JJ | 495,657 | 543,339 | ||||||
February 13, 2020 ($255,000) - CC | 207,848 | 218,602 | ||||||
September 14, 2021 ($197,000) - CC | 147,216 | 153,881 | ||||||
September 15, 2021 ($199,000) - DD | 185,992 | 155,975 | ||||||
April 22, 2022 ($195,000) - Cerritos | 100,000 | - | ||||||
应付款银行票据合计 | 1,290,646 | 1,237,672 | ||||||
减 -当前部分 | (249,566 | ) | (235,662 | ) | ||||
应付款银行票据合计 减去当期部分 | $ | 1,041,080 | $ | 1,002,010 |
下表提供了截至2022年6月30日的未来最低还款额:
截至 年度 | 金额 | |||
2022年 (剩余六个月) | $ | 124,783 | ||
2023 | 249,566 | |||
2024 | 249,566 | |||
2025 | 237,477 | |||
2026 | 104,496 | |||
此后 | 324,758 | |||
总计 | $ | 1,290,646 |
2017年9月22日-250,000美元-Global AA Group,Inc.
2017年9月22日,Global AA Group, Inc.(AA)签署了从美国小企业管理局(SBA)获得25万美元贷款所需的标准贷款文件。截至2022年6月30日和2021年12月31日,余额分别为153,933美元和165,875美元, 。
F-34 |
4. | BANK NOTES PAYABLES (Continued) |
根据该特定贷款授权和协议,AA借入本金总额为250,000美元,所得款项将用于 营运资金用途。利息按可变利率计息,该利率可能会根据独立的 指数的变化而变化,该指数是《华尔街日报》每年公布的最优惠利率,仅对从每次垫款日期起实际预支的资金进行应计。这笔贷款要求每月支付2,888美元,其中包括本金和利息,初始利率为每年6.75%。本息余额将于2027年9月22日支付。
2018年11月27日-78万美元-Global JJ Group,Inc.
2018年11月27日,Global JJ Group, Inc.(JJ)签署了从美国小企业管理局(SBA)获得78万美元贷款所需的标准贷款文件。截至2022年6月30日和2021年12月31日,余额分别为495,657美元和543,339美元 。
根据该特定贷款授权和协议,JJ借入本金总额780,000美元,所得款项将用于 营运资金用途。利息按可变利率计息,该利率可能会根据独立的 指数的变化而变化,该指数是《华尔街日报》每年公布的最优惠利率,仅对从每次垫款日期起实际预支的资金进行应计。分期付款11,818.08美元,共计83笔付款,包括本金和利息,自2019年1月1日起按月支付。本息余额将于2025年12月1日支付。
2020年2月13日-255,000美元-Global CC Group,Inc.
2020年2月13日,Global CC Group, Inc.(“CC”)签署了从美国小企业管理局(SBA)获得255,000美元贷款所需的标准贷款文件。截至2022年6月30日和2021年12月31日,余额分别为207,848美元和218,602美元, 。
根据该特定贷款授权和协议,CC借款本金总额为255,000美元,所得款项将用于营运资金用途。利息 根据《华尔街日报》每年公布的最优惠利率 的独立指数的变化而变化,并仅对从每次垫款之日起实际预支的资金进行应计。贷款 要求每月支付2,913美元,包括本金和利息,初始利率为6.50%。本金和利息的余额将于2030年2月13日支付。
2021年9月14日-19.7万美元-Global CC Group, Inc.
2021年9月14日,Global CC Group, Inc.(CC)签署了从美国小企业管理局(SBA)获得19.7万美元贷款所需的标准贷款文件。截至2022年6月30日和2021年12月31日,余额分别为147,216美元和153,881美元 。
根据该特定贷款授权和协议,CC借款本金总额为197,000美元,所得款项将用于营运资金用途。利息 根据《华尔街日报》每年公布的最优惠利率 的独立指数的变化而变化,并仅对从每次垫款之日起实际预支的资金进行应计。贷款 要求每月支付2,128美元,包括本金和利息,初始利率为5.25%。本金和利息的余额将于2031年9月14日支付。
截至2022年6月30日,CC已收到197,000美元中的159,000美元。
F-35 |
4. | BANK NOTES PAYABLES (Continued) |
2021年9月15日-199,000美元-Global DD Group,Inc.
2021年9月15日,Global DD Group,Inc.签署了从美国小企业管理局(SBA)获得199,000美元贷款所需的标准贷款文件。截至2022年6月30日和2021年12月31日,余额分别为185,992美元和155,975美元。
根据该特定贷款授权和协议,DD借入本金总额199,000美元,所得款项将用于 营运资金用途。利息按可变利率计息,该利率可能会根据独立的 指数的变化而变化,该指数是《华尔街日报》每年公布的最优惠利率,仅对从每次垫款日期起实际预支的资金进行应计。这笔贷款要求每月支付2,419美元,其中包括本金和利息,初始利率为5.25%。本息余额将于2031年9月15日支付。
截至2022年6月30日,DD已收到199,000美元中的197,000美元。
2022年4月22日-19.5万美元-吉原·塞里托斯。
2022年4月22日,Yoshiharu Cerritos(“YC”)签署了从美国小企业管理局(“SBA”)获得195,000美元贷款所需的标准贷款文件。截至2022年6月30日,余额为10万美元。
根据该特定贷款授权和协议,YC借入本金总额195,000美元,所得款项将用于 营运资金用途。利息按可变利率计息,该利率可能会根据独立的 指数的变化而变化,该指数是《华尔街日报》每年公布的最优惠利率,仅对从每次垫款日期起实际预支的资金进行应计。这笔贷款要求每月支付2,106美元,其中包括本金和利息,初始利率为5.25%。本息余额将于2032年4月22日支付。
截至2022年6月30日,YC已收到19.5万美元中的10万美元。
5. | LOAN PAYABLES, PPP |
6月30日, | 十二月三十一日, | |||||||
2022 | 2021 | |||||||
February 16, 2021 ($131,600 - PPP loan) - AA | $ | - | 131,600 | |||||
February 16, 2021 ($166,700 - PPP loan) - JJ | - | 166,700 | ||||||
February 16, 2021 ($87,600 - PPP loan) - BB | - | 87,600 | ||||||
应付贷款总额,购买力平价 | - | 385,900 | ||||||
较小电流部分 | - | (100,334 | ) | |||||
应付贷款总额,购买力平价,减去当前部分 | $ | - | $ | 285,566 |
2021年2月16日-131,600美元-Global AA Group,Inc.
鉴于新冠肺炎疫情对全球AA集团业务的影响,全球AA集团于2021年2月16日签署了标准贷款文件,以根据其Paycheck保护计划从美国小企业管理局获得131,600美元的Paycheck保护计划贷款(“PPP贷款”)。
F-36 |
5. | LOAN PAYABLES, PPP (Continued) |
PPP贷款由SBA管理。这笔贷款的利率为年利率1.00%,并根据一年365天的实际天数计算未偿还本金余额。自购买力平价贷款生效之日起十个月起,本公司须按要求向贷款人支付等额的每月本金和利息,以在购买力平价贷款生效之日(“到期日”)五年前全额摊销任何未获宽免的贷款本金余额。PPP贷款包含与付款违约、向SBA或贷款人作出重大虚假或误导性陈述,或违反PPP贷款条款等相关的惯例违约事件。违约事件的发生可能导致 偿还PPP贷款项下的所有未偿还金额,追回本公司的所有欠款,或提起诉讼并获得对本公司不利的判决。根据CARE法案的条款,PPP贷款接受者可以申请并获得根据PPP发放的全部或部分贷款的豁免。此类宽恕将根据用于支付工资成本和任何抵押贷款利息、租金和水电费的贷款 收益的使用情况确定,但受限制。 美国财政部和国会最近对PPP进行了修改,将贷款豁免期限延长到了原来的八周期限之外,使公司能够申请免除其PPP贷款。
2022年2月1日,SBA免除了131,600美元的本金和1,262美元的利息。
2021年2月16日-166,700美元-Global JJ Group,Inc.
考虑到新冠肺炎疫情对环球JJ业务的影响,环球JJ集团于2021年2月16日签署了标准贷款文件,以确保从美国小企业管理局(“SBA”)获得Paycheck保护计划贷款(“PPP贷款”)166,700美元。
PPP贷款由SBA管理。这笔贷款的利率为年利率1.00%,并根据一年365天的实际天数计算未偿还本金余额。自购买力平价贷款生效之日起十个月起,本公司须按要求向贷款人支付等额的每月本金和利息,以在购买力平价贷款生效之日(“到期日”)五年前全额摊销任何未获宽免的贷款本金余额。PPP贷款包含与付款违约、向SBA或贷款人作出重大虚假或误导性陈述,或违反PPP贷款条款等相关的惯例违约事件。违约事件的发生可能导致 偿还PPP贷款项下的所有未偿还金额,追回本公司的所有欠款,或提起诉讼并获得对本公司不利的判决。根据CARE法案的条款,PPP贷款接受者可以申请并获得根据PPP发放的全部或部分贷款的豁免。此类宽恕将根据用于支付工资成本和任何抵押贷款利息、租金和水电费的贷款 收益的使用情况确定,但受限制。 美国财政部和国会最近对PPP进行了修改,将贷款豁免期限延长到了原来的八周期限之外,使公司能够申请免除其PPP贷款。
2022年2月9日,SBA免除了166,700美元的本金和1,704美元的利息。
2021年2月16日-87,600美元-Global BB Group,Inc.
鉴于新冠肺炎疫情对BB业务的影响,全球BB集团于2021年2月16日签署了标准贷款文件,以根据其Paycheck保护计划从美国小企业管理局(SBA)获得87,600美元的Paycheck保护计划贷款(“PPP贷款”)。
F-37 |
5. | LOAN PAYABLES, PPP (Continued) |
PPP贷款由SBA管理。这笔贷款的利率为年利率1.00%,并根据一年365天的实际天数计算未偿还本金余额。自购买力平价贷款生效之日起十个月起,本公司须按要求向贷款人支付等额的每月本金和利息,以在购买力平价贷款生效之日(“到期日”)五年前全额摊销任何未获宽免的贷款本金余额。PPP贷款包含与付款违约、向SBA或贷款人作出重大虚假或误导性陈述,或违反PPP贷款条款等相关的惯例违约事件。违约事件的发生可能导致 偿还PPP贷款项下的所有未偿还金额,追回本公司的所有欠款,或提起诉讼并获得对本公司不利的判决。根据CARE法案的条款,PPP贷款接受者可以申请并获得根据PPP发放的全部或部分贷款的豁免。此类宽恕将根据用于支付工资成本和任何抵押贷款利息、租金和水电费的贷款 收益的使用情况确定,但受限制。 美国财政部和国会最近对PPP进行了修改,将贷款豁免期限延长到了原来的八周期限之外,使公司能够申请免除其PPP贷款。
2022年2月24日,SBA免除了87,600美元的本金和859美元的利息。
6. | LOAN PAYABLES, EIDL |
6月30日, | 十二月三十一日, | |||||||
2022 | 2021 | |||||||
June 13, 2020 ($150,000 - EIDL ) - AA | $ | 150,000 | $ | 150,000 | ||||
June 13, 2020 ($150,000 - EIDL ) - BB | 150,000 | 150,000 | ||||||
July 15, 2020 ($150,000 - EIDL) - JJ | 150,000 | 150,000 | ||||||
应付贷款总额,EIDL | 450,000 | 450,000 | ||||||
较小电流部分 | (31,897 | ) | (24,138 | ) | ||||
应付贷款总额,EIDL,减去当前部分 | $ | 418,103 | $ | 425,862 |
下表提供了截至2022年6月30日的未来最低还款额:
在过去几年里 | 金额 | |||
2022年(剩余6个月) | $ | 31,897 | ||
2023 | 15,517 | |||
2024 | 15,517 | |||
2025 | 15,517 | |||
2026 | 15,517 | |||
此后 | 356,035 | |||
总计 | $ | 450,000 |
F-38 |
6. | LOAN PAYABLES, EIDL (Continued) |
2020年6月13日-150,000美元-Global AA Group,Inc.
鉴于新冠肺炎疫情对全球AA集团业务的影响,全球AA集团于2020年6月13日签署了根据其经济伤害灾难贷款援助计划从小企业管理局获得贷款所需的标准贷款文件(“EIDL贷款”)。
根据该特定贷款授权及协议(“SBA贷款协议”),AA借入本金总额 EIDL贷款150,000美元,所得款项将用作营运资金用途。利息按3.75%的年利率计息, 只有从每次垫款之日起实际垫付的资金才应计利息。分期付款,包括本金和利息,从2021年5月14日(自SBA贷款之日起12个月)起按月支付,金额为731美元。本金和利息的余额自SBA贷款之日起30年内支付。与此相关的是,AA还获得了1万美元的赠款,这笔钱 不需要偿还。在截至2020年12月31日的年度内,营业报表中的其他收入入账10,000美元。
在这方面,aa签立了(I)一笔为SBA的利益而提供的贷款(“SBA贷款”),其中载有违约的惯常事件 ;以及(Ii)一份担保协议,授予SBA对aa的所有有形和无形个人财产的担保权益, 其中也包含违约的习惯性事件(“SBA担保协议”)。
2020年6月13日-150,000美元-Global BB Group,Inc.
鉴于新冠肺炎疫情对BB业务的影响,Global BB Group,Inc.于2020年6月13日签署了根据其经济伤害灾难贷款援助计划从小企业管理局获得贷款所需的标准贷款文件(“EIDL贷款”)。
根据该特定贷款授权及协议(“SBA贷款协议”),BB借入本金总额 EIDL贷款150,000美元,所得款项将用作营运资金用途。利息按3.75%的年利率计息, 只有从每次垫款之日起实际垫付的资金才应计利息。分期付款,包括本金和利息,从2021年5月14日(自SBA贷款之日起12个月)起按月支付,金额为731美元。本金和利息的余额自SBA贷款之日起30年内支付。与此相关的是,BB还获得了一万美元的赠款,这笔钱 不必偿还。在截至2020年12月31日的年度内,营业报表中的其他收入入账10,000美元。
与此有关,BB签立了(I)为SBA的利益而提供的贷款(“SBA贷款”),其中载有违约的惯常事件 ;以及(Ii)担保协议,授予SBA对BB的所有有形和无形个人财产的担保权益, 其中也包含违约的惯常事件(“SBA担保协议”)。
2020年7月15日-150,000美元-Global JJ Group,Inc.
鉴于新冠肺炎疫情对环球JJ业务的影响,环球JJ集团于2020年7月15日签署了根据其经济伤害灾难贷款援助计划从小企业管理局获得贷款所需的标准贷款文件(“EIDL贷款”)。
根据该特定贷款授权及协议(“SBA贷款协议”),JJ借入本金总额 EIDL贷款150,000美元,所得款项将用作营运资金用途。利息按3.75%的年利率计息, 只有从每次垫款之日起实际垫付的资金才应计利息。分期付款,包括本金和利息,从2021年5月14日(自SBA贷款之日起12个月)起按月支付,金额为731美元。本金和利息的余额自SBA贷款之日起30年内支付。
F-39 |
7. | RESTAURANT REVITALIZATION FUND |
6月30日, | 十二月三十一日, | |||||||
2022 | 2021 | |||||||
2021年6月1日(700,454-餐饮振兴基金)-JJ | $ | 700,454 | $ | 700,454 | ||||
餐厅振兴基金总额 | $ | 700,454 | $ | 700,454 | ||||
较小电流部分 | - | - | ||||||
餐厅整体振兴基金 减去当前部分 | $ | 700,454 | $ | 700,454 |
下表提供了截至2022年6月30日的未来最低还款额:
在过去几年里 | 金额 | |||
2022年(剩余6个月) | $ | - | ||
2023 | 700,454 | |||
2024 | - | |||
2025 | - | |||
2026 | - | |||
此后 | - | |||
总计 | $ | 700,454 |
2021年6月1日-700,454美元-Global JJ Group,Inc.
鉴于新冠肺炎疫情对JJ业务的影响,环球JJ集团于2021年6月1日签署了根据《美国救援计划法案》从美国小企业管理局(SBA)获得700,454美元餐厅振兴基金(RRF)所需的文件。
RRF由SBA管理。贷款的利率为年利率0.00%,并根据一年365天的实际天数计算未偿还本金余额。不迟于2023年3月11日(“到期日”), 公司必须向贷款人支付任何未使用的资金以及用于不符合条件的支出的任何资金。RRF包含与付款违约、向SBA或贷款人作出重大虚假或误导性陈述,或违反RRF条款等相关的常规违约事件。违约事件的发生可能导致偿还RRF项下的所有未付金额,追回本公司的所有欠款,或提起诉讼并获得对本公司不利的判决。根据《美国救援计划法案》的 条款,RRF受助人可以申请并获得全部或部分资金的豁免。 此类豁免将根据贷款所得用于支付工资成本、业务 抵押义务、租金、债务、公用事业、维护、户外座椅建设、用品、食品和饮料、供应商成本、和其他业务运营费用的使用情况来确定,但受限制。
截至2022年6月30日,上述应付票据、应付贷款和餐厅振兴基金均未发生违约。
8. | RELATED PARTY TRANSACTIONS |
公司有以下关联方交易:
● | 因关联方原因-公司不时将资金借给APIIS金融集团,APIIS Financial Group是由James Chae拥有的公司,也是该公司的大股东。 余额不计息,按需到期。截至2022年6月30日和2021年12月31日,余额分别为1,417,433美元和1,383,213美元。 | |
● | 分发 -本公司不时向本公司大股东兼行政总裁James Chae派发股息。 截至2022年及2021年6月30日止六个月,本公司分别向Chae先生派发0美元及367,596美元。 | |
● | 受共同控制的实体的组合 -自2021年10月起,JJ将知识产权资产转让给James Chae,然后Chae先生将各实体的100%股权贡献给加州公司吉原控股有限公司(“控股”) 以将业务运营合并为一个实体。Chae先生获发行合共3,205,000股 Holdings股份,反映该等实体最初向Chae先生发行的股份总数,以换取每个 实体100%的股份(按1比1的换股基准)。此外,自2021年10月起,Chae先生将知识产权转让给Holdings,以换取发行6,245,900股Holdings股份,以使他在Holdings的总持股达到9,450,900股 股。于2021年12月9日,本公司当时唯一的董事公司Chae批准(A)换股协议, 据此,Chae先生作为控股公司的唯一股东获得9,450,900股Yoshiharu股份,相当于当时已发行股份的100% ,而Yoshiharu先生则获得Holdings的全部股份,及(B)从Chae先生手中赎回670,000股A类股份 ,据此Yoshiharu先生将按面值从Chae先生手中购回该等股份。 | |
● | 私人配售 -2021年12月,公司收到了以每股2.00美元的价格向投资者出售67万股A类普通股的认购 ,预计总收益为1,340,000美元。其中许多投资者是该公司大股东James Chae的朋友和家人。 |
F-40 |
9. | COMMITMENTS AND CONTINGENCIES |
承诺
经营性 租赁使用权(“ROU”)资产及负债于开始日期根据租赁期内租赁付款的现值确认。ROU资产代表我们在租赁期内使用标的资产的权利,租赁负债代表我们因租赁而产生的支付租赁款项的义务。一般来说,安排中的隐含利率不容易确定,本公司利用其递增借款利率来确定租赁付款的现值。该公司的增量借款利率是基于其对其信用评级的理解而设定的假设利率。经营租赁 ROU资产包括支付的任何租赁款项,不包括租赁奖励。我们的可变租赁付款主要包括维护 和房地产租赁的其他运营费用。可变租赁付款不包括在ROU资产和租赁负债中 ,并在产生这些付款的债务期间确认。我们的租赁条款可能包括延长 或在合理确定我们将行使该选项时终止租赁的选项。最低租赁付款的租赁费用在租赁期限内以直线方式确认。
公司与租赁和非租赁组件签订了租赁协议。本公司已选择将这些租赁和非租赁组成部分 作为单个租赁组成部分进行核算。
根据ASC 842,租赁费用的构成如下:
截至6月30日的六个月, | 2022 | 2021 | ||||||
运营 租赁费 | $ | 264,737 | $ | 164,066 | ||||
租赁费用合计 | $ | 264,737 | $ | 164,066 |
根据ASC 842,与租赁有关的其他信息如下:
截至6月30日的六个月, | 2022 | 2021 | ||||||
运营 来自运营租赁的现金流 | $ | 235,954 | $ | 150,889 | ||||
为计入租赁负债的金额支付的现金 | $ | 235,954 | $ | 150,889 | ||||
加权平均 剩余租期-经营租赁 | 7.6年 年 | |||||||
加权-平均 贴现率-经营租赁 | 7 | % |
F-41 |
9. | 承付款 和或有事项(续) |
承付款 (续)
根据ASC 842,截至2022年6月30日的经营租赁负债到期日如下:
运营中 | ||||
年度结束日期: | 租赁 | |||
2022年(剩余6个月) | $ | 239,430 | ||
2023 | 426,355 | |||
2024 | 439,376 | |||
2025 | 456,063 | |||
2026 | 437,313 | |||
此后 | 1,492,365 | |||
未贴现现金流合计 | $ | 3,490,902 | ||
对租赁负债的对账: | ||||
加权平均剩余租赁期限 | 7.6 Years | |||
加权平均贴现率 | 7 | % | ||
现值 | $ | 2,787,717 | ||
租赁负债--流动负债 | 300,139 | |||
租赁负债--长期 | 2,487,578 | |||
租赁负债--总计 | $ | 2,787,717 | ||
未贴现的现金流和贴现的现金流之间的差额 | $ | 703,185 |
或有事件
本公司可能不时涉及正常业务过程中出现的某些法律诉讼和索赔。管理层认为,这些问题将在不会对公司的财务状况或经营结果产生实质性影响的情况下得到解决。
F-42 |
10. | SHAREHOLDERS’ DEFICIT |
A类普通股
公司有权在任何时候发行和发行49,000,000股A类普通股,每股面值为0.0001美元。每一股A类普通股将使其股东有权对所有事项投一票,由股东投票表决。
在2021年9月30日之前,吉原业务(“业务”)由上述七个独立实体(统称为“实体”)组成,每个实体均由James Chae(“Chae先生”)全资拥有,每个实体持有一(1)家门店,但持有两家门店和业务知识产权(“IP”)的JJ除外。自2021年10月起,JJ将IP 转让给Chae先生。自2021年10月起,Chae先生将各实体的100%股权贡献给加州公司Yoshiharu Holdings(“控股”),以将业务营运合并为单一实体。Chae先生获发行合共3,205,000股Holdings股份,反映该等实体原来向Chae先生发行的股份总数 ,以换取各实体100%的股份(按1比1的换股基准)。此外,自2021年10月起,Chae先生 将知识产权转让给Holdings,以换取发行6,245,900股Holdings股份,以使其在Holdings的总持股 达到9,450,900股。
于2021年12月9日,本公司当时唯一的董事公司Chae批准(A)一项换股协议,据此,Chae先生作为Holdings的唯一股东将获得吉原9,450,900股股份,占当时已发行股份的100%,而Yoshiharu 将获得Holdings的全部股份,及(B)从Chae先生手中赎回670,000股A类股份,据此Yoshiharu将按面值从Chae先生手中购回 该等股份。
2021年12月,本公司收到以每股2.00美元向投资者出售670,000股A类普通股的认购 ,预计总收益为1,340,000美元。截至2022年6月30日,公司已收到1,340,000美元的预期收益。
B类普通股
公司有权发行并随时发行100万股面值为每股0.0001美元的B类普通股。B类普通股股东有权就每股A类普通股股份 投10票,而不论本章程细则有何规定,B类普通股股东均有权获得任何股东大会的通知 ,并有权就A类普通股持有人有权投票的任何问题或事项与A类普通股持有人作为单一类别投票,除非适用法律或我们经修订及重述的公司注册证书另有要求 。B类普通股的持有者也应有权按照本文规定和法律要求作为一个单独的类别进行投票。
B类普通股的股东有权获得公司董事会不时宣布的股息,每股股息率与A类普通股相同。
F-43 |
10. | SHAREHOLDERS’ DEFICIT (continued) |
B类普通股的 股东有权将B类普通股转换为A类普通股:
● | 在任何B类普通股停止由James Chae实益拥有的时间,该B类普通股 将一对一地自动转换为A类普通股; | |
● | 当James Chae实益拥有的A类和B类普通股的数量 占交换协议规定的已发行A类和B类普通股总数的25%以下时,所有B类普通股将在该日期以一对一的方式自动转换为A类普通股;以及 | |
● | 在选举B类普通股持有人时,任何B类普通股均可转换为一股A类普通股。 |
11. | EARNINGS PER SHARE |
公司根据FASB ASC 260计算每股收益,这要求同时列报基本 和稀释后每股收益。基本每股收益是使用会计年度内的加权平均流通股数量计算的。在截至2022年和2021年6月30日的六个月内,公司没有任何稀释性普通股。
12. | SUBSEQUENT EVENTS |
该公司评估了2022年6月30日之后发生的所有事件或交易。于此期间,本公司并无任何重大可辨认的后续事项须予披露
F-44 |
2,450,000股A类普通股
招股说明书
EF Hutton
基准投资部有限责任公司
, 2022
到2022年(包括招股说明书发布之日起第25天),所有交易这些证券的交易商,无论是否参与本次发行,都可能被要求提交招股说明书。这是交易商在作为承销商时以及就其未售出的配售或认购提交招股说明书的义务之外的义务。
第 第二部分
招股说明书中不需要提供的信息
第 项13.发行和发行的其他费用。
下表列出了除承销折扣和佣金外,注册人因出售正在登记的A类普通股股份而应支付的各种费用。显示的所有 金额均为估计值。
待付款金额 | ||||
美国证券交易委员会 注册费 | $ | 2,124 | ||
FINRA 申请费 | 8,478 | |||
纳斯达克 上市费 | 100,000.00 | |||
印刷 和雕刻费 | 10,000.00 | |||
法律费用和开支 | 575,000.00 | |||
费用和支出会计 | 50,000.00 | |||
转账 代理费和注册费 | 10,500.00 | |||
杂项费用和开支 | 68,898 | |||
总计 | $ | 825,000 |
第 项14.对董事和高级职员的赔偿。
注册人 是一家特拉华州公司。特拉华州一般公司法第145(A)节规定,特拉华州公司 可以赔偿任何曾经或曾经是公司的董事高级职员、雇员或代理人,或作为或曾经是公司的董事高级职员或代理人的人, 作为或曾经是公司的董事高级职员或代理人的任何人, 该人是或曾经是该法团的一方,或被威胁成为任何受威胁的、待决的或已完成的诉讼、诉讼或法律程序(民事、刑事、行政或调查)的一方,但由该法团提起的诉讼或根据该法团的权利提起的诉讼除外。另一家公司、合伙企业、合资企业、信托公司或其他企业的雇员或代理人针对该人实际和合理地支付的费用(包括律师费)、判决、罚款和为和解而支付的金额 ,如果该人真诚行事,并以合理地 相信符合或不反对该公司的最大利益的方式行事,并且就任何刑事诉讼或诉讼而言,没有合理理由相信其行为是非法的。
DGCL第(br}145(B)条规定,特拉华州公司可以赔偿任何曾经或现在是或被威胁成为任何受威胁、待决或已完成的诉讼或诉讼的一方的人,因为该人以上述任何身份行事,或公司有权促成对其有利的判决 ,如果该人本着善意行事,并以合理地相信符合或不反对公司最大利益的方式行事,则该人在为该诉讼或诉讼的辩护或和解而实际和合理地招致的费用(包括律师费)(包括律师费),但不得就该人被判决对该公司负有责任的任何索赔、问题或事项作出赔偿,除非且仅限于衡平法院或提起该诉讼或诉讼的法院应 裁定:尽管判决了责任,但考虑到案件的所有情况,该人有权公平和合理地 获得法院认为适当的费用的赔偿。
DGCL第145条的其他子节规定:
(A) 如果现任或前任董事或法团的高级职员在第145条(A)及(B)款所述的任何诉讼、诉讼或法律程序的抗辩 或其中的任何申索、争论点或事宜 中取得胜诉,则该人须就该 人实际和合理地与此相关而招致的开支(包括律师费)获得弥偿;
II-1 |
(B) 根据第145条规定的赔偿和垫付费用,不应被视为排除寻求赔偿或垫付费用的人根据任何章程、协议、股东投票或公正董事或其他方式可能享有的任何其他权利;和
(C) 本公司有权代表任何人购买和维持保险,该人现在是或曾经是本公司的董事、高级职员、雇员或代理人,或应本公司的要求,作为另一家公司、合伙企业、合资企业、信托公司或其他企业的董事高级职员、雇员或代理人,为针对该人而声称的、由 该人以任何上述身份产生的或因该人的身份而产生的任何责任购买和维持保险。根据第145条,公司是否有权赔偿该人的此类责任。
如本项目14所用,“程序”一词是指任何受到威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或程序,无论是否由登记人或以登记人的权利进行,也不论是民事、刑事、行政、调查或其他。
DGCL第(Br)145节就高级职员和董事的赔偿作出了规定,其范围足够广泛,足以在某些情况下补偿注册人的高级职员和董事根据1933年证券法产生的法律责任(包括补偿所发生的费用)。注册人修改和重述的公司注册证书实际上规定,在DGCL第145条允许的情况下,注册人将在DGCL第145条允许的情况下,对其任何和所有高级管理人员和董事进行赔偿。 在本次发行完成之前,注册人打算与其高级管理人员和董事签订赔偿协议。 这些协议将要求注册人在DGCL允许的最大程度上赔偿这些个人因其服务而可能产生的责任。并垫付因对他们提起诉讼而产生的费用,因为他们 可以得到赔偿。登记人可酌情对其雇员和代理人进行同样的赔偿。注册人修订和重述的公司注册证书也免除了董事在大中华合伙公司允许的最大范围内违反董事作为董事的受信责任而对注册人或其股东造成的金钱损害。根据《公司条例》第102(B)(7)条,公司可免除其董事因违反其作为董事的受托责任而对该公司或其股东支付金钱损害赔偿的个人责任,但下列情况除外:(I)违反忠实义务;(Ii)未按诚信行事;(Iii)故意行为不当或明知违法;(Iv)故意或疏忽违反《公司条例》中有关股份回购的某些规定。, 赎回和分红或(V)董事从中获得不正当个人利益的任何交易。
注册人 已购买保险单,该保险单在限制范围内并受注册人的条款和条件的约束,承保董事和高级职员因以董事或注册人的高级职员身份行事时的作为或不作为而可能被起诉而招致的某些费用和责任 。
承销协议格式将与本次发行相关而订立,并将作为附件1.1附于本协议附件1.1,该协议规定我们的承销商和我们的高级管理人员和董事对某些责任(包括根据证券法产生的责任)进行 赔偿,并提供与此相关的某些出资权利。
II-2 |
第 项15.近期出售的未登记证券。
在 每一次发行中,收件人表示他或她仅出于投资目的收购股票,而不是出于分销或转售的考虑,除非符合适用的证券法。未在任何交易中 使用一般征集或广告,且证明已发行证券的证书包含限制其可转让性的图例, 未根据证券法注册或可获得适用的豁免。除非下文明确规定,否则没有承销商参与交易,也没有支付与交易相关的佣金。
吉原控股于2021年9月由James Chae以S公司的形式成立,目的是收购James Chae之前创建并直接拥有的7家餐厅商店实体的全部股权以及James Chae持有的业务的所有知识产权 ,以换取向James Chae发行9,450,900股,这些股份构成了Yoshiharu Holdings Co.的全部已发行 和已发行股权。此类转让于2021年第四季度完成。
吉原环球公司于2021年12月9日由James Chae在特拉华州注册成立,目的是完成此次发行。2021年12月9日,JAMES Chae将吉原控股公司100%的股权转让给Yoshiharu Global Co.,以换取Yoshiharu Global Co.向James Chae发行9,450,900股A类普通股。2021年12月10日,本公司按面值(每股0.0001美元)从James Chae手中赎回了670,000股A类普通股。2021年12月,公司向经认可的投资者进行了定向增发,以每股2.00美元的价格出售了670,000股A类普通股,公司董事会决定 以反映公司A类普通股当时的公平市值。
公司将(A)向James Chae发行1,000,000股B类普通股,以交换James Chae目前持有的1,000,000股A类普通股 ,(B)向Jay Kim发行100,000股A类普通股,以换取作为董事平台的服务,以及(C)向顾问发行449,100股A类普通股,以支付此前向我们提供的服务,紧接我们首次公开募股承销协议的签署 之前。
Yoshiharu Holdings和Yoshiharu Global Co.以上提出的所有要约和出售均符合1933年证券法第4(A)(2)节的豁免资格 ,因为发行的股票均不涉及第4(A)(2)节所界定的公开发行。我们没有进行向大量投资者出售大量股票的发行。此外,James Chae拥有第4(A)(2)节所要求的必要的 投资意向,因为他同意收到载有说明该等股份 根据1933年证券法第144条受到限制的图例的股票。这一限制确保这些股票不会立即 重新分配到市场上,因此不会成为“公开发行”的一部分。James Chae是一位“老谋深算的投资者”。 基于对上述因素的分析,我们认为我们已符合《1933年证券法》第4(A)(2)条对这些交易的豁免资格。
项目 16.证物和财务报表附表。
附件 编号: | 说明 | 位置 | ||
1.1 | 承销协议的格式 | 之前提交的 | ||
2.1 | 2021年12月9日由James Chae和注册人签署的换股协议 | Previously filed | ||
3.1 | 注册人注册证书 | Previously filed | ||
3.2 | 注册人附例 | Previously filed | ||
3.3 | 修改后的注册人注册证书表格{br | 之前提交的 | ||
4.1 | 样本 A类普通股证书 | Previously filed | ||
4.2 | 代表委托书的格式 | Previously filed | ||
5.1 | 对K&L Gates LLP的看法 | To be filed by amendment | ||
10.1 | IPO禁售协议的格式 | Previously filed | ||
10.2 | 董事与军官弥偿协议表格 | Previously filed | ||
10.3 | Daniel D.Lim与环球JJ集团公司之间的商业租赁,日期为2015年11月1日 | 之前提交的 | ||
10.4 | 零售 由The Source at比奇有限责任公司与Global JJ Group,Inc.签订的中心租赁协议,日期为2015年5月1日 | 之前提交的 | ||
10.5 | 胡安·卡马诺与Global AA Group,Inc.签订的商业租赁协议,日期为2016年9月6日 | 之前提交的 | ||
10.6 | 购物中心由La Miranda Center,Inc.和Global DD Group,Inc.租用,日期为2020年7月1日 | 之前提交的 | ||
10.7 | 零售 欧文Orchard Hills Retail LLC和Yoshiharu Irvine之间的租赁日期为2020年12月30日 | 之前提交的 | ||
10.8 | Tarpon Property Ownership 2 LLC与Global BB Group,Inc.之间的租约,日期为2019年8月22日 | 之前提交的 | ||
10.9 | 购物中心租赁由Price Reit,Inc.和Global CC Group,Inc.之间进行,日期为2021年3月2日 | 之前提交的 | ||
10.10 | SY Ventures V,LLC和Global AA Group,Inc.之间的租赁协议 | 之前提交的 | ||
10.11 | Cerritos West Covenant Group LLC与Yoshiharu Cerritos之间的租约日期为2021年3月2日 | 之前提交的 | ||
10.12 | 合同 生命建设发展公司和吉原拉面之间的协议,日期为2021年3月23日 | 之前提交的 | ||
10.13 | 合同 生命建设发展公司和吉原拉面之间的协议,日期为2021年7月23日 | 之前提交的 | ||
10.14 | 合同 生命建设发展公司和吉原拉面之间的协议,日期为2021年3月5日 | 之前提交的 | ||
10.15 | 日期为2018年11月27日的期票,由Global AA Group,Inc.、Global JJ Group,Inc.和太平洋城市银行之间签发。 | 之前提交的 | ||
10.16 | 吉原 环球公司2022年综合股权激励计划 | Previously filed | ||
10.17 | 注册人给Soojae Ryan Cho的邀请函,日期为2022年5月23日 | Previously filed | ||
10.18 | 海洋牧场二期有限责任公司和吉原环球公司之间的租约,日期为2022年7月18日。 | Previously filed | ||
10.19 | 购物中心在Center Pointe LLC和Yoshiharu Menifee之间租赁,日期为2022年5月24日。 | Previously filed | ||
10.20 | 加州物业所有者I,LLC和Yoshiharu Clemente之间的租赁协议,日期为2022年5月31日。 | Previously filed | ||
21.1 | 注册人的子公司 | Previously filed | ||
23.1 | 核数师的同意 | Filed herewith | ||
23.2 | K&L Gates LLP的同意(包含在附件5.1中) | 须以修订方式提交 | ||
24.1 | 授权书 | Previously filed | ||
107 | 备案费表 | Filed herewith |
没有提供 财务报表明细表,因为所要求的信息不是必需的,或者显示在财务报表或其附注中。
II-3 |
第 项17.承诺
(A) 以下签署的登记人承诺在承销协议规定的截止日期向承销商提供按承销商要求的面额和名称登记的证书,以便迅速交付给每位买方。
(B) 注册人的董事、高级管理人员和控制人可以根据上述条款或其他规定对证券法下产生的责任进行赔偿,注册人已被告知,根据证券交易委员会的意见,这种赔偿违反证券法中所表达的公共政策,因此, 不可执行。如果该董事、高级职员或控制人就正在登记的证券提出赔偿要求,则登记人将提出赔偿要求, 除非注册人的律师认为此事已通过控制先例解决,否则注册人将要求赔偿(登记人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或诉讼而招致或支付的费用除外)。向具有适当司法管辖权的法院提交此类赔偿是否违反《证券法》规定的公共政策的问题 是否将受此类发行的最终裁决管辖。
(c) | 以下签署的注册人特此承诺: |
(1) | 为了确定证券法项下的任何责任,根据规则430A作为本注册说明书的一部分提交的招股说明书表格中遗漏的信息,以及注册人根据证券法根据规则424(B)(1)或(4)或497(H)提交的招股说明书表格中包含的信息,应被视为本注册说明书的一部分,自宣布生效之日起生效。 | |
(2) | 为了确定《证券法》规定的任何责任,每一项包含招股说明书形式的生效后修订应被视为与其中提供的证券有关的新登记声明,届时该等证券的发售应被 视为其首次真诚发售。 |
II-4 |
签名
根据修订后的《1933年证券法》的要求,注册人已于2022年9月2日在加利福尼亚州布埃纳帕克市正式授权以下签署人代表注册人签署本注册声明。
吉原 全球公司 | ||
发信人: | /s/ James Chae | |
名称: | 詹姆士·查伊 | |
标题: | 董事会主席总裁和首席执行官兼首席执行官 |
根据1933年《证券法》的要求,本注册声明已由下列人员以指定的身份和日期签署。
签名 | 标题 | 日期 | ||
/s/James Chae | 董事局主席、首席执行官总裁 | |||
詹姆士·蔡 | 执行干事和首席执行干事 | 2022年9月2日 | ||
/s/ * | 首席财务官、财务主管兼秘书, | 2022年9月2日 | ||
周苏宰 | 首席财务和会计干事 | |||
/s/ * | 董事 | 2022年9月2日 | ||
杰伊·金 | ||||
/s/ * | 董事 | 2022年9月2日 | ||
海伦·李 | ||||
/s/ * | 董事 | 2022年9月2日 | ||
杨宇志 |
*由: | /s/James Chae | |
姓名: | 詹姆士·蔡 | |
标题: | 事实律师 |
II-5 |