正如TRQ在2022年8月4日发布的新闻稿中所述，TRQ估计基本情况下的增量资金需求约为36亿美元，以完成OT项目的开发并满足OT项目融资项下的债务偿还和服务承诺(预期资金缺口 )。

为了确保OT项目的持续资金和及时发展，并推迟在安排协议期限内向股东发行任何股权，双方签订了本协议，其中包括为其商定的资金计划提供资金，该计划旨在在不同的时间点解决所有(或 几乎所有)预期资金缺口，其主要组成部分为：

早期短期担保预付款，最高可达6.5亿美元，前提是如果2023年3月再有 预期的资金缺口，双方将真诚地讨论将这一早期预付款增加至多1亿美元，这笔资金总额将从TRQ在2023年3月31日(以及可能在2023年5月31日之前完成的提前到期日的定义)之前完成的股权发行的收益中偿还；

如果与重组有关的债务重组谈判不能在2022年12月OT项目融资项下的本金偿还之前令人满意地完成，则可在早期短期担保预付款中再增加高达3.62亿美元的金额，使将于2023年3月前通过一项或多项股权发行偿还的早期短期担保预付款的总额达到约11亿美元；

由力拓集团的一名成员根据OT项目融资向OT LLC提供7.5亿美元的联合贷款，其中最多3亿美元可在此类联合贷款之前直接向TRQ提供短期担保预付款；

重新配置现有OT项目融资最高可达约17亿美元，如果与重新配置相关的谈判不能在2022年12月OT项目融资项下的本金偿还之前令人满意地完成，则将减少3.62亿美元至约13亿美元；

来自OT LLC额外A级贷款的高达5亿美元；以及

TRQ的一项或多项股票发行最高可达15亿美元,

双方重申合作与结盟的愿望，以使OT项目能够成功交付。

双方承认蒙古议会通过的第103号决议，该决议规定，该决议旨在重新确定其中提及的各方之间的关系，并授权蒙古政府采取与加班项目有关的某些措施，就上述情况而言，本协定的部分前提是双方预期加班有限责任公司将能够在2023年年中之前产生额外的债务。

因此，本协议旨在成为与GOM持续和持续的协作和主动接触的一部分。

2022年9月1日，TRQ与力拓达成一项原则性协议，根据该安排，TRQ将收购力拓(及其子公司)尚未拥有的TRQ的全部股份，本协议中所载的多项修订是双方在谈判该安排时明确协商和同意的，本协议与最终安排协议的执行同时执行。此外，《安排协议》要求协议各方确保 他们及其子公司(视情况而定)履行其在本协议项下的重大义务和承诺。

在本协议中，本协议中使用的某些大写术语(包括本协议的摘录)在 附表A中定义。

本协议应按照附表B所列规则进行解释。

重新分析。双方希望力拓经理与高级贷款人通过修订现有OT项目融资协议的方式，通过对现有OT项目融资协议的修订，对优先贷款进行谈判，以减少高达约17亿美元的预期资金缺口，并确保现有OT项目融资更好地与更新后的OT项目矿山计划保持一致(重新配置)，RTIHL应促使力拓经理按照第7条和第8条的设想进行有关重新配置的谈判和讨论。

额外的A级贷款。双方希望力拓经理与IFI贷款人就OT项目融资项下由一个或多个IFI贷款人按与现有A贷款相同的条款和条件提供的一笔或多笔额外A贷款进行谈判(总计高达5亿美元)(额外的A贷款可能会通过重新配置进行修订)，RTIHL将促使力拓经理进行第7节 和8节所设想的关于额外A贷款的谈判和讨论。

作用域。双方希望重新配置和额外的A 贷款包括披露函中列出的具体条款。

置换B贷款和多边投资担保机构贷款。如果有必要更换不想参与重新配置的任何高级贷款人，双方同意，OT LLC可以从现有或新的高级贷款人获得新的B贷款和/或MIGA贷款，以取代现有的B贷款和/或MIGA贷款，条件是B贷款和MIGA贷款的本金总额不超过附表F中列出的B贷款和MIGA贷款的本金金额。如有必要，根据前述规定，RTIHL应促使力拓经理 按照第7条和第8条的规定，就替代B贷款和/或多边投资担保贷款进行谈判和讨论。就本协议而言，任何提及重新配置的内容均包括 根据本第6条规定的任何替代B贷款和/或多边投资担保贷款。

谈判。双方同意，力拓经理将在力拓财务小组的协助下，在TRQ和OT的支持和咨询下，领导与高级贷款人和IFI贷款人的重新配置和额外A级贷款的进程和谈判。TRQ作为TRQ DSU的提供者，以及力拓作为Rio Tinto CSU的提供者，可以参与与高级贷款人和IFI贷款人的此类讨论，RTIHL应促使力拓经理使用其合理的商业努力，使TRQ能够 参与此类讨论。

时机到了。各方应尽其合理的商业努力，在不迟于2022年12月31日(如果是重组的情况)和外部日期(如果是额外的A贷款)之前，促使谈判和担保重组和额外的A贷款，并在不迟于2022年12月31日(如果是重组的情况)和外部日期(如果是额外的A贷款)之前满足其控制范围内的附表C中的重新重组和额外的A贷款的条件，但条件是：(I)如果尚未获得或提供此类批准，各方应首先获得OT LLC董事会的批准，以开始联合贷款的谈判，(Ii)力拓经理有权在与TRQ及力拓磋商后，根据与GOM的讨论情况及其他因素，就谈判的时间及策略作出一切重大决定。除上述规定外，各方应根据需要和适用情况，尽其合理的商业努力，寻求并获得OT LLC董事会对联贷、重组和额外A类贷款的最终条款的批准。力拓经理应准备一份关于重组和额外A级贷款的信息包，以便分发给高级贷款人和IFI贷款人。如果由于任何原因未能在 外部日期之前获得重组或额外A类贷款的担保，则任何一方均可退出重组或额外A类贷款(视情况而定)，在这种情况下，双方不应就与重组或额外A类贷款相关的第3至12节 承担任何其他义务。为了更大的确定性, 任何一方根据前述规定退出重组或额外A类贷款流程，不应解除(X)力拓贷款人在第14至19条所述的联贷承诺，或以其他方式影响该等联贷承诺，或(Y)第20至25条所述的股权发行承诺的TRQ，或以其他方式影响该等股权发行承诺。

批准。重组和额外贷款的最终条款，包括完整的具有约束力的文件，必须得到TRQ和力拓各自酌情接受，并将得到OT LLC、TRQ和Rio Tinto各自的批准。

条件。重新配置和额外的A级贷款应 在生效日期满足附表C所列以双方为受益人的条件(且必须由双方自行决定是否满足)。

TRQ DSU。如果重新配置、任何额外的A贷款和联贷有必要，TRQ应同意修改TRQ DSU，以涵盖TRQ酌情可接受的条款的联合贷款、重新配置和额外的A贷款。

力拓CSU。如果重组和任何额外的A贷款有必要，RTIHL应促使力拓同意修改力拓CSU，以涵盖该等重组和额外的A贷款，条款应为力拓酌情接受。力拓 将有权根据MOA第23节规定的条款，获得关于此类重新配置的完成支持协议费和额外的A级贷款作必要的变通但仅限于 在相关时间不得以其他方式免除此类完成支持协议费。

短期担保预付款。

自TRQ要求为OT项目的开发提供资金并且已向 缔约方确认TRQ及其子公司没有可用资金之日起(在考虑到需要现金储备用于营运资金总计2亿美元后)，力拓贷款人应通过一项或多项短期担保预付款(统称为前期预付款)向TRQ或其其中一家子公司(经双方商定)提供最高6.5亿美元的资金。任何提前预付款

受制于TRQ在各重大方面均遵守其在安排协议下的契诺， 若于2023年2月14日，预期TRQ及其附属公司于2023年3月的资金缺口(如有)将超过前期预付款(在计及营运资金用途所需的现金储备总计2亿美元但未计入预付款后)，订约方应本着诚意并在任何该等预期缺口出现前充分提前讨论将前期预付款增加 ，该等资金缺口与1亿美元取其较小者。

在TRQ在所有重大方面遵守其在安排协议下的契诺的情况下， 如果OT LLC偿还OT项目融资项下2022年12月本金的义务在本协议日期后发生，则力拓贷款人应向TRQ或其其中一家子公司(经双方同意)提供3.62,000,000美元(或在 如果该金额因重组而减至低于3.62,000,000美元的情况下，为履行该等偿还义务所需的较低金额)，以履行该等偿还义务。

从(I)TRQ需要资金用于OT 项目开发并且已向各方确认TRQ及其子公司没有可用资金的日期(在考虑到总计2亿美元的营运资金需要现金储备并考虑到早期预付款下的任何剩余可用资金)和(Ii)2023年1月1日起，力拓贷款人应以一笔或多笔短期担保预付款 (统称预付款)的方式向TRQ或其一个子公司(经双方商定)提供资金，高达3亿美元。任何垫款只能在TRQ及其子公司没有可用资金的情况下进行(考虑到营运资金需要现金储备 总计2亿美元，并考虑到早期垫款下的任何剩余可用资金)。每笔垫款的条款及条件将在其他方面与MOA附表 E所设想的贷款的条款及条件大体相似，但(I)垫款将于联贷截止日期及外部日期中较早的日期到期，(Ii)垫款首次提款的先决条件应与附表C所载条件大体类似，及(Iii)所得款项的使用将使TRQ可根据预付款协议或TRQ与力拓同意的其他OT LLC融资机制，以一笔或多笔预付款的方式为OT LLC提供资金。预付款的最终条款，包括具有约束力的完整文件，必须得到TRQ和力拓各自酌情接受，并将得到TRQ和力拓各自的批准。

承诺。在第15至19条的规限下，RTIHL代表将被RTIHL指定的力拓集团成员(力拓联合贷款机构)承诺并承诺在发行日期后在合理可行的情况下尽快向OT LLC提供7.5亿美元(或经RTIHL和TRQ同意的为OT项目 费用提供资金所需的较低金额)，作为向OT LLC提供优先贷款的本金总额。

关键术语。联贷应采取以下形式平价 通行证根据CTA第7.1(A)条提供的优先贷款，将分享按比例在OT项目融资的担保套餐中，其条款与其他优先贷款相同。联贷 应构成一项独立的高级补充贷款，并应通过使用反映第三方高级贷款(不包括商业银行部分)的准确定价(包括所有预付费用和 其他费用)、摊销时间表、最终到期日和其他条款和条件的分批贷款，具有定价(包括所有预付费用和其他费用)、到期日和其他条款和条件，或在没有发生重新分档的情况下，根据《第三方高级贷款协议》第7.2(B)条的规定，对第三方高级贷款(不包括商业银行部分贷款)进行定价(包括所有预付费用和其他费用)和其他条款和条件。联贷最初应根据需要支付，以间接全额偿还预付款，此后，由于OT LLC需要为OT项目成本提供资金，应在满足或免除《共同贷款协议》附表2和3中规定的与之相关的初始和后续条件后，支付联合贷款。此外，只有在额外的A贷款、股票发行或TRQ及其子公司的现金储备中没有可供TRQ及其子公司使用的资金(在考虑到营运资本用途的现金储备合计为1亿美元后)的情况下，才能支付此类支出。如果重新配置是在联贷和/或附加A贷款之前签订的，则应视为生效日期为联贷、重新配置和/或附加A贷款的 截止日期中的最晚日期。

同意。TRQ同意，RTIHL将促使力拓同意根据CTA条款4.2(A)进行的联贷，包括签立并向债权人间代理交付TRQ明示同意联贷成为担保优先债务，以及力拓明示同意联贷成为担保债务。

批准和条件。力拓贷款人签署和交付与联贷有关的高级补充安排时，须在联贷结束日满足或豁免(视情况适用)下列先决条件： (I)附表C中规定的有利于双方的条件(且必须由双方在各自的自由裁量权下满足或放弃)；(Ii)修改TRQ DSU，以按力拓可接受的条款合理行事，以涵盖联贷；和(Iii)与保荐人优先贷款有关的OT项目融资协议的条款在任何重大方面都没有根据截至本协议日期的现有OT项目融资协议的条款进行修改 (第(I)、(Ii)和(Iii)项中的每个条件必须由力拓贷款人在合理情况下酌情满足或放弃)。 就本第17条而言，？重大材料包括对OT项目融资协议的任何修订，其中力拓贷款人受到与其他高级贷款人不同的对待，并且此类修订对力拓贷款人或力拓集团任何其他成员不利。

时机到了。在不限制力拓贷款人根据第15款不迟于2023年12月31日提供联贷的承诺的情况下(受制于第17条中在联贷结束日有利于力拓贷款人的条件)，各方应尽其合理的商业努力，使第17款中处于其控制范围内的条件在放行日期后在合理可行的范围内尽快得到满足，但无论如何不迟于2023年12月31日，但双方应在尚未获得或提供此类批准的范围内，首先获得OT LLC董事会的批准，以 开始就重新配置、额外的A贷款和联贷进行谈判。如果在2023年12月31日之前未满足第17条中规定的联贷条件(或力拓贷款人在合理情况下酌情放弃)，则RTIHL将不再有关于第14至19条的进一步义务。

力拓CSU。RTIHL应促使力拓同意修改力拓CSU，以涵盖与现有力拓CSU相同的条款或力拓酌情(合理行事)可接受的其他条款，并且力拓有权根据MOA第23节规定的条款获得关于联贷的完成支持 协议费作必要的变通但只有在相关时间未免除完成支持协议费的范围内。

关键条款和目标。除第21至25条另有规定外：(A)关税及海关总署有权；及 (B)所有实施联贷的有关文件须已于2023年12月31日或之前订立，关税及海关总署的契诺及协议；在本协议之日至2023年12月31日期间，在其选择的时间进行和完成其普通股的一次或多次股权发行(股权发行)，其形式为：(I)普通股配股(配股)，和/或(Ii)普通股的公开发行或私募(a配售)，足以产生总额为 的总收益，该总额将不少于为当前和最近公开披露的36亿美元的预期资金缺口和当时的当前未来资金缺口中的较大者提供资金所需的金额，在联合贷款生效(以及偿还早期预付款和预付款)以及在TRQ和RTIHL共同确定的时间对任何 重组和额外A贷款的规模和时机进行状况和最佳或最有可能的估计后，每一项贷款都将根据所有相关和 最新的将由力拓经理提供给各方的信息；然而，如果在任何情况下不需要TRQ来实施本协议项下的股权发行， 筹集的总收益总计超过15亿美元(该等股权发行的总收益总额为总收益)。TRQ可酌情增加股权发行项下的总收益。TRQ须在任何有关股权发售的初步招股章程、招股章程副刊或发售备忘录或任何其他发售文件或条款说明书提交前，至少(X)20天、(Y)30天(如任何有关增资金额为5亿美元或以上)或(Z)RTIHL向TRQ表明取得任何内部批准所需的较短期间，向RTIHL发出有关任何有关增资的通知。为提高确定性，在本协议规定TRQ将进行的股权发行完成后，本第20条规定的任何限制或限制不适用于TRQ根据TRQ与力拓集团成员之间的现有协议所享有的权利而进行的任何配售或发行股权。尽管本协议有任何相反规定，但如果特定配售 或按比例分配的权利需要获得TRQ股东的批准，则适用的股权发行应相应减少，以便不需要TRQ股东的批准，或者由TRQ全权酌情决定作为配股发行进行。

首次公开发行股票。尽管第20节有任何相反规定，TRQ同意 不迟于提前到期日(首次公开发售股权)完成一项或多项首次公开发售，集资总额至少为6.5亿美元及根据初步预付款提取及未偿还的金额两者中较大者。为免生疑问，首次公开发售股票的总收益将构成总收益的一部分。RTIHL在此向TRQ承诺参与首次股权发售 按比例除附表C所载条件外，TRQ在所有重大方面均遵守其在安排协议下的契诺，以及TRQ向RTIHL支付相等于RTIHL于首次公开发售完成时参与的总认购价0.5%的承诺费。所有或部分此类承诺可由RTIHL全部或部分转让给力拓集团的一个或多个其他成员。

配股。任何供股将以与TRQ于2013年11月25日的最终简短招股说明书及注册声明(经本协议条款修订)中所述的供股形式及结构大体相似的形式及结构进行。TRQ同意，供股将不受最低认购条件或适用于权利持有人行使其权利的机械条件以外的任何其他条件的约束

放置。RTIHL将有权维持力拓集团的按比例作为双方之间现有合同协议(更具体地说，PPA)规定的任何安置的一部分，拥有 TRQ的所有权(按比例计算的权利)。配售(或按比例配售)不需要获得TRQ股东的批准，除非配售和按比例配售的完成取决于另一方的完成，目的是确保配售可能不会完成，除非RTIHL能够利用 自身的按比例配售。RTIHL可将按比例享有的全部或部分权利全部或部分转让给力拓集团的一个或多个其他成员。为免生疑问，未能获得TRQ股东的任何必要批准，并不以任何方式限制或推迟TRQ根据本协议条款在外部日期之前进行和完成股权发行的义务。

产品说明书. TRQ同意向RTIHL及其顾问提供合理的机会，以对任何招股说明书、注册说明书、要约备忘录或任何股权发行的其他发售文件或条款单进行审查和评论，并与多伦多证券交易所、纽约证券交易所和其他监管机构就任何股权发行进行其他实质性沟通。

承保承诺。如果RTIHL选择在配股发行的任何初步招股说明书提交前至少10天通知TRQ这样做，RTIHL可能会就配股发行的总收益提供备用承销承诺(承销承诺)。考虑到承销承诺，TRQ同意在配股结束时向RTIHL支付相当于总收益3%的费用。除承销承诺外，任何其他 人士不得就配股发行提供额外的备用承销承诺。全部或部分承保承诺可由RTIHL转让给力拓集团的一个或多个成员。为获得更大的确定性，如果RTIHL不提供与配股有关的承销承诺，则TRQ有权就任何备用承销提供者的身份以及该等其他备用承销承诺的条款和条件作出所有决定。

提案。未来日期后，TRQ或其任何附属公司或其各自的任何代表就TRQ或其任何附属公司(包括OT LLC)的任何额外优先贷款、债券、流动、预付款项或其他类似工具提出的任何建议，或在OT项目融资协议中就此提供便利的任何建议，应首先 提交力拓，以获得其同意(如果根据现有合同权利，该同意是必需的)并获得各方的一致同意，然后才能与EOT或GOM或任何OT LLC董事会或股东大会讨论或分享任何此类建议。为免生疑问，在不限制各方根据PPA和TRQ与力拓集团成员之间的所有其他协议所享有的权利的情况下，TRQ不得在未来日期之前，在任何资金考虑或建议未事先获得力拓同意或技术委员会批准的情况下，直接或间接与EOT、GOM或OT LLC董事会进行接触。

资金审查。TRQ和力拓将在联贷截止日期和外部日期(经TRQ和力拓各自书面同意可延长，经双方同意可加速)之后的三个月期间举行会议，审查解决未来资金缺口的资金选择。作为本次审查的一部分，双方将真诚地(I)讨论潜在的资金来源和潜在的资金计划，以在且仅在超过预期资金缺口的范围内填补未来的资金缺口，以及(Ii)讨论力拓当时可能准备同意的任何此类潜在资金来源的潜在实施程序。如果双方就此达成一致

力拓的指引。除重组额外A 贷款及联贷外，力拓已告知TRQ，其已考虑、且目前不支持或预期会同意(如须经其同意)TRQ或其任何附属公司(包括OT LLC)的任何额外债务(包括额外的 优先贷款及债券)或其他资金来源(包括流动及提前还款)。TRQ承认力拓的此类指引。

TRQ制导。TRQ已告知力拓，在本协议的限制下， (I)TRQ继续优先考虑OT LLC及/或TRQ以额外债务及/或混合融资方式筹集资金，及(Ii)在未来日期(受第34条规限)后，TRQ可继续评估任何该等债务及混合融资方案，并可将其提交力拓 以供其考虑及提供意见。力拓承认TRQ的这种指导，并确认在未来日期之后，它将考虑TRQ向其提出的所有合理融资建议。TRQ 承认，根据与TRQ的协议，力拓拥有某些同意权，包括TRQ FSA，并且TRQ可能向力拓提交的某些融资建议可能受到此类同意权的约束。

其他股权发行。双方承认，如果联贷、重组、额外A贷款、股权发行和/或第27条所设想的其他资金来源不能完全解决未来的资金缺口，则OT LLC 完成地下矿山所需的任何资金余额可能需要通过一个或多个额外的TRQ权利或其他股权发行来满足。任何此类额外的关税配额权利或其他股权发行应按照第21至25节进行。作必要的变通。为免生疑问，除第32条外，本协议中的任何条款均不得以任何方式限制或放弃力拓根据TRQ FSA要求TRQ配股发行的权利。

保留权利。除非受到本协议任何条款的明确影响或修改，否则TRQ和RTIHL(代表其自身和力拓)保留关于其与资金和相关同意事项有关的合同权利的所有权利。

FSA。除第16节所述外，本协议中的任何内容均不构成同意，或以任何方式限制或放弃力拓在TRQ FSA或OT FSA项下的同意权利，或放弃或限制TRQ与力拓集团任何成员之间的任何现有合同权利和义务。尽管有上述规定，在确定TRQ或OT LLC是否有足够的资源用于TRQ FSA第9节或OT FSA第9节的目的时，这种确定应假定并考虑在提前垫款到期之前 对于提前垫款和外部日期对于联贷的情况，TRQ能够获得提前垫款和联贷的全部收益(不考虑第13条和第17节规定的提前垫款或联贷的可获得性条件是否已经或可能得到满足)。

如果与GOM的讨论结果是一项长期的国内电力供应安排，需要OT LLC为额外的发电来源和相关基础设施提供资金，双方将考虑TRQ和力拓可能以额外优先贷款或独立项目融资或其他可能合适的融资工具的形式商定的单独融资安排。

除本协议允许的情况外，除第26款另有规定外，TRQ不得直接或间接寻求、提议或参与关于TRQ或其任何子公司(包括OT LLC)的额外优先贷款、债券、STREAM、预付款项或其他类似工具的讨论，或在OT项目融资协议中对其的安排。 上一句中的限制应在本协议日期的两年(未来日期)终止，除非未来的资金缺口为5亿美元或更少，在这种情况下，此类 限制应持续到支持终止日期，第27条不适用。

除(I)任何一方根据第56条提起或提起的任何仲裁应被允许与另一方违反其在本协议项下的义务有关，以及(Ii)任何一方提起或提起的任何仲裁、诉讼或其他法律程序，以强制执行与违反TRQ和RTIHL之间的任何协议规定的另一方义务有关的权利，TRQ和RTIHL均同意不发起或提起任何仲裁、诉讼或威胁提起或提起任何仲裁、诉讼、关于资金或相关同意事项的禁令或其他 衡平救济或其他法律程序，直至未来日期。考虑到RTIHL在本协议中提供的协议，TRQ特此向力拓及其关联公司承诺并同意，TRQ及其附属公司不得根据TRQ或其任何子公司与力拓或其任何关联公司之间的任何协议，根据TRQ或其任何子公司与力拓或其任何关联公司之间的任何协议，根据截至本协议日期TRQ掌握和了解的事实，提出任何违反力拓或其关联公司义务的索赔。

双方同意利用各自合理的商业努力寻求GOM和EOT对共同贷款、重新配置和额外A级贷款的支持。

TRQ承认，力拓经理将领导与GOM和EOT的讨论，并与TRQ进行协商。

除OT LLC直接适用于在收到后30天内支付OT项目成本的范围外， 额外A贷款和联贷的所有现金收益以及力拓集团任何成员根据任何股权发行(或按比例分配的权利)提供的净收益，应由力拓集团的一名成员 按照类似于9539549加拿大公司作为服务提供商、TRQ和RTIHL于2015年12月15日签订的现金管理服务协议中规定的安排进行管理。

首次公开发售股权及与首次公开发售股权相关的按比例分配的资金将按以下优先次序运用：(I)偿还初步预付款；(Ii)支付首次公开发售股权所需的所有费用、成本及开支；(Iii)支付与地下及电力有关的加班项目成本(如适用)(包括偿还优先贷款及支付相关利息及费用)；及(Iv)支付TRQ的一般及行政成本。TRQ不需要用首次公开募股的收益来偿还预付款。在TRQ满足进行首次股权发行的要求后进行的联贷、额外A贷款和股权发行以及相关按比例分配的资金应按以下优先顺序适用：(I)偿还预付款；(Ii)支付共同贷款、重组、额外A贷款和股权发行所需的所有费用、成本和开支；(Iii)为与地下和电力有关的OT项目成本(如果适用)提供资金(包括偿还优先贷款和支付与此相关的利息和费用)；以及(Iv)为关税及海关总署的一般和行政费用提供资金。

在共同贷款、重新配置、额外A级贷款和股权发行完成后，双方应(I)以各方各自酌情可接受的形式达成商定的资金流，(Ii)在未能遵守此类资金流的情况下承担赔偿义务。

在不限制双方在PPA下的权利以及TRQ与力拓集团成员之间的所有其他协议的情况下，TRQ或其任何子公司在OT LLC达成的任何预付款安排或类似安排的条款和条件应需要力拓、TRQ和OT LLC的批准。

TRQ于本协议日期及生效日期作出附表D所载的陈述及保证，并承认RTIHL及力拓贷款人均可依赖该等陈述及保证。

截至本协议签订之日，RTIHL作出了附表E所列的陈述和保证，并且 承认TRQ可能会依赖这些陈述和保证。

本协议中包含的双方的陈述和保证仅在第42和43条中指明的日期作出，但在允许一方就违反其有权依赖的陈述和保证提起诉讼的目的下仍然有效，因为该陈述或保证在作出该陈述和保证之日并不真实。在作出上述陈述和保证之日起两周年之后，任何一方均无权因违反其有权依赖的陈述和保证而提出索赔。

在任何政府机构可能强加的任何保密义务的约束下，每一方应将任何政府机构、证券交易所、TRQ股东或其他OT利益相关者涉及可能影响本协议预期的任何交易的任何事项的任何实质性要求、请求或询问(正式或非正式) 迅速通知另一方。为免生疑问，前述规定不要求通知当事人可能收到的任何法律意见。

根据本协议发出或作出的所有通知和其他通信将以书面形式发出，并将被视为已在以下地址(或任何一方根据本条款通过通知另一方指定的其他地址)分别交付或发送或通过电子邮件发送，或如果通过预付费隔夜快递发送，则自下一个工作日起视为已正式发送或作出：

IF至TRQ：

IF TO RTIHL：

双方均承认，联贷交易的目的是免除(或不受)多边文书 61-101的正式估值和少数批准要求。收购投标和特殊交易(MI 61-101)将在知道联贷的规模和最终条款并达成此类交易时确定，双方进一步确认并同意，联贷的规模有可能仅在确保此类交易豁免(或不受)MI 61-101的正式估值和少数股批准要求所需的严格必要程度上适当减少。 各方进一步确认，截至本协议日期，额外的A级贷款或任何配股发行将受MI 61-101的约束。

每一方在此约定并承诺并促使其相关关联方通过在OT LLC董事会运营委员会的代表，确保其代表力拓或TRQ(视情况而定)的运营委员会成员也是OT LLC董事会成员，按照适用于该关联方的 本协议条款行事。

除非双方以书面形式作出并正式签署，否则对本协议的任何修改均无效。

各方将不时采取进一步行动，并签署合理必要或方便的其他文书，以实施和实现本协议的意图和目的，而无需额外考虑。

除本协议明确允许外，未经另一方事先书面同意，任何一方不得转让其在本协议项下的权利或义务。

本协议将对双方各自的继承人和允许受让人的利益具有约束力和约束力。

在本协议中，时间是至关重要的。

双方同意，本协议在各方面对TRQ和RTIHL之间于2022年5月18日签订的先前修订和重新签署的协议进行了全面的修订、重申和取代。

本协议受不列颠哥伦比亚省法律和加拿大联邦法律管辖。

双方同意，本协议项下的任何争议事项应根据PPA第16部分 解决。

本协议可以一式两份签署，每一份都将被视为正本，所有副本合在一起将被视为一份相同的文书。任何一方通过电子传输向本协议交付已签署的签字页，与该方交付本协议的手动签署副本一样有效。

？本协议是指本协议，包括本协议的附表和摘要，可能会不时对其进行补充、修订或修改并生效；在此，在此，此处所指的词语和其他类似含义的词语指的是本协议的整体，而不是指任何特定的章节、条款、子款、段落、分段或其他细分部分；

除非另有明确规定，本协议中对指定章节的所有引用均指本协议的指定章节；

标题仅为方便起见，不构成本协议的一部分，也无意解释、定义或限制本协议或本协议任何条款的范围、范围或意图；

在任何一般性声明、术语或事项之后的词语，不得解释为将此类一般性声明、术语或事项 限于紧跟在该词语之后的特定事项或类似事项，无论是否使用非限制性语言(例如，无限制或类似含义的词语)，但此类一般性声明、术语或事项应被解释为指合理地属于此类一般性声明、术语或事项的最广泛可能范围的所有其他事项或事项；

所有对货币的提及均被视为指美利坚合众国的合法货币，根据本协议计算或支付的所有金额应以美利坚合众国的合法货币计算，并以立即可用的资金支付；

凡提及与重新配置、额外贷款和联贷有关的担保时，指的是订立与此相关的最终文件；

除非本协议另有明文规定，否则对协议的任何提及，包括对其不时生效的所有修正案和补充的提及；

对个人的任何提及包括个人、公司、有限责任公司和无限责任公司、普通和有限合伙企业、协会、信托、非法人组织、合资企业、政府当局和其他实体；以及

对实体的任何引用包括并且也是对作为该实体的后续实体的任何实体的引用。

适用资金可能需要的所有第三方批准和同意均应已获得 。

适用的资金将有权享受TRQ DSU和Rio Tinto CSU的利益。

除集体诉讼外，协议日期后，TRQ或Rio Tinto或其任何附属公司不得提出或针对TRQ或Rio Tinto或其任何附属公司提出任何新的重大索偿、仲裁、诉讼、查询、调查或其他法律程序，而该等申索、仲裁、诉讼、查询、调查或其他法律程序已对TRQ或力拓或其任何附属公司产生不利影响，或如作出不利决定，则合理地预期将对任何重组、额外A类贷款、联贷及股权发售的实施、表现或完成产生不利影响，或与TRQ或其任何附属公司的业务运作或与OT项目有关的任何 禁止付款有关。

不应发生或继续发生任何悬而未决的事件。

不应发生或继续发生的事件构成或可能随着时间的推移或以其他方式构成未被高级贷款人放弃的CTA项下的违约事件

OT项目的材料作业和/或开发不应被暂停(除非开始时的暂停 不会合理地预期持续超过60天，并且OT项目的该等运营和/或开发在该60天期限结束或之前基本上恢复和运行于暂停之前的时间)，但是，一旦OT项目的该等运营和/或开发恢复并基本上与该暂停之前的时间一样运行，则就相关的暂停而言，该条件将被视为满足。

《投资协定》和《阿尔沙协定》继续充分有效。

不应发生或继续发生重大不利变化

应从GOM和EOT获得令人满意的适用资金支持

满足适用资金构成CTA项下的补充优先债务的所有条件

符合第38和40节的现金管理和资金流动的令人满意的约束性文件

TRQ在本协议中的陈述和保证在所有重要方面都应真实无误

TRQ在所有实质性方面都遵守本协议以及TRQ与力拓集团成员之间的所有其他协议规定的协议、契诺和义务

提前垫款、垫款和联贷不受(或不受)MI 61-101的正式估值和少数股东批准要求的约束。

TRQ是一家根据育空地区法律正式成立、组织和有效存在的公司，它从未就TRQ的破产、资不抵债、清算、解散或清盘提起或授权任何程序，据其所知，也没有任何其他人采取或授权任何程序；

TRQ签署和交付本协议，包括本协议预期的所有事项，已获得所有必要的公司行动的授权，TRQ有权订立和履行其在本协议项下的义务；

本协议不需要获得TRQ股东的批准，或在符合关于联贷的第47条的情况下，不需要本协议预期的任何交易；

本协议的签署和交付、本协议预期的交易的实施或TRQ履行或遵守本协议的条款和规定，无论是否发出通知或时间流逝或其他情况，都不会：

导致违反或违反TRQ持续文件的任何条款或规定；或

违反、导致违反、构成违约，或加速或允许加速履行TRQ作为当事一方或受其约束的任何重大协议或其任何有形资产受其约束的任何适用法律所要求的履行；

本协议已由TRQ正式签署和交付，是TRQ的有效和具有约束力的义务，可根据其条款、破产、资不抵债和其他影响债权人权利一般强制执行的法律和一般衡平法原则对其强制执行；以及

尽其所知及所信，TRQ或其任何附属公司(包括OT LLC)或代表TRQ或任何该等附属公司行事的任何 人士，均未就TRQ或任何该等附属公司的业务或就OT项目支付任何被禁止的款项，包括与取得OT项目的许可证、许可证、 特许权或其他授权有关的款项。

RTIHL是一个根据英国法律正式成立、组织和有效存在的公司，它没有或据其所知任何其他人就RTIHL的破产、资不抵债、清算、解散或清盘提起或授权任何程序；

RTIHL签署和交付本协议，包括本协议预期的所有事项，已获得所有必要的公司行动的授权，RTIHL有公司权力和权力订立和履行本协议项下的义务；

RTIHL在签署和交付本协议、实施本协议所预期的交易或履行或遵守本协议的条款和条款时，不会或不会因发出通知或时间流逝或其他原因：

导致违反或违反RTIHL持续文档的任何条款或规定；或

违反、导致违反、构成违约，或加速或允许加速履行RTIHL是当事一方的任何重大协议或其约束的任何重大协议，或RTIHL的任何有形资产受其约束的任何适用法律；以及

本协议已由RTIHL正式签署和交付，是RTIHL的一项有效和具有约束力的义务，根据其条款可对其强制执行，但须遵守破产、资不抵债和其他影响债权人权利一般强制执行的法律和一般衡平法原则。

就其所知及所信，RTIHL或其任何附属公司(不包括TRQ或其任何附属公司)或代表RTIHL或任何该等附属公司行事的任何人士，均未就RTIHL或任何该等附属公司的业务或就OT项目支付任何被禁止的款项，包括与获得OT项目的许可证、许可证、特许权或其他授权有关的款项。

国际金融公司A和B2

欧洲复兴开发银行A和B2

EDC

美国进出口银行

EFIC

MIGA

国际金融公司和欧洲复兴开发银行B1-贷款

总计

截至2022年6月30日，未偿债务为百万美元。