附件4.14
除非证券法规允许，否则该证券的持有人不得在2022年11月1日之前交易该证券。
此处代表的经纪认股权证可在2024年7月1日下午5：00(温哥华时间)或之前的任何时间或之前行使。在此之后，认股权证将失效，不再具有效力或效力。
不可转让 经纪人认股权证购买普通股
的
NIOCORP发展有限公司。
(根据不列颠哥伦比亚省法律注册成立)
| 证书号码： | BW-2022-002 | Date: June 30, 2022 |
| 认股权证数目： | 300 |
此 证明，红云证券(“持有人”)作为300份不可转让的 经纪认股权证(“经纪认股权证”)的登记持有人，对于所收到的价值，有权在下午5：00前的任何时间。(温哥华时间) 于到期日(定义见下文)认购及购买NioCorp Developments Ltd.(“本公司”)以上所载数目的普通股(“普通股”)，按每行使经纪认股权证一股普通股的价格 $1.1(行使价)， 向本公司交回其主要办事处，地址为南约塞米特街7000号，第115室，百年，CO 80112，本经纪认股权证(“认股权证证书”)， ，填写并签署认购表格(如本文定义)，并全额支付所购买的普通股。
在所有情况下，公司应将持有人视为本经纪认股权证的绝对拥有者，公司不应因任何相反的通知或知情而受到影响。持有人有权享有本经纪认股权证所证明的权利，而不受 本公司与持有人之间的所有股权及抵销或反索偿权利的约束，而所有人士均可据此行事，而持有人于行使本认股权证时收到可发行的普通股，即为本公司的良好清偿，而本公司并不一定要查究任何该等持有人的所有权。
| 1. | 定义： 在本经纪人授权证中，除非标的物或上下文中有不一致之处，否则以下表述应具有以下 含义： |
| (a) | “调整期间”是指自本合同生效之日起至 期满之日止的期间； |
| (b) | “Broker 认股权证”指本经纪人认股权证； |
| (c) | “经纪 认股权证”是指不可转让的经纪认股权证，可按行使价购买一股普通股，直至到期为止； |
| (d) | “营业日”指星期六、星期日、法定节假日或安大略省多伦多或不列颠哥伦比亚省温哥华的银行机构休业以外的任何日子； |
| (e) | “普通股”是指公司股本中的普通股。 |
| (f) | “公司”指NioCorp Developments Ltd.，一家根据不列颠哥伦比亚省及其继承人和受让人的法律成立的公司； |
| (g) | 指普通股在任何日期的当前 市价，指普通股在多伦多证交所交易的成交量加权平均价，或如普通股未在多伦多证交所上市，则等于截至五个交易日的任何其他证券交易所的成交量加权平均价格。 |
| 相关日期前三个交易日，或者，如果普通股没有在任何证券交易所上市，然后在场外交易市场，每股普通股的成交量加权平均价格是通过将上述五个交易日内在所述交易所或市场(视情况而定)出售的所有普通股的总销售价格除以如此出售的普通股的总数量或，如果普通股 没有在任何证券交易所或场外交易市场上市或报价，则由本公司董事选择的独立注册会计师事务所确定的价格 ； |
| (h) | “在正常过程中支付的股息”是指公司在任何财政年度内支付的股息，无论是(I)现金；(Ii)公司股票；(Iii)购买本公司任何股份或本公司财产或其他资产的认股权证或类似的权利 ，但在该财政年度内，该等股息的价值不得超过以下较大者： |
| (i) | 在紧接该财政年度第一天之前的12个月期间，公司向普通股支付的股息总额的150% ；以及 |
| (Ii) | 100% 公司持续经营综合净收益，扣除任何非常项目 ，在紧接该财政年度第一天之前的12个月期间(持续经营至 的合并净收益应按照加拿大公认的会计原则计算)； |
| (i) | “行权价格”是指普通股每股1.10美元，可根据本协议第十节进行调整； |
| (j) | “Expiry Day” means July 1, 2024; |
| (k) | “过期时间”指下午5：00。(温哥华时间)，在到期日； |
| (l) | “持有人” 应具有本文件首页所赋予该词的涵义； |
| (m) | “个人”是指个人、公司、合伙企业、非法人团体、非法人财团、非法人组织、信托、受托人、遗嘱执行人、管理人或其他法定代表人； |
| (n) | “权利要约”具有本经纪权证第10(B)(Ii)节规定的含义； |
| (o) | “认购表格”指本经纪认股权证所附的认购表格； |
| (p) | “多伦多证券交易所”指多伦多证券交易所； |
| (q) | “交易日”，对于证券交易所、市场或者场外交易市场，是指该证券交易所或者场外交易市场开放营业的日子； |
| (r) | “美利坚合众国”系指美利坚合众国、其领土和财产、美利坚合众国的任何州和哥伦比亚特区； |
| (s) | “美国人”指美国证券法下的S条例中所定义的美国人； |
| (t) | “美国证券法”指经修订的1933年美国证券法；以及 |
| (u) | “$” means Canadian Dollars. |
| 2. | 到期时间：在到期时间，经纪人认股权证项下的所有权利在此得到证明， 本协议规定的认购和购买权迄今尚未行使，应失效并无效，不再具有效力和效力。 |
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| 3. | Exercise Procedure: |
| (a) | 持股人可以行使认购和购买本协议规定数量的普通股的权利。 在有效期届满前将本经纪认股权证交付给本公司。认购表由持有人或其法定代表人或受权人以公司满意的形式和方式以书面形式正式指定 ，并由其填写并签署。连同保兑的支票或银行汇票，支付予本公司或承兑本公司，金额相等于按此方式行使的经纪认股权证的行权总价。如此交回的任何经纪 认股权证应视为只在按本条例第24节规定的方式(或本公司通知持有人的其他地址)交回本公司的主要办事处(或本公司通知持有人的其他地址)后才视为交回。 |
| (b) | 在上述交货和付款后，本公司将安排向本公司持有人 发行认购的普通股，但不超过该持有人根据本经纪认股权证有权购买的股份，而本公司的持有人将成为本公司就所认购的普通股而言的股东。自交付和付款之日起 生效，并有权获得证明普通股的证书 ，公司应尽快将该等证书邮寄至该股票持有人在认购中指定的一个或多个地址 在切实可行的情况下，在任何情况下，在交货和付款后五(5)个工作日内。 |
| (c) | 如果在2022年11月1日之前行使任何经纪权证，则在行使该权证时发行的代表普通股的证书应注明以下图例： |
除非证券法规允许，否则证券持有人不得在2022年11月1日之前交易证券。
如果 本公司的律师认为在任何时间，根据任何该等证券法规，该图例不再是必要或不可取的，或任何该等图例的持有人向本公司提供在形式及实质上令本公司满意的证据(可包括本公司满意的大律师的意见)，大意为不需要该等图例，则该图例其后可交回本公司，以换取不带有该 图例的证书。
| (d) | 经纪人认股权证不得由下列公司行使，或为其账户或利益而行使，任何在美国的人 或美国证券法下S规则第902(K)条所定义的任何“美国人”(“U.S.Person”) 在任何时间 没有注册在此证明的经纪认股权证行使后可发行的认股权证和普通股登记声明(定义如下)是有效的， 除非获得美国证券法登记要求的豁免，且持有人提供公司满意的豁免证据，以及行使豁免后发行的代表普通股的证书， 如果根据美国证券法第144条的规定需要，则应具有以下说明 ： |
“在此陈述的证券没有也不会根据修订后的1933年《美国证券法》(以下简称《美国证券法》)或任何州证券法注册。本合同持有人购买这些证券，即表示同意NIOCORP发展有限公司的利益。(“公司”)，这些证券可以直接或间接地提供、出售、质押或以其他方式转让，仅限于(A)转让给公司，(B)如果证券是按照证券法下的登记要求并按照适用的州证券法进行登记的，(C)符合根据证券法第144条(如果适用)豁免证券法下的登记要求， 并按照适用的州进行登记。
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证券 法律，或(D)不需要根据证券法或任何适用的州法律和法规进行登记的交易，且在每种情况下，持有人在出售证券之前向公司提供了 具有公认地位的律师的意见或公司合理地满意的其他豁免证据。 除非符合证券法，否则禁止涉及证券的套期保值交易。在加拿大证券交易所的交易结算中，这些证券可能 不构成“良好交割”。
如果 本公司的律师认为在任何时间，根据任何该等证券法规，该图例不再是必要或不可取的，或任何该等图例的持有人向本公司提供在形式及实质上令本公司满意的证据(可包括本公司满意的大律师的意见)，大意为不需要该等图例，则该图例其后可交回本公司，以换取不带有该 图例的证书。
| (e) | 在美国证券法规定的注册声明(“注册声明”)生效之前 ，包括对注册声明的任何修改或补充，登记认股权证和可在认股权证行使时发行的普通股，并在 登记声明失效前的任何时间，在登记声明失效的时间 之前，持有人可行使第3(A)节所述的本经纪认股权证。在没有注册声明生效的情况下，公司应在选择持有人发出通知后的三个工作日内选择(A)赎回经纪权证，或(B)允许经纪权证的无现金行使。如果持有人对少于经纪认股权证总数的经纪认股权证行使第(Br)节第(E)款规定的权利 ，持有人有权就经纪认股权证所代表的经纪认股权证再获发一份经纪认股权证，证明 并未参与无现金行使或赎回。 |
| (f) | 在事件持有人根据第3(E)节行使本经纪认股权证时，公司应在三个工作日内(I)赎回经纪认股权证，或(Ii)允许 无现金行使经纪认股权证，第3(F)节和第(Br)节规定的每一项，公司应促使(A)在赎回的情况下，一张金额为 的支票，其金额为在确定日期(如下文所定义的)乘以当前市场价格的溢价(如果有)，金额为如果经纪权证被赎回，则将发行的普通股数量乘以 。在持有者签署认购表格的日期 (“确定日期”)的每股普通股，超过经纪认股权证的行权价格，或(B)在无现金行权的情况下，代表普通股数量的证书，等于商 除以：(A)(I)确定日的每股普通股当前市场价格减去行权价格；(Ii)乘以本应发行的普通股数量(如果不是这样的无现金操作)，乘以(B)确定日期的当前普通股市价。, 邮寄至认购表中指定的地址 给该持有人，或在认购表中指定的情况下，提供给该持有人在本公司或其转让代理处领取。 |
| 4. | 部分行使：持股人可认购数量少于持股人根据本经纪认股权证全面行使 有权购买的最大数量的普通股。如果在到期前 有任何此类认购，持有人有权免费获得，持有者根据本经纪认股权证有权认购但当时未购买的普通股余额的新经纪 认股权证。 |
| 5. | 无零碎普通股：尽管本协议第10节或其他规定有任何调整，但公司在行使任何经纪权证以履行其在本协议项下的义务时，不应要求公司 发行零碎普通股，在任何此类情况下，不得要求公司发行零碎普通股数量。 |
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| 在行使任何经纪权证时可发行的股票，应向下舍入到最接近的 整数。本公司不会被要求向股东支付任何款项，否则持有人将有权获得零碎的普通股。 |
| 6. | 转让限制：经纪权证是不可转让和不可转让的。 |
| 7. | 不是股东：本经纪授权证或持有经纪授权证中没有任何内容在此证明的 应被解释为授予持有人作为本公司股东的任何权利或利益，或任何其他权利或利益，除非本文明确规定。 |
| 8. | 无 购买义务：本协议所载或根据本协议所做的任何事情，不应 责令持有人认购或本公司发行任何股份，但持有人根据本协议应行使其购买权的股份除外。 以这里提供的方式。 |
| 9. | 《公约》： |
| (a) | 公司承诺并同意，只要在此证明的任何经纪认股权证仍未结清，它将保留且仍未从其授权资本中发行足够数量的普通股，以满足本协议规定的购买权 ，它将导致以本文规定的方式认购和购买的普通股 按指示发行和交付，该等普通股应作为全额缴足且不可评估的普通股发行，且免税。与其发行有关的留置权和抵押权 及其持有人不对公司或其债权人承担责任。 |
| (b) | 公司承诺并同意，在经纪公司的担保(或其剩余部分)到期前，公司应尽其最大努力 维护公司的存在，按照行业标准和良好的商业惯例审慎开展和开展业务， 继续在多伦多证券交易所上市，保持其作为“报告发行人”的地位 不违反公司目前为报告发行人的加拿大司法管辖区适用证券法的要求，但本公约不应阻止本公司完成任何可能导致本公司停止其公司存在、停止在多伦多证券交易所上市或停止作为报告发行人的交易，只要普通股持有人收到在加拿大证券交易所上市的实体的证券或现金，或普通股持有人已根据适用公司法和多伦多证券交易所政策的要求 批准交易。 |
| (c) | 公司应尽其最大努力确保普通股在多伦多证券交易所或普通股可能上市或报价(视情况而定)的其他证券交易所或场外交易市场交易。经纪人认股权证的行权时间。此外，公司应根据 适用的证券法规提交所有必要的文件，以保持报告发行人的身份，而不是违约。 |
| (d) | 如果在行使经纪权证时发行普通股需要任何证券监管机构或其他政府机构的任何备案或登记或 批准，或在有效发行普通股之前遵守任何法律的任何其他要求(招股说明书或类似披露文件的备案除外)， 本公司和持有人同意采取必要的行动，以确保该等备案、登记、批准或合规， 视情况而定。 |
| (e) | 公司将执行、执行、确认和交付或导致执行、执行、确认和交付所有其他行为，为更好地实现和实现本经纪人的意图和规定而可能合理需要的法律上的契约和保证 担保证书。 |
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| 10. | 调整： |
| (a) | 调整： 本经纪认股权证持有人的权利，包括在行使该等经纪认股权证后可发行的普通股数量， 将根据以下情况不时调整，并按中规定的方式进行调整，并根据 规定，本节10.本节规定的调整的目的和意图是确保持有人的权利和义务不会因第(Br)(B)款所述的任何事件而减少或加强，(C)或(D)。因此，应根据该目的和意图来解释和应用本第10条的规定。 |
| (b) | 在任何日期生效的 行权价格将不时进行调整，具体如下： |
| (i) | 股份重组：如果在调整期内的任何时间，公司 应(A)将已发行的普通股拆分、重新划分或改变为更多的 普通股，(B)合并，将已发行普通股 合并或减少为较少数量的普通股，或(C)确定向所有或基本上所有普通股持有者发行普通股或可转换为普通股或可交换为普通股的证券的记录日期，方式为股票股息或除正常过程中支付的股息以外的其他分配 ，则在每一种情况下，应在该事件的记录日期或(如果没有确定记录日期)该事件的生效日期调整行权价格，以使其等于通过将紧接该日期之前生效的行权价格乘以分数而确定的费率。其中 分子为该事项生效前该日已发行普通股总数，分母为该事项生效后该日已发行普通股总数(包括， 发行可交换或可转换为普通股的证券, 如果此类证券在该记录日期或生效日期 完全交换或转换为普通股，将发行的普通股数量)。每当发生此类事件时，应陆续进行调整。 为计算已发行普通股的数量 ，任何以股票分红的方式发行普通股应视为在该股票分红的记录日期进行。根据本公约第10(B)(1)和(2)款。 |
| (Ii) | 配股：如果在调整期内的任何时间，公司应确定向所有或基本上所有普通股持有人发行权利、期权或认股权证的记录日期，使其有权 ，在该问题的记录日期后不超过45天的期限内，认购或购买 普通股(或可转换为或可交换为普通股的证券)，其每股价格(或每股转换或交换价格)低于该记录日期当前市场价格的95%(每次此类事件均为“配股”)， 则应在该记录日期之后立即调整行权价格，以使其等于通过将该记录日期生效的行权价格乘以分数而确定的比率。其中，分子应为在该记录日期发行的普通股总数加上普通股数量，该数量等于这样提出认购或购买的额外普通股总数的合计价格(或按当前市场价格转换或交换的可转换或可交换证券的合计价格, 其中分母应为该记录日期的已发行普通股总数 加上为认购或购买(或如此发售的可转换或可交换证券 可转换或可交换的证券)而提供的额外普通股总数。就任何该等计算而言，由本公司或本公司任何附属公司拥有或为本公司或本公司任何附属公司的账户持有的任何普通股应被视为非已发行的 。只要确定了这样的记录日期，应连续进行这种调整，但如果本款第10(B)(Ii)款提到的两个或两个以上这样的记录日期是在25个交易日内确定的，此类调整 将连续进行，就好像每个此类记录日期都发生在此类记录日期中最早的一个。任何该等权利、期权或认股权证在任何该等权利、期权或认股权证未予行使的范围内 |
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| 当行权、期权或认股权证到期时，行权价格应重新调整至行权价格，行权价格将根据行使该等权利、期权或认股权证后实际发行的普通股(或可转换为或可交换为普通股的证券)的数量而生效。 视情况而定。 |
| (Iii) | 分配： 如果在调整期内的任何时间，本公司应确定一个创纪录的日期，以便向所有或几乎所有持有普通股的所有或几乎所有普通股持有者分发(A)股，但普通股不属于本公司或任何其他公司，(B)权利，收购可交换或可转换为普通股或公司财产或其他资产的普通股或证券的期权或认股权证(第10(B)(Ii)节所述的供股除外)，(C)负债的证据，或(D)现金，证券或其他财产或资产，在每一种情况下，只要这种分配不构成在正常过程中支付的股息，或不属于上文第10条第(I)或(Ii)款的规定，行权价格 将在该记录日期之后立即进行调整，以使其等于通过将该记录日期生效的行权价格乘以分数而确定的汇率。其中 分子应为在该记录日期已发行的普通股总数 乘以该记录日期和公司宣布有意进行分配的日期(以较早者为准)的当前市价, 减去该等股份或权利的总公允市场价值(由董事在授权分配时合理行事，并受多伦多证交所认可)， 债务或现金的期权或认股权证或证据，证券或其他财产 或如此分配的资产，其分母为在该记录日期发行的普通股总数乘以该当前市场价格。由本公司或本公司任何附属公司拥有或代为持有的任何普通股 就任何该等计算而言应被视为非已发行股份。如果在25个交易日内确定了本款第10(B)(3)款所指的两个或两个以上此类记录日期或记录日期，则只要在25个交易日内确定，应连续进行此类调整。如果每个此类记录日期都发生在此类记录日期中最早的日期，则此类调整将按 顺序进行。如果如此分配的任何该等权利、期权或认股权证在 到期前未予行使，则行使价格应重新调整为行使价格 ，该价格随后将根据该等权利生效, 实际分配的债务或现金、证券或其他财产或资产的期权或认股权证或证据 或基于实际发行或分配的证券或财产或资产的数量或金额 行使该等权利、期权或认股权证时，视情况而定。 |
| (c) | 重新分类： 如果在调整期内的任何时间，(A)对已发行普通股进行任何重新分类或修订，普通股的任何变更为其他股份或本公司的任何其他重组(本协议第(Br)10(B)款所述除外)，(B)任何合并、合并、安排、本公司与任何其他公司合并或以其他形式合并，导致 任何已发行普通股的重新分类、任何普通股变更为其他股份或公司的任何其他重组，或(C)任何出售、租赁、 将公司的业务或资产作为一个整体或基本上作为一个整体交换或转让给另一个公司或实体，则在每次此类事件中，此后行使的经纪认股权证的持有人 有权获得并接受该持有人在行使权证后有权获得的普通股数量，以代替该持有人此前有权获得的普通股数量。持有者因该事件而有权获得的股份 或其他证券或财产的种类和数量或数额，如果在生效日期, 该持有人为该持有人迄今有权行使的普通股数目的登记持有人 。如果由于任何此类事件而有必要，在适用本款规定时，将对本经纪认股权证持有人此后的权利和权益进行适当的调整 ，以使本款规定在此后适用 相应地使之适用，在合理情况下尽可能接近于任何 股票或其他证券或财产，在行使 经纪认股权证后可交付。任何此类调整均应由董事批准的补充文书作出，并在该补充文书中阐明，该补充文书应合理行事，并应 |
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| 目的最终被认为是适当的调整。除非已采取所有必要步骤 ，以便经纪认股权证持有人此后有权 获得普通股或其他证券或财产的数量，否则不得根据本款第10(C)款完成重新分类 。公司或持续的公司，根据重新分类，继任者或采购人(视具体情况而定)，此后可根据规定进行调整 与本第10节所载内容尽可能接近。 |
| (d) | 如果 在调整期内的任何时间价格的任何调整或重新调整应根据本经纪人的第10(B)或10(C)款的规定进行 担保证书，则随后 行使经纪权证时可购买的普通股数量应根据情况同时调整或重新调整，将在紧接该等调整或重新调整前的经纪行使认股权证时可购买的普通股数目乘以一个分数 ，该分数应为行使价格的调整或重新调整所用分数的倒数 。 |
| 11. | 执行价格调整计算规则 ： |
| (a) | 第10节规定的 调整是累积的，在对行使价进行调整的情况下，将计算到最接近的完整普通股，并将在其中提及的事件发生时相继进行。受本第11条第 小节的限制。 |
| (b) | 无需对行使价进行 调整，除非这样的调整会导致现行行使价至少变化1%，并且除非这样的调整会导致行使价的变化 ，否则不需要对行使价进行调整普通股至少百分之一的股份；但是，如果没有本款的规定，本应进行的任何调整 都将结转，并在随后的任何调整中予以考虑。 |
| (c) | 如果持有者有权以相同的条款参加第 节所述的任何事件，则不会对第 10节所述的任何事件(第10(C)款所指的事件除外)进行行权价格调整。如作必要修改，就像持有人 在此类事件的生效日期或记录日期之前或当天行使了本经纪认股权证一样。持股人参与第10节所述的分派、分红或其他活动均须经多伦多证券交易所批准。 |
| (d) | 不会根据第10条就可不时发行的普通股 作为在正常过程中支付给行使选择权或选择收取的普通股持有人的股息 进行行权价格调整 )实质上等值的普通股股息，以代替现金股息。 |
| (e) | 如果 在任何时候出现与第10节中规定的调整有关的问题或争议，该等问题或争议将由由 公司董事以行动选出的 独立特许会计师事务所作出最终裁定，而任何该等裁定须经监管机构批准且无明显错误，将对本公司及持有人具有约束力。公司将向该特许会计师提供访问公司所有必要记录的权限。 |
| (f) | 在 本经纪认股权证签发日期之后，本公司采取任何影响普通股的行动，而不是第10条所述的任何行动。 公司董事会合理地认为会对持有人的权利产生重大影响的情况下，行权价格将以这种方式进行调整， 如果有，此时公司董事可自行决定采取行动， 按该等董事认为公平的合理及诚信行事，但在 所有情况下均须获得任何必要的监管批准。本公司董事未能在本公司采取任何影响普通股的行动的生效日期或该日之前作出调整，即为本公司董事会已决定在这种情况下不进行调整是公平的。 |
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| (g) | 如果 本公司为使普通股持有人有权获得任何股息或分派而设定记录日期以确定普通股持有人，或设定记录日期 以采取任何其他行动，此后且在向该等股东分配任何该等股息或分派或采取任何其他行动前，决定不执行其支付或交付该等股息或分派或采取该等其他行动的计划，则不会因为该记录日期的设置 而需要对行使价进行调整。 |
| (h) | 如 本公司董事没有决议就任何需要调整经纪认股权证的事件确定记录日期，则本公司将被视为已将该事件发生的日期确定为该事件的记录日期。 |
| (i) | 由于 采取任何行动需要对根据经纪权证发行的普通股进行任何调整，包括行使价， 本公司应采取任何必要的公司行动，以使 本公司或本公司的任何继承人或本公司的业务或资产的继承人在其法定资本中获得未发行和保留，并可有效地和 根据本协议的规定，合法发行持有人在全部行使时有权获得的所有股份或其他证券，作为已缴足和不可评估的股票或证券。 |
| (j) | 在发生任何需要根据第10条规定进行调整或重新调整的事件后，公司将不定期地、立即通知 持有人，说明需要调整或重新调整的事件及其结果，包括由此产生的行权价格。 |
| (k) | 本公司向持有人作出并以持有人为受益人的契诺，只要任何经纪认股权证在此被证明为未清偿，它将通知持有人生效日期或其打算为第10节所述的任何事件确定一个记录日期 无论此类行动是否会导致行权价格或在经纪权证行使时可发行的证券的数量和类型的调整，在每种情况下，该通知应具体说明该事件的详情以及该事件的记录日期和生效日期；但本公司只须 在该通知内注明已于该通知发出之日确定及决定的事件详情。此类通知应在适用的记录日期或生效日期之前不少于14 天。 |
| (l) | 在任何情况下，根据第10条进行的调整应在本合同所指事件的记录日期或生效日期之后立即生效，公司可推迟至该事件发生和完成后，如果在该记录日期或生效日期之后且在该事件发生和完成之前行使，则向本经纪授权证的持有人 签发，因此类事件所需的调整而可在行使时发行的额外普通股或其他证券或财产，但条件是，公司将向持有人 交付一份适当的文书，证明持有人有权在此类事件发生和完成时获得该等额外的普通股或其他证券或财产，并有权获得与 有关的任何股息或其他分配。Br}其他普通股或其他证券或财产在行使之日或之后，或持有者将在行使之日或之后为普通股或该等其他证券或财产登记持有人申报的额外普通股或其他证券或财产，但对于本 小节的规定, 成为该等额外普通股或该等 其他证券或财产的登记持有人。 |
| (m) | 在第10节所述的每个此类事件发生时，本经纪人授权证的适用条款，包括行权价格，在事实上应： 视为已相应修订，本公司将采取一切必要行动，以遵守经修订的该等条文。 |
| 12. | 合并 和合并 |
| (a) | 在 公司进行的任何交易中，其全部或几乎所有的业务、财产和资产 将成为任何其他公司的财产(在此称为 |
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| 以重组、重组、合并、转让、出售、处置或其他方式，本公司 将确保在交易完成的同时，本公司 和后续公司应已签署本公司合理行事的文书和进行本公司合理行事的事情。认为有必要或可取地在此类交易完成后确定： |
| i. | 继任公司将承担本经纪授权证项下公司的所有契诺和义务，并且 |
| 二、 | 经纪人认股权证和本经纪人认股权证中规定的条款将是赋予持有人权利的继任公司相对于 继任公司的有效且具有约束力的义务，持有者在本经纪授权证下的所有权利。 |
| (b) | 当第12(A)款的条件得到适当遵守和履行时，继承人公司应拥有并可不时行使：经纪人规定的公司的每项权利和 权力，都可以以公司的名义或以其他方式进行认股权证 以及本合同任何规定要求公司任何人或公司高管作出或执行的任何作为或程序 任何董事或公司高管都可以类似方式进行和执行继承公司的同类董事或高级职员的强制和 效力。 |
| 13. | 陈述和担保：本公司在此向持有人 表示并向持有人保证，本公司已获得正式授权，并拥有所有公司和合法权力和授权 创建和发行在此证明的经纪认股权证和可发行的普通股 在行使本证书并履行其在本证书项下的义务，并且本经纪人授权书证书代表有效的、公司的法律义务和具有约束力的义务可根据其条款强制执行。 |
| 14. | 如果 股份过户账簿关闭：在公司股份过户账簿关闭正常的情况下，公司不需要交付普通股证书 。 在任何股东大会之前，或用于支付股息或任何其他目的，以及在根据本协议的规定交出任何经纪认股权证以及认购和支付普通股的情况下 因此，在任何此类期间，普通股证书的交付可推迟不超过 重新开立股份转让账簿之日后三(3)个工作日的期限，但条件是任何这种延迟交付 不损害持有人的权利，如果持有人 在此期间交出并支付了该证书，则在股份转让账簿重新打开后获得该证书的普通股 应已重新打开。 |
| 15. | 保护股东、高级管理人员和董事：在符合本协议规定的情况下，持有人可通过适当的法律程序强制执行授予持有人的全部或任何权利。不得直接或通过本公司直接或通过本公司对本公司的任何股东、高管或董事 本公司的任何股东、高管或董事提出追索权。 现明确同意并声明，在此证明的经纪认股权证项下的义务仅为公司的公司义务，股东、高级管理人员、作为发行经纪认股权证的条件 及作为发行经纪认股权证的代价，任何及所有针对每位该等股东、高级职员或董事的权利及申索均于此明确放弃。 |
| 16. | 更换证书：在收到令公司满意的本经纪授权证遗失、被盗、销毁或毁损的证据后，如果公司提出要求，在交付公司满意的赔偿保证金时(或，在 损坏的情况下，在交出本经纪权证时)，公司将 向持有人颁发一份包含与本经纪权证相同的条款和条件的补发证书。 |
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| 17. | 管辖 法律：本经纪人授权证应受不列颠哥伦比亚省法律和加拿大法律的管辖和解释，但此类法律的引用不得因法律、规则或其他方面的冲突而 要求适用除不列颠哥伦比亚省以外的任何司法管辖区的法律。 |
| 18. | 可分割性： 如果本经纪人授权书 证书中包含的任何一项或多项规定或其部分在任何 司法管辖区内在任何方面都应该或变得无效、非法或不可执行，就该司法管辖区而言，本协议所载的其余条文或其部分应并应被最终视为可从该司法管辖区分离。 |
| 19. | 修订： 经多伦多证券交易所批准，此等经纪认股权证的条款可不时修订、修改或放弃，前提是该等修订、修改或放弃以书面形式作出，并获本公司及持有人书面同意。 |
| 20. | 标题： 本经纪授权证的条款、章节、小节和条款的标题仅为方便参考而插入，并不定义、 限制、更改或扩大本经纪授权证任何条款的含义。 |
| 21. | 条款编号等：除另有说明外，此处提及编号为 或字母的条款、节、款或附表指的是条、节、款、条款、在本经纪授权书中注明该编号或字母的子条款或附表。 |
| 22. | 性别： 在本经纪授权证中使用时，只涉及单数的词语 应包括复数，反之亦然，涉及男性的词语 应包括女性。 |
| 23. | 第 日不是营业日：如果在本合同项下要求采取任何措施的日期或之前的任何日不是营业日，则应要求 在随后的下一个工作日(即营业日)的必要时间或之前采取此类行动。 |
| 24. | 具有约束力 效力：本经纪认股权证及其所有条款应符合持有人、其继承人、受让人和法定遗产代理人的利益 并对公司及其继承人具有约束力。 |
| 25. | 通知： 通知必须通过传真(如果是通知公司的情况)、预付邮资的 当天快递或专人递送的方式发出，地址如下： |
| (a) | 如果 按公司账簿上记录的持有人的最新地址发送给持有人；以及 |
| (b) | 如果 发送到公司： |
7000 南约塞米蒂大街115号套房
百年纪念， CO 80112
| 请注意： | 首席财务官尼尔·沙阿 |
| 电子邮件： | 邮箱：nshah@niocorp.com |
除非本协议另有明确规定，否则在本协议项下发出的通知将被视为在下列日期有效发出：(I)如果通知是在收件人管辖范围内的正常营业时间内发出的，则视为在同一天发出；或(Ii)如果通知是在收件人管辖范围内的正常营业时间以外或在非营业日的日期发出的，则视为在下一个工作日发出。
| 26. | 时间的本质：时间将是本书的本质。 |
[签名 页面如下。]
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公司已安排由其正式授权的人员签署本授权书，特此为证。
NIOCORP发展有限公司。
| PER： | /s/ 尼尔·S·沙阿 |
尼尔·S·沙阿 首席财务官 |
NioCorp -经纪人担保证书
订阅 表单
此处使用的大写术语具有本认购表所附经纪人授权书证书(“经纪人授权书证书”) 中所赋予的含义。
以下签署的经纪认股权证持有人根据经纪认股权证的条款，按经纪认股权证所指定的条款，按行使价认购_如果 本经纪人认股权证所代表的任何经纪人认股权证未被行使，则代表未行使的经纪人的新经纪人认股权证证书将与代表普通股的证书一起发行和交付。
在 任何时候，如果根据修订后的1933年美国证券法(“美国证券法”)没有有效的登记声明，登记行使与本认购表格有关的经纪认股权证时可发行的普通股，则签署人必须遵守下一段所述的程序。
在此签署的 证明以下签署人(I)不是(也不是为其账户或利益而行使经纪认股权证 )在“美国”或“美国人”，(Ii)没有在美国签署或交付本认购表格 ，以及(Iii)在所有其他方面都遵守1933年美国证券法(“美国证券法”)或美国证券交易委员会任何后续规则或规定下的S规则的条款。或者，签署人通过本认购表格提交一份书面的法律意见或其他证据，其形式和实质令公司满意，大意是在行使经纪权证时交付的证券豁免根据美国证券法和所有适用的州证券法进行注册。“美国人”一词如美国证券法下的S法规所定义，包括但不限于居住在美国的任何自然人，以及根据美国法律组织或成立的任何合伙企业或公司。“美利坚合众国”系指美利坚合众国、其领土和财产， 美利坚合众国的任何州和哥伦比亚特区。
以下签署的 指示按如下方式发行普通股：
| 全名(S) | 地址 | 第
个 普通股 |
DATED this _______day of _________________________, 20 ___.
| NAME: | ||
| Signature of Authorized Representative: |
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