美国 美国

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

(标记 一)

对于 从到的过渡期

NioCorp 开发有限公司

(注册人的确切名称与其章程中规定的名称相同)

根据该法第12(B)条登记的证券：

根据该法第12(G)节登记的证券：普通股，无面值

如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示 。

是 ☐不是 ☒

如果注册人不需要根据该法第13条或第15(D)条提交报告，请用勾号表示 。

是 ☐不是 ☒

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13条或第15(D)节要求提交的所有报告， 和(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。

是 ☒ No ☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在要求注册人提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则(本章232.405节)第405条要求提交的每个交互数据文件。

是 ☒ No ☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的申报公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期，以遵守根据《交易所法案》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。

☐

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，并证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国法典》第15编第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告内部控制的有效性进行了评估 编制或发布其审计报告的注册会计师事务所。

☐

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。

Yes ☐ 不是 ☒

截至2021年12月31日，登记人的非关联公司持有的登记人有投票权普通股和无投票权普通股的总市值为 $245.4百万基于多伦多证券交易所报告的收盘价和加拿大银行报告的将加元兑换成美元的每日汇率。有几个278,127,688 2022年9月6日发行的普通股。

通过引用并入的文档

注册人在本协议第三部分通过引用将其2022年股东周年大会的最终委托书的部分内容纳入附表14A。

目录表

目录

术语表

S-K 1300定义

指标 当量

为便于参考，提供了用于将英制测量转换为当量公制的以下系数：

矿产 储量和资源

本10-K年度报告中有关本公司矿业财产的信息是根据S-K 1300的要求编制的，该要求最初适用于截至2022年6月30日的财政年度。本年度报告中的10-K表格中包含的所有矿产资源和矿产储量估计均已根据S-K 1300编制。此前，我们仅根据NI 43-101和CIM编制了我们的矿产资源和矿产储量估计。2022年NI 43-101 Elk Creek技术报告和S-K 1300 Elk Creek技术报告摘要(作为本年度报告的附件96.1以Form 10-K形式提交)以《2022年Elk Creek可行性研究》为基础，除了对编制报告所依据的法规的内部引用以及某些组织差异外，彼此基本相同。此外，S-K 1300要求我们在最近完成的财政年度结束时，除了我们的矿产储量外，还必须披露我们的矿产资源。请注意，矿产资源需要进一步勘探和开发，并面临额外风险，不能保证它们最终会转化为未来的储量。尤其是推断出的资源，其存在及其在经济和法律上的可行性具有很大的不确定性。告诫投资者，不要假设推断的资源的任何部分或全部存在，或者在经济上或法律上是可开采的。见项目1A，风险因素。

货币 和汇率

除非另有说明，本年度报告Form 10-K中的所有 美元金额均以美元表示。公司的账目以美元结算，公司的财务报表按照美国公认会计原则编制。 公司的一些重要协议使用加元，公司的普通股在多伦多证券交易所交易， 以加元交易。这里所用的“C$”代表加元。

下表列出了在所示 期间结束时以美元表示的加元汇率、这些期间的平均汇率以及基于加拿大银行报告的将加拿大元兑换成美元的每日汇率在这些 期间的最高和最低汇率。

第 部分I

引言

NioCorp 根据不列颠哥伦比亚省法律于1987年2月27日根据《商业公司法》(不列颠哥伦比亚省)注册成立，名称为“IPC International Prospector Corp.”。1991年5月22日，我们更名为 “金斯敦资源有限公司”。2001年6月29日，我们更名为“巴特勒开发公司”。2009年2月12日，我们更名为“管家资源公司”。2010年3月4日，我们更名为“Quantum 稀土开发公司”。2013年3月4日，我们更名为“NioCorp Developments Ltd.”。

NioCorp 是不列颠哥伦比亚省、艾伯塔省、萨斯喀彻温省、安大略省和新不伦瑞克省的报告发行商。我们的登记和记录办公室 位于不列颠哥伦比亚省温哥华伯拉德大街595号2600套房，邮编：V7X 1L3(收件人：Blake，Cassel&Graydon LLP)。我们的主要执行办公室位于南约塞米蒂大街7,000号，第115号套房，邮编：80112。

业务发展的历史

于二零零九年至二零一零年期间，本公司开始在内布拉斯加州Elk Creek地区进行矿产勘探活动，包括与当地土地拥有人就土地使用权协议进行谈判。对Elk Creek地产的收购于2010年12月完成，涉及购买不列颠哥伦比亚省私营公司0859404 BC Ltd.的所有已发行和已发行普通股，而BC Ltd.又持有ECRC 100%的已发行和已发行股份，并签署了涵盖Elk Creek地产区域的期权协议 。成立了一家新的加拿大公司，公元前0886338号有限公司与公元前0859404号有限公司合并，合并后的实体随后合并为0896800。

公司于2011年启动了现场勘探计划，其中包括对上世纪70年代和80年代在Elk Creek矿区完成的先前工作进行核实、重新评估历史钻芯、进行航空地球物理调查以及完成五个新的钻石钻孔。Elk Creek地产的现有数据已汇编成2012年4月发布的Elk Creek项目更新的NI 43-101资源估计。2014年和2015年，公司完成并发布了额外的钻探和NI 43-101技术报告，包括资源更新和初步经济评估。

在2016财年和2017财年，公司专注于可行性研究开发，并于2017年6月30日宣布完成了Elk Creek项目的NI 43-101技术报告(“2017 NI 43-101 Elk Creek技术报告”)。关于安大略省证券交易委员会的审查，该公司于2017年12月15日提交了修订后的2017年NI 43-101《Elk Creek技术报告》。这份修订后的报告与最初提交的2017 NI 43-101 Elk Creek技术报告中包含的数字或预测的Elk Creek项目的经济回报相比，没有任何变化。

在2019财年，我们收到了基于Nordmin进行的详细地下工程的新矿山设计。2019年4月16日，我们公布了更新的地下矿山设计和配套基础设施的结果， Elk Creek项目的更新结果，以及基于新矿山设计的2019 NI 43-101 Elk Creek技术报告。在2020财年，该公司集中精力推进地面和地下设施的详细工程，谈判与计划建设项目地面和地下设施相关的后续合同，并获得 空中许可。空气许可证要求完成一份证明符合NAAQS的空气质量模型。内布拉斯加州于2020年6月2日为Elk Creek项目颁发了最终的空中许可证。

在2021财年，我们获得了资金，使我们能够购买Elk Creek地产的土地和采矿权，并继续 早期项目执行活动。收购土地和矿业权后，公司现在拥有Elk Creek项目的矿山基础设施和配套业务所在的地表土地，一旦获得足够的项目融资 ，同时拥有Elk Creek项目90%以上的矿产资源和矿产储量的矿业权。

在2022财年，我们专注于完善我们的Elk Creek项目矿产资源和矿产储量估计。这项 工作包括对历史钻芯进行额外分析，以填补现有资源数据库中的数据空白，并对Elk Creek项目进行重新建模，以包括稀土元素。基于对地质数据的重新解释，还完成了对采矿计划的更新。根据这项工作，我们于2022年6月28日发布了2022年NI 43-101 Elk Creek技术报告。最后，为遵守S-K 1300的规定，我们将S-K 1300 Elk Creek技术报告摘要作为本年度报告10-K的附件进行归档。

在2022财年，我们还推进了优化工艺设计的努力，以考虑稀土的回收和生产，包括 完成了对当前冶金工艺流程元素的小试和中试测试，并展示了NioCorp 除了公司已计划生产的Nb、Sc和钛产品外，还可以回收和生产高纯度、完全分离的磁性稀土产品，如氧化钕、氧化镝和氧化铽。 一旦项目融资得到保证，并完成了将Rees添加到Elk Creek项目现有规划产品套件的技术和经济可行性的额外工作。测试成功后，该公司推进了位于魁北克省Trois-Rivières的示范规模测试工厂(“示范工厂”)的建设。 示范工厂的建设遇到供应链延误，对我们对完工日期的估计产生了负面影响 然而，截至2022年9月6日，示范工厂的建设基本完成，并已开始试运行 。预计示范工厂将确认上述试验台和中试规模测试的结果，并提供我们打算生产的Nb、Sc、钛和稀土的最新回收率百分比。然后将使用演示的工厂结果来最终确定Elk Creek项目的优化生产工厂的设计，以及展示预期的磁性稀土产品的潜在冶金回收。

有关Elk Creek项目的信息 将在下面的项目2“属性”下讨论。

新兴的 成长型公司状态

在2022年6月30日之前，我们符合《2012年初创企业法案》第101节所定义的“新兴成长型公司”的资格。自2022年6月30日起，我们失去了新兴成长型公司的地位，从2022年7月1日开始的财年开始，我们必须遵守《交易法》中的第14A(A)和(B)条。然而，尽管我们失去了新兴成长型公司的地位，我们仍将继续免除2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404(B)条的规定，只要我们既不是《交易所法案》下的规则12b-2中所定义的“大型加速申请者”也不是“加速申请者”。

企业结构

公司的业务运营主要通过ECRC进行。下表概述了公司目前的子公司及其活动。

业务 运营

NioCorp 是一家从事矿产资产收购、勘探和开发的矿产勘探公司。NioCorp通过ECRC正在开发一个高温合金材料项目，如果被开发，该项目将生产Nb、Sc和钛产品。 该项目被称为“Elk Creek项目”，位于该州东南部的Elk Creek附近。

在2022财年，该公司还推进了确定将其当前计划的 产品系列从Elk Creek项目扩展到包括稀土的经济潜力的工作。

我们的主要业务战略是将我们的Elk Creek项目推向商业生产。我们专注于获得额外的 资金，以执行与确保完成矿山 开发和建设Elk Creek项目所需的项目融资相关的近期计划工作计划。

具有竞争力的 业务环境

矿产行业内存在着发现和获得被认为具有商业潜力的矿产的激烈竞争 。我们争取与其他实体一起参与前景看好的勘探项目的机会。此外，我们 还与其他公司竞争，争取获得融资以收购和勘探矿产资产，购买和使用矿产勘探设备，并聘请合格的矿产勘探人员。我们可能会与其他矿业公司在与我们现有主张相邻的地区 争夺采矿权，或者在世界其他地区，如果我们未来投入资源这样做的话。这些 公司的资本可能比我们更好，我们可能难以通过入股或收购 其他矿权或其他矿业权来扩大我们的持股。

在争夺合格的矿产勘探人员时，我们可能需要支付比过去相对更高的补偿或福利，在需求旺盛的采矿时期，合格人员的供应可能会受到限制，例如过去几年黄金和其他金属的价格比现在更高的情况。

周期

采矿业务受矿价周期的影响。矿物和矿物精矿的适销性也受到全球经济周期的影响。目前，许多国家对某些矿物的强劲需求正在抬高大宗商品价格，尽管很难评估这种趋势会持续多久。全球不同地区的供需波动很常见。

下表列出了公司预计从其Elk Creek项目中提取的三氧化二铁、三氧化二钪和二氧化钛产品在过去五个历年的商品价格。这些价格调查可能不能代表该公司预计在其Elk Creek项目开始商业化生产后为其产品实现的定价。

由于NioCorp是一家发展阶段的发行人，尚未从Elk Creek项目的运营中产生任何收入，因此它目前没有受到大宗商品需求和价格变化的重大影响，除非同样影响矿产勘探和开发项目的资金供应 。由于NioCorp不从事生产活动，因此其为正在进行的勘探提供资金的能力受到融资能力的影响，而融资能力又受到经济实力和其他一般经济因素的影响。

经济依赖

除土地及矿业权期权协议及承购协议外，NioCorp的业务并不严重依赖任何合约，例如出售其大部分产品或服务或购买其主要货品、服务或原材料需求的合约，或使用其业务所依赖的专利、配方、商业秘密、 工艺或商号的任何特许经营权或许可证或其他协议。

政府 法规

矿产勘查和开发受多个联邦和州政府主管部门的监管。 这些主管部门包括美国环保局和美国国家能源署以及各种州和地方环境保护机构。法规 涉及许多与空气、土壤和水污染有关的环境问题，适用于许多与采矿相关的活动，包括勘探、矿山建设、矿物开采、选矿、用水、废物处理和有毒物质的使用。 此外，我们还必须遵守与劳工标准、职业健康和安全、矿山安全、一般土地使用、矿产出口和税收有关的法规。许多法规要求获得许可证或许可证，如果没有许可证或许可证和/或无法获得许可证或许可证，将对我们进行勘探、开发和运营活动的能力造成不利影响。不遵守许可证和许可证的规定和条款可能会导致罚款或 其他处罚，或吊销许可证或许可证或失去潜在客户。

一般信息

虽然拟在其上建设Elk Creek项目的土地均不属于美国政府所有，但采矿权受修订后的1872年《一般矿业法》管辖，该法律允许在发现有价值的矿藏并符合选址要求的情况下，在某些联邦土地上确定采矿权的位置。采矿财产的勘探和开发以及矿山的运营均受联邦和州法律管辖。管理联邦土地上采矿主张、地点和维护以及采矿作业的联邦法律一般由土地管理局管理。管理矿山安全和健康的其他联邦法律也适用。州法律还要求在开始勘探、开发或生产作业之前获得各种许可和批准。除其他事项外，通常必须编制和批准填海计划，并在预计填海成本金额中提供财务保证。财务保证是用来确保适当的填海工程在此之前不会被释放。当地司法管辖区也可以施加许可要求，例如有条件的使用许可或分区批准。

环境法规

我们的采矿项目受到各种联邦、州和地方环境保护法律法规的约束。 这些法律在不断变化，总体上正变得更加严格。美国采矿项目的开发、运营、关闭和复垦 需要大量通知、许可、授权和公共机构的决定。遵守环境和相关法律法规要求我们获得监管机构颁发的许可，并提交各种报告并保存我们运营的记录。其中某些许可证需要定期续签或审查其条件， 可能需要进行公开审查，在此过程中可能会遇到对我们提议的操作的反对意见。我们目前正在根据与矿产勘探、复垦和环境考虑相关的各种活动许可证进行运营。 我们的政策是以保护公众健康和环境的方式开展业务。我们相信，我们的运营是在严格遵守适用法律和法规的情况下进行的。

更改我们运营所在司法管辖区的当前地方、州或联邦法律法规可能需要额外的资本支出 以及增加运营和/或回收成本。虽然我们无法预测可能会提出或颁布哪些额外的立法， ，但额外的监管要求可能会影响我们项目的经济性。

环境法规-美国联邦法律

综合环境、反应、补偿和责任法案(“CERCLA”)和类似的州法规 对场地的现任和前任所有者和经营者以及处置或安排处置在此类场地发现的危险物质的人施加严格的、连带的和连带责任。政府提出索赔要求采取清理行动和/或要求赔偿政府产生的清理费用或自然资源损害的情况并不少见。 邻近的土地所有者和其他第三方也提出索赔，索赔据称是由释放到环境中的有害物质造成的人身伤害和财产损失 。《资源保护和回收法》(RCRA)和类似的州法规管理固体废物和危险废物的处置，并授权对违反规定的行为处以巨额罚款和惩罚，以及对纠正行动的要求。CERCLA、RCRA和类似的州法规 可以在勘探、采矿和加工地点的活动完成后很长一段时间内对这些地点的清理和物质处置施加责任。

经修订的《清洁空气法》(“CAA”)限制许多来源的空气污染物的排放，包括采矿和加工活动。本公司未来的任何采矿作业可能会产生空气排放，包括来自固定设备、储存设施以及使用卡车和重型建筑设备等移动来源的逃逸粉尘和其他空气污染物，这些都受到CAA和国家空气质量法律的审查、监测和/或控制要求。新设施 可能需要在开工前获得许可，而现有设施可能需要产生资本成本才能保持合规。此外，许可规则可能会对我们的生产水平施加限制，或导致额外的 资本支出以遵守规则。

《国家环境政策法》(“国家环境政策法”)要求联邦机构将环境因素纳入其决策过程，评估其拟议行动的环境影响，包括向采矿设施发放许可证，并评估这些行动的替代方案。如果拟议的行动可能严重影响环境， 该机构必须准备一份详细的声明，称为环境影响报告书(EIS)，或准备一份不太详细的声明，称为环境评估(EA)。环保局、其他联邦机构和任何感兴趣的第三方可以审查和评论《环境影响报告书》或《环境影响报告书》的范围，以及草案和最终《环境影响报告书》或《环境影响报告书》中阐述的任何调查结果的充分性。这一过程可能会导致所需许可证的延迟发放或导致项目发生变化以减轻其潜在的环境影响，这反过来又会影响拟议项目的经济可行性。

《清洁水法》(CWA)和类似的州法规对向美国水域排放污染物施加了限制和控制。禁止向受管制水域排放污染物，除非符合美国环保局或类似的州机构颁发的许可证的条款。CWA对采矿设施中的暴雨水进行监管，并要求某些活动必须获得雨水排放许可证或暴雨水污染防治计划。这样的许可证要求受监管设施 监测其运营的雨水径流并对其进行采样。CWA及其实施的法规还禁止在美国湿地和其他水域排放疏浚和填充材料，除非获得适当颁发的许可证的授权。CWA和类似的州法规规定了对未经授权排放污染物的民事、刑事和行政处罚，并要求对这些排放负责的各方承担清理排放造成的任何环境破坏的费用和排放造成的自然资源损害的责任。

安全饮水法(“SDWA”)和地下注水控制(“UIC”)计划据此颁布，对地下注水井的钻探和操作进行规范。环保局在一些州直接管理UIC计划，而在其他州，该计划的责任已委托给该州。该计划要求在钻探处置井或注水井之前 获得许可。违反这些规定和/或与采矿相关的活动污染地下水可能会导致罚款、处罚和补救费用，以及根据SDWA和州法律规定的其他制裁和责任。此外，土地所有者和其他当事人可以提出第三方索赔，要求赔偿替代供水、财产损失和人身伤害。

环境法规−内布拉斯加州

内布拉斯加州 有一套完善的环境法规和责任机构，但没有关于允许开采的明确规定。因此，内布拉斯加州机构和监管机构对该项目的审查和许可证的发放 可能会影响我们的Elk Creek项目的总上市时间。内布拉斯加州的其他法规管理着任何空气排放源和垃圾填埋作业的建设和运营的运营和设计标准。对这些法律和法规的任何更改都可能对我们的财务业绩和运营结果产生不利影响，例如，要求更改运营条件、技术标准、费用或担保要求。与空气质量有关的最严格的许可证 被称为防止显著恶化(“PSD”)许可证，它要求申请人证明 遵守NAAQS和最佳可用控制技术(“BACT”)来控制空气排放。如果设施 超过了此类许可证的潜在排放阈值，因此受到PSD要求的约束，则在责任机构颁发PSD许可证之前，项目现场的永久建筑可能无法开始。对于内布拉斯加州潜在排放量低于PSD阈值的设施，需要获得州航空建设许可证。州许可证还要求证明符合NAAQS，但不需要BACT演示，并进一步允许主题设施通过已建立的差异流程在许可证发放之前进行施工。

人力资本

公司能否继续推进Elk Creek项目将取决于其能否吸引和留住具备财务、行政、工程、地质和采矿技能以及对我们行业和目标市场的了解的人员。作为一家矿产勘探公司，公司所需的许多必要的专业技能和知识都可以从公司目前的管理团队和董事会那里获得。如果需要额外的专业技能和知识，公司将保留外部顾问 。

截至2022年6月30日，我们有8名全职员工和1名合同制员工。此外，我们使用具有特殊技能的顾问来协助我们的公司事务、项目评估、尽职调查、公司治理和物业管理的各个方面。

我们的薪酬计划旨在使员工的薪酬与公司的业绩保持一致，并提供适当的激励以吸引、留住和激励员工实现卓越的业绩。我们薪酬计划的结构平衡了具有竞争力的工资和福利以及短期和长期绩效的激励性收入。

公司的《行为准则》(定义见下文)和其他相关政策反映了我们将道德履约文化作为核心价值观的优先事项。监督由公司董事会提供，对于特定的业绩领域，由董事会委员会提供监督。员工需要定期审查《行为准则》。 我们的薪酬计划还包括在确定奖励时考虑道德绩效。

公司还为我们的员工提供了一套强大的福利，包括401(K)计划、医疗保险选项、 以及鼓励和支持全人的计划。

前瞻性陈述

本10-K表格年度报告及其附件包含修订后的1933年证券法第27A节(“证券法”)和1934年修订的证券法(“交易法”)第21E节中含义的“前瞻性陈述”，以及适用的加拿大证券法的含义 中的“前瞻性信息”(统称为“前瞻性表述”)。此类前瞻性陈述涉及公司未来经营的预期结果和发展、计划的勘探活动、公司财务资源的充分性，以及未来可能发生的其他事件或条件。

前瞻性陈述基于本公司董事会批准的当前业务和运营计划；我们的现金和其他资金需求及其时间和来源；可行性研究的结果；矿产资源和储量估计的准确性以及它们所依据的假设；经济评估和勘探活动的结果；以及当前的市场状况和项目发展计划。本年度报告10-K表格中包含的前瞻性陈述和前瞻性信息中使用的重大假设包括：我们对矿产价格的预期；我们的预测 和预期的现金流；我们预计的资本和运营成本；矿产资源估计和资源建模的准确性 和可行性研究结果；对采矿和冶金回收的预期；抽样的时间和可靠性 和化验数据；预期的政治和社会状况；预期的国家和地方政府政策，包括法律 改革；公司所需许可程序的成功推进；以及成功筹集额外资本的能力。

前瞻性的 陈述经常(但并非总是)由以下词语来标识：“预期”、“预期”、“相信”、“打算”、“估计”、“潜在”、“可能”以及类似的表述，或事件、条件或结果“将”、“可能”、“可能”或“应该”(或这些术语的负面和语法变化)发生或实现的陈述。任何表述或涉及关于预测、期望、信念、计划、预测、目标、假设或未来事件或绩效的讨论的陈述 (通常但不总是使用诸如“预期”或“不预期”、“预计”、“预期”或“不预期”、“计划”、“估计”或“打算”等词语或短语，或陈述某些行动、事件或结果“可能”、“可能”、“将”、“可能”，“ 或”将“被采取、发生或实现)不是历史事实的陈述，可能是前瞻性陈述。 此类前瞻性陈述反映了公司对未来事件的当前观点，受某些已知和未知的风险、不确定性和假设的影响。许多因素可能导致实际结果、业绩或成就 与此类前瞻性陈述可能明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就大不相同，其中包括与以下相关的风险：

与我们业务相关的风险 ：

与采矿和勘探有关的风险：

与政府法规相关的风险 ：

与我们债务相关的风险 ：

与我们普通股相关的风险 ：

这份 清单并未详尽列出可能影响我们前瞻性陈述的因素。可能影响前瞻性陈述的一些重要风险和不确定性 将在下文第1A项--“风险因素”下进一步描述。 如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者潜在的假设被证明是错误的，实际结果可能与预期、相信、估计或预期的结果大不相同。我们提醒读者，不要过度依赖 任何此类前瞻性陈述，这些陈述仅代表发表日期的信息。除非法律另有要求，否则我们不承担任何随后修改任何 前瞻性陈述以反映此类陈述日期后的事件或情况或反映 预期或意外事件发生的义务。

可用信息

我们 在http://www.niocorp.com.上维护一个网站我们的普通股目前根据《交易法》第12(G)节登记， 我们目前被要求提交表格10-K、10-Q或8-K的报告。我们的10-K表格年度报告(包括我们经审计的财务报表)、10-Q表格季度报告、8-K表格当前报告以及根据交易法第13(A)和15(D)节提交或提交的报告的修订 在我们以电子方式向美国证券交易委员会提交或向其提交报告后，在合理的 可行范围内，可在我们的网站上免费查阅。美国证券交易委员会维护一个互联网站点，其中包含以电子方式向美国证券交易委员会(http://www.sec.gov).)提交的报告、委托书和信息声明以及其他有关发行人的信息我们不打算向证券持有人发送我们的年度报告的印刷版，因为它将 在线提供。

我们 为董事、高级管理人员和员工维护商业行为和道德准则(“行为准则”)。 我们的行为准则副本可以在我们的网站上的“关于我们”部分的主标题“公司治理”下找到。 我们的行为准则包含有关举报人程序的信息。

我们 不会将我们网站或美国证券交易委员会网站上包含或可通过其访问的信息作为本年度报告的一部分纳入，也不会通过引用将其并入本10-K年度报告中。

第 1a项。风险因素

我们的业务活动面临重大风险，包括下文所述的风险。您应该仔细考虑这些风险。 如果实际发生上述任何风险，我们的业务、财务状况和运营结果都可能受到重大影响 。此类风险并不是我们面临的唯一风险，其他我们目前未知或我们目前认为无关紧要的风险和不确定性也可能影响我们的业务。本报告包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。由于多种因素的影响，我们的实际结果可能与前瞻性陈述中预期的结果大不相同，包括下文描述的风险。见项目 1.“业务”下的“前瞻性陈述”。

与我们的业务相关的风险

我们作为一家持续经营的企业运营的能力受到质疑。

我们截至2022年6月30日的年度财务报表中的 附注显示，对于我们 作为持续经营企业的持续经营能力存在很大疑问。本年度报告中包含的10-K表格中的财务报表是在假设我们将继续作为一家持续经营的企业的前提下编制的。我们是一家发展阶段的发行商，自成立以来一直蒙受损失。

我们 目前没有历史上的经常性收入来源，我们作为持续经营企业继续经营的能力取决于我们 筹集资金以满足未来勘探和营运资金需求的能力，或我们执行业务盈利的能力 计划。我们长期回归和继续经营的计划包括通过出售我们的普通股和/或债务以及对我们Elk Creek项目的潜在盈利开发为我们未来的运营提供资金。此外，美国和加拿大的资本市场和总体经济状况可能会对筹集所需资金造成重大障碍。 正如下面进一步讨论的那样，尽管我们过去成功地筹集了资金，但不能保证我们将来能够 筹集资金。这些因素使人对我们作为一家持续经营的公司继续经营的能力产生很大怀疑。

我们 将需要大量额外资金为我们的业务计划提供资金。

我们 将需要花费大量资金来开发我们现有的物业，并确定和收购更多的物业 以使我们的物业组合多样化。我们预计，我们将被要求为我们的Elk Creek项目的开发 做出大量的资本支出。

截至2022年6月30日，该公司的现金为530万美元，营运资本为200万美元，而2021年6月30日的现金为730万美元，营运资本为340万美元。

截至2022年6月30日，公司目前计划到2023财年末的运营需求约为950万美元。自本年度报告以Form 10-K格式公布之日起，公司预计将没有足够的现金继续 为未来12个月的基本运营提供资金。这包括一般管理费用、与获得Elk Creek项目所需的 融资相关的预期成本、应付未付账款以及我们可能偿还的短期债务 。将利用获得的额外资金为基本业务提供资金，并通过实质性的近期里程碑进一步推进Elk Creek项目。

我们 正在积极寻求这种额外的债务和股权融资来源，虽然我们在过去成功地做到了这一点，但不能保证我们未来能够做到这一点。

我们为这些目的获得必要资金的能力又取决于许多因素，包括国家和世界经济的状况以及我们打算生产的产品的价格。我们可能无法成功获得所需的 融资，或者，如果我们能够获得此类融资，则此类融资的条款可能不会对我们有利。

我们无法为我们的运营获得足够的资本，这可能会对我们的财务状况、运营结果 或前景产生重大不利影响。大量证券的出售可能会对我们的所有权或股权结构产生高度稀释的影响。在公开市场出售大量普通股，或出售普通股的可能性，可能会降低普通股的交易价格，并可能削弱我们未来通过出售普通股筹集资金的能力。我们 尚未在我们的任何物业开始商业生产，因此，截至 日期尚未产生正现金流，除非我们的Elk Creek项目能够实现成功的商业生产，否则我们没有合理的前景这样做。 我们预计在进入成功的商业生产之前，我们将继续产生负投资和运营现金流。这将要求我们部署我们的营运资本，为这种负现金流提供资金，并寻求额外的融资来源 。不能保证任何此类融资来源将可用或足以满足我们的要求。 不能保证我们将能够继续筹集股本或获得额外的债务融资，也不能保证我们不会继续蒙受损失。

我们 的运营历史有限，无法根据它来评估我们的业务和前景。

自我们成立以来，我们一直没有来自运营的收入。我们没有利用我们的任何资产生产产品的历史。我们的Elk Creek项目是处于开发阶段的物业。将我们的Elk Creek项目从开发阶段的物业推进到生产阶段的物业将需要大量的资金和时间，而Elk Creek物业的成功商业生产将 取决于矿山、加工厂、道路和其他相关工程和基础设施的许可和建设。因此，我们承担与开发和建立新的采矿作业和商业企业相关的所有风险 包括：

勘探、开发、工程和建设活动的成本、时间和复杂性可能会因我们物业的位置以及来自其他矿产勘探和采矿公司的竞争而增加。勘探公司在开发过程中遇到意想不到的问题和延误是很常见的，包括工程、采购、施工、 调试和启动。因此，我们的活动可能不会带来有利可图的运营，我们可能无法在我们当前或未来的任何物业(包括我们的Elk Creek项目)建立 运营或盈利生产产品。

我们 有亏损的历史，预计未来还会继续亏损。

我们 自成立以来一直亏损，经营活动的现金流为负，预计未来将继续亏损 。我们在以下每个时期的运营中蒙受了以下损失：

我们 预计将继续蒙受亏损，除非且直到我们的一处物业投入商业生产并产生足够的收入以支持持续运营。我们认识到，如果我们无法从运营和处置物业中获得可观的收入，我们将无法赚取利润或继续运营。在我们运营的早期阶段， 我们还预计会面临企业在业务发展的初创阶段经常遇到的风险、不确定性、费用和困难。我们不能确定我们能否成功应对这些风险和不确定性 如果我们做不到，可能会对我们的财务状况产生重大不利影响。

成本增加可能会影响我们的财务状况。

我们 预计，我们可能勘探或开发的项目的成本将经常受到多种因素的影响，例如矿石品位、冶金性能的变化，以及根据矿体的物理形状和位置对采矿计划进行修订(如果有的话)。此外，成本还受到燃料、钢铁、铝、铁、化学品、天然气、淡水、电力等大宗商品价格以及关税等政府行为的影响。此类 大宗商品有时会受到价格波动的影响，包括可能导致某些业务的生产利润下降或根本无利可图的价格上涨。任何重要地点的成本大幅增加都可能对我们的盈利能力产生重大影响 。

如果我们的第三方服务提供商的IT系统(包括与网络安全相关的系统)中断或出现故障，可能会 对我们的业务运营和财务业绩产生不利影响。

我们 依赖第三方服务提供商的IT系统的准确性、容量和安全性来运营我们的许多业务流程，并遵守法规、法律和税务要求。我们依赖第三方提供与我们设施的运营技术、人力资源、电子通信和某些财务职能相关的重要IT服务。尽管我们的第三方服务提供商已经实施了安全措施，包括与网络安全相关的措施，但他们的系统可能会受到计算机病毒、自然或人为事件 或灾难或未经授权的物理或电子访问的破坏或破坏。尽管我们的第三方服务提供商有相应的控制措施，但我们不能保证不会发生网络攻击。此外，我们可能很少或根本没有监管第三方服务提供商采用的安全措施，这些措施最终可能被证明在应对威胁方面无效。 我们的第三方服务提供商的IT系统故障，无论是恶意还是无意引起的，都可能导致我们的业务流程中断，或者导致敏感、机密或其他受保护的信息未经授权泄露 ，或者导致数据损坏，这可能会对我们的业务运营和财务业绩产生不利影响。此外，我们可能需要支付巨额费用来防范此类中断或未来系统故障造成的损害，并在需要时进行补救。

设备和用品短缺可能会对我们的业务运营能力产生不利影响。

我们 依赖各种物资和设备进行采矿勘探和项目开发业务(如果有保证)。 此类物资、设备和部件的短缺可能对我们开展业务的能力产生重大不利影响 ，因此可能会限制或增加生产成本。世界经济的持续中断，包括与供应链相关的问题和新冠肺炎大流行，可能会推迟我们及时为麋鹿溪项目确保供应和设备的能力

合资企业和其他合作伙伴关系，包括承购安排，可能会使我们面临风险。

我们 已与我们的Elk Creek项目签订了三份承购协议和一份意向书，以及与项目现场的天然气和电力供应 相关的协议，并可能与其他各方就我们感兴趣的某些物业的勘探、开发和生产 订立合资企业或伙伴关系安排，包括额外的承购协议。该等其他公司未能履行对吾等或第三方的责任，或双方各自权利及义务的任何争议，或与该等协议有关的价格波动及终止条款，均可能对吾等、吾等物业(包括Elk Creek项目、合营企业(如有)或其物业)的开发及生产产生重大不利影响，因此可能对吾等的经营业绩、财务表现、现金流及普通股价格产生重大不利影响。

我们 可能难以吸引和留住合格的管理层来满足我们预期的增长需求，而未能有效地管理我们的增长可能会对我们的业务和财务状况产生重大不利影响。

我们 依赖于数量相对较少的关键员工，包括首席执行官。失去任何一名警官都可能对我们产生不利影响。我们没有为任何个人投保人寿保险，如果有必要，我们可能无法以优惠条件为他们聘请合适的替代者。

最近的全球事件，包括新冠肺炎疫情，对资本市场和经济的影响可能会对NioCorp的业务计划、财务状况和流动性产生不利的影响。

由于持续的新冠肺炎大流行和俄罗斯入侵乌克兰，某些事件已经影响到全球和美国经济，包括通货膨胀加剧、供应链问题、大宗商品价格的进一步波动以及主要市场指数下跌的不确定性 资本市场。此外，在美国，美联储已经开始大幅加息，继续加息可能会导致经济衰退，对大多数运营部门造成不确定的、潜在的严重影响。我们无法预测这将如何影响我们的业务，但影响可能是不利的。

尽管无法预测新冠肺炎大流行或其他全球卫生危机对NioCorp的业务计划、财务状况或流动性的最终影响，但这些可能是实质性的影响包括但不限于：(I)由于对地方、州和联邦监管机构的运营的影响而无法获得必要的许可证或许可，(Ii) 矿山和地面工程设计的完成延迟，以及我们敲定必要的工程、采购、由于我们的工程顾问和Elk Creek项目的主要承包商的业务中断， 工程顾问和主要承包商的业务中断，(Iii)我们员工的可用性和生产率降低， (Iv)远程工作安排导致的运营风险增加，包括对内部控制的潜在影响， 以及网络安全风险和更容易受到安全漏洞、信息技术中断和其他类似事件的影响，(V)对我们的流动性状况产生负面影响，以及(Vi)成本增加，在我们现有的信贷安排和资本市场下获得资金的能力下降。新冠肺炎大流行或其他全球卫生危机和我们的预防措施可能继续影响我们业务的全面程度将取决于未来的事态发展，这些事态发展仍然高度 不确定，目前无法预测。

此外，我们无法预测新冠肺炎疫情或其他全球卫生危机对我们的客户、供应商、供应商和其他业务合作伙伴以及他们每个人的财务状况会产生什么影响；但是，对这些 方的任何实质性影响都可能对我们产生不利影响。新冠肺炎大流行或其他全球卫生危机的影响也可能加剧本文讨论的其他风险，其中任何一项都可能对我们产生实质性影响。这种情况正在迅速变化，可能会出现我们目前不知道的其他影响 。

它 可能很难执行判决或在美国以外对我们和我们的某些董事提起诉讼。

我们 是一家加拿大公司，因此，投资者可能很难或不可能执行以下操作：

与采矿和勘探有关的风险

我们在估计我们的矿产储量和资源时面临许多不确定性，我们估计的不准确可能导致收入低于预期，成本高于预期，盈利能力下降。

当我们销售矿物的价格超过开采和销售该矿物的成本和费用时，该矿物在经济上是可回收的。我们对未来业绩的预测基于对我们矿产储量的估计。 我们的储量和资源信息基于由合格的 人员收集和分析的工程、经济和地质数据，其中包括我们员工和第三方的各种工程师和地质学家。我们的估计还受美国证券交易委员会关于储量和资源分类的规定的约束，包括S-K1300。我们对储量和资源数量和质量的估计会不时更新，以反映收到的更多信息。在估计矿产储量和资源的数量和质量时，存在许多固有的不确定性，包括许多我们无法控制的因素。

对矿产储量和资源的估计 必然取决于许多可变因素和假设，其中任何一个因素和假设如果不正确，都可能导致估计结果与实际结果大不相同。这些因素和假设包括但不限于：

不应假定将报告的矿产资源转换为矿产储量，也不应假设将报告的矿产资源从较低的地质置信度重新分类为较高的地质可信度。因此，从已确定储量中回收的实际矿物吨位以及与我们的储量有关的收入和支出可能与估计大不相同。因此， 这些估计可能不能准确反映我们的实际储量。与我们的储量相关的估计中的任何重大错误都可能导致收入低于预期、成本高于预期或盈利能力下降，这可能对我们的业务、运营结果、财务状况和现金流产生重大和 不利影响。

矿产勘探和生产活动的性质涉及高度风险和未投保损失的可能性。

勘探和生产矿产具有很高的投机性，涉及的风险比许多其他业务大得多。大多数勘探计划不会发现矿化，任何发现的矿化都可能没有足够的数量或质量来进行有利可图的开采。我们的运营，以及我们未来可能进行的任何开发或采矿作业，都将受到通常与勘探和开发矿产有关的所有运营危险和风险的影响，例如，但不限于：

这些风险中的任何一项都可能对物业开发、生产数量和费率、成本和支出、潜在收入和生产日期等产生实质性的不利影响。我们目前用于防范其中一些风险的保险非常有限。如果我们确定与我们的任何矿产权益相关的资本化成本不太可能收回，我们将产生我们对这些权益的投资减记。所有这些因素都可能导致与无法收回的支出金额相关的损失，或导致额外费用。

我们 没有利用我们目前的采矿资产生产商业产品的历史，也不能保证我们将 成功地建立采矿业务或生产有利可图的矿物。

我们 没有用我们目前的采矿资产生产商业产品的历史。我们不生产商业产品， 目前不产生运营收益。虽然我们寻求将我们的Elk Creek项目从开发阶段的物业转移到生产阶段的物业，但此类努力将受到与建立新的采矿业务和商业企业相关的所有风险的影响，包括：

在新的采矿和加工作业中，在工程、采购、施工、试运行和初始操作过程中遇到意外的问题和延误是很常见的。此外，我们的管理和劳动力将需要扩大，我们的劳动力将必须建立足够的住房和其他支持系统。这可能会导致生产延迟 并增加生产成本。因此，我们不能向您保证我们的活动将带来有利可图的业务，或我们将成功地建立采矿和加工业务。

我们的冶金测试结果 可能不利于我们，也不符合我们的预期。

我们 已经对Elk Creek项目的材料完成了重要的试验台、小型试点和中试规模的冶金测试，随着勘探的进行以及Elk Creek项目的开发(如果需要)， 将继续在试验台、小型试点和中试规模完成必要的冶金测试。不能保证此类冶金测试的结果将是有利的，或将如我们所期望的那样。此外，不能确定在小试或中试中获得的冶金回收将在随后的试验或商业运营中实现。开发完整的冶金流程以生产Elk Creek项目可销售的最终产品是一项复杂且资源密集型的工作 ，这可能会导致我们的整体进度延迟和项目成本增加。

价格波动可能会对我们的运营结果和执行业务计划的能力产生重大影响。

大宗商品的价格每天都在变化。Nb是一种特殊金属，而不是铜、锌、金或铁矿石等常见的大宗商品。Nb的价格往往是通过一个有限的长期承购市场来确定的，在极少数供应商和采购商之间签订了合同。世界上最大的Nb供应商巴西金属公司供应了世界上大约85%的Nb。此类供应商压低Nb价格的任何尝试，或任何供应商增加产量超过任何增加的需求，都将对Nb的价格 产生负面影响，并可能对我们的价值产生负面影响。Nb的价格也可能因发现新的Nb矿藏而降低，这不仅可能增加Nb的整体供应(造成价格下行压力)，还可能吸引新的公司进入将与我们竞争的Nb行业。

SC₂O₃ 用于固体氧化物燃料电池，有可能成为航空航天和汽车工业中有价值的铝合金。近年来，钪的供应一直是零星的，目前世界上还没有原矿。生产主要是现有冶金厂的副产品，主要在俄罗斯、加拿大、菲律宾、 和中国。我们的管理层相信，Elk Creek项目将显著增加全球三氧化二钪的供应。 尽管公司的市场研究显示需求前景乐观，但目前无法保证 公司能够出售其所有生产。此外，钪的销售占Elk Creek项目收入的很大一部分；能否实现公司研究中预测的收入取决于钪的市场增长，而钪是一个发展中市场，存在供应过剩和/或供应不足扰乱定价的风险。

钛金属用于各种高温合金和航空航天、装甲和医疗植入物的其他应用，而氧化物是纸张、油漆和塑料中使用的颜料的关键成分。与其他生产商相比，Elk Creek项目将生产少量的二氧化钛。作为一家小生产商，我们会受到钛价格波动的影响₂ 这将是这种大宗商品供需正常变化的结果。

我们 可能无法为Rees建立可行的回收流程。

稀土产品的市场需要特定水平的纯度和化学形态，这是通过从稀土矿石中提取和分离单独的稀土元素以及从其他成分中分离出来的。目前， 公司尚未完成商业稀土产品生产工艺的设计或测试，也未宣布Elk Creek矿床的稀土储量估计。完成展示经济上可行的稀土回收系统所需的工作将需要大量的现金支出和相当长的时间来完成。 不能保证公司将成功展示与Elk Creek项目相关的稀土回收系统的积极经济效益，也不能保证稀土回收系统一旦建成，将按设计运行 并生产可销售的商业产品。

资源和储量的估计 受评估不确定性的影响，这些不确定性可能导致项目失败。

我们的勘探和未来采矿作业(如果有的话)现在和将来都将面临与能够使用统计抽样技术准确预测地球内资源/储量的数量和质量相关的风险。我们将使用从适当放置的战壕、测试坑、地下工作场所、 和智能设计的钻探中获得的样本，对我们任何物业的任何资源/储量进行估计。在彼此相邻 的检查样本和重复样本之间以及采样点之间存在无法合理消除的固有变异性。此外，还可能存在未知的地质 细节，这些细节在当前积累的有关我们资产的知识水平上没有被识别或正确认识。 这可能会导致无法从资源/储量评估过程中合理消除的不确定性。 如果这些估计被证明是不可靠的，我们可以实施一个可能不会导致未来商业上可行的运营的开采计划 。

矿产资源/储量估计和矿化等级的任何重大变化都将影响将物业投产的经济可行性和物业的资本回报率。

矿产资源/储量估计可能需要调整或下调。此外，最终开采的矿石品级(如果有的话)可能与我们的可行性研究和钻探结果所显示的品级不同。在小规模试验中回收的矿物不能在现场条件下或在商业生产规模下进行大规模试验。

S-K 1300 Elk Creek技术报告摘要和本Form 10-K年度报告 中包含的资源和储量估计数是根据假设的未来价格、边际品位和运营成本确定的，这些估计可能被证明是不准确的。 我们产品的市场价格持续下跌可能会使我们的部分资源/储量估计数变得不经济，并可能导致报告的资源/储量减少，或者可能对我们可能达到的任何商业可行性确定产生不利影响。资源/储量预估的任何重大下调都可能对我们的普通股价格和我们资产的价值 产生重大不利影响。

我们在采矿业面临着激烈的竞争。

采矿业在其所有阶段都竞争激烈。由于这一竞争，其中一些是与大型老牌矿业公司进行的，这些公司拥有强大的能力，并且拥有比我们更多的财务和技术资源，因此我们可能无法 以我们认为可接受的条款收购更多资产(如果有的话)或融资。我们还与其他矿业公司在招聘和留住合格的管理和技术员工方面展开竞争。如果我们无法成功竞争 名合格员工，我们的勘探和开发计划可能会放缓或暂停。我们与生产我们计划中的商业产品以获取资本的其他公司 竞争。如果我们无法筹集足够的资金，我们的勘探和开发计划可能会受到威胁，或者我们可能无法获得、开发或运营更多的采矿项目。

我们的Elk Creek项目在水平衡管理方面的困难 可能会对我们在该项目的潜在产量和经济效益产生负面影响。

公司对Elk Creek碳酸岩的水文地质进行了三次实地调查和两次重大技术研究。 Elk Creek碳酸岩是本公司采矿作业将提取的矿化物质所在的地质构造。 公司预计在碳酸岩中会遇到大量的水，需要从地层中抽出水 以便于采矿作业。水质分析表明，与该地区的其他水源相比，该水源的温度和含盐量将会升高。虽然本公司已制定计划以处理矿山生产的水以供其营运使用，但不能保证内布拉斯加州会发出处理水或处置废水所需的许可证，亦不能保证该等许可证会及时发出。此外，根据这样的计划，运营将依靠水处理系统来实现废水的零排放，不能保证该系统将按设计发挥作用或达到铭牌处理能力。

我们财产的所有权 可能会受到其他索赔的影响，这些索赔可能会影响我们的财产权和索赔。

我们物业的所有权可能会受到质疑或质疑。我们的Elk Creek项目位于内布拉斯加州，可能会 受到之前未记录的协议或转让或原生土地主张的影响，并且所有权可能会受到未发现的缺陷的影响。我们的 当前租赁使我们可以选择购买额外的物业，再加上我们已经拥有的物业，一旦获得足够的项目融资，我们 就可以建设Elk Creek项目。受这些选项约束的现有所有人出售财产的权利可能会受到先前未记录或未知的所有权主张的约束。我们已调查了我们勘探和开发Elk Creek项目资源/保护区的权利 ，据我们所知，我们与Elk Creek项目资源/保护区所涉及的土地 的权利状况良好。然而，我们的 物业的所有权可能会面临有效的挑战，如果成功，可能会影响开发和/或运营。此外，我们目前的土地协议对运营非常重要，是固定期限的，在2024年12月至2040年5月之间到期。

我们的财产和运营可能会受到诉讼或其他索赔的影响。

我们的财产或业务有时可能会受到纠纷的影响，可能会导致诉讼或其他法律索赔。我们可能需要 对这些索赔进行断言或辩护，因为这会将资源和管理时间从运营中转移出来。这些索赔或不利申请的成本 可能会对我们的业务和运营结果产生实质性影响。

我们 目前不为矿产勘探、开发和采矿作业的所有风险和危险投保。

勘探、开发、采矿和地面作业涉及各种危险，包括环境危害、工业事故、冶金 和其他加工问题、异常或意外的岩层、结构塌陷或滑坡、洪水、火灾以及因恶劣或危险天气条件造成的周期性中断。这些风险可能导致矿产财产、设施或其他财产的损坏或破坏、人身伤害、环境破坏、运营延误、运营成本增加、 金钱损失以及可能的法律责任。我们可能无法以经济上可行的保费或根本无法获得保险来承保这些风险。在保费成本与我们对相关风险的看法不成比例的情况下，我们可以选择不投保。 支付此类保险费和此类负债将减少可用于勘探和生产活动的资金 。

与政府监管相关的风险

我们 可能无法获得或续订将我们的任何物业投入生产所需的所有许可和许可证。

我们目前和未来在Elk Creek项目上的运营，包括开发活动和开工生产(如有必要)，都需要获得政府当局的许可，此类运营现在和将来都受有关勘探、开发、采矿、生产、出口、税收、劳工标准、职业健康、废物处理、有毒物质、土地使用、环境保护、矿山安全和其他事项的法律法规的管辖。从事矿产资源勘探和矿山及相关设施的开发或运营的公司，由于需要遵守适用的法律、法规和许可，通常会增加成本，并延误生产 和其他时间表。我们无法预测我们为继续勘探、开发或建设采矿设施以及进行采矿作业可能需要的所有 许可证是否都可以获得或按合理条款续期 。申请和获得许可证和许可证的相关费用可能高得令人望而却步，可能会推迟我们计划的勘探和开发活动。不遵守适用的法律、法规和许可要求可能会导致执法行动，包括监管或司法机构发布的导致停止或缩减运营的命令，并可能包括要求资本支出的纠正措施、安装额外设备或补救行动。

与Elk Creek项目相关的设施 ，如矿山、地面工厂、尾矿设施、库存和配套基础设施， 可能会暂时或永久性地影响受美国国家环境保护委员会(USACE)监管的水体和湿地。我们相信，我们已经获得了建设该项目所需的USACE许可，但设施设计或布局的更改可能会触发USACE要求我们为Elk Creek项目获取和维护额外的 许可。这一许可活动的持续时间由USACE规定，需要完成 ，然后才能建造影响WOUS的设施。我们可能会遇到与获得必要许可相关的延迟或额外成本，这些延迟和额外成本可能会对Elk Creek项目的经济效益和我们的运营结果产生负面影响。

从事采矿作业的各方可能被要求赔偿因采矿活动而遭受损失或损害的人，并可能因违反适用法律或法规而被处以民事或刑事罚款或处罚。如果对规范矿业公司运营和活动的现行法律、法规和许可证进行修订，或更严格地执行这些法律、法规和许可证， 可能会对我们的运营产生重大不利影响，并导致资本支出或生产成本增加或生产资产产量水平下降 ，或者需要放弃或推迟开发新的矿业资产。

我们 受到影响我们运营和开展业务成本的重要政府法规的约束。

我们目前和未来的业务，包括勘探和Elk Creek项目的开发，现在和将来都受法律法规的约束，包括：

从事勘探活动的公司 由于需要遵守适用的法律、法规和许可，经常会遇到生产和其他计划的成本增加和延误的情况。不遵守适用的法律、法规和许可 可能会导致执法行动，包括没收矿业权或其他矿业权、监管机构或司法当局发布的要求停止或限制运营的命令，并可能包括要求资本支出的纠正措施、 安装额外设备或代价高昂的补救行动。我们可能被要求赔偿因我们的矿产勘探活动而遭受损失或损害的人，并可能因违反此类法律、法规和许可证而被处以民事或刑事罚款或处罚。

管理勘探公司运营和活动的现有和未来可能的法律、法规和许可，或更严格的 执行，可能会对我们的业务产生重大不利影响，并导致资本支出增加，或需要放弃或推迟勘探。我们的Elk Creek项目位于内布拉斯加州，虽然该州确实有一套全面和现代的环境法规，但没有关于许可或回收矿山的具体规定，这可能会 潜在地影响项目的总上市时间。

我们的活动受环境法律法规的约束，这些法律法规可能会发生变化，从而增加我们的业务成本，并 限制我们的运营。

我们运营的所有阶段都受到我们运营所在司法管辖区的环境法规的约束。环境立法 正在演变，可能需要更严格的标准和执法，增加对违规行为的罚款和惩罚， 对拟议项目进行更严格的环境评估，并对公司及其 高管、董事和员工承担更高的责任。这些法律涉及向空气中排放、向水中排放、废物管理、危险物质管理、保护自然资源、古物和濒危物种，以及开垦受采矿作业干扰的土地。遵守环境法律和法规，以及这些法律和法规未来的变化，可能需要大量资本支出，并可能导致我们的运营和未来活动发生重大变化或延误。 这些法律或法规未来的变化可能会对我们的物业或我们业务的某些部分产生重大不利影响 导致我们届时重新评估这些活动。

法规 和有关气候变化问题的未决立法可能会导致运营成本增加，这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

许多政府或政府机构已经或正在考虑进行立法和/或监管改革，以应对对气候变化潜在影响的关切。有关气候变化的立法和加强监管可能会给我们、我们未来的风险合作伙伴(如果有的话)和我们的供应商带来巨大成本，包括与增加的能源要求、资本设备、环境监测和报告相关的成本，以及遵守此类法规所需的其他成本。未来通过的任何气候变化法规也可能对我们与位于不受此类限制地区的公司 竞争的能力产生负面影响。鉴于围绕气候变化影响的情绪、政治意义和不确定性以及应如何应对，我们无法预测立法和监管将如何影响我们的财务状况、经营业绩和竞争能力。此外，即使没有这样的监管，我们或我们行业内的其他公司在全球市场上对气候变化潜在影响的认识增加和任何不利宣传 也可能损害我们的声誉。气候变化对我们业务的潜在物理影响是高度不确定的，可能因我们所在地区的地理环境而异，可能包括降雨和风暴模式和强度的变化、水资源短缺、海平面变化和温度变化。这些影响可能会对我们运营的成本、生产和财务业绩产生不利影响。

土地 我们物业的填海要求可能既繁重又昂贵。

尽管土地复垦要求因地点和管理当局的不同而有所不同，但通常对矿产勘探公司(以及从事采矿业务的公司)施加土地复垦要求，以最大限度地减少土地干扰的长期影响。

回收 可能包括以下要求：

为了履行与我们的潜在开发活动相关的填海义务，我们必须分配 可能用于进一步勘探和开发计划的财政资源。我们计划在适当的情况下为我们的物业的回收义务设立拨备 ，但这一拨备可能还不够。如果我们被要求进行意想不到的填海工作，我们的财务状况可能会受到不利影响。

与我们债务相关的风险

如果我们的有担保债权人发生某些违约事件，我们的资产可能会受到影响。

吾等 已就史密斯信贷协议向Mark Smith(“有担保债权人”) 授予对本公司所有资产的担保权益，作为有担保债权人提供的债务融资的代价。如果发生违反史密斯信贷协议条款的情况，有担保债权人可能有权执行其担保权益，并扣押或保留我们的资产，包括0896800和ECRC的股份，以及任何一家子公司的任何资产。有担保债权人在其担保权益上执行的某些权利 受我们关于违约的通知和补救条款的约束；然而，任何此类行使都可能对我们的价值以及我们保留或推进Elk Creek项目发展的能力造成重大损害。

我们不时的负债水平可能会削弱我们获得额外融资的能力。

我们可能会不时地进行交易，以收购其他公司的资产或股份，或为Elk Creek项目的发展提供资金。这些交易可能部分或全部通过债务融资，这可能会使我们的债务水平超过行业标准。我们的公司章程没有限制我们可能产生的债务金额。我们的负债 可能会削弱我们在未来及时获得额外融资以利用可能出现的商机的能力 。我们偿还债务的能力将取决于我们未来的业务，这些业务受到当时的行业状况和其他因素的影响，其中许多因素是我们无法控制的。

普通股相关风险

我们 认为，在本纳税年度和未来一个或多个纳税年度，我们可能是一家“被动型外国投资公司”，这可能会给美国投资者带来严重不利的美国联邦所得税后果。

如果在一个纳税年度，(A)本公司在该 年度的总收入中有75%或以上为“被动收入”(一般为股息、利息、租金、特许权使用费和处置产生被动收入的资产的收益)或(B)至少50%或更多的资产价值产生，则我们 一般将被指定为《1986年美国国内税法》(修订)第1297条所指的“被动外国投资公司”。或为产生被动 收益而持有，以此类资产的公平市场价值的季度平均值为基础。美国股东应该知道，我们相信我们在截至2022年6月30日和2021年6月30日的纳税年度内被归类为PFIC，并基于当前的业务计划和财务 预期，认为我们可能在本纳税年度和一个或多个未来纳税年度被归类为PFIC。如果我们是在美国股东持有期内任何应纳税的 年度的PFIC，则该美国股东通常将被要求将通过处置普通股或认股权证实现的任何收益或从其普通股收到的任何“超额分配”视为普通收入，并为该收益或分配的一部分支付利息费用。如果股东就普通股及时有效地进行“合格选择基金”或“QEF”选择或“按市值计价”选择，这些后果将在普通股方面得到缓解，而不是认股权证。美国 参加QEF选举的股东通常必须将其在当前基础上的收入包括在美国联邦所得税中 在我们是PFIC的任何应纳税年度的净资本利得和普通收入中的份额, 我们是否将任何金额分配给我们的股东。做出按市值计价选择的美国股东通常必须将普通股的公允市场价值超过其纳税人基础的部分计入每年的普通收入。每个美国股东 应就收购、普通股和认股权证的所有权和处置所产生的PFIC规则和美国联邦所得税后果咨询其自己的税务顾问。

我们的普通股价格可能会波动，因此您可能会损失全部或部分投资。

除了与一般股权证券相关的波动性，您的投资价值可能会因以下任何因素对普通股市场价格的影响而下降 ：

在上一财年，我们股票在多伦多证交所的交易价格从最低的0.76加元到最高的1.75加元不等。此外，股票市场总体上经历了极端的价格和成交量波动，证券的市场价格一直非常波动。这些波动通常与经营业绩无关，并可能对普通股的市场价格产生不利影响。因此，您可能无法以期望的价格出售您获得的任何普通股。

我们 从未为普通股支付过股息。

我们 到目前为止尚未支付普通股的股息，在可预见的未来我们可能无法支付股息。 我们是否有能力支付普通股的股息将取决于我们成功开发一个或多个 物业并从运营中获得收益的能力。此外，我们的初始收益(如果有)可能会保留下来，为我们的 运营提供资金。未来普通股的任何股息将取决于我们的收益、当时的财务要求和其他因素，并将由我们的董事会酌情决定。

如果我们额外发行 员工/董事/顾问期权，或者如果我们出售额外的普通股为我们的运营提供资金，投资者在公司的权益将被稀释，投资者的每股普通股账面净值可能会被稀释。

为了进一步扩大公司的业务并实现我们的目标，任何额外的增长和/或扩大的勘探活动 可能需要通过出售和发行额外的普通股来筹集资金，包括但不限于为勘探Elk Creek项目筹集资金。此外，为了为任何收购活动提供资金，如果该活动获得适当批准，并根据我们勘探计划的结果，我们可能还需要发行额外的普通股 ，为我们任何或所有项目的未来收购、增长和/或额外勘探计划提供资金，或收购 其他财产。我们还将在未来向我们的部分或所有董事、高级管理人员、关键员工和/或顾问授予购买普通股的选择权，作为非现金激励。任何股权证券的发行，以及任何额外普通股的发行，都可能导致我们的现有股东的所有权权益被稀释。

如果我们增发普通股或决定与其他各方成立合资企业以通过出售股权证券来筹集资金，投资者在本公司的权益将被稀释，投资者可能会受到稀释，其每股普通股账面净值可能会被稀释，具体取决于该等证券的出售价格。

我们 受制于多伦多证券交易所的持续上市标准，未能满足这些标准可能会导致普通股退市 。

普通股目前在多伦多证交所上市。为了维持上市，我们必须保持一定的财务和股份分配目标，包括保持最低数量的公众股东。除客观标准外，如果多伦多证券交易所认为发行人的财务状况和/或经营业绩似乎不令人满意，则多伦多证券交易所 可以将发行人的证券退市；如果公开分发证券的程度或证券的总市值似乎已变得如此之小，以至于不宜继续在多伦多证交所上市；如果发行人出售或处置主要运营资产或不再是运营公司；如果发行人未能遵守多伦多证交所的上市要求；或发生任何其他事件或存在任何情况，使得在多伦多证交所继续上市，多伦多证交所认为是不可取的。

如果多伦多证券交易所将普通股摘牌，投资者可能面临重大不利后果，包括但不限于普通股缺乏交易市场、流动资金减少、分析师对公司的报道减少，以及我们 无法获得额外融资为我们的运营提供资金。

增发普通股可能对我们证券的交易价格产生负面影响。

我们 过去发行过普通股，未来将继续发行普通股，为我们的活动提供资金。此外，还可以行使购买普通股的已发行期权、认股权证和经纪权证，从而发行额外的普通股 。我们增发普通股将导致对我们股东的稀释，甚至可能发生此类发行的看法也可能对普通股的交易价格产生负面影响。

可能不鼓励经纪自营商 进行普通股交易，因为它们被认为是细价股，受细价股规则的约束。

我们的 普通股目前被视为“细价股”。美国证券交易委员会采纳了第15G-9条规则，该规则一般将“便士股票”定义为市场价格(定义)低于每股5.00美元或行使价 低于每股5.00美元的任何股权证券，但某些例外情况除外。普通股包括在细价股规则中，该规则对经纪-交易商向现有客户和“认可投资者”以外的其他人销售产品提出了额外的销售实践要求。“合格投资者”一词一般是指资产超过500万美元的机构或净资产超过100万美元或年收入超过两三百美元的个人及其配偶。 细价股规则要求经纪自营商在进行不受规则约束的细价股交易之前， 必须以美国证券交易委员会编制的格式提交标准化的风险披露文件，提供有关细价股的信息，以及细价股市场的风险性质和水平。经纪-交易商还必须向客户提供细价股票的当前报价和报价、经纪-交易商及其销售人员在交易中的补偿，以及显示客户账户中持有的每一细价股票的市场价值的每月账户对账单。报价和报价以及经纪-交易商和销售人员薪酬信息必须在进行交易之前以口头或书面形式提供给客户，并且必须在客户确认之前或在客户确认后以书面形式提供给客户。此外，《细价股规则》要求，在进行细价股交易之前，不得以其他方式豁免这些规则, 经纪自营商 必须作出一份特别的书面决定，确定该细价股是买家的合适投资项目，并收到买家对交易的书面协议。这些披露要求可能会降低普通股二级市场的交易活动水平。因此，这些细价股规则可能会影响经纪自营商 进行普通股交易的能力。

没有。

麋鹿小溪项目，内布拉斯加州

我们的主要矿藏是Elk Creek矿藏，这是一种Nb、Sc和钛开发阶段的矿藏。Elk Creek项目已确定指示和推断的资源以及可能的储量，公司已完成该项目的可行性研究。以下信息部分摘自S-K 1300 Elk Creek技术报告摘要， 该摘要作为本年度报告的附件96.1以Form 10-K形式存档。本公司没有任何其他材料属性。

负责准备S-K1300 Elk Creek技术报告摘要的合格 人员包括Dahrouge Geological Consulting USA Ltd.；Underful Minory Resources Ltd.；Optimize Group；利乐科技；禤浩焯布朗咨询公司；冶金概念解决方案公司；Magemi矿业公司；L3 Process Development；A2GC；Scott Honan，M.Sc，SME-RM，NioCorp；Everett Bird，P.E.，Cementation；Matt Hales，P.E.，Cementation；Mahmal Khwaja，P.E.，CDM；Martin Lp，P.Eng，Ining，Cement；和Wynand 马克思，M.Eng，BBE咨询公司。每个合格人员负责的章节矩阵包含在S-K 1300 Elk Creek技术报告摘要中。除Scott Honan外，所有合格人士均未与公司有关联。霍南先生 为本公司首席运营官。

物业 说明和位置

Elk Creek地产是位于美国内布拉斯加州东南部约翰逊县的碳酸盐矿床。碳酸盐岩含有具有经济意义的元素 ，包括Nb、钛和钪，以及对稀土产品具有潜在经济意义的元素 。Elk Creek物业如下所示，位于美国中部内布拉斯加州的USGS Tecumseh Quadrangle Nebraska SE(7.5 分钟系列)地图中，位于1-6、9-11区；Township 3N；Range 11E和19-23、25-36；Township 4N，Range 11E，北纬40°16‘，西96°11’，位于美国中部内布拉斯加州。Elk Creek地产位于内布拉斯加州首府内布拉斯加州林肯东南约45英里处。

头衔 和所有权

项目区域内的土地 为私人实体独有，项目区域内没有联邦或州土地。公司 通过从私人土地所有者手中购买土地或与 土地所有者签订协议来确保其对项目区域的权利，如下所述。

公司目前拥有一块226.43英亩的土地和相关的采矿权，以及另外40英亩的采矿权， 位于碳酸岩足迹内。Elk Creek项目的采矿基础设施和部分支持业务 计划位于该地块上。上述矿业权的所有权包括2%的NSR特许权使用费，并授予我们对Elk Creek项目90%以上的矿产资源和矿产储量的使用权。

截至2022年6月30日，Elk Creek地产及相关建筑和设备的账面总价值为1690万美元。

该公司还持有8个与Elk Creek项目相关的OTP，以及1个密苏里河沿岸地块的永久地役权。目前的可选土地组合占地1,396英亩，反映了确保根据OTPS持有的剩余矿产资源和矿产储量所需的土地，以及为Elk Creek项目的拟议38年运营寿命开发和运营所需的土地。

一般来说，OTP的行使是通过支付每英亩固定金额或购买时评估价值的倍数中的较大者来完成的。如果公司在OTP期限内没有购买土地，并且项目需要相关土地，则公司将与土地所有者协商新的OTP。OTP附带向土地所有者支付的协商付款，该付款在公司和土地所有者签署OTP时支付。自2022年6月30日起，公司有义务在未来13年内支付总计约61美元的款项，以维护我们在这些OTP下的权利。下表显示了本公司目前持有的 个OTP的详细信息。

截至2022年9月，涵盖Elk Creek项目的有效租赁协议(OTP)

OTP是NioCorp的全资子公司ECRC和个人土地所有者之间的协议。受OTP协议约束的土地目前用于农业用途，包括种植行作物(玉米和大豆)和放牧牲畜。ECRC拥有的土地 将公司的钻芯和地质样本库放置在两栋钢芯棚建筑中，公司 在该物业以前用于种植行作物的部分土地上保留了覆盖作物(高粱和黑麦)。前土地所有者在该物业上拥有一处住宅和几座附属建筑，受公司在2021财年购买该物业时附带的终身地产的约束。

涉及采矿权的 协议包括随OTP附加的2%的NSR特许权使用费。该等OTPS授予本公司于期内独家 勘探及评估该物业的权利，并可于期内任何时间选择购买地面权或矿权及地面权的组合。由于Woltemath80S协议仅限于购买表面权利的选项，因此不包含NSR条款。

截至2022年9月的土地 保有权地图

目前估计的矿产资源和储量完全包含在本公司拥有的土地和地块Woltemath003J内。 本公司认为这两处物业是本公司开发Elk Creek项目所主要依赖的唯一物业。

作为OTP计划的一部分，在需要时，本公司还获得了地表权，允许进入土地进行钻探活动以及相关的矿产勘探和项目开发工作。

可访问性、地形、气候和基础设施

Elk Creek酒店全年交通便利，因为它位于内布拉斯加州首府林肯东南约45英里处，内布拉斯加州奥马哈以南约68英里处。访问网站可通过公路或从地区机场之一完成。林肯和奥马哈都有几个定期航班；然而，从林肯最容易到达Elk Creek酒店。从林肯市机场出发，Elk Creek酒店可通过主网络 和次要碎石道路网络上的铺设道路进入。从林肯市机场到酒店的车程通常是1小时15分钟，而从奥马哈的埃普利机场开车大约需要1小时45分钟。

Elk Creek酒店紧邻已铺面的内布拉斯加州骇维金属加工50号，矿产资源和矿产储量 集中在城镇4N，11E范围，第33区。该路段位于内布拉斯加州50号和62号州际公路交界处的西南部。位于项目区以东3英里的Elk Creek镇提供铁路通道。在项目现场可以从井中获得水，也可以从跨越第33节的Elk Creek获得水。约翰逊县农村供水系统和波尼县农村供水系统也可用水，前者在第33区北侧有供水基础设施，后者在第33区南侧有供水基础设施。公司位于第33条西侧的核心储电棚由公司拥有的奥马哈公共电力区(“OPPD”)土地上提供电力。 当地周边城镇提供人员，包括Elk Creek(以东3英里)、Tecumseh(以北6英里)、Steinauer (向南5英里)、波尼市(向南10英里)和锡拉丘兹(以北20英里)。由于该项目位于内布拉斯加州， 附近没有港口。

内布拉斯加州东南部位于Köppen气候分类系统中的潮湿大陆性气候(DFA)。在内布拉斯加州东部，这种气候的特点是夏季炎热潮湿，冬季寒冷。冬季平均温度在华氏13度至35度之间变化，夏季平均温度在华氏64度至华氏90度之间变化。可全年进行勘探、施工和运营活动。

月平均降雨量(降雨量和降雪量)在0.9到5.0英寸之间。年平均降雨量在31到33英寸之间，年平均降雪量约为28英寸。内布拉斯加州位于一个以龙卷风闻名的地区，龙卷风横扫美国中部，那里的雷暴在春季和夏季很常见。龙卷风主要发生在春季和夏季，可能会发生到秋季。

Elk Creek地产附近有几个当地社区，包括Elk Creek和Tecumseh，将为Elk Creek项目提供当地住房。还有许多其他社区在开车距离内，林肯和奥马哈等大城市也在合理的开车距离内。目前在该地区进行的采矿活动仅限于石灰石和骨料作业，以支持当地的水泥制造和建筑行业。

Elk Creek项目预计将包括地面和地下基础设施，以及尾矿储存设施。 场外基础设施预计将包括由当地公用事业公司建造的一条新的高压输电线路，以及为现场主要变电站和州际管道所有者建造的天然气管道提供电力的 。用于所有现场工艺需求和活动的水 将由矿井降水活动、当地地下水井供应， 将由当地自来水公司供应。见“-2022年Elk Creek可行性研究“有关与Elk Creek项目相关的拟议基础设施的其他信息，请参阅下面的 。

内布拉斯加州东部的当地地形相对较低，起伏不大的小山与浅浅的河谷相交。 海拔从1066英尺到1280英尺不等。Elk Creek项目 地区不存在基岩露头露头。

Elk Creek项目周围的大部分地区用于种植玉米和大豆，以及用作牧场。 典型的内布拉斯加州东部的本土植被是高山高草、草原和高地落叶林。

地质学与矿化

地质学

Elk Creek属性包括侵入较老的前寒武纪花岗岩和低至中等变质基底岩的碳酸盐岩。碳酸盐岩是一个椭圆形岩浆体，其长轴为西北方向，垂直于11亿年前中大陆裂谷系统的走向，靠近内马哈隆起的北部。碳酸盐岩主要由白云石、方解石和铁闪石组成，其次为绿泥石、重晶石、金云母、烧绿石、蛇纹石、萤石、硫化物和石英。然而，根据钻芯观察的地层重建，该碳酸岩是由约200米的基本平坦的古生代海相沉积岩组成的，包括碳酸盐、砂岩和宾夕法尼亚时代的页岩。

矿化

产于Elk Creek碳酸盐岩中的Nb、钛和Sc矿化以及REES和BaS矿化。目前已知的碳酸盐岩单元走向范围约为950米，宽度约为300米，倾角范围约为750米，位于不整合之下。铌、钛和钪被认为是主要的感兴趣的元素。

矿床含有大量的Nb。根据多个实验室迄今使用QEMSCAN®分析完成的冶金测试工作，已知Nb矿化是细粒的，77%的Nb出现在 矿物焦绿石中，而其余的出现在组成不同的铁-钛-氧化Nb矿物中。

在Elk Creek碳酸盐岩中，存在着多种不同浓度的其他元素。公司已对2014年钻井计划的所有样品进行了 全岩分析和多元素分析，如下所述，并在2011至2014年间对选定的历史岩芯/矿浆进行了重新采样。

历史探索

Elk Creek地产的钻探工作分三个阶段进行。第一个项目是美国钼业公司(Molycorp)在20世纪70年代和80年代进行的，第二个项目是2011年由Quantum稀土开发公司(“Quantum”，原名为NioCorp)进行的，第三个也是最近一个项目是由NioCorp在2014年至2016年进行的。到目前为止，已完成129个钻石岩心孔 ，整个地质综合体的总长度为64,981米。其中，矿化区迄今共完成48个孔(33,909米)，用于目前的矿产资源和储量评估。2015年，为水文地质和岩土工程目的，又钻了5个总长度为3,353.1米的 个孔。到目前为止，这五个孔还没有完成采样，因此它们没有被考虑用于矿产资源或储量估计。

所有 钻探都是在宾夕法尼亚沉积内的孔的上部使用三锥体、反循环(RC)或钻石钻探(DDH) 的组合完成的。地下碳酸盐岩内的所有钻探都已使用DDH方法完成。

Elk Creek矿集区钻井数据库总结

Molycorp，1973-1986

1973年至1974年间，Molycorp完成了6个钻孔：EC-1至EC-4，目标是Elk Creek异常，以及Elk Creek异常区域外的另外两个孔。钻孔通常是通过上覆沉积岩的RC钻井和通过奥陶系-寒武纪基岩的钻石钻井进行的。

Molycorp 从1977年开始继续他们的钻探计划，1978年5月，Molycorp通过EC-11钻孔发现了目前的矿产资源。EC-11位于33区，4N镇，11号山脉。Elk Creek项目所在的碳酸盐岩在垂直深度203.61米处相交。

Molycorp 将钻探计划持续到1984年，主要集中在半径约2公里的Elk Creek项目上。 到1984年，Molycorp在Elk Creek重力异常区内完成了57个钻孔，其中包括Elk Creek项目区的25个钻孔。

从1984年到1986年，钻探的重点是Elk Creek重力异常区。异常区域直径约7公里，钻探 是在约610米乘610米(约2,000英尺乘2,000英尺)的网格模式上进行的，选定区域中有一些间隔较近的钻孔 。

到1986年，总共完成了106个钻孔，总长约46,797米(153,532英尺)。最深的洞深达1038米(3406英尺)，底部是碳酸岩。

量子， 2010-2011

2011年4月，Quantum对Elk Creek矿床和两个REE勘探目标进行了初步钻探计划(三个洞)(两个洞)，由于它们不与北冰洋相交，因此已被排除在当前的矿产资源和储量评估之外。₂O₅异常 ，位于东侧。Elk Creek矿产钻探计划的目标是核实深层是否存在较高品位的Nb矿化，并对已知的Nb矿床进行钻探，以提升 先前资源评估的资源类别并扩大已知的资源。还建立了钻探计划，以收集足够的样品 材料，以进行冶金表征和工艺开发研究。

2011年计划包括五个倾斜钻孔，总计3,420米NQ直径岩心。其中，在已知的Elk Creek矿床钻了三个总计2318米的 个钻孔。

NioCorp， 2014至今 

NioCorp 开始使用分三个阶段的计划在Elk Creek地产进行钻探。该三阶段计划最初以14个钻孔为基础，长约12,150米(在2014年4月29日的新闻稿中宣布)，但随后在计划期间扩展到18个钻孔，长约15,482米。18个钻孔中有3个是为了冶金 表征和工艺开发研究而钻的。其中两个钻孔，NEC14-MET-01和NEC14-MET-02没有进行测试，而NEC14-MET-03进行了四分之一取芯，四分之一进行了测试，其余用于冶金测试。除了NEC14-011和NEC14-012分别面向东南和西北方向外，钻探的方向已从西南和东北方向(垂直于走向)与地质模型相交。

如上文所述，在2022财年，NioCorp共收集了来自Molycorp完成的18个钻石钻孔的1,095个样品。我们收集了这些样品，并随后进行了化验，以填补我们在有关矿床中可能存在的稀土 品级和吨位方面的记录空白。化验是在安大略省安卡斯特的Actlabs进行的。化验结果经过符合行业最佳实践的质量保证和质量控制(“QA/QC”)计划。

与上述记录差距相关的钻孔、样品存储位置和化验结果数量的列表 如下所示，并以蓝色钻孔间隔表示。每个样本代表一段5英尺长的钻芯。下面提到的所有孔都钻进了Elk Creek项目矿产资源附近的Elk Creek碳酸岩中。

2021 抽样摘要

资源 区域分析分布显示REE分析(红色)和REE分析差距(蓝色)。

内部 控制

NioCorp 在钻探计划的采样和分析分析过程中整合了一系列常规QA/QC程序，以确保在整个过程中保持最高水平的质量，从而为Elk Creek项目评估矿产储量和矿产资源 。这包括插入过程不同阶段的重复样品，插入已知对照样品(标准标准物质、认证标准物质(“CRM”)和空白)，并将第三方纸浆送到二级实验室(SGS加拿大公司)。

样本 票最初是在核心货棚使用条形码分配的，条形码在 袋的内外放置了重复的票。在样品运输之前，使用条形码标签和目视样品类型比较来确认样品识别。条形码样品的使用确保了发货单和分析实验室都使用了准确的信息。在该过程的此阶段插入了多种类型的QC样品 ，其中包括：

有关QA/QC计划的其他 详细信息，请参阅S-K 1300 Elk Creek技术报告摘要的第8节。

矿产 矿藏，包括Elk Creek矿藏，由于在所有尺度上的变异性和稀疏的样本，本质上是不确定的。 除了与估计相关的不确定性外，还存在与Elk Creek矿藏相关的特定风险和不确定性来源。见项目1A，风险因素。

S-K 1300和其他类似用途的国际准则(JORC，2012；NI 43-101,2014)旨在要求公众披露由合格人员识别和评估的与矿产资源和储量估计有关的风险。S-K 1300 Elk Creek技术报告摘要的合格负责人负责处理各个部分的技术风险，并认为 未发现重大技术风险。有关与报告的矿产储量和资源相关的风险和不确定性的其他描述，可在S-K 1300 Elk Creek技术报告摘要的第11节中找到。

2022 Elk Creek可行性研究

在2022财年，该公司启动了地质、冶金、工程和其他分析，以评估在完成足够的工作后将稀土生产添加到其计划中的可行性。本公司及其顾问需要完成额外的历史钻探岩心分析，以填补现有资源数据库中的数据空白，以建立稀土矿产资源。 采矿计划也已更新。为遵守S-K 1300法规，我们将S-K 1300 Elk Creek技术报告摘要 作为本年度报告的10-K表格的展示，该报告基于合格人员进行的可行性研究的经济和工艺结果，这些结果也在2022 NI 43-101 Elk Creek技术报告中介绍。

Elk Creek项目 计划为地下采矿作业，采用深孔采矿法和膏体回填，日处理量为2,764吨。38年矿山寿命的预期总产量包括171,140吨应付Nb，3,676吨Sc₂O₃，和431,793吨二氧化钛₂。预计前期直接资本成本为7.6亿美元，此外还有1.87亿美元的间接成本、9200万美元的投产前资本成本、1.02亿美元的总体应急费用和2.57亿美元的投产前净收入抵免。

财务 包含在2022年Elk Creek可行性研究中的分析

S-K 1300 Elk Creek技术报告摘要中报告的 指标基于现金流模型结果。这些指标在税前和税后的基础上都是 ，基于100%的股权，没有Elk Creek项目的融资投入，并且是2019年第一季度的不变美元 。外汇影响被认为是微不足道的，因为大多数(如果不是全部)成本和收入都是以美元计价的。本节将详细讨论分析中使用的关键标准。“美元”是指 整个美元。

2022年Elk Creek可行性研究中包含的主要 项目假设

2022年Elk Creek可行性研究中包含的关键评估指标摘要

摘要 2022年Elk Creek可行性研究中包含的预计经济结果

2022年Elk Creek可行性研究中包含的运营成本估算

以下LOM单位运营成本包括投产前和投产第一年/最后一年。

包括在2022年Elk Creek可行性研究中的资本成本估算

下表显示了LOM初始资本和持续资本成本估计的细目(不包括4400万美元的关闭和回收)，总额为15.62亿美元。这包括总计11.41亿美元的初始资本成本，其中包括10%的应急费用。

计划中的 采矿作业

Elk Creek项目计划为地下采矿作业，采用深孔采矿法和膏体充填，通过竖井通道将含水层的开发降至最低。该矿将利用巨型钻机进行横向开采，并使用顶锤和潜孔钻机进行垂直开采和生产回采。将使用锚杆钻机进行地面支撑，并在需要的地方使用探孔来支持矿井注浆。矿石将使用14吨装载-运输-倾倒装置(“LHD”)从采场底部入口进行远程排渣。LHD将直接将矿石运输到矿石溜槽或重新装填，以最大限度地提高采场出渣作业的效率。当需要时，将使用第二台铲运机和一支40吨的运输卡车将矿石从垃圾场运送到为地下材料处理系统提供给料的灰熊。每层使用多个铲运机间隔，以避免铲运机和牵引车之间的干扰。矿石通过带有破碎机的灰泥进入地下破碎机(“初级破碎机”)，并通过材料处理系统到达地面。

计划的 处理操作

计划的 矿石加工作业包括选矿、湿法冶金加工(“HYMET”)和火法冶金 加工(“HYROMET”)，位于不同的建筑物内。

选矿大楼将在一栋大型大楼内容纳所有设备。来自初级破碎机(位于地下矿山)的矿石将被送入二级圆锥破碎机系统，通过双层筛网以闭路方式运行。 圆锥破碎机系统中尺寸较小的筛子将被送入高压磨辊单元(“HPGR”)，通过另一个双层筛网以闭路方式运行。HPGR屏幕尺寸不足是将向HADMET流程报告的粉碎产品。

海德梅特工厂大楼将是一个多层工程钢结构，将在两层容纳设备。来自矿物 加工的矿石将经过分离三种可回收产品所需的15个单独流程。氢氧化物处理步骤的目的是使用两种不同的酸浸出液(盐酸浸取和硫酸烘焙)将金属浸出到溶液中，去除杂质，分离三种金属，并进行沉淀/处理以形成最终的固体氧化物 。氢氧化钠工艺的产品包括畅销的二氧化钛₂和SC₂O₃，带Nb₂O₅ 向火焰火工厂报告进行最终处理。氢化物装置将由一个盐酸再生装置和一个硫酸装置提供支持。

火焰杯大楼将在一栋大楼内容纳其大部分设备。火焰素工厂的目的是降低Nb₂O₅将铝丸和氧化铁球与助熔剂 和Nb一起连续引入电弧炉。₂O₅ 来生产一种可销售的金属铁。

建议的 生产计划和时间表

根据2022年Elk Creek可行性研究，开采矿山的寿命约为38年，名义处理速度为每天2,764吨。Elk Creek项目时间表基于授权继续进行后的39个月至机械完工，外加额外6个月的试运行和产能提升至100%，共45个月，并假设不存在融资限制。NioCorp董事会必须批准建设计划和预算 ，然后才能开始建设Elk Creek项目。这一批准，以及所有必需的政府许可和批准以及项目融资的完成，将决定Elk Creek项目是否以及何时可以开始建设 。

建议的尾矿库

加工厂产生的尾矿将由过滤后的水浸出残渣、焙烧的过量氧化物和炉渣组成。在Elk Creek项目的整个生命周期内，将按顺序建造四个TSFs以容纳尾矿，并将容纳约1450万吨的尾矿。尾矿设施设计为包含两个独立区域：复合衬里尾矿固体储存区和双层密封区域，包括用于管理雨水径流和尾矿固体排放的泄漏收集和回收系统。TSFS将主要存储来自工厂的干尾矿(即，不以泥浆浓度存储) 基于“下游”施工方法进行堤防施工。在设计中考虑了设施关闭 。

建议的 盐管理

作为反渗透(RO)水处理厂加热和蒸发盐水的废品而产生的结晶盐 将通过传送带运输到临时盐集结区，然后再由卡车运输到专用盐管理单元(SMC)。两个SMC将按顺序建造，以在项目寿命内容纳盐分，并将包含约163万立方米的盐分。SMCS的设计将包括一个复合衬里的储存区，带有双层防护罩，包括一个用于管理雨水径流和排水的泄漏收集和回收系统。

建议的 水管理

在施工的头几年，竖井和地下工作面的推进将需要有限的降水， 预计将通过较低水平的排水和抽水来收集和处置地面。最初，水将在施工期间储存在衬里的SMC#1中，或将用卡车运出现场，在当地公有的处理厂进行处理。SMC中多余的水将在SMC的占地面积内喷雾蒸发，以避免将可溶性盐重新引入水处理系统。在SMC#1建造完成之前，可能需要对结晶器固体废物进行临时现场储存或非现场运输和处置。

一旦全面开工，我们预计每分钟将短缺约3,700加仑的操作和处理用水， 因为地下矿山的降水预计每分钟只会产生1,000加仑。为了弥补这一缺口，我们将从当地公用事业公司和当地土地所有者那里购买淡水。

一旦尾矿开始沉积在TSF中，将需要积极管理内部接触水(来自尾矿中的残余水分和蓄水足迹内的降水)。这些水将被收集并使用石灰软化 来沉淀许多无机成分的氢氧化物和碳酸盐固体形式。处理后的水将经过过滤以去除固体(将返回到TSF进行处理)，清洁的水将被泵送到加工厂 反渗透系统进行进一步处理。来自加工厂反渗透装置的清洁水将用于加工厂，废弃的精矿将被结晶并沉积到SMCS中。

建议的电源

当地电力公司(奥马哈公共电力区)将从附近的输电线路向现场供电。这将需要 公用事业公司安装一条大约18英里长的传输线，为现场变电站提供所需的电力需求。当地电力公司还将设计和安装由 电力公司拥有和维护的主变电站。这些基础设施将通过收取电费来偿还。

建议的天然气来源

天然气将通过管道从当地公用事业公司输送到现场，天然气将在整个Elk Creek项目的施工和运营阶段使用。NioCorp与运营落基山脉快线(“REX”)管道的Tallgras Energy签订了天然气运输合同。Tallgras将建造一条45公里(28英里)长的天然气管道，从堪萨斯州的REX主管道系统到项目现场。侧线的大小将设置为每天至少提供27.5分贝的气体。天然气将使用埋地高密度聚乙烯天然气分配管道分配到所有现场设施。位于地面和设施内部的天然气管道将主要由碳素钢管道组成。现场管道最大分配压力将为每平方英寸100磅。天然气将用于设施供暖、热水供暖和燃气工艺设备。

市场

Nb、TiO的市场研究₂和SC₂O₃是拟议中的Elk Creek行动的重要组成部分。这些商品，特别是Nb和Sc₂O₃，在没有建立公开的价格发现机制的情况下，交易稀少。因此，详细的第三方市场研究为经济分析中使用的假设提供了基础。

2022年Elk Creek可行性研究中的 经济分析使用了2019年美元基准价格47美元/公斤Nb作为基于已发布的独立第三方报告的钢级(65%)铁的前瞻性 价格。基价调整为已实现价格 ，以计入本公司已签订的两份铁铋承购协议中包含的折扣条款。

NioCorp于2017年4月聘请Ong Commodity LLC(“Ong”)进行市场评估。该研究审查了现有和新兴生产商目前的钪产量趋势(约20吨/年)，并展望了到2028年的供应情况。《展望》随后回顾了钪的当前和新兴应用，包括燃料电池、航空航天、工业和其他用途，并对2028年的需求进行了展望。基于这些输入，Ong根据估计的生产成本和供需平衡，提供了到2028年的定价预测和全球需求量。2019年更新了NioCorp的Ong大宗商品报告的定价表 。

未对TiO进行正式的市场研究₂因为它在经济分析中只占总收入的2%。钛和钛的所有市场信息 ₂源自USGS大宗商品市场摘要(贝丁格，2019年)。

税收 包含在2022年Elk Creek可行性研究中的税率

Elk Creek项目可能征收的税收 包括联邦21%和内布拉斯加州5.84%的企业所得税税率。Elk Creek项目有资格获得联邦耗尽津贴和信用，以及各种州激励措施。计算出的Elk Creek项目的实际所得税率为16.42%。

设计 环境性能考虑因素

目前的矿山设计采用了以下战略和技术，旨在最大限度地减少作业对环境的影响：

根据OTP协议，公司尚未确定其拥有或持有的物业存在任何重大产权负担。自我们提交截至2021年6月30日的财政年度Form 10-K年度报告以来，公司 未发生任何违反许可证规定或罚款的情况。

已确定该项目的许可 要求。该公司持有内布拉斯加州的空中施工许可证和约翰逊县的特殊使用许可证，这两项都是开始项目建设所必需的。此外，Elk Creek项目还需要从联邦、州和地方机构获得一系列运营许可。这些许可证中的大部分都是部级许可证，对公司的风险很小，通常涉及完成申请和支付象征性费用。来自内布拉斯加州的三个许可证在性质上是可自由支配的，其中向该州提供申请和费用，州政府必须决定是否授予许可证。 虽然此类许可证涉及的风险较低，但此类可自由支配许可证需要州政府更多的处理时间，并要求 州机构做出有利于许可证发放的决定。这三份许可证包括：

获得自由裁量权和部长级许可的费用和时间表包括在Elk Creek项目的总体执行计划中。有关该项目许可要求的更多详细信息，请参阅S-K 1300 Elk Creek技术报告摘要的第17节。

矿产 储量和资源

以下披露的矿产储量和矿产资源基于S-K 1300 Elk Creek技术报告摘要。下表汇总了截至2022年6月30日的Elk Creek项目的矿产储量和矿产资源。S-K 1300 Elk Creek技术报告摘要第11章和第12章 包含有关用于建立矿产储量和矿产资源的方法的进一步讨论和背景。

Elk Creek项目原地矿产资源评估(不包括2022年6月30日的储量)(Nb、Ti和Sc)

Elk Creek项目原地矿产资源估算(稀土氧化物)，截至2022年6月30日，不包括储量

备注：

Elk Elk Creek项目地下原地矿产储量估计截至2022年6月30日

所有 数字都经过四舍五入，以反映估计的相对准确性。由于四舍五入的原因，合计可能不是总和。

矿产资源与矿产储量对比

下表比较了截至2022年6月30日的Elk Creek Project矿产储量估计值和截至2021年6月30日的Elk Creek Project矿产储量估计值。

可能矿产储量的小幅增长是基于整体采矿计划的变化，这影响了对将开采和交付地面生产工厂的矿石品位的估计 。

根据S-K 1300报告的我们的矿产资源不包括我们的矿产储量，而在前一年，根据NI 43-101 准则，我们的矿产资源报告包括我们的矿产储量。由于2022年6月30日和2021年6月30日的矿产资源量是按照不同的方法计算和报告的，因此无法进行有意义的比较。

环境 和社会

已为Elk Creek项目确定了一系列关键许可证和环境管理要求，其中一些需要尽快实施，以维持拟议的Elk Creek项目时间表。