附件3.1
[带注释的]
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已修改并重述
附例
的
Teradyne公司
(自2022年9月6日起修订和重新启用)
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文章I
名称、地点、印章和会计年度
1.姓名或名称。该公司的名称是Teradyne，Inc.
2.选址。公司可在马萨诸塞州波士顿以及董事会或股东指定的其他一个或多个地点设立办事处并办理业务。
3.盖章。公司的印章应印有公司的名称、马萨诸塞州的字样、公司成立的年份以及董事会决定的其他标志或铭文。印章的形式可以由董事会变更。
4.财政年度。除董事会另有决定外，公司的会计年度自1月1日起至12月31日止。
第二条
股东
1.年度会议。 年度股东大会应在董事会不时确定的日期、时间和地点(在美国境内)举行。召开股东周年大会的目的，除法律、组织章程或本章程所规定的目的外，可由董事、行政总裁或总裁指定。如未按上述规定举行股东周年大会，则可召开特别会议代替，而在该会议上采取的任何行动，应与在股东周年大会上采取的行动相同。
除第二条第十节或第三条第二节另有规定外，可在任何该等股东大会上进行的唯一事务应(A)已在由董事、行政总裁或总裁发出或在其指示下发出的书面会议通知(或其任何补充文件)中指明，(B)已由董事、首席执行官或总裁或在其指示下以其他方式妥善地提交会议。或(C)已由任何股东或其代表以其他方式正式提交大会，而该股东在该会议的记录日期为 记录在案的股东，并应继续有权在会上投票。除任何其他适用的要求外，为使股东将业务适当地提交会议，股东必须将此事及时以书面通知公司秘书。为了及时，股东的通知必须在会议前不少于五十(50)天或不超过九十(90)天交付或邮寄和接收到公司的主要执行办公室；但条件是，如果向 股东发出或事先公开披露会议日期的通知少于六十五(65)天，则股东必须在邮寄会议日期通知或公开披露会议日期之后的第十五天内收到及时通知，以较早发生的时间为准。股东向秘书发出的通知应就股东拟向会议提出的每一事项列明：(I)希望提交会议的事务的简要描述及在会议上处理此类事务的理由。, (Ii)提出该项业务的股东的姓名或名称及登记地址；。(Iii)登记在案、实益拥有的法团股本股份的类别及数目，以及该股东由委托书代表的股份类别及数目。
会议日期(如果该日期已向公众公布)以及截至股东发出该通知的日期，以及(Iv)要求 在提交给美国证券交易委员会的委托书中包括的所有其他信息，如果就任何此类业务而言，该股东是根据修订的《1934年证券交易法》(《委托书规则》)制定的第14A条规定的招标的参与者(委托书规则)。
尽管细则有任何相反规定，除非按照本条第II条所载程序处理，否则不得在会议上处理任何事务，但本条第II条的任何规定不得被视为妨碍任何股东讨论在大会前妥善提出的任何业务。
如事实证明有需要，会议主席可决定及向大会声明未有按照本细则第II条的规定将事务适当地 提交会议，而如他如此决定，则他须向大会作出如此声明，而该事务将不予理会。[第1节重申1991年3月13日、1996年5月23日、2004年7月1日和2021年1月26日。]
2.特别会议。股东特别会议可由首席执行官、总裁或董事召开。特别会议应由秘书召开，或如秘书死亡、缺席、丧失工作能力或拒绝，则应一名或多名持有所有已发行、未偿还并有权在会议上投票的股份(或马萨诸塞州法律允许的最高百分比)的股东的书面申请，由任何其他 官员召开；但如有两类或以上未偿还及有权作为独立类别投票的股票，则在持有该类别已发行、已发行及有权投票的所有股票的 权益的一名或多名股东的书面申请下(或马萨诸塞州法律所允许的较小百分比的权益)，则就每一类别而言。召开会议的通知应载明会议的日期、时间、地点和目的。[第2节重述了1989年9月14日、1996年5月23日、2004年7月1日和2021年1月26日。]
3.会议地点。所有股东会议均应在公司的主要办事处举行，除非董事、首席执行官或总裁确定了不同的地点(在美国境内)并在会议通知中写明。[第三节重申1996年5月23日的规定。]
4.会议通知。秘书或召开会议的人应在会议召开前至少7天或法律规定的较长时间内，向有权在会上投票的每位股东和根据法律、组织章程细则或本章程有权获得该通知的每位股东发出书面通知，说明会议的地点、日期和时间以及召开会议的目的，方法是：(I)将通知留在他本人或其住所或通常营业地点，(Ii)将该通知寄往该股东于法团簿册上显示的地址，并以预付邮资及 收件人为收件人；或(Iii)以电子邮件方式将该通知寄往该股东于法团簿册上的电子邮件地址。如果股东或其授权代理人在会议之前或之后签署的放弃通知的书面声明与会议记录一起提交，则不需要向任何股东发出通知。[第4节重申了2004年7月1日。]
5.法定人数。所有已发行、已发行及有权在 会议上投票的股份的多数权益持有人应构成法定人数，但人数较少者可不时延会任何会议而无须另行通知；但如有两类或以上已发行及有权作为独立类别投票的股票，则就每类已发行、已发行及有权投票的股份而言，法定人数为该类别已发行、已发行及有权投票的股份的多数权益持有人。
6. 投票和代理。除组织章程另有规定外，每名股东应对其根据公司记录有权投票的每一股股票有一票投票权。在股东大会上，股东可以亲自投票，也可以书面代表投票。委托书在表决前应送交会议或其任何续会的秘书。任何委托书的日期在会议日期前超过11个月的均无效 ，委托书在该会议最后休会后无效。尽管有前一句的规定，委托书连同在法律上足以支持一项不可撤销权力的权益，包括(但不限于)股份或一般公司的权益，如有此规定，则可成为不可撤销，无须指明与其有关的会议，并应有效及可强制执行，直至该权益终止或委托书所指定的较短 期间为止。关于以两人或两人以上名义持有的股票的委托书，如果由其中一人签立，则有效，除非
在行使委托书之时或之前，公司会收到其中任何一人发出的与之相反的具体书面通知。声称由股东或其代表签立的委托书应被视为有效，除非在行使委托书时或之前受到质疑，而证明委托书无效的责任应落在挑战者身上。[第6节重述了2004年7月1日和2021年1月26日。]
7.在会议上采取行动。当法定人数达到法定人数时，出席或被代表出席并就某一事项投票的多数股票持有人(或如有两类或两类以上有权作为独立类别投票的股票，则就每一类别而言，该类别股票多数的持有人出席或被代表出席并就某事项投票)，除非法律、组织章程细则或本细则规定投票人数较多，否则应决定任何须由股东表决的事项。在任何有法定人数出席的董事选举会议上，每名董事应以代表董事的多数票当选，但如果提名人数超过应选董事人数，则董事应以面对面投票或委派代表在任何此类会议上投票的多数票选出，并有权就董事选举投票。就本节而言，所投的多数票意味着为董事投出的票数必须超过对该董事投出的票数。除非出席会议或派代表出席会议并有权在选举中投票的股东提出要求，否则选举不需要投票。公司不得直接或间接投票其股票的任何股份，但尽管有上述规定，公司仍可以受托身份直接或间接投票其持有的股票。[第7节于2007年5月24日修订。]
8.会议程序。秘书可要求公司的任何一名或多名高级职员提供协助，秘书应为股东会议作出一切必要和适当的安排，接受所有委托书，并确定亲自出席或委托代表出席并有权在每次股东会议上投票的股份数量，并通过证书向每次股东会议报告。 秘书缺席时，助理秘书应履行上述职责。秘书或助理秘书就委托书的规律性及亲自或委派代表出席及有权在有关会议上投票的股份数目所发出的证明书，须为亲身或由受委代表出席并有权投票的股份数目的表面证据，以确定出席有关会议、组织有关会议及所有其他目的的法定人数。[第8节重申了2004年7月1日的规定。]
9.督察。在每次股东大会上，(I)委托书应由三名检查员接收和负责，(Ii)如就任何问题进行投票，投票应开始和结束，并由该等检查员负责投票，及(Iii)所有涉及投票人资格、委托书的有效性以及投票的接受或拒绝的问题应由该三名检查员或其多数决定。这些检查员可由董事会在会议前任命，如果没有任命，则由主持会议的官员任命。如任何先前委任的督察因任何理由未能出席该会议，或出席将不能或不能以该身分行事，则由主持会议的人员委任一名或多于一名督察，以代替该名或该等督察出席或不行事。
10.代理访问。
(A)在委托书中包括股东 被提名人。当董事会在年度股东大会上就董事选举征求委托书时，在符合本第10条规定的情况下，公司应在该年度股东会议的委托书(包括委托书和投票形式)中，除董事会提名的任何人(包括通过董事会委员会)外，还应包括姓名以及所需信息(定义如下)。根据第10条提交的任何被提名参加董事会选举的人(每个股东提名一名股东)的规定：(I)股东已由一名或多名股东或其代表向公司秘书及时发出满足第10条规定的股东提名人的书面通知(代理访问提名通知)，且在通知交付时，满足第10条的所有权和其他要求(该等股东及其代表的任何人，即合格股东)，(Ii)合资格股东 在发出通知时明确书面选择根据本第10条将其股东代名人包括在公司的委托书中，及(Iii)合资格股东及股东代名人 在其他方面符合本第10条的要求。
(二)及时通知。要提名股东提名人，符合条件的股东必须及时向公司主要执行办公室的公司秘书提交代理访问提名通知。为及时起见，委托书提名通知应在不早于上一年股东年会一周年前150天但不迟于上一年股东年会一周年前120天送交公司主要执行办公室的秘书，或者，如果股东年会日期比上一年股东周年大会日期提前三十天或推迟六十天以上，或者如果上一年没有召开股东年会，代理访问提名通知必须不早于股东周年大会前一百五十(150)天营业时间结束，不迟于股东周年大会前一百二十(120)天营业时间结束，或不迟于公司首次公布年会日期后第十(10)天。在任何情况下，公开宣布股东周年大会延期或延期，将不会开始一个新的时间段(或延长任何时间段)以发出委托书提名通知。
(C)委托书中须包括的资料。除在公司年度股东大会委托书中包括股东被提名人的姓名外，公司还应包括(统称为所需信息)：(I)对于每一名股东被提名人，在董事选举委托书征集中要求披露的或在每种情况下委托书规则要求披露的与该人有关的所有信息(包括该人在委托书中被指名为被提名人并在当选时担任董事的书面同意)，以及(Ii)如果有资格的股东如此选择，符合资格的股东的书面声明(或如为集团，则为集团的书面声明)，不超过500字，以支持其股东 被提名人，该声明必须与列入公司年度股东大会委托书的通知同时提供(声明)。合格股东只能提交一份声明以支持其股东提名人。即使本第10条有任何相反规定，公司仍可在其委托书材料中遗漏其善意地认为会违反证券交易委员会委托书规则或任何其他适用法律、规则、法规或上市标准的任何信息或陈述。此外，本第10条并不限制公司向任何股东 被提名人征集股份的能力，或在公司的委托书中包括其本身的陈述或与任何合资格股东或任何股东被提名人有关的其他资料。
(D)股东代名人限额。在公司关于股东会议的委托书中，出现在公司的委托书中的股东被提名人(包括符合条件的股东提名人)的数量应为：(X)两(2)人中的较大者：(X)二(2)；或(Y)根据本第10条交付代理访问提名通知的最后一天(最终代理访问提名日期)的在任董事人数的20%(20%)(四舍五入到最接近的整数)(允许的人数) ；然而，前提是，即：(I)如果在最终代理访问提名日期之后但股东年度会议日期之前的任何时间，董事会因任何原因出现一个或多个空缺，并且董事会决定缩减与此相关的董事会规模，则允许的董事会人数应以减少的在任董事人数计算，及(Ii)任何股东被提名人如被纳入本公司就某一股东大会的代表委任材料内，但(A)退出或不符合资格或不能在该股东大会上当选，或(B)未能获得至少百分之二十五(25%)的投票赞成该股东 被提名人的选举，则根据本条例第10条，该被提名人将没有资格在该股东被提名人获提名参加的大会后的下两次股东周年大会上获股东提名。
(E)在计算股东提名的最高人数时所考虑的人。为了确定何时达到允许的数量，以下人员应被视为股东提名人：(I)根据本第10条提交以列入公司委托书材料的任何股东提名人，但董事会决定推荐其为董事会提名人，(Ii)于最终股东委托书提名日前撤回，且未被适用的合资格股东继任股东提名人取代的任何股东提名人及 (Iii)任何在前两(2)届股东周年大会上已获股东提名人，并在即将举行的股东周年大会上获董事会推荐连任的董事。
(F)对股东提名人进行排名。任何符合资格的股东根据第10条提交一个以上的股东提名人以纳入公司的委托书，应根据符合资格的股东希望这些股东被提名人被选入公司的委托书的顺序对这些股东提名人进行排名。如果所有符合资格的股东根据本第10条提交的股东提名人数超过本第10条规定的允许人数，将从每名符合资格的股东中选出排名最高的股东被提名人 纳入公司的代理材料中，直到达到允许的人数为止，按照向公司提交的各自的代理访问提名通知中披露的每个符合资格的股东的股本股数(从大到小)的顺序进行。如果在从每个合格股东中选出符合第10条要求的级别最高的股东提名人后，未达到允许的数量，则此过程应继续进行必要的次数，每次都遵循相同的顺序，直到达到最大数量。
(G)提名股东的资格；股东团体。符合资格的股东必须连续拥有(定义如下)至少三(3)年(最低持有期)，相当于公司有权在董事选举中投票的已发行股本的3%(3%)的股份(所需股份) 截至公司根据本第10条收到代理访问提名通知之日，以及确定有权在会议上投票的股东的记录日期。为满足本条第10条规定的所有权要求，由一名或多名股东拥有的公司股本股份，或由拥有公司股本股份并由任何股东代表行事的一名或多名人士所代表的投票权可合并，但条件是：(I)为此目的而合并股份所有权的股东及其他人士的数目不得超过二十(20)名；及(Ii)股份合并后的每名股东或其他人士应已连续持有该等股份至最低持有期。当一名合资格股东由一群股东及/或其他人士组成时，第(10)款所载有关合资格股东的任何及所有要求及义务，必须由该等股东或其他人士及就每名该等股东或其他人士而满足，但股份可按本条款第10(G)条的规定合并以满足所需股份。 就任何一次股东周年大会而言，任何股东或其他人士不得是构成本条第10条下的合资格股东的多于一组人士的成员。
(H)资金。一个由两个或两个以上基金组成的集团应被视为本第10节的一个股东或个人，条件是：(I)在共同管理和投资控制下，(Ii)在共同管理和投资控制下，(Ii)在共同管理下并主要由同一雇主(或由共同控制下的一组相关雇主)提供资金，或(Iii)一组投资公司，该术语在修订后的1940年《投资公司法》第12(D)(1)(G)(Ii)节中有定义。
(一)所有权。就本第10条而言，合资格的股东应被视为仅拥有公司股本中的流通股，而此人同时拥有：(I)投票或指示投票、处置或指示处置股份的唯一权力；及(Ii)该等股份的全部经济利益(包括获利机会及亏损风险)；但按照第(I)及(Ii)项计算的股份数目不包括以下任何股份：(A)该股东(或其任何关联公司)在任何尚未结算或完成的交易中出售的股份；(B)该股东(或其任何关联公司)为任何目的而借入的股份，或该人或其任何关联公司根据转售协议购买的股份；或(C)受任何期权、认股权证、衍生工具、可转换票据或其他协议或谅解的规限，无论任何此类安排是以公司的股本股份结算，还是以基于受其约束的股份名义金额的现金结算，在任何此类情况下，如果已经或打算具有或如果行使将具有以下目的或效果：(A)以任何方式、任何程度或在未来的任何时间减少，该等股东(或其联营公司)有权投票或指示投票权，以及有权处置或指示处置任何该等股份及/或(B)在任何程度上抵销因该股东(或联营公司)于该等股份的全部经济权益而产生的任何损益。合格股东对借出股份的所有权仅应被视为在(X)合格股东借出此类股份的任何期间内继续存在, 只要符合资格的股东有权在不超过五(5)个工作日的通知内收回借出的股份，并有权在接到通知后不超过五(5)个工作日收回借出的股份，或在接到通知其任何股东代名人将包括在公司的委托书材料中或 (Y)合资格股东已通过委托书、委托书或可随时撤回的其他文书或安排委派任何投票权的情况下召回该等借出股份
符合条件的股东。公司的流通股是否为这些目的而拥有，将由董事会决定。就本第10节而言，术语分支机构或分支机构应具有修订后的1934年《证券交易法》赋予其的含义。
(J)提名通知及其他合资格股东交付事项。合格股东必须向公司秘书提供 以下书面信息：(I)以令公司合理满意的形式和实质，核实在向公司秘书递交或邮寄给公司秘书或收到代理访问提名通知之前七(7)个日历日内的日期，合格股东拥有所需股份，并在最短持有期内连续拥有所需股份和合格股东协议：(A)提供：在年度会议记录日期后五(5)个工作日内，核实合格股东在记录日期之前对所需股份的持续所有权，并(B)如果合格股东在适用的年度股东大会日期之前不再拥有所需股份，则应立即通知公司，(Ii)形式和实质上令公司合理满意的文件，证明符合合格股东定义的任何一组资金被算作一个股东，就本第10条而言，有权被视为一个股东，(Iii)已根据《委托书规则》(或任何继承人规定)第14a-18条的规定向证券交易委员会提交的附表14N(或任何继承人表格)的副本；。(Iv)与根据第三条第二节规定须在股东提名通知中列出的资料、申述及协议相同的资料、申述及协议；。(V)如由一群股东提名，则 合共为合资格股东。, 集团所有成员指定一名有权代表所有该等成员就提名及相关事宜行事，包括撤回提名， (Vi)每名股东被提名人同意在委托书中被点名为被提名人并在当选后担任董事，(Vii)形式及实质上令法团合理信纳的陈述及协议 合资格股东：(A)在正常业务过程中收购所需股份，而并非意图改变或影响法团的控制权，且目前并无此意图，(B)目前打算在股东周年大会日期前维持所需股份的合资格拥有权，(C)没有亦不会在股东周年大会上提名除根据第(10)款获提名的股东候选人外的任何人士进入董事会，(D)没有亦不会参与，并且不是也不会是规则14a-1(L)所指的、根据支持在年会上选举任何个人为董事成员的代理规则下规则14a-1(L)所指的另一人征集活动的参与者，并且(E)同意遵守适用于使用(如果有)征集材料的所有适用的法律和法规, (Viii)说明合资格股东是否打算在股东周年大会后至少一年内保持对所需股份的合资格所有权的声明，以及(Ix)合资格股东同意(A)承担因合资格股东与公司股东的沟通或合资格股东提供给公司的信息而产生的所有法律或法规违规行为的所有责任，以及(B)赔偿并使公司及其每一名董事、高级管理人员和员工个人免受任何责任、损失和员工的损害。对公司或其任何董事、高级管理人员或员工的任何威胁或未决的诉讼、诉讼或诉讼，无论是法律、行政或调查程序，因符合资格的股东根据本第10条提交的任何提名而引起的损害或损害。
(K) 股东被提名人须提供的资料。代理访问提名通知必须包括股东被提名人的书面陈述和协议，其形式和实质合理地令公司满意，表明 该人：(I)不是也不会成为(A)与任何人或实体达成的任何协议、安排或谅解，也不会向任何人或实体作出任何承诺或保证，说明该人如果当选为董事公司的股东，将如何就尚未向公司披露的任何问题或问题(投票承诺)采取行动或投票，或(B)任何可能限制或干扰该人遵守能力的投票承诺，如果 当选为公司的董事会员，并根据适用法律承担该人的受托责任，(Ii)以该人的个人身份并代表代表其进行提名的任何个人或实体，如果当选为公司董事，将 遵守适用的法律，并将遵守公司股本上市所在的美国交易所的所有适用规则，并且公司的所有公开披露的公司治理、利益冲突、保密、股票所有权和交易政策和指导方针，以及(Iii)将提供事实，在与公司及其股东的所有通信中的声明和其他信息在所有重要方面都是或将是真实和正确的
并且不会也不会遗漏陈述必要的重要事实，以便根据所作陈述的情况使其不具误导性。应公司的要求，每位被提名为公司董事成员的股东必须在提出请求后十(10)个日历日内向公司秘书提交董事和高级管理人员所需的所有填写并签署的调查问卷。公司可应书面要求，以秘书提供的形式要求提供必要的补充信息或前述信息，以允许董事会确定每个股东被提名人是否满足本第10条的要求。
(L)欠妥之处通知。如果符合资格的股东或股东提名人向公司或其股东提供的任何信息或通讯在所有重要方面不再真实和正确，或遗漏作出陈述所必需的重要事实，则根据作出陈述的情况，不具误导性，每名合资格股东或股东提名人(视属何情况而定)应迅速将先前提供的信息中的任何缺陷以及纠正任何该等缺陷所需的信息通知公司秘书；不言而喻，提供任何此类通知不应被视为治愈任何此类缺陷或限制公司对任何此类缺陷可采取的补救措施。
(M)允许将股东代名人排除在外的例外情况。公司不应被要求根据本第10条在其任何股东会议的委托书材料中包括一名股东提名人：(I)公司秘书收到通知，表示股东已根据 第三条第二节对董事股东提名人的提前通知要求提名该股东提名进入董事会，(Ii)当选为董事会成员会导致公司违反交易公司股本的美国主要交易所的规则和上市标准，或任何适用的州或联邦法律、规则或法规，(Iii)是竞争对手的高管或董事，如经修订的1914年《克莱顿反垄断法》第8条所界定，(Iv)是未决刑事诉讼(不包括交通违法和其他轻微违法行为)的点名标的，或在过去十(Br)(10)年内在此类刑事诉讼中被定罪，(V)受到根据修订后的1933年证券法颁布的法规D规则506(D)中规定类型的任何命令，或(Vi)如果该股东被指定人或适用的合格股东在所有实质性方面未能遵守，代理访问提名通知(或根据第10条提交)或代理访问指定通知(或根据第10条以其他方式提交)中规定的任何其或其义务或其陈述或协议，或代理访问指定通知(或根据第10条以其他方式提交)中的任何信息，在提供时在所有重要方面都不真实或正确，或遗漏陈述为作出陈述所必需的重要事实, 根据情况作出，不误导，或本第10条的要求没有以其他方式得到满足。
(N)无效。尽管本协议有任何相反规定，董事会仍应宣布合格股东的提名无效，并且在以下情况下，公司将不理会此类提名，并且不会对此类股东提名进行投票，即使公司可能已收到关于此类投票的委托书：(I)经董事会确定，股东提名人在年度会议上变得没有资格或不能当选，(Ii)股东提名人和/或适用的合格股东在所有重大方面严重违反或未能遵守，代理访问提名通知(或根据第10节提交)或 代理访问提名通知(或根据第10节以其他方式提交)中规定的其或其任何义务或其陈述或协议中的任何陈述或协议，或 代理访问提名通知(或根据第10节提交)中的任何信息在提供时在所有重要方面都不真实或正确，或遗漏陈述必要的重要事实，以使 根据其作出的声明不具误导性，或未以其他方式满足第10节的要求，根据董事会或会议主席的决定，或(Iii)合资格股东(或其合资格代表)没有出席股东大会，根据本第10条提出任何提名。此外，本公司不会被要求在其委托书中包括由适用的合资格股东或任何其他合资格股东提出的任何继任者或替代股东提名人。
(O) 解释。董事会(以及董事会授权的任何其他个人或机构)有权解释本第10条，并作出必要或适宜的决定以将本第10条适用于任何个人、事实或情况，包括有权决定：(I)某人或一群人是否有资格成为合格股东，(Ii)公司的流通股。
拥有股本是为了满足第10节的所有权要求，(Iii)通知符合第10节的要求，(Iv)个人满足成为股东代名人的资格和要求，(V)在公司的委托书中包含所需信息符合所有适用的法律、规则、法规和上市标准，以及(Vii)符合第10节的任何和所有要求。董事会(或董事会授权的任何其他个人或机构) 真诚通过的任何此类解释或决定应是最终的，并对所有人，包括公司和公司股票的所有记录或实益拥有人具有约束力。[第10节增加了2021年1月26日。]
第三条
导演
1.权力。公司的业务应由董事会管理，董事会可行使公司的所有权力，但法律、组织章程或本章程另有规定的除外。如董事会出现空缺，除法律另有规定外，其余董事可行使董事会全体成员的权力，直至填补空缺为止。
2.提名及选举。董事会应由不少于三(3)人但不超过十五(15)人组成。每一年度的董事会人数由在任董事以过半数表决确定。根据《马萨诸塞州总则》第156D章第8.06节的规定，董事会应按照各自任职的时间将董事会分为三类，第一类董事(第I类董事)的任期将持续到1990年年度股东大会，直到他们的继任者被正式选举产生并获得资格为止，第二类董事(第二类董事)的任期将持续到1991年年度股东大会，直到他们的继任者被正式选举并获得资格为止。第三类董事(第三类董事)的任期继续 至1992年年度股东大会，并直至其继任者正式选出并具有资格为止。在2008年年度股东大会投票开始之前在任的所有董事的任期应在2008年年度股东大会投票开始时届满。在2008年股东周年大会及其后的每一届股东周年大会上，每名董事的任期均应持续至下一届股东周年大会为止，直至其继任者妥为选出并具备资格为止。[第2节于2007年1月22日修订。]
只有按照和符合以下程序或第10条第二条规定的程序提名的人士才有资格当选为董事。年度股东大会可提名董事会成员或在董事会指示下提名董事会成员，可由董事会指定的任何提名委员会或个人提名，或由任何有权投票选举董事的股东依照第三条规定的通知程序提名。除由董事会或董事会提名委员会指示的提名外，提名应及时书面通知公司秘书。为了及时，股东的通知应在会议前不少于五十(50)天或不超过九十(90)天交付或邮寄至公司的主要执行办公室；然而，倘若事先向股东发出或作出会议日期公开披露的通知少于六十五(Br)(65)天，股东必须在邮寄会议日期通知或公开披露会议日期(以较早发生者为准)后第十五天内收到及时通知。该股东致秘书的通知应载明(A)股东拟提名竞选或连任董事的每个人的姓名、年龄、营业地址和住址，(Ii)此人的主要职业或职业，(Iii)此人的 公民身份, (Iv)该人实益拥有的法团股本股份的类别及数目；及。(V)根据《委托书规则》规定须在 董事选举委托书中披露的与该人有关的任何其他资料；。及(B)就发出通知的股东而言，(I)该股东的姓名或名称及记录地址；(Ii)截至会议记录日期(如该日期已向公众公布)及截至该通知日期该股东实益拥有的公司股本股份的类别及数目；(Iii)该股东拟亲自或委派代表出席会议以提名该通知所指明的一人或多人的陈述；(Iv)该等人士之间的所有安排或谅解的描述
股东及每名被提名人及任何其他人士(指名有关人士)，(V)有关股东提名的其他 须包括在根据委托书规则提交的委托书内的有关每名被提名人的其他资料，及(Vi)每名被提名人同意担任法团董事(如获选)的意见书。法团可要求任何建议的获提名人提供法团合理地需要的其他资料，以决定该建议的获提名人是否符合担任董事的资格。
此外，任何股东可通过向董事会提名委员会提交候选人的姓名、经验和其他相关信息来推荐候选人供董事会提名委员会考虑。董事会提名委员会将审查向其推荐的任何候选人，并将其对候选人的结论通知作出该推荐的股东 。提名委员会认定该候选人具有被提名者资格和资格的，应当通知董事会。
[第2节重述了1997年1月28日、2004年7月1日和2021年1月26日。]
3.职位空缺。空缺和新设立的董事职位，无论是由于董事会规模的增加、死亡、 辞职、取消资格或罢免董事或其他原因引起的，应仅由在任董事的多数票赞成填补，即使董事会人数不足法定人数也是如此。按照前一句话选出的任何董事 的任期应为出现空缺或设立新董事职位的完整任期的剩余部分，直至该董事的继任者选出并具备资格为止。 组成董事会的董事人数的减少不会缩短任何现任董事的任期。[第3条于1991年3月13日重申，并于2007年1月22日修订。]
4.扩大董事局。可增加董事会人数，并以当时在任董事的多数投票方式选举一名或多名董事。[第4节重申，1991年3月13日。]
5.辞职。董事的任何人均可向公司总部或首席执行官总裁秘书或助理秘书递交辞呈。辞职自收到之日起生效，除非规定在其他时间生效或在发生其他事件时生效。[第5节重申了1991年3月13日、1996年5月23日和2004年7月1日的规定。]
6.移走。任何董事均可在下列情况下被免职：(A)经已发行并有权在董事选举中投票的公司过半数股份赞成或无理由罢免，或(B)经当时在任董事的过半数投票罢免。[第6节重申了2022年9月6日的规定。]
7.会议。董事会例会可于董事不时决定的地点及时间举行，而无须催缴或通知，惟在作出有关决定时缺席的任何董事须获通知该项决定。董事例会可在股东大会后召开股东周年大会或代替股东大会的特别会议的同一地点举行，而无须催缴或发出通知。董事会特别会议可在首席执行官总裁、司库或两名或两名以上董事召集的任何时间和地点举行。[第7节重申了1996年5月23日的规定。]
8.会议通知。所有董事特别会议的通知应由秘书或助理秘书发送给每个董事，或如该等人士去世、缺席、丧失行为能力或拒绝，则由召集会议的高级职员或董事之一发出。通知应在会议召开前至少48小时亲自或通过电话或电报发送至其单位或家庭地址，或通过至少在会议前72小时邮寄至其单位或家庭地址的书面通知方式发送给每个董事。如果任何董事在会议之前或之后签立的放弃通知的书面声明与会议记录一起提交，则无需向任何董事发出通知，或向 任何出席会议而在会议之前或在会议开始时没有抗议没有通知他的董事发出通知。董事会议的通知或豁免通知不需要具体说明会议的目的。[第8节重申了2004年7月1日。]
9.法定人数。在任何董事会议上，当时在任的董事的过半数构成法定人数。少于法定人数者可不时休会任何会议，无须另行通知。
10.在会议上采取行动。在任何有法定人数出席的董事会议上，除非法律、组织章程或本章程另有规定，否则出席会议的 多数人的投票应足以决定该事项。
11.经同意提出的诉讼。如所有董事已签署书面同意，并将董事会议记录存档，则董事的任何行动可无须召开会议而采取。就所有目的而言，该等同意应视为董事的投票。
12. 委员会。董事可由当时在任的董事以过半数投票方式从其成员中选出一个执行委员会或其他委员会，并可同样投票将彼等的部分或全部权力转授，但法律、组织章程细则或本附例禁止其转授的权力除外。除董事另有决定外，任何该等委员会可就其业务的进行订立规则，但除非董事另有规定或该等规则另有规定，否则其业务的处理方式应尽可能与本附例为董事规定的相同。
第四条
军官
1.列举。公司的高级职员由总裁一名、司库一名、秘书一名以及董事决定的其他高级职员组成，包括一名首席执行官、一名或多名副总裁、助理司库、助理秘书。[第一节重申了1996年5月23日和2004年7月1日的规定。]
2.选举。总裁、司库和秘书每年由董事在股东周年大会后的第一次会议上选举产生。其他高级职员可由董事在该等会议或任何其他会议上选出。[第2节重述2004年7月1日].
3.资格。总裁(如果由董事会任命，则为首席执行官)可以但不一定是董事。不需要 官员成为股东。董事可要求任何一名或多名高级职员按董事厘定的金额及担保人向法团提供保证，以保证其忠实履行其职责。[第三节 重申1996年5月23日。]
4.终身教职。除法律、组织章程或本章程另有规定外，总裁、司库、秘书的任期至股东周年大会后的第一次董事会议为止，此后直至选出继任者并具备任职资格为止； 及所有其他高级职员的任期至股东周年大会后的第一次董事会议为止，除非在选择或任命他们的投票中指定了较短的任期。任何高级管理人员均可向公司总部或总裁或秘书递交书面辞呈，辞职自收到之日起生效，除非另有说明在其他时间或发生其他事件时生效。[第四节重申了2004年7月1日的规定。]
5.移走。董事会可在有或无任何理由的情况下以投票方式罢免当时在任的董事总数的多数，但只有在董事会发出合理通知并有机会在采取行动前听取董事会的意见后，方可因此罢免高级职员。
6.总裁，首席执行官兼副董事长总裁。如果董事会任命了首席执行官，他将成为公司的首席执行官，并在董事会的指示下，对公司的业务进行全面监督和控制。如果董事会没有任命首席执行官，总裁将担任公司的首席执行官，并在董事会的指示下，对公司的业务进行全面监督和控制。除董事另有规定外，总裁(或如于任何时间有行政总裁，则为行政总裁)出席所有股东会议及董事会议时，应由总裁主持。[第6节重申了1996年5月23日的规定。]
任何副总裁(及总裁，如任何时候有行政总裁)将拥有董事不时指定的权力 。
7.司库及助理司库。在董事的指示下，司库应全面负责公司的财务事务，并应安排保存准确的账簿。除非董事另有规定，否则他将保管公司的所有资金、证券和有价值的文件。
任何助理司库均拥有董事不时指定的权力。
8.秘书及助理秘书长。秘书应保存股东会议的记录。除非指定了转让代理人，否则秘书应在马萨诸塞州的公司主要办事处保存或安排保存公司的股票和转让记录，其中包含所有股东的姓名和记录地址以及每个股东持有的股票金额。
秘书应保存董事会议的记录。
任何助理秘书均拥有董事不时指定的权力。在秘书缺席任何股东会议的情况下，助理秘书(如选举产生)或由主持会议的人指定的临时秘书应履行秘书的职责。[第8节重申了2004年7月1日的规定。]
9.其他权力及职责。在本附例的规限下，每名高级人员除拥有本附例明确载明的职责及权力外，还应享有其职位惯常附带的职责及权力，以及董事可能不时指定的职责及权力。
第五条
资本 股票
1.股票发行。董事会有权不时发行本公司的股本股份，代价由董事根据法律、组织章程或本附例厘定的分期付款及条款厘定。
2.股票。每位股东均有权获得董事不时规定的格式的公司股本证书 。证书应由首席执行官总裁或副总裁，以及财务主管或助理财务主管签署，但如果证书由转让代理或公司董事、高级职员或员工以外的登记员会签，则此类签名可以是传真。如任何已签署或已在该证书上加盖传真签署的高级人员在该证书发出前已不再是该高级人员，则该证书可由法团发出，其效力犹如该高级人员在该证书发出时是该高级人员一样。
根据组织章程细则、本附例或法团为缔约一方而须受任何转让限制所规限的每张股票股票，应在证书上显眼地注明该限制，并须在正面或背面载明该限制的全文或存在该限制的陈述，以及一项声明，说明本公司将应书面要求及免费向该股票持有人提供一份副本。当公司被授权发行多于一个类别或系列股票时，每张证书的正面或背面应载明授权发行的每个类别和系列股票的优惠权、投票权、资格和特殊及相对权利的全文，或关于该等优惠权、权力、资格和权利的存在的声明，以及 公司将应书面要求免费向该证书持有者提供其副本的声明。
3.调剂。在符合股票上所述或注明的限制(如有)的情况下，股票可通过向公司或其转让代理交出正式批注的股票或附有正式签署的转让书和授权书，并贴上必要的转让印章，以及公司或其转让代理合理要求的签名真实性证明，在公司的账簿上转让。除法律、组织章程或本章程另有要求外，公司有权将其账簿上所示的股票记录持有人视为该股票的所有人，包括支付股息和就该股票进行投票权，而不论对该股票的任何转让、质押或其他处置，直至按照本章程的要求将该股票转移到公司账簿为止。
每位股东有义务将其邮局地址通知公司或其转账代理。
4.转让代理及注册处处长。董事有权委任一名或以上转让代理人及登记人办理任何类别股票的转让及登记，并可要求股票须由其中一名或以上转让代理人及登记人会签及登记。董事会通过的决议，指定和授予转让代理人或注册人或两者的权力、权利、义务和义务，应分配和界定对公司股本进行原始发行和转让的权力，应明确股东是否应将其地址的变更通知转让代理人或注册人，并应分配和规定保存公司的原始股票账簿或转让账簿或两者的责任，以及披露股东的姓名、各自持有的股份数量、按种类和类别披露股东的责任。以及各贮存商在法团的纪录上所显示的地址。股东应负责将其地址的任何更改以书面形式通知转让代理或注册处(视情况而定)，否则将免除公司及其股东、高级管理人员、董事、转让代理和注册处 未能将通知、股息或其他文件或财产发送到转让代理或注册处(视情况而定)记录之外的地址的责任，转让代理或注册处(视情况而定)是该决议中指定为接收地址变更通知的代理人。
5.证书遗失、被盗或销毁。本公司可发出新的股票证书，以取代此前发出并被指称已遗失、被盗或损毁的任何股票，但董事会可要求该遗失、被盗或被毁证书的拥有人或其法定代表人就该等遗失、被盗或损毁提供誓章，并以其指示的形式及实质，并以其所指定的一名或多名担保人作出保证书，以补偿本公司及转让代理人或登记官因可能因所称损失而提出的任何申索。此类证书被盗或销毁的。
6.记录日期。董事可于任何股东大会日期前不超过七十天，或向股东支付任何股息或向股东作出任何分派的日期，或股东就任何目的有效表达同意或异议的最后日期，定为决定哪些股东有权在大会及其任何续会上知会及投票，或收取股息或分派或给予同意或异议的权利的记录日期。在这种情况下，只有在该记录日期登记的股东才有该权利，即使在记录日期之后公司账面上的任何股票转让也是如此。在没有确定该记录日期的情况下，董事可为任何该等目的在该期间的全部或任何部分期间结清过户账簿。[第6节重申了2004年7月1日的规定。]
7.重新收购股票。公司重新收购的已发行股票，经董事会表决，可恢复为授权未发行的股份，不修改公司章程。
第六条
对董事及高级人员的保障
1. 与感兴趣的董事和高级管理人员的合同和交易。如果公司与其一名或多名董事和高级管理人员，或与其任何董事或高级管理人员直接或间接相关的任何公司、合伙企业、协会、信托或其他组织签订合同或进行其他交易，则该等合同或交易不应因任何上述董事拥有或可能拥有与公司利益相反的 权益而失效或以任何方式受到影响，即使根据该合同或交易，董事或拥有该等权益的一名或多名董事的一票或多票对于使公司负有义务是必要的，任何上述董事或其直接或间接相关的公司、合伙企业、合伙企业、协会、信托或其他组织，均不会因其或该董事或其直接或间接相关的公司、合伙企业、合伙企业、协会、信托或其他组织在该等交易或合约中有利害关系而从或透过该等交易或合约而获得的任何利润，向本公司负责；然而，在所有该等情况下，该等权益的事实及与该等权益有关的所有重大事项均须向授权该合约或交易的其他董事或股东披露。
2.赔偿。(A)法团的每名董事人员、高级人员、雇员及其他代理人，以及应法团的要求而担任另一组织的董事人员、高级人员、雇员或其他代理人的任何人，如因任何诉讼而合理地招致或强加于该人的费用、开支(包括律师费)、判决、法律责任及/或为和解而支付的款项，须由该法团向该人作出弥偿，而该另一组织是该法团直接或间接拥有股份或作为债权人的。诉讼或法律程序(包括在任何行政或立法机关或机关进行的任何法律程序)，而他可能因身为或与其身为公司或任何其他组织的董事人员、高级人员、雇员或其他代理人的身份有关而受到威胁，而他是该公司或任何其他组织的董事人员、高级人员、雇员或其他代理人，而该公司直接或间接拥有股份或公司是该公司的债权人，而他现在或曾经担任董事的其他组织、人员、员工或其他 代理人应公司的要求(无论在提起或威胁该诉讼、诉讼或法律程序时，他是否继续是公司或此类其他组织的高级管理人员、董事、员工或其他代理)，除非此类赔偿为《马萨诸塞州商业公司法》所禁止。上述赔偿权利是任何该等人士以其他方式有权享有的任何权利以外的权利，并应惠及每个该等人士的遗嘱执行人或管理人。在民事或刑事诉讼、诉讼或法律程序最终处置之前，公司可以支付该人为该诉讼、诉讼或法律程序辩护所发生的费用。, 在收到该人的承诺后，如果确定该人无权获得本合同项下的赔偿，则将偿还该款项。只有股东采取行动，才能修改或废除本条款。
(B)董事会可在未经股东批准的情况下，授权公司与上文(A)段所述的任何董事、高级职员或其他人士订立协议，包括作出任何修订或修改，规定在适用法律及公司的组织章程及细则所容许的最大限度内向此等人士提供赔偿。[第2(B)节增加了1987年5月8日，并重述了2004年7月1日。]
第七条
杂项条文
1.仪器的执行 。获授权由法团高级人员代表法团签立的所有契据、租契、交易、合约、债券、票据及其他责任，须由行政总裁、总裁或司库签署，除非董事在一般或个别情况下另有决定。[第一节重申，1996年5月23日。]
2.证券的表决。除董事另有指定外，行政总裁、总裁或司库可于任何其他法团或组织(其证券可由本法团持有)的任何股东或股东大会上，放弃通知，并委任任何一位或多位人士作为本法团的实际代表或受权人(不论是否有替代权)。[第二节重申1996年5月23日的规定。]
3.公司纪录。组织章程、章程和公司及股东所有会议的记录，以及股票和转让记录的正本或经证明的副本，应保存在马萨诸塞州的公司主要办事处或其转让代理或秘书的办公室，其中应包含所有股东的姓名、记录地址和持有的股票数量。这些副本和记录不需要全部保存在同一办公室。这些文件应在任何合理时间供任何股东为任何正当目的而查阅，但不得为出售上述名单或其副本或将其用于 申请人作为股东相对于公司事务的利益以外的目的而获得一份股东名单。[第三节重申了2004年7月1日的规定。]
4.组织章程。本附例中凡提及组织章程细则之处，须当作是指不时修订并有效的法团组织章程细则。
5.修正案。本附例可于任何股东周年大会或特别大会上以出席及有权投票的股份的过半数表决而全部或部分修订或废除，惟有关建议修订或废除的通知须已在该会议的通知内发出。此外，董事可修订或废除本附例全部或部分，但根据法律、组织章程细则或本附例须由股东采取行动的任何条文除外。董事会通过的任何章程可由股东按本条规定的上述方式修订或废除。不迟于董事修订或废除任何章程后发出下一次股东大会通知的时间，须向所有有权就修订本附例投票的股东发出通告，说明该等变更的实质 。[第5节重申了1991年3月13日的规定。]
6.不时生效的《马萨诸塞州总法》第110D章的规定不适用于控制公司的股份收购。[第6节增加了1988年7月14日。]
修订并重新发布 1986年11月12日
1987年5月8日修订
修订日期：1988年7月14日
1989年9月14日修订
1991年3月13日修订和重订
修改并重新声明：1996年5月23日
修订和重新修订，1997年1月28日
Amended and Restated effective July 1, 2004 (approved by the Board of Directors May 27, 2004)
Amended on January 22, 2007
Amended on May 24, 2007
Amended on January 26, 2021
Amended on September 6, 2022