康伯尔能源公司

463,223,557 Shares

普通股

根据本招股说明书，出售股票的股东可按现行市场价格、与现行市场价格不同的价格或私下协商的价格，不时发售普通股，每股面值0.001美元(“普通股”)，条件和程度如“分销计划”一节所述。如果出售任何普通股，出售股票的股东将支付因出售该等股票而产生的任何经纪佣金或类似费用。

本招股说明书涉及本招股说明书中确定的出售股东(本招股说明书中使用的术语包括质权人、受让人、受让人或其他利益继承人)转售总计463,223,557股普通股。出售股东(或其联营公司或其他权益承担者)取得(A)(I)100,000,000股可行使为普通股的认股权证(“安的列斯认股权证”)及(Ii)5,272股G系列可转换优先股(“G系列优先股”)可根据吾等与安的列斯家族办公室有限公司(“安的列斯”)于2021年12月30日订立的购股协议(“购股协议”)转换为普通股；及(B)(I)50,000,000股认股权证(“发现认股权证”)及连同安的列斯认股权证，根据吾等与Discover Growth Fund，LLC(“Discover”及与安的列斯一起，“出售股东”)于2021年12月24日订立的贷款协议(“贷款协议”)，本金贷款余额26,315,789.47美元(“可转换贷款”)可转换为17,543,860股普通股。

我们不出售本招股说明书中包括的任何普通股，也不会获得出售股东根据本招股说明书出售任何普通股所得的任何收益。

我们的普通股在NYSE American LLC(“NYSE American”)上市，代码为“CEI”。2022年8月23日，据纽约证券交易所美国证券交易所报道，我们普通股的最后售价为每股0.37美元。

投资我们的普通股涉及风险。请参阅本招股说明书第4页开始的“风险因素”和本文引用的文件中的“风险因素”，以了解您在购买我们的普通股之前应考虑的因素。

美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有就本招股说明书的充分性或准确性发表意见。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股书日期为2022年9月6日。

目录

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们已向美国证券交易委员会提交的一份登记声明的一部分，根据该声明，本文中点名的出售证券持有人可以不时要约、出售或以其他方式处置本招股说明书涵盖的证券。您不应假设本招股说明书所包含的信息在本招股说明书封面所列日期之后的任何日期是准确的，或者我们通过引用并入的任何信息在通过引用并入的文件的日期之后的任何日期是正确的，即使本招股说明书是在稍后的日期交付或出售或以其他方式处置的。在作出投资决定时，阁下必须阅读及考虑本招股说明书所载的所有资料，包括以引用方式并入本招股说明书的文件。您还应阅读并考虑我们在本招股说明书中的标题“在哪里可以找到更多信息”中向您推荐的文件中的信息。

吾等并无授权任何交易商、推销员或其他人士提供任何资料或作出任何陈述，但本招股说明书所载或以引用方式并入的资料除外。您不得依赖本招股说明书中未包含或引用的任何信息或陈述。除本招股说明书所涵盖的证券外，本招股说明书不构成出售或邀请购买我们任何证券的要约，也不构成向在任何司法管辖区向任何人出售或邀请购买任何证券的要约或要约，而在该司法管辖区向任何人提出此类要约或邀请是违法的。

本招股说明书包含受许多风险和不确定性影响的前瞻性陈述，其中许多风险和不确定性是我们无法控制的。请参阅“风险因素”和“有关前瞻性陈述的注意事项”。

除文意另有所指或另有说明外，术语“CEI”、“Camber”、“公司”、“我们”、“我们”或“我们”是指Camber Energy，Inc.，一家内华达州公司及其合并子公司。

招股说明书摘要

本摘要重点介绍了本招股说明书中其他地方包含的更详细的信息，或通过引用结合在此的信息，并不包含您在决定投资普通股之前应考虑的所有信息。你应该仔细阅读整个招股说明书，包括在此引用的文件。

我公司

我们是一家总部设在德克萨斯州休斯敦的内华达州公司。我们目前主要从事收购、开发和销售堪萨斯州、路易斯安那州和德克萨斯州各种已知生产地质地层的原油、天然气和天然气液体，并持有密西西比州非生产油井的权益。我们于2003年12月在内华达州成立，名称为Panorama Investments Corp.，并于2006年6月9日更名为Lucas Energy，Inc.，2017年1月4日生效，我们更名为Camber Energy，Inc.。通过于2020年12月23日和2021年1月8日收购Viking Energy Group，Inc.的多数股权，我们的业务计划是收购能源行业资产或实体的多数股权，包括单独或通过与该领域其他公司的合作伙伴关系从事石油和天然气资产的收购、勘探、开发和生产。

企业信息

我们的主要执行办公室位于15915凯蒂高速公路，Suite450，休斯顿，德克萨斯州77094，我们的电话号码是(281)4044387。我们的网站是Www.camber.energy.com。我们网站上的信息不是本招股说明书的一部分。本招股说明书中包含的信息或可通过本网站获取的信息不属于本招股说明书的一部分，也不包含在此作为参考。

与我们的业务相关的风险

投资我们的普通股涉及很大程度的风险。您应仔细考虑风险因素和本招股说明书中包含的所有其他信息，以及我们通过引用并入本招股说明书的文件，包括“第1A项”中的那些文件。在做出投资决定之前，我们会在提交给美国证券交易委员会的最新的10-K表格年度报告中列出“风险因素”，并在我们的10-Q表格季度报告中加以补充。任何这些风险和不确定性都可能对我们的业务产生重大不利影响，财务状况、现金流和经营业绩可能受到重大不利影响。如果发生这种情况，我们普通股的交易价格可能会大幅下降，你可能会损失你的全部或部分投资。

本招股说明书中包含的风险以及我们通过引用并入本招股说明书中的文件并不是我们面临的唯一风险。我们可能会经历更多的风险和不确定因素，这些风险和不确定因素目前还不为我们所知，或者是未来事态发展的结果。我们目前认为不重要的条件也可能对我们的业务、财务状况、现金流和经营结果产生实质性的不利影响。

供品

吾等现提交注册说明书(招股说明书为其一部分)，以容许转售已发行或将可于转换G系列优先股及可换股贷款或行使认股权证时发行的普通股股份，该等股份乃根据购股协议及贷款协议发行，符合其中所载登记权的规定。见“股本说明--登记权”。

除非我们另有特别说明，否则本招股说明书中普通股的数量不考虑：

风险因素

投资我们的普通股涉及很大程度的风险。您应仔细考虑风险因素和本招股说明书中包含的所有其他信息，以及我们通过引用并入本招股说明书的文件，包括“第1A项”中的那些文件。在做出投资决定之前，我们会在提交给美国证券交易委员会的最新的10-K表格年度报告中列出“风险因素”，并在我们的10-Q表格季度报告中加以补充。任何这些风险和不确定性都可能对我们的业务产生重大不利影响，财务状况、现金流和经营业绩可能受到重大不利影响。如果发生这种情况，我们普通股的交易价格可能会大幅下降，你可能会损失你的全部或部分投资。

本招股说明书中包含的风险以及我们通过引用并入本招股说明书中的文件并不是我们面临的唯一风险。我们可能会经历更多的风险和不确定因素，这些风险和不确定因素目前还不为我们所知，或者是未来事态发展的结果。我们目前认为不重要的条件也可能对我们的业务、财务状况、现金流和经营结果产生实质性的不利影响。

我们利用净营业亏损结转来减少未来应税收入的能力可能会受到限制。

截至2021年12月31日，我们估计用于联邦所得税目的的净营业亏损(“NOL”)约为5850万美元，如果以前没有使用过，将从2028纳税年度开始到期。如果我们经历“所有权变更”，我们利用NOL结转的能力将受到1986年修订后的“国内税法”(以下简称“准则”)第382条的限制，这通常发生在一个或多个“5%股东”在三年期间的任何时候对我们股票的所有权累计增加超过50个百分点的情况下。在所有权变更的情况下，第382条对我们的NOL结转施加了年度限制，该限制可用于抵消未来的应税收入，该限制通常等于(A)股权的公平市场价值乘以(B)所有权变更发生当月的长期免税率。在截至2017年3月31日的纳税年度内，我们经历了所有权变更，这可能导致我们变更前NOL结转的很大一部分损失。未来我们股票的发行、出售或交换可能会引发另一次所有权变更，这可能会进一步限制我们利用NOL结转的能力。

有关前瞻性陈述的警示说明

本招股说明书，包括通过引用纳入本文的文件，包含符合1933年《证券法》(以下简称《证券法》)第27A节、1934年《证券交易法》(简称《交易法》)第21E节和1995年《私人证券诉讼改革法》的“前瞻性陈述”。除本招股说明书或本文引用文件中包含的有关历史或当前事实的陈述外，其他所有陈述均为前瞻性陈述。前瞻性陈述可以通过它们与历史或当前事实没有严格联系这一事实来识别。这些陈述可能包括“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“可能”、“计划”、“可能”、“计划”、“潜在”、“应该”、“将”、“将”等类似含义的词语和术语，与任何关于未来运营业绩或其他事件的时间或性质的讨论有关。所有前瞻性陈述都会受到风险和不确定因素的影响，这些风险和不确定性可能会导致实际结果与我们预期的大不相同，因此投资者不应过度依赖此类陈述。可能导致这些前瞻性陈述不准确的风险包括但不限于：

请参阅本招股说明书的“风险因素”部分以及本文引用的文件，以便更全面地讨论上述风险和不确定性，以及我们面临的可能导致前瞻性陈述不准确的其他风险和不确定性。我们提醒，我们确定的风险和不确定性可能并不是对投资者重要的所有因素。此外，本招股说明书或以引用方式并入本文的文件中包含的前瞻性陈述分别仅在本招股说明书日期或该等文件的日期作出。除非法律要求，我们不承担因新信息、未来事件或其他原因而更新或修改任何前瞻性陈述的义务。

此外，“我们相信”的声明和类似的声明反映了我们对相关主题的信念和意见。这些陈述基于截至招股说明书发布之日我们掌握的信息，虽然我们认为这些信息构成了此类陈述的合理基础，但此类信息可能是有限或不完整的，我们的陈述不应被解读为表明我们已对所有可能获得的相关信息进行了详尽的调查或审查。这些陈述本质上是不确定的，告诫投资者不要过度依赖这些陈述。

收益的使用

根据本招股说明书，我们不会从出售股东不时出售普通股的任何收益中获得任何收益。如果出售任何普通股，出售股票的股东将支付因出售该等股票而产生的任何经纪佣金或类似费用。我们将承担本招股说明书所涵盖的普通股注册所产生的所有其他成本、费用和支出，包括所有注册和备案费用以及我们的律师和会计师的费用和开支。

如果所有认股权证都被行使，G系列优先股的股票被转换，我们将获得大约11亿美元的收益。我们目前打算将这些收益(如果有的话)用于收购、营运资本和其他一般公司用途。

股利政策

我们过去没有宣布或支付过现金股息，也没有进行过分配。我们预计，在可预见的未来，我们不会支付现金股息或进行分配。我们目前打算保留未来的收益，并将其再投资于财务运营。然而，我们未来可能会以普通股的形式宣布和支付股息(类似于我们过去的做法)。

管理

董事会

有关我们董事的信息，请参阅我们截至2021年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告中包含的信息。

行政人员

有关我们高管的信息，请参阅我们在截至2021年12月31日的财年的Form 10-K年度报告中包含的信息。

薪酬委员会联锁与内部人参与

在过去一年中，我们没有任何高管担任过任何有一名或多名高管在我们的董事会或薪酬委员会任职的实体的董事会或薪酬委员会(或履行同等职能的其他委员会)的成员。薪酬委员会(或履行同等职能的其他委员会)的任何成员与任何其他公司的任何高管、董事会成员或薪酬委员会(或履行同等职能的其他委员会)的成员之间不存在任何连锁关系。

法律诉讼

在过去十年内，根据S-K法规第404(F)项要求披露的重大法律程序，对于评估我们董事或高管的能力或诚信具有重要意义。

某些实益所有人和管理层的担保所有权

下表列出了截至2022年8月23日的信息，假设通过以下方式转换我们的C类普通股，我们普通股的受益所有权：

下表所指的实益所有权是根据美国证券交易委员会的规则和规定确定的。这些规则一般规定，任何人如有权或有份数有权表决或指示表决证券，或处置或指示处置证券，或有权在60天内取得此等权力，即为证券的实益拥有人。为了计算每个人的所有权百分比，根据期权、认股权证或可在60天内行使的其他证券可发行的普通股被包括为该个人或集团的未偿还和实益拥有的普通股，但在计算任何其他人的所有权百分比时不被视为未偿还。除本表附注所披露者外，并在适用社区财产法的规限下，吾等相信表中确认的每名实益拥有人对实益拥有人实益拥有的所有普通股拥有独家投票权及投资权。

表中我们普通股的所有权百分比是根据截至2022年8月23日已发行和已发行的565,971,718股普通股计算的，假设截至2022年8月23日已发行和已发行的C系列优先股的所有股票都已转换，但如果持有者被视为实益持有我们普通股的9.99%以上，则受惠所有权限制阻止转换为我们的普通股。此表基于高级管理人员、董事和销售股东提供的信息，以及向美国证券交易委员会提交的附表13D和附表13G(如果有)。除非另有说明，否则下列个人和实体的地址为c/o Camber Energy，Inc.，15915凯蒂高速公路，Suite450，Houston，Texas 77094。

据我们所知，除本表脚注中指出的情况外，根据适用的社区财产法，表中所列人员对其普通股拥有唯一投票权和投资权。根据《交易法》第13d-4条规则，本表脚注中有关普通股的投票权和处分权的陈述不应被解释为承认这些人是该普通股的实益所有者。

(1)美属维尔京群岛圣托马斯206室5330Yacht Haven Grande，邮编：00802。截至2022年8月23日，持有者持有270股C系列优先股；但公司不得发行与当时被认为由持有者实益拥有的所有其他普通股合并在一起，导致报告人在任何时候持有紧随其发行生效后所有已发行普通股的9.99%以上的股票。公司认为，约翰·伯克对股东持有的证券拥有投票权和处置权。安的列斯及其附属公司Discover已签约同意，除非公司董事会提出要求，否则不会投票表决任何股票。

股本说明

我们有权发行的各类股票的总数量为10.1亿股，其中包括100万股普通股，每股面值0.001美元，以及1000万股优先股，每股面值0.001美元。截至2022年8月23日，我们有(I)509,431,143股已发行普通股，(Ii)5,200股C系列优先股，其中270股已发行，(Iii)25,000股G系列优先股，其中5,272股已发行。

普通股

我们普通股的持有人：(I)有权按比例分享在清算、解散或结束本公司事务时可供分配的所有资产；(Ii)没有优先认购权、认购权或转换权，也没有任何适用于此的赎回或偿债基金条款；及(Iii)在股东可在所有股东大会上表决的所有事项上，有权每股一票。每位股东有权从合法可用于分红的资金中获得我们董事可能宣布的分红。我们的董事没有义务宣布分红。未来的任何股息将取决于我们董事的酌情决定权，并将取决于(其中包括)未来收益、我们公司的运营和财务状况、我们的资本金要求、一般业务状况和其他相关因素。

在股东面前的事项上，有权表决33%的已发行有表决权股份的人的出席构成股东大会审议该事项所需的法定人数。

在有法定人数出席的会议上就该事项表决时，持有过半数投票权的人的表决应构成股东的行为，但选举董事除外，董事应由有权在有法定人数出席的会议上投票的过半数股份委任。普通股不具有累积投票权，这意味着普通股的多数持有人可以选择100%的董事选举董事，如果他们选择这样做的话。

优先股

在一系列优先股的任何指定条款的约束下，我们的董事会被明确授权，在任何时间和不时，通过一项或多项决议，为任何一类或多类优先股的股票制定以下条款：

每一类别或系列优先股的权力、优先及相对、参与、选择及其他特别权利，以及其资格、限制或限制(如有)，可能有别于任何及所有其他系列在任何时间尚未发行的优先股的资格、限制或限制。

A系列可转换优先股

于2020年8月31日，本公司董事会批准指定28,092股A系列可转换优先股(“A系列优先股”)，该A系列优先股于2020年8月31日与内华达州州务卿指定为拥有与Viking C系列优先股(经修订)大致相似的权利，并按当时合并协议所载的交换比例作出调整，其后终止，如下所述。

于二零二零年十二月二十三日，本公司与Viking订立终止协议，终止日期为二零二零年八月三十一日的经修订及重订的合并协议及计划(经修订至今)。

2021年2月15日，公司与维京公司签订了新的合并协议和计划。根据与Viking的协议及合并计划的条款，于合并完成时，于紧接生效时间前发行及发行的每一(1)股Viking C系列优先股(“Viking优先股”)将转换为一(1)股指定为Camber的A系列优先股(“新Camber优先股”)。

Camber A系列优先股每股将转换为Camber的890股普通股，但受9.99%的实益所有权限制，在股息和清算方面将与公司的普通股股东平等对待，并将无权就Camber的任何事项、问题或程序进行投票，但以下情况除外：(A)关于增加或减少Camber股本的建议；(B)关于批准回购协议条款的决议；(C)关于结束Camber的提议；(D)处置Camber的全部或几乎所有财产、业务及业务的建议；。(F)在Camber清盘期间；或。(G)就Camber为立约一方或Camber的附属公司为立约一方的拟议合并或合并而言。

截至2022年8月23日，公司尚未发行或发行A系列优先股。

C系列可赎回可转换优先股

C系列优先股的持有者有权获得每年24.95%的累计股息(如果触发事件发生，则可调整至34.95%，如C系列优先股的指定所述)，在赎回、转换或到期时以及当我们的董事会酌情宣布时支付，前提是在任何赎回、转换或到期时，该等赎回、转换或到期股票应支付七年的股息。C系列优先股的排名高于普通股。C系列优先股对公司的任何事项、问题或程序没有投票权，包括但不限于董事选举，但以下情况除外：(A)在股息(或部分股息)拖欠期间；(B)关于减少公司股本的建议；(C)关于批准回购协议条款的决议；(D)关于结束公司的建议；(E)关于出售公司全部或几乎所有财产、业务和业务的建议；及(F)在公司清盘期间。

C系列优先股可根据持有者的选择随时转换为普通股(“转换股份”)，或在满足某些股权条件(如C系列优先股指定证书中定义的)的情况下根据我们的选择转换为普通股。于转换时，吾等将向透过发行普通股转换的C系列优先股持有人支付金额，金额相等于该等股份如持有至到期日(即七年)本应赚取的股息，并向持有人发行相当于每股C系列优先股10,000美元(“面值”)的普通股数目乘以C系列优先股的该等股份数目除以经任何正向或反向拆分调整后的适用换股价格每股3.25美元。

C系列优先股项下的转换溢价等于面值乘以(I)适用股息率和(Ii)发行日期至股息到期日(定义见下文)的乘积，且C系列优先股项下的股息率是可调整的。具体地说，该等溢价和股息的转换率等于测算期内最低的5个单日成交量加权平均价的95%，不得超过测算期最后一天的最低成交价的100%，减去每股普通股0.05美元，除非触发事件发生，在这种情况下，转换率等于测算期内最低日成交量加权平均价的85%，减去普通股每股0.10美元，不得超过测算期最后一天的最低成交价的85%，减去每股0.10美元。“衡量期间”是指，如未发生触发事件，则为30个交易日；如触发事件已发生，则为发出有关行使或转换适用证券的适用通知前的60个交易日；如未发生触发事件，则为30个交易日结束；如触发事件已发生，则为初始行使/转换通知中所述的适用股份数目以电子形式实际收到持有人的指定经纪账户并全面结算交易后的60个交易日。触发事件在C系列优先股的指定中进行了描述，但包括通常为债务担保下的违约事件的项目，包括向美国证券交易委员会迟交报告。

C系列优先股的到期日是发行之日(“股息到期日”)之后的七年，如果C系列优先股在该日期之前没有完全转换为普通股，则所有剩余的C系列优先股将自动转换为普通股，前提是公司在转换时有足够的授权但未发行的普通股可供发行。尽管本指定有任何其他规定，但现有的授权普通股和未发行普通股将是就所有转换和非完全在本公司控制范围内的其他事件可能可发行的普通股的最高数量的限制和上限。公司将在任何时候尽其最大努力授权足够的股份。清偿超额债务所需的股份数量在净股份结算发生之日确定。股息到期日将无限期延长和暂停，直到有足够的授权和未发行股份可用。在我们清算、解散或清盘的情况下，100%的面值加上相当于任何应计但未支付的股息的金额将自动支付。

吾等不得发行与C系列优先股同等或优先的任何优先股，在该日期(I)注册声明生效并可供转售C系列优先股转换后可发行的所有普通股，或(Ii)根据证券法第144条规定可立即无限制转售C系列优先股转换后可发行的所有普通股的任何权利后一年内。

C系列优先股受到受益所有权限制，这阻止了C系列优先股的任何持有人将该C系列优先股转换为普通股，如果在这样的转换后，持有人将实益拥有我们已发行普通股的9.99%以上。

根据2021年10月协议要求提交的第五次修订和重新确定的指定证书，C系列优先股的持有者被允许与普通股持有人一起就除董事选举和股东提案(包括任何优先股持有人提出的提案)以外的所有事项在折算的基础上进行投票，但受C系列优先股指定证书中的实益所有权限制的限制，即使没有足够的授权普通股股份来完全转换C系列优先股。同样根据2021年10月的协议，由于触发事件的发生，公司不再有权按照指定的规定提前赎回C系列优先股。

下表列出了对可能发行以结算2022年8月23日已发行C系列优先股未来转换的股票数量的一系列估计，包括转换溢价，反映了以下与结算计算有关的所有拨备的考虑：

G系列可转换优先股

2021年12月30日左右，该公司向内华达州提交了一份G系列可赎回可转换优先股(“COD”)的优先权、权力、权利和限制的指定证书。

根据认购协议，每股面值为10,000美元的G系列优先股可由持有人选择随时转换为普通股，每股普通股价格相等于G系列优先股发行当日本公司普通股收市价的1美分，或股份购买协议中另有规定，但须按认购协议另有规定作出调整。在转换时，公司将向正在转换的G系列优先股的持有者支付转换溢价，相当于如果这些股票持有到到期日，这些股票将获得的股息金额。

G系列优先股，就股息权利和清算、清盘或解散时的权利而言，级别：(A)优先于公司普通股；(B)低于C系列优先股；(C)优先于E系列可赎回可转换优先股和F系列可赎回可转换优先股，可在本指定之日指定，或在本指定日期后由公司指定；(D)优先股、同等权益或初级优先股，载于有关该等优先股的优先股、权力、权利及限制指定证书所载；及(E)优先于本公司所有现有及未来债务。

除非适用法律禁止或本文所述，G系列优先股的持有者将有权与普通股和C系列优先股的持有人一起就除以下事项以外的所有事项投票：(I)董事选举；(Ii)以及任何股东提案，包括任何持有G系列优先股的股东在转换后的基础上提出的提案，但须遵守COD的实益所有权限制，即使没有足够的授权普通股将G系列优先股的股份完全转换为普通股。

自G系列优先股的任何该等股份发行之日起，G系列优先股的每股已发行股份将按面值的COD值调整(每年最多30%)，按每年10.0%的比率累计派息。G系列优先股的任何股份将在下列任何情况下派发股息：(A)根据COD赎回该等股份；(B)根据COD转换该等股份；及(C)当公司董事会另行宣布时。

股息以及本协议项下应支付的任何适用的转换溢价将以普通股股份的形式支付，其价值为：(I)在支付或发行普通股转换溢价(视情况而定)的日期没有重大不利变化(“MAC”)，(A)在适用的转换溢价计算期间(“测量期”)，普通股在交易市场上的5个最低日成交量加权平均价的95.0%，其可能是非连续的，减去每股普通股0.05美元；不得超过(B)上述衡量期间最后一天的最低售价的100%减去每股普通股0.05美元，或(Ii)在任何MAC进行期间，(A)持有人进行任何转换的最低每日成交量加权平均价的85.0%，减去每股普通股0.10美元，不得超过(B)任何衡量期间最后一天的最低销售价格的85.0%，减去每股普通股0.10美元。

在股息到期日，本公司可通过向持有人支付已登记或未登记普通股的方式赎回G系列优先股的任何或全部股份，每股价值相当于赎回股份清算价值的100%，公司将尽其最大努力登记该等股份。

下表列出了为结算2022年8月23日已发行的G系列优先股未来转换而可能发行的股票数量的估计范围，包括转换溢价，反映了以下与结算计算有关的所有拨备的考虑：

可转换贷款

本公司于2021年12月24日与Discover订立贷款协议，据此，Discover同意向本公司贷款25,000,000美元，以换取本金为26,315,789.47美元的本票，相当于原始发行折扣的5%。

2022年1月3日，公司从Discover获得了25,000,000美元(“贷款收益”)。Discovery可按每股1.50美元的固定价格将贷款协议项下的欠款转换为本公司普通股股份，但须受实益所有权限制。

出售未登记的证券

在截至2021年12月31日的年度或截至2022年6月30日的6个月内，除以下规定外，没有出售以前未在Form 10-Q季度报告或当前Form 8-K报告中披露的未注册证券：

该公司共向优先股东发行了200,019,768股普通股。其中某些普通股是根据股东先前将C系列优先股转换为普通股的其中一次转换而到期的，并根据经修订的1933年证券法第3(A)(9)条、第4(A)(1)条和第4(A)(2)条和/或根据其颁布的第144条规定的登记豁免而发行，由于普通股的发行是为了交换优先股东持有的公司优先股，因此交易所没有额外的代价，交易所的招揽也没有报酬。交换的证券由优先股东持有所需的持有期，优先股东不是本公司的联属公司，本公司不是空壳公司，没有进行一般招股，与股东的交易也不涉及公开发售。该等普通股的余额是与股东将C系列优先股转换为普通股有关而发行的，并依据经修订的《1933年证券法》第3(A)(9)、4(A)(1)和4(A)(2)条和/或根据其颁布的第144条规定的豁免登记而发行，因为普通股的发行是为了交换优先股东持有的公司优先股，因此没有为交易所支付额外代价，也没有为招揽交易所支付任何报酬。交换的证券由优先股东持有所需的持有期，优先股东不是本公司的联属公司，本公司不是空壳公司，没有进行一般招股，与股东的交易也不涉及公开发售。

Discover在2021年以普通股交换的优先可转换股于2018年12月4日或之前发行并全额支付。对于2021年5月13日之前的转换，Discover向公司的转让代理提交了其外部律师的法律意见，认为可以根据第144条转售股票；对于2021年5月13日之后的转换，Discover提交了法律意见，认为可以根据1933年证券法第4(A)(1)节转售股票。

该公司发行了14万股普通股，用于服务。上述证券的发行是根据经修订的1933年证券法第4(A)(2)节规定的豁免注册而进行的，因为没有进行一般募集，交易也不涉及公开发行。

注册权

根据股份购买协议及贷款协议，本公司将自费及尽其最大努力于切实可行范围内尽快及无论如何于本公司提交根据证券交易法规定须提交的所有报告之日(下称“提交日”)后30天内，准备及尽其最大努力向美国证券交易委员会提交。采用表格S-3格式的登记声明(“登记声明”)，登记因(I)行使认股权证(“认股权证股份”)及(Ii)根据经修订的1933年证券法(“法令”)第415条转换G系列优先股及可转换贷款(“兑换股份”)而可发行的所有普通股的延迟及持续转售，但须受适用证券法就有资格登记的兑换股份或认股权证股份数目施加的任何限制所规限，并将尽最大努力尽快并在任何情况下在提交后60天内根据该法宣布该注册声明有效，并保持持续有效，直到安的列斯可以根据规则144转售所有转换股票，而不受数量限制、销售方式限制，或公司符合任何当前的公开信息要求；然而，如果本公司没有资格在表格S-3上登记转售转换股份，则应在表格S-1上提交登记声明。如果在提交初始注册声明后的任何时间，注册声明可能不再有效，公司应尽最大努力合理地修订注册声明，以使其继续有效而不受干扰。

上市

我们的普通股在纽约证券交易所美国证券交易所挂牌上市，代码为“CEI”。

转会代理和注册处

我们普通股的转让代理和登记人是Clear Trust，LLC。

美国联邦所得税对非美国普通股持有者的重大影响

以下讨论总结了美国联邦所得税对非美国持有者(定义如下)的重大影响，这些持有者拥有和处置在此次发行中获得的普通股。本讨论仅限于将我们的普通股作为“资本资产”持有的非美国持有者(通常是出于投资目的持有的财产)。本讨论基于《准则》、美国国税局(IRS)的行政声明、司法裁决以及最终的、临时的和拟议的财政部法规，其中任何一项在本招股说明书日期后的任何变化都可能影响本文所述的税收后果，并可能具有追溯力。我们没有寻求美国国税局就以下讨论的问题做出裁决，也不能保证国税局或法院不会在这些问题上采取相反的立场。

鉴于非美国持有人的特殊情况，本讨论没有描述可能与非美国持有人或受美国联邦所得税法特殊规则约束的非美国持有人有关的所有税收后果(如证券经纪人或交易商；选择按市值计价的证券交易员；银行和其他金融机构；美国前公民或居民；合伙企业和其他传递实体或安排；免税组织或养老金计划；作为跨境、推定出售、转换交易或其他综合交易的一部分而持有我们普通股的人；以及《准则》第897(L)(2)节所界定的“合格外国养老基金”，以及其所有利益都由合格外国养老基金持有的实体)。此外，本讨论不涉及替代最低税额、对净投资收入征收的联邦医疗保险税、其他美国联邦税(如美国联邦遗产税和赠与税)或任何州、地方或非美国税种。

如果被视为美国联邦所得税合伙企业的实体或安排拥有我们的普通股，合伙企业中合伙人的税务待遇将取决于合伙人的地位、合伙企业的活动以及在合伙人层面上做出的某些决定。因此，持有我们普通股的合伙企业和此类合伙企业的合伙人应就美国联邦所得税对他们的影响咨询他们的税务顾问。

本讨论仅供参考，不是税务建议。潜在投资者应就美国联邦税法在其特定情况下的适用情况以及根据美国联邦遗产法或赠与税法律或根据任何州、地方或非美国税收管辖区的法律或任何适用的所得税条约对我们普通股的所有权和处置产生的任何税收后果咨询他们的税务顾问。

在本讨论中，“非美国持有者”是指我们普通股的实益拥有人，就美国联邦所得税而言，该普通股是指非居民外籍个人、外国公司、外国财产或外国信托基金。

分配

正如上文“股息政策”中所讨论的，我们目前预计不会对我们的普通股进行分配。如果我们确实进行了现金或其他财产的分配，这些分配通常将构成美国联邦所得税目的的股息，根据美国联邦所得税原则，从我们当前或累计的收入和利润中支付。如果这些分配超过我们当前和累积的收益和利润，它们将构成资本回报，这将首先减少非美国持有者在我们普通股中的基数，但不会低于零。一般而言，如果非美国持有者的普通股构成USRPI，构成资本返还的分配将按15%的税率缴纳美国联邦预扣税(参见下面“-处置我们普通股的收益”部分的讨论)。但是，即使非美国持有者的普通股不构成USRPI，我们或我们的扣缴代理人也可以选择按最高30%的费率扣缴分发的全部金额。由于非美国持有者在资本分配返还方面不承担任何美国联邦所得税责任，非美国持有者将有权要求退还从资本分配返还中扣缴的任何美国联邦所得税(通常通过及时提交扣缴税款的纳税年度的美国联邦所得税申报单)。如果分配超过我们普通股的非美国持有者的基础，超出的部分将被视为出售我们普通股的收益，如下文“-处置我们普通股的收益”一节所述。

支付给非美国持有者的股息一般将按30%的税率或适用所得税条约规定的降低税率缴纳预扣税。为了获得更低的扣押率，非美国持有者将被要求提供一份正确签署的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(或其他适用文件)，以证明该非美国持有者根据条约有权享受福利。

如果支付给非美国持有者的股息实际上与该非美国持有者在美国的贸易或业务行为有关(如果适用的所得税条约要求，可归因于该非美国持有者在美国维持的常设机构或固定基地)，该非美国持有者通常将按适用于美国人的税率按净额对股息征税。在这种情况下，该非美国持有人将被免除上一段讨论的预扣税，尽管该非美国持有人将被要求提供一份正确签署的美国国税局表格W-8ECI以申请豁免预扣税。作为公司的非美国持有者也可能对这种有效关联的股息按30%(或更低的条约税率)的税率缴纳分支机构利得税，根据某些项目进行调整。

出售我们普通股的收益

根据以下“-信息报告和备份预扣”和“-FATCA”项下的讨论，非美国持有者一般不需要缴纳美国联邦所得税或出售普通股或其他应税处置所实现的收益的预扣税，除非：

上述第一个要点中描述的收益一般应按适用于美国人的税率按净额缴纳美国联邦所得税。作为公司的非美国持有者也可能对这种有效关联收益按30%(或更低的条约税率)的税率缴纳分支机构利得税，根据某些项目进行调整。

以上第二个要点中描述的非美国持有人将按出售或其他应税处置普通股所实现的收益按30%(或适用所得税条约规定的较低税率)的美国联邦所得税税率缴纳美国联邦所得税，通常可由该非美国持有人的美国来源资本损失抵消。

关于上述第三个要点，由于我们的资产和业务的性质，我们认为我们不是USRPHC，因此，我们的普通股通常不构成USRPI。然而，如果确定我们是USRPHC，或者如果我们未来成为USRPHC，那么我们的普通股通常将构成USRPI。非美国持有者通常要对出售或其他应税处置USRPI所实现的金额征收15%的预扣税，这笔钱需要从任何出售或处置收益中收取。此外，此类非美国持有者就其出售或处置USRPI的任何收益须缴纳美国联邦所得税(按适用于美国人的税率)，并被要求提交美国联邦所得税申报单以报告此类收益，并支付任何未通过预扣偿还的美国联邦所得税义务。然而，如果我们是USRPHC，并且我们的普通股定期在成熟的证券市场交易，那么非美国持有者将不需要为出售或处置我们的普通股缴纳15%的预扣税，即使我们的普通股是USRPI。此外，如果我们的普通股继续在成熟的证券市场上定期交易，并且非美国持有人在截至处置之日或非美国持有人的持有期(以较短者为准)结束的五年期间内，始终实际或建设性地拥有和拥有，则该非美国持有人可将我们的普通股视为不构成USRPI，在这种情况下，这些非美国持有者将不需要为出售或处置我们的普通股而获得的任何收益缴纳美国联邦所得税(除了不受上述15%的预扣税的限制)或美国联邦所得税申报单的要求。

信息报告和备份扣缴

我们需要向美国国税局提交与支付普通股股息有关的信息申报单。除非您遵守认证程序以证明您不是美国人，否则您也可以向美国国税局提交与出售或以其他方式处置我们的普通股所得收益相关的信息申报。您可能需要对我们普通股的付款或出售或以其他方式处置我们普通股的收益进行备用预扣，除非您遵守证明程序以证明您不是美国人或以其他方式建立豁免。您提供正确签署的适用IRS表格W-8BEN、W-8BEN-E或W-8ECI来证明您的非美国身份将允许您避免扣留备份。根据备份预扣规则预扣的金额不是附加税，只要及时向美国国税局提供所需信息，就可以从您的美国联邦所得税义务中退还或贷记。

FATCA

该守则通常称为“FATCA”的条款要求，在向“外国金融机构”或“非金融外国实体”(其定义见本守则)支付普通股股息时预扣30%，除非已满足各种美国信息报告和尽职调查要求(通常与美国人在这些实体中的权益或账户的所有权有关)，或适用豁免。美国与适用的外国之间的政府间协定可以修改这些要求。拟议的法规规定，FATCA预扣将不适用于出售我们普通股的毛收入，否则将在2018年12月31日之后出现这种情况，而且拟议法规的序言指出，纳税人可以依赖这些预扣，直到最终法规发布。潜在投资者应咨询他们的税务顾问，了解FATCA对他们在我们普通股投资的影响。

出售股东

安的列斯根据购股协议收购安的列斯认股权证及G系列优先股，Discover则根据贷款协议收购Discover认股权证及可换股贷款。我们正在登记在行使和转换该等证券时可发行的普通股的股份，以允许出售股票的股东不时提供股份转售。除吾等于最近的Form 10-K年报及本招股说明书或本文引用文件所披露的股本所有权外，出售股东于过去三年内并无与吾等有任何重大关系。

下表列出了出售股票的股东以及每个出售股票股东对普通股的实益所有权的其他信息。第二栏列出每个出售股东根据其对普通股、认股权证、G系列优先股和可转换贷款的所有权，实益拥有的普通股数量，假设G系列优先股、可转换贷款和认股权证的转换。第三栏列出了本招股说明书中每个出售股东所发行的普通股数量。第四栏列出了在本招股说明书计划的发售之后，每个出售股东实益拥有的普通股数量，假设每个出售股东出售了本招股说明书提出的所有普通股。

出售股票的股东可以出售本招股说明书中包括的全部、部分或全部普通股。请参阅“分配计划”。

(1)包括337,121,439股普通股、100,000,000股可根据安的列斯认股权证行使而发行的普通股及237,121,439股G系列优先股转换后可发行的普通股。安的列斯家族办公室的注册地址是美属维尔京群岛圣托马斯206室5330 Yacht Haven Grande，邮编：00802。

(2)包括67,543,860股普通股；50,000,000股根据Discover认股权证行使时可发行的普通股；以及17,543,860股行使可转换贷款时可发行的普通股。发现增长基金有限责任公司的注册地址是美属维尔京群岛圣托马斯206室5330 Yacht Haven Grande，邮编：00802。

配送计划

证券的每一出售股东及其任何质押人、受让人和权益继承人可以随时在纽约证券交易所美国交易所或任何其他证券交易所、市场或交易设施上出售他们的任何或全部证券或在本协议所涵盖的任何证券中的权益，或以非公开交易的方式出售。这些出售或处置可以是固定的或协商的价格。出售股票的股东，可以采用下列方式之一或者多种方式出售证券：

出售股票的股东还可以根据规则144或根据证券法注册的任何其他豁免(如果有)出售证券，而不是根据本招股说明书。

销售股东聘请的经纪公司可以安排其他经纪公司参与销售。经纪-交易商可以从卖方股东(或如果任何经纪-交易商充当证券买方的代理人，则从买方)收取佣金或折扣，金额有待协商，但除本招股说明书附录中所述外，在代理交易不超过符合金融业监管局(“FINRA”)第2121;规则的惯常经纪佣金的情况下，以及在主要交易的情况下，根据FINRA规则2121进行加价或降价。

在出售证券或其权益时，出售股票的股东可以与经纪自营商或其他金融机构进行套期保值交易，而经纪自营商或其他金融机构又可以在对其持有的头寸进行套期保值的过程中卖空证券。出售股票的股东也可以卖空证券，并将这些证券交割，以平仓，或将证券借给或质押给经纪自营商，经纪自营商又可以出售这些证券。出售股票的股东亦可与经纪自营商或其他金融机构订立期权或其他交易，或创造一种或多项衍生证券，要求向该经纪自营商或其他金融机构交付本招股说明书所提供的证券，而该经纪自营商或其他金融机构可根据本招股说明书转售证券(经补充或修订以反映该项交易)。

出售证券的股东和参与出售证券的任何经纪自营商或代理人可被视为证券法所指的与此类出售有关的“承销商”。在这种情况下，此类经纪自营商或代理人收取的任何佣金以及转售其购买的证券的任何利润，均可被视为证券法规定的承销佣金或折扣。每一名出售股票的股东均已通知我们，其并未直接或间接与任何人达成任何书面或口头协议或谅解，以分销证券。

我们需要支付因证券登记而产生的某些费用和开支。我们已同意赔偿出售股东的某些损失、索赔、损害和责任，包括《证券法》规定的民事责任。

出售股票的股东将遵守证券法的招股说明书交付要求，包括其中的第172条。此外，根据证券法第144条有资格出售的本招股说明书涵盖的任何证券可以根据第144条出售，而不是根据本招股说明书或根据证券法注册的任何其他豁免。出售股东已告知吾等，并无任何承销商或协调经纪就出售股东拟出售的回售证券采取行动。

吾等同意本招股说明书的有效期至所有证券售出之日或股份根据登记权协议不再为可登记证券之日为止。根据适用的州证券法的要求，转售证券只能通过注册或持牌的经纪商或交易商销售。此外，在某些州，此处涵盖的转售证券不得出售，除非它们已在适用的州注册或获得销售资格，或获得注册或资格要求的豁免并得到遵守。

根据《交易法》下的适用规则和条例，任何从事经销转售证券的人不得在经销开始之前，同时在规则M所界定的适用限制期间内从事与普通股有关的做市活动。此外，出售股票的股东将受到《交易法》及其规则和条例的适用条款的约束，包括M规则，该规则可能限制出售股票的股东或任何其他人购买和出售普通股证券的时间。我们将向出售股票的股东提供本招股说明书的副本，并已通知他们需要在出售时或之前向每位买方交付本招股说明书的副本(包括遵守证券法第172条的规定)。

法律事务

在此提供的普通股的有效性将由内华达州里诺市的McDonald Carano LLP为我们传递。

专家

本公司于2021年12月31日及2020年12月31日及截至2021年12月31日止年度的综合财务报表及2020年4月1日至2020年12月31日期间的综合财务报表，以引用方式并入本招股说明书及注册说明书其他部分，经独立注册会计师事务所Turner，Stone&Company，L.L.P.作为会计及审计专家授权后，以参考方式并入本公司。

在那里您可以找到更多信息

我们已根据证券法以S-1表格向美国证券交易委员会提交了一份关于本招股说明书提供的普通股的登记声明。本招股说明书是注册说明书的一部分，并不包含注册说明书或与注册说明书一起提交的证物和附表所列的所有信息。欲了解更多有关本公司和特此提供的普通股的信息，请参阅注册声明以及提交给您的展品和时间表。本招股说明书中包含的或通过引用并入本招股说明书的任何合同或任何其他文件的内容的陈述不一定完整，每个此类陈述通过参考作为登记声明的证据提交的该合同或其他文件的全文在所有方面都是合格的。美国证券交易委员会维护着一个网站，其中包含有关注册人的报告、委托书和其他信息，这些信息以电子方式在美国证券交易委员会备案。该网站地址为Www.sec.gov。美国证券交易委员会网站上包含的信息明确不会以引用方式并入本招股说明书。

我们必须遵守《交易法》的全部信息要求。我们将履行这些要求的义务，向美国证券交易委员会提交定期报告和其他信息。

我们的网站是Www.camber.energy.com。我们网站上的信息不是本招股说明书的一部分。本招股说明书中包含的信息或可通过本网站获取的信息不属于本招股说明书的一部分，也不包含在此作为参考。

通过引用而并入的信息

根据美国证券交易委员会的规则，我们可以通过引用的方式将信息纳入本招股说明书。在此引用的信息被认为是本招股说明书的一部分。本招股说明书以引用方式并入下列文件：

就本招股章程而言，本招股章程或以引用方式并入或视为并入本招股章程的任何文件中所载的任何陈述，在本招股章程或任何随后提交的文件中所包含的陈述修改或取代该陈述的范围内，将被视为修改或取代该陈述。任何经如此修改或取代的陈述，除非经如此修改或取代，否则不会被视为本招股说明书的一部分。

您可以通过我们获取通过引用并入本招股说明书的任何备案文件，也可以通过美国证券交易委员会的网站从美国证券交易委员会获得Www.sec.gov。我们向证监会提交的文件，包括我们的Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告、Form 8-K的最新报告以及这些报告的附件和修正案，也可在我们的网站上免费查阅(Www.camber.energy.com)在向美国证券交易委员会备案或向其提供后，在合理可行的范围内尽快提交。本招股说明书中包含的信息或可通过本网站获取的信息不属于本招股说明书的一部分，也不包含在此作为参考。您可以免费从本招股说明书中获取通过引用并入本招股说明书的任何文件，不包括该等文件的任何证物，除非该证物通过引用明确并入该等文件。你可以通过书面或电话向我们索取通过引用并入本招股说明书的文件，地址如下：

投资者关系

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凯蒂高速公路15915号，450号套房

德克萨斯州休斯顿，邮编77094

(281) 404-4387

康伯尔能源公司

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普通股

2022年9月6日。