美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格8-K

当前 报告

依据第13或15(D)条

《1934年证券交易法》

报告日期(最早报告事件日期)：2022年9月6日

Metacine公司

(注册人在其章程中明确规定的姓名)

特拉华州		001-39512		47-2297384
(国家或其他司法管辖区 (法团成员)		(佣金) 文件编号)		(美国国税局雇主 识别号码)

行政广场4225号，套房600 加利福尼亚州圣地亚哥				92037
(主要行政办公室地址)				(邮政编码)

注册人电话号码，包括区号：(858) 369-7800

不适用

(前姓名或前地址，如自上次报告后更改)

如果Form 8-K备案的目的是同时满足注册人根据下列任何条款的备案义务，请勾选下面相应的框：

根据《证券法》第425条的书面通知(《联邦判例汇编》第17卷，230.425页)

☐	根据《交易法》规则14a-12征集材料(17 CFR 240.14a-12)

☐	根据《交易法》第14d-2(B)条(《联邦判例汇编》第17编240.14d-2(B)条)进行开市前通信

☐	根据《交易法》第13E-4(C)条(17 CFR 240.13E-4(C))进行开市前通信

根据该法第12(B)条登记的证券：

每个班级的标题		交易 符号		各交易所名称 在其上注册的
普通股，每股票面价值0.0001美元		MTCR		纳斯达克资本市场

用勾号表示注册人是否为1933年《证券法》第405条(本章230.405节)或1934年《证券交易法》第12b-2条(本章第240.12b-2节)所界定的新兴成长型公司。

新兴成长型公司

如果是新兴的 成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所 法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。

项目1.01。

签订实质性的最终协议。

2022年9月6日，美国特拉华州的一家公司Metacine，Inc.中枢神经？)，签订了合并协议和计划(合并)合并协议？)与特拉华州的一家公司Equillium，Inc.Equillium)，Equillium Acquisition Sub，Inc.，特拉华州的一家公司，Equillium的全资子公司采购子和Triumph Merge Sub，Inc.，Inc.，Triumph Merge Sub，Inc.是特拉华州的一家公司，也是Acquisition Sub(？)的全资子公司合并子”).

合并协议

根据合并协议，Merge Sub将与Metacine合并，Metacine将继续作为尚存的公司和Equillium(The Equillium)的间接全资子公司合并？)。与合并有关， Metacine的所有已发行和已发行普通股，每股票面价值0.0001美元(股票？)，将被注销，并转换为每股获得对价的权利，其中包括：(I) 交换比率兑换率？)通过除以(X)(A)Metacine截至合并完成时净现金的125%确定(合并完成)结业？)(B)Equillium普通股的每股价格，每股票面价值$0.0001(Equillium普通股A)根据收盘前10个交易日计算的Equillium普通股每股交易量加权平均价确定，前提是Equillium普通股每股价格不低于2.70美元，且不超过4.50美元(Y)Metacine完全稀释后的总股份，加上(Ii)代替零股的任何应付现金。这项合并旨在成为一项应税交易。

Equillium和 Metacine的董事会已各自批准了合并协议，Metacine的董事会已决议建议Metacine的股东采纳合并协议。此外，Equillium董事会已决定 建议Equillium的股东批准在合并中发行Equillium普通股。

Metacine的每个股票 选项(选项？)在紧接合并生效前仍未清偿的(？)有效时间？)将(I)如果由连续员工或服务提供商持有，将被自动代入Equillium期权奖励，以购买等于紧接生效时间之前受期权约束的股票数量乘以交换比率的Equillium普通股，以及 (Ii)如果期权由Metacine的前员工、服务提供商或董事持有，(X)在未授予的范围内，在不支付任何代价的情况下取消，和(Y)在授予的范围内，被注销并转换为获得Equillium普通股股份的权利，其数目等于(1)在紧接生效时间之前受购股权约束的股份数目乘以根据收市日前10个交易日前10个交易日计算的每股加权平均价计算的Metacine每股价格的超额(如果有的话)。Metacine股票价值？)，除以(2)Metacine份额值乘以交换比率。

Metacine的每一项限制性股票单位奖(RSU在紧接生效时间之前尚未发行的股票)将：(I)如果由继续员工或服务提供商持有，无论是否已归属，将被自动代入Equillium限制性股票单位奖励，其数量等于在紧接生效时间之前受股票单位限制的股份总数乘以交换比率所得的乘积，(B)如果股票单位由Metacine的前员工、服务提供商或董事持有，(X)在未归属的范围内，在不支付任何代价的情况下注销，以及(Y)在归属的范围内，注销并转换为获得Equillium普通股股份数量的权利，该数量相当于紧接生效时间之前受RSU约束的股份总数乘以 交换比率所得的乘积。

每一份Metacine的认股权证(The认股权证在紧接生效时间前已发行及未行使的股份 将自动代入认股权证，以购买等于紧接生效时间前受认股权证股份数目乘以换股比率所得乘积的Equillium普通股股份数目。每份认股权证的每股普通股行权价格等于紧接生效时间之前的每股行权价格除以交换比率。

根据合并协议的条款，在合并协议日期后，Metacine应在切实可行的范围内尽快采取所有 行动与Metacine的2020员工购股计划(该计划)有关ESPP？)就自合并协议之日起生效的任何要约期(？)规定本次采购 期间(I)于合并协议日期仍未参与ESPP的雇员不得成为ESPP的参与者，及(Ii)参与当前购买期的任何个人不得根据ESPP增加其薪酬供款率，较紧接合并协议日期前生效的比率为高。此外，(A)本购买期将于预期生效日期前至少10天 的指定交易日结束；(B)本购买期之后将没有发售期限；及(C)在任何情况下，Metacine应在生效时间之前终止ESPP。

2

完成合并取决于某些完成条件，包括 Metacine的净现金不低于23,000,000美元，没有某些法律障碍，向美国证券交易委员会(SEC)提交的S-4表格注册声明的有效性美国证券交易委员会)，以及在Equillium股东大会上，大多数已发行普通股的持有人批准在合并中发行Equillium普通股。双方在合并协议中作出了某些陈述、保证和契诺，包括关于各自业务的开展和使用合理的最大努力使合并的条件得到满足的契诺。

除有限的例外情况外，Metacine及Equillium不得(其中包括)招揽、发起、明知而诱导、 明知地鼓励或明知而促进构成或将导致替代交易建议的任何查询或任何建议或要约的提出，或与 第三方就任何替代交易建议进行讨论或谈判。尽管有此限制，但在一方股东批准交易之前，该一方在某些情况下可向第三方提供信息，并参与或 参与关于其董事会真诚认定构成或可合理预期导致 更高建议的第三方的讨论或谈判，而根据适用法律，不采取此类行动将合理地预期与董事的受托责任不一致。如果董事会善意地确定，根据适用法律，不采取此类行动将不符合董事的受托责任，则每一方董事会均可响应上级提议或中间事件，改变其对其股东的建议(受另一方的匹配权利和在建议改变后终止合并协议的权利的限制)。各方也可以终止合并协议，以达成构成上级提案的交易 。

合并协议载有Equillium及Metacine的若干终止权利，并进一步规定，在某些情况下(包括Metacine终止合并协议以接受上级建议并订立最终协议)，Metacine必须向Equillium支付1,250,000美元的终止费。对于Equillium在某些情况下终止合并协议，包括Equillium终止合并协议以接受并就更高的提案达成最终协议，Equillium必须向Metacine支付1,750,000美元的终止费。

上述对合并协议及其预期交易的描述并不声称是完整的，而是通过参考合并协议整体来限定的，合并协议作为本协议的附件2.1提交，并通过引用将其并入本文。

合并协议的提交是为了向投资者提供有关他们各自条款的信息。合并协议并非旨在 提供有关Equillium或Metacine、其各自业务或其各自业务在合并完成前一段时间内或其内预期进行的其他交易的任何其他事实信息 。合并协议包含的陈述和担保是当事各方之间谈判的产物，而谈判只是为了这种协议的目的，而且是在规定的日期之前作出的。该等陈述及保证所载的声明及保证，须受双方同意的限制及限制所规限，并受Equillium及Metacine各自就合并协议发出的保密披露函件的重要部分所规限。陈述和担保可能受到适用于缔约各方的重要性标准的制约，而这些标准不同于适用于股东或投资者的标准。有关陈述和担保标的的信息可能在合并协议日期后发生变化，随后的信息可能会在Equillium或Metacine的公开披露中得到充分反映，也可能不会得到充分反映。

第8.01项。

其他活动。

Equillium和Metacine于2022年9月6日发布了一份联合新闻稿，宣布了合并协议，并作为附件99.1以Form 8-K形式附在本报告之后。

2022年9月7日，Equillium将向投资者演示有关合并的幻灯片。幻灯片演示文稿的副本作为附件99.2以表格8-K附在本报告之后。

3

在那里您可以找到更多信息

本通信不构成出售要约或征求购买任何证券的要约，也不构成就拟议的合并或其他事项征求任何投票或批准。除非招股说明书符合经修订的1933年证券法第10节的要求，否则不得提出证券要约。关于Equillium尚未完成对Metacine的收购，Equillium将提交一份S-4表格的注册声明，其中包含Equillium和Metacine的联合委托书/招股说明书以及与拟议中的与美国证券交易委员会(SEC)合并有关的其他文件美国证券交易委员会？)。METACRINE敦促投资者在获得联合委托书/招股说明书和其他材料后仔细阅读它们 ，因为它们将包含有关EQUILLIUM、METACRINE和拟议合并的重要信息。投资者可以在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov上免费获得联合委托书/招股说明书(如果有)以及由Equillium和Metaclin向美国证券交易委员会提交的其他文件。联合委托书/招股说明书(如果有)和Metacine提交的其他美国证券交易委员会文件的免费副本也可以在Metacine的网站上获得，网址是：www.metacrine.com。

根据美国证券交易委员会规则，Equillium、Metacine及其各自的董事、高管、某些管理层成员和某些员工可被视为就拟议合并征集委托书的参与者。有关Metacine高管和董事的信息包含在Metacine于2022年4月7日提交给美国证券交易委员会的关于2022年股东周年大会的附表14A的最终委托书 中。本文档可在美国证券交易委员会网站(www.sec.gov)上免费获取，或前往Metacine公司网站上的投资者页面 www.metacrine.com。有关Equillium高级管理人员和董事的信息包含在Equillium于2022年4月13日提交给美国证券交易委员会的关于其2022年股东年会的附表14A的最终委托书中。本文档可在美国证券交易委员会网站www.sec.gov免费获取，或访问Equillium公司网站www.equilliumBio.com的投资者页面。根据美国证券交易委员会的规则，可能被视为与拟议合并相关的委托书征集的参与者的其他信息，以及他们在拟议合并中的直接和间接利益的描述，可能不同于 Metacine的股东或Equillium的股东的利益，将在提交给美国证券交易委员会的联合委托声明/招股说明书中列出。

关于前瞻性陈述的警告性声明

本报告中包含的与未来结果和事件有关的8-K表格中包含的前瞻性陈述可能 构成1933年《证券法》(修订本)第27A条和1934年《证券交易法》(修订本)第21E条所指的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述会受到许多风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性可能会导致实际结果与前瞻性信息中包含的结果大不相同，并且是基于Equillium和Metacine的当前预期、估计、预测和预测。不能保证拟议中的合并会完成。以下因素及其他因素可能会导致实际结果与前瞻性表述中描述的结果大不相同：Metacine的净现金状况、经济、商业、竞争和/或监管因素对Equillium和Metacine业务的总体影响，包括在Equillium和Metacine提交给美国证券交易委员会的文件中阐述的那些，尤其是在其各自的10-K表格年度报告和10-Q表格季度报告、其当前的Form 8-K报告和其他美国证券交易委员会报告中的风险因素和管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析中阐述的因素。这些前瞻性陈述仅代表截至本新闻稿发布之日的情况。Equillium和Metacine没有义务公开发布对这些前瞻性陈述的任何修订或更新的结果，这些修订或更新可能反映本前瞻性陈述之后的事件或情况，或反映意外事件的发生。

项目9.01

财务报表和证物。

(d)	以下是本报告的附件。

展品 数		描述
2.1*		协议和合并计划，日期为2022年9月6日，由Equillium，Inc.、Metacine，Inc.、Equillium Acquisition Sub，Inc.和Triumph Merge Sub，Inc.
99.1		Equillium，Inc.和Metacine，Inc.日期为2022年9月6日的新闻稿。
99.2		投资者介绍。
104		封面交互数据文件(嵌入在内联XBRL文档中)。

*	根据S-K法规第601(B)(2)项被遗漏的附表。 Metacine同意应请求补充提供任何被遗漏的美国证券交易委员会附表的副本

4

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签署人代表其签署。

				Metacine公司
日期：2022年9月6日				发信人：		/s/迈克尔·约克
						迈克尔·约克
						首席商务官

5

附件2.1

执行版本

合并协议和合并计划

其中

EQUILLIUM，Inc.

METACRINE，Inc.

EQUILLIUM 收购子公司

和

凯旋合并潜艇公司。

截止日期：2022年9月6日

目录

				页面
第一条合并；关闭；存续公司					2
1.1		合并			2
1.2		结业			2
1.3		有效时间			2
1.4		公司注册证书			2
1.5		附例			2
1.6		尚存公司的董事			2
1.7		尚存公司的高级人员			2
第二条合并对证券、交易所的影响					3
2.1		对股本的影响			3
2.2		交换证书			3
2.3		防止稀释的调整			6
2.4		股权奖励、ESPP和认股权证的处理			6
2.5		公司净现金的计算			8
2.6		没有持不同意见者的权利			9
2.7		扣押权			9
第三条公司的陈述和保证					9
3.1		组织、信誉和资质			10
3.2		公司子公司			10
3.3		资本结构			10
3.4		公司的授权和批准			12
3.5		没有冲突；异议			12
3.6		公司美国证券交易委员会文件；财务报表；没有未披露的负债			13
3.7		内部控制和程序			14
3.8		未作某些更改			15
3.9		诉讼及法律责任			15
3.10		福利很重要；遵守ERISA			15
3.11		劳工事务			17
3.12		遵守法律			18
3.13		合同			19
3.14		环境问题			20
3.15		税费			20
3.16		知识产权			22
3.17		监管事项			23
3.18		保险；财产			24
3.19		联合委托书/招股说明书			25
3.20		经纪人和猎头			25
3.21		财务顾问的意见			25
3.22		《香港海关条例》第203条			25
3.23		某些商业惯例			25
第四条母公司、收购子公司和合并子公司的陈述和担保					26
4.1		组织、信誉和资质			26
4.2		资本结构			26

i

4.3		公司的授权和批准			27
4.4		没有冲突；异议			28
4.5		母公司美国证券交易委员会文件；财务报表；没有未披露的负债			29
4.6		内部控制和程序			30
4.7		未作某些更改			30
4.8		诉讼及法律责任			31
4.9		遵守法律			31
4.10		表格S-4和联合委托书/招股说明书			31
4.11		兼并子公司和收购子公司的所有权和经营权			31
4.12		知识产权			32
4.13		合同			33
4.14		监管事项			34
4.15		有效发行			34
4.16		经纪人和猎头			34
4.17		财务顾问的意见			35
4.18		某些商业惯例			35
第五条公约					35
5.1		临时运营			35
5.2		公司收购建议；建议中的公司变更			40
5.3		母公司收购建议；母公司建议中的更改			45
5.4		提供的信息			50
5.5		公司和母公司股东大会			51
5.6		监管审批和相关事项			52
5.7		准入；会诊			53
5.8		联交所上市、除牌及除牌			54
5.9		宣传			54
5.10		费用			54
5.11		赔偿；董事和高级职员保险			54
5.12		《接管条例》			56
5.13		对公司或母公司运营的控制			56
5.14		第16(B)条			56
5.15		合并子公司的唯一股东批准			56
5.16		股东诉讼			56
5.17		公司治理			57
5.18		终止公司计划			57
5.19		某些协议的终止			57
第六条条件					57
6.1		双方达成合并的义务的条件			57
6.2		母公司、收购子公司和兼并子公司的义务条件			57
6.3		公司履行义务的条件			58
6.4		条件的挫败感			59
第七条终止					59
7.1		经双方同意终止			59
7.2		母公司或公司终止合同			59
7.3		由公司终止			60
7.4		由父母终止			61
7.5		公司解约费			61
7.6		父母终止费			62

II

7.7		终止和放弃的效果			62
7.8		补救措施			62
第八条杂项和一般性					63
8.1		生死存亡			63
8.2		修改或修订			63
8.3		豁免			63
8.4		副本；有效性；.pdf签名			64
8.5		管辖法律和地点；放弃陪审团审判			64
8.6		通告			64
8.7		完整协议			65
8.8		无第三方受益人			65
8.9		母公司及公司的责任			66
8.10		可分割性			66
8.11		没有其他陈述和保证			66
8.12		释义			66
8.13		某些定义			67
8.14		赋值			75
8.15		特技表演			75

展品

一份合并证书

三、

合并协议和合并计划

协议和合并计划(下称本协议)，日期为2022年9月6日， METACRINE，Inc.，特拉华州一家公司(本公司)，EQUILLIUM，Inc.，特拉华州一家公司(母公司)，EQUILLIUM Acquisition Sub，Inc.，Inc.，特拉华州一家公司和母公司的直接全资子公司， (收购子公司)，以及Triumph合并子公司，特拉华州一家公司和收购子公司的直接全资子公司(合并子公司)。母公司、收购子公司、合并子公司和公司在本文中有时称为一方，统称为双方。

独奏会

鉴于，双方希望通过合并子公司与本公司并并入本公司实现业务合并，本公司 为尚存的公司(合并)；

鉴于与合并有关，在紧接生效时间之前发行和发行的公司普通股每股面值0.0001美元的流通股(股份)应注销，每个股份持有人有权根据本协议规定的条款和条件以及根据特拉华州公司法(特拉华州公司法)获得合并的对价(根据第2.1(A)(Iii)条注销的股份除外)；

鉴于，本公司董事会(公司董事会)已确定本协议和本协议拟进行的交易(包括合并)是可取的，并且符合公司及其股东的最佳利益；

鉴于，公司董事会已通过决议批准本协议和合并、本协议的执行和本协议预期的交易的完成，并宣布可取并建议公司的股东根据DGCL批准和采用本协议(公司董事会的建议)；

鉴于，母公司董事会(母公司董事会)已通过决议，批准本协议、签署本协议和完成拟进行的交易，包括但不限于母公司股票发行，并建议母公司股东投票批准母公司股票发行(母公司董事会建议)；

鉴于，合并子公司和收购子公司的董事会通过正式通过的决议，根据本协议规定的条款和条件一致批准了合并，批准并宣布本协议是可取的，并决定向其各自的唯一股东建议采用本协议；以及

鉴于，公司、母公司、收购子公司和合并子公司希望作出与本协议相关的陈述、保证、契诺和协议。

因此，现在，考虑到房舍以及本协议所载的陈述、保证、契诺和协议，双方同意如下：

第一条

合并；结束；幸存公司

1.1合并。根据本协议所载条款及在本协议所载条件的规限下，合并附属公司将于生效时与本公司合并并并入本公司，合并附属公司的独立法人地位随即终止。本公司应为合并中尚存的公司(以下有时称为尚存公司)，本公司的独立公司存在及其所有权利、特权、豁免权、权力和专营权将继续不受合并的影响，但第II条规定的除外。合并应具有DGCL规定的 效力。

1.2收盘。合并的结束(结束)应在合理可行的情况下尽快通过电子交换所需的结束文件进行，且在任何情况下不得晚于最后满足或放弃第VI条所列各项条件之日之后的三(3)个工作日(根据其性质在结束时应满足的条件除外，(B)根据本协议或 (B)在本公司与母公司可能以其他方式以书面约定的其他地点、时间及/或其他日期(成交日期、成交日期)得到满足或豁免。

1.3有效时间。交易完成后，公司和母公司将按照DGCL的规定，签署、确认并向特拉华州州务卿提交与合并有关的合并证书(合并证书)。合并应在合并证书正式提交给特拉华州州务卿时生效，或在各方以书面商定并根据DGCL在合并证书中规定的较晚时间生效(生效时间)。

1.4公司注册证书。于生效时，本公司的公司注册证书须予修订，并按本协议附件A所载及经修订及重述的方式重述其全部内容，即为尚存公司的注册证书(注册证书)，直至其后按附件A或适用法律的规定修订。

1.5附例。于生效时，本公司的章程须予修订及重述，以符合合并附属公司的章程(但提及合并附属公司的名称须以本公司的名称取代)(本章程)，而经如此修订及重述的将为尚存的 公司的章程，直至其后按细则或适用法律作出修订为止。

1.6尚存公司的董事。各方应采取一切必要行动，使紧接生效时间前的合并子公司董事自生效时间起及生效后继续担任尚存公司的董事，直至其继任人已获正式选举或委任及符合资格为止，或直至其根据公司注册证书及附例较早去世、辞职或被免职为止。

1.7尚存公司的高级人员。双方应采取一切必要的行动，使合并子公司的高级职员在生效时间之前 从生效时间起及之后继续担任尚存的公司的高级职员，直至他们的继任者被正式选举或任命并符合资格，或直到他们根据公司注册证书和章程的规定提前去世、辞职或被免职。

2

第二条

合并对证券、交易所的影响

2.1对股本的影响。

(A)在合并生效时，作为合并的结果，本公司的任何股本持有人、母公司或合并子公司没有采取任何行动：

(I)合并对价。在紧接生效时间 之前发行和发行的每股股份(国库持有的股份除外，如果有的话)将自动转换为获得交换比率的权利 (母公司普通股根据第2.1节适用交换比率发行的合计股份，合并对价)。

(Ii)在生效时间，所有股份(除外股份除外)将停止流通、注销和不复存在，(A)以前代表任何股份(除外股份除外)的每张证书(证书)及(B)以前代表任何未证明股份的每个簿记账目 (未证明股份除外)(除外股份除外)此后仅代表接受合并代价的权利，根据第2.2(C)节应付的任何分派或股息，以及代替根据第2.2(E)节应付的任何母公司普通股的任何零碎股份的现金，在每种情况下，将在根据第2.2条交出证书时发行或支付代价， (对于有证书的股票)，以及在交易所代理收到根据第2.2(I)条的惯常格式的代理消息时(对于无证书的股票)。

(3)注销被排除在外的股份。每股除外股份将因合并而不会对本公司、母公司、收购附属公司、合并附属公司或其持有人采取任何行动，停止发行，注销而不支付任何代价，并将不复存在。

(B)合并附属公司。合并附属公司在紧接生效日期前发行及发行的每股普通股，每股面值0.001美元，将转换为尚存公司的一股有效发行、缴足股款及不可评估的普通股，每股面值0.001美元，而该等转换股份将构成尚存公司唯一已发行的股本股份。

2.2证书的交换。

(A)外汇代理和外汇基金。在生效时间之前，双方应指定美国股票转让信托有限责任公司(AST)，或如果AST不愿意或不能提供服务，则指定其他双方同意的银行或信托公司作为与合并相关的交易所代理(交易所代理)。交易所代理 亦应担任本公司股东的代理，以收取及持有他们的股票及无证书股份，并不会对股票所代表的股份取得任何权利或权益。在交易结束时，母公司 应发行并安排向交易所代理存放：(I)根据第2.1(A)节可发行的账簿记账所代表的母公司普通股的非凭证式股票；以及(Ii)根据第2.2(E)节代替零碎股份支付款项的足够现金。如此存放在交易所代理的母公司普通股的股份和现金金额，连同交易所代理收到的有关此类母公司普通股的任何股息或分配，统称为交易所基金。

3

(B)交换程序。在生效时间后(无论如何是在此后的三(3)个工作日内)，交易所代理应立即向证书代表的每个股票记录持有人(排除股份持有人除外)或无证书股票(I)以惯常的 格式邮寄一封传送函，说明只有在将证书(或第2.2(G)节规定的代替证书的损失誓章)或未证书股票交付给交易所代理后，才应实施交付，并且证书的损失和所有权风险将转移，(Ii)向交易所代理交出股票(或第2.2(G)节所规定的遗失或遗失的誓章)或无证书股份(包括指示以惯常格式(或交易所代理可能合理要求的其他证据，如有的话)发送的指示)。当交易所代理按照该转让函的条款向交易所代理交出证书(或第2.2(G)节规定的代替证书的损失誓章)时，或关于无证书股票，交易所代理收到惯常形式(或交易所代理合理要求的其他证据，如有)的消息时，该证书或无证书股票的持有者有权以账簿记账形式换取母公司普通股的无证书股票。和现金，以代替第2.2(E)条规定的母公司普通股的任何零碎股份，以及根据第2.2(C)条规定的任何股息或其他分配, 减去第2.2(H)节规定的任何规定的扣缴税款。因此交回的股票或无证书股份须随即注销。直至到期日 交回股票或无证书股份为止，自生效日期起及之后，每股股票及无证书股份应被视为仅代表收取母公司普通股股份的权利(以及根据第2.2(E)条以现金代替任何母公司普通股的任何 零碎股份)。倘若转让未登记于本公司转让纪录内的股份的所有权，根据第2.1(A)条于适当交出股票或无证书股份时将交换的适用合并代价部分，可于根据第2.1(A)条适当交出股票或无证书股份时向受让人发出及支付，条件是以前代表该等股份的股票已向交易所代理出示，并附有证明及实施该转让所需的所有文件，而要求付款的人士须支付因转让而需要的任何转让或其他税款，或令母公司合理地信纳 该等税款已缴或不适用。

(C)与未交换股份有关的分派。根据合并将发行的所有母公司普通股应被视为自生效时间起已发行和发行，只要母公司就母公司普通股宣布股息或其他分配，其记录日期在生效时间之后，该声明应包括关于合并中可发行的母公司普通股的所有股票的股息或其他分配。根据合并发行的母公司普通股的任何股息或其他分配不得支付给任何未交出的无证股票的持有人，直至该股票(或第2.2(G)节规定的损失誓章)或无证股票根据本条第二条被交出以进行交换为止。根据适用法律的效力，在交出任何该等证书(或第2.2(G)节规定的代赔誓章)或无证股票后，应向为交换而发行的母公司普通股的全部股份的持有人发行和/或支付(A)在交出时，记录日期在有效时间之后的股息或其他分派，该股息或其他分配在有效时间之前应支付的母公司普通股整股股份的持有人，以及(B)在适当的支付日期，记录日期在有效时间之后，但在交出后的支付日期的母公司普通股整股应付的股息或其他分派。

(D)转让。自生效时间起及之后，本公司股票过户账簿上不得转让紧接生效时间前已发行的股票。

4

(E)零碎股份。交出股票或无证书股份时，不得发行代表 母公司普通股的零碎股份的股票或股票，该等零碎股份权益不应赋予其所有者投票权或母公司股东的任何其他权利。交易所代理作为有权获得母公司普通股零碎股份的持有者的代理，将所有原本需要分发的母公司普通股的零碎股份汇总在一起，并在公开市场上为这些持有者的账户出售。尽管本协议有任何其他规定，本应有权获得母公司普通股的一小部分股份的每个股票持有人应获得现金作为替代，现金舍入至最接近的整分，不计利息，金额等于交易所代理出售此类股票的收益，如果有，减去任何经纪佣金或其他费用、转让税或 其他自付交易成本。以及交易所代理根据持有者在出售的母公司普通股股份总数中的零星权益而出售该等母公司普通股的任何费用。

(F)终止外汇基金。外汇基金的任何部分(包括外汇基金的任何投资收益)在生效时间后一百八十(180)天内仍未被公司股东认领，应由母公司选择交付给母公司。此前未遵守第2.2(B)节规定的任何股份持有人(不包括股份)此后应仅向母公司寻求交付母公司普通股的任何股份，支付现金以代替零碎股份及任何股息及其他 将根据本细则第II条的规定(在第2.2(H)节规定实施任何规定的扣缴税项后)就母公司普通股发行或支付的股息及其他分派，并在适当交出其 股票(或第2.2(G)节规定的代替股票的亏损誓章)或无证书股份时支付，而不收取任何利息。尽管有上述规定，根据适用的遗弃财产、欺诈或类似法律，尚存的公司、母公司、交易所代理人或任何其他人均不向任何前股份持有人承担任何根据适用的遗弃财产、欺诈或类似法律向公职人员适当交付的任何金额的责任。在法律允许的最大范围内，在任何合并对价以其他方式转移到任何政府实体或成为任何政府实体的财产之前，该合并对价应成为尚存公司的财产，不受 任何先前有权享有的任何人的所有索赔或利益的影响。

(G)证书遗失、被盗或销毁。如果任何证书已遗失、被盗或销毁，则在声称该证书已遗失、被盗或销毁的人作出该事实的宣誓书后，如果母公司或交易所代理提出要求，则该人投寄债券，其金额为母公司或交易所代理(视情况而定)所指示的合理数额，作为对可能就该证书提出的任何索赔的赔偿，交易所代理将发行现金以代替零碎股份、母公司普通股。以及根据本细则第二款的规定(在执行第2.2(H)节规定的任何必要的扣缴税款后)本应可发行或应支付的与母公司普通股有关的任何股息和其他分配，如果该等遗失、被盗或销毁的证书已被交出。

(H)扣除权。母公司、尚存的公司和交易所代理人(各自为扣缴机构) 有权从根据本协议支付的代价中扣除和扣缴根据《守则》或任何其他适用的州、地方或外国税法支付的此类款项所需的金额。在适用扣缴义务人如此扣除或扣缴的金额范围内，此类扣除或扣缴的金额(I)应由扣缴义务人汇给适用的政府实体 并且(Ii)就本协议的所有目的而言，应被视为已支付给扣缴义务人。

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(I)未经认证的股份。任何无证书股份持有人毋须 向交易所代理递交证书或已签立之送文函，以收取合并代价、根据第2.2(C)条应付的任何股息或其他分派，以及代替根据第2.2(E)条该持有人有权就该等无证书股份收取的根据第2.2(E)条应付的母公司普通股的任何零碎股份。作为替代，持有一股或多股股票的登记持有人有权收到合并对价、根据第2.2(C)条支付的任何分派或股息，以及根据第2.2(E)条支付的代替母公司普通股任何零碎股份的现金，在交易所代理收到惯常格式的代理报文(或交易所代理合理要求的其他证据)后，有权 收到：而尚存公司须安排交易所代理于生效时间后于合理可行范围内尽快就每股无证书股份支付及交付合并代价、根据第2.2(C)条应付的任何股息或其他分派，以及根据第2.2(E)条应付的现金以代替任何零碎的母公司普通股，而该持有人的无证书股份应随即注销。对于支付给无证书股票持有人的任何金额，不会支付或累算任何利息。

2.3防止稀释的调整。 如果公司改变了可转换或可交换为任何此类股票或可行使的股票或证券的数量，或母公司将母公司普通股或可转换或可交换为任何此类母公司普通股的股票或证券的数量更改为或可为任何此类母公司普通股执行，在上述情况下，均因重新分类、股票拆分(包括反向股票拆分)、股票分红或分配、资本重组、合并、重组、拆分或其他类似交易而在生效时间之前发行和发行。合并对价应当进行公平调整，以消除此类事件对合并对价的影响。

2.4股权奖励、ESPP和认股权证的处理。

(A)在生效时间内，继续雇员或服务提供者持有的每一项在紧接生效时间前仍未行使的公司购股权(第2.4(B)条所涵盖的公司购股权除外)，在母公司、本公司或其持有人不采取任何行动的情况下，将不再代表收购股份的权利，并应被 取代并自动转换为母公司期权奖励，以购买母公司普通股(每股、经调整期权)等于乘以(I)在紧接生效时间前受本公司购股权规限的股份数目 乘以(Ii)交换比率，任何零碎股份向下舍入至最接近的整体股份所得的乘积。每个经调整购股权的母公司普通股每股行权价应等于(X)紧接生效时间前受相应公司购股权约束的股份的每股行权价除以(Y)交换比率，四舍五入至最接近的整数分。每个经调整期权 在其他方面应遵守适用于适用的公司股票计划下的相应公司期权的相同条款和条件，以及据此授予的证明协议，包括归属条款。

(B)在生效时间，任何前雇员、前服务提供商或本公司或公司附属公司持有的每项未归属公司期权，如于紧接生效时间前尚未行使，则应在不支付任何代价的情况下注销；而任何前雇员、前服务提供商或本公司或公司附属公司所持有的每项于紧接生效时间前尚未行使的归属公司期权，母公司、本公司或其持有人应不采取任何行动，(I)紧接生效时间前受本公司购股权规限的股份数目乘以(X)受相应公司购股权规限的股份价值所得的超额(如有)(Y)紧接生效时间前受相应公司购股权规限的股份的每股行权除以(Ii)本公司股份价值乘以(Iii)交换比率，任何零碎股份 向下舍入至最接近的整体股份数目。

6

(C)在生效时间，继续雇员或服务提供者在紧接生效时间之前持有的每个公司RSU(第2.4(D)条所涵盖的公司RSU除外)，无论是否已归属或可发行，应在生效时间起自动取代并自动转换为针对母公司普通股(每股)的若干股份的母公司限制性股票单位奖励，而无需对持有者采取任何行动。调整后股份单位)等于乘以(I)在紧接生效时间前受本公司股份数目限制的股份总数乘以(Ii)换股比率所得的乘积，任何零碎股份均四舍五入至最接近的整体股份。每个经调整的RSU应 在其他方面遵守适用的公司股票计划下适用于相应公司RSU的相同条款和条件，以及在该计划下证明授予的协议，包括归属条款。

(D)在生效时间，任何前雇员、本公司前服务提供者或董事或公司附属公司持有的每个于紧接生效时间前仍未行使的未归属公司RSU应在不支付任何代价的情况下注销；而由本公司任何前雇员或前服务提供商或公司附属公司持有且在紧接生效时间前尚未行使的每个已归属公司RSU应在母公司、本公司或其持有人方面不采取任何行动，取消并转换为获得母公司普通股数量的权利，该数量等于(I)在紧接生效时间之前受公司RSU约束的股票数量乘以(Ii)交换比率，任何零碎股票向下舍入为最接近的整数。

(E)进一步行动。在生效时间或之前，公司和公司董事会应通过任何决议并采取任何必要的 行动，以实现本第2.4节规定的公司RSU和公司期权(统称为公司股权奖励)的待遇。自生效时间起，公司股票计划 将终止，根据任何其他计划、计划或安排就本公司或本公司任何附属公司的股本发行或授予任何其他权益的所有权利将被取消。在生效时间内，母公司应根据第2.4节的条款采取一切合理必要的行动，以取代公司股权奖励。

(F)在生效时间之后，母公司应在切实可行的范围内尽快准备并向美国证券交易委员会提交S-8表格(或提交其他适当的表格)，登记履行本第2.4条规定的母公司义务所需的一定数量的母公司普通股。母公司应采取一切必要的公司行动，为发行储备足够数量的母公司普通股，以便根据第2.4节的规定交付其所承担的公司股权奖励。

(G)在本协议日期之后，公司应在实际可行的情况下尽快采取一切与ESPP有关的行动，以规定：(Br)对于截至本协议日期有效的任何报价期(当前采购期)，(I)截至本协议日期不是ESPP参与者的任何员工不得成为ESPP的参与者，以及(Ii)每个参与本协议日期正在进行的当前采购期的个人不得根据ESPP从紧接本协议日期之前的有效费率提高其工资贡献率，但适用法律另有要求的除外。此外，(A)本公司将在截止日期前至少十(10)天的指定交易日结束本购买期； (B)本购买期之后将没有发售期限；(C)在任何情况下，本公司应在生效时间之前终止ESPP。在生效时间之前，公司应采取实施第2.4(G)条所述交易所需的所有行动(如适用，包括修改ESPP条款)。

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(H)于生效时间，在紧接生效时间(公司认股权证)生效前已发行及未行使的每份认股权证，在母公司、本公司或其持有人未采取任何行动的情况下，将不再代表一项收购股份的权利，并须被取代及自动转换为认股权证，以购买数目相等的母公司普通股(每股，经调整认股权证)的股份数目，乘以(I)紧接生效时间前受公司认股权证规限的股份数目，(Ii)兑换比率，任何零碎股份都四舍五入到最接近的整数部分。每份经调整认股权证的母公司普通股每股行权价等于(X)紧接生效时间前受相应公司认股权证规限的股份的每股行权价 除以(Y)兑换比率，四舍五入至最接近的整数仙。在其他方面，每个调整后的认股权证应遵守适用于相应公司认股权证的相同条款和条件。

2.5公司净现金的计算。

(A)就本协议而言，预期成交日期应为母公司与本公司于(I)公司股东大会及(Ii)母公司股东大会较后日期前至少10天所协定的预期成交日期，两者均须根据第5.5节延期或延期。在预期截止日期前至少五天，公司应向母公司提交一份明细表(净现金明细表)，合理详细地列出公司截至预期截止日期的公司净现金(净现金计算)的善意估计计算，并由公司首席财务官(或如果没有首席财务官，则为主要会计官)准备和认证。公司应根据母公司的合理要求，向母公司或其会计师和/或律师提供编制净现金进度表时使用或有用的工作底稿和备份材料。

(B)在净现金进度表(回应日期)交付后三天内，母公司有权通过向公司发送书面通知(争议通知)，对净现金进度表的任何部分提出异议。任何争议通知应合理详细地说明对净现金计算提出的任何修订的性质。

(C)如果在答复日或之前，母公司(I)以书面形式通知公司它对净现金计算没有异议，或(Ii)未能按照第2.5(A)节的规定交付争议通知，则净现金计划中规定的净现金计算应被视为就本协议而言已最终确定，并在本协议的预期截止日期代表公司净现金计算。

(D)如果母公司在答复日期或之前递交了争议通知，则双方代表应立即会面，真诚地尝试解决争议项目，并就商定的公司净现金金额进行谈判，就本协议而言，公司净现金金额应被视为已最终确定，并在本协议的预期结束日期代表公司净现金。

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(E)如果母公司和公司的代表未能在争议通知送达后三天内(或母公司和公司可能相互商定的其他期限)内，根据第2.5(D)条就公司净现金净额的预期截止日期谈判商定的 公司净现金，则母公司和 公司应共同选择一家具有公认国家声誉的独立审计师(会计师事务所)来解决关于净现金计算的任何剩余分歧。公司应及时将编制净现金进度表时使用的工作底稿和备份材料交付给会计师事务所，母公司和公司应尽商业上合理的努力，促使会计师事务所在接受选择后10天内作出决定。公司和母公司应有机会向会计师事务所提交与未解决的争议有关的任何材料，并与会计师事务所讨论问题；提供，在没有公司和母公司各自的代表出席的情况下，不得进行此类陈述或讨论。会计师事务所的认定以提交给会计师事务所的异议为限。就本协议而言，会计师事务所对公司净现金金额的确定应被视为已最终确定，并在本协议的预期成交日期代表公司净现金，双方应 推迟成交，直至本第2.5(D)条所述事项得到解决。会计师事务所的费用应在母公司和公司之间分摊，比例与争议一方未获成功的公司净现金金额(由会计师事务所最终确定)占争议公司净现金总额的比例相同(为免生疑问，公司应支付的费用和支出应减去公司净现金)。如果第2.5(D)节适用于在预期结算日确定公司净现金，则在按照本第2.5(D)条解决问题后，各方不应要求 再次确定公司净现金，即使结算日晚于预期结算日，但如果结算日在预期结算日后五个工作日以上，任何一方均可要求重新确定公司净现金。

2.6无持不同意见者权利。根据DGCL第262条，股份持有人不得享有与合并或本协议拟进行的任何其他交易有关的评估权利。

2.7 扣押权。母公司、合并子公司、公司、尚存公司和交易所代理均有权从根据本协议支付的其他代价中扣除和扣留，包括根据合并向任何股份持有人、公司期权、公司RSU或任何其他付款接受者支付的任何因合并而应支付的代价，以及根据 法典或任何其他适用的州、当地或外国税法就支付此类款项而要求其扣除和扣缴的任何金额。在母公司、合并子公司、本公司、尚存公司或交易所代理(视情况而定)如此扣留并及时汇给适用的政府实体的范围内，就本协议的所有目的而言，该等金额应被视为已支付给被扣减和扣缴的持有人或其他接受者。

第三条

公司的陈述和保证

除在2021年1月1日之后但在本协议日期之前提交并公开提供的公司美国证券交易委员会文件(提交的公司美国证券交易委员会文件)(不包括提交的公司美国证券交易委员会文件中的任何风险因素部分的任何披露、任何与前瞻性声明相关的任何部分的前瞻性披露和具有预测性或前瞻性的其他披露外，除其中包含的历史事实外)或在本协议签署和交付时或之前由公司向母公司提交的披露函件(公司披露函件)。本公司披露函件须编排于与本细则第III条所载编号及字母章节相对应的编号及英文章节内，而本公司披露函件任何一节的披露应被视为符合本条第III条其他章节的规定，只要该等披露表面上合理地 显示该等披露亦符合或适用于该等其他章节，则视为符合本条第III条其他章节的规定。

9

3.1组织、信誉、资质。本公司及其附属公司(本公司的该等附属公司、本公司附属公司)根据其组织所在司法管辖区的法律已妥为组织、有效存在及信誉良好(如信誉良好，则在该司法管辖区承认该概念的范围内)，除非就本公司附属公司而言，未能个别或整体组织、存在或信誉良好，并没有亦不会 合理地预期会对本公司造成重大不利影响。本公司及本公司附属公司均获正式合资格或获许可于每个司法管辖区开展业务，惟因其业务性质或其 物业的拥有权或租赁权而有需要取得该等资格或许可的司法管辖区除外，而该等司法管辖区因未能个别或整体未能取得上述资格或许可，并未对本公司造成重大不利影响，亦不会合理地预期会对本公司造成重大不利影响。在签署本协议之前，本公司已向母公司交付或提供日期为2020年9月18日的修订和重述的公司注册证书(《公司章程》)和日期为2020年9月18日的公司修订和重述的有效章程(《公司章程》)的真实完整副本，每个副本均在本协议日期生效。

3.2公司附属公司。

(A)本公司各附属公司的所有已发行股本或有投票权的证券，或各本公司附属公司的其他股权，以及由本公司或本公司任何附属公司拥有权益的任何其他实体的任何股本、有投票权证券或股权，均已有效发行，并由本公司、另一家本公司附属公司或本公司及另一家附属公司拥有，且无任何重大留置权，亦不受任何其他限制(包括对该等股本、有投票权证券或其他股权的投票权、有表决权证券或其他股权的处置的任何限制)。但适用的证券法规定的限制除外。公司披露函件第3.2(A)节规定，截至本协议之日，公司子公司的真实、完整的名单。

(B)除本公司披露函件第3.2(B)节所述，且除本公司附属公司的股本及有表决权证券及于该等公司的其他股权外，本公司或任何本公司附属公司并无直接或间接拥有任何商号、法团、合伙企业、公司、有限责任公司、信托、合营公司、有限责任公司、信托、合营企业、任何商号、法团、合伙企业、合营公司、有限责任公司、信托、合营公司、协会或其他实体对上市交易证券的投资，占任何实体已发行证券类别的百分之一或以下。

3.3 资本结构。

(A)公司的法定股本包括200,000,000股和10,000,000股 优先股，面值为0.0001美元(公司优先股，连同股份一起，为公司股本)。于2022年8月31日收市时，(I)已发行42,569,515股且已发行，(Ii)未发行及已发行任何公司优先股，(Iii)本公司并无于其库房持有任何股份，(Iv)已根据本公司股票计划预留2,425,752股供发行 ，包括(A)1,263,317股可于归属或结算已发行公司优先股(不论是否已归属及未归属)发行的股份

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(br}不论是否根据公司股票计划授予)，及(B)4,082,608股在行使已发行公司认股权时可发行的股份(不论是否已归属，亦不论是否根据公司股票计划授予)，(V)999,255股预留供根据ESPP发行，(Vi)154,240股在行使已发行认股权证时可发行，及(Vii)估计并无股份须根据ESPP购入未偿还权利 (假设于本购入日期所报的每股收市价等于本公司股份价值，而雇员供款持续至该购入日期，其水平与紧接本协议日期前一日的水平相同)。除本第3.3(A)节所述外，于2022年8月31日营业时间结束时，本公司并无发行、预留供发行或发行的股本、有投票权证券或其他股权。自2022年8月31日营业时间结束至本协议日期止，本公司并无发行本公司的股本或有投票权证券或本公司的其他股权，但于归属或交收本公司RSU时发行股份及于行使公司购股权时发行股份除外，两者均于2022年8月31日营业时间结束时根据当时有效的条款发行。本公司已向母公司交付或提供所有公司股票计划的副本，包括截至本协议日期的公司期权和未偿还的公司RSU、证明该等公司期权的所有股票期权协议的格式以及证明该等公司RSU的限制性股票单位协议。公司已向母公司交付或提供ESPP和适用的发售文件的副本。

(B)本公司股本的所有流通股均为，而于发行时，因行使、交收或归属本公司购股权或本公司RSU而可能发行的所有该等股份将获正式授权、有效发行、缴足股款及无须评估，且不受或违反任何购买权、认购权、优先购买权、优先认购权、认购权或根据DGCL、公司章程、本公司附例的任何条文下的任何类似权利而发行，公司作为一方或受其他方面约束的任何合同，或受适用法律约束的任何合同。除上文第3.3节所述外，本公司或任何公司附属公司并无已发行、预留发行或未偿还的股份，亦无发行、交付或出售、或导致发行、交付或出售的未偿还义务，(X)公司或任何公司附属公司的任何股本或可转换为或可交换或可行使的公司或任何附属公司的任何证券，以换取公司或任何附属公司的股本或有投票权的证券或其他权益，(Br)任何认股权证、催缴、向本公司或任何本公司附属公司收购的期权或其他权利，或本公司或任何本公司附属公司发行、交付或出售、或安排发行、交付或出售本公司或任何本公司附属公司的任何股本或有投票权证券或其他股权的任何其他义务，或(Z)本公司或任何本公司附属公司发行的任何权利或其其他义务，而该等权利或义务以任何方式与本公司或任何本公司附属公司的任何类别股本或任何附属公司的股本的价格、公司价值挂钩, 任何本公司附属公司或本公司任何部分或任何本公司附属公司，或就本公司或本公司任何附属公司的任何股本宣布或支付的任何股息或其他分派。除(1)扣留股份以履行与根据本公司股票计划授予的奖励有关的税务义务及(2)本公司收购根据本公司股票计划授予的与没收该等奖励有关的奖励外，本公司或本公司任何附属公司并无任何尚未履行的义务回购、赎回或以其他方式收购本公司或任何附属公司的任何股本或有投票权的证券或其他股权，或第(X)款所指的任何证券、权益、认股权证、催缴、期权或 其他权利。(Y)或(Z)紧接前一句。本公司并无任何债券、债权证、票据或其他债务有权就本公司股东可投票的任何事项投票(或可转换为或可交换为有权投票的证券)。除本协议所述外，本公司或本公司任何附属公司，或据本公司所知，本公司任何股东概无订立(I)任何关于投票本公司任何股本或具投票权证券或其他股权的投票协议，或(Ii)任何人士有权选择、指定或提名本公司或本公司任何附属公司任何董事的任何协议。

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(C)本公司并无任何附属公司拥有任何股份。

(D)本公司或本公司任何附属公司或联营公司(定义见DGCL第203条)并无拥有或于过去三(3)年内任何时间 拥有任何母公司普通股股份。

3.4公司的授权和批准。

(A)本公司拥有签署和交付本协议所需的所有公司权力和授权，并在收到本公司的股东批准后，履行本协议项下的义务和完成本协议拟进行的交易。于本协议日期或之前，本公司董事会在正式召开的会议上以投票方式通过决议，支持本公司董事会的建议，并指示将本协议提交本公司股东通过。截至本协议日期，此类 决议未被修改或撤回。

(B)除就合并事项以 大多数已发行股份持有人(本公司股东批准)以赞成票通过本协议，以及符合交易所法令规定本公司股东须按意见批准或反驳本公司指定高管的与合并有关的薪酬外，本公司并无必要进行其他公司程序以授权、采纳或批准本协议或完成拟进行的 交易(DGCL要求提交适当的合并文件除外)。本公司已妥为签署及交付本协议，并假设母公司、收购附属公司及合并附属公司作出适当授权、签署及交付，本协议构成其法定、有效及具约束力的义务，并可根据其条款对本公司强制执行，但在每一情况下，执行可能受到破产、无力偿债、重组或影响债权人权利的类似法律及一般衡平法(破产及股权例外)的限制。

(C)于本协议日期前，本公司及本公司董事会已采取一切必要行动，豁免本协议及本协议项下或根据本协议拟进行的各项交易的签立及 交付，或使其不受(I)DGCL第203条的规定、(Ii)任何其他适用的公平价格、暂停、 控制股份收购或其他类似的反收购法规或类似的法规或法规或(Iii)本公司及本公司附属公司的组织文件中任何将需要任何公司 批准的条文所规限，但DGCL或其他适用的州法律另有规定者除外。本公司或其任何附属公司并无股东权益计划、毒丸反收购计划或类似措施受 约束或以其他方式约束。

3.5无冲突；反对。

(A)除公司披露函件第3.5(A)节所述外，并假设遵守DGCL、高铁法案(如适用)的适用条款、反垄断法要求在任何外国司法管辖区提交、通知或批准的任何适用文件、通知或批准，公司签署和交付本协议不适用，公司履行本协议项下的义务和完成本协议预期的交易。

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不会，(I)与公司章程、公司章程或任何公司子公司的类似章程或组织文件的任何条款相冲突或导致任何违反(假设公司股东已获得批准)，(Ii)与或导致违反或违约(无论是否发出通知或过期，或两者兼而有之)，或产生终止、取消或加速任何义务的权利，或产生提出要约购买或赎回任何债务或股本的义务，或任何实质性利益的损失，或导致根据任何公司重要合同或任何公司许可的任何条款对公司或任何公司子公司的任何财产或资产产生任何留置权(允许的留置权除外)，或(Iii)与 的任何规定冲突或导致任何违反 的规定，但须遵守第3.5(B)节、任何判决或法律中提到的备案和其他事项，在每种情况下，适用于本公司或本公司任何附属公司或其各自的财产或资产(假设本公司 已获股东批准)，但上文第(Ii)及(Iii)条个别或整体而言并未及不会合理地预期会对本公司产生重大不利影响且 不会阻止或重大阻碍、干扰、阻碍或延迟完成据此拟进行的交易的任何事项除外。

(B) 除《公司披露函件》第3.5(B)节所述外，本公司或任何附属公司与签署和交付本协议或履行本协议项下的义务或完成预期的交易有关，不需要征得公司或任何公司子公司的同意，或向任何政府实体或向任何政府实体进行登记、声明、通知或备案， 除(I)(A)以最终形式向美国证券交易委员会提交联合委托书/招股说明书，(B)向美国证券交易委员会提交表格S-4，并根据证券法宣布生效，以及(C)向美国证券交易委员会提交与本协议有关的根据交易法和证券法提交的报告和其他文件，以及根据交易法和证券法及其规则和法规可能需要的其他遵守情况，以及在此预期的交易，(Ii)遵守并根据高铁法案和任何其他适用的反垄断法提交文件，(Iii)收到公司股东的批准，(Iv)向特拉华州州务卿提交合并证书，并向公司有资格开展业务的其他司法管辖区的有关当局提交适当的文件，(V)根据各州的证券或蓝天法律，就发行将作为合并对价发行的母公司普通股的发行而要求作出或获得的协议、登记、声明、通知或备案，(Vi)为完成合并和将母公司普通股股票上市作为合并代价而需要向纳斯达克提交的文件和获得其批准的其他事项；及(Vii)个别或整体可能发生的其他事项, 本公司并无亦不会 合理预期会对本公司造成重大不利影响，亦不会阻止或实质上妨碍、干扰、阻碍或延迟本拟进行的交易的完成。

3.6.公司美国证券交易委员会文件；财务报表；没有未披露的负债。

(A)自2021年1月1日起，本公司已提交或提交本公司须向美国证券交易委员会提交或存档的所有报告、附表、表格、声明及其他文件(包括证物及其中包含的其他信息)(该等文件，连同本公司在此期间自愿提交予美国证券交易委员会的任何文件，均以目前的8-K表格报告 ，统称为本公司美国证券交易委员会文件)。

(B)每个公司美国证券交易委员会文件(I)在提交时(I)在所有重要方面均符合SOX和交易法或证券法(视具体情况而定)的要求，并在此基础上颁布的适用于该公司的美国证券交易委员会文件 和(Ii)在提交时(或者如果在本协议日期之前由提交文件或修正案修订或取代，则在提交或修改时)不包含任何不真实的

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根据作出陈述的情况，陈述重要事实或遗漏陈述必须陈述或为作出陈述而必需陈述的重要事实，不得误导。本公司美国证券交易委员会文件所包括的每份本公司合并财务报表，在所有重要方面均符合适用的会计要求和已公布的美国证券交易委员会相关规则和条例，均按照公认会计准则编制(未经审计的报表除外，按美国证券交易委员会10-Q表格所允许)于所涉期间内一致应用(除附注所示外)，并在各重大方面公平列报本公司及其综合附属公司截至其日期的综合财务状况及其 经营的综合业绩及所列示期间的现金流量(如属未经审核报表，则须受正常的年终审核调整所规限)。

(C) 除(I)美国证券交易委员会公司文件所载本公司截至2022年6月30日的综合未经审计资产负债表(或其附注)(公司资产负债表)中所反映或保留的负债和义务， (Ii)自2022年6月30日以来在正常业务过程中发生的负债和义务，以及(Iii)本协议允许发生的负债和义务外，本公司或任何公司子公司均无 任何单独或合计的任何性质的负债或义务(无论是应计的、绝对的、或有的或有的或其他)，已经或将合理地预期会对公司产生重大不利影响。就本第3.6节而言，负债一词不包括本公司或任何本公司附属公司根据或遵守任何适用法律、行动、判决或合同而须履行或履行的责任或义务，但如本公司或任何本公司附属公司发生违约或未能履行或未能履行或遵守任何该等责任或义务，且该等违约或不履行会在发出通知或时间流逝或两者皆有的情况下， 合理地预期会导致金钱义务或施加强制令或其他衡平法补救措施，则该词将包括该等责任及义务。

3.7 内部控制和程序。

(A)本公司每名行政总裁及 公司首席财务官(或本公司每名前行政总裁及每名本公司前首席财务官(视何者适用而定)已就公司美国证券交易委员会文件作出交易所法令第13a-14或15d-14规则及SOX第302 及906条所要求的所有适用证明，且该等证明所载陈述均属真实及准确。就本协议而言，首席执行官和首席财务官应 具有SOX中赋予该等术语的含义。本公司或本公司任何附属公司均未根据《萨班斯法案》第402条向董事或主管人员发放或安排任何未偿还的信贷展期。

(B)本公司维持一套财务报告内部控制制度(如交易法规则 13a-15(F)及15d-15(F)所界定)，足以提供合理保证(I)按需要记录交易，以便根据一贯应用的公认会计原则编制财务报表，(Ii)交易仅根据管理层授权而执行，及(Iii)防止或及时发现未经授权收购、使用或处置本公司财产或资产。

(C)自2020年9月18日以来，本公司在所有重要方面均遵守适用的纳斯达克上市规则及公司管治规则及要求。

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(D)公司采用的披露控制和程序(如交易法第13a-15(E)和15d-15(E)条所界定)的设计合理，以确保公司根据交易法提交或提交的报告中要求披露的所有信息(包括财务和非财务信息)都得到记录、处理、在美国证券交易委员会规则和表格指定的期限内汇总和报告，所有需要披露的信息都已积累并传达给公司管理层，以便及时 决定需要披露的信息，并使公司首席执行官和首席财务官能够根据交易法就此类报告做出要求的证明。

(E)本公司或本公司任何附属公司均不是任何合营企业、表外合伙企业或任何类似合约(包括本公司与本公司任何附属公司及任何未合并联营公司之间或之间的任何交易或关系的任何合约或安排，包括任何结构性融资、特殊目的或有限目的实体或个人，或任何资产负债表外安排(定义见交易法下S-K规则第303(A)项))的一方，亦无任何承诺成为其中一方。 该合同的目的或预期效果是避免披露涉及本公司或本公司任何子公司的任何重大交易或重大负债在本公司或该等本公司子公司发布的财务报表中 。

3.8未作某些更改。自本公司资产负债表之日起，除预期或本协议准许外，并无对本公司造成重大不利影响。自本公司资产负债表日期起至本协议签订之日止，本公司及其附属公司的整体业务 一直在本公司的正常业务过程中进行。

3.9诉讼和法律责任。截至本 协议日期，并无任何诉讼、诉讼或其他法律程序待决，或据本公司所知，并无针对本公司或任何本公司附属公司或其各自任何财产或资产的诉讼、诉讼或其他法律程序，而该等诉讼、诉讼或其他法律程序个别或合计已导致或合理地预期会导致对本公司及其附属公司整体而言属重大的责任或义务。截至本协议日期，就本公司所知，并无针对涉及本公司或本公司任何附属公司或其各自财产或资产的任何政府实体作出判决或进行调查，而该等财产或资产个别或合共已对本公司造成或将合理地预期会对本公司产生重大不利影响。

3.10福利很重要；遵守ERISA。

(A)公司披露函第3.10(A)节列出了真实、完整和正确的每一份材料公司计划清单。

(B)在本协议签订之日或之前，已向母公司提供或提供适用于每个重要公司计划的下列文件的真实而完整的副本(通过向母公司提供或提供的表格作出的期权通知和授予协议，以及通过提供或提供给母公司的表格 输入或提供给母公司的任意聘用函除外)：(I)包含或管理该公司计划的所有文件(或，如果未成文，则为其书面摘要)及其所有修订，以及在适用的范围内，任何相关的信托或其他融资工具，(br}(Ii)从美国国税局收到的或由美国国税局发出的关于根据准则第401条符合资格的每个公司计划的最新决定函或意见书，(Iii)最近提交的三份IRS表格5500， (Iv)最新的精算估值报告，(V)最新的概要计划描述(或提供给员工的其他描述)及其所有修改，(Vi)最近三个已完成计划年度的所有非歧视测试，以及(Vii)与任何政府实体的所有非常规通信。

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(C)所有公司计划在所有重要方面都符合其条款和适用法律(如适用，包括ERISA和守则)，并且一直在运作和管理。在任何部分构成守则第409a节所指的无保留递延补偿计划的每个公司计划，均已 按照守则第409a节及其下的适用指引在所有重大方面运作及维持，而根据任何公司计划作出的任何付款，或据本公司所知，将不受守则第409a(A)(1)节的 惩罚。各公司购股权于授出日期(或重新定价，视乎情况而定)已获授以相等于公平市价的行使价，并不须根据守则第409a节 缴税。根据本守则第409A条或第280G条，本公司并无义务支付或以其他方式偿还任何人士所招致的任何税项。？未发生守则第4975节或ERISA第406及407节所指的禁止交易，亦无违反任何公司计划或本公司或本公司的现任或前任服务供应商或本公司的附属公司的受信责任(根据ERISA厘定)。 本公司或本公司的附属公司有理由预期会对本公司或任何ERISA联属公司承担任何责任。本公司或任何ERISA联属公司均不会根据ERISA第502(I) 节或守则第4975至4980节就任何公司计划受罚或缴税。本公司及各ERISA附属公司已及时就每个公司计划及所有缴款、分配、报销及付款作出所有贡献、分配、报销及付款。 , 对于每个公司计划，截至截止日期或截止日期之前的任何期间的尚未到期的报销和付款已支付或适当应计。每个公司计划可根据其条款随时修改、终止或以其他方式终止，而不对母公司、公司或任何ERISA附属公司负责(普通行政费用除外)。

(D)根据守则第401(A)节拟符合资格的每个公司计划，已收到美国国税局(IRS)的有利决定函件或 意见书，且据本公司所知，不存在可能导致根据守则第401(A)节丧失该计划资格的情况。每个非美国公司计划，只要需要由任何政府实体注册或批准，都已向该政府实体注册或批准，据本公司所知，没有发生任何 会对此类注册或批准产生不利影响的情况。

(E)本公司、本公司任何附属公司或根据《雇员退休保障条例》第4001节或《守则》第414节被视为本公司的一个雇主的任何实体(每个均为《雇员退休保障条例》附属公司)在过去六(6)年内，在过去六(6)年内维持或参与，或在过去六(6)年内，有义务维持或参与(I)雇员退休金福利计划(如《雇员退休保障条例》第3(2)节所界定)，但须受《雇员退休保障条例》第四章的规限，《守则》第412节或ERISA第302节 (包括《ERISA》第(3)(37)节所指的任何多雇主计划)，(Ii)《守则》第413(C)节所界定的多雇主计划，或(Iii)《雇员再保险法案》第3(40)节所指的多雇主福利安排。

(F)就本公司或本公司任何附属公司所知，并无悬而未决或受到威胁的与本公司计划或其任何受托或服务提供者有关的审计、查询、调查或法律程序，而据本公司及本公司附属公司所知，任何此等诉讼、审计、查询、调查或法律程序并无合理依据 。

(G)本协议的签署和交付，以及本协议拟进行的交易的完成，均不能合理地预期(I)单独或与任何其他事件一起，(I)导致任何应付给本公司或本公司任何附属公司的任何现任或前任雇员、高级管理人员、董事或其他服务提供商，(Ii)增加金额

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任何公司计划下的任何薪酬或福利或以其他方式应付给本公司或任何公司任何子公司的任何现任或前任雇员、高级职员、董事或其他服务提供商的任何薪酬或福利的价值或价值，(Iii)导致任何补偿或福利的支付、归属或资金支付时间加快，(Iv)导致任何超额降落伞付款(符合守则第280G节的含义，且 无论此类付款是否被视为对所提供服务的合理补偿)应归因于任何现任或前任雇员、高级职员、董事或公司的其他服务提供商或公司的任何子公司；或(V)限制公司或公司的任何子公司修改、合并、终止或从任何公司计划或相关信托获得资产返还的权利。本公司或本公司任何附属公司均无义务总计、赔偿或以其他方式 偿还本公司或本公司任何附属公司的任何现任或前任雇员、高级职员、董事或其他服务提供商或任何本公司附属公司根据守则第499节或 第409A节因该等个人而招致的任何消费税或附加税、利息或罚款。

(H)除守则第4980B节所规定外，本公司或任何ERISA联属公司并无为退休或前雇员或其受抚养人提供、无须提供或已承诺提供任何离职后或退休后健康或医疗或人寿保险福利。

(I)没有任何公司计划，公司或任何公司ERISA关联公司都没有或曾经赞助、维护、贡献、 需要根据或与任何计划、政策、计划、协议和安排有关的任何计划、政策、计划、协议和安排向或有任何义务或责任(当前或有)，该计划、政策、计划、协议和安排涵盖公司或居住或工作在美国境外的任何员工、前雇员或顾问。

3.11劳工很重要。

(A)公司已向母公司提供了截至本协议日期公司及其子公司所有现任员工、顾问和独立承包商的完整和正确的名单，其中列出了关于每个人的以下适用信息：(I)姓名(或身份号码，如果适用法律要求)，(Ii)员工、顾问或独立承包商的身份，(Iii)头衔或职位，(Iv)雇用或聘用该个人的一个或多个实体，(V)雇用日期，(6)当前年度或小时基薪或留职率，(7)本财政年度的目标奖金或奖励补偿率，(8)应计但未使用的假期或带薪假期，(9)活动或非活动状态，(X)应计但未使用的病假；(十一)全职或兼职 身份；(十二)豁免或非豁免身份；(十三)就业或聘用地点。

(B)除公司披露函件第3.11(B)节所述外，本公司及本公司附属公司的所有雇员均按意愿受雇，他们的雇佣可随时终止，不论是否有通知、遣散费或其他类似福利，或任何理由或完全没有理由。本公司或本公司附属公司的任何雇员均未获本公司或任何继承人授予继续受雇的权利。除《公司披露函》第3.11(B)节所述外，所有顾问和独立承包商的聘用均可由公司终止，无需事先通知、解约费或其他处罚。

(C)本公司及本公司附属公司自2019年1月1日起，在所有重要方面均遵守所有与劳工及雇佣有关的适用法律，包括但不限于支付工资及其他补偿、加班、用餐及休息时间要求、将雇员列为豁免或非豁免雇员，以及将工人分类为雇员或独立合同工、工作时间、休假、平等机会、歧视、骚扰、移民、职业健康及安全、工人

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薪酬、背景调查、招聘、就业前测试、平权行动、同工同酬、限制性契约以及缴纳社会保障和其他税款。自2019年1月1日以来，没有，也没有任何与劳工或雇佣事务(包括前述句子所列事项)有关的诉讼、指控、调查、行政诉讼、政府审计、政府调查、仲裁、调解或投诉，包括在平等就业机会委员会、国家劳动关系委员会、美国劳工部、美国职业健康与安全管理局、工人赔偿上诉委员会或任何其他政府实体面临威胁或待决的任何此类诉讼。针对或涉及公司或任何公司子公司，或与任何公司(或公司子公司)员工或 独立承包商有关。本公司已扣留并支付给适当的政府实体，或扣留尚未支付给该政府实体的所有款项，以待从支付给本公司及其附属公司的员工、顾问和独立承包商的所有款项中扣除，且不对因未能遵守上述任何规定而拖欠的任何工资、税款、罚款或其他款项承担责任。

(D)自2019年1月1日起，公司及其子公司已(I)根据所有适用法律将其在美国的员工适当地归类为豁免或非豁免，以及(Ii)根据所有适用法律将其员工适当地归类为雇员或独立承包商。

(E)公司及其子公司不是，也从来不是与任何工会或组织的任何集体谈判或其他合同的一方。本公司或本公司任何子公司的任何劳工组织或员工团体均未要求认可或认证，据本公司所知，目前没有或可能向全国劳动关系委员会或任何其他劳动关系法庭或当局提起诉讼或申请诉讼。没有组织活动、罢工、工作停工、仲裁、申诉或其他劳资纠纷悬而未决，或据本公司所知，威胁或涉及本公司或任何公司子公司。

(F)公司完全遵守《工人调整和通知法》(USC第29章第2101节)和任何其他类似法律或其他法律要求(统称为《警告法案》)。本公司从未进行过任何裁员、裁员、大规模裁员、工厂关闭或其他需要或合理地根据《警告法案》要求提前通知的雇佣行动。在过去的90天里，没有公司员工经历过《警告法案》中定义的失业。

(G)截至本协议日期，(I)未有针对本公司或本公司任何子公司的员工、顾问或独立承包商的歧视、报复、骚扰或性骚扰的索赔、指控或报告向本公司提出，(Ii)本公司从未就任何此类索赔、指控或报告进行任何调查或达成任何和解协议 。

(H)本公司披露函件第3.11(H)节指出，本公司或任何附属公司的每名雇员、顾问及独立承包商均须遵守与本公司或任何附属公司订立的竞业禁止及/或竞投协议，并包括每份该等协议的格式。

3.12遵守法律。除个别或整体上没有也不会合理预期 对公司产生重大不利影响的事项外，本公司及其子公司一直遵守所有适用法律和材料公司许可证，自2020年1月1日以来一直如此。除个别或合计没有也不会合理预期会对本公司造成重大不利影响的事项外，自2020年1月1日以来，并无任何政府实体或在任何政府实体面前有任何行动、要求或调查待决，或据本公司所知， 威胁指本公司或本公司附属公司违反任何适用法律或本公司许可证，或质疑或质疑任何公司许可证持有人的任何权利的有效性。

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3.13份合同。

(A)除本协议外，本公司或本公司的任何附属公司均不是本公司 根据证券法S-K条例第601(B)(10)项规定须作为材料合同提交的任何合同(已提交的公司合同)的一方。

(B)《公司披露函》第3.13(B)节规定，截至本协议之日，公司已向母公司提供一份真实而完整的下列清单：

(I)本公司或其任何附属公司是以下各方的每份合同：

(A)限制本公司或本公司附属公司在任何地理区域内以对本公司及本公司附属公司整体具有重大意义的方式在任何业务或与任何人竞争的能力，

(B)据本公司所知，会在任何重要方面限制母公司或其任何附属公司在生效时间后在任何业务上或在任何地理区域内与任何人竞争的能力，

(C) 要求本公司或本公司的任何子公司在最惠国待遇的基础上与任何第三方以对本公司和本公司子公司作为一个整体具有重大意义的方式开展任何业务，

(D)规定排他性或有利于任何第三方的任何类似要求，其方式对本公司和本公司子公司是重要的，作为一个整体，或

(E)将要求根据S-K《美国证券交易委员会》第404项披露，

(Ii)每项借款及信贷协议、合约、票据、债权证、债券、契据、按揭、担保协议、质押或其他类似协议，而根据该等协议，本公司或本公司任何附属公司的任何重大债务仍未清偿或可能招致任何重大债务，但本公司与本公司全资拥有的附属公司之间或之间的任何该等协议，以及在正常业务过程中应付的账款除外，

(Iii)每份公司租约，

(Iv)本公司或本公司任何附属公司为一方的每一合伙、合营企业或类似的协议、合同、谅解或承诺，涉及任何合伙企业或合营企业的成立、设立、经营、管理或控制，在每种情况下，均对本公司及本公司附属公司整体具有重大意义，

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(V)公司许可知识产权的每份合同，

(Vi)本公司或其任何附属公司明示承诺不起诉侵犯知识产权的每份合同，

(Vii)与公司和公司子公司的任何员工、顾问和独立承包商签订的每份雇佣协议、聘书、独立承包商协议或其他 合同，这些合同不能由公司在不到60天的通知下立即终止，也不需要任何遣散费、其他费用或 责任(终止前完成的工作的成本和责任除外)，

(Viii)规定保留款项、控制权变更款项、遣散费、加速归属或可能或将会因合并而到期的任何其他款项或利益的每份合约；及

(Ix)与本公司或本公司任何附属公司处置或收购任何重大业务或任何重大资产(不包括于本协议日期前完成且本公司或本公司任何附属公司并无持续重大负债或 重大债务)的任何重大业务或任何重大资产的处置或收购有关的每项协议、合同、谅解或承诺，或要求本公司及其附属公司在该合同剩余期限内支付或收取总额超过250,000美元的款项或收入。第3.13(B)节所述类型的每份协议、合同、谅解或承诺以及提交的每份公司合同在本文中称为公司材料合同。

(C)除个别或总体上没有也不会合理地预期会对公司产生重大不利影响的事项外，(I)公司的每一份重要合同(就第6.2(A)节而言，包括在本协议日期之后签订的任何合同，如果该合同在本协议的日期 存在的话本应是公司重大合同的任何合同)是公司或公司子公司之一(视情况而定)的有效、具有约束力和可法律强制执行的义务，并且据公司所知，是合同的其他各方的有效、具有约束力和可法律强制执行的义务，在每种情况下，由于执行 可能受到破产及股权例外条款的限制，(Ii)每份该等本公司重大合约均具十足效力及效力，及(Iii)本公司或本公司任何附属公司概无(不论是否有通知或时间流逝，或两者皆有) 根据任何该等本公司重大合约订立重大违约或失责行为，而据本公司所知，任何该等本公司重大合约的任何其他订约方并无(不论是否有发出通知或延时，或两者皆有)重大违约或失责 。

3.14环境问题。

(A)除个别或整体而言合理地不可能导致对本公司及其附属公司整体构成重大责任的事项外：(I)本公司或其任何附属公司并无违反任何环境法；及(Ii)本公司及其附属公司拥有任何环境法所规定的所有许可证、牌照及其他授权 而本公司及其附属公司遵守该等许可证、许可证及其他授权。

3.15税。除公司披露函件第3.15节所述外：

(A)本公司及本公司附属公司已提交其正提交或已被要求提交的所有重要报税表，而该等报税表在所有重要方面均属真实、正确及完整。本公司及本公司附属公司的所有税项均已按时缴交(不论是否在任何报税表上显示或被要求显示)。本公司或 公司子公司目前均未受益于以下期限的任何延长

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提交不需要批准的常规延期以外的任何纳税申报单。除准许留置权外，本公司或本公司任何附属公司的任何资产并无因任何未缴(或被指未缴)任何税款而产生的担保权益或其他产权负担。在本公司或本公司任何附属公司没有提交纳税申报表的司法管辖区内，从未有人提出书面申索 本公司或本公司附属公司须或可能须在该司法管辖区缴税，或须在该司法管辖区提交报税表。

(B)本公司及本公司附属公司已就已支付或欠任何雇员、独立承包人、债权人、股东或其他第三方的款项，及时预扣并向适当的政府实体支付所需预扣及支付的所有重大税项。

(C)并无任何有关本公司或本公司任何附属公司的任何税项的争议、审计、调查、法律程序或索偿 任何政府实体以书面形式提出但仍未支付的债务，而本公司或本公司的任何附属公司亦未收到任何有关任何税项的任何威胁的争议、审计、查询、调查、法律程序或索偿的书面通知。

(D)除注册国家外，本公司或本公司任何附属公司并无或曾经在任何国家设有任何常设机构或其他应课税机构。

(E)本公司或任何 本公司附属公司并无放弃任何有关税务的诉讼时效，或同意或要求延长有关评税或欠税的任何时间，而上述各项均属有效。

(F)本公司或本公司任何附属公司概无根据与本公司或本公司任何附属公司为立约一方的赔偿、偿还、分配或分担税项有关的任何协议承担任何重大责任，但于日常业务过程中订立的惯常协议除外，而该等协议的主要目的与税务无关。

(G)本公司或本公司附属公司(I)概无为守则第1504条所指的联营集团的成员，或并非以综合、联营、合并、单一或类似基准提交报税表的集团(本公司为其共同母公司的联营集团除外)，或(Ii)根据库务规例1.1502-6条(或任何类似法律条文)作为受让人或继承人或根据法律的实施而对 任何人士(本公司或本公司任何附属公司除外)承担任何税项责任。

(H)就美国联邦所得税而言，作为外国公司的任何子公司(I)将不会在包括但不在截止日期结束的纳税年度内确认守则第952节所指的F子项收入的重大金额，(Ii)对守则第956节所定义的美国财产的任何投资，或(Iii)根据守则第965(A)节的规定，必须或必须将任何金额列为F子项收入。

(I)公司披露函件的第3.15(I)节规定了公司和公司各子公司的实体分类，以便缴纳美国联邦所得税。本公司并未作出选择或采取任何其他行动，以改变其联邦及州所得税分类。

(J)本公司或本公司任何附属公司从未在拟根据守则第355条符合 资格的交易中担任分销或受控公司。

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(K)本公司或本公司任何附属公司均未参与守则第6707A(C)节或《财务条例》301.6011-4(B)节所指的须申报交易。

3.16 知识产权。

(A)对于公司自有知识产权(公司拥有的注册知识产权)内的每一项重大注册知识产权和公司许可知识产权内的每一项重大注册知识产权(公司许可注册知识产权和与公司拥有的注册知识产权统称为公司注册知识产权)， 公司披露函第3.16(A)节确定(I)申请人/注册人的名称，(Ii)申请/注册的司法管辖权，(Iii)申请、专利或注册编号和 (Iv)任何其他共同所有人。据本公司所知，本公司拥有的注册知识产权中包含的每一项专利和专利申请都以名称正确地标识了其中所声称的发明的每一位发明人根据美国适用法律确定的 。截至本协议日期，没有任何性质的干预、反对、补发、复审或其他程序(在正常业务过程中在政府实体面前进行的专利诉讼活动除外)悬而未决，或据公司所知受到书面威胁，其中公司披露函 第3.16(A)节列出的任何公司注册知识产权的范围、有效性、可执行性或所有权正在或已经受到争议或挑战。

(B)本公司对本公司拥有的所有重大知识产权(本公司披露函件第3.16(A)节所披露的除外)拥有所有权利、 所有权和权益，不受任何留置权(准许留置权除外)以及因本公司或本公司任何附属公司以外的任何人士采取任何行动或未能采取行动而导致或产生的任何留置权的影响，并且，据本公司所知，根据有效协议，本公司有权根据有效协议使用于本协议日期进行的本公司和本公司子公司的业务所使用的所有其他重大知识产权。本公司已与其每一位曾经或正在从事创建或开发公司拥有的知识产权的材料的前董事、高级管理人员、员工、顾问和独立承包商和公司联营公司签署了有效和可执行的书面协议，根据这些协议，每个该等人员：(I)同意在该人员受雇或保留期间和之后(根据适用协议的条款)保密 公司的所有商业秘密和机密信息；及(Ii)该等人士在受雇或保留期间为本公司或本公司任何附属公司创造或发展的所有重大知识产权的所有权利、所有权及 权益现已转让予本公司。据本公司所知，任何一方均未违约或违反任何此类协议。

(C)据本公司所知，任何政府 实体或任何大学、学院、研究所或其他教育机构的资金、设施或人员均未被用于创造本公司拥有的知识产权材料(本公司披露函件第3.16(A)节披露的除外)，但该等资金、设施或人员的使用并未导致该政府实体或机构获得该材料本公司拥有的知识产权的所有权或收取使用费的权利除外。

(D)《公司披露函》第3.16(D)节列出了每个许可协议，根据这些许可协议，本公司(I)在截至本协议之日在开展本公司和本公司子公司的业务时使用的任何第三方拥有的任何重大知识产权下获得许可(每个公司均为入站许可协议)，但不包括任何材料转让协议、临床试验协议、保密协议、服务协议、商业可获得的软件即服务产品，在正常业务过程中签订的现成软件许可协议或普遍可用的专利许可协议，或(Ii)向任何第三方授予在 公司入站许可下授予公司的任何材料公司IP或材料知识产权下的许可，但在正常业务过程中签订的任何材料转让协议、临床试验协议、保密协议、服务协议、咨询安排或非独家出站许可除外。

(E)据本公司所知：(I)本公司及本公司附属公司目前的业务运作 并无侵犯任何其他人拥有的任何有效及可强制执行的注册知识产权，或挪用或以其他方式侵犯任何其他人拥有的任何其他知识产权；及(Ii)没有任何人侵权，

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挪用或以其他方式侵犯任何材料公司知识产权。截至本协议日期，没有针对公司的法律诉讼悬而未决(或据公司所知，受到书面威胁) (A)指控公司及其子公司的业务运营侵犯或构成挪用或以其他方式侵犯另一人的任何知识产权(B)公司另一人侵犯、挪用或以其他方式侵犯公司知识产权。自2019年1月1日以来，据本公司所知，在该日期之前，本公司没有收到任何书面通知或其他 书面通信，指控本公司及其子公司的业务运营侵犯或构成挪用或以其他方式侵犯他人的任何知识产权。

(F)公司已采取合理的安全和其他措施，包括防止未经授权披露的措施，以保护其商业秘密和其他机密技术信息的保密性、机密性和价值。本公司及其附属公司目前并无获授权披露或据本公司所知的任何附属公司实际向任何人士披露对本公司及本公司附属公司的业务(关于尚未公开披露的专有技术或专有信息)有重大影响的商业秘密、专有技术或专有信息，但根据保密协议或其他协议，该等协议或其他协议载明与披露及使用该等知识产权或信息有关的合理及惯常条款及条件。

(G)本公司不拥有任何知识产权，或据本公司所知，本公司许可的知识产权不受任何悬而未决或 未决的禁令、指令、命令、判决或其他争端处理的约束，该等禁令、指令、命令、判决或其他争端处置对本公司使用、转让、注册或许可任何该等公司知识产权有不利及实质性的限制，但在正常业务过程中由政府实体进行的专利诉讼活动除外。

3.17监管事项。

(A)本公司及其各附属公司拥有开展当前业务所需的任何政府实体(统称为许可证)发出或取得的所有实质性许可证、许可证、注册、授权、证书、订单、 批准、特许经营权、变更及其他类似权利，包括 任何政府实体所需的所有该等许可证，但如无该等许可证，则不会合理地预期该等许可证不会导致对本公司及其附属公司整体而言属重大的负债(本公司许可证)。

(B)本公司许可证具有十足效力及作用，但如有任何未能完全生效及失效，以致个别或整体而言，合理地预期不会导致对本公司及其附属公司整体而言属重大的负债，则属例外。本公司及其各附属公司均符合该等《公司许可证》的规定，但如 未能遵守，以致个别或整体而言，合理地预期不会导致对本公司及其附属公司整体而言属重大的负债，则除外。

(C)自2020年1月1日以来，除个别或总体上不会合理地预期不会导致对本公司及其子公司作为一个整体产生重大责任的事项外，本公司及其各子公司：(I)在适用的范围内，一直并一直遵守所有法规、规则、法规(包括与良好制造规范、良好临床规范和良好实验室规范有关的所有适用要求)，以及由行使适用于所有权、测试、开发、制造、包装、加工、使用、分销、营销、贴标签、促销、销售、要约销售、储存、进口、出口或处置由公司及其各子公司测试、开发、促销、营销、制造或分销的任何产品；(Ii)并无收到任何政府实体的任何书面通知或函件，指称或声称任何政府实体不遵守任何公司许可证；及(Iii)并无 收到任何政府实体已采取或打算采取行动以限制、暂时吊销、修改或撤销任何公司许可证的书面通知，而据本公司所知，并无任何行动或法律程序悬而未决或受到威胁 (包括任何检控、强制令、扣押、民事罚款、暂时吊销或召回)，在每宗个案中均声称该政府实体正考虑采取该等行动。

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(D)(I)本公司或其任何附属公司或代表本公司或其任何附属公司进行的研究、测试及临床前及临床试验(如有的话)正在或已经按照实验规程、程序及控制进行，而该等实验协议、程序及控制措施符合可与本公司或其附属公司所开发的产品或候选产品相媲美的公认专业及科学标准及所有适用的法律及法规，且自一月一日起，截至2020年，本公司或其任何附属公司均未收到政府实体或任何机构评审委员会或类似机构发出的任何书面通知或函件，要求终止、临床搁置或部分临床搁置、暂停或重大修改由本公司或其任何附属公司或其代表进行的任何研究性新药申请、研究、试验或临床前或临床试验 。

3.18保险；财产。

(A)本公司或本公司任何附属公司的每份保险单均具有十足效力，并在该等保险单预定生效期间具有十足效力及效力，(Ii)本公司或本公司任何附属公司均不(在未经通知或时间流逝的情况下)对本公司或本公司任何附属公司均无重大不良影响。(Ii)根据任何该等保单，(Iii)本公司或本公司任何附属公司并无 根据本公司所知已被保险人拒绝或提出争议的任何该等保单下的任何索偿或争议，但在正常业务过程中与过往惯例一致的否认及争议除外。

(B)本公司或本公司任何附属公司均不拥有任何不动产或任何不动产权益。

(C)公司披露函件第3.18(C)(I)节列出了截至本公告日期所有租赁公司物业地块的所有书面公司租约(或任何口头公司租约的书面描述)的完整清单。本公司及本公司各附属公司在租赁的公司物业中持有有效及现有的承租人权益，且 已在所有重要方面遵守所有租赁、分租及许可证的条款，使其有权使用或占用由第三方拥有的不动产，而本公司或其任何附属公司持有承租人、转租人、被许可人或其他类似人士的权益，而该等不动产对本公司及本公司附属公司的整体业务(本公司租赁)具有重大影响，而所有本公司租约均属有效及全面的 效力及效力，但在每种情况下，单独或整体而言，没有也不会合理地预期会对公司产生重大不利影响。除本公司披露函件第3.18(C)(Ii)节所载者外，据本公司所知，并无任何租赁、分租、许可证、特许权或其他协议授予任何一方(本公司或本公司附属公司除外)使用或占用受公司租赁规限的任何物业的任何重要部分的权利。

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3.19联合委托书/招股说明书。本公司提供或将提供的任何信息均不会在(A)S-4表格或其任何修正案或补充文件根据证券法宣布生效时，包含任何对重大事实的不真实陈述，或遗漏任何必须在其中陈述或使其中的陈述不具误导性的重要事实，或(B)联合委托书/招股说明书将于首次邮寄给本公司每名股东及母公司股东之日或本公司股东大会上首次邮寄至本公司每名股东及母公司股东大会之日。包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述任何需要在其中陈述的重要事实，或根据作出陈述的情况，为了使其中的陈述不具误导性而有必要陈述。联合委托书声明/招股章程在形式上在所有重大方面均符合交易所法令及其下的规则和法规的要求，但本公司不会就根据母公司提供的资料以供纳入或纳入其中的声明作出陈述或以引用方式并入 。

3.20经纪人和猎头。除MTS(公司财务顾问)外，任何经纪、投资银行家、财务顾问或其他人士，其费用和开支将由本公司或本公司子公司支付，均无权获得任何经纪、发现者、财务顾问或其他与根据本公司或代表本公司作出的安排拟进行的交易相关的费用或佣金。在签署本协议之前，本公司已向母公司提供了公司或其子公司与公司财务顾问之间与本协议拟进行的交易有关的所有 协议的真实完整副本。

3.21财务顾问的意见。于本协议日期，本公司董事会已收到本公司财务顾问的意见，并根据及受制于该意见所载的各种限制、假设、限制及其他事项，从财务角度而言，合并规定的交换比率对股份持有人是公平的。在各方签署本协议后，公司应立即向母公司提供每一份书面意见的副本，仅供参考(双方同意，母公司或合并子公司及其各自的任何关联公司或代表均无权依赖该等意见)。

3.22 DGCL第203节。假设母公司和合并子公司在第4.2(D)节中的陈述和担保是准确的，公司董事会已采取一切必要行动，使第 DGCL第203节中适用于企业合并(如DGCL第203节所定义)的限制和任何其他收购法不适用于本协议的签署、交付或履行，或完成合并或本协议预期的其他交易。

3.23某些商业惯例。公司、任何子公司，或据本公司所知，代表他们行事的任何高管、董事、代理人、员工或其他人士，均未直接或间接(A)采取任何行动，导致他们违反《反海外腐败法》或本公司及其子公司开展业务的其他国家/地区的其他反腐败和反贿赂法律的任何规定，(B)将任何公司资金用于与政治活动有关的非法捐款、礼物、娱乐或其他非法开支，(C)支付、提供或授权任何非法付款或其他贵重物品，违反《反海外腐败法》或其他反腐败和反贿赂法律，向外国或国内政府官员或雇员提供、提供或授权任何非法贿赂、回扣、回扣、影响支付、回扣或类似的非法支付。

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第四条

母公司、收购子公司和合并子公司的陈述和担保

母公司声明并向公司保证，除在2021年1月1日之后但在本协议日期之前提交并公开提供的母公司美国证券交易委员会文件(已提交的母公司美国证券交易委员会文件)(不包括已提交的母公司美国证券交易委员会文件中任何风险因素部分的任何披露，任何部分中与前瞻性陈述相关的任何前瞻性披露和其他具有预测性或前瞻性的披露外，除其中包含的历史事实外)或母公司在签署和交付本协议时或之前向公司提交的披露函件(母公司披露函件)。母公司披露函件应按编号和字母编排，与第IV条所载编号和字母部分相对应，母公司披露函件中任何部分的披露应被视为符合本条IV中的其他部分，条件是从该披露的表面上可以合理地看出，该披露也符合或适用于该等其他部分。

4.1组织、信誉和资质良好。母公司、收购子公司、合并子公司和母公司的每一家其他子公司(母公司的该等子公司，母公司子公司)均根据其组织所在司法管辖区的法律正式组织、有效存在和良好 (如果地位良好，在该司法管辖区承认此类概念的范围内)，但就母公司子公司而言，如果未能如此组织，现有或良好的 单独或整体而言，没有也不会合理地预期会对母公司产生重大不利影响。母公司、收购附属公司、合并附属公司及母公司附属公司均获正式合资格或 许可在其业务性质或物业所有权或租赁需要的情况下于每个司法管辖区开展业务，但在该等司法管辖区未能取得该等资格或许可 个别或整体未能取得该等资格或许可并没有亦不会合理地预期会对母公司造成重大不利影响的司法管辖区除外。在本协议签署前，母公司已向本公司交付或提供真实完整的 (A)母公司注册证书(母公司章程)、(B)母公司章程(母公司章程)、(C)收购子公司公司注册证书、(D)收购子公司公司章程、(E)合并子公司公司注册证书以及(F)合并子公司章程的真实完整副本，在每种情况下，均在本协议日期有效。

4.2资本结构。

(A)母公司的法定股本包括200,000,000股普通股，每股面值0.0001美元(母公司普通股)，以及10,000,000股优先股，每股面值0.0001美元(母公司优先股，与母公司普通股一起，母公司普通股)。于2022年8月31日收市时，(I)已发行及已发行母公司普通股34,352,084股，(Ii)未发行及已发行母公司优先股，(Iii)母公司并无持有母公司普通股，(Iv)已预留8,241,001股母公司普通股供根据母公司股份计划发行，包括5,275,025股母公司普通股因行使已发行母公司购股权而发行(不论是否现时可行使)及(V)1,366,141股可于行使已发行认股权证时发行的母公司普通股。除本第4.2(A)节所述外，于2022年8月31日营业时间结束时，母公司并无发行、预留任何股本或母公司有投票权的证券或其他股权供发行或发行。自2022年8月31日营业时间结束至本协议日期为止，母公司并无 于2022年8月31日营业时间结束时根据当时有效的条款在各重大方面根据当时有效的条款发行母公司普通股以外的股本或母公司有投票权证券或母公司的其他股权。

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(B)母股本的所有流通股均为，且于发行时，因行使、交收或归属母股本购股权而发行的所有 该等股份将获正式授权、有效发行、已缴足股款及无须评估，且不受任何认购权、认购权、优先购买权、优先购买权、认购权或根据DGCL、母公司章程、母公司附例的任何条文所规定的任何类似权利的规限或违反而发行，父母作为一方或以其他方式受约束的任何重要合同，或任何适用的法律。构成合并代价的母公司普通股的 股份于发行时将获正式授权、有效发行、悉数支付及不可评估，且不受任何购买选择权、认购选择权、优先购买权、优先认购权、认购权或根据DGCL、母公司章程、母公司附例或母公司作为一方或以其他方式约束的任何合同的任何类似权利的约束或违反。除上文第4.3(B)节所述或根据本协议条款，母公司或任何母公司没有发行、预留发行或未偿还的股份，母公司或任何母公司子公司也没有发行、交付或出售或导致发行、交付或出售的义务，(X)母公司或母公司或任何母公司子公司的任何股本或可转换为或可交换或可行使的任何母公司或母公司子公司的股本或有投票权的证券，或母公司或任何母公司的其他股权，(Y)向母公司或任何母子公司收购任何认股权证、催缴股款、期权或其他权利，或母公司或任何母子公司发行、交付或出售或安排发行、交付或出售以下各项的任何股本或有投票权证券或其他股权的任何其他义务, 或(Z)母公司或任何母公司子公司发行的任何权利或其其他义务，而该等权利或义务以任何方式与任何类别母公司股本或任何母公司子公司的任何股本股份的价格、母公司、任何母公司或母公司子公司的任何部分或任何母公司子公司的任何股份的价值或就母公司或任何母公司子公司的任何股本股份宣布或支付的任何股息或其他 分派有关。除(1)母公司收购母公司普通股股份，与母公司股票期权持有人为支付其行使价而交出母公司普通股股份有关，(2)扣留母公司普通股股份以履行根据母公司股票计划授予的奖励的纳税义务，以及(3)母公司收购根据母公司股票计划授予的奖励与没收此类奖励相关，母公司或任何母公司子公司没有任何未偿还的回购义务，赎回或以其他方式收购母公司或任何母公司子公司的任何股本或有投票权的证券或其他股权，或紧接前一句 第(X)、(Y)或(Z)款所指的任何证券、权益、认股权证、催缴、期权或其他权利。母公司没有任何债券、债券、票据或其他债务有权对母公司股东可投票的任何事项进行表决(或可转换为有投票权的证券，或可交换为有投票权的证券)。除本协议所述外，母公司或任何母公司子公司，或据母公司所知，母公司的任何股东均不是任何(I)关于以下任何股本或有投票权的证券或其他股权的投票协议的一方, 或(Ii)协议，根据该协议，任何人士有权选举、指定或提名任何母公司或任何母公司的任何董事。

(C)母公司子公司均不拥有母公司普通股的任何股份。

(D)母公司或任何母公司子公司或联营公司(定义见DGCL第203条)均未拥有或在过去三(3)年内的任何时间拥有任何股份。

4.3公司的授权和批准。

(A)母公司、收购附属公司及合并附属公司各自均拥有签署及交付本协议所需的一切必要公司权力及授权，而就母公司而言，于收到母公司股东批准及就合并附属公司而言，收购附属公司以合并附属公司唯一股东的身份采纳本协议，以履行其在本协议项下的责任及完成据此拟进行的交易。母公司董事会已在一次正式召开的会议上表决通过决议，决定(I)确定本协议的条款和拟进行的交易是可取的，并且符合母公司及其股东的最佳利益，(Ii)批准合并、本协议和拟进行的交易，包括但不限于，根据本协议发行母公司普通股 (母公司股票发行)和(Iii)建议母公司股东批准与合并相关的母公司股票发行，并指示母公司股票发行提交母公司股东为此目的而举行的正式会议(母公司股东大会)批准。截至本协议签订之日，此类决议尚未被修改或撤回。

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(B)除于母公司股东大会上亲身或受委代表出席并有权就发行母公司普通股的大部分已发行股份的 持有人投赞成票批准发行母股外(该等批准即母公司股东批准)，母公司并无其他 公司程序需要授权、采纳或批准(视何者适用而定)本协议或完成拟进行的交易(DGCL要求提交适当的合并文件除外)。母公司、收购附属公司及合并附属公司已妥为签署及交付本协议，假设本公司作出适当授权、签署及交付，则本协议构成其法定、有效及具约束力的义务，可根据其条款对母公司强制执行，但在每种情况下，执行可能受破产及股权例外情况所限制。

(C)没有有效的股东权利计划、毒丸反收购计划或类似的装置，使母公司或任何母公司 子公司受制于、约束或以其他方式约束。

4.4没有冲突；反对。

(A)除母公司披露函件第4.4(A)节所述，并假定遵守、(如适用)、反垄断法所要求的任何外国司法管辖区内的任何适用备案、通知或批准，以及纳斯达克的规则和条例、母公司、收购子公司和合并子公司(视适用而定)对本协议的签署和交付，以及母公司、收购子公司和合并子公司(视适用而定)的表现，本协议不会：(I)与母公司章程、母公司章程或任何母公司的类似章程或组织文件的任何规定相冲突或导致任何违反(假设母公司获得股东批准，该母公司以收购子公司的唯一股东的身份采用本协议，且该收购子公司以合并子公司的唯一股东的身份采用本协议)，(Ii)与：或导致母公司或母公司子公司的任何财产或资产根据任何母公司重要合同或任何重要母公司许可证的规定而产生任何留置权(允许的留置权除外)，或导致根据任何母公司重要合同或任何重要母公司许可的任何规定而产生的任何留置权(允许留置权除外)，或导致根据任何母公司重大合同或任何重大母公司许可的任何条款提出购买或赎回任何债务或股本的任何义务，或导致任何物质利益的损失，或导致根据任何母公司重大合同或任何重大母公司许可的任何条款对母公司或任何母公司子公司的任何财产或资产产生任何留置权(允许留置权除外)，或产生终止、取消或加速任何义务的权利，或产生任何义务，或导致违反任何判决或法律的任何规定，但受4.5(B)节所指的备案和其他事项的限制, 适用于母公司或任何母公司或其各自的财产或资产(假设母公司股东获得批准，母公司以收购子公司唯一股东的身份接受本协议，收购子公司以合并子公司唯一股东的身份接受本协议)，但在上述第(Ii)或(Iii)款的情况下，个别或总体上没有和 合理地预期不会对母公司产生重大不利影响、不会防止或实质性阻碍、干扰、妨碍或推迟拟进行的交易的完成。

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(B)据母公司所知，母公司或任何母公司与签署和交付本协议或履行本协议项下的义务或完成本协议预期的交易有关，不需要获得或获得任何同意，或向或向任何政府实体登记、声明、通知或备案，但(I)(A)向美国证券交易委员会提交最终格式的联合委托书/招股说明书，(B)向美国证券交易委员会提交，根据证券法以S-4格式提交的报告和声明，以及(C)向美国证券交易委员会提交与本协议相关的此类报告和其他文件，以及其他符合《交易法》和《证券法》、《证券法》及其规则和条例的规定，以及据此计划进行的交易，(Ii)遵守《高铁法案》和任何其他适用的反垄断法，(Iii)收到母股东的批准， (Iv)向特拉华州州务卿提交合并证书，并向母公司和公司有资格开展业务的其他司法管辖区的有关当局提交适当的文件，(V)根据各州证券或蓝天法律要求与发行母公司股票有关的协议、登记、声明、通知或备案 作为合并对价发行的普通股，(Vi)向纳斯达克提交的文件和获得批准以允许完成合并并将母普通股的股票作为合并发行上市所需的事项 对价和(Vii)其他个别或整体事项, 概无亦不会合理地预期会对母公司造成重大不利影响，亦不会阻止或实质上妨碍、干扰、阻碍或 延迟本拟进行的交易的完成。

4.5母公司美国证券交易委员会文件；财务报表；无未披露的负债 。

(A)自2021年1月1日起，母公司已向美国证券交易委员会提交或提交了要求母公司向美国证券交易委员会提交或备案的所有报告、时间表、表格、报表和其他文件(包括证物和其他信息)(该等文件，以及母公司在此期间自愿提交给美国证券交易委员会的任何文件，均以当前的8-K表格报告形式提交，统称为母公司美国证券交易委员会文件)。

(B)在提交时，每一份母公司的美国证券交易委员会文件 (I)在所有重要方面都符合SOX和《交易法》或《证券法》(视属何情况而定)的要求，以及据此颁布的适用于该母公司的《美国证券交易委员会》规则和条例，并且(Ii)在提交时(或者如果在本协议日期之前通过提交或修订而被修订或取代)，则在提交或修订时)包含对重大事实的任何不真实陈述或遗漏 陈述必须在其内陈述的或为了使其中的陈述不具误导性而必须在其内陈述的重要事实。母公司的每份合并财务报表在提交时所包括的母公司美国证券交易委员会文件中的每一份，其形成在所有重要方面都符合适用的会计要求和已公布的美国证券交易委员会相关规则和条例，均是根据公认会计准则 编制的(未经审计的报表除外，按美国证券交易委员会10-Q表格所准许)于所涉及期间内一致地应用(除附注所示外)，并在各重大方面公平地列报母公司及其综合附属公司截至其日期的综合财务状况、其营运的综合业绩及所列示期间的现金流量(就未经审核报表而言，须受正常的年终审核调整所规限)。

(C)除(I)母公司美国证券交易委员会文件所载截至2022年6月30日的综合未经审核资产负债表(或其附注)所反映或预留的准备金外，(Ii)对于自2022年6月30日以来在正常业务过程中产生的负债及义务，以及 (Iii)本协议允许产生的负债及义务，母公司或任何母公司概无承担任何性质的负债或义务(不论应计、绝对、或有或有或以其他方式)，而该等负债或义务个别或 合计已对或将合理地预期会对母公司产生重大不利影响。就本第4.5节而言，负债一词不包括母公司或任何母公司子公司根据或遵守任何适用法律、行动、判决或合同而承担的责任或义务，但包括母公司或任何母公司子公司违约或未能履行或遵守任何此类责任或义务，且此类违约或不履行会在发出通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下，合理地预期会导致金钱义务或强制令或其他衡平法补救措施。

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4.6内部控制和程序。

(A)母公司的每名首席执行官和母公司的首席财务官(或母公司的每名前首席执行官和每名母公司的前首席财务官，视情况而定)已根据交易法规则13a-14或15d-14以及SOX第302和906条就母公司美国证券交易委员会文件进行了所有适用的认证，且该等认证中包含的 陈述是真实和准确的。就本协议而言，首席执行官和首席财务官应具有SOX中赋予该等术语的含义。母公司或母公司的任何 均未按照SOX第402条的规定向董事或高管安排任何未偿还的信贷展期。

(B)母公司对财务报告维持一套内部控制制度(如《交易法》第13a-15(F)和15d-15(F)条所界定)，以提供合理的保证：(A)在必要时记录交易，以便按照一贯适用的公认会计准则编制财务报表；(B)仅根据管理层的授权执行交易；(C)防止或及时发现未经授权收购、使用或处置母公司的财产或资产。

(C)母公司目前并自2020年1月1日以来一直在所有重要方面遵守适用的纳斯达克上市和公司治理规则和要求。

(D)母公司利用的披露控制和程序(如《交易法》第13a-15(E)和15d-15(E)条所定义)设计合理，以确保母公司在其根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的所有信息(包括财务和非财务信息)都得到记录、处理、 在美国证券交易委员会规则和表格中指定的期限内汇总和报告，所有需要披露的信息都已积累并传达给母公司管理层，以便及时决定所需的披露 ，并使母公司的首席执行官和首席财务官能够根据交易法就此类报告做出要求的证明。

(E)母公司或任何母公司子公司均不是任何合资企业、表外合伙企业或任何类似合同(包括母公司和任何母公司子公司与任何未合并关联公司之间或之间的任何交易或关系的任何合同或安排，包括任何结构性融资、特殊目的或有限目的实体或个人，或任何资产负债表外安排(如交易法下S-K条例第303(A)项所定义)的任何合同或安排)的一方，也不承诺成为任何合资企业、资产负债表外合伙企业或类似合同的一方。此类合同的目的或预期效果是避免在母公司或母公司子公司已公布的财务报表中披露涉及母公司或母公司任何子公司的任何重大交易或重大负债。

4.7未作某些更改。自2022年6月30日以来，除预期或允许的情况外，未对家长造成任何实质性的不利影响。自2022年6月30日起至本协议签订之日止，母公司及其子公司的业务作为一个整体在母公司的正常业务过程中进行。

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4.8诉讼和法律责任。截至本协议日期，没有任何诉讼、 诉讼或其他诉讼程序待决，或据母公司所知，对母公司或其子公司或其各自的任何财产或资产构成威胁的诉讼、诉讼或其他程序已单独或合计导致或合理地预期将导致对母公司及其子公司整体而言具有重大意义的责任或义务。截至本协议日期，涉及母公司或其任何子公司或其各自的财产或资产的任何 政府实体没有针对母公司或母公司所知的任何 政府实体的判决悬而未决，或据母公司所知，对母公司产生或将合理地预期会产生重大不利影响的任何 政府实体进行调查。

4.9遵守法律。除了个别或总体上没有也不会合理预期 对母公司产生重大不利影响的事项外，母公司和母公司子公司一直遵守所有适用法律和母公司许可。除了个别或总体上 没有也不会合理预期会对母公司产生重大不利影响的事项外，自2020年1月1日以来，没有任何政府实体或在任何政府实体面前悬而未决或据母公司所知 受到威胁，声称母公司或母公司子公司未遵守任何适用法律或母公司许可证，或质疑或质疑任何母公司许可证持有人的任何权利的有效性。

4.10表格S-4和联合委托书/招股说明书。母公司提供或将提供的任何信息均不会在(A)表格S-4或其任何修正案或补充文件根据证券法宣布生效时，包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏任何必须在表格中陈述或使陈述不具误导性的重大事实，或(B)联合委托书/招股说明书将在首次邮寄给母公司的每一位股东和公司股东或在股东大会上陈述所需陈述的日期，以供纳入或参考并入S-4表格。包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述任何需要在其中陈述的或必要的重大事实，以根据作出陈述的 情况，不误导。联合委托书/招股说明书在形式上将在所有重要方面符合交易所法案及其下的规则和法规的要求，但母公司不会就根据本公司提供的供纳入或通过引用纳入其中的信息而作出或以引用方式并入的声明作出任何陈述。

4.11兼并子公司和收购子公司的所有权和运营。母公司直接实益拥有收购子公司的全部普通股流通股。收购附属公司纯粹为组成合并附属公司以促进合并而成立，并无从事任何其他业务活动，且并无就谈判、执行、交付及达成本协议所预期的交易而招致任何其他债务或义务(如本协议预期或按其他要求或附带规定)。收购子公司的法定普通股由100股组成，全部为有效发行和流通股。收购子公司的所有已发行和流通股由母公司直接拥有，没有任何留置权，根据任何联邦或州证券法规定的留置权除外。母公司间接实益拥有合并附属公司的全部普通股流通股。合并子公司纯粹为参与合并而成立，并无从事任何其他业务活动，且除本协议预期的或其他要求或附带事项外，并无承担任何其他债务或义务，以谈判、执行、交付及达成本协议预期的交易。合并子公司的法定普通股由100股组成，全部为有效发行和流通股。合并子公司的所有已发行和流通股由收购子公司直接拥有，除根据任何联邦或州证券法规定的留置权外，不受任何留置权的影响。

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4.12知识产权。

(A)对于母公司拥有的知识产权内的每一项材料注册知识产权(母公司拥有的注册知识产权)，以及母公司许可知识产权内的每一项材料注册知识产权(母公司许可注册知识产权和与母公司所有的注册知识产权共同使用的母公司注册知识产权)，母公司公开信第4.12(A)节确定(I)申请人/注册人的名称，(Ii)申请/注册的管辖权，(Iii)申请、专利或注册号，以及(Iv)任何其他共同所有人。据母公司所知，包括在母公司拥有的注册知识产权中的每一项专利和专利申请都正确地通过名称识别了根据美国适用法律确定的其中所要求的发明的每一位发明人。截至本协议日期，没有任何性质的干预、异议、补发、复审或其他程序(专利诉讼活动在正常业务过程中在政府实体面前进行)悬而未决，或据母公司所知受到书面威胁，其中母公司披露函第4.12(A)节所列任何母公司注册知识产权的范围、有效性、可执行性或所有权正在受到或 已受到争议或挑战。

(B)母公司拥有母公司拥有的所有重大知识产权的所有权利、所有权和权益(母公司披露函件第4.12(A)节披露的除外)，不受允许留置权以外的所有留置权以及母公司或母公司子公司以外的任何人采取任何行动或未能采取行动而造成或产生的任何留置权的影响，并且，据母公司所知，根据有效协议，母公司有权根据有效协议使用所有其他重大知识产权来开展母公司和母公司子公司的业务。母公司已与参与或正在创建或开发母公司拥有的任何重要知识产权的每位前董事、高级管理人员、员工、顾问和独立承包商以及母公司联营公司签订了有效和可执行的书面协议，根据这些协议，每个该等人员：(I)同意在雇用或保留该人员期间和之后(根据适用协议的条款)保密母公司的所有商业秘密和机密信息；以及(Ii)在母公司或任何母公司子公司受雇或保留期间为母公司或任何母公司子公司创造或开发的所有重大知识产权的所有权利、所有权和权益目前已转让给母公司。据母公司所知，协议的任何一方都没有违约或违反任何此类协议。

(C)据母公司所知，任何政府实体或任何大学、学院、研究机构或其他教育机构的资金、设施或人员均未用于创造母公司拥有的重大知识产权(母公司披露函第4.12(A)节披露的除外)，但此类资金或设施或人员的使用 不会导致该政府实体或机构获得该母公司拥有的重大知识产权的所有权或收取使用费的权利除外。

(D)《母公司披露函》第4.12(D)节列出了每个许可协议，根据这些协议，母公司(I)在截至本协议之日在母公司和母公司子公司的业务开展中使用的任何第三方拥有的任何重大知识产权下获得许可(每个母公司都是入站许可协议)，但任何物质转让协议、临床试验协议、保密协议、服务协议、商业可获得的软件即服务产品除外，在正常业务过程中签订的现成软件许可协议或普遍可用的专利许可协议，或(Ii)向任何第三方授予在 母公司入站许可下授予母公司的任何材料母公司IP或材料知识产权下的许可，但在正常业务过程中签订的任何材料转让协议、临床试验协议、保密协议、服务协议或非独家出站许可(每个母公司一家母公司 出站许可协议)下授予任何第三方许可。

(E)据母公司所知：(I)母公司及其子公司目前的业务运作不侵犯任何其他人拥有的任何有效且可强制执行的注册知识产权，或挪用或以其他方式侵犯任何其他人拥有的任何其他知识产权；及(Ii)没有任何人 侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何母公司知识产权。截至本协议日期，没有任何法律程序(或据母公司所知，受到书面威胁)(A)针对母公司声称母公司和母公司子公司的业务侵犯或构成挪用或以其他方式侵犯他人任何知识产权的诉讼

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父母认为他人侵犯、挪用或以其他方式侵犯了父母的任何知识产权的人(B)。自2019年1月1日以来，据母公司所知，在该日期之前，母公司没有收到任何书面通知或其他书面通信，指控母公司和母公司子公司的业务运营侵犯或构成挪用或以其他方式侵犯他人的任何知识产权。

(F)母公司已采取合理的安全措施和其他措施，包括防止未经授权披露的措施，以保护其商业秘密和其他机密技术信息的保密性、保密性和价值。除根据保密协议或限制披露和使用此类知识产权或信息的其他协议外，母公司或母公司子公司没有授权披露或据母公司所知向任何人披露对母公司和母公司子公司目前进行的业务(关于专有技术 或专有信息，尚未公开披露)至关重要的任何商业秘密、技术诀窍或专有信息。

(G)母公司拥有的任何知识产权，或据母公司所知，母公司许可的知识产权均不受任何未决或未决的禁令、指令、命令、判决或其他争议处理的约束，这些争端对母公司使用、转让、注册或许可任何此类母公司知识产权造成不利和实质性的限制，但在正常业务过程中在 政府实体面前进行的专利诉讼活动除外。

4.13份合同。

(A)除本协议外，母公司或任何母公司子公司均不是根据证券法S-K条例第601(B)(10)项要求母公司作为材料合同提交的任何合同(已提交的母公司合同)的当事一方。

(B)除已提交的母公司合同外，《母公司披露函》第4.13(B)节规定，截至本协议之日，母公司已向公司提供了一份真实完整的清单，其中包括：(I)母公司或任何母公司子公司作为一方的每一合伙企业、合资企业或类似协议、合同、谅解或承诺，这些合伙企业或合资企业的成立、创建、运营、管理或控制，在每种情况下，都是母公司和母公司子公司作为一个整体的材料；(Ii)与母公司或母公司任何子公司处置或收购任何重大业务或任何重大资产(不包括在本协议日期前完成且母公司或任何母公司不存在持续重大责任或重大义务的处置或收购)有关的每份合同，包括 重大母公司许可知识产权和母公司对外开放许可证的合同。第4.13(B)节所述类型的每份合同和提交的每份母合同在本文中称为母材料合同。

(C)除个别或总体上没有也不会合理地预期会对母公司产生不利影响的事项外，(I)母公司的每一份材料合同(就第6.3(A)节而言，包括在本协议日期后签订的任何合同，如果该合同在本协议的日期存在，本应是母公司的材料合同)是母公司或母公司之一(视情况而定)和母公司所知的其他各方的有效、具有约束力和可法律强制执行的义务，在每种情况下，由于 执行可能受到破产及股权例外条款的限制，(Ii)每份母公司重要合约均具十足效力及效力，及(Iii)母公司或母公司任何附属公司并无(不论是否有通知或时间流逝， 或两者兼有)根据任何该等母公司重大合约订立重大违约或失责行为，而据母公司所知，任何该等母公司重大合约并无其他任何一方(不论是否有通知或延时或两者兼有)重大违约或 违约。

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4.14监管事项。

(A)母公司及其子公司拥有开展当前业务所需的所有物质许可，包括任何政府实体所需的所有此类 许可，但如没有此类许可，则合理地预计不会导致对母公司及其子公司整体而言具有重大意义的负债(母公司许可)。

(B)母公司许可证完全有效，但如有任何未能完全生效及未能完全生效的情况，而 个别或整体而言，合理地预期不会导致对母公司及其附属公司整体而言属重大的负债，则除外。母公司及其各附属公司均符合该等母公司许可证的规定，但如有 个别或整体未能遵守规定的情况，则合理地预期不会导致对母公司及其附属公司整体而言属重大的负债。

(C)自2020年1月1日以来，母公司及其子公司：(I)在适用的范围内，一直遵守所有法规、规则、法规(包括与良好制造规范、良好临床规范和良好实验室规范有关的所有适用要求)，以及由行使所有权、测试、开发、母公司及其子公司测试、开发、推广、营销、制造或分销的任何产品的制造、包装、加工、使用、分销、营销、标签、促销、销售、要约销售、储存、进口、出口或处置；(Ii)没有收到任何政府实体的任何书面通知或函件，指控或声称任何家长许可证有任何违规行为；及(Iii)没有收到任何政府实体已经或打算采取行动以限制、暂停、修改或撤销任何家长许可证的书面通知，而据家长所知，并无任何行动或法律程序待决或受到威胁(包括任何起诉、强制令、扣押、民事罚款、暂停或召回)，在每宗个案中均声称该政府实体正在考虑采取此类行动。

(D)(I)由母公司或其任何附属公司或其代表进行的研究、测试及临床前和临床试验(如有的话)正在或已经按照 可与母公司或其子公司正在开发的产品或候选产品相媲美的公认专业和科学标准以及自2020年1月1日以来所有适用的法律和法规进行，母公司或其任何子公司均未收到来自政府实体或任何机构审查委员会或类似机构的任何书面通知或通信，要求终止、 临床暂停或部分临床暂停、暂停或实质性修改由或代表母公司或其任何子公司进行的任何研究新药申请、研究、测试或临床前或临床试验。

4.15有效发行。将在合并中发行的母公司普通股，在根据本协议的规定发行时，将有效发行、全额支付和不可评估。

4.16经纪和寻找人。除Vantage Point Advisors，Inc.(母公司财务顾问)外，任何经纪、投资银行家、财务顾问或其他个人(其费用和开支将由母公司或母公司支付)无权获得任何经纪、发现者、财务顾问或其他类似费用或佣金，这些费用或佣金与根据本公司或代表本公司作出的安排拟进行的交易有关。在签署本协议之前，母公司已向 公司提供母公司或其子公司与母公司财务顾问之间与本协议拟进行的交易有关的所有协议的真实和完整的副本。

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4.17财务顾问的意见。于本协议日期，母公司董事会 已收到母公司财务顾问的意见，并根据及受制于该意见所载的各种限制、假设、限制及其他事项，从财务角度而言， 合并事项所规定的交换比率对母公司是公平的。在各方签署本协议后，母公司应立即向公司提供每一份书面意见的副本，仅供参考(双方同意，公司及其各自的任何关联公司或代表均无权依赖该意见)。

4.18 某些商业惯例。母公司、任何母公司、或(据母公司所知，代表其行事的任何高管、董事、代理人、员工或其他人士)均未直接或间接(A)采取任何行动， 将导致他们违反《反海外腐败法》或母公司及其子公司开展业务的其他国家的其他反腐败和反贿赂法律的任何规定，(B)将任何公司资金用于非法捐款， 礼物、招待或其他与政治活动有关的非法开支，(C)支付、提供或授权任何非法付款或其他贵重物品，(D)违反《反海外腐败法》或其他反腐败和反贿赂法律，向外国或国内政府官员或雇员支付、提供或授权任何非法贿赂、回扣、回扣、影响付款、回扣或类似的非法付款。

第五条

契约

5.1临时作业。

(A)公司的业务处理。除公司披露函件第5.1(A)节所述事项或本协议另有明文允许或明确预期的事项(包括完成本协议拟进行的任何交易)或经适用法律要求的事项外，或经母公司事先书面同意(不得无理扣留、附加条件或延迟)，自本协议之日起至生效时间止，或本协议根据其条款终止之日(如较早)，本公司应，且 应促使各公司子公司：(I)使用商业上合理的努力在正常过程中与过去在所有重要方面的做法保持一致，以及(Ii)使用商业上合理的努力以保持其业务组织和重大业务关系的完整。此外，在不限制前述一般性的原则下，除公司披露函件所载事项，或本协议预期或适用法律规定或经母公司事先书面同意(不得无理扣留、附加条件或延迟)的事项外，公司不得、也不得允许任何公司子公司进行下列任何行为(但公司根据其外部律师的意见合理地认为取得母公司同意可能违反任何法律)：

(I)(A)就其任何股本、其他股权或有表决权证券宣布、作废或支付任何股息，或作出任何其他分派(不论是以现金、股票、财产或其任何组合)，但不包括由其母公司的直接或间接全资附属公司作出的股息及分派；。(B)拆分、合并、细分或重新分类其任何股本、其他股权或有表决权证券。或可转换为或可交换或可行使股本或其他股权或有表决权的证券，或发行或授权发行任何其他证券，以代替或取代其股本、其他股权或有表决权的证券，或(C)回购、赎回或其他

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收购或要约回购、赎回或以其他方式收购本公司或任何公司附属公司的任何股本或有表决权证券或其股权，或可转换为或可交换或可行使本公司或任何附属公司的股本或有表决权证券或其股权的任何证券，或收购 任何该等股本、证券或权益的任何认股权证、催缴、期权或其他权利，但(1)扣留股份以履行与根据本公司股票计划授出的奖励有关的行使价及/或税务义务除外，(2)本公司收购根据本公司股票计划授予的与没收该等奖励有关的奖励，及(3)本公司根据本公司或本公司任何附属公司终止雇用或聘用任何高级职员、其他雇员或作为独立承包商、顾问或董事的个人所持股份的权利(根据本协议日期有效的书面承诺)，收购截至本协议日期已发行的股份；

(Ii)发行、交付、出售、授予、质押或以其他方式阻碍或受制于任何留置权，但准许留置权除外，(A)本公司或任何本公司附属公司的任何股本股份，(B)本公司或任何附属公司的任何其他股权或有投票权的证券，(C)可转换为或可交换为本公司或任何本公司附属公司的股本或有投票权的证券或可行使的任何证券，或在本公司或任何附属公司的其他股本 权益，或(D)任何认股权证、催缴、收购本公司或本公司任何附属公司的任何股本或有投票权的证券，或于本公司任何附属公司的其他股权的期权或其他权利，但在(A)-(C)的每一种情况下，根据本公司股票计划的各自条款，在行使公司购股权时发行股份，或根据公司股票计划结算或归属公司RSU或其他股权奖励；

(Iii)(A)修订《公司章程》或《公司章程》(包括通过合并、合并或其他方式)或 (B)在任何实质性方面修订任何公司子公司的章程或组织文件(包括通过合并、合并或其他方式)，但适用法律可能要求的上述(A)和(B)条款中的每一项除外。

(Iv)除适用法律或公司披露函件第3.10节所载于本公告日期生效的任何公司计划的条款另有规定外：(A)增加支付给公司或公司附属公司的任何雇员、顾问或独立承包商的工资、奖金机会、奖励薪酬或其他补偿或福利；(B)向公司或公司子公司的任何员工、顾问或独立承包商授予、宣布或支付任何新的、保留、遣散费、控制权变更或其他类似的奖金或类似的薪酬，(C)设立、修订、终止或增加任何公司计划下提供的福利或成本，(D)加速授予或支付向公司或公司子公司的员工或服务提供商提供的任何福利或付款，或采取任何行动为提供给 公司或公司子公司的员工或服务提供者的任何福利或付款提供资金，(E)无故雇用、提升或终止任何员工、顾问、或本公司或本公司子公司的独立承包商，或(F)允许根据ESPP开始任何新的要约期；

(V)对财务会计方法、原则或惯例作出任何实质性改变，除非GAAP的改变可能要求(在本协定日期之后)；

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(Vi)在任何交易中直接或间接收购或同意收购任何人士的任何股权或业务(本公司与全资附属公司或全资附属公司之间的任何交易除外)；

(Vii)出售、租赁(作为出租人)、许可、不断言、抵押和回租或以其他方式阻碍或受制于任何 留置权(任何允许的留置权除外)，或以其他方式处置对公司及其子公司作为一个整体具有重大意义的任何财产、权利或资产(包括任何公司知识产权)(产品或服务的销售和非独家许可除外)，除非(A)根据在本协议日期生效的合同或承诺(或在不违反本协议条款的情况下在本协议日期后签订的合同或承诺，包括任何临时合同(定义如下))，(B)任何前述关于正常业务过程中的库存符合过去惯例的规定，(C)任何前述规定关于在正常业务过程中根据过去惯例的陈旧或不值钱的设备，(D)关于抵押贷款，根据第5.1(A)(Viii)条 允许发生的借款的留置权和质押及其担保，或(E)公司与全资子公司在正常业务过程中按照以往惯例进行的任何交易；

(Viii)产生任何债务，但以下情况除外：(A)在正常业务过程中产生的债务总额不超过1,000,000美元；(B)公司与全资子公司在正常业务过程中的公司间债务与过去的做法一致；或(C)在正常业务过程中根据公司的信贷安排(在本协议日期存在)下的借款与过去的惯例一致；

(Ix)作出或同意或承诺作出2022年资本计划没有考虑到的任何资本支出(其副本以前已提供给母公司)或超过2022年资本计划中任何资本支出的预算金额；

(X)放弃、免除、转让、和解或妥协任何索赔、诉讼或法律程序，但豁免、免除、转让、和解或妥协不会对本公司或本公司任何子公司产生实质性义务的和解或妥协除外，但支付的金钱损害赔偿(A)等于或少于本公司 美国证券交易委员会文件上为此保留的金额，或(B)不超过第5.16节预期的金额，合计不超过500,000美元；

(Xi)订立、修改、修订、延长、续订、取代或终止适用于本公司或本公司任何附属公司员工的任何集体谈判或其他工会合同 ；

(Xii)在留置权(允许留置权除外)的约束下，转让、转让、转易所有权(全部或部分)、许可、不主张、授予任何权利或其他许可或以其他方式处置材料商标、商标权、商品名称或服务标志或其他 公司知识产权，或签订许可证或协议，对公司或任何公司子公司在任何第三方拥有的材料商标、商标权、商品名称或服务标志或其他材料方面施加实质性限制。在每一种情况下，非排他性许可证在正常业务过程中都与过去的做法一致；

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(Xiii)除在正常业务过程中外，实质性修改或 修改任何公司材料合同，或订立、实质性修改或修改任何合同，如果该合同是在本协议日期之前签订的，则该合同将是公司材料合同；

(Xiv)除适用法律另有规定外，作出、更改或撤销任何重大税务选择、更改任何税务方法或年度税务会计期间、修订任何重大税务申报表、就任何与重大税务有关的索偿、诉讼或法律程序作出和解、放弃任何重大税务索偿或评税的诉讼时效(根据 延长提交在正常业务过程中取得的税务申报单的时间除外)、取得或要求任何重大税务裁决或结算协议，或放弃任何取得重大退税的权利；

(Xv)在其及本公司附属公司现有业务以外进行任何新业务；

(Xvi)开始对本公司的任何候选产品进行临床试验；

(Xvii)解散或清盘本公司或本公司的任何附属公司；或

(Xviii)授权任何上述行动，或承诺、解决或同意采取任何上述行动。

(B)母公司的业务行为。除母公司披露函件第5.1(B)节所述事项或本协议另有明文允许或明确预期的事项(包括实施本协议拟进行的任何交易)或适用法律要求的事项外，或经公司事先书面同意(不得无理扣留、附加条件或延迟)，在交易结束前期间，母公司应并应促使各母公司子公司：(I)使用商业上合理的努力在正常过程中与过去在所有重要方面的做法保持一致，及(Ii)使用商业上合理的努力保持其业务组织和重大业务关系不变。此外，在不限制前述一般性的前提下，除《母公司披露函》所述事项，或本协议明确允许或明确设想的事项，或适用法律规定的事项，或经公司事先书面同意的事项(不得无理拒绝、附加条件或推迟)外，母公司不得、也不得允许任何母公司子公司进行下列任何行为(前提是公司根据其外部律师的建议合理地相信，获得此类同意可能违反任何法律)：

(I)(A)就其任何股本、其他股权或有表决权证券(直接或间接全资母子公司向其母公司派发股息及分派除外)宣布、作废或就其任何股本、其他股权或有表决权证券作出任何其他分派(不论以现金、股票、财产或其任何组合)；。(B)拆分、合并、细分或重新分类其任何股本、其他股权或有表决权证券。或可转换为或可交换或可行使的证券 ，以换取股本或其他股权或有表决权的证券，或发行或授权发行任何其他证券，以代替或取代其股本、其他股权或有表决权的证券或 (C)回购、赎回或以其他方式收购、或要约回购、赎回或以其他方式收购母公司或任何母公司子公司的任何股本或有表决权证券、或母公司或任何母公司子公司的任何证券，或可转换为或可交换或可行使的任何其他证券，或母公司或任何母公司子公司的股本或有表决权证券，或母公司或任何母公司子公司的股权，或任何认股权证、催缴股款、期权或其他权利，以取得任何该等股本、证券或权益，但不包括(1)扣留母公司普通股以履行与授予的奖励有关的行使价及/或税务义务

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根据任何母公司股票计划，(2)母公司收购根据任何母公司股票计划授予的与此类奖励的丧失相关的奖励，以及(3)母公司根据母公司或任何母公司或子公司终止雇用或聘用任何母公司或任何子公司时，根据母公司有效的书面承诺)收购母公司或任何母公司或任何子公司的任何高级管理人员或其他 员工或个人持有的母公司普通股股份的权利， 母公司收购截至本协议之日已发行的母公司普通股；

(Ii)出售、独家许可、抵押或以其他方式阻碍或受制于任何留置权(任何允许的留置权除外)，或 以其他方式处置对母公司及其子公司整体而言至关重要的任何财产、权利或资产(包括任何母公司知识产权)(在正常业务过程中产品或服务的销售和非独家许可除外)，除非(A)根据在本协议日期生效的合同或承诺(或在不违反本协议条款的情况下在本协议日期之后签订)，(B)与过去惯例一致的、与正常业务过程中的库存有关的、(C)与过去惯例一致的、在正常业务过程中陈旧或不值钱的设备的、或 (D)与母公司和全资拥有的母公司子公司在正常业务过程中与过去惯例一致的任何交易的任何上述任何规定；

(Iii)除在正常业务过程中外，对任何母材料合同或订立的任何合同进行实质性修改或修改， 对任何合同进行实质性修改或修改，如果该合同是在本协议日期之前签订的，则该合同即为母材料合同；

(IV)发行、出售或同意发行或出售(1)(A)母公司的股本股份、(B)母公司的其他股本 权益或有表决权的证券、(C)可转换为或可交换或可行使的任何证券、母公司的股本或有表决权的证券或母公司的其他股本权益，或(D)任何认股权证、催缴股款、期权或其他权利，以获取母公司的任何股本或有投票权的证券或母公司的其他股本权益，除非(I)在母公司的正常业务过程中按照过去的惯例支付员工补偿，以及(Ii)合计不会等于或超过母公司截至本协议日期的已发行股本的20%，在每种情况下，不包括(X)作为合并对价可发行的股份，和(Y)在(A)-(C)的每种情况下，不包括根据母公司的股权激励或股票购买计划根据母公司的股权激励或股票购买计划行使期权或其他股权奖励而可发行的母公司普通股股份。或(2)(A)任何母子公司的股本股份，(B)任何母子公司的其他股权或有表决权的证券，(C)可转换为或可交换或可行使股本的任何证券 任何母子公司的股本或有表决权的证券，或(D)任何认股权证、催缴股款、期权或其他权利，以获取任何母子公司的任何股本或证券或其他股权；或

(V)收购另一项业务或重组、重组或完全或部分清盘，在任何情况下， 该等行动将会或合理地预期会：(A)根据证券法S-X规则，要求该被收购人士或业务的财务报表被纳入S-4表格内，或(B)以其他方式阻止、重大延迟或重大损害完成合并。

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(C)重大事件的通知。在收盘前期间，每一方应将任何事件、条件、事实或情况以书面形式迅速通知另一方，这些事件、条件、事实或情况可能会导致不可能或不可能及时满足第六条所述的任何条件，或者(就本公司而言)已经或可以合理地预期会对本公司产生或造成重大不利影响。在不限制前述一般性的情况下，一方应立即以书面形式通知另一方：(I)任何主张或启动的法律程序，或据该方所知，(A)对政府实体公开受到威胁；或(B)对任何其他人，在每一种情况下，对与本协议拟进行的任何交易有关、涉及或以其他方式影响的 进行书面威胁；(Ii)任何人士发出的任何通知的任何资料，该等通知声称有关合并或本协议拟进行的任何其他交易需要或可能需要该人士的同意；及(Iii)对任何一方或其各自附属公司构成威胁、展开或申索的任何其他重大法律程序或重大申索。根据第5.1(C)节发出的任何通知不得限制或以其他方式影响本协议中该缔约方的任何陈述、保证、契诺或义务。

(D)净现金报告。在收盘前期间，公司应提供一份未经审计的月度报告，列出截至每个日历月末收盘时的预计现金净额，应在该月底后15天内交付，或各方书面同意的较长期限。

(E)所有通知、请求、指示、通信或其他文件均应以书面形式发出，并应视为按照第8.6节的规定发出，且在每种情况下，均应以各方不时以书面形式指定的个人为收件人。

5.2公司收购建议；公司建议变更。

(A)不得进行恳求或谈判。在收盘前期间，除第5.2条明确允许外，公司及其子公司的董事和高级管理人员不得、也不得指示其任何员工、投资银行家、律师、会计师和其他顾问、代理人或代表(连同该等董事和高级管理人员、代表)直接或间接：

(I)征求、发起、知情诱导、知情鼓励或知情地促成(包括通过根据《公司条例》第203条给予豁免的方式)构成或可能合理地导致公司收购提议的任何查询或任何提议或要约的提出；

(Ii)参与任何讨论或谈判，或以任何方式与任何人就任何提案或要约进行合作，而完成该提案或要约将构成公司收购提案；

(Iii)向任何人提供有关本公司或其任何附属公司的任何资料或数据，以完成将构成本公司收购建议的任何 建议，或为征求、发起、诱导、鼓励或促进本公司收购建议的目的；

(Iv)就公司收购建议或可合理地预期会导致公司收购建议的任何建议或要约，订立任何具约束力或不具约束力的意向书、条款说明书、谅解备忘录、合并协议、收购协议、原则协议、期权协议、合资企业协议、合伙协议、租赁协议或其他类似协议；

40

(V)采纳、批准或推荐或作出任何公开声明，批准或推荐构成或可合理预期导致公司收购建议的任何查询、建议或要约(包括批准任何交易，或批准任何人士成为公司的利益股东，以符合DGCL第203条的规定)；采取任何行动或豁免任何人士(母公司及其附属公司除外)，使其不受适用收购法或公司组织或其他管治文件所载对业务合并或任何类似条文的限制；或

(Vi)解决、公开提议或同意执行上述任何事项。

本公司应并应促使其附属公司及代表立即停止及安排终止与任何人士就任何公司收购建议或可合理预期会导致公司收购建议的建议进行的任何邀约、鼓励、讨论及谈判，并应迅速终止任何此等人士进入与任何该等公司收购建议有关的任何实体或电子资料室。在本协议日期后，公司应在合理可行的范围内尽快向每个人发出书面通知，说明公司预计可能在最近30天内提出公司收购建议，并已签订保密协议，大意是公司将终止与该人就本协议日期生效的任何 公司收购建议进行的所有讨论和谈判，并要求立即归还或销毁之前提供给该人的所有机密信息。公司应采取一切必要行动，以执行公司与任何人(母公司除外)之间的任何停顿协议条款下的权利，并且除第5.2(B)节另有规定外，不得批准任何此类协议的任何豁免，或同意对任何此类协议的任何修订或修改，以允许此人提交公司收购建议。

(B)无招标条款的受托责任例外。 尽管第5.2(A)节有任何相反规定，但在获得公司股东批准之前，但不是在获得批准之后，公司可在任何实质性方面对并非因违约而产生的主动、真诚的书面公司收购提案作出回应 (该公司收购提案是在本协议日期之后提出的，且尚未撤回)，根据第5.2(A)节的规定，并且只要其事先向母公司提供了书面通知，说明该人的身份及其与任何此等人士进行任何讨论或谈判的意向，(I)联系提出该公司收购建议的个人或团体，以澄清其条款和条件，(Ii)向提出该公司收购建议的人提供有关公司或其任何子公司的非公开信息的访问权限；但前提是此类信息以前已向母公司提供，或在向母公司提供此类信息的同时向母公司提供，并且在提供任何此类非公开信息之前，公司从提出公司收购建议的人那里收到了一份已签署的保密协议，其条款至少在所有实质性方面对该人具有与保密协议中针对母公司的条款一样的限制(应理解，该保密协议不需要禁止制定或修改公司收购建议)，以及(Iii)在下列情况下，进行或参与与任何此等人士关于公司收购建议的任何讨论或谈判，且仅在 采取上文第(Ii)或(Iii)款所述的任何行动之前，公司董事会在咨询外部法律顾问后真诚地确定：(A)经咨询独立财务顾问后，该公司 收购建议构成公司上级建议或可合理预期会导致公司上级建议，及(B)未能采取该等行动将合理地预期与适用法律下的受信责任相抵触。

41

(C)通知。如果(I)公司收到关于公司收购提案的任何书面或其他查询、提案或要约，或与公司收购提案有关或可能导致公司收购提案的任何查询、提案、要约或信息请求，或可能导致公司收购提案的任何查询、提案、要约或请求，公司应立即(无论如何，在24小时内) 通知母公司。(Ii)要求本公司就任何公司收购建议提供任何非公开资料，或(Iii)寻求与本公司展开或继续进行任何与公司收购建议有关或可合理预期导致公司收购建议的讨论或谈判，并在该通知中注明有关人士的姓名及任何建议或要约的重要条款及条件(如适用，包括任何书面要求、建议或要约的副本，包括拟议的协议及其他重要的书面通讯，或如属口头的，此类建议或要约的实质性条款和条件摘要(br})，此后应及时(无论如何在24小时内)向家长通报任何此类提议或要约的实质性进展(包括对其的任何修改)以及任何此类讨论或谈判的状态，包括迅速提供任何其他书面请求、提议或要约的副本, 包括任何拟议协议草案及其任何修正案和上述其他信息。 公司同意，在本协议日期之后，公司及其子公司不会与任何人签订任何保密协议，禁止公司根据本协议第5.2条向母公司提供任何信息，或以其他方式禁止公司履行本协议第5.2条规定的义务。本公司还同意，不会根据本协议日期前签订的任何保密协议向任何人提供信息，除非此人在收到此类信息之前同意放弃禁止本公司根据第5.2条向母公司提供任何信息的任何条款，或以其他方式禁止本公司履行本第5.2条规定的义务。

(D)定义。就本协议而言：

？公司收购建议是指(I)任何合并、合并、换股、业务合并、发行证券、直接或间接收购证券、资本重组、要约收购、交换要约或其他类似交易的任何建议(母公司或其任何子公司的提议或要约除外)，其中个人或集团(定义见《交易法》及其下公布的规则)直接或间接收购个人或集团，或如果按照其条款完成，将获得占公司任何类别有投票权证券流通股20%以上的证券的 受益或记录所有权；(Ii)发行或收购占本公司任何类别有投票权证券流通股20%以上的证券；(Iii)构成或占本公司综合净收入、本公司综合净收入或本公司综合账面价值超过20%的本公司及其附属公司任何资产的任何直接或间接出售、租赁、交换、转让、收购或处置 (X)超过本公司综合净收入、本公司综合净收入或本公司综合账面价值的20%以上；或(Y)超过本公司综合资产公平市值的20%；(Br)或(Iv)公司的任何清算或解散。

？公司介入事件是指在本协议签署之日之后发生或引起的、对公司及其子公司作为一个整体具有实质性影响的任何事件或发展 ，且(I)在本协议签署之前，公司董事会并不知道或合理地预见到该事件、发生、事实、条件、变化、发展或影响，本公司董事会于收到本公司股东批准前作出，且(Ii)不涉及(A)公司收购建议或(B)(1)本公司或母公司的市价或交易量的任何变动(有一项理解，该变动的原因可予考虑，除非根据本协议另有排除)，(2)本公司或母公司的会议未能达到或超过已公布或未公布的收入或盈利预测，不论在任何情况下或本身(应理解，该等变动的原因可予考虑，除非根据本协议另有排除)。(3)与母公司或任何母公司附属公司有关的任何事件或发展；(4)一般影响公司或母公司所在行业或在其中的任何事件或发展

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(Br)整体经济或其他一般业务、财务或市场状况，(5)任何适用法律的任何改变，及(Iii)因根据协议宣布或悬而未决或本公司或母公司须采取的任何行动(或本公司或母公司应采取的任何行动)或根据本协议拟进行的交易的完成而直接导致的任何事件或发展。

？公司高级提案是指任何真诚的、具有约束力的书面公司收购提案，其条款是公司董事会在咨询外部律师和独立财务顾问后，根据其善意判断，合理地预期根据其条款完成的，并考虑到提案和提出提案的个人或团体的所有法律、财务和监管方面，如果完成，将导致从财务角度而言比合并更有利于公司股东的交易(在 考虑到根据本协议第5.2(F)节对本协议拟进行的交易条款的任何修订以及完成该公司收购提议可能需要的时间)； 但就公司高级建议书的定义而言，公司收购建议书定义中对20%的引用应视为对50%的引用。

(E)建议或公司替代收购协议中没有公司变更。除第5.2(F)节 和第5.2(G)节规定的情况外，公司董事会和董事会各委员会不得(I)以与母公司董事会建议或批准、推荐或以其他方式宣布为可取的(或公开提议或决议批准、推荐或以其他方式宣布为可取的)任何公司收购提议的方式，扣留、撤回、有资格或修改(或公开提议或决议保留、撤回、符合资格或修改)，或作出或授权作出具有此类撤回的实质性效果的任何公开声明(口头或书面)。限制或修改，或从联合委托书/招股说明书中删除公司董事会的建议，或不将公司董事会的建议包括在联合委托书/招股说明书中(每一项，公司建议中的一项变更)或(Ii)促使或允许公司或其任何子公司签订任何意向书、条款说明书、谅解备忘录、原则协议、收购协议、合并协议、期权协议、合资企业协议、合伙协议、租赁协议或其他类似协议(遵守第5.2(B)节 所述的保密协议除外)，涉及或可合理预期导致任何公司收购建议或要求(或将要求或可合理预期要求公司)放弃、终止或未能完成本协议所预期的合并或任何其他交易，或将在其他方面严重阻碍、干扰或不符合本协议拟进行的交易(a 公司替代收购协议)。

(F)建议 条款中没有公司变更的受托例外。尽管第5.2(E)节有任何相反规定，但公司在本协议日期后收到一份未因违反第5.2(A)条而导致的主动、真诚的公司收购建议，并且公司已收到一份尚未撤回的书面、最终形式的公司替代收购协议，并且公司董事会在与独立财务顾问和外部法律顾问协商后真诚地确定该公司收购建议构成公司上级建议后，公司董事会可：在获得公司股东批准 之前的任何时间，如果满足以下所有条件，请针对该公司上级建议书对公司建议进行更改：

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(I)公司应已在所有实质性方面遵守本第5.2节的规定，并应(A)提前四个工作日向母公司提供书面通知，其中应明确说明(1)已收到构成公司上级建议的书面公司收购建议，(2)公司收购建议的重要条款和条件(包括其中提出的对价和提出公司收购建议的个人或团体的身份)，并应同时提供一份未经编辑的公司替代收购协议副本和所有其他书面文件以及与公司高级建议有关的口头沟通的重要条款摘要(有一项理解， 并同意对该公司高级建议的财务条款或任何其他重要条款或条件的任何修改将需要新的通知和额外的两个工作日)和(3)在符合以下第(Br)(Ii)条的规定的情况下，公司董事会已决定对公司建议进行更改，以及(B)在对公司建议进行此类更改之前，(X)在通知期间与母公司进行真诚谈判(如果母公司希望参与)，以考虑母公司可能以书面形式提出的对本协议条款和条件的调整，以使公司替代收购协议不再构成公司的更高提议，以及(Y)在决定是否对公司建议做出改变时，公司董事会应考虑母公司以书面提出的对本协议条款的任何更改；和

(Ii)本公司董事会在征询独立财务顾问及外部法律顾问的意见后，应真诚地决定，根据该等公司上级建议及经考虑母公司以书面提出的任何修订条款，该等公司上级建议继续构成公司上级建议，并在征询 外部法律顾问的意见后，认为未能就公司建议作出该等更改将违反适用法律下董事的受信责任。

(G)因公司介入事件而更改公司推荐。尽管第5.2(E)节有任何相反规定，但在发生任何公司干预事件时，公司董事会可在获得公司股东批准之前的任何时间，在满足以下所有 条件的情况下，对公司的建议进行变更：

(I)公司应(A)提前四个工作日向母公司提供书面通知， 应(1)合理详细地列出描述公司干预事件的信息和公司更改建议的理由(应理解并同意，对与公司干预事件有关的事实和情况的任何修订将需要新的通知和额外的两个工作日)，以及(2)明确说明，在符合以下第(Ii)条的规定的情况下，公司董事会已决定在建议中实施公司更改，以及(B)在公司更改建议之前，在这四个工作日期间与母公司进行善意谈判，以考虑母公司可能以书面形式提出的对本协议条款和条件的调整，以使公司董事会未能根据以下第(Br)条第(Ii)款对公司干预事件做出公司变更的建议，不再合理地预期不再与适用法律规定的董事的受托责任相抵触；和

(Ii)本公司董事会在征询独立财务顾问及外部法律顾问的意见后，应真诚地决定，鉴于该等本公司介入事件，并考虑母公司以书面提出的任何修订条款，如未能对本公司的建议作出修改，将违反适用法律下董事的受托责任。

44

(H)某些准许披露。本第5.2节 中包含的任何内容均不得视为禁止公司履行适用的美国联邦或州法律规定的有关公司收购提案的披露义务；提供根据《交易法》规则14d-9向其股东进行的任何停止、查看和倾听沟通应包括一份肯定声明，大意是公司董事会的建议得到确认或保持不变；提供, 进一步， 除非按照第5.2(F)或5.2(G)条的规定，否则本第5.2(H)条不应被视为允许本公司或公司董事会更改本公司的建议。在本协议终止前，公司不得向其股东提交任何公司收购提案或公司上级提案。

(I) 代表违规。公司同意，任何董事、高级管理人员、外部法律顾问、公司附属公司或公司财务顾问(统称为公司指定代表)采取的任何行动，如果由公司采取，将构成对第5.2节所述任何规定的违反，应被视为构成公司对该规定的违反。

5.3母公司收购建议；母公司建议的变化。

(A)不得进行恳求或谈判。在收盘前期间，除第5.3节明确允许的情况外，母公司及其子公司的董事和高级管理人员不得、也不得指示其任何代表直接或间接：

(I)征求、发起、知情诱导、知情鼓励或知情地促成(包括通过根据《公司条例》第203条给予豁免的方式)构成或可合理预期导致母公司收购建议的任何查询或提出任何建议或要约；

(2)参加关于任何提案或要约的任何讨论或谈判，或以任何方式与任何人合作，而完成该提案或要约将构成母公司收购提案；

(3)向任何人提供关于母公司或其任何子公司的任何信息或数据，涉及完成将构成母公司收购提案的任何提案，或用于征求、发起、诱导、鼓励或便利母公司收购提案的目的。

(4)就母公司收购建议或可合理预期会导致母公司收购建议的任何建议或要约，订立任何具约束力或不具约束力的意向书、条款说明书、谅解备忘录、合并协议、收购协议、原则协议、期权协议、合资企业协议、合伙协议、租赁协议或其他类似协议；

(V)采纳、批准、推荐或公布任何公开声明，批准或推荐构成或可合理预期导致母公司收购建议的任何询价、建议或要约(包括批准任何交易，或批准任何人士成为股东权益，以符合DGCL第203条的规定)；采取任何行动或豁免任何人士(本公司及其附属公司除外)受适用的收购法或母公司的组织或其他管理文件所载对业务合并的限制或任何类似条文的限制；或

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(Vi)解决、公开提出或同意作出任何前述事项。

母公司应并应促使其子公司和代表立即停止并导致终止迄今与任何人就任何母公司收购提案或可合理预期导致母公司收购提案的提案进行的任何招标、鼓励、讨论和谈判，并应迅速终止任何 该等人士对与任何此类母公司收购提案有关的任何实体或电子数据室的访问。在本协议日期后，母公司应在合理可行的范围内尽快向签订保密协议的每个人发出书面通知，说明母公司可能在最近30天内提出母公司收购提案，表明母公司将结束与该人就任何母公司收购提案进行的所有讨论和谈判，该提案于本协议日期生效，并要求立即归还或销毁之前提供给该人的所有机密信息。母公司应采取一切必要行动，执行母公司与任何人(公司除外)之间的任何停顿协议条款下的权利，并且在符合第5.3(B)节的情况下，不得批准任何此类协议的任何豁免，或同意任何此类协议的任何修订或修改，以允许该 人提交母公司收购建议。

(B)无招标条款的受托责任例外。尽管第5.3(A)节有任何相反规定，但在获得母公司股东批准之前，母公司可在获得母公司股东批准之前，对并非因违反第5.3(A)条的任何实质性方面而产生的主动、真诚的母公司收购建议(母公司收购建议在本协议日期后提出且尚未撤回)作出回应，只要其事先向公司提供书面通知，说明该人的身份及其与任何该等人进行或参与任何讨论或谈判的意向。(1)联系提出母公司收购建议的个人或团体，以澄清其条款和条件， (2)向提出母公司收购建议的人提供有关母公司或其任何子公司的非公开信息；但前提是该等资料先前已向本公司提供或在向该等人士提供该等资料的同时向本公司提供，且在向该等人士提供任何该等非公开资料之前，母公司从提出该等母公司收购建议的人士收到一份经签署的保密协议，其条款至少与保密协议中有关公司的条款在所有重大方面对该人具有同等的限制性(须理解，该保密协议不一定禁止 制定或修订母公司收购建议)，及(Iii)在下列情况下，与任何该等人士就该母公司收购建议进行或参与任何讨论或谈判，在采取上文第(Ii)或(Iii)款所述的任何行动前，母公司董事会在征询外部法律顾问的意见后，必须真诚地确定(A)在咨询独立财务顾问后，该母公司收购建议构成母公司上级建议或可合理预期会导致母公司上级建议，及(B)未能采取该等行动将合理地预期会违反董事根据适用法律承担的受托责任 。

(C)通知。如果(I)母公司收到关于母公司收购提案的任何书面或其他查询、提案或要约，或与母公司收购提案有关或可合理预期导致母公司收购提案的任何查询、提案、要约或信息请求，母公司应立即(无论如何，应在24小时内)以口头和书面形式通知公司，(Ii)要求母公司提供任何与母公司收购建议有关的非公开资料，或(Iii)寻求与母公司展开或继续进行任何与母公司收购建议有关的讨论或谈判，或寻求与母公司展开或继续进行任何与母公司收购建议有关的讨论或谈判，或寻求与母公司继续进行任何与母公司收购建议有关的讨论或谈判，并说明该人的姓名以及任何建议或要约的具体条款和条件 (如适用，包括任何书面请求、建议或要约的副本，包括拟议的协议和其他材料)，或在口头的情况下，说明材料条款的摘要和

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(br}该建议或要约的条件)，并应在当前基础上(且无论如何在24小时内)随时通知本公司有关任何该等建议或要约(包括对其的任何修订)的任何实质性进展以及任何此类讨论或谈判的状态，包括迅速提供任何其他书面请求、建议或要约的副本，包括任何拟议的 协议草案及其任何修订和上文所述的其他信息。母公司同意，在本协议日期之后，其及其子公司不会与任何人签订任何保密协议，禁止母公司 根据本第5.3节向公司提供任何信息，或以其他方式禁止母公司履行本第5.3节规定的义务。母公司还同意，不会根据本协议日期之前签订的任何保密协议向任何人提供信息，除非此人在收到此类信息之前同意放弃禁止母公司根据本第5.3节向公司提供任何 信息的任何条款，或以其他方式禁止母公司履行本第5.3节规定的义务。

(D)定义。就本协议而言：

母公司收购要约是指(除公司或其任何子公司的要约或要约) 任何合并、合并、换股、企业合并、证券发行、直接或间接证券收购、资本重组、要约收购、交换要约或其他类似交易，其中个人或集团(定义见《交易法》及其下公布的规则)直接或间接收购个人或集团，或如果按照其条款完成，将获得、受益或记录占母公司任何类别有投票权证券流通股20%以上的证券的所有权。(Ii)发行或收购占母公司任何类别有投票权证券流通股20%以上的证券； (Iii)除依照本协议第5.1(B)节允许或在母公司披露函件第5.1(B)节披露外，直接或间接出售、租赁、交换、转让、收购或处置母公司及其子公司的任何资产，构成或占(X)母公司合并净收入、母公司合并净收入或母公司合并账面价值的20%以上；或(Y)母公司合并资产公允市值的20%以上；或(Iv)母公司的任何清算或解散。

母公司 干预事件是指在本协议签署日期后发生或发生的、对母公司及其子公司作为一个整体具有实质性影响的任何事件或发展：(I)母公司董事会在执行本协议之前并不知道或可合理预见的事件、事件、事实、条件、变化、发展或影响，母公司董事会在收到母公司股东的批准之前 和(Ii)不涉及(A)母公司收购建议或(B)(1)公司或母公司的市场价格或交易量的任何变化(有一项理解，该变化的原因可考虑 ，除非根据本协议另有排除)，(2)公司或母公司会议未能达到或超过已公布或未公布的收入或收益预测，在每一种情况下和本身(应理解，该变化的原因可被考虑，除非根据本协议另有排除)，(3)与本公司或本公司任何联属公司有关的任何事件或发展；(4)一般影响本公司或母公司经营的行业或整体经济或其他一般业务、金融或市场状况的任何事件或发展；(5)任何适用法律的任何改变；及(Iii)根据本协议或本协议拟进行的交易的公告或待决，或本公司或母公司须采取的任何行动(或本公司或母公司不应采取的行动)直接导致的任何事件或发展。

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？母公司高级建议书是指任何真诚的、具有约束力的书面母公司收购建议书，其条款由母公司董事会在征询外部法律顾问和独立财务顾问的意见后，根据其善意判断确定将合理地按照其条款完成， 考虑到建议书和提出建议书的个人或团体的所有法律、财务和监管方面的因素，如果完成，将导致从财务角度而言比合并更有利于母公司股东的交易(在考虑到根据本协议第5.3(F)节对本协议预期的交易条款进行的任何修订以及完成此类母公司收购提议可能需要的时间)；但就母公司上级建议书的定义而言，公司收购建议书定义中对20%的提法应视为对50%的提法。

(E)母公司不更改建议或母公司替代收购协议。除第5.3(F)节和第5.3(G)节规定的情况外，母公司董事会和母公司董事会各委员会不得(I)以与母公司不利的方式扣留、撤回、符合资格或修改(或公开提议或决议保留、撤回、符合资格或修改)，或批准、推荐或以其他方式宣布母公司收购建议为可取的(或公开提议或决议批准、推荐或以其他方式宣布为可取)，或作出或授权作出具有此类撤回的实质性效果的任何公开声明(口头或书面)，限制或修改，或从联合 委托书/招股说明书中删除母公司董事会建议或未将母公司董事会建议包括在联合 委托书/招股说明书中(母公司更改推荐)或(Ii)促使或允许母公司或其任何子公司签订任何意向书、条款说明书、谅解备忘录、原则协议、收购协议、合并协议、期权协议、合资企业协议、合伙协议、根据第5.3(A)节订立的租赁协议或其他类似协议(第5.3(B)节提及的保密协议除外)，涉及或可合理预期导致任何母公司收购建议或要求母公司(或将要求或可合理预期要求母公司)放弃、终止或未能完成本协议所预期的合并或任何其他交易，或以其他方式严重阻碍、干扰或不符合本协议所拟进行的交易(母公司 替代收购协议)。

(F)母公司不更改推荐条款的受托例外。 尽管第5.3(E)节有任何相反规定，但母公司在本协议日期后收到并非因违反第5.3(A)条而导致的主动、真诚的母公司收购建议，且母公司已收到尚未撤回的书面、最终形式的母公司替代收购协议，母公司董事会在与独立财务顾问和外部法律顾问协商后，真诚地确定该母公司收购建议构成母公司上级建议。如果满足下列所有条件，母公司董事会可在获得母公司股东批准之前的任何时间，就该母公司的上级方案作出母公司变更：

(I) 母公司应已在所有实质性方面遵守本第5.3节的规定，并应(A)在四个工作日前向公司提供书面通知，明确说明(1)已收到构成母公司上级建议的书面母公司收购建议，(2)母公司收购建议的重要条款和条件(包括其中提出的对价和提出母公司收购建议的人或团体的身份)，并应同时提供一份未经编辑的母公司替代收购协议副本和所有其他书面文件，以及与母公司上级提案有关的口头沟通的重要条款摘要 (有一项理解并同意，对该母公司上级提案的财务条款或任何其他重要条款或条件的任何修改将需要新的通知和额外的两个

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(br}营业日期间)及(3)在以下第(Ii)款的规限下，母公司董事会已决定实施母公司变更推荐，及(B)在作出母公司变更推荐前，(X)在通知期间与本公司进行善意谈判(就本公司希望参与的范围而言)，以考虑公司可能以书面提出的对本协议条款及条件的调整 ，以使母替代收购协议不再构成母公司优先方案，及(Y)在决定是否在推荐中作出母公司变更时，母公司董事会应考虑母公司以书面形式提出的对本协议条款的任何更改；和

(Ii)母公司董事会应在征询独立财务顾问及外部法律顾问的意见后， 经与独立财务顾问及外部法律顾问磋商后，确定根据该等母公司上级建议及经考虑母公司以书面提出的任何经修订条款，该等母公司上级建议 继续构成母公司上级建议，并在征询外部法律顾问的意见后，认为未能就建议作出该等母公司更改将违反适用法律下董事的受信责任。

(G)由于父母干预事件而导致的父母推荐的变化。尽管第5.3(E)节有任何相反规定，在发生任何母公司干预事件时，母公司董事会可在获得母公司股东批准之前的任何时间，在满足以下所有条件的情况下，对母公司的建议进行更改：

(I)母公司应(A)提前四个工作日向公司提供书面通知， 应(1)合理详细地列出描述母公司介入事件的信息和母公司更改建议的理由(应理解并同意，对与母公司干预事件有关的事实和情况的任何修改都需要新的通知和额外的两个工作日)，以及(2)明确说明，在符合以下第(Ii)条的规定的情况下，母公司董事会已决定在 建议中实施母公司更改，以及(B)在母公司更改建议之前，在该四个营业日期间与本公司进行真诚的谈判(如本公司愿意参与)，以考虑对本协议的条款及条件作出调整，而本协议的条款及条件可由本公司以书面提出，使母公司董事会未能根据以下第(Br)条第(Ii)款因应母公司介入事件而作出母公司建议的更改，不再合理地预期与适用法律下的董事及受托责任相抵触；和

(Ii)母公司董事会在征询独立财务顾问及外部法律顾问的意见后，应真诚地决定，鉴于该等母公司介入事件，并经考虑本公司以书面提出的任何修订条款，未能对母公司的建议作出更改，将违反董事根据适用法律承担的受信责任。

(H)某些准许披露。第5.3节中包含的任何内容均不得视为禁止母公司履行适用的美国联邦或州法律规定的关于母公司收购提案的披露义务；但前提是根据《交易法》规则14d-9所设想的对其股东的任何停止、查看和倾听沟通应包括一项肯定声明，大意是确认或保持母公司董事会的建议不变；提供, 进一步除依照第5.3(F)或5.3(G)条的规定外，第5.3(H)节不应被视为允许母公司或母公司董事会对建议进行母公司更改。在本协议终止前，母公司不得向其股东提交任何母公司收购方案或母公司上级方案。

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(I)代表违约。母公司同意任何 董事、官员、外部法律顾问或母公司附属公司或母公司财务顾问(统称为母公司指定代表)采取的任何行动，如果由母公司采取，将构成违反 本第5.3节中规定的任何规定，应被视为母公司违反该规定。

5.4所提供的资料。公司和母公司应共同编制并安排向美国证券交易委员会提交关于公司股东大会和母公司股东大会的联合委托书(经不时修订或补充的联合委托书/招股说明书)。在本协议日期后，母公司应尽快准备(在公司的合理合作下)并向美国证券交易委员会提交表格S-4(经不时修订或补充，表格S-4)的登记声明，其中联合委托书/招股说明书将作为招股说明书包括在招股说明书中，与根据证券法将在合并中发行的母公司普通股登记有关。母公司应尽其合理的最大努力，在提交申请后尽快根据证券法宣布S-4表格生效，并使S-4表格保持有效，直至完成合并和本协议所设想的其他交易所需的时间。母公司还应根据任何适用的州证券或蓝天法律，采取与在合并中发行母公司普通股相关的任何行动(不包括有资格在其目前不具备资格的任何司法管辖区开展业务或提交一般同意送达程序)。本公司及母公司均应提供与任何该等行动有关的有关本公司及股份持有人及母公司及母公司股本持有人(视何者适用而定)的所有资料。本公司及母公司的每一方应尽合理的最大努力将联合委托书/招股说明书邮寄给本公司的股东及母公司的股东(视情况而定), 在S-4表格根据《证券法》宣布生效后，应在可行的情况下尽快提交。

(A)母公司不得提交表格S-4，或对表格S-4进行修订或补充，本公司或母公司亦不得提交、修订或补充联合委托书/招股说明书，在每种情况下，除非向另一方提供合理的机会对其进行审查和评论(在每种情况下，与公司推荐变更或母公司推荐变更有关的任何提交、修订或补充除外)，每一方应真诚地考虑对方合理提出的所有意见。公司和母公司的每一方应迅速 向对方提供所有此类备案、修订或补充文件的副本，但不得公开提供。本公司及母公司各自应向另一方提供有关该人士及其联属公司的所有资料，并提供该另一方可能合理地要求列入的其他协助，并应以其他方式合理地协助及配合另一方编制S-4表格或联合委托书/招股章程(视情况而定)，以及 解决从美国证券交易委员会收到的任何意见。如果在收到公司股东批准或母公司股东批准之前的任何时间，公司或母公司应发现任何与公司或母公司、或其各自的关联公司、董事或高级管理人员有关的信息，而这些信息需要在S-4表格或联合委托书/招股说明书的修正案或补充中列出，以使该等文件不包括对重大事实的任何错误陈述，或遗漏陈述其中要求陈述或作出陈述所必需的任何重大事实，不误导, 发现此类信息的一方应立即通知另一方，描述此类信息的适当修订或补充应立即提交美国证券交易委员会，并在适用法律要求的范围内，分发给本公司或母公司的股东(视情况而定)。双方在收到美国证券交易委员会或美国证券交易委员会工作人员的任何评论，以及美国证券交易委员会或美国证券交易委员会工作人员提出的对S-4表格或联合委托书/招股说明书的 修正或补充请求，或要求提供补充信息时，应迅速通知对方，并应向对方提供以下各项的副本：(I)美国证券交易委员会或其任何代表与美国证券交易委员会或美国证券交易委员会工作人员之间的所有通信

50

另一方面，关于S-4表格、联合委托书/招股说明书或合并的美国证券交易委员会，以及(Ii)美国证券交易委员会与S-4表格有关的所有订单。任何一方不得就美国证券交易委员会或美国证券交易委员会工作人员就联合委托书/招股说明书提出的任何意见作出回应，除非根据美国证券交易委员会发起的电话要求，否则双方不得在未给予对方合理机会对此进行审查和评论的情况下作出回应，双方均应真诚地考虑另一方提出的所有合理意见。双方应促使S-4表格和联合委托书/招股说明书在所有实质性方面符合证券法和交易法的适用条款及其下的规则和条例。

5.5公司和母公司股东会议 。

(A)公司股东大会。

(I)本公司将根据适用法律及公司章程及公司附例，在实际可行的情况下，设立一个记录日期，正式召集及发出通知，并尽其合理的最大努力召开股份持有人大会，以考虑通过本协议及就本协议的通过进行表决，而在任何情况下，该会议均须于宣布S-4表格生效后45 日内举行(本公司股东大会)。本公司应尽其合理的最大努力，在登记说明书生效之日后，在实际可行的情况下尽快在母公司股东大会的同一天召开公司股东大会。在符合第5.2节的规定的情况下，公司董事会应将公司董事会的建议纳入联合委托书/招股说明书，并在公司股东大会上建议股份持有人采纳本协议，并应尽其合理的最大努力获得并征求采纳。尽管如上所述，(X)如果于 或在公司股东大会安排的日期之前，公司有理由相信(I)不会收到代表公司股东批准的委托书，无论出席人数是否达到法定人数，或者(Ii)不会有足够的股份代表构成开展公司股东大会业务所需的法定人数，公司可以(如果母公司提出要求，公司应)推迟或延期，或连续 推迟或延期，公司股东大会和(Y)公司可以推迟或延期公司股东大会，以便有合理的额外时间提交或邮寄公司已确定的任何补充或修订的披露 , 经与外部法律顾问磋商后，根据适用法律，本公司股东有合理可能需要在股东大会前分发及审阅该等补充或修订披露，惟本公司股东大会日期不得因任何上述(X)及(Y)条中的任何一项或两项而延迟或延期超过15个历日 。

(Ii)尽管公司建议有任何更改，本公司仍应将本协议提交股份持有人于公司股东大会上通过，除非本协议于公司股东大会前根据第七条终止。 未经母公司事先书面同意，本协议的通过应是本公司建议本公司股东在本公司股东大会上采取行动的唯一事项(程序事项及法律规定本公司股东须就采纳本协议及拟进行的交易表决的事项除外)。

51

(B)母公司股东大会。

(I)母公司将根据适用法律及母公司章程及母公司附例设立一个记录日期，以便在实际可行的情况下尽快召开及举行母公司股本持有人会议，以考虑及表决母公司的股份发行事宜。母公司应尽其合理最大努力在公司股东大会的同一天并在登记说明书生效之日后在切实可行范围内尽快召开母公司股东大会。在符合第5.3节的规定下，母公司董事会应将母公司董事会的建议纳入联合委托书/招股说明书中，并在母公司股东大会上建议母公司股本持有人批准母公司股份的发行，并应尽其合理的最大努力获得并征求批准。尽管如上所述，(X)如果在安排母公司股东大会的日期或之前，母公司有理由相信：(A)无论是否有法定人数出席，它都不会收到代表母公司股东批准的委托书，或者(B)它将没有足够的母公司普通股份额构成开展母公司股东大会业务所需的法定人数，母公司可以(如果公司要求，母公司应)推迟或延期，或连续推迟或延期一次或多次，母公司股东大会和(Y)母公司可以推迟或推迟母公司股东大会，以便有合理的额外时间提交或邮寄母公司在咨询外部法律顾问后确定的任何补充或修订的披露, 根据适用法律及母公司股东大会前母公司股东可能合理地 要求分发及审阅该等补充或修订披露，只要母公司股东大会日期不因任何该等延迟或延期根据前述(X)及(Y)条之一或两项而延迟或延期合共超过15个历日。

(Ii)尽管母公司建议有任何更改，母公司仍应在母公司股东大会上寻求母公司股东批准，除非本协议在母公司股东大会前根据第七条终止。未经本公司事先书面同意，母公司发行母股将是母公司股东在母公司股东大会上建议采取行动的唯一事项(程序事项和法律规定须由本公司股东表决批准母公司股份发行的事项除外) 。

5.6监管审批及相关事项。

(A)各方应相互合作，并应尽合理最大努力，在本协议签订之日后，在切实可行的范围内尽快向任何政府实体提交有关本协议拟进行的合并和交易的所有通知、报告和其他文件，并迅速提交任何政府实体合理要求的任何信息。本公司及母公司的每一方应将任何政府实体就合并或本协议拟进行的任何交易的任何法律程序的开始或已知的启动威胁及时通知另一方，让另一方合理地了解任何此类法律程序或威胁的状况，并就任何此类法律程序，公司或母公司的每一方应允许另一方授权的 代表出席与任何此类法律程序有关的每一次会议，并有权访问任何文件并就任何文件进行咨询。就任何此类法律程序向任何政府 实体提出或提交意见或建议。

(B)在紧随其后的判决的规限下，母公司及本公司应采取或安排采取一切必要行动，以完成合并及使拟进行的其他交易生效。在不限制前述一般性的情况下，但在第5.6(C)节的约束下，本协议的每一方：(I)应提交与本协议拟进行的合并和其他交易有关的所有文件(如有)，并应发出与本协议拟进行的合并和其他交易有关的所有通知(如有)；(Ii)应尽合理的最大努力获得与本协议拟进行的合并或任何其他交易相关的(根据任何适用法律或合同或其他规定)必须获得的每项同意(如有)；及(Iii)应尽合理最大努力解除对合并的任何限制、强制令或其他法律限制。

52

(C)即使第5.6节有任何相反规定， 母公司、收购子公司、合并子公司或本公司均无义务根据本协议剥离或同意剥离(或促使其任何子公司剥离或同意剥离)其各自的任何重大业务、 实物产品线或实物资产，或采取或同意采取(或促使其任何子公司采取或同意采取)任何其他实质性行动，或同意(或促使其任何子公司同意)对其各自的任何重大业务的任何实质性限制或实质性限制。未经其他各方事先同意，母公司、收购子公司、合并子公司或本公司均不得从事上述任何行为。

(D)本公司及母公司各自应对方要求，迅速向对方提供有关本公司、其附属公司、董事、高级管理人员及股东的所有资料，以及与S-4表格、联合委托书/招股章程及母公司、本公司或其各自附属公司的代表向任何第三方及/或任何政府实体就本协议拟进行的合并及其他交易作出的任何其他声明、提交、通知或申请有关的合理需要或建议的其他事项。

(E)本公司及母公司均应迅速向对方提供本公司或母公司(视情况而定)或其任何附属公司就本协议拟进行的合并及其他交易从任何第三方及/或任何政府实体收到的通知或其他通讯的副本，但非重大通讯除外。

5.7准入；会诊。

(A)在发出合理通知后，除适用法律另有要求外，本公司及其母公司的每一方应，并应促使其每一家子公司在生效时间之前的正常营业时间内，在另一方的适当人员的监督下，(由请求方承担费用)向另一方的代表提供合理的接触对方及其子公司的员工、财产、资产、账簿、记录和合同的机会，在此期间，公司和母公司的每一方应：并应促使其各子公司按照对方的合理要求，迅速向对方提供有关其或其任何子公司的股本、业务和人员的所有信息；但根据本第5.7条进行的任何调查不得影响或被视为修改公司或母公司作出的任何陈述或保证；此外，前述规定不得要求公司或母公司根据本第5.7节允许任何侵入性抽样或检测或披露任何信息，条件是：(I)在当事人的合理善意判断下，任何适用法律要求当事人或其子公司限制或禁止访问任何此类财产或信息，(Ii)根据当事人的合理善意判断，信息对第三方负有保密义务，或(Iii)披露任何此类信息或文件 将导致丧失律师-客户特权；此外，就本条款5.7(A)第(I)至(Iii)款而言，母公司或本公司(视情况而定)应尽其商业上合理的努力 以(1)获得任何该等第三方的必要同意以提供此类检查或披露, (2)开发替代提供此类信息的替代方案，以解决母公司和 公司合理接受的事项；(3)在第(I)和(Iii)款的情况下，实施适当且双方都同意的措施，允许以消除反对依据的方式披露此类信息，包括安排适当的洁净室程序、对将如此提供的任何信息进行编辑或签订习惯联合辩护协议，前提是各方认为这样做将合理地允许披露此类信息，而不违反适用法律或危及此类特权。根据本条款5.7进行的任何调查应不得不合理地干扰另一方的业务活动。根据本第5.7条提出的所有信息请求应以书面形式向本公司或母公司的高管或任何该等高管指定的人提出。

53

5.8联交所上市、除牌及除牌。母公司应作出商业上合理的努力，使在合并中发行的母公司普通股在生效时间前以正式发行通知为准，在纳斯达克全球市场上市。本公司应 采取一切必要行动，允许本公司或其子公司发行并在纳斯达克全球市场上市的股票和任何其他证券在生效时间后尽快从纳斯达克退市和根据交易所法案注销注册 。

5.9宣传。与本协议预期的合并和其他交易有关的初始新闻稿应为联合新闻稿，此后，公司和母公司应在发布或制作有关合并和其他交易的新闻稿或其他公告之前相互协商，并为彼此提供合理的机会以审查和评论与合并和其他交易有关的任何新闻稿或其他公告，以及向任何政府实体(包括任何国家证券交易所)提交的任何文件，但以下情况除外：(A)适用法律或根据与任何国家证券交易所的任何上市协议或规则规定的义务可能要求的情况下，(B)由于适用法律的要求而不合理可行的任何磋商， (C)任何新闻稿或公开声明，表明适用一方本着善意判断与先前发布的新闻稿或公开声明符合第5.9节的规定，(D)向员工发布的有关合并的任何内部公告，只要该等声明与各方(或单独)之前联合发布的新闻稿、公开披露或公开声明一致。如果得到另一方的批准)或 (E)根据本协议或另一方对此作出的回应，对公司更改建议或母公司更改建议。

5.10费用。除第7.5条和第7.6条另有规定外，无论合并是否完成，与本协议和本协议拟进行的合并及其他交易相关的所有费用和费用应由产生该等费用的一方支付。

5.11赔偿；董事及高级职员保险。

(A)根据《公司章程》和《公司细则》的规定，以及本公司与上述受弥偿人士之间的任何弥偿协议(于本协议日期生效)中所规定的，本公司现有的以 公司现任或前任董事及高级职员为受益人的所有权利，以及任何在生效时间之前因其作为或不作为而成为本公司董事或高级职员的人士(受弥偿人士)，在合并后仍应继续存在，并应在各方面得到遵守、尊重和履行，由尚存的公司及其子公司在特拉华州法律允许的最大范围内，自合并生效之日起为期六年(补偿期 )。此外，在赔偿期内，尚存公司及其附属公司将(以及母公司将促使本公司及其附属公司)在其公司注册证书、公司章程和其他类似组织文件中包含至少与公司章程和公司章程中所述的赔偿、免除和垫付费用规定同样有利的赔偿、免除和垫付费用的条款。在赔付期或受赔人根据本第5.11节提出赔偿要求的期间(以较长的时间为准)，除适用法律要求外，不得以任何不利于任何适用受赔人的方式废除、修订或以其他方式修改此类条款。

54

(B)在不限制第5.11(A)节的一般性和不扩大 (1)母公司或其关联公司(包括尚存公司)的义务，或(2)根据公司章程、公司章程或公司子公司的其他类似组织文件或公司与受保障人之间的任何赔偿协议(在本协议日期有效)下任何受保障人的权利，在补偿期内，尚存公司将(和母公司将促使尚存公司)赔偿并保持无害，根据公司章程、公司章程或公司子公司的其他类似组织文件(如适用)的规定，截至本协议之日，或根据截至本协议之日有效的与公司或其任何子公司的任何赔偿协议，每个受赔偿人从任何费用、费用和开支(包括预付律师费和调查费用)、判决、罚款、损失、索赔、损害赔偿、债务和为和解或妥协而支付的任何金额中获得赔偿。无论是民事、刑事、行政还是调查， 只要该等法律程序直接或间接地引起或直接或间接地涉及(I)以董事、本公司或其任何附属公司或其他附属公司的高级管理人员、雇员或代理人的身份(因他们在生效时间之前发生的行为和不作为)的受保障人的任何行动或不作为，或被指控的行动或不作为；及(Ii)合并及本公司采取的任何行动, 与合并有关的母公司或合并(包括尚存公司或其任何附属公司被指导致尚存公司或其任何附属公司破产的任何资产处置)(在每种情况下， 关于生效时间之前发生的作为和不作为)。尽管如上所述，如果在生效时间六周年之前的任何时间，任何受补偿人根据第5.11(B)节向父母递交书面通知，声称要求赔偿，则该通知中声称的索赔将在生效时间六周年后继续有效，直到该索赔完全和最终得到解决。

(C)在生效时间之前，公司应自费(并反映在公司净现金中)为公司在本协议日期维持的D&O保险购买一份为期六年的尾部保单(Tail保单)，保费不得超过公司目前为此类保险支付的年度保费的300%。尚存公司将(以及母公司将促使尚存公司)保持尾部保单的全部效力，并在尾部保单完全有效期间继续履行其在尾部保单项下的义务。

(D)未经受影响的受补偿人或其他人事先书面同意，不得以任何方式终止、修改或以其他方式修改本第5.11节中规定的义务，从而对任何受补偿人(或根据TAR保单作为受益人的任何其他人(及其继承人和代表))造成不利影响。根据Tail政策成为受益人的每一个受补偿人或其他人(及其继承人和代表)都是本条款第5.11节的第三方受益人，具有完全的强制执行权。根据本第5.11节，受弥偿人士(以及根据尾部政策成为受益人的其他人士(及其继承人和代表)) 根据本条款第5.11节享有的权利，将是该等人士根据(I)公司章程及公司细则；(Ii)本公司附属公司的类似组织文件；(Iii)与本公司或其任何附属公司订立的任何及所有弥偿协议；或(Iv)适用法律可能拥有的任何其他权利的补充，而非替代。

(E)如果母公司或尚存公司或其各自的任何继承人或受让人(I)与任何其他人合并或合并为 ，且不是该合并或合并的持续或尚存的公司或实体，或(Ii)将其全部或基本上所有财产和资产转让给任何人，则在每种情况下，母公司应 确保母公司或尚存公司的继承人和受让人(视情况而定)或在母公司的选择下，母公司应承担本第5.11节规定的义务。

55

5.12收购法规。公司和公司董事会以及母公司和母公司董事会应尽其各自合理的最大努力：(X)采取一切合理适当的行动，以确保任何州收购法规或类似法规或法规不适用于或不适用于本协议或本协议预期的交易，以及(Y)如果任何州收购法规或类似法规或法规适用于本协议或本协议预期的交易，应采取一切合理适当的行动，以确保本协议预期的交易可在实际可行的情况下尽快完成。

5.13控制公司或母公司的运营。本协议中包含的任何内容均不得直接或间接赋予母公司或公司在生效时间之前控制或指导对方运营的权利。在生效时间 之前，母公司和公司应按照本协议的条款和条件对其运营进行全面控制和监督。本公司及本公司董事会及母公司及母公司董事会应尽其各自的合理努力：(X)采取一切合理适当的行动，以确保任何州收购法规或类似法规或法规不适用于或不适用于本协议或本协议拟进行的交易，且 (Y)如果任何州收购法规或类似法律或法规适用于本协议或本协议拟进行的交易，则应采取一切合理适当的行动，以确保本协议拟进行的交易可按本协议预期的条款在切实可行范围内迅速完成。

5.14第16(B)条。本公司及其母公司的董事会(或其正式授权的委员会)应在生效时间前，根据交易所法令颁布的第16B-3规则，采取其控制下的一切必要或适当的行动，使本协议预期进行的交易以及本公司股权证券的任何其他处置，以及每位身为董事或本公司高管或现为或可能成为母公司董事高管的个人，就本协议拟进行的交易而收购母公司股权证券(包括衍生证券)，均可获豁免。

5.15合并子公司的唯一股东批准。在双方签署和交付本协议后，收购子公司作为合并子公司的唯一股东，应立即采纳本协议，并根据特拉华州法律以书面同意的方式批准合并。

5.16股东诉讼。公司和母公司应在获知后立即以书面形式通知对方与本协议、合并或本协议拟进行的其他交易有关的任何诉讼，而据公司或母公司所知，该诉讼是针对公司、母公司及其各自的子公司和/或其各自的任何董事或高级管理人员而提起的或受到威胁的，并应在合理的最新基础上向另一方通报其状况。每一方应向另一方提供(A)参与任何此类法律程序的辩护 的机会，以及(B)有权审查和评论公司或母公司(视情况而定)将就任何此类法律程序作出的所有重要文件或答复(公司或母公司应真诚地考虑此类意见和其他建议)。双方同意在任何此类诉讼的辩护和和解方面进行合作，未经另一方事先 书面同意，公司不得解决任何此类诉讼(不得被无理扣留、附加条件或拖延)。在不以任何方式限制第5.6条规定的各方义务的情况下，公司和母公司中的每一方应并应促使其各自的子公司在本第5.16条所述的任何诉讼的抗辩或和解方面进行合作。

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5.17公司治理。在遵守适用的纳斯达克上市要求的前提下，母公司应尽其合理最大努力促使普雷斯顿·克拉森自生效之日起被任命为母公司董事会成员，直至正式选举出其继任者，或直至其提前辞职、免职或 去世。

5.18终止公司计划。本公司应采取所需的任何及一切行动(包括但不限于，公司董事会通过决议，须经母公司批准)，以终止ESPP、公司股票计划，以及修订、暂停或终止任何其他公司计划母公司股票计划请求(该请求应在生效时间前不少于十(10)个工作日提出)，在法律允许的范围内，在紧接生效时间之前生效(包括任何必要的事先通知义务)。

5.19某些协议的终止。公司应促使附表5.19所列合同在生效时间之前终止 ，母公司或尚存的公司不承担任何责任。

第六条

条件

6.1双方完成合并的义务的条件。每一方实施合并的各自义务取决于在以下每个条件完成时或之前的满足或豁免：

(A)股东批准 。(I)已根据适用法律、公司章程及公司细则取得公司股东批准，及(Ii)已根据适用法律、母公司章程及母公司附例取得母公司股东批准。

(B)法律；判决任何有管辖权的政府实体不得 制定、发布、公布、执行或实施任何有效的法律或判决(无论是临时的、初步的还是永久性的)，并限制、禁止或以其他方式禁止完成合并。

(C)纳斯达克上市。与合并相关可发行的母公司普通股，应已获批在 纳斯达克上市，并须提交正式发行通知。

(D)表格S-4。S-4表格应已被美国证券交易委员会根据证券法宣布生效，不得发布暂停S-4表格有效性的停止令，也不得为此提起或威胁提起任何诉讼。

6.2母公司、收购子公司和合并子公司义务的条件。母公司、收购子公司和合并子公司对实施合并的义务也取决于母公司在以下条件结束时或之前满足或放弃的条件：

(A) 陈述和保证。本协议中包含的公司的陈述和保证(第3.1节(组织、信誉和资质), 3.3(a) (资本结构), 3.4 (公司的授权和批准), and 3.20 (经纪人和猎头)应真实、正确(不影响关于重要性或公司重大不利影响的任何规定

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在本协议日期和截止日期以及在截止日期和截止日期(除非在较早日期明确作出，在此情况下为该较早日期)，除非该等陈述和保证未能真实和正确(不对其中所述的重要性或公司重大不利影响作出任何限制)， 单独或总体上没有也不会合理地预期会对公司造成实质性的不利影响；公司在第3.1节(组织、信誉和资质), 3.4 (公司的授权和批准), and 3.20 (经纪人和猎头)在本协议日期和截止日期以及截止日期和截止日期的所有重要方面均应真实和正确，犹如 是在该时间作出的(但在较早日期明确作出的范围除外，在这种情况下截至该较早日期)；以及第3.3(A)条(资本结构) 在所有方面都应真实和正确，但以下情况除外极小的在本协议日期和截止日期以及截止日期和截止日期的不准确，就好像是在该时间作出的一样(除非在较早的 日期明确作出，在这种情况下，以该较早的日期为限)。

(B)履行公司的义务。公司应在本协议规定的截止日期或之前履行本协议规定的所有义务。

(C)没有公司 重大不利影响。在本协议日期之后，不应发生任何单独或总体上已导致或合理地可能导致公司重大不利影响的影响。

(D)公司证书。母公司应在收盘时收到由公司高级管理人员代表公司签署的证书，表明已满足第6.2(A)、(B)和(C)节规定的条件。

(E)FIRPTA证书。在交易结束时或之前，母公司应已收到符合《财政部条例》第1.1445-2(C)(4)节要求的证书，证明该股票不是守则第897节所指的美国不动产权益。

(F)最低净现金。截止时，公司净现金应不低于23,000,000.00美元(最低净现金)。

6.3公司履行义务的条件。公司实施合并的义务还取决于公司在以下条件结束时或之前满足或放弃：

(A)申述及保证。本协议中包含的母公司的陈述和保证(4.1节中的陈述和保证除外)(组织、信誉和资质), 4.2(a) (资本结构), 4.3 (公司的授权和批准) and 4.16 (经纪人和猎头)应真实和正确(不影响本协议规定的关于重要性或母公司材料不利影响的任何限制)，在本协议的日期和截止日期及截止日期(除非在较早日期明确作出，在此情况下截至该较早日期的情况除外)真实和正确，除非该等陈述和保证未能真实和正确(不影响其中规定的关于重要性或母公司材料不利影响的任何限制)，没有，也不会合理地预期会对母公司产生不利影响；父母的陈述和担保载于第4.1节(组织、信誉和资质), 4.2(a) (资本 结构), (公司的授权和批准) and 4.16 (经纪人和猎头)在本协议日期及截止日期及截止日期当日及截至截止日期的所有重大方面均属真实及正确，犹如在该时间作出并视为该时间的 一样(除非在较早日期明示作出，在此情况下为该较早日期)。

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(B)履行母公司、收购子公司和合并子公司的义务。母公司、收购子公司和合并子公司应在所有实质性方面履行本协议规定其在交易结束时或之前必须履行的所有义务。

(C)无母体材料不良影响。在本协议日期之后，不应发生任何单独或总体上已导致或可能导致母公司材料不良影响的影响。

(D)家长证书。收盘时，本公司应已收到母公司一名高级管理人员代表母公司签署的证书，表明已满足第6.3(A)、(B)和 (C)节规定的条件。

6.4条件的挫折感。任何公司、母公司或合并子公司均不得依赖于第6.1、6.2或6.3节(视情况而定)中规定的任何条件未能得到满足，作为不完成合并或其他交易或终止本协议并放弃合并的 依据， 该失败是由于该方实质性违反本协议的任何规定而造成的。

第七条

终止

7.1 经双方同意终止。经本公司及母公司双方书面同意，本协议可于生效时间之前的任何时间终止及放弃合并，不论是在6.1(A)节所述的本公司股东批准及母公司股东批准之日之前或之后。

7.2母公司或公司终止。在下列情况下，母公司或公司可在生效时间之前的任何时间终止本协议，并可放弃合并：

(A)合并不应在晚上11：59前完成。(太平洋标准时间)2023年1月2日(终止日期 )，提供, 然而，本协议第7.2条(A)项下的终止权利不适用于任何一方，其实质性违反本协议任何条款的行为是未能在终止日期前完成合并的原因或结果；

(B)在正式召开的股东大会上或在就通过本协议进行表决的任何休会或延期会议上，不应获得公司股东的批准；然而，前提是，如果公司对本协议任何条款的实质性违反是未能获得公司股东批准的原因或结果，则公司无权根据第7.2(B)条终止本协议；

(C)母公司股东在正式召开的会议上或在就母公司普通股发行进行表决的任何休会或延期会议上均未获得母公司股东的批准；然而，前提是如果母公司实质性违反本协议的任何 条款是未能获得母公司股东批准的原因或结果，则母公司无权根据本第7.2(C)条终止本协议；或

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(D)任何永久限制、禁止或以其他方式禁止完成合并的法律或判决应成为最终和不可上诉的，无论是在6.1(A)节所指的公司股东批准和母公司股东批准之日之前或之后；但前提是如果任何一方对本协议任何条款的实质性违反是合并未能完成的原因或导致合并未能完成，则任何一方均无权根据本第7.2(D)条终止本协议。

7.3由公司终止。在以下情况下，公司可在生效时间 之前的任何时间终止本协议并放弃合并：

(A)在获得母公司股东批准之前的任何时间，(I)母公司董事会应 已对母公司的建议进行了变更，(Ii)母公司未能将母公司董事会的建议纳入联合委托书/招股说明书，(Iii)母公司董事会未能在公司与公司以外的任何人公开披露任何母公司收购建议后10个工作日内公开重申其批准母公司董事会建议的建议。(Iv)母公司股本已发行股份的要约收购或交换要约已开始(本公司或公司的联属公司除外)，母公司董事会应已建议母公司的股东在该要约或交换要约中要约收购其股份，或在该要约或交换要约开始后10个工作日内，母公司董事会未有建议不接受该要约；或(V)母公司严重违反或未能在任何实质性方面履行第5.3条规定的义务；

(B)如果母公司或合并子公司在本协议中违反了任何陈述、保证、契诺或协议，或任何该等陈述和保证在本协议日期后变得不真实，则在生效时间 之前的任何时间，无论是在获得第6.1(A)节所指的公司股东批准之前或之后，公司董事会采取行动，该违反或未能成为真实的陈述、保证、契诺或协议，将无法满足第6.3(A)或6.3(B)条规定的任何条件，且该违反或未能成为真实的行为不可补救，或者，如果可以补救，未在(I)公司向母公司发出该违约或故障通知后30天和(Ii)终止日期前三个工作日内未得到补救的日期 ；提供如果公司严重违反本协议项下的任何陈述、保证、契诺或协议，则公司无权根据第7.3(B)款终止本协议 ；或

(C)在获得公司股东批准之前的任何时间，(I)如果公司董事会 在第5.2条允许并遵守条款的范围内授权公司签订具有约束力的书面最终收购协议，规定完成并非因违反本协议而导致的构成公司优先要约的交易，(Ii)在本协议终止的同时，公司应遵守第5.2条的条款，签订具有约束力的书面最终收购协议，规定完成构成公司高级建议的交易，该交易不是由于重大违反本协议而产生的，以及(Iii)在终止之前或同时，公司以立即可用资金向母公司支付根据第7.5(A)条规定必须支付的任何费用。

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7.4由父母终止。在下列情况下，母公司可在生效时间之前的任何时间终止本协议并放弃合并：

(A)在获得公司股东批准之前的任何时间，(I)公司董事会应已对公司建议进行了更改，(Ii)公司未能将公司董事会的建议纳入联合委托书/招股说明书，(Iii)公司董事会未能在母公司与母公司以外的任何人公开披露任何公司收购建议后的10个工作日内公开重申其批准公司董事会建议的建议，(Iv)收购已发行股份的要约或交换要约已开始(母公司或母公司的关联公司除外)，且公司董事会应已建议公司股东在该要约或交换要约中要约收购其股份，或在该要约或交换要约开始后10个工作日内，公司董事会未有建议不接受该要约，或(V)本公司在第5.2节所述的任何重大方面违反或未能履行其任何重大义务；

(B)在生效时间之前的任何时间，无论是在母公司董事会采取行动获得6.1(A)款所指母股东批准之前或之后，如果违反了本协议中本公司的任何陈述、保证、契诺或协议，或者任何该等陈述和保证在本协议日期后变得不真实，因此第6.2(A)或6.2(B)节规定的任何条件将无法得到满足，且该违反或未能成为真实的行为是不可补救的，或者，如果可以补救，未在(I)母公司向本公司发出该违约或失败通知后30天和(Ii)终止日期前三个营业日 天之前治愈；但前提是如果母公司严重违反了本协议项下的任何陈述、保证、契诺或协议，则母公司无权根据第7.4(B)条终止本协议；

(C)在获得母公司股东批准之前的任何时候， (I)(I)母公司董事会授权母公司在第5.3节允许的范围内并遵守第5.3节的条款，签订具有约束力的最终收购协议，规定完成构成母公司高级提案的交易，该交易不是由于违反本协议而产生的；(Ii)在本协议终止的同时，母公司遵守第5.3节的条款，签订具有约束力的书面最终收购协议，规定完成构成母公司上级提案的交易，该交易不是由于实质性违反本协议而产生的，以及(Iii)在终止之前或同时，母公司以立即可用的资金向公司支付根据第7.6条规定必须支付的任何费用；或

(D)如果根据第5.1(D)节向母公司提交的报告或根据第5.1(B)节提交的通知，则第6.2(F)节规定的最低净现金条件不太可能得到满足。

7.5公司解约费。

(A)如果本协议由父母根据第7.4(A)条(公司更改推荐)或 (Y)由公司根据第7.3(C)条(公司高级建议书)，则本公司应在第(X)款终止后的两个工作日内，或在第(Y)款的 终止后两个工作日内，向母公司支付公司终止费。

(B)如果(I)本协议由母公司或公司根据第7.2(A)(终止日期)或第7.2(B)条(公司股东批准)，(Ii)在本句第(I)款所述的终止之前，但在本协议日期之后， 善意的公司收购建议已向公司或其股东公开宣布或披露且未公开撤回，以及(Iii)在本条款7.5(B)第(I)款所述情况 终止之日起12个月内，公司完成公司收购建议或签订协议考虑公司收购建议随后完成，则公司 应同时支付公司终止费

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具有这样的完善；提供仅就本第7.5(B)节而言，术语公司收购提案应具有第5.2(D)节中赋予该术语 的含义，但所提及的二十(20%)或更多应被视为是指50%(50%)或更多。在任何情况下，本公司均不需要向本公司支付超过一次的终止费。

7.6父母终止费。

(A)如果本协议由公司根据第7.3(A)条(建议中的父级更改)或 (Y)由父母根据第7.4(C)条(上级家长建议书)，则母公司应在终止后两个工作日内(如属第(X)款)或同时向本公司支付母公司终止费。

(B)如果(I)本协议由母公司或本公司根据第7.2(A)条(终止日期)或第7.2(C)条(母公司股东审批)，(Ii)在本句第(I)款所述的终止之前，但在本协议日期之后， 善意的母公司收购建议已向母公司或其股东公开提出或披露，且未公开撤回，且(Iii)在本条款第7.6(B)条第(I)款所述任何一种情况终止之日起12个月内，母公司完成母公司收购建议或签订协议考虑随后完成的母公司收购建议，则母公司应在完成该收购建议的同时向母公司支付终止费用。提供仅就本第7.6(B)节而言，术语母公司收购提案的含义应与第5.3(D)节中赋予该术语的含义相同，但提及二十(20%)或更多的内容应视为提及50%(50%)或更多的内容。在任何情况下，家长不得多次支付家长终止费 。

7.7终止和放弃的效力。如果本协议终止并根据第七条规定放弃合并，则本协议(除第7.7条和第8.1条所述外)无效，任何一方(或其任何代表)不承担任何责任；但此类终止并不免除任何一方(1)在终止之前因普通法欺诈或故意违反本协议而承担的任何责任，以及(2)根据适用的7.5和7.6节支付解约费(如果适用)的任何义务。在本协议中，术语故意违约是指故意行为或故意不采取行动， 在实际知道这种行为或不采取行动将导致或合理预期将导致或构成对本协议的实质性违反的情况下采取或不采取行动，无论违反行为是作为还是不采取行动的目的。

7.8补救措施。

(A)每一方都承认第7.5条和第7.6条所载协议是本协议计划进行的交易的组成部分，如果没有这些协议，任何一方都不会订立本协议；因此，(I)如果公司未能根据第7.5条及时支付公司终止费，而母公司为了获得该终止费而提起诉讼，导致对公司不利的判决，则公司应向母公司支付与该诉讼相关的费用和开支(包括律师费)，连同公司终止费之日起按最优惠利率计算的公司终止费利息 要求支付至终止费全额支付之日，以及(Ii)如果母公司未能根据第7.6条及时支付母公司终止费，并且公司为获得此类母公司终止费而提起诉讼，导致母公司被判定为母公司，母公司应向公司支付与该诉讼相关的费用和费用(包括律师费)。连同于 日生效的最优惠利率的父母解约费利息，父母解约费须支付至其全额支付之日。

(B)双方同意本协议中规定的货币补救措施和第8.15节中规定的具体履约补救措施应是(I)本公司及其子公司的唯一和独家补救措施

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针对母公司、收购子公司、合并子公司及其各自以前、现在或未来的任何普通合伙人或有限责任合伙人、股东、经理、成员、代表或关联公司 因合并未能完成而遭受的任何损失，但在普通法欺诈或故意违反任何契诺、协议或义务的情况下除外(在这种情况下，只有母公司对此类普通法欺诈或故意违约承担损害赔偿责任)，在支付上述金额后，母公司、收购子公司、合并子公司或其各自的任何前身、现有或未来的普通合伙人或有限合伙人、股东、经理、成员、代表或关联公司应承担与本协议或本协议预期的交易相关或产生的任何进一步责任或义务，但母公司在普通法欺诈或故意违反任何契约、协议或义务的情况下承担的责任除外；和(Ii)母公司、收购子公司和合并子公司针对本公司及其各自以前、现在或将来的任何普通合伙人或有限合伙人、股东、经理、成员、代表或关联公司因本协议预期的交易未能完成而遭受的任何损失，但在普通法欺诈或故意违反任何契诺、协议或义务的情况下除外(在这种情况下，只有本公司对此类普通法欺诈或故意违约负有损害赔偿责任)，并在支付上述金额后承担赔偿责任。本公司及本公司附属公司或其任何前任、现任或未来的普通股东、有限责任合伙人、股东、经理、成员、代表或联属公司均不再承担任何与本协议或本协议预期进行的交易有关或产生的进一步责任或义务, 但公司在普通法欺诈或故意违反任何契诺、协议或义务的情况下承担的责任除外。

第八条

杂类和一般类

8.1生存。本条款第八条和第5.10节中公司、母公司、收购子公司和合并子公司的协议(费用)和第5.11节(赔偿；董事和高级职员保险)将在合并完成后继续存在。第八条(除第8.1款外)(修改或修订)，第8.3条(豁免)和第8.14节(赋值)以及第5.7节所载的公司、母公司、收购子公司和合并子公司的协议(访问、咨询)，第5.10节(费用)，第7.7条(终止和放弃的效果)，保密协议在本协议终止后继续有效。本协议以及根据本协议交付的任何证书或其他书面形式的所有其他陈述、保证、契诺和协议在合并完成或本协议终止后不再有效。 本条款8.1条不限制按其条款预期在生效时间后履行的任何缔约方的任何契诺或协议。

8.2修改或修订。在符合适用法律规定的情况下，本协议 (包括本协议的任何附表)可在生效时间之前的任何时间由双方通过各自的董事会采取行动以书面形式修改、修改或补充。

8.3豁免。

(A)本协定的任何条款可在生效时间之前被放弃，如果且仅当该放弃是书面的，并由放弃对其生效的一方签署。

(B)任何一方未能或延迟行使本协议项下的任何权利、权力或特权，均不得视为放弃行使该等权利、权力或特权，亦不得因任何单一或部分行使该等权利、权力或特权而妨碍任何其他或进一步行使或行使任何其他权利、权力或特权。除本合同另有规定外，本合同规定的权利和补救措施应是累积的，不排除法律规定的任何权利和补救措施。

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8.4对应方；有效性；.pdf签名。本协议可以 任何数量的副本(包括传真或便携文档格式(PDF)的电子邮件附件)签署，每个副本均被视为一份原始文书，所有此类副本应共同构成相同的 协议，并在每一方签署一个或多个副本并交付给其他各方时生效。本协议可通过传真或.pdf签名签署，传真或.pdf签名在任何情况下均应构成原件。

8.5适用法律和地点；放弃陪审团审判。

(A)本协议应被视为在特拉华州订立，在所有方面均应根据特拉华州法律进行解释、解释和管辖，而不考虑该州的法律冲突原则。每一方在此不可撤销地接受特拉华州衡平法院(或在此情况下，但仅在 事件中，该法院对该诉讼或程序没有标的物管辖权，特拉华州高级法院(复杂商事分院)，或如果该诉讼或程序的标的物管辖权仅授予美利坚合众国联邦法院，美国特拉华州地区法院)的管辖权，并特此放弃，并同意不主张，作为任何诉讼的抗辩理由，适用于本协议解释或执行的诉讼或程序，不受其约束，或该诉讼、诉讼或程序不能在上述法院提起或维持，或其地点可能不合适，或本协议不能在该等法院或由该等法院强制执行，且本协议各方不可撤销地同意，与该诉讼、诉讼或程序有关的所有索赔均应在该州或联邦法院审理和裁决。双方特此同意并授予任何此类法院对当事人本人和争议标的的管辖权，并同意以第8.6节规定的方式或以法律允许的其他方式邮寄与任何此类诉讼或诉讼有关的程序文件或其他文件，即为有效和充分的送达。

(B)每一方都承认并同意本协议项下可能产生的任何争议都可能涉及复杂和困难的问题，因此每一方都在此不可撤销地无条件地放弃就因本协议或本协议预期的交易而直接或间接引起或与之有关的任何 诉讼由陪审团进行审判的权利。每一方都保证并承认：(I)任何其他方的代表、代理人或律师均未明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该另一方不会寻求强制执行前述放弃；(Ii)每一方都了解并考虑了本放弃的影响；(Iii)每一方都是自愿放弃本协议的；以及(Iv)除其他事项外，每一方都是通过本节第8.5条中的相互放弃和证明来促成本协议的。

8.6通知。根据本协议发出的通知、请求、指示或其他文件应以书面形式发出，并应被视为已在以下时间发出：(A)如果在接收方的正常营业时间内通过传真(带有传输确认)或电子邮件发送PDF文件(带有传输确认)，则在下一个营业日(如果在接收方的正常营业时间之后发送)，(B)当面交付给预定接收方的，(B)在交付时，以及(C)一个(1)营业日之后，如果通过全国快递服务以隔夜递送的方式寄出(提供送达证明)，并且在每一种情况下，都应寄往该缔约方的下列地址：

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如果是母公司、收购子公司或兼并子公司

Equillium，Inc.

2223 Playa大道，108号套房

加利福尼亚州拉荷亚，92037

注意：布鲁斯·斯蒂尔

电子邮件：bSteel@equilliumBio.com

将副本送交(不构成通知)：

Cooley LLP

科学中心大道10265号

圣地亚哥，CA92121

注意：汤姆·科尔和拉玛·帕德马纳班

电子邮件：colta@Cooley.com；Padmanabhan@Cooley.com

如果是对公司来说

Metacine公司

3985索伦托山谷大厦，C套房

加州圣地亚哥，92121

注意：普雷斯顿·克拉森

电子邮件：pkraassen@metacrine.com

将副本送交(不构成通知)：

威尔逊·桑西尼·古德里奇和罗萨蒂个人电脑

第一市场广场

加利福尼亚州旧金山，邮编：94105

注意：罗伯特·石井、米兰达·比文和凯瑟琳·莱利·齐波里

电子邮件：rishii@wsgr.com；mbiven@wsgr.com；crileytzipori@wsgr.com

或发送至缔约方以书面指定接收上述通知的其他人或地址。

8.7整个协议。本协议(包括本协议的任何证物、公司披露函和母公司披露函)和 保密协议以及根据本协议签署的其他文件和文书构成整个协议，并取代双方之间关于本协议标的的所有其他先前的书面和口头协议、谅解、陈述和保证。

8.8无第三方受益人。本协议不打算、也不会授予本协议各方以外的任何人任何权利或补救，但第5.11节(赔偿；董事和高级职员保险)、(B)公司股东于收市后收取合并代价的权利及(C)公司股票计划下的奖励持有人于收市后收取第2.4节所规定的代价的权利。

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8.9母公司和公司的义务。当本协议要求母公司的子公司采取任何行动时，该要求应被视为包括母公司承诺促使该子公司采取此类行动。当本协议要求本公司的子公司采取任何行动时， 该要求应被视为包括本公司承诺促使该子公司采取该行动，以及在有效时间过后，尚存的公司承诺促使该子公司采取该行动。

8.10可分割性。本协议的条款应被视为可分割的，任何条款的无效或不可执行性不应影响本协议其他条款的有效性或可执行性。如果本协议的任何条款或其对任何人或任何情况的适用无效或不可执行，(A)由双方真诚协商的适当和公平的条款应予以取代，以尽可能有效和可执行地执行该无效或不可执行条款的意图和目的，以及(B)除上述(A)款的规定外，本协议的其余部分和该条款对其他人或其他情况的适用不应受该无效或不可执行的影响，除非由于该替代，此种无效或不可强制执行也不得影响此类规定的有效性或可执行性，或影响其在任何其他司法管辖区的适用。

8.11没有其他陈述和保证。

(A)除第三条、母公司、收购附属公司及合并附属公司所载本公司的陈述及保证外， 承认本公司或任何本公司附属公司并无作出亦未曾作出，亦无其他人士代表本公司或本公司附属公司作出或已作出与本协议或拟进行的交易有关的任何明示或默示的陈述或保证。母公司、收购子公司或合并子公司均不依赖，且母公司、收购子公司或合并子公司均未依赖任何关于本协议标的的任何明示或默示的陈述或担保，但条款III中的陈述和担保除外，包括公司披露函。本公司的该等陈述及保证构成本公司及本公司附属公司就拟进行的交易而作出的唯一及排他性的陈述及保证，而母公司、收购附属公司及合并附属公司均明白、承认及同意，本公司及本公司附属公司明确不会作出任何其他陈述及任何种类或性质的保证，不论是明示、默示或法定的。

(B)除第四条所载有关母公司、收购附属公司及合并附属公司的陈述及保证外，本公司 确认母公司、收购附属公司或合并附属公司并无作出或已作出任何与本协议或拟进行的交易有关的明示或默示的陈述或保证，亦无其他人士作出或已代表母公司、收购附属公司或合并附属公司作出任何明示或默示的陈述或保证。本公司不依赖，也不依赖任何关于本协议标的的任何明示或默示的陈述或保证，但第四条中的陈述和保证除外，包括母公司披露函。母公司、收购附属公司及合并附属公司的此等陈述及保证构成母公司、收购附属公司及合并附属公司与本协议拟进行的交易有关的唯一及独家陈述及保证，本公司明白、承认及同意母公司明确否认任何种类或性质的任何其他陈述及保证，不论明示、默示或法定。

8.12解释。本协议的目录和条款、章节和段落标题或标题仅供参考，不构成本协议的一部分，不得被视为限制或以其他方式影响本协议的任何规定。如果本协议中提及章节或附件，则除非另有说明，否则该引用应指本协议的章节或附件。只要在本协议中使用了INCLUDE？？、？INCLUDE？或？INCLUDE？？时，应视为后跟无限制的 。本协议中使用的本协议、本协议和本协议中使用的类似含义的词汇应指整个协议，而不是任何特定的

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本协议条款。在本协议中使用的词汇不是排他性的。词组中的扩展程度一词应指主体或其他事物扩展到 的程度，该短语不应简单地表示。在计算采取任何行动或步骤之前或之后的一段时间时，作为开始计算该时间段的参考日期的日期应不包括在内。如果该期间的最后一天是非营业日，则该期间应在下一个营业日结束。除非本协议中另有定义，否则本协议中定义的所有术语在根据本协议制作或交付的任何证书或其他文件中使用时，应具有定义的 含义。本协定所载定义适用于此类术语的单数和复数形式，并适用于此类术语的男性以及女性和中性性别。此处定义或提及的任何协议、文书或法规或本文提及的任何协议或文书是指不时修订、修改或补充的协议、文书或法规，包括(在协议或文书的情况下)通过放弃或同意，以及(在法规的情况下)通过继承可比的后续法规及其对所有附件和其中并入的文书的引用。

(A)双方共同参与了本协定的谈判和起草。如果 出现歧义或意图或解释问题，本协议应视为由双方共同起草，不得因本协议任何条款的作者身份而产生有利于或不利于任何一方的推定或举证责任。

8.13某些定义：就本协议而言：

(A)任何人的附属公司是指通过一个或多个中间人直接或间接控制、由该第一人控制或与其共同控制的另一人。

(B)完全稀释股份总数 指(A)在紧接生效时间前发行及发行的股份总数，但不包括已发行的股份；或(B)可根据或受制于任何公司认股权证、可转换证券、股票期权或其他股权奖励或其他类似证券的行使或交收的股份总数，两者均于紧接生效时间前发行。

(C)反腐败和反贿赂法律是指修订后的《反腐败和反贿赂法》、其下的任何规则或法规，或任何其他适用于美国或外国的反腐败或反贿赂法律或法规。

(D)反托拉斯法是指1890年《谢尔曼反托拉斯法》、1914年《克莱顿反托拉斯法》、《高铁法案》以及旨在禁止、限制或规范具有垄断或限制贸易或竞争目的或效果的行为的所有其他联邦、州和外国法规、规则、条例、命令、法令和其他法律和判决。

(E)营业日 指除(I)星期六或星期日或(Ii)法律授权或要求在纽约市关闭银行及储蓄和贷款机构的日子以外的任何日子。

(F)现金及现金等价物指所有非限制性现金及现金等价物，其确定方式与 此类项目历史上的确定方式一致，并符合公司美国证券交易委员会文件和经审计资产负债表中通过引用方式包含或并入的财务报表(包括任何相关附注)。

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(G)公司附属公司是指与本公司的任何 或本守则第414(B)、414(C)、414(M)或414(O)节以及根据其发布的法规所指的任何公司附属公司共同控制的任何人。

(H)公司联营公司是指 的任何现任或前任高级管理人员、员工、独立承包商、顾问或董事，或向公司或公司任何子公司或任何关联公司提供的任何人员、雇员、独立承包商、顾问或董事。

(I)经审计的公司资产负债表是指公司及其合并子公司截至2021年12月31日的经审计的综合资产负债表，包括在公司截至2021年12月31日的Form 10-K年度报告中。

(J)公司知识产权是指公司拥有的知识产权和公司许可的知识产权。

(K)公司许可的知识产权是指向公司或公司的任何子公司独家许可或声称独家许可的所有知识产权。

(L)公司重大不利影响是指对公司的重大不利影响。

(M)公司净现金应指(A)(I)公司及其附属公司现金和现金等价物(如尚未在现金和现金等价物中反映)的总和，以及(Ii)所有存款、预付费用和包括公司或其附属公司持有的短期投资(每项投资均包括由此赚取的任何利息、收益或其他收入)的总额，不重复且与附表一一致。减去(B)公司短期和长期负债的总额，包括应付帐款和应计费用(以下不重复计入的任何费用)，减去(C)公司和子公司因本协议预期的交易而产生的所有费用和支出，减去(C)公司和子公司因本协议预期的交易而产生的所有费用和支出，减去(Br)公司及其子公司因本协议预期的交易而产生的所有费用和支出，减去(B)截至该日期，并按照公司经审计的财务报表和公司资产负债表确定此类项目的方式。包括为免生疑问，本公司及其附属公司的交易费用减去(D)根据合同、计划或适用法律发生的任何未支付的控制权变更付款或遣散费、解雇或类似付款的现金成本，这些款项是或将应付给任何现任或前任员工、董事或本公司子公司的独立承包商或任何其他第三方，这些现金成本是因关闭事件而产生的，与关闭事件有关或与关闭事件有关，或与关闭事件发生相关，减去(E)任何带薪休假的现金成本，应计和 应支付给任何现任或前任员工的留职金或其他奖金, 董事或本公司及本公司子公司的独立承包人，减去(F)本公司、本公司子公司及任何本公司联营公司因第(Br)(D)或(E)条规定的任何付款金额以及在生效日期或之前行使任何公司期权而产生的所有工资、雇佣或其他 预扣税款(以本公司代表该等联营公司支付或将支付的范围为限)，减去(G)就针对本公司或本公司任何附属公司的任何法律程序而根据任何保险单应付的任何未付保留付款金额的现金成本，减去(H)本公司或本公司任何附属公司因法律诉讼而产生的总负债或任何本公司附属公司负债的预期成本和开支，减去(I)本公司或本公司任何附属公司为终止附表一所列任何现有协议而须支付的通知付款、罚款或其他付款，减去(J)公司D&O保险项下未支付的可扣除金额，预计在本协议生效之日或在本协议之日之后启动的法律诉讼中应支付的金额

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在保险公司承担或预期由保险公司承担的结算前，减去(K)预期成本和/或与董事和官员保险有关的任何保费 尾部保单，减去(L)公司或公司任何子公司截至预期结算日期已过原始供应商到期日的任何应付账款金额，减去(M)任何债务金额， 加上(N)根据贷款协议，公司应于2022年10月1日或之后但在结算日期之前支付的任何利息支出。仅为说明目的，附表一中列出了截至其中所述日期的公司净现金报表样本。

(N)公司期权是指购买股份的任何期权(无论是根据任何公司股票计划授予的、由公司在任何合并、收购或类似交易中承担的，还是以其他方式发行或授予的)。

(O)公司拥有的知识产权是指公司或公司任何子公司拥有或声称拥有的所有知识产权。

(P)公司计划应指每个(I)ERISA第3(3)节所指的员工福利计划，无论是否受ERISA约束；(Ii)股票期权计划、股票购买计划、股权相关安排、留任计划或安排、奖金或激励奖励计划、遣散费计划、方案或安排、 递延薪酬安排或协议、雇佣协议、留任安排、高管薪酬计划、计划、协议或安排、控制计划、计划或安排的变更、补充收入安排、退休 安排、利润分享安排、休假计划、带薪休假或其他带薪休假计划、员工贷款和其他员工福利计划、政策、计划、协议和安排(美国或非美国)未在上文(I)中描述的；和 (Iii)向公司或任何公司子公司的现任和前任员工、董事和/或其他服务提供者提供补偿的美国和非美国计划或安排，在每个情况下，该计划或安排由公司或其任何ERISA关联公司维持、赞助或贡献，或要求由公司或其任何ERISA关联公司维持、赞助或贡献，根据该计划或安排向现任或前任员工、董事和/或公司其他服务提供者或 任何公司子公司(或其配偶，受养人或受益人)，或公司或任何公司子公司对其负有或可能负有任何责任，无论是美国法律还是外国法律。对于通过准则第401(A)节描述的信托或准则第501(C)(9)节描述的组织或任何其他筹资工具提供资金的公司计划，每次提及该公司计划时应包括对该信托、组织或其他工具的提及。

(Q)RSU公司是指基于持续服务而受到归属限制的任何受限股票单位(无论是根据任何公司股票计划授予的，还是由公司就任何合并、收购或类似交易承担的，或以其他方式发行或授予的)。

(R)公司股票价值是指纳斯达克全球市场在截至生效时间前10个交易日的连续10个交易日内报告的一股股票的成交量加权平均收盘价(根据任何股票拆分、股票分红、合并、合并、重组、重新分类或 类似事件进行适当调整)。

(S)公司股票计划是指公司2015年股权激励计划(不时修订至 时间)和公司2020年股权激励计划(不时修订)。

(T)公司终止费 指1,250,000美元。

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(U)保密协议是指公司与母公司之间于2022年1月26日签订的相互保密协议。

(V)同意是指同意、批准、批准、许可、授权、许可、放弃、许可或命令。

(W)合同是指任何书面、口头或其他协议、 合同、分包、租赁、谅解、安排、文书、票据、期权、保修、采购订单、许可证、再许可、保险单、福利计划或任何性质的具有法律约束力的承诺或承诺。

(X)D&O保险是指公司现任董事和高级管理人员的责任保险。

(Y)DGCL是指特拉华州一般公司法。

(Z)环境法是指与环境或自然资源的污染或保护有关的任何法律，或与接触任何有害或有害物质有关的保护人类健康和安全的法律。

(Aa)《雇员退休收入保障法》是指经修订的1974年《雇员退休收入保障法》。

(Bb)ESPP是指公司的2020年员工股票购买计划(经不时修订)。

(Cc)《交易法》是指经修订的1934年《证券交易法》。

(Dd)交换比率是指(X)前期合并对价除以母公司普通股每股价格，该价格是根据成交日前10个交易日计算的母公司普通股10天成交量加权平均价格确定的；但前提是在任何情况下，该价值不得高于母公司普通股每股4.50美元或低于母公司普通股每股2.70美元，除以(Y)完全稀释股份总数，但须根据第2.3节进行调整。

(Ee)《反海外腐败法》是指1977年修订的《反海外腐败法》。

(Ff)FDA是指美国食品和药物管理局或其任何后续政府实体。

(Gg)FDA法案是指修订后的美国联邦食品、药物和化妆品法案。

(Hh)《公认会计原则》是指美国公认的会计原则。

(2)政府实体是指任何联邦、国家、州、省或地方，无论是国内的还是外国的，政府或 任何具有管辖权的法院、行政机构或委员会或其他政府机构或机构，无论是国内的、外国的还是超国家的。

(Jj)危险材料是指被列入、定义或以其他方式描述为危险物质、有毒物质、放射性物质或污染物的任何物质、材料或废物，或根据任何环境法，包括石油或其副产品、石棉和多氯联苯等具有类似含义或效果的术语。

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(Kk)医疗保健法是指(A)《食品和药物管理局法》及其颁布的条例，(B)《公共卫生服务法》(42 U.S.C.§201 et seq.)及其颁布的条例，(C)所有联邦和州的欺诈和滥用法律，包括《联邦反回扣条例》(42 U.S.C. 第1320a-7b(B)条)、《民事虚假报销法》(《美国联邦法典》第31篇第3729节及其后)、《行政虚假报销法》(42 U.S.C.§1320a-7b(A))，《反诱导法》(《美国法典》第42篇，第1320a-7a(A)(5)节)、《排他法》(《美国法典》第42篇，第1320a-7节)、《排除法》和依据这些法规颁布的条例，(D)1996年《健康保险可携性和责任法》(第42 U.S.C.§1320d及其后)、根据该法颁布的《条例》和类似的州法律，(E)《管制物质法》(《美国联邦法典》第21篇，第801节及其后)，(F)所有权第十八条(《美国法典》第42编第1395节及以后)和XIX(《美国法典》第42编第1396节及以后)(G)《临床实验室改进修正案》(42 U.S.C.§263a et seq.)，以及(H)FDA和其他政府实体管理的所有适用的法律、规则和条例、条例、判决、法令、命令、令状和禁令。

(Ll)《高铁法案》是指经修订的1976年《哈特-斯科特-罗迪诺反托拉斯改进法案》及其颁布的规则和条例。

(Mm)负债对任何人而言，不重复地是指(1)该人因借款或就任何种类的存款或垫款而对该人承担的所有义务，包括相关的预付费、最后费用或其他类似费用，(2)该人以债券、债权证、票据或类似工具证明的所有义务，(3)该人的所有资本化租赁义务，或该人支付递延和未付的财产和设备购买价格的义务，(4)该人根据证券化或保理方案或安排承担的所有义务，(V)具有该人对任何其他人的债务的担保的经济效果的所有担保和安排(母公司或任何全资母子公司就母公司或任何全资母子公司的债务提供的担保，或本公司或任何全资母子公司就本公司或任何全资子公司的债务提供的担保除外)、(Vi)该人维持或导致维持他人的财务状况或契诺或购买他人的债务或财产的所有义务或承诺，(Vii)该人士根据掉期、期权、衍生工具及其他对冲协议或安排而须支付的现金支付净额 (假设该等协议或安排于厘定日期终止)或(Viii)由该人士或其代表订立的信用证、银行担保及其他类似合约义务。

知识产权是指根据世界任何司法管辖区的法律可能存在或设定的下列类型的所有权利：(A)与作者作品相关的权利，包括独家使用权、著作权、道德权、软件、数据库和面具作品；(B)商标、服务标记、商业外观、徽标、商号和其他来源标识、域名和URL以及类似权利和任何与其相关的商誉；与商业秘密、专有技术、发明、发明披露、方法、过程、协议、规范、技术和其他形式的技术有关的权利；(D)专利和工业产权；(E)各种类型和性质的知识产权的其他专有权利；(F)隐私权和公开权；和(G)以上第(A)款至第(F)款所述任何权利的所有注册、续展、延期、法定发明注册、条款、非条款、延续、部分续展、分部或补发和申请(无论是否以有形形式，包括上述任何权利的所有有形体现，如样本、研究和摘要)，以及通过行政起诉、登记、记录或其他行政诉讼起诉和完善上述权利的所有权利，以及由前述引起或与前述有关的所有诉讼理由以及起诉或寻求其他补救措施的权利。

71

(Oo)判决是指任何政府实体的任何判决、命令、强制令、裁决、令状裁决或法令。

(Pp)就母公司而言，任何人的知识是指对母公司披露函件第8.13(Pp)节所述的任何人士进行合理查询后的实际知晓，对于本公司而言，是指对公司披露函件的第8.13(Pp)节所述的任何人士进行合理查询后所知的实际情况。

(Qq)法律是指任何政府实体的任何联邦、州、地方、外国或跨国法律、法规、法令、普通法、裁决、令状、裁决或法令。

(Rr)租赁公司 物业是指本公司或其任何附属公司(在任何情况下)作为承租人或转租人(视何者适用而定)租赁、转租或特许经营的房地产，连同(在由本公司或其任何附属公司租赁或转租的范围内)位于其上的所有建筑物和其他构筑物、设施、固定装置或改善设施，以及本公司或其任何附属公司与前述有关的所有地役权、许可证、权利和附属财产。

(Ss)法律程序是指任何诉讼、要求、诉讼、仲裁、诉讼(包括任何民事、刑事、行政、调查或上诉程序)、开始、提起、正式听取、进行或以书面威胁将由任何法院或其他政府实体或任何仲裁员或仲裁小组展开、提起、进行或进行的书面调查、听证、查询、审计、审查或调查。

(Tt)留置权是指任何种类或性质的质押、留置权、债权、押记、抵押、信托契约、第一要约权或优先购买权、期权、产权负担和担保权益(统称为包括契诺、条件、限制、地役权、侵占、任何有条件出售或所有权保留协议或其他第三方权利或任何种类或性质的所有权瑕疵)。

(Uu)贷款协议是指本公司与K2 HealthVentures LLC、作为行政代理的K2 HealthVentures LLC和作为抵押品代理的Ankura Trust Company，LLC之间于2019年8月27日签署的贷款和担保协议，经修订。

(Vv) 对任何人而言，重大不利影响是指任何事实、情况、影响、变化、事件或发展(一种影响)，而该事实、情况、影响、变化、事件或发展(包括所有其他影响)个别地或整体地对该人及其附属公司的业务、财务状况或经营结果产生重大不利影响，或合理地预期会对该人及其附属公司的整体业务、财务状况或经营结果产生重大不利影响，但不包括因以下情况而引起或产生的任何影响：(I)普遍影响该人及其任何附属公司经营所处行业的改变或状况；除非在美国或任何外国司法管辖区内，(Ii)一般经济或政治条件或证券、信贷、金融或其他资本市场状况对该人士及其附属公司造成重大不成比例的不利影响，相对于该等行业内的其他人士而言，(Br)一般经济或政治条件或证券、信贷、金融或其他资本市场状况，但若该等影响对该人士及其附属公司整体而言，相对于该人士及其任何附属公司所在行业内经营该等行业的其他人士造成重大不成比例的不利影响，则不在此限。(Iii)该人本身未能达到对任何期间的收入、收益或其他财务或经营指标的任何内部或已公布的预测、预测、估计或预测(有一项理解是，事实或事件给予

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发生或导致此类失败可被视为构成或在确定是否已对本定义所允许的范围造成或合理预期会产生重大不利影响时予以考虑)，(Iv)本协议拟进行的交易的公开公告或悬而未决，包括其对此人或其任何子公司与员工、工会、客户、供应商或合作伙伴的合同关系或其他关系的影响，(V)本身的任何变化，在该人的证券的市场价格或交易量或其信用评级中(应理解，引起或促成该变化的事实或事件可被视为构成或在确定是否已经或合理地预期在本定义允许的范围内存在重大不利影响时被考虑在内)， (Vi)适用法律、法规或GAAP(或其权威解释)的任何变化，除非该影响对该人及其子公司作为一个整体具有重大的不成比例的不利影响，(Vii)地缘政治条件、敌对行动的爆发或升级、任何战争行为(无论是否宣布)、破坏或恐怖主义、或威胁或正在进行的任何此类战争、破坏或恐怖主义行为的升级或恶化，除非此类影响对此人及其子公司作为一个整体具有极不成比例的不利影响，(Viii)任何飓风、龙卷风或龙卷风, 洪水、地震或其他自然灾害，除非该事实、环境、影响、变化、事件或发展对该人及其子公司作为一个整体产生与该人及其任何子公司从事该行业所经营业务所在行业中的其他人相比具有重大不成比例的不利影响，(Br)任何流行病、大流行或疾病爆发(包括新冠肺炎)和政府实体应对其的任何行动，但该事实、情况、影响、变化、变化、事件或开发对此人及其子公司有极不成比例的不利影响，(X)因指控 违反受托责任或违反与本协议或本协议拟进行的交易有关的其他适用法律而引起的任何诉讼，(Xi)任何不利影响、不良事件或安全观察，或有关此方候选产品的新副作用、不良事件或安全观察的报告， 或安全观察，其合理预期不会对FDA批准的可能性或时间产生重大影响，(Xii)母公司或任何母公司的任何开发计划的任何变更或修改，或(Xii)根据本协议要求采取的任何行动，或本协议没有要求但应本协议其他各方的书面要求采取的任何行动。

纳斯达克指的是全国证券商协会自动报价系统。

(Xx)母公司附属公司是指《守则》第414(B)节、第414(C)节、第414(M)节或第414(O)节以及根据其发布的条例所指的与母公司共同控制的任何人。

(Yy)母公司 联营公司是指母公司或任何母公司子公司或任何母公司附属公司的任何现任或前任官员、员工、独立承包商、顾问或董事。

母公司知识产权是指母公司拥有的知识产权和母公司许可的知识产权。

(Aaa)？母公司许可的知识产权是指向母公司或任何母公司子公司独家许可或声称独家许可的所有知识产权。

(Bbb)母公司材料的不利影响是指对母公司的实质性不利影响。

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(Ccc)母公司拥有的知识产权是指由母公司或任何母公司子公司拥有或声称由其拥有的所有知识产权。

(DDD)母公司股票期权是指购买母公司普通股的任何期权(无论是根据任何母公司股票计划授予的，由母公司在任何合并、收购或类似交易中承担的，还是以其他方式发行或授予的)。

母公司股票计划是指母公司2017年股权激励计划(不时修订)和母公司2018年股权激励计划(不时修订)。

(FFF)父母终止费意味着1,750,000美元。

(Ggg)允许留置权是指任何(1)税收或政府评估、收费或付款要求的留置权 (A)尚未到期和应支付的，或(B)根据公认会计原则真诚地在适当的诉讼程序中提出争议并已为其建立足够准备金的任何留置权，(Ii)承运人、仓库工人、技工、材料工人、维修工或在正常业务过程中产生的其他类似留置权，(Iii)关于分区、规划和其他限制和限制，包括任何政府实体的所有权利(但不是违反)，(Iv)在任何合同的情况下，包括该合同或任何知识产权许可的条款中对转让或转让的限制的留置权， (V)与本协议有关的留置权，以及因签署和交付本协议而产生的留置权，(Vi)在公司或母公司的最新合并资产负债表上披露的留置权，或以前已向母公司或公司提供的附注(视情况而定)，或(Vii)已为其建立充足储备的；和(2)符合过去惯例的在正常业务过程中的非排他性知识产权许可。

(Hhh)个人是指任何自然人、商号、公司、合伙企业、公司、有限责任公司、信托、合资企业、协会、政府实体或其他实体。

(Iii)注册知识产权是指由任何政府实体或在其授权下注册、提交或颁发的所有知识产权，包括所有专利、注册版权、注册面具作品和注册商标，以及对上述任何 的所有申请。

(JJJ)权利代理是指美国股票转让与信托公司，LLC。

(KKK)美国证券交易委员会指的是美国证券交易委员会。

(11)《证券法》指经修订的1933年《证券法》。

(MMM)《萨班斯法案》指的是2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》。

(Nnn)任何人的附属公司是指另一人，其有表决权的证券、其他有表决权的所有权或有表决权的 合伙企业权益足以选举至少多数董事会成员或其他管治人士或机构(或如果没有该等表决权权益，则为其50%或以上的股权)由该第一人直接或 间接拥有。

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(Ooo)纳税申报单是指所有纳税申报单、声明、报表、报告、退款申请、明细表、表格和信息申报单、任何经修订的纳税申报单以及向税务机关提交或要求提交的与税收有关的任何其他文件。

(购买力平价)税收是指所有联邦、州、地方和外国收入、利润、特许经营权、毛收入、环境、关税、股本、遣散费、印花税、工资、销售、就业、失业、残疾、使用、财产、预扣、消费税、生产、增值税、占用税和其他税、税或评税，以及就这些金额征收的所有利息、罚款和附加费，以及与这些罚款和附加费有关的任何利息。

(Qqq) 交易费用指每一方在生效时间或之前与本协议和本协议拟进行的交易有关而发生的所有费用和开支，包括 (A)法律顾问和会计师的任何费用和开支，支付给当事人的财务顾问、投资银行家、经纪人、顾问和其他顾问的费用和开支的最高金额；(B)因向美国证券交易委员会提交S-4表格注册表、委托书/招股说明书及其任何修订和补充而向美国证券交易委员会支付的费用；(C)与印刷、邮寄和分发表格S-4登记声明有关的任何费用和开支。委托书/招股说明书及其任何修订和补充；(D)与拟在纳斯达克全球市场上市的母公司普通股股票相关的任何费用，包括与拟与本拟进行的交易相关而发行的母公司普通股定期纳斯达克费用中可归因于的部分；及(E)仅就本公司而言，因完成本协议拟进行的交易而到期或应付予本公司的任何董事、高级管理人员、雇员或顾问的任何奖金、遣散费、控制权变更付款或类似的付款义务(包括在本协议预期的交易完成时触发的单次触发条款的付款)。

(RRR)预付合并对价是指等于(I)公司净现金的金额，乘以 (ii) 1.25.

8.14作业。未经另一方事先书面同意，任何一方不得通过法律实施或其他方式全部或部分转让本协议或本协议项下的任何权利、利益或义务，未经其他各方事先书面同意，任何此类转让无效；但条件是，母公司可在涉及母公司的任何合并、合并、出售或其他业务合并中将本协议作为一个整体转让，而无需征得该同意，只要母公司就此类转让向公司发出书面通知，且受让人书面同意以母公司身份承担并受其约束。

8.15具体表现。双方 承认并同意，如果本协议的任何规定未按照本协议的具体条款执行或以其他方式被违反，将会发生不可弥补的损害，双方将无法在法律上获得任何适当的补救措施，并且 即使有金钱损害赔偿，也不是适当的补救措施。双方据此同意，双方有权获得一项或多项禁令，以防止违反本协议，并根据第8.5节具体执行本协议的条款和规定，而无需证明实际损害(双方特此放弃与该补救措施相关的任何担保或寄送任何担保的要求)，这是他们在法律或衡平法上有权获得的任何其他补救措施之外的 。双方还同意不断言特定强制执行的补救措施不可执行、无效、违反适用法律或出于任何原因不公平， 也不断言金钱损害赔偿将为任何此类违规行为提供足够的补救措施，或公司或母公司在其他方面拥有适当的法律补救措施。

[此页的其余部分故意留空。]

75

兹证明，本协议已由双方正式授权的官员签署并交付，截止日期为上文所述日期。

[协议和合并计划的签字页]

兹证明，本协议已由双方正式授权的官员签署并交付，截止日期为上文所述日期。

[协议和合并计划的签字页]

附件99.1

Equillium将在全股票交易中收购Metacine

预计在收盘时为Equillium的资产负债表增加3300万美元的现金，并延长运营跑道

进入2024年

收购包括新的候选药物MET642，一种口服的2期Ready FXR激动剂，用于

溃疡性结肠炎

Preston Klassen，M.D.，MHS将被任命为董事会成员

加利福尼亚州拉霍拉，2022年9月6日，Equillium Inc.(纳斯达克股票代码：EQ)和Metacine Inc.(纳斯达克股票代码：MTCR)今天宣布， 两家公司已达成最终合并协议，根据协议，Equillium将以全股票交易方式收购Metacine。这笔交易预计将在交易完成时为Equillium的资产负债表增加3300万美元的现金 ，预计将把公司的现金跑道延长到2024年。这笔交易已获得两家公司董事会的批准。

Equillium首席执行官Bruce Steel表示，收购Metacine显著加强了Equillium的现金状况。随着我们继续执行我们正在进行的临床开发计划，这条现金跑道的扩建预计将帮助我们通过多个数据催化剂和运营里程碑，包括我们从 狼疮性肾炎患者的B型部分读出的中期数据，随后是2023年的TOPLINE数据；在斑秃患者中启动EQ101的第二阶段临床研究；在健康志愿者和CELIAC患者中启动EQ102的第一阶段SAD/MAD研究；以及来自EQ101和EQ102的中期数据。在优先安排我们正在进行的研究的同时，我们将仔细评估战略合作伙伴选择，以推进收购的MET642计划，这是一项口服治疗溃疡性结肠炎的2期Ready FXR激动剂 计划。Metacine首席执行官兼首席执行官普雷斯顿·克拉森博士非常适合在这方面为我们提供帮助，我们高兴地宣布，在交易完成之际，他被任命为Equillium董事会成员。

我很荣幸能加入这个经验丰富、才华横溢的团队，MHS医学博士Preston Klassen说，Metacine首席执行官总裁说。我期待着与Equillium团队合作，推进他们令人兴奋的临床项目流水线，并探索MET642的战略机会。我坚信Metacine股东将从我们公司合并所创造的长期价值中受益。

通过此次收购，Equillium增加了Metacine的法尼类X受体(FXR)平台，包括先导分子MET642，一种口服的FXR激动剂，具有潜在的一流的，炎症性肠病(IBD)的非免疫抑制治疗，包括溃疡性结肠炎(UC)和克罗恩病。MET642有望解决IBD发病机制的多个方面，包括维持上皮屏障功能和减少细菌易位。Equillium将寻找一个战略合作伙伴来推进这一计划。

交易细节

交易对价将完全由股票组成，Equillium将发行股票，其价值比收盘时交付的现金净值溢价25%，估计约为2600万美元。净现金是现金、现金等价物和短期投资的总额，经某些因素调整，包括债务，其中包括未偿还本金为1,500万美元的定期债务，以及合并协议中定义的其他负债。股票价值将基于Equillium在收盘前10个交易日计算的10天成交量加权平均收盘价，股价上限为2.70美元至4.50美元。此外，Equillium已同意与Metacine的当前贷款人K2 HealthVentures LLC修订债务安排的条款，根据该条款，Equillium将承担Metacine的 现有贷款，未偿还本金余额为1,500万美元，并可能获得额外的1,000万美元承诺债务资本。在交易完成的同时，Equillium打算注销其与牛津金融有限责任公司和SVB的现有债务，这两家公司目前的未偿还本金余额为1,000万美元。在偿还了现有的债务安排后，Equillium预计在交易结束时，其资产负债表中将增加约3300万美元的现金。Equillium不打算保留任何现有的Metacine员工，并预计承担最低的运营费用，同时对推进Metacine计划的时间和程度保持唯一酌情权。收购预计将于2022年底完成，等待Equillium和Metacine股东的批准，Metacine最低净现金为2,300万美元，以及其他惯常完成条件。

普雷斯顿·克拉森，医学博士，医学硕士，自2020年6月以来一直担任总裁和Metacine的首席执行官和董事会成员。2017年3月至2020年6月，克拉森博士担任阿里纳制药公司研发主管兼首席医疗官执行副总裁总裁；2016年6月至2017年3月，担任Sanifit S.L.实验室首席医疗官；2009年11月至2016年5月，担任奥瑞西根治疗公司全球发展主管总裁执行副总裁。克拉森博士还在安进公司担任过多个责任不断增加的职位，包括治疗领域肾病负责人。在加入安进之前，他是杜克大学医学中心肾病科的一名教员。Klassen博士在内布拉斯加大学医学院获得医学学位，在杜克大学完成内科住院医师、肾脏病研究员和健康科学硕士学位，并在爱荷华州中央大学获得化学学士学位。

网络广播和电话会议

管理层将于美国东部时间明天(2022年9月7日)上午8：30主持电话会议，并为分析师和机构投资者提供幻灯片演示，讨论收购Metacine的事宜。要收听此次通话，请拨打(888)350-3846或(646)960-0251，如果需要，请提供确认号码8770084。电话会议的现场网络直播也将在该公司的投资者关系页面上进行 ，网址为Https://www.equilliumbio.com/investors/events-and-presentations/default.aspx。网络直播将存档180天。

MTS Securities LLC是Metacine在这笔交易中的财务顾问。

其他信息以及在哪里可以找到它

本通信不构成出售要约或征求购买任何证券的要约，也不构成就拟议中的合并或其他事项征求任何投票或批准。除非招股说明书符合经修订的1933年证券法第10节的要求，否则不得提出证券要约。关于即将被Equillium，Inc.收购的Metacine，Inc.，Equillium将提交一份S-4表格注册声明，其中包含Equillium和Metacine的联合委托书/招股说明书以及与拟议中的与美国证券交易委员会(The Securities and Exchange Commission，简称SEC)合并有关的其他文件美国证券交易委员会？)。EQUILLIUM敦促投资者在获得联合委托书/招股说明书和其他材料后仔细阅读，因为它们 将包含有关EQUILLIUM、METACRINE和拟议合并的重要信息。投资者可以在美国证券交易委员会网站www.sec.gov免费获取联合委托书/招股说明书(如果有)以及由Equillium和Metacine向美国证券交易委员会提交的其他文件。联合委托书/招股说明书(如果有)的免费副本以及Equillium提交给美国证券交易委员会的其他文件也可以在Equillium的网站上获得，网址是：http://www.equilliumbio.com.。

根据美国证券交易委员会规则，Equillium、Metacine及其各自的董事、高管、某些管理层成员和某些员工可被视为就拟议合并征求委托书的参与者 。有关Equillium高级管理人员和董事的信息包含在Equillium于2022年4月13日提交给美国证券交易委员会的关于其2022年股东年会的附表14A的最终委托书中。本文档可在美国证券交易委员会的网站(www.sec.gov)免费获取，也可以访问公司网站上的投资者页面( http://www.Equilliumbio.com.)获取有关Metacine高级管理人员和董事的信息包含在Metacine于2022年4月7日提交给美国证券交易委员会的关于其2022年股东年会的附表14A的最终委托书中。本文档可在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov上免费获取，也可以访问Metacine公司网站上的投资者页面www.Metacrine.com。根据美国证券交易委员会的规则，可能被视为与拟议合并相关的委托书征集的参与者的其他信息，以及他们在拟议合并中的直接和间接利益的描述，可能不同于 Equillium的股东或Metacine的股东的利益，将在提交给美国证券交易委员会的联合委托书/招股说明书中阐明。

关于Itolizumab

Itolizumab是一个临床阶段，一流的抗CD6的单抗，选择性地针对CD6-alcam途径。该途径在调节T细胞的活动和运输方面起着中心作用，而T细胞驱动了许多免疫性炎症性疾病。Equillium通过与Biocon Limited的独家伙伴关系获得了itolizumab的权利。

关于多细胞因子平台：EQ101和EQ102

我们的专利多细胞因子平台(MCP)产生合理设计的复合肽，在共享受体水平选择性阻断关键细胞因子，靶向致病细胞因子冗余和协同作用，同时保留非致病信号。这一方法在受体水平上提供了多种细胞因子抑制，并有望避免可能与其他治疗类别相关的广泛免疫抑制和靶外安全性风险，如JAK抑制剂。许多免疫介导性疾病是由调节失调的细胞因子的相同组合驱动的，我们相信确定这些疾病的关键细胞因子将使我们能够针对多种自身免疫性和炎症性疾病制定个性化的治疗策略。目前的MCP资产包括EQ101，a 一流的，IL-2、IL-9和IL-15的三特异性抑制物，以及EQ102，a一流的，IL-15和IL-21的选择性抑制剂。

关于Metacine

Metacine，Inc.是一家临床阶段的生物制药公司，正在建立一系列差异化疗法来治疗胃肠道和肝脏疾病。 Metacine利用一种独特的化学支架开发了一种专有的法尼类X受体(FXR)平台，在临床试验中证明了改进的治疗方案。

欲了解更多信息，请访问www.metacrine.com。

关于 Equillium

Equillium是一家临床阶段的生物技术公司，利用对免疫生物学的深入了解来开发新的疗法，以治疗具有高度未满足的医疗需求的严重自身免疫性和炎症性疾病。该公司的产品线包括以下针对免疫炎症途径的新型免疫调节资产。Itolizumab，A一流的针对CD6-alcam信号通路的单抗目前正处于针对急性移植物抗宿主病(AGVHD)患者的3期研究，以及针对狼疮/狼疮性肾炎患者的1b期研究，CD6-alcam信号通路在效应T细胞的调节中起核心作用。EQ101，a一流的选择性靶向IL-2、IL-9和IL-15的三特异性细胞因子抑制剂已进入第二阶段，预计将于2022年下半年开始招募患者参加斑秃研究。EQ102是一种选择性靶向IL-15和IL-21的双特异性细胞因子抑制剂，已准备好进行临床开发，预计将于2022年下半年开始招募患者参加一项第一阶段研究，预计将包括正常健康志愿者和乳糜泻患者。

欲了解更多信息，请访问www.equilliumBio.com。

前瞻性陈述

本新闻稿中包含的有关非历史事实的陈述属于前瞻性陈述，符合1995年《私人证券诉讼改革法》的含义。前瞻性陈述可通过使用 个词语来识别，如：？预期？、？相信？、？可能？、？继续？、？预期？、？估计？、？可能？、？计划？、？展望？、？未来？和？项目？，以及 其他预测或表明未来事件或趋势的类似表达，或者不是历史事件的陈述。由于此类陈述会受到风险和不确定性的影响，其中许多风险和不确定性不在公司的控制范围之内，因此实际结果可能与此类前瞻性陈述中明示或暗示的结果大相径庭。此类陈述包括但不限于有关Equillium和Metacine的当前预期、估计、预测和预测的陈述；使用itolizumab治疗移植物抗宿主病或狼疮/狼疮性肾炎患者的潜在益处、Equillium的计划和开发itolizumab的预期时间，包括启动、完成和宣布Equalise研究的进一步结果的预期时间、Equillium的计划和开发EQ101和EQ102的预期时间，分别包括启动、完成和宣布第二阶段和第一阶段研究的预期时间、Equillium正在进行的或计划中的任何临床研究显示安全性或有效性的可能性、Equillium的现金跑道、Equillium的计划和开发其候选产品的预期时机以及候选产品的潜在好处。导致前瞻性陈述不确定性的风险包括：不能保证拟议的合并将完成；Metacine的净现金头寸；不确定性

与领导团队按预期执行的能力有关；Equillium执行其计划和战略的能力；与进行临床研究相关的风险；临床研究的中期结果不一定预测最终结果的风险，以及随着对数据进行更全面的审查并获得更多的患者数据，随着患者登记的继续进行，一个或多个临床结果可能发生实质性变化的风险；临床研究的开始、登记和完成以及由此产生的数据报告的潜在延迟；研究将不按计划完成的风险；Equillium的 计划和产品开发，包括临床研究的启动和完成以及由此产生的数据的报告；临床研究的结果是否将验证和支持Equillium候选产品的安全性和有效性；竞争格局的变化；与Equillium的资本要求相关的不确定性；必须以超出预期的方式或时机使用现金以及市场波动对现金储备的影响；以及影响Equillium和Metacine业务的经济、 业务、竞争和/或监管因素。这些和其他风险和不确定因素在风险因素和管理层的标题下进行了更全面的描述，对财务状况和经营业绩的讨论和分析分别在其各自的Form 10-K年度报告和Form 10-Q季度报告、其当前Form 8-K和其他报告以及美国证券交易委员会的文件和报告中进行了讨论和分析, 可通过访问美国证券交易委员会网站 http://www.sec.gov上的EDGAR以及Equillium和Metacine各自网站上的投资者来免费访问。投资者应考虑到此类风险，在做出投资决定时不应依赖前瞻性陈述 。本新闻稿中包含的所有前瞻性陈述仅在发表之日发表。Equillium和Metacine没有义务更新该等陈述，以反映在作出该等陈述之日后发生的事件或存在的情况。

投资者联系方式

迈克尔·摩尔

投资者关系部和企业公关部总裁副主管

619-302-4431

邮箱：ir@equilliumBio.com