附件10.1
对第六条的第二次修正，修改和重述了高级信用
协议书
截至2021年8月20日，Terreno Realty LLC，一家根据特拉华州法律成立的有限责任公司(借款人)、贷款人 一方和KeyBank National Association作为行政代理，对日期为2021年8月20日的第六份修订和重新签署的高级信贷协议(经修订、重述、延长、补充或以其他方式书面修改)的第二次 修正案(本协议生效)。本文中使用的未另有定义的大写术语应具有信贷协议中赋予该等术语的含义。
鉴于借款人、贷款方和行政代理希望按照本协议中规定的条款和条件修改本信贷协议。
因此，出于善意和有价值的对价，在此确认收据和充分，本合同双方同意如下：
第1节信用证协议修正案。在符合本协议规定的所有条款和条件的情况下，借款人、贷款人和行政代理特此同意对信贷协议(除附表和附件外，除本协议明确规定外)进行修改，以纳入为删除受损文本而标记的更改(以与以下示例相同的方式在文本中标明：被删除的文本)，并增加作为附件一所附信贷协议副本中的划线和粗体文本(文本表示方式与以下示例相同：带下划线和粗体文本)。现将信贷协议的附表1全部删除，并代之以本文件所附的附表1，使之成为本协议的一部分。现将信用证协议附件F全部删除，代之以附件F，并作为附件的一部分。不得根据本协议修改信贷协议的任何其他附表或
附件。
第二节贷款人和承诺。自《第二修正案》生效之日起及之后，贷款人应为本协议签字页上所列的贷款机构、其各自的继承人和受让人，以及后来成为信贷协议当事方的任何其他贷款机构。自《第二修正案》生效之日起，每家贷款人的承诺额应为本合同附件中附表1所列金额，并成为本合同的一部分。
第三节生效条件本协议应自满足以下所有先决条件的第一个日期(第二修正案生效日期)起生效：
3.1行政代理收到下列文件，其中每一份(除非在下文第(B)款中明确规定)均应为电子邮件(.pdf格式)或传真(在每种情况下，应按行政代理的要求立即附上原件)，且每一份的形式和实质均应令行政代理满意：
(A)本协定的副本，由本协定双方正式签立；
(B)每个新贷款人(如有的话)的原始签立票据，并在第二修正案生效日期(在该贷款人要求的范围内)作出B期贷款承诺；
(C)行政代理可能要求的决议或其他行动的证书、任职证书和/或每一借款方的其他证书，以证明其每一位被授权就本协议行事的官员的身份、权限和能力，以及该借款方是其中一方的其他贷款文件；
(D)行政代理可以合理地要求的文件和证明，以证明每个借款方都是正式组织或组成的，并且每个贷款方是有效存在、信誉良好和有资格在其组织管辖范围内从事业务的；
(E)Goodwin Procter LLP作为贷款当事人的律师对与借款当事人有关的事项、本协议和行政代理可能合理要求的其他贷款文件的意见；以及
(F)借款人出具的证明，表明(I)第3.2和3.3节规定的条件已得到满足，以及(Ii)没有发生或正在发生构成未到期违约的事件。
3.2本协议第4节中包含的陈述和保证在本协议第4节中规定的范围内是真实和正确的。
3.3自2021年12月31日以来，不应发生任何已经或可以合理预期会产生重大不利影响的事件或情况，无论是个别或总体 。
3.4行政代理人和每个贷款人应已收到行政代理人或贷款人合理要求的所有文件和其他信息，以履行其在适用条款下的持续义务？了解您的客户和反洗钱规则和法规，包括美国爱国者法案和受益所有权条例，在每种情况下，至少在第二修正案生效日期前五个工作日提出要求。
3.5任何在第二修正案生效日期或之前被要求支付给任何贷款人或安排人的费用应已支付。
第四节陈述和保证。自本协议生效之日起及生效后，信贷协议和其他贷款文件中所述的陈述和保证在所有重要方面均应真实和正确(但以下情况除外)：(I)该等陈述和保证明确涉及较早的日期，在这种情况下，该等陈述和保证应在该较早的日期在所有重要方面均为真实和正确的；(Ii)已按其条款限定的任何陈述或保证。重大不利影响或类似的语言在实施该资格后应在所有方面真实和正确，并且(Iii)就本第4节而言，信贷协议第5.4节第二句中所包含的陈述和保证应被视为指根据信贷协议第6.1节提供的最新声明)。每一贷款方向行政代理和贷款人陈述并保证(这些陈述和保证在本合同的执行和交付期间继续有效)：
2
(A)拥有签署、交付和履行其在本协议和本协议拟进行的交易项下义务的所有必要权力和授权，并已采取或促使采取一切必要行动授权本协议和本协议拟进行的交易的签署、交付和履行；
(B)对于本协议任何借款方的执行、交付、履行或强制执行，不需要或要求任何政府机构或任何其他人批准、同意、豁免、授权或采取其他行动，或向任何政府机构或任何其他人发出通知或向其提交文件，但适用证券法要求提交报告的情况除外；
(C)本协议已由一名正式授权人员代表其正式签立和交付，并构成可根据其条款强制执行的法律、有效和具有约束力的义务，但其可执行性可能受到破产、重组、接管、暂停执行或其他影响债权人权利的法律和一般衡平法的限制；
(D)不存在也不会因完成本协议预期的交易而发生未到期违约；和
(E)本协议的签署、交付和履行不会(I)违反其任何组织文件的条款；(Ii)与(X)借款方作为一方或影响借款方或其任何附属公司的任何合同义务或影响该借款方或其任何附属公司的任何合同义务；或(Y)任何政府当局的任何命令、强制令、令状或法令或该人或其财产受制于任何仲裁裁决的任何仲裁 裁决相冲突或导致违反或设立任何留置权；或(Iii)违反任何适用法律。
第五节。[已保留].
第六节批准。
(A)经本协议修订的《信贷协议》和其他贷款文件仍然具有全部效力和效力，现予批准，并得到贷款各方的确认。本协议第1节中包含的修改应被视为仅适用于预期。本协议不打算也不应构成更新。每一贷款方在此确认并同意借款人真实、公正地欠行政代理和贷款人的债务总额，而没有任何抗辩、反索赔或任何形式的抵消，但全额付款除外，并且(Ii)重申并承认经本协议修订的信贷协议和其他贷款文件的有效性和可执行性。
(B)本协议应严格限于书面规定，除本协议另有明确规定外，不得视为(I)根据信贷协议、任何其他贷款文件或其中所指的任何文书或协议的任何条款或条件授予的同意，或对其中提及的任何其他贷款文件或协议的放弃、修改或容忍，或对信贷协议项下任何未到期的违约或违约的豁免，无论行政代理或任何贷款人是否知道，或(Ii)损害行政代理或任何贷款人根据或与信贷协议、任何其他贷款文件或其中提及的任何文书或协议或任何拟进行的任何交易而根据或与信贷协议、任何其他贷款文件或其中提及的任何文书或协议而现在或将来可能拥有或拥有的任何权利或补救。
3
第7条.修改除非根据本协议双方签订的书面协议，否则不得放弃、修改或修改本协议或本协议的任何条款。
第8条。引用。贷款各方承认并同意本协议构成一份贷款文件。 信贷协议中凡提及本协议、本协议项下、本协议中的任何内容或类似含义的词语，以及信贷协议项下的每个其他贷款文件(以及依据或与之相关交付的其他文件和文书)中提及的每一项内容，均指且是对在此修改后的信贷协议的引用，且今后信贷协议可能会被不时修订、重述、补充或修改。
第9节。 对应项。本协议可由本协议双方单独或联合签署，一份或多份副本，每份应为一份正本，所有副本应构成一份相同的协议。 通过传真机或电子邮件(.pdf格式)交付签字页的已签署副本应与交付人工签署的副本有效。本协议可使用电子签名(包括但不限于传真和.pdf)签署，应被视为原件，并应与纸质记录具有同等的法律效力、有效性和可执行性。为免生疑问，本款规定的授权可包括但不限于行政代理使用或接受已转换为电子形式(如扫描为.pdf格式)的手动签署的文件，或转换为另一种格式的电子签署的通信，以供传输、交付和/或保留。就本协议而言，电子签名应具有USC第15章第7006条赋予它的含义，并可不时对其进行修改。在行政代理的合理要求下，本合同的任何其他当事方的任何电子签名应在可行的情况下尽快由手动执行的副本执行。
第10节继承人和受让人本协议的规定对本协议双方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并符合其利益。
第11节.可分割性如果本协议的任何条款在任何司法管辖区被认定为全部或部分无效或不可执行，则在该司法管辖区内，该条款在该无效或可执行性范围内无效，且不会以任何方式影响该条款在任何其他司法管辖区的有效性或可执行性，或本协议的其余条款在任何司法管辖区内的有效性或可执行性。
第十二节适用法律。本协议和任何基于、引起或涉及本协议和拟进行的交易的索赔、争议、争议或诉讼理由(无论是合同、侵权或其他)应受纽约州国内法(而不是冲突法)管辖和解释，但适用于国家银行的联邦法律。
第13节标题。 本协议中包含的章节标题仅供参考，不影响本协议的构建或在解释本协议时予以考虑。
[这一页的其余部分故意留空]
4
特此为证借款人、行政代理和以下签署的贷款人 已使本协议由其各自的授权人员在上述第一年的日期正式签署。
| 借款人： | ||||
| 特拉华州有限责任公司Terreno Realty LLC | ||||
| 发信人： | 特雷诺房地产公司，a | |||
| 马里兰公司，其唯一成员 | ||||
| 发信人： | /s/Jaime J.Cannon | |||
| 印刷品名称：Jaime J.Cannon | ||||
| 职位：首席财务官 | ||||
第六次修订和重新签署的信贷协议第二修正案的签字页
以下签署的母公司担保人特此同意上述协议，并同意 母公司担保将继续对经该协议修订的信贷协议和其他贷款文件具有完全效力和效力。
| 家长担保人： | ||
| 特雷诺房地产公司 | ||
| 马里兰州一家公司 | ||
| 发信人： | /s/Jaime J.Cannon | |
| 姓名：詹姆·J·坎农 | ||
| 职位：首席财务官 | ||
以下签署人为截至本协议日期的所有附属担保人，特此同意上述协议，并同意附属担保就经该协议修订的信贷协议及其他贷款文件继续具有十足效力。
| 附属担保人：
Terreno 1道奇有限责任公司 Terreno 101路有限责任公司 Terreno 1215核桃有限责任公司 特雷诺12950河有限责任公司 Terreno 139 LLC 特雷诺14611百老汇有限责任公司 Terreno 17 Madison LLC Terreno 180 Manor LLC 特雷诺19601汉密尔顿有限责任公司 Terreno 20 Pulaski LLC 特雷诺22号麦迪逊有限责任公司 特雷诺221米歇尔有限责任公司 Terreno 238 Lawrence LLC Terreno 240 Littlefield LLC Terreno第26街有限责任公司 Terreno 299 Lawrence LLC Terreno 3401有限责任公司 Terreno 341 Michele LLC Terreno 3601 Pennsy LLC Terreno 4225第二大道南有限责任公司 Terreno 4230福布斯有限责任公司 Terreno 465 Meadow LLC Terreno第48大道有限责任公司 Terreno 4930 Third Avenue South LLC Terreno 50 Kero LLC
[下一页续] |
第六次修订和重新签署的信贷协议第二修正案的签字页
| Terreno 550 Delancy LLC Terreno 60 Ethel LLC Terreno 631 Brennan LLC Terreno 709 Hindry LLC 特雷诺西北70th Ave III有限责任公司 Terreno第70大道有限责任公司 Terreno 7120 NW 74大道有限责任公司 格拉斯哥特雷诺747有限责任公司 Terreno第74北卑尔根有限责任公司 特雷诺第75大道有限责任公司 Terreno 7777 West Side LLC Terreno第78大道有限责任公司 特雷诺第79号南大街有限责任公司 Terreno 900 HART有限责任公司 Terreno Acacia LLC 特雷诺·埃亨二世有限责任公司 Terreno Airgate LLC Terreno America‘s Gateway LLC 特雷诺·奥本1307有限责任公司 Terreno Burroughs LLC Terreno Business Parkway LLC 特雷诺加勒比有限责任公司 Terreno Carlton Court LLC 特雷诺·道森有限责任公司 Terreno Dell LLC Terreno Denver Ave LLC 特雷诺·多明格斯有限责任公司 特雷诺·多西有限责任公司 泰瑞诺环球广场有限责任公司 特雷诺·汉普顿俯瞰有限责任公司 特雷诺·霍桑有限责任公司 特雷诺州际有限责任公司 特雷诺·肯特第190家有限责任公司 Terreno Kent 216LLC 特雷诺·肯特公司园区有限责任公司 Terreno las Hermanas LLC 特雷诺·露西尔有限责任公司 Terreno Lund LLC 特雷诺·林伍德有限责任公司 特雷诺MITC有限责任公司 特雷诺新荷兰有限责任公司 Terreno New Ridge LLC Terreno NW 131街有限责任公司 特雷诺西北第70大道二期有限责任公司 Terreno NW第70 IV有限责任公司 特雷诺西北第81家有限责任公司 特雷诺奥林匹克有限责任公司 特雷诺公园联合城市有限责任公司 特雷诺·帕特森·普兰克有限责任公司
[下一页续] |
第六次修订和重新签署的信贷协议第二修正案的签字页
| 特雷诺·里亚托有限责任公司 特雷诺校舍有限责任公司 Terreno SeaTac第8大道有限责任公司 Terreno South Main LLC 特雷诺·斯托克顿有限责任公司 Terreno SW 34 LLC 特雷诺·斯威策有限责任公司 Terreno Telegraph Springs LLC 特雷诺航站楼有限责任公司 特雷诺特洛伊山控股有限公司 Terreno V Street LLC 特雷诺·韦斯特140号有限责任公司 特雷诺·惠蒂尔有限责任公司 特雷诺445威尔逊有限责任公司 特雷诺·威克斯有限责任公司 Terreno 85 Doremus LLC 特雷诺东谷有限责任公司 特雷诺·默塞德有限责任公司 Terreno San Clemente LLC Terreno第10大道有限责任公司 特雷诺·埃亨有限责任公司 格拉斯哥Terreno 630 LLC Terreno Kent 188 LLC Terreno 107大道有限责任公司 特雷诺620事业部有限责任公司 特雷诺17600 WVH有限责任公司 Terreno Clawiter LLC 特雷诺山谷有限责任公司 特雷诺·加菲尔德有限责任公司 Terreno 422 Frelinghuysen LLC 特雷诺100路由有限责任公司 Terreno 2920 V Street LLC 特雷诺·伍德赛德有限责任公司 Terreno 130商业有限责任公司 特雷诺大道A有限责任公司 Terreno Shoemaker LLC 特雷诺·肯特192有限责任公司 特雷诺第六大道有限责任公司 Terreno 1100核桃有限责任公司 特雷诺14605米勒有限责任公司 特雷诺14605米勒有限责任公司 Terreno North Hackensack LLC Terreno 48 Third Street LLC 特雷诺明尼苏达大街有限责任公司 Terreno 51 Kero LLC 特雷诺奥本400有限责任公司 Terreno第20街有限责任公司 Terreno Slauson LLC
[下一页续] |
第六次修订和重新签署的信贷协议第二修正案的签字页
| 特雷诺东方边缘有限责任公司 Terreno Puyallup 917 LLC Terreno Old Bayshore LLC 特雷诺·格拉德威克有限责任公司 特雷诺·哈德森有限责任公司 特雷诺·肯特第84家有限责任公司 特雷诺·贝尔维尔有限责任公司 特雷诺·摩根大道有限责任公司 特雷诺·惠兰有限责任公司 田纳西街有限责任公司 Terreno 9070 Junction LLC 特雷诺·波特有限责任公司 Terreno第60大道有限责任公司 特雷诺枫树有限责任公司 特雷诺北图克维拉有限责任公司 特雷诺-迈凯轮有限责任公司 Terreno Kirkland 117 LLC Terreno Countyline 24 25 LLC 特雷诺·爱迪生有限责任公司 特雷诺西谷骇维金属加工二期有限责任公司 Terreno East Gish LLC 特雷诺·格拉梅西有限责任公司 Terreno西方有限责任公司 Terreno软件16有限责任公司 Terreno Cerise LLC 特雷诺·特伦顿有限责任公司 特雷诺·福利有限责任公司 Terreno 97 Third LLC Terreno Cerise II LLC 特雷诺·伍德维尔有限责任公司 Terreno San Pedro LLC Terreno 228 North Avenue LLC Terreno 768 772 Ceres LLC Terreno Tuxedo LLC Terreno Maple II LLC 特雷诺·艾森豪威尔有限责任公司 Terreno第46街有限责任公司 Terreno Woodinville II LLC 特雷诺柳树有限责任公司 特雷诺·诺瑟普有限责任公司 |
| 作者：特拉华州有限责任公司Terreno Realty LLC，其唯一成员 | ||
| 发信人： | 特雷诺房地产公司，a | |
| 马里兰公司，其唯一成员 | ||
| 发信人： | /s/Jaime J.Cannon | |
| 姓名：詹姆·J·坎农 | ||
| 职位：首席财务官 | ||
第六次修订和重新签署的信贷协议第二修正案的签字页
| 贷款人： | ||
| KeyBank National Association，AS | ||
| 行政代理和贷款人 | ||
| 发信人： | /s/安吉拉·卡拉 | |
| 姓名： | 安吉拉·卡拉 | |
| 标题： | 美国副总统 | |
第六次修订和重新签署的信贷协议第二修正案的签字页
| PNC银行，全国协会 | ||
| 发信人： | /s/David C.Drouillard | |
| 印刷品名称：David C.Drouillard | ||
| 头衔：高级副总裁 | ||
第六次修订和重新签署的信贷协议第二修正案的签字页
| 三菱UFG联合银行，新泽西州 | ||
| 发信人： | /s/John Feeney | |
| 印刷品名称：John Feeney | ||
| 标题：董事 | ||
第六次修订和重新签署的信贷协议第二修正案的签字页
| 地区银行 | ||
| 发信人： | /s/Nicholas R.Frerman | |
| 印刷品名称：尼古拉斯·R·弗莱曼 | ||
| 职务：总裁副 | ||
第六次修订和重新签署的信贷协议第二修正案的签字页
| 出借人 | ||
| 美国银行全国协会 | ||
| 发信人： | /s/Michael F.Diemer | |
| 印刷品名称：迈克尔·F·迪默 | ||
| 头衔：高级副总裁 | ||
第六次修订和重新签署的信贷协议第二修正案的签字页
| 高盛美国银行 | ||
| 发信人： | /s/凯西娅·勒戴 | |
| 印刷品名称：凯西娅·勒戴 | ||
| 标题：授权签字人 | ||
第六次修订和重新签署的信贷协议第二修正案的签字页
| 新泽西州公民银行 | ||
| 发信人： | /s/唐纳德·伍兹 | |
| 印刷品名称：唐纳德·伍兹 | ||
| 头衔：高级副总裁 | ||
第六次修订和重新签署的信贷协议第二修正案的签字页
| 亨廷顿国家银行 | ||
| 发信人： | /s/Erin L.Mahon | |
| 印刷品名称：Erin L.Mahon | ||
| 职务：总裁助理 | ||
第六次修订和重新签署的信贷协议第二修正案的签字页
附表1
承诺表
| 出借人 |
革命委员会 | A期贷款 承诺 |
B期贷款 承诺 |
总承诺额 | ||||||||||||
| 密钥库全国协会 |
$ | 70,000,000.00 | $ | 20,000,000.00 | $ | 20,000,000.00 | $ | 110,000,000.00 | ||||||||
| PNC银行，全国协会 |
$ | 71,000,000.00 | $ | 19,000,000.00 | $ | 20,000,000.00 | $ | 110,000,000.00 | ||||||||
| 地区银行 |
$ | 71,000,000.00 | $ | 19,000,000.00 | $ | 20,000,000.00 | $ | 110,000,000.00 | ||||||||
| 三菱UFG联合银行，N.A. |
$ | 48,000,000.00 | $ | 19,000,000.00 | $ | 0.00 | $ | 67,000,000.00 | ||||||||
| 新泽西州公民银行 |
$ | 42,000,000.00 | $ | 0.00 | $ | 20,000,000.00 | $ | 62,000,000.00 | ||||||||
| 亨廷顿国家银行 |
$ | 42,000,000.00 | $ | 0.00 | $ | 20,000,000.00 | $ | 62,000,000.00 | ||||||||
| 美国银行全国协会 |
$ | 34,000,000.00 | $ | 14,000,000.00 | $ | 0.00 | $ | 48,000,000.00 | ||||||||
| 高盛银行美国 |
$ | 22,000,000.00 | $ | 9,000,000.00 | $ | 0.00 | $ | 31,000,000.00 | ||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
| 总计 |
$ | 400,000,000.00 | $ | 100,000,000.00 | $ | 100,000,000.00 | $ | 600,000,000.00 | ||||||||
附表1
附件F
借款通知
______________, 202_
KeyBank房地产资本
铁德曼路4910号
邮编：OH-01-51-0311
俄亥俄州布鲁克林44144
电话：216-813-7192
注意：卡拉·米莱蒂
电子邮件：Karla_Mileti@keybank.com
借用 通知
Terreno Realty LLC(借款人)特此请求根据日期为2021年8月20日的第六份修订和重新签署的高级信贷协议(不时修订或修改的信贷协议)第2.9节，在Terreno Realty LLC、其中提到的贷款人和作为贷款人代理的KeyBank National Association之间预付贷款。
请于_这种预付款应是一种[旋转][术语 A][术语B]预付款，并应为[术语较软][日常简单的软件][基本费率]前进。[适用期限为_。]
| 1. | 申请贷款所得款项须拨入下列账户： |
| 接线说明： (银行名称) (ABA No.) (受益人) (帐号：归功于) (通知要求) |
F-1
为支持此请求，Terreno Realty LLC特此向行政代理 和贷款人保证，借款人接受此类贷款收益将被视为进一步表明并保证在支付此类贷款收益时，已满足信贷协议第4.2节与此类贷款预付款相关的所有要求。
Date:___________________
| 借款人： | 特拉华州Terreno Realty LLC | |||
| 有限责任公司 | ||||
| 发信人： | 特雷诺房地产公司，马里兰州的一家公司，其唯一成员 | |||
| 发信人： |
| |||
| 姓名： |
| |||
| ITS： |
| |||
F-2
第二修正案附件一
(有标记的信贷协议副本)
(见附件)
第六次修订和重述
高级信贷协议
日期：2021年8月20日
其中
Terreno Realty LLC，
作为借款人
和
KeyBank National 协会
作为行政代理
KeyBanc资本市场
作为联合牵头安排人
三菱UFG联合银行，新泽西州
作为联合辛迪加代理人和联合牵头安排人
PNC银行，全国协会
作为联合辛迪加代理
PNC资本市场有限责任公司
作为联合牵头安排人
地区银行
作为联合辛迪加代理
区域资本市场
作为联合牵头安排人
和
这几个出借方
本合同的当事人时不时地，
作为贷款人
目录
| 页面 | ||||||
| 第一条定义 |
1 | |||||
| 第二条贷方 |
33 | |||||
| 2.1. |
一般 | 33 | ||||
| 2.2. |
终止或增加总承诺额 | 34 | ||||
| 2.3. |
适用保证金和融资手续费 | 35 | ||||
| 2.4. |
最终本金付款 | 37 | ||||
| 2.5. |
设施费 | 37 | ||||
| 2.6. |
其他费用 | 37 | ||||
| 2.7. |
每笔垫款的最低金额 | 37 | ||||
| 2.8. |
本金支付 | 37 | ||||
| 2.9. |
选择新贷款类型和利息期的方法 | 38 | ||||
| 2.10. |
突出预付款的转换和延续 | 39 | ||||
| 2.11. |
利率等的变动 | 39 | ||||
| 2.12. |
违约后适用的差饷 | 39 | ||||
| 2.13. |
付款方式 | 40 | ||||
| 2.14. |
便条；电话通知 | 40 | ||||
| 2.15. |
付息日期；利息和收费依据 | 41 | ||||
| 2.16. |
摇摆线前进 | 41 | ||||
| 2.17. |
预付款、利率和预付款的通知 | 42 | ||||
| 2.18. |
借贷设施 | 42 | ||||
| 2.19. |
行政代理机构未收到资金 | 42 | ||||
| 2.20. |
在某些情况下更换贷款人 | 42 | ||||
| 2.21. |
高利贷 | 43 | ||||
| 2.22. |
未抵押财产 | 43 | ||||
| 2.23. |
延长循环设施终止日期 | 46 | ||||
| 2.24. |
无法确定费率 | 47 | ||||
| 第IIA条信用证次级贷款 |
49 | |||||
| 2A.1 |
发出的义务 | 49 | ||||
| 2A.2 |
类型和金额 | 49 | ||||
| 2A.3 |
条件 | 49 | ||||
| 2A.4 |
融资信用证开具程序 | 50 | ||||
| 2A.5 |
偿付义务；开证行的职责 | 51 | ||||
| 2A.6 |
参与 | 51 | ||||
| 2A.7 |
偿还债务的支付 | 52 | ||||
| 2A.8 |
对融资信用证的赔偿 | 53 | ||||
| 2A.9 |
信用证抵押品账户 | 54 | ||||
| 第三条.情况的变化 |
54 | |||||
| 3.1. |
产量保护 | 54 | ||||
| 3.2. |
资本充足率规定的变化 | 54 | ||||
| 3.3. |
各种预付款的提供情况 | 55 | ||||
| 3.4. |
资金保障 | 55 | ||||
| 3.5. |
税费 | 55 | ||||
| 3.6. |
贷款人声明；赔偿的存续 | 59 | ||||
| 第四条.先决条件 |
60 | |||||
| 4.1. |
初始预付款 | 60 | ||||
| 4.2. |
每笔预付款和每次发行 | 61 | ||||
| 第五条陈述和保证 |
62 | |||||
| 5.1. |
存在 | 62 | ||||
| 5.2. |
授权和有效性 | |||||
| 5.3. |
没有冲突；政府同意 | |||||
| 5.4. |
财务报表；重大不利影响 | |||||
| 5.5. |
税费 | |||||
| 5.6. |
诉讼和担保义务 | |||||
| 5.7. |
直接子公司；投资附属公司 | |||||
| 5.8. |
ERISA | |||||
| 5.9. |
信息的准确性 | |||||
| 5.10. |
规则U | |||||
| 5.11. |
材料协议 | |||||
| 5.12. |
遵守法律 | |||||
| 5.13. |
物业的所有权 | |||||
| 5.14. |
《投资公司法》 | |||||
| 5.15. |
关联交易 | |||||
| 5.16. |
偿付能力 | |||||
| 5.17. |
保险 | |||||
| 5.18. |
房地产投资信托基金状况 | |||||
| 5.19. |
环境问题 | |||||
| 5.20. |
未抵押财产 | |||||
| 5.21. |
知识产权 | |||||
| 5.22. |
中介费 | |||||
| 5.23. |
没有申请破产 | |||||
| 5.24. |
没有欺诈意图 | |||||
| 5.25. |
符合借款人和附属担保人最佳利益的交易；对价 | |||||
| 5.26. |
从属关系 | |||||
| 5.27. |
避税代表 | |||||
| 5.28. |
反恐怖主义法 | |||||
| 5.29. |
生死存亡 | |||||
| 5.30. |
受益所有权认证 | |||||
| 第六条.《公约》 |
||||||
| 6.1. |
财务报告 | |||||
| 6.2. |
收益的使用 | |||||
| 6.3. |
失责通知 | |||||
| 6.4. |
业务行为 | |||||
| 6.5. |
税费 | |||||
| 6.6. |
保险 | |||||
| 6.7. |
遵守法律 | |||||
| 6.8. |
物业的保养 | |||||
| 6.9. |
检查 | |||||
| 6.10. |
维护状态；修改组建文件 | |||||
| 6.11. |
分红 | |||||
| 6.12. |
兼并；出售资产 | |||||
| 6.13. |
附属担保人 | |||||
| 6.14. |
出售和回租 | |||||
| 6.15. |
收购和投资 | |||||
- ii -
| 6.16. |
留置权 | 75 | ||||
| 6.17. |
联属 | 76 | ||||
| 6.18. |
掉期合约 | 76 | ||||
| 6.19. |
[已保留] | |||||
| 6.20. |
[已保留] | |||||
| 6.21. |
负债与现金流契约 | |||||
| 6.22. |
环境问题 | 77 | ||||
| 6.23. |
允许的投资 | |||||
| 6.24. |
租约审批 | |||||
| 6.25. |
被禁止的产权负担 | 78 | ||||
| 6.26. |
进一步保证 | |||||
| 6.27. |
将收入分配给借款人 | |||||
| 第七条.违约 |
79 | |||||
| 第八条加速、豁免、修正和补救 |
81 | |||||
| 8.1. |
加速 | 81 | ||||
| 8.2. |
修正 | 82 | ||||
| 8.3. |
权利的维护 | 84 | ||||
| 8.4. |
资金的运用 | 85 | ||||
| 第九条。一般条文 |
85 | |||||
| 9.1. |
申述的存续 | 85 | ||||
| 9.2. |
政府监管 | 85 | ||||
| 9.3. |
税费 | 86 | ||||
| 9.4. |
标题 | 86 | ||||
| 9.5. |
完整协议 | 86 | ||||
| 9.6. |
几项义务；本协议的好处 | 86 | ||||
| 9.7. |
费用；赔偿 | 86 | ||||
| 9.8. |
文档数 | |||||
| 9.9. |
会计核算 | 87 | ||||
| 9.10. |
条文的可分割性 | 87 | ||||
| 9.11. |
贷款人的无法律责任 | 87 | ||||
| 9.12. |
法律的选择 | |||||
| 9.13. |
对司法管辖权的同意 | 87 | ||||
| 9.14. |
放弃陪审团审讯 | 88 | ||||
| 9.15. |
美国爱国者法案 | 88 | ||||
| 9.16. |
其他代理 | 88 | ||||
| 9.17. |
承认并同意对受影响的金融机构提供保释 | 88 | ||||
| 9.18. |
关于任何受支持的QFC的确认 | 89 | ||||
| 9.19. |
错误的付款 | 90 | ||||
| 第十条行政代理 |
||||||
| 10.1. |
委任 | |||||
| 10.2. |
权力 | 92 | ||||
| 10.3. |
一般豁免权 | 92 | ||||
| 10.4. |
对贷款、演奏会等不承担任何责任。 | 93 | ||||
| 10.5. |
根据贷款人的指示采取行动 | 93 | ||||
| 10.6. |
代理人及大律师的雇用 | 93 | ||||
| 10.7. |
对文件的依赖；律师 | 93 | ||||
| 10.8. |
行政代理的报销和赔偿 | 93 | ||||
| 10.9. |
作为贷款人的权利 | 94 | ||||
| 10.10. |
贷款人信贷决策 | 94 | ||||
| 10.11. |
继任管理代理 | 94 | ||||
- iii -
| 10.12. |
关于失责的通知 | 95 | ||||
| 10.13. |
审批请求 | 95 | ||||
| 10.14. |
违约贷款人 | 95 | ||||
| 10.15. |
ERISA的某些事项 | 97 | ||||
| 第十一条。抵销；应收差饷付款 |
98 | |||||
| 11.1. |
抵销 | |||||
| 11.2. |
应课差饷缴费 | |||||
| 第十二条。协议利益；转让；参与 |
||||||
| 12.1. |
继承人和受让人 | |||||
| 12.2. |
参与度 | |||||
| 12.3. |
赋值 | |||||
| 12.4. |
信息的传播 | |||||
| 12.5. |
税务处理 | |||||
| 第十三条。通告 |
||||||
| 13.1. |
发出通知 | |||||
| 13.2. |
更改地址 | |||||
| 第十四条。同行 |
||||||
展品和时间表1
附件A：关于加薪的修正案
附件B：表格：[旋转][术语]注
附件C：合规证书
附件D：转让协议
附件E：与贷款/信用相关的转账说明
附件F--借款通知书
附件G-1美国税务合规性证书表格
美国税务合规性证书附件G-2表
美国税务合规性证书附件G-3表
美国税务合规性证书附件G-4表
附表1-承付款明细表
附表2：母担保人的子公司
附表3--诉讼
附表4：环境事宜
附表5-附属担保人名单
附表6--投资关联公司名单
附表7--未设押财产清单
附表8：未偿还的融资信用证
| 1 | NTD：展品和时间表被故意省略，如果有的话，按照
时间表中的规定进行更改 |
- iv -
第六次修订和重述高级信贷协议
截至2021年8月20日，这份日期为2021年8月20日的第六份修订和重新签署的高级信贷协议是Terreno房地产有限责任公司(根据特拉华州法律成立的有限责任公司)、KeyBank National Association、KeyBank National Association、作为单独贷款人和行政代理的KeyBank Capital Markets、作为联合牵头协调人的KeyBanc Capital Markets、作为联合牵头安排者的KeyBanc Capital Markets、作为联合联合牵头安排人的NA.MUFG Union Bank、作为联合联合辛迪加代理的PNC Bank、作为联合联合辛迪加代理的PNC Capital Markets LLC作为联合牵头安排人的地区资本市场和可能不时成为本协议当事方的几家银行、金融机构和其他实体 作为额外的贷款人。
独奏会
答：借款人主要从事购买、拥有、经营、租赁和管理工业产权的业务。
B.借款人的唯一成员Terreno Realty Corporation是马里兰州的一家公司(母公司担保人)，根据《守则》第856条，有资格成为房地产投资信托基金。
C.本协议修订并重申，截至2018年10月19日，行政代理、KeyBank National Association、某些贷款人和借款人之间的某些第五次修订和重新签署的高级循环信贷协议(原信贷协议)。
D.借款人希望修改和重述原《信贷协议》，以(I)删除50,000,000.00美元的定期贷款部分，保留一笔 定期贷款部分，(Ii)将手风琴增加50,000,000.00美元，(Iii)延长剩余定期贷款部分的定期贷款到期日，以及(Iii)对其条款和条件进行某些其他更改，行政代理和贷款人愿意根据此处规定的条款和条件这样做。
因此，考虑到本协议所载的相互契约和协议，本协议双方同意如下：
协议
从协议执行日期起及之后，每个现有贷款人应被视为各自已修改其循环贷款承诺和定期贷款承诺，在每种情况下，贷款人在协议执行日期的承诺应如本协议执行日期的附表1所示，并成为本协议的一部分。
第一条。
定义
如本协议中使用的 ：
？调整后的每日简单SOFR指就每日简单SOFR贷款而言，(1)(A)每日简单SOFR和(B)适用的SOFR指数调整和(2)下限之和的较大者。
？调整后EBITDA是指截至任何日期的年化金额，计算方法为： 乘以最近两(2)个已报告财务结果的完整会计季度借款人的综合EBITDA，并从该年化金额中扣除相当于每平方英尺0.15美元乘以综合集团或任何投资关联公司拥有的项目的加权每日平均可出租面积的年度资本支出金额(但仅扣除该投资关联公司在该金额中的适用综合集团比例份额)。
？调整期限SOFR是指对于期限SOFR贷款的任何 可用期限和利息期限，(1)(A)该利息期限的期限SOFR和(B)适用的SOFR指数调整和(2)下限之和。
？调整后的未担保财产池NOI是指截至任何日期的年化金额，其计算方法为：(1)乘以借款人最近两(2)个已报告财务结果的完整会计季度的未担保财产池NOI的两(2)倍，并从该年化金额中扣除资本支出的年度金额，该金额等于每平方英尺0.15美元乘以截至 计算日期的这两(2)个财政季度期间包括在未担保财产池中的所有未担保财产的加权平均每日可出租总面积。
？管理代理？是指KeyBank National Association以根据第X条为贷款人代理的身份，而不是以其作为贷款人的个人身份，以及根据第X条指定的任何后续管理代理。
？垫款是指本协议项下的借款，由一个或多个贷款人向同一类型的借款人发放的若干笔贷款的总额组成，就SOFR垫款而言，借款期限相同，包括但不限于Swingline垫款。
受影响的金融机构指(A)任何欧洲经济区金融机构或(B)任何英国金融机构。
*任何人的附属公司是指直接或间接控制、由该人控制或与该人共同控制的任何其他人。如果控制人拥有受控人任何类别有投票权证券(或其他所有权权益)的10%或以上，或直接或间接拥有通过股票所有权、合同或其他方式指示受控人管理层或政策的权力，则该人应被视为控制另一人。
？总承诺额？指截至任何日期所有贷款人当时的循环承付款和定期贷款承诺额的总和，即#美元500,000,000600,000,000 as of the 第一第二修正案生效日期，因为该金额可根据本条例第2.2节进一步增加。
？循环承付款总额是指截至任何日期所有贷款人当时的循环承付款总额，
截至第一第二修正案生效日期，因为该金额可根据本条例第2.2节进一步增加。
“协议”是指本“第六次经修订和重新签署的高级循环信贷协议”，因为该协议可能会不时被修订或修改并生效 。
- 2 -
？《协议执行日期》是指本协议完全签署并由本协议各方交付的日期。
*反腐败法是指任何司法管辖区内不时适用于借款人或其任何子公司的与贿赂或腐败有关的所有法律、规则和条例。
Br}第5.28节定义了反恐怖主义法。
？适用法律是指所有政府当局的宪法、法规、规则、条例、指导方针和命令以及所有法院、法庭和仲裁员的所有命令和法令的所有适用条款。
就本协议的所有目的而言，适用的借贷办公室是指由该借贷机构指定给行政代理的办公室，作为该借贷机构的借贷办公室。对于基本利率贷款和SOFR贷款，贷款人可能有不同的适用贷款办公室。
？适用保证金？视情况而定，指在计算适用于各种预付款的利率时使用的基本利率适用保证金或SOFR适用保证金。
除非特别引用了另一份文件，否则第？条是指本协议的条款。
？授权人员？指借款人的首席执行官总裁、首席财务官或首席会计官中的任何一位单独行事。
？可用期限指，截至确定日期的任何日期，就当时的基准而言，(X)如果基准是定期利率，则该基准(或其组成部分)的任何期限用于或可用于根据本 协议确定利息期的长度，或(Y)否则，根据基准(或其组成部分)计算的任何利息付款期，该基准(或其组成部分)用于或可用于确定根据该基准计算的利息支付的任何频率，在每种情况下，截至该日期且不包括，为免生疑问，根据第2.24(B)(四)节从利息期限定义中删除的此类基准的任何基调。
救助行动是指适用的决议机构对受影响金融机构的任何责任行使任何减记和转换权。
自救立法是指(A)对于执行欧洲议会和欧盟理事会指令2014/59/EU第55条的任何欧洲经济区成员国，欧盟自救立法附表中不时描述的针对该欧洲经济区成员国的实施法律、法规、规则或要求，以及(B)对于英国，关于英国的《2009年联合王国银行法》(经不时修订)和适用于英国的与解决不健全或破产银行有关的任何其他法律、法规或规则，投资公司或其他金融机构或其关联公司(通过清算、管理或其他破产程序以外)。
《破产法》是指不时修订的《美利坚合众国破产法》。
- 3 -
？基本汇率是指任何一天的年利率，等于该日的最低基本汇率加上该日的基本汇率适用边际，在每一种情况下，最低基本汇率都会随着最低基本汇率的变化而变化。
Br}基本利率预付款是指按基本利率计息的预付款。
？基本费率适用保证金是指截至任何日期 对于任何基本费率预付款而言，根据本合同第2.3节当时有效的每年适用金额。
？基本利率贷款是指按基本利率计息的贷款。
？基准最初是指，对于任何(A)任何每日简单SOFR贷款，每日简单SOFR，和(B)任何期限SOFR贷款，术语SOFR；如果当时的基准发生了基准转换事件，则基准是指适用的基准替换，只要该基准替换已经根据第2.24(B)节取代了 以前的基准利率。
？基准利率替换是指对于当时基准的任何基准 过渡事件：(I)行政代理和借款人选择的替代基准利率作为该基准的替代利率，同时适当考虑(A)任何替代基准利率的选择或建议，或相关政府机构确定该利率的机制，或(B)确定基准利率作为该基准的替代基准的任何演变中的或当时盛行的市场惯例，以及(Ii)相关的基准替换调整。如果有的话；条件是，如果如此确定的基准替换将低于下限，则就本协议和其他贷款文件而言，此类基准替换将被视为下限。
？基准替换调整是指，对于任何当时的基准替换为未调整的基准 替换任何适用的可用基期、利差调整或用于计算或确定该利差调整的方法(如果有)，已由管理代理选择 并且借款人适当考虑(A)利差调整的任何选择或建议，或用于计算或确定该利差调整的方法，由相关政府机构以适用的未经调整的基准替换该基准，或(B)确定利差调整或计算或确定该利差调整的方法的任何演变中的或当时盛行的市场惯例，以美元计价的银团信贷安排的适用的未经调整的基准替换该 基准。
？基准更换日期？指与当时的基准相关的下列事件中较早发生的事件：
(A)在基准过渡事件定义第(A)或(B)款的情况下，以(I)其中提及的信息的公开声明或公布的日期和(Ii)该基准的管理人永久或无限期停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用承诺书的日期为准；或
- 4 -
(B)在基准过渡事件定义第(C)款的情况下，监管主管确定并宣布该基准(或其计算中使用的已公布组成部分)的第一个日期，以使该基准(或其组成部分)的管理人不具代表性；但这种非代表性将参照该(C)款中提及的最新声明或出版物来确定，即使该基准(或其组成部分)的任何可用基准期在该日期继续提供。
为免生疑问，就第(A)款或第(B)款所述的任何基准而言，基准更换日期将被视为在该基准(或其计算中使用的已公布的 部分)发生时发生的适用事件或其中所述事件发生时发生的基准更换日期。
？基准转换事件？对于当时的基准，是指相对于该基准发生以下一个或多个事件：
(A)由 管理人或代表该基准管理人(或在计算该基准时使用的已公布部分)的公开声明或信息公布，宣布该管理人已经停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其该部分)的所有可用基调，但在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其该部分)的任何可用基调；
(B)监管监管人为该基准的管理人(或用于计算该基准的已公布的组成部分)、联邦储备委员会、纽约联邦储备银行、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的破产管理人员、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的解决机构、或对该基准(或该组成部分)的管理人具有类似破产或解决权限的法院或实体所作的公开声明或信息发布，其中规定，该基准(或其组成部分)的管理人已经停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用基调，但在该声明或公布时，没有继任者将继续提供该基准(或其构成部分)的任何可用基调；或
(C)由该基准管理人(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人或该基准管理人(或其组成部分)的监管主管的公开声明或信息发布 ，宣布该基准(或其组成部分)的所有可用承诺人不具有代表性，或截至指定的未来日期将不具有代表性。
为免生疑问，如果就任何基准(或其计算中使用的已公布组成部分)的每个当时可用的基调(或用于计算该基准的已公布组成部分)已发表上述公开声明或发布上述信息，则基准过渡事件将被视为已就该基准发生。
基准转换开始日期对于任何基准而言，对于基准转换事件，是指 (I)适用的基准替换日期和(Ii)如果该基准转换事件是预期事件的公开声明或信息发布的预期日期之前的第90天(或者，如果该预期事件的预期日期少于该声明或发布后90天，则为该声明或发布的日期)中较早的日期。
- 5 -
基准不可用期间，对于任何当时的 基准，是指自(I)根据该定义第(A)或(B)款对基准进行基准更换之时开始的期间(如果有)，如果此时没有基准更换根据第2.24(A)节和第2.24(A)和(Ii)节在任何贷款文件中根据第2.24(A)节和第2.24(B)节规定的任何贷款文件中的所有目的替换基准，则自基准替换之时开始的期间(如果有)结束于基准替换根据第2.24(B)节为本合同项下和任何贷款文件下的所有目的替换基准之时。
受益所有权认证是指《受益所有权条例》所要求的有关受益所有权的认证。
《受益所有权条例》系指《联邦法规》第31编第 1010.230条。
？福利计划？指(A)受ERISA第一标题约束的雇员福利计划(在ERISA中的定义)，(B)《守则》第4975节定义并受其约束的计划，或(C)其资产包括(根据ERISA第3(42)节或根据《ERISA》标题I或《守则》第4975节)资产的任何个人。
借款人是指Terreno Realty LLC，一家根据特拉华州法律成立的有限责任公司及其继承人和受让人。
？借款日期？是指在本合同项下垫款的日期。
借入通知？在第2.9节中定义。
？营业日是指(I)周六、周日或法律授权或要求俄亥俄州克利夫兰或纽约州纽约的商业银行关闭的任何其他日子以外的任何日子；(Ii)就与SOFR贷款有关的任何事项而言，SOFR营业日。
？股本是指 公司的任何和所有股份、权益、股份或其他等价物(无论如何指定)，非公司个人的任何和所有等值所有权权益，以及购买上述任何内容的任何和所有认股权证或期权。
·资本化率？意味着5.75%。
？一个人的资本化租赁是指根据公认会计准则要求在该人的资产负债表上资本化的、对该人作为承租人的人施加义务的任何财产租赁。
？ 个人的资本化租赁债务是指该个人在资本化租赁下的债务金额，该金额将在根据公认会计准则编制的该个人的资产负债表上显示为负债。
现金等价物指，截至任何日期，(A)由美国政府或其任何机构或机构发行或直接和全面担保或担保的证券，其到期日自该日期起不超过一年，(B)自该日期起到期日不超过一(1)年的定期存款和存单，并由具有以下条件的任何国内商业银行发行：(I)标准普尔或A2或穆迪评级至少为A或等值的高级长期无担保债务，以及(Ii)资本和盈余超过100,000,000美元， (C)被标准普尔或P-1或穆迪评级至少为A-1或同等评级的商业票据，且在任何一种情况下均在自该日期起九十(90)天内到期，以及(D)任何货币市场共同基金的股票，其评级至少为AAA或同等评级，或被穆迪评级至少为AAA或同等评级。
- 6 -
？控制权变更是指(I)任何所有权的转移，导致母公司 担保人拥有借款人少于100%的股权，或(Ii)母担保人董事会成员的任何变化，导致(X)该等董事会成员在过去十二(12)个月期间(或在母担保人组织后的前十二(12)个月内，或自母担保人组织后的前十二(12)个月起)(或自母担保人组织后的前十二(12)个月起)(现有董事)及 (Y)经现任董事批准的董事，占当时董事会成员总数的50%以下。
(B)在用于任何垫款或贷款时，指的是此种垫款或贷款是循环垫款、A期垫款还是B期垫款，或包括此种垫款的贷款是循环贷款、A期贷款或B期贷款，以及(C)对贷款人使用时，指的是贷款人是否对某一特定类别的贷款或承诺有贷款或承诺。
·CME？指CME Group Benchmark Administration Ltd.
？《税法》是指经不时修订、改革或以其他方式修改的《1986年国内税法》。
？承诺意味着，对于每个贷款人，就任何日期而言，总和总而言之，这些出借人然后-当前循环承诺而这样的贷款人当时是流动的A期贷款承诺(如果有)和B期贷款承诺(如果有)。
？符合变更是指，对于使用或管理Daily Simple SOFR或术语SOFR，或使用、管理、采用或实施任何基准替代，任何技术、管理或操作变更(包括对基本利率的定义、对营业日的定义、对营业日的定义、对利息期限的定义或任何类似或类似定义的更改(或增加利率期限的概念)、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或预付款的时间、转换或继续通知、回顾期限的适用性和长度、回顾期限的适用性和长度的更改第3.4节的适用性和行政代理决定的其他技术、行政或操作事项)可能适合反映任何此类费率的采用和实施，或允许行政代理以与市场惯例基本一致的方式使用和管理此类费率(或者，如果行政代理决定采用此类市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理确定不存在适用于任何此类费率的市场惯例，以行政代理决定的与本协议和其他贷款文件的管理有关的合理必要的其他管理方式)。
？关联所得税是指对净收入(无论其面值如何)征收或衡量的其他关联税，或者 是特许经营税或分支机构利润税。
？综合EBITDA指在任何没有重复的期间内，根据公认会计原则(未计少数股东权益及不包括出售或其他处置资产的亏损及所谓的直线租金调整)厘定的综合集团在该期间的净收益或亏损的金额，加上(X)以下
- 7 -
在计算该期间的综合净收入时扣除：(I)该期间的综合利息支出总额、(Ii)该期间的房地产折旧及摊销、(Iii)该期间的其他非现金费用及(Iv)该期间借款人或综合集团另一成员收购的所有项目的购置成本；及减去(Y)于该期间出售或以其他方式处置资产或债务重组而应占的所有收益(经调整以包括综合集团按比例占所有投资附属公司于该期间的净收益或亏损)，其厘定及调整方式与上文有关综合集团的净收益或亏损的厘定及调整方式相同。
？综合固定费用 指的是截至任何日期确定的年化金额，没有重复，通过乘以两(2)乘以(A)借款人最近两(2)个已报告财务结果的完整会计季度的综合利息支出加上(B)应于该两(2)财政季度内由综合集团任何成员须支付的综合未偿债务的预定本金支付总额(不包括可选择的预付款及任何此类债务到期时的预定本金支付)加(C)在该两个财政季度内须支付的所有预定本金付款的百分比任何投资关联公司在计算综合利息支出时计入的负债，等于(X)综合集团任何成员 负有责任的该等债务本金的百分比与(Y)该投资联属公司的综合集团按比例分摊的综合集团股份加(D)有关该两(2)个财政季度的优先股息加(E)根据物业土地租约就该两(2)个财政季度到期及应付的所有租金 。
？综合资产总值是指，截至任何日期，(I)借款人最近两(2)个完整会计季度的合计净营业收入，而借款人最近两(2)个完整的财务季度的财务结果已在该期间的最后一天报告，可归因于借款人或综合集团另一成员拥有的项目(不包括开发项目和 最近连续四(4)个已报告财务业绩的借款人连续四(4)个完整会计季度的任何项目可归因于任何项目的合计净营业收入)，乘以二(2)，以其乘积 除以资本化率，加上(Ii)借款人或综合集团成员在最近四(4)个连续完整会计季度内首次收购的任何此类项目的成本基础价值，加上 (3)借款人最近两(2)个完整的会计季度(不包括开发项目和借款人最近连续四(4)个已报告财务业绩的完整会计季度的非开发项目的100%可归因于投资关联公司拥有的项目的财务结果)的综合集团净营业收入按比例份额乘以二(2)，乘以资本化率，加上(Iv)在投资附属公司最近四(4)个连续完整的会计季度内没有如此拥有的任何项目的按成本价值计算的综合集团按比例份额，加上(V)借款人或综合集团任何其他成员的所有开发项目截至最近会计季度的最后一天的成本价值基础, 加上(Vi)借款人或综合集团任何其他成员公司于最近一个财政季度最后一天拥有的任何未改善土地的成本价值基准。尽管如上所述，为了计算本定义上一句第(I)和(Iii)款中使用的营业净收入数额，(A)任何项目在任何期间的营业净收入不得被视为小于零，(B)如果任何项目所受的租约已经开始，但规定的最初减租或减租期间全部或部分落在计算营业净收入的期间内，该项目在该初始减免或减值期间的营业净收入应视为该项目的租金收入包括在紧接该期间之后的第一个完整日历月按该租约应支付的租金支付的租金。
- 8 -
？合并集团是指母公司担保人、借款人和所有根据GAAP进行财务报告而与其合并的子公司。
？综合集团按比例股份就任何投资联营公司而言，指综合集团于该投资联营公司合共持有的权益的百分比，其厘定方法为：(I)综合集团合共持有该投资联营公司已发行股本及已发行股本的百分比及(Ii)综合集团于清盘该投资联属公司后将收取的综合投资联属公司账面总值的百分比，两者中以较大者为准。
？综合利息支出 指在任何期间内，无重复地，(A)须支付、应计、支出或(如可予支出)根据综合集团于该期间内可归因于综合未偿债务的综合集团公认会计原则(包括贷款、已资本化租赁项下的责任(以适用期间内未因该等资本化租赁责任而减去的综合EBITDA)、任何附属债务、原始发行贴现及摊销(如有，但不包括任何优先分派)的利息总额加(B)利息总额的总和如有，可归因于为综合集团任何成员的账户出具的所有可供借款或可在信用证(包括融资信用证)项下提取的金额(如有)，但前提是该利息已反映或必须反映为费用项目，并按照公认会计原则在该期间计算和确定，加上(C)与借款有关的所有承诺费、代理费、融资费、余额亏损费以及类似的费用和支出，(D)任何该等利息项目的综合集团按比例分摊，根据美国公认会计原则计算及厘定，任何投资联属公司于该期间内，不论有追索权或无追索权，均以类似方式计算及厘定。
？综合净收入是指在任何期间，(1)根据公认会计原则确定的综合集团在该期间的综合净收入(或亏损)的总和，加上(2)在没有重复的情况下，适用的综合集团按比例在根据公认会计原则确定的该期间各投资附属公司的净收入 (或亏损)中所占的份额。
？综合总负债 指截至任何确定日期(无重复)以下各项之和：(A)综合集团于该日期根据公认会计原则厘定的所有债务，加上(B)每个投资附属公司的任何债务(该投资附属公司对综合集团成员的负债除外)中适用的综合集团比例，前提是(X)综合集团的任何成员就投资附属公司订立的建筑贷款提供完成担保，综合总负债应包括该成员在与该完成担保有关的债务项下的按比例负债(或，如果较大，则包括该成员在该完成担保下的潜在负债)和(Y)与债务定义(完成担保除外)(A)和(D)所述负债有关的综合总负债应包括该投资关联公司的负债中可归因于该投资关联公司的综合集团按比例份额的部分，或该综合集团任何成员以担保方式承担或同意承担的更大金额的该等 负债赔偿借款、止损协议或类似协议，双方同意，在任何情况下，不得因投资附属公司的负债为无追索权债务而将该投资附属公司的债务排除在综合总负债之外。
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？在建工程指截至任何日期(I)为建造任何涉及建造新建筑的开发项目或重新开发或翻新包括重新开发或翻新现有建筑的任何开发项目而在适用日期花费的总建筑成本的总和，加上(Ii)当时未包括在未改善土地内的所有土地的账面价值。
如第2.10节所规定，继续、继续和继续都是指将SOFR贷款延续一段额外的利息期。
？受控集团是指受共同控制的受控公司集团和所有行业或企业(无论是否合并)的所有成员，根据《守则》第414节，这些行业或企业与借款人或其任何子公司一起被视为单一雇主。
？第9.18节中定义了承保方？
？转换/延续通知在第2.10节中定义。
？信用评级是指，截至任何日期，对于穆迪、标准普尔和惠誉中的任何一家，该评级机构在该日期之前对借款人发出的最新信用评级。
？每日简单SOFR指的是，对于任何一天(SOFR Rate Day)，
等于SOFR当天(该日为SOFR确定日)的年费率(根据管理代理的惯例进行四舍五入)，在(I)如果该Sofr汇率日是Sofr营业日，则为SOFR汇率日之前的五(5)个营业日(或由管理代理根据当时的市场惯例确定的其他期间)，或(Ii)如果该Sofr汇率日不是Sofr营业日，则为紧接该Sofr汇率日之前的SOFR营业日，在每种情况下，当该Sofr Rate Day的Sofr由日常生活简单SOFR管理员网站上的SOFR管理员。如果在紧接任何SOFR确定日之后的第二个(第二个)SOFR工作日的下午5：00(纽约市时间)之前，关于该SOFR确定日的SOFR还没有在SOFR管理员的网站上发布，并且关于每日简单SOFR的基准更换日期也没有出现，则该SOFR确定日的SOFR将与在SOFR管理员的网站上发布该SOFR之前的第一个SOFR营业日的SOFR相同；但根据本句确定的任何SOFR不得超过连续三(3)个连续三(3)天用于计算每日简单SOFR。因SOFR变更而导致的日常简单SOFR的任何变更，应自SOFR中该变更的生效日期起生效，且包括该变更生效之日起生效，而无需通知借款人。
？每日简单SOFR预付款是指由每日简单SOFR贷款组成的预付款。
？每日简单SOFR贷款是指按每日简单SOFR和SOFR适用保证金之和计息的每笔贷款。
？债务人救济法是指美利坚合众国的《破产法》，以及美国或其他不时有效的适用司法管辖区的所有其他清算、托管、破产、为债权人利益转让、暂停、重新安排、接管、破产、重组或类似的债务人救济法。
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违约是指第七条所述的事件。
？违约率？是指根据第2.12节在违约持续期间可能适用的利率。
违约贷款人除第10.14(B)款另有规定外，是指任何贷款人(A)未能(I)在本协议规定需要为贷款提供资金之日起的两个工作日内为其贷款的全部或任何部分提供资金，除非该贷款人以书面形式通知行政代理和借款人，这种失败是由于该贷款人确定提供资金前的一个或多个条件(每个条件以及任何适用的违约应以书面形式明确指出)未得到满足，或(Ii)向行政代理支付，任何开证行、任何Swingline贷款人或任何其他贷款人在到期之日起两个营业日内，(B)已书面通知借款人、行政代理行或开证行或Swingline贷款人，其不打算履行本协议项下的资金义务，则应在到期之日起两个营业日内支付本协议规定的任何其他金额(包括参与融资信用证或Swingline贷款)，或已作出表明此意的公开声明 (除非该书面或公开声明涉及该贷款人在本协议项下为贷款提供资金的义务，并声明该立场是基于该贷款人确定不能满足提供资金的先决条件(该条件的先例以及任何适用的违约应在该书面或公开声明中明确指出))，(C)在行政代理或借款人提出书面请求后三个工作日内失败，以书面形式向行政代理和借款人确认其将履行本合同项下的预期资金义务(条件是，在收到行政代理和借款人的书面确认后，该贷款人应根据第(Br)(C)条停止成为违约贷款人), 或(D)已有或有直接或间接的母公司已(I)成为根据任何债务人救济法进行的诉讼的标的，(Ii)已为其指定接管人、保管人、保管人、受托人、管理人、受让人，为债权人或类似的负责其业务或资产重组或清算的人的利益，包括联邦存款保险公司或以这种身份行事的任何其他州或联邦监管机构，或(Iii)成为或合理地预期将成为纾困行动的规限；但贷款人不得仅因政府当局拥有或收购该贷款人或其任何直接或间接母公司的任何股权而成为违约贷款人，只要该所有权权益不会导致或使该贷款人免受美国境内法院的管辖或对其资产执行判决或扣押令，或允许该贷款人(或该政府当局)拒绝、拒绝、否认或否认与该贷款人签订的任何合同或协议。行政代理根据上述(A)至(D)条中的任何一项或多项作出的关于贷款人是违约贷款人的任何决定，在没有明显错误的情况下应是决定性的和具有约束力的， 在向借款人、开证行、Swingline贷款人和每一贷款人发出书面通知后，该贷款人应被视为违约贷款人(符合第10.14(B)条的规定)。
·特拉华州有限责任公司是指根据特拉华州法律组织或成立的任何有限责任公司。
？特拉华州分割有限责任公司是指在特拉华州有限责任公司分部完成后成立的任何特拉华州有限责任公司。
？特拉华州有限责任公司分部是指根据《特拉华州有限责任公司法》第18-217节的规定，将任何特拉华州有限责任公司划分为两个或多个特拉华州有限责任公司的法定部门。
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？开发项目是指(I)正在开发中的项目 综合集团的任何成员正在积极进行一栋或多栋建筑的建设或其他改善，或(Ii)重大重新开发或翻新的主题，涉及除为新租户安装承租人改进通常所产生的 以外的广泛资本支出，以升级和重新定位该项目，以满足现行市场标准，并要求该项目在该重新开发或翻新期间腾出，以及(如为所有该等开发、重新开发或翻新)，其建设正在进行到完工，而不会因拒绝许可、施工延误或其他原因而造成不适当的延误。均根据该成员的正常业务流程进行，但任何此类项目不得再被视为开发项目，条件是该开发项目的入住证已签发或重新颁发的首个日期后十二(12)个月，或该开发项目可能被合法占用作其预期用途的日期之后的十二(12)个月。
？Drop Lotts 指任何未用物质收入产生建筑物的改善的地块(例如，安全、堆栈、维修工棚等小型杂项结构除外)。但可从公共道路和高速公路进入，用栅栏围起来或以其他方式封闭，并铺设路面或以其他方式准备接受拖拉机拖车、集装箱或其他货运设备的临时储存。
？欧洲经济区金融机构是指(A)在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监管的任何信贷机构或投资公司，(B)在欧洲经济区成员国设立的、属于本定义(A)款所述机构的母公司的任何实体，或(C)在欧洲经济区成员国设立的、属于本定义(A)或(B)款所述机构的子公司并与其母公司合并监管的任何金融机构。
欧洲经济区成员国是指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。
EEA决议机构是指任何负责EEA金融机构决议的欧洲经济区成员国(包括任何受权人)的任何公共行政当局或受托公共行政当局的任何人。
符合资格的受让人是指(A)另一贷款人，(B)就任何贷款人、该贷款人的任何附属机构而言，(C)资本和盈余总额在5,000,000,000美元或以上的任何商业银行，(D)经济合作与发展组织成员国的任何国家的中央银行，(E)(A)净资产在5亿美元或以上的任何储蓄银行、储蓄和贷款协会或类似的金融机构，(B)在与本协定项下提供的信贷安排大体类似的信贷安排下从事放贷和授信业务的任何商业银行，(C)在操作和程序上能够与商业银行一样履行贷款人在本协议项下的义务，以及(D)除非违约已经发生并且正在持续，否则已经得到借款人的批准(这种批准不得被无理地扣留或拖延)，和(F)由行政代理批准的任何其他金融机构(包括互惠基金或其他基金)，除非违约已经发生并正在持续，借款人(此类批准不得被无理扣留或拖延)总资产为500,000,000美元或以上，且符合上文(E)款(B)和(C)项规定的 要求；但每一合格受让人必须(A)根据美利坚合众国、其任何州或哥伦比亚特区的法律组织，或(B)根据开曼群岛或任何经济合作与发展组织成员国家的法律组织，或(I)通过分支机构、机构或基金组织本协议项下的行为
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位于美利坚合众国的办事处和(Ii)免征利息预扣税，并进一步规定，任何符合资格的受让人不得是违约贷款人、借款人、借款人的关联公司、自然人(或为自然人的控股公司、投资工具或信托基金或为自然人的主要利益运营的)或任何正在或合理预期受到诉讼保释的欧洲经济区金融机构。
？合格的未担保财产应指(I)不符合以下标准的任何项目，但已由所需贷款人自行决定批准的任何项目，或(Ii)符合以下标准的任何项目：
(A)该项目必须由借款人的全资子公司作为附属担保人、根据第6.13节倒数第二句在解除之前是附属担保人、或根据第6.13节最后一句规定不需要成为附属担保人，以费用简单的方式全资拥有，或由借款人的全资子公司租赁。
(B)此类项目必须 是由以下物业类型之一组成的工业物业：仓库、配送、FLEX(轻工制造或研发)、直接批次或转运。
(C)此类项目必须位于以下市场之一：洛杉矶地区、旧金山湾区、西雅图、新泽西北部/纽约市、华盛顿特区/巴尔的摩或迈阿密地区(借款人的目标地理市场)。
(D)此类项目不得有任何留置权、抵押和质押(第6.16节第(I)至第(Br)(Iv)款所述除外)。
(E)此类项目不得涉及任何实质性的环境或结构问题，或任何其他未投保的环境问题(此类保险须由行政代理合理决定)。
实体收购是指在协议执行日期或之后完成的任何交易或任何一系列相关交易，在此之前，任何母担保人、借款人或借款人的任何子公司(I)通过购买资产，收购任何正在进行的业务或任何公司、公司或其分支机构的全部或几乎所有资产， 合并或其他方式，或(Ii)直接或间接收购(在一次交易中或作为一系列交易中的最近一笔交易)公司的至少多数证券(按票数计算)，该等证券具有选举董事的普通 投票权(仅因发生意外事件而具有这种投票权的证券除外)或合伙、有限责任公司或其他实体的多数(按百分比或投票权)剩余所有权权益。
？环境法是指任何和所有外国、联邦、州、地方或市政法律， 规则、命令、法规、法规、条例、法典、法令、任何政府当局的要求或法律(包括普通法)的其他要求，以规范、有关或施加关于保护人类健康或环境的责任或行为标准，如现在或以后任何时候有效，在每种情况下，前述规定适用于借款人或其任何子公司或任何资产或项目。
？ERISA？系指不时修订的1974年《雇员退休收入保障法》及根据该法案颁布的任何规则或条例 。
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？欧盟自救立法时间表是指由贷款市场协会(或任何继承人)发布的欧盟自救立法时间表 ，该时间表不时生效。
？排除的掉期义务对于任何附属担保人来说，是指任何掉期义务，如果并且在一定范围内，该附属担保人对此类掉期义务(或其任何担保)的全部或部分担保(或其任何担保)根据商品交易法或任何规则是非法的，商品期货交易委员会的条例或命令(或其中任何规定的适用或正式解释)(A)由于该附属担保人因任何原因未能 构成商品交易法及其下的条例所界定的合格合约参与者，或(B)在根据商品交易法(或其任何后续条款)规定的清算要求的掉期义务的情况下，该附属担保人的担保变得或将会生效的情况下，因为该附属担保人是金融实体，-第2(H)(7)(C)(I)节所界定的《商品交易法》(或其任何后续条款)中所界定的，在该附属担保人的担保对该相关互换义务生效或将生效时 。如果掉期义务是根据管理一次以上掉期的主协议产生的，则这种排除仅适用于此类掉期义务中可归因于此类担保不合法的掉期部分。
？不含税是指对收款方征收的或与收款方有关的任何税收，或要求从向收款方支付的款项中扣缴或扣除的任何税项，(A)对净收入(无论面值如何)、特许经营税和分行利得税征收或衡量的税项，在每种情况下，(I)由于收款方是根据法律组织的，或(Br)其主要办事处或(对于任何贷款人)其适用的贷款办事处位于征收此类税(或其任何政治分支)的司法管辖区内，或(Ii)为其他关联税，(B)在贷款人的情况下，美国联邦预扣税适用于(I)贷款人取得贷款权益或承诺之日，或(Ii)贷款人变更其贷款办事处之日，根据有效的适用法律，对应付给该贷款人或为该贷款人的账户征收的税款，但在每个情况下，根据第3.5节，与该等税项有关的款项须于紧接该贷款人成为本协议当事一方之前支付予该贷款人的转让人，或在紧接该贷款人更改其贷款办事处前支付予该贷款人，(C)因该受款人未能遵守第3.5(F)条及(D)根据FATCA征收的任何美国联邦预扣税。
O排除租户是指，截至 任何日期，租约下的任何租户(I)根据破产法或任何州破产法或破产法自愿或非自愿要求救济的任何租户，除非该租户已承担该租约，并且 提供了对未来履约的充分保证，所有这些都可能是该程序所要求的，或(Ii)拖欠根据该租户的租约应支付的任何一期基本租金超过六十(60)天。
？第5.28节定义了行政命令。
设施费用在第2.5(B)节中定义。
？设施费用百分比？是指截至任何日期，第2.3节中标题为？设施费用百分比 一栏中所规定的在该日期生效的百分比。
？融资信用证是指根据本协议第IIA条开具的信用证，包括附件8所列的信用证(如有)，这些信用证是根据原信用证协议签发的，在协议执行日期仍未结清。
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？融资信用证费用在第2A.8节中定义。
？融资信用证债务是指在确定贷款信用证时，借款人与融资信用证有关的所有债务，无论是实际的还是或有的，包括(A)偿还义务和(B)当时未提取的融资信用证的未提取面值总额。
融资信用证升华意味着15,000,000美元。
？融资债务是指除相关互换债务外的所有债务。
？融资终止日期？指循环融资终止日期或某类 定期贷款的定期融资终止日期。
FATCA？指截至《协议》签署之日(或任何实质上具有可比性的修订或后续版本)的《守则》第1471至1474条，及其任何法规或官方解释，以及根据《守则》第1471(B)(1)节订立的任何协议。
？联邦基金有效利率指在任何一天，克利夫兰联邦储备银行宣布的年利率(向上舍入至最接近的百分之一 百分之一(1%的1/100))，作为联邦基金经纪安排的隔夜联邦基金交易利率在上一个交易日的加权平均，联邦储备银行计算和公布加权平均值的方式与联邦储备银行计算和公布联邦基金有效利率的方式基本相同。如果联邦基金有效利率小于下限，则就本协议而言，应将联邦基金有效利率视为下限。
“费用信函的定义为第2.6节.
？第一修正案？是指借款人、行政代理和贷款人之间的第六次修订和重新签署的高级信贷协议的某些第一修正案，自第一修正案生效之日起生效。
？第一修正案 生效日期是指第一修正案的生效日期，即2022年6月29日。
·惠誉？指惠誉评级 及其继任者。
？下限是指年利率等于0%的利率。
下限基本利率是指任何一天的年利率，等于(1)最优惠利率，
(2)该日的联邦基金实际利率加1/2%年利率的总和和, (iii) 调整后的SOFR期限为一个月，在该日(或如果该日不是营业日，则为紧接的前一个营业日)加上年利率1.25%.，及(Iv)年利率1.25%。由于最优惠利率、联邦基金有效利率或期限SOFR的变化而导致的最低基本利率的任何变化，应分别从基本利率、联邦基金有效利率或期限SOFR的生效日期起生效(包括生效日期)。
·外国贷款人是指不是美国人的贷款人。
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？前置风险是指在任何时候发生违约的贷款人，(A)对于开证行，该违约贷款人已将该违约贷款人的参与债务重新分配给其他贷款人，或已根据本合同第10.14节的条款提供现金抵押品或其他信贷支持，该违约贷款人已将该违约贷款人的参与义务重新分配给其他贷款人，并且(B)对于该Swingline贷款人，该违约贷款人对除Swingline贷款以外的Swingline贷款的承诺百分比已被重新分配给其他贷款人，借款人或已根据本协议条款提供现金抵押品或Swingline贷款人可接受的其他信贷支持的 。
？对于任何贷款人，资金百分比是指在任何时候，等于分数的百分比，其分子是该贷款人在该时间向借款人实际支付和未偿还的金额，其分母是所有贷款人在该时间向借款人支付和未支付的总金额。
？公认会计原则？指在美利坚合众国不时生效的公认会计原则，其适用方式与第6.1节所指财务报表的编制方式一致。
？政府机构是指任何国家、州或地方政府(无论是国内还是国外)、其任何政治分支或任何其他政府、准政府、司法、公共或法定机构、权力机构、局、佣金、董事会、部门或其他实体(包括但不限于联邦存款保险公司、货币监理署或联邦储备委员会、任何中央银行或任何类似机构)或任何有权在法律上约束一方当事人的 仲裁员，包括任何超国家机构，如欧盟或欧洲中央银行。
？对于任何人(担保人)而言，担保义务是指(A)担保人或(B)另一人(包括但不限于任何信用证项下的任何银行)直接或间接地以任何 方式担保或实际上担保任何其他第三人(主要义务或主要义务)的债务、租赁、股息或其他债务(主要义务)的任何义务(不重复确定)。但不限于，担保人的任何义务，不论是否或有，(I)购买任何此类主要债务或构成其直接或间接担保的任何财产，(Ii)垫付或提供资金(1)用于购买或支付任何此类主要债务，或(2)维持主要债务人的营运资本或股权资本，或以其他方式维持主要债务人的净资产或偿付能力，(Iii)购买财产，主要是为了向任何这种主要债务的所有人保证，主要债务人有能力偿付这种主要债务，或(4)以其他方式向任何这种主要债务的所有人保证或使其免受损失；但是，担保义务一词不应包括在正常业务过程中背书交存票据或托收票据，或背书环境或类似的赔偿或无追索权排除的习惯担保。任何担保人的任何担保义务的金额应被视为与该担保义务有关的主要义务的最高规定金额(或，如果少于, 该担保义务的金额应为借款人善意确定的该担保人就该担保义务所承担的最高合理预期责任。
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？任何人在任何日期的负债是指在债务人的资产负债表上应归类为负债的所有或有或有债务，或应根据公认会计准则脚注将其归类为负债的所有债务，包括：(I)该债务人在该日期的所有应付账款，以及(Ii)该债务人在该日期的所有应付账款，无论是追索权、债务、无追索权债务还是或有债务，但条件是，在计算综合总负债时，不应计入在本协议下未作为借款提取的金额，此外，还规定(在不重复计算的情况下)下列各项均应计入负债：(A)该人的所有 担保义务(在计算综合集团的综合负债时，不包括综合集团一名成员就综合集团任何其他成员的主要债务所承担的担保义务)；(B)该人对信用证和其他或有负债的所有偿还义务(在计算综合集团的综合负债时，不包括综合集团一名成员对综合集团任何其他成员的主要债务的担保义务)；。(C)该债务人为履行义务或付款义务提供担保的所有金额；。(D)所有租赁义务 (资本化租赁项下)(E)该债务人作为合伙人、成员等对投资关联公司或其他人的负债(不论该等负债是适用的合伙企业或其他人士的追索权、债务、无追索权债务或或有债务)的所有负债，而他们中的任何人在该等负债中拥有股权, (F)任何按市值计价的净风险敞口及(G)该人所拥有的任何财产的任何留置权(尚未到期及应缴税款的留置权除外)所担保的所有债务，即使该人并未承担或以其他方式承担支付该等债务的责任。为此目的，借款数额应等于(1)根据公认会计原则确定的借款数额加上(2)上文(A)至(D)小节中所列借款或有负债的数额，但应排除对所谓的直线利息会计的任何调整。
？保证税是指(A)对借款人、母担保人或任何附属担保人根据任何贷款文件所承担的任何义务而对借款人、母担保人或任何附属担保人的任何义务所征收的税，或就借款人、母担保人或任何附属担保人根据任何贷款文件支付的任何款项而征收的税，但不包括免税额，以及(B)在前一(A)款中未有描述的范围内的其他税。
？第5.21节对知识产权进行了定义。
？对于基于调整后期限的每笔SOFR垫款，指借款人选择的一个月、三个月或六个月的期间；但条件是：(I)SOFR贷款任何垫款的初始利息期应从垫款的日期开始(转换或延续产生的垫款的日期应是此类转换或延续的日期)，此后就此类垫款发生的每个利息期应从下一个利息期的最后一天后的第一天开始；(Ii)如果任何利息期开始于 的某一天，而该日历月在该利息期结束时并无相应的日期，则该利息期应在该历月的最后一个营业日结束；(Iii)如果任何利息期本来在非营业日的 日届满，则该利息期应在下一个营业日届满；但是，如果任何利息期满的日期不是营业日，而是该月之后不再有营业日的月份的某一天，则该利息期应在前一个营业日到期；(Iv)不得选择在循环贷款终止日期或 最后定期贷款贷款终止日期(视情况而定)之后结束的任何SOFR贷款的利息期；以及(V)如果在任何利息期到期时，借款人没有(或可能没有)选择一个新的利息期适用于上文规定的SOFR贷款的相应垫款，则借款人应被视为已选择将此类垫款转换为基本利率贷款，自当前利息期到期之日起生效。
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？任何人的投资，是指该人向任何其他人提供的任何贷款、垫款(佣金、旅行和在正常业务过程中向高级管理人员和雇员提供的类似垫款)、信贷扩展(按行业惯例条款在正常业务过程中产生的应收账款除外)、存款账户或出资，或该人对任何其他人的股票、合伙权益、票据、债权证或其他证券的任何投资或购买或以其他方式获得。
“投资附属公司”是指综合集团直接或间接持有其财务业绩未根据公认会计准则与综合集团的财务业绩合并的所有权权益的任何人士。
Br}投资级评级是指标准普尔或穆迪的信用评级分别为BBB-/Baa3或更高。
Br}评级日期是指借款人获得标准普尔或穆迪至少一项投资级评级的日期。
？签发日期？在第2A.4(A)(2)节中定义。
？发布通知？在第2A.4(C)节中定义。
？开证行就每份融资信用证而言，是指签发此类融资信用证的贷款人。 KeyBank应为唯一开证行。
？第2.22(Ii)节对合并进行了定义。
？租赁率是指在任何时候就一个项目而言，以百分比表示的比率：(A)借款人或其附属公司收购该项目时的租户(除非获得所需贷款人的批准)租赁的该项目的可出租净面积 与(B)该项目的总可出租面积之比，以百分比表示：(B)借款人或其附属公司收购该项目时的租赁，或此后根据本协议的规定订立的租约，即不存在货币违约且持续60天或更长时间无法补救的该项目的合计可出租面积。
？租约是指目前存在或此后签署的影响任何未设押财产或其任何部分的所有租约、分租和类似占用协议，以及对其进行的所有实质性修改、实质性修改或补充。
贷款人是指本协议签字页上所列的贷款机构、其各自的继承人和受让人， 随后成为本协议当事方的任何其他贷款机构。
？贷款设施？指的是贷款人的任何办事处、分行、子公司或附属机构。
？任何人的信用证是指应该人的申请而签发的、或该人是账户当事人的、或该人以任何方式负有责任的信用证或类似票据。
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信用证抵押品账户的定义见第2A.9节。
信用证申请在第2A.4(A)节中定义。
基于杠杆的定价网格在第2.3节中定义。
？杠杆率？指截至任何日期的(A)综合总负债、减去不受限制的现金和现金等价物与(B)综合总资产价值的比率。
？留置权指任何留置权(法定或其他)、抵押、质押、产权负担、优先权或任何种类或性质的任何其他类型的担保协议或优惠安排(包括但不限于任何资本化租赁项下卖方或出租人的利益)。
贷款对于贷款人来说，是指贷款人在任何垫款中所占的份额。
？贷款文件是指本协议、附注、母公司担保、子公司担保以及任何其他证明或担保借款人在本协议项下产生的债务的文件，前述任何条款均可不时修改或修改。
？贷款当事人统称为借款人、母担保人和子担保人。
？管理费就任何期间的每个项目而言，指的金额等于(I)该项目的物业管理人为第三方而非借款人或借款人的关联公司时，该项目在该期间应支付的实际管理费，或(Ii)如果物业管理人是借款人或借款人的关联公司，则为该项目在该期间的租赁应支付的净收入和其他收入总额的3%(3.0%)。
材料收购是指(在一笔交易或与一家卖方(或关联卖家)的一系列相关交易中完成的)收购，其最低总购买价格至少等于截至收购完成日期前最近一个会计季度最后一天的综合总资产价值的10%(10%)。
Br}重大不利影响是指，在行政代理的合理酌情决定权下，对(I)借款人及其子公司作为一个整体的业务、财产或条件(财务或其他方面)，(Ii)借款人履行贷款文件义务的能力，或(Iii)任何贷款文件的有效性或可执行性的重大不利影响。
？涉及环境问题的材料是指任何汽油或石油(包括原油或其任何部分)或石油产品或任何危险或有毒物质、材料或废物，包括但不限于石棉、多氯联苯和尿素-甲醛绝缘材料。
？最高法定利率是指根据有管辖权的任何一个或多个州的法律，可在任何时间或不时为票据所证明的债务以及票据或其他贷款文件中规定的债务而订立的最高非高利贷利率(如果有的话) 。
？穆迪是指穆迪投资者服务公司及其后继者。
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？多雇主计划是指根据集体谈判协议或借款人或受控集团任何成员为一方的、不止一个雇主有义务作出贡献的任何其他安排而维持的计划。
负质押是指，对于一项特定资产，任何文件、文书或协议(贷款文件除外)的任何规定，禁止对该资产设定或承担任何留置权，作为拥有该资产的人或任何其他人的债务担保；但条件是，限制某人对其资产设押能力的一个或多个规定比率的协议不应构成负质押，但该协议不应构成负质押。
？净营业收入？就任何项目在任何时期而言，是指在该期间应计的物业租金和可归因于该项目的其他收入减去该期间与该项目运营有关的所有费用和其他适当费用(包括但不限于房地产税、管理费、根据土地租赁支付的费用和坏账费用)；但是，在任何情况下，在支付或拨备该期间的偿债费用之前，该期间的所得税、该期间的资本费用以及该期间的折旧、 摊销和其他非现金费用均根据公认会计准则确定(但(A)任何租金水平调整和(B)任何SFAS 141摊销应从租金收入中扣除)。
？无追索权免除是指对于任何人的任何无追索权债务，任何通常和习惯的免除适用于此类债务的无追索权限制，包括但不限于以下索赔的排除：(A)基于欺诈、故意或重大失实陈述、资金的误用、严重疏忽或故意不当行为，(B)由于担保此类无追索权债务的物业故意管理不善或浪费，(C)由于担保此类无追索权债务的物业存在有害物质，(D)任何未支付的房地产税和评估(不论是否载于贷款协议、本票、弥偿协议或其他文件)或(E)借款附属公司 及其资产成为自愿或非自愿破产、无力偿债或类似程序的标的。
？无追索权债务是指：(A)债务，其偿债追索权在合同上仅限于此人的特定资产，而留置权担保了这种债务(无追索权除外，直至有人就其提出债权，然后这种债务不应构成无追索权债务，仅限于该债权的金额)；或(B)如果此人是单一资产实体，则指此人的任何债务。由单一资产实体拥有的多个财产担保的贷款应被视为此类单一资产实体的无追索权债务，即使此类债务与其他单一资产实体的贷款交叉违约和交叉抵押也是如此。
？第3.5(Iv)节对非美国贷款人进行了定义。
？本票是指借款人正式签署的、按其定期贷款承诺额和/或循环承诺额(视具体情况而定)向贷款人支付的本票，包括对该本票的任何修改、修改、续期或替换。
？转让通知在第12.3(Ii)节中定义。
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？债务是指借款人在本协议或任何其他贷款文件项下产生的垫款、融资信用证债务、相关掉期债务和所有应计和未付费用以及借款人对行政代理或贷款人产生的所有其他债务，但是，债务的定义不得为确定任何附属担保人的任何义务的目的而由任何附属担保人对该附属担保人的任何被排除的掉期义务作出任何担保。
？占用百分比是指截至任何日期，就任何项目或项目组而言，根据租约转让给非借款人附属公司的租户的该项目或项目的可出租总面积的百分比(即使任何此类空间当时是空置的)，但不包括 出售给当时被排除的租户的租户。
OFAC？指的是美国财政部外国资产控制办公室。
？原信贷协议在本协议的演讲稿中定义。
？其他连接税对于任何接受者来说，是指由于该接受者与征收此类税收的司法管辖区之间目前或以前的联系而征收的税款(不包括因该接受者签立、交付、成为任何贷款或贷款文件的当事人、履行其义务、根据任何贷款文件接受付款、接收或完善担保权益、根据任何贷款文件从事或强制执行任何其他交易、或出售或转让任何贷款或贷款文件的权益而产生的联系)。
？其他税种是指所有现有或未来的印章、法院或单据、无形、记录、存档或类似税种，这些税种是因根据任何贷款文件的签立、交付、履行、强制执行或登记、根据任何贷款文件收取或完善担保权益或以其他方式收取的任何付款而产生的，但与转让有关的任何此类税项除外。
？未偿还贷款金额在任何时候都是指 未偿还贷款金额和所有当时未偿还的定期预付款的总和。
？未偿还的转账金额在任何时候都是指当时所有未偿还的循环预付款和融资信用证债务的总和。
？Parent Guarantor？指Terreno Realty公司、根据特拉华州法律成立的马里兰州公司及其继承人和受让人。
母公司担保是指自协议执行之日起由母公司担保人签署和交付的担保，其内容可能会不时被修改、补充或修改。
第12.2(Iii)节对参与者登记进行了定义。
参与者的定义见第12.2(I)节。
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？付款日期是指：(A)对于任何基本利率贷款(不包括Swingline贷款)或任何每日简单SOFR贷款，指每个日历月的最后一天；(B)对于任何定期Sofr贷款，指每个日历月的最后一天和适用于该贷款的预付款的每个利息期的最后一天；以及(C)对于任何Swingline贷款，该贷款需要偿还的日期。
Br}付款收件人在第9.19(A)节中定义。
Bbgc？指养老金福利担保公司，或其任何继承者。
？百分比对每个贷款人来说，是指该贷款人的循环承诺额和定期贷款承诺额合计占总承诺额的比例，以百分比表示。
第6.15节定义了允许的 收购。
允许的留置权在第6.16节中定义。
？个人是指任何自然人、公司、商号、合资企业、合伙企业、协会、企业、信托或其他实体或组织，或任何政府或政治分支或其任何机构、部门或机构。
？计划是指雇员退休金福利计划，该计划受《雇员退休保障条例》第四章所涵盖，或受守则第412节有关借款人或受控集团任何成员可能负有任何责任的最低资金标准所规限。
？优先股息是指在任何时期，就任何实体而言，应支付给此类实体任何所有权权益的持有人的股息或其他分配，使此类所有权权益的持有人有权在向此类实体的其他类型所有权权益的持有人支付股息或其他分配之前优先支付。
？最优惠利率是指每年的利率，该利率等于KeyBank或其母公司不时公开宣布的最优惠利率(不一定是向任何客户收取的最低利率)，随着所述最优惠利率的变化而变化。如果通过合并获得行政代理的继任者，或者行政代理将其职责和义务分配给附属公司，则本协议中使用的最优惠费率应指新的行政代理的最优惠费率、基本费率或其他类似费率。
*优先信贷协议是指由行政代理、某些贷款人和借款人之间于2014年5月8日修订并重新签署的高级循环信贷协议，该协议经2014年12月8日的第一修正案修订。
？第5.28节对禁止人员进行了定义。
项目？是指作为或打算作为工业地产运营的任何房地产资产，或者是一个空地。
？任何人的财产是指该人的任何和所有财产，无论是不动产、个人财产、有形财产、无形财产或混合财产，或由该人拥有、租赁或经营的其他资产。
？第2.22节对拟议的未担保财产进行了定义。
Pte？是指美国劳工部颁发的禁止交易类别豁免，因为此类豁免可能会不时修改。
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？合格ECP担保人就任何掉期义务而言，是指在相关担保就该掉期义务生效或将生效时总资产超过10,000,000美元的借款人、母担保人或任何附属担保人中的每一人，或根据商品交易法或根据其颁布的任何法规构成合格合同参与者的其他人，并可通过根据商品交易法第1A(18)(A)(V)(Ii)条订立的 保全协议在此时导致另一人有资格成为此类合格合同参与者。
符合条件的土地租赁是指 具有(I)至少二十五(25)年剩余期限的土地租约，为此包括土地承租人可根据该土地租赁人的唯一选择权行使的任何续期选择权，土地出租人或任何贷款人 对该土地出租人没有否决权或批准权，(Ii)无需土地出租人同意即可抵押，(Iii)包含行政代理合理满意的惯常承租人抵押权保护权；(Iv)可不经土地出租人同意而转让(或如须征得该土地出租人同意，则该同意须受受让人明确的合理标准或令行政代理合理满意的受让人客观财务标准所规限)；及(V)土地租约下的租客有权获得所有保险收益及补偿(但不包括可归因于业主在土地上的费用权益的款额 (如有相关租金调整的话))。
符合资格的未担保财产是指任何符合条件的 截至确定日期，行政代理已按照第2.22(I)和(Ii)节的规定批准纳入未担保财产池的任何符合条件的未担保财产，条件是符合条件的 未担保财产：(A)借款人在拥有此类项目的附属担保人中不具有、也不具有任何直接或间接所有权权益，但不受第6.16(I)至6.16(Iv)节规定的任何消极质押或任何留置权的限制；(B)除非未设押开发项目在加入未设押财产池时的入住率至少为65%，且(C)符合借款人根据第5.20节就此类符合资格的未设押财产所作的所有陈述和担保。
？第9.18节中定义了QFC信用支持。
基于评级的定价网格在第2.3节中定义。
·收款方？指管理代理和任何贷方。
登记在第12.3(Iii)节中定义。
？追索权债务是指借款人或综合集团任何其他成员除无追索权债务外的任何债务。
？法规D是指联邦储备系统理事会不时生效的法规D及其任何继承者，或与适用于联邦储备系统成员银行的准备金要求有关的上述理事会的其他法规或官方解释。
？U法规是指不时生效的联邦储备系统理事会U法规，以及与银行为购买或携带适用于美联储系统成员银行的保证金股票而扩大信贷有关的上述理事会的任何后续法规或其他法规或官方解释。
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？偿付义务在任何时候都是指借款人就贷款人、开证行和行政代理根据或关于融资信用证支付的所有未偿还的付款或支出而对贷款人、开证行和行政代理承担的义务的总和。
？相关互换合同是指任何相关互换义务的互换合同。
？相关互换义务是指，截至任何日期，借款人与任何贷款人或任何贷款人的附属公司或在签订该互换合同时是任何贷款人或任何贷款人附属公司的任何人签订的任何当时未完成的互换合同下产生的借款人的所有义务。
相关政府机构是指联邦储备委员会或纽约联邦储备银行，或由联邦储备委员会或纽约联邦储备银行或其任何后续机构正式认可或召集的委员会。
可报告事件是指ERISA第4043节和根据该节发布的法规中定义的关于计划的可报告事件，但不包括PBGC根据法规放弃了ERISA第4043(A)节关于此类事件发生后30天内通知其的要求的事件，但条件是：未能达到守则第412节和ERISA第302节的最低供资标准应为应报告的事件，无论根据ERISA第4043(A)节或守则第412(D)节发布任何此类通知要求的豁免。
？所需类别贷款人是指，在任何确定日期就某类别贷款人而言，拥有该类别承诺的至少662/3%的该类别贷款人，或如果该类别的承诺已终止，则总共持有该类别未清偿预付款本金总额至少662/3%的贷款人 (对于循环贷款人，包括融资信用证债务)，条件是(I)在任何给定时间确定该百分比时，该类别的所有现有违约贷款人将被忽略和排除，和 (Ii)在本协议规定的此类贷款人少于四(4)人的情况下，此类贷款人所需的贷款人还必须包括至少两名此类贷款人，即使一个贷款人持有该类别的承诺额或总垫款的662/3%以上(对于循环贷款人，则包括融资信用证债务)。
？所需贷款人是指总承诺额至少占总承诺额的662/3%的贷款人，或者，如果总承诺额已终止，则总贷款人至少持有未偿还垫款和贷款信用证债务未偿还本金总额的662/3%，条件是(I)任何违约贷款人的承诺和垫款应被排除在该贷款人为违约贷款人期间的总承诺额和总垫款和贷款信用证债务的计算之外，以及(Ii)在本合同项下贷款人少于四(4)人的情况下，所要求的贷款人还必须包括至少两个此类贷款人，即使一个贷款人持有总承诺额或总垫款和融资信用证债务的662/3%以上。
O决议授权机构指EEA决议授权机构，或者，就任何英国金融机构而言，指联合王国决议授权机构。
循环垫款指仅由循环贷款组成的任何垫款 。
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？循环承诺对每个贷款人来说，意味着贷款人有义务 发放循环贷款并签发不超过附表一所列适用金额的融资信用证，因为该金额可根据本协议条款不时修改。
？循环设施终止日期是指2025年8月20日，因为该日期可根据第2.23节延长。
循环贷款人指的是截至任何日期持有循环承诺的贷款人。
？循环贷款是指根据循环承诺发放的任何贷款。
循环票据是指证明循环贷款人的循环承诺的票据。
？循环百分比是指截至每个循环贷款人的任何日期，该循环贷款人当时的循环承付款与当时所有循环承付款总额的比率，以百分比表示。
？制裁法律和法规是指任何适用的行政命令或由OFAC、联合国安全理事会、欧盟或女王陛下的财政部实施的任何适用的制裁、禁令或要求。
？第二修正案是指借款人、行政代理和贷款人之间的借款人、行政代理和贷款人之间的第六次修改和重新签署的高级信用协议的特定第二修正案，日期为第二修正案生效日期。
？第二修正案生效日期是指第二修正案的生效日期，即2022年9月2日。
？节是指本协议的编号部分，除非特别引用另一份文件。
？有担保债务是指借款人或综合集团任何其他成员以项目留置权、任何人的任何所有权权益或任何其他资产的总价值超过该等债务产生时的金额作为担保的任何债务。
？单一资产实体是指远离破产的单一目的实体，它是借款人的子公司，不是附属担保人，拥有作为该实体债务担保的不动产和相关资产，除无追索权债务的定义所规定的债务外，债务不构成任何其他人的债务(无追索权除外)。
？单一雇主计划？指借款人或受控集团任何成员为借款人或受控集团任何成员的员工维护的计划。
标普是指标准普尔评级集团及其后继者。
SOFR是指与SOFR管理人管理的担保隔夜融资利率相等的利率 。
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SOFR管理人是指纽约联邦储备银行(或有担保隔夜融资利率的继任者)。
SOFR管理人的网站是指纽约联邦储备银行的网站，目前位于http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不时确定的担保隔夜融资利率的任何后续来源。
SOFR预付款？根据上下文可能需要，指术语SOFR预付款和/或每日简单SOFR预付款。
？SOFR适用保证金是指，截至任何每日简单SOFR贷款或定期SOFR贷款的任何日期，根据本合同第2.3节当时有效的适用年金额。
？SOFR营业日是指除(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)证券业和金融市场协会建议其成员的固定收益部门全天关闭以进行美国政府证券交易的任何日子。
？SOFR确定日具有每日简单SOFR的定义中指定的含义。
？SOFR指数调整是指对SOFR贷款的任何计算，年利率为0.10%。
？SOFR贷款是指以(A)调整后的期限SOFR(不包括根据下限利率定义的第 (Iii)条，其应被视为基本利率贷款)或(B)调整后的每日简单SOFR的利率计息的每笔贷款。
？Sofr Rate Day具有每日简单Sofr？的定义中指定的含义。
？任何人的附属公司指(I)任何公司拥有超过50%的已发行证券，其普通投票权为 ，而该公司当时应由该人或其一间或多间附属公司或由该人及其一间或多间附属公司直接或间接拥有或控制，或(Ii)任何合伙、联营、合营或类似的商业组织，而该合伙企业、协会、合营企业或类似的商业组织拥有超过50%的普通投票权，而该公司当时应如此拥有或控制。除非另有明确规定，否则本文中提及的所有子公司均指借款人的子公司。
？附属担保人？指借款人拥有未担保财产的每一家全资附属公司，因此根据第6.13节的规定，借款人必须签署或加入附属担保。
？子公司 担保是指在协议执行日期由附表5所列借款人的子公司以及此后可能有义务加入第6.13节规定的担保的其他全资子公司签署和交付的担保，该条款可能会不时进行修订、补充或以其他方式修改。
就借款人及其子公司的财产而言，相当大的部分是指占当时综合总资产价值10%以上的财产。
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9.18节中定义了受支持的QFC？
？掉期合约是指(A)任何及所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生工具交易、远期汇率交易、商品掉期、商品期权、远期商品合约、股票或股票指数掉期或期权、债券或债券价格或期权、远期债券或远期债券价格或远期债券指数交易、 利率期权、远期外汇交易、上限交易、下限交易、下限交易、货币掉期交易、交叉货币汇率掉期交易、货币期权、 现货合约，或任何其他类似交易或上述任何交易的任何组合(包括订立任何前述的任何选择)，而不论任何此等交易是否受任何主协议管限或受任何主协议规限，以及 (B)任何种类的任何及所有交易及相关确认书，均受国际掉期及衍生工具协会公布的任何形式的主协议、任何国际外汇总协议或任何其他主协议(任何此等主协议连同任何相关的附表、主协议)的条款及条件所规限或所管限，包括任何主协议项下的任何此类义务或责任。
·掉期义务对于任何附属担保人来说，是指根据构成《商品交易法》第1a(47)节含义的掉期的任何协议、合同或交易支付或履行的任何义务。
掉期终止价值，就任何一份或多份掉期合同而言，是指在考虑到与此类掉期合同有关的任何法律上可强制执行的净额结算协议的影响后，(A)在此类掉期合同成交之日或之后的任何日期以及据此确定的终止价值，以及 (B)在第(A)款所述日期之前的任何日期，被确定为按市值计价此类掉期合约的价值，根据任何认可交易商(可能包括贷款人或贷款人的任何关联公司)在此类掉期合约中提供的一个或多个中端市场报价或其他现成报价而确定。
？Swingline预付款是指截至任何日期，本贷款工具下当时未偿还的所有Swingline贷款。
？Swingline承诺是指Swingline贷款人提供不超过15,000,000美元的Swingline贷款的义务，这包括在Swingline贷款人在本协议项下的总承诺中，而不是除此之外。
？Swingline Lending应指 KeyBank National Association，以贷款人的身份，并在新的管理代理(任何继任管理代理)的选择下。
Swingline贷款是指Swingline贷款人根据本合同第2.16节发放的贷款。
？税收是指任何政府当局征收的所有当前或未来的税收、征税、征收、关税、扣减、预提(包括备用预扣)、 评估、费用或其他费用，包括适用于其的任何利息、附加税或罚款。
？预付款是指仅由A期贷款组成的任何预付款。
术语贷款人是指持有A期贷款承诺的贷款人。
贷款条款贷款是指根据条款A贷款承诺发放的任何贷款。
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？期限贷款承诺是指，对于每个贷款人来说，截至任何日期，该贷款人有义务发放不超过附表1所列适用期限A贷款承诺金额的A期贷款，因为该金额可根据本协议条款不时修改。
？Term贷款工具是指在Term A贷款工具终止日期到期的、总承诺额最高为$100,000,000的定期工具。
？期限A贷款工具 终止日期应为2027年1月15日。
？期限A百分比是指对于每个期限A贷款人，该期限A贷款人的未偿还期限A贷款与未偿还期限A预付款总额的比率，以百分比表示。
？条款预付款？是指条款A预付款或条款B预付款。
B期预付款是指仅由B期贷款组成的任何预付款。
B期贷款人是指持有B期贷款承诺的贷款人。
B期贷款是指根据B期贷款承诺发放的任何贷款。
B期贷款承诺是指，对于每个贷款人而言，截至任何日期，该贷款人有义务发放不超过附表1所列B期贷款承诺适用金额的B期贷款，因为该金额可根据本合同条款不时修改。
B期贷款融资是指在B期贷款终止日到期的、总承诺额高达100,000,000美元的B期贷款融资 。
？B期贷款工具终止日期应指2028年1月15日。
？条款B百分比是指对于每个条款B贷款人，该条款B贷款人的未偿还条款B贷款与 未偿还条款B预付款总额的比率，以百分比表示。
B定期贷款终止日期指的是A期贷款终止日期或B期贷款终止日期。
？定期贷款人 指截至任何日期，持有A期贷款承诺或B期贷款承诺或其任何组合的贷款人。
？定期贷款？指的是A期贷款或B期贷款。
？定期贷款承诺是指，对于每个定期贷款人，截至任何日期，该贷款人的A期贷款承诺和B期贷款承诺的总和。
？SOFR术语是指根据调整后的SOFR贷款期限或利用基本利率定义第(Iii)款的基本利率贷款进行的任何计算，SOFR参考利率术语是指与适用利息期相当的期限的SOFR参考利率，即在该利息期第一天之前两个营业日的适用利息期
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(按照管理代理的惯例四舍五入)，因为这样的费率是由术语Sofr管理员公布的；但是，如果截至下午5：00(纽约时间)在任何回溯日，只要SOFR管理人之前的第一个SOFR营业日不超过三个SOFR营业日，SOFR管理人未公布适用期限的SOFR参考汇率，且关于SOFR参考率的基准更换日期未出现，则SOFR 将是SOFR管理人在前一个SOFR营业日发布的该期限的SOFR参考率，对于基本利率贷款的任何计算，期限为一个月的SOFR参考利率期限为基本利率确定日期前两个营业日的SOFR 日，但须受上述但书的限制。
术语SOFR管理员 指CME(或由管理代理以其合理的酌情决定权选择的术语SOFR参考比率的后续管理员)。
？定期SOFR预付款是指由SOFR定期贷款组成的预付款。
？定期SOFR贷款是指每笔贷款，其计息利率基于(A)调整后的SOFR期限(不包括根据下限基本利率定义第(III)款的规定，应被视为基本利率贷款)和(B)SOFR适用保证金的总和。
术语SOFR参考利率是指基于SOFR的前瞻性期限利率。
受让方的定义见第12.4节。
就任何预付款而言，类型是指其性质为基本费率预付款、每日简单预付款或定期预付款 以及循环预付款、A期预付款或B期预付款。
？英国金融机构指英国审慎监管局颁布的PRA规则手册(经不时修订)所界定的任何BRRD业务，或由英国金融市场行为监管局颁布的《金融市场行为监管局手册》(经不时修订)第11.6条所指的任何人士，包括某些信贷机构和投资公司，以及该等信贷机构或投资公司的某些附属公司。
？英国决议机构是指英格兰银行或任何其他负责英国金融机构决议的公共行政机构。
未调整的基准替换是指适用的基准替换 ，不包括相关的基准替换调整。
？未出资负债是指所有单一雇主计划下所有既得不可没收福利的现值 超过可分配给此类福利的所有此类计划资产的公平市场价值的金额(如果有)，所有这些资产都是在此类计划的最近估值日期确定的。
？未改善土地是指截至任何日期，任何(I)未被适当划分为工业发展用途的土地，(Ii)无法使用所有必要的公共设施或(Iii)无法使用公共专用街道的土地，除非借款人在提交给行政代理的证书中以书面形式将该土地指定为土地 ，合理地预计该土地将在该日期后十二(12)个月内满足所有此类标准，但无论如何不包括任何符合下降地块资格的土地。
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？未受限制开发项目是指(I)以前是重大重新开发或翻新的对象，涉及除为新承租人安装承租人改进设备而通常发生的资本支出以外的大量资本支出，以升级和重新定位该项目，以满足 现行市场标准，并要求该项目在该重新开发或翻新期间腾出，以及(Ii)符合合格未受限制财产的标准。但任何此类项目在下列日期之后将不再被视为未担保开发项目： 自该未担保开发项目的入住证签发或重新签发之日起十二(12)个月后，或该未担保开发项目以其他方式合法占用用于其预期用途之日起十二(12)个月后。
？未担保财产？是指截至任何日期任何符合条件的未担保财产，但尚未根据本公约第2.22(三)节从未担保财产池中释放的任何财产。
2.第2.22(2)节对未担保财产的新增交易进行了定义。
？未担保财产池是指截至任何日期符合条件的所有未担保财产。
？未担保财产池杠杆率是指无担保债务除以未担保财产池价值，以百分比表示。
？未担保财产池NOI是指借款人的全资子公司截至该日期拥有的所有未担保财产的借款人净营业收入，但不包括在该日期属于被排除租户的租户的此类净营业收入的任何部分。
？截至任何日期，未担保财产池价值是指(X)最近两(2)个完整会计季度的未担保财产池NOI的总和，该未担保财产池NOI可归因于借款人的全资子公司在确定日期时拥有的所有未担保财产(未担保开发项目除外)， 最近四(4)个已报告借款人财务业绩的完整会计季度乘以两(2)，乘以资本化率，加上(Y)借款人的全资附属公司于该厘定日期所拥有且连续四(4)个完整会计季度内未如此拥有的所有未设押物业(未设押发展项目除外)的合计成本价值基准，加上截至最近一个会计季度最后一天借款人所有未设押发展项目的合计成本基础。尽管如上所述，为计算本定义上一句(X)中使用的未设押财产池NOI的数额，(A)任何未设押财产在任何期间的净营业收入不得被视为小于零，(B)如果任何未设押财产受制于 已经开始但规定了全部或部分在计算未设押财产池NOI的期间内的最初减租或减租的租约，可归因于该初始减值或减值期间的未支配财产的净营业收入的确定，应视为该未支配财产的租金收入包括在紧接该期间之后的第一个完整日历月内按该租约应支付的租金费率支付的租金。, 以及(2)在适用的计量期间出售或以其他方式转让的任何未担保财产的净营业收入应从未担保财产池价值的计算中剔除。
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第2.22(Iii)节定义了未担保财产释放交易。
？未到期违约是指如果不是时间流逝或发出通知，或两者兼而有之，就会构成违约的事件。
？不受限制的现金及现金等价物总体上是指并非为任何债权人的利益而质押或以其他方式限制的、由借款人或综合集团另一成员拥有的所有现金及现金等价物，就本协议而言，其估值为根据公认会计原则确定的当时账面价值的100%。
无担保债务服务覆盖范围是指，截至任何日期，当时调整后的无担保财产池NOI除以当时的无担保利息支出。
？无担保债务是指，截至确定日期 ，未由抵押、信托契约、合伙企业权益转让或其他担保 权益证明的留置权担保的综合未偿债务本金总额。尽管有上述规定，无担保债务应包括仅由拥有项目的子公司或投资关联公司的合伙企业或其他所有权权益担保的追索权债务 通过抵押债务担保。
？无担保利息支出是指截至任何日期的年化金额，其计算方法为： 乘以借款人、母公司担保人和附属担保人最近两(2)个已报告财务业绩的完整财务季度的综合利息支出两(2)倍。
？本守则第7701(A)(30)节所界定的美国人？指任何美国人？
？美国税务合规证应具有第3.5(G)(Ii)(B)(Iii)节中赋予该术语的含义。
*任何人士的全资附属公司指(I)任何附属公司，而该附属公司当时所有未发行的有投票权证券将由该人士或该人士的一间或多间全资附属公司直接或间接拥有或控制，或由该人士及该人士的一间或多间全资附属公司拥有或控制，或 (Ii)任何合伙企业、协会、合营企业或类似的商业组织，而该合伙企业、协会、合营企业或类似的商业组织拥有100%的普通投票权，而该合伙企业、协会、合营企业或类似的商业组织当时拥有或控制该等公司的普通投票权。
扣缴代理人？指借款人、父母担保人和行政代理人(视情况而定)。
？减记和转换权力是指：(A)对于任何EEA清盘机构，根据适用的EEA成员国的自救立法，该EEA清盘机构不时的减记和转换权力，欧盟自救立法附表中对此进行了描述；以及(B)对于联合王国，适用的清盘机构在自救立法下取消、减少、修改或改变任何英国金融机构或产生该责任的任何合同或文书的负债形式的任何权力 将该法律责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，规定任何该等合约或文书的效力，犹如已根据该合约或文书行使权利一样，或暂时吊销与该等权力有关或附属于该等权力的有关法律责任或该自救法例所赋予的任何权力。
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上述定义同样适用于所定义术语的单数和复数形式 。
以美元计价的贷款利率可以参考基准利率来确定，或者在未来可能成为监管改革或停止的对象。管理代理不保证或承担以下方面的任何责任：(A)继续管理、提交、计算基本利率、每日简单SOFR、调整后每日简单SOFR、术语SOFR参考汇率、经调整术语SOFR或术语SOFR、或其 定义中提及的费率、或其任何替代、后续或替换费率(包括任何基准替换)，包括任何此类替代方案的组成或特征，继任者或替换率(包括任何基准 替换率)将与停产或不可用之前的基本利率、每日简单SOFR、调整后每日简单SOFR、期限SOFR参考利率、调整期限SOFR或期限 SOFR或任何其他基准相似，或产生相同的价值或经济等价性，或具有相同的数量或流动性，或(B)任何符合要求的变更的效果、实施或组成。管理代理及其联属公司或其他相关实体可从事影响基本利率、每日简单SOFR、经调整每日简单SOFR、期限SOFR参考利率、经调整期限SOFR或期限SOFR、任何替代、后续或替换利率(包括任何基准 替换)或任何相关调整的计算的交易，在每种情况下，均以对借款人不利的方式。管理代理可以合理地选择信息源或服务，以确定基本费率、每日简单SOFR、调整后的每日简单SOFR、术语SOFR参考费率, 调整后的SOFR或SOFR条款或任何其他基准，在每种情况下，根据本协议的条款，不对借款人、任何贷款人或任何其他个人或 实体负责任何类型的损害，包括直接或间接、特殊、惩罚性、附带或后果性损害、成本、损失或支出(无论是侵权、合同或其他方面的，也无论是法律上的还是衡平法上的)，对于任何此类信息来源或服务提供的任何错误或计算 任何此类费率(或其组成部分)，不承担任何责任。根据行业惯例，管理代理将继续使用其目前与基本汇率、每日简单SOFR、调整后每日简单SOFR、术语SOFR参考汇率、调整后术语SOFR或术语SOFR相关的舍入做法。对于Daily Simple SOFR和Term SOFR的使用或管理，管理代理将有权不时进行符合要求的更改，并且，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，实施此类符合要求更改的任何修改都将生效，而无需本 协议或任何其他贷款文件的任何其他一方采取任何进一步行动或征得其同意。行政代理应及时通知借款人和贷款人有关使用或管理Daily Simple Sofr和Term Sofr的任何符合性变更的有效性。 尽管前款有限制，但上述规定不应限制行政代理对其重大疏忽或故意不当行为的责任。
- 32 -
第二条。
功劳
2.1.
一般。在符合本协议的条款和条件下，(I)循环贷款人各自同意(A)通过行政代理向借款人提供循环垫款如
(一)如原始信贷协议所述，预付款是根据先行信贷协议全额提供资金的，以及(二)在循环垫款的情况下，自协议执行日期起及之后且在循环融资终止日期之前，以及(B)为支持根据本协议第IIA条签发融资信用证，(Ii)条款A贷款人已分别提供条款A预付款，
如原始信贷协议中所注明，该条款已根据先行信贷协议全额提供资金，并且在第二修正案生效之前，被归类为以下条款预付款：和(Iii)每个条款B贷款人分别
同意在第二修正案生效日期向借款人提供条款B贷款，金额等于其条款B贷款承诺，但任何此类贷款或签发任何此类贷款信用证
将不：
(I)导致当时的未偿还贷款金额超过当时的承诺总额 ；或
(2)导致当时的未偿还循环金额超过当时的循环承付款总额；或
(Iii)[保留区]使A期垫款总额超过当时的A期贷款承诺总额
；
(4)使B期垫款总额超过当时的B期贷款承诺总额；或
(V)使当时的未担保联营财产杠杆率 超过第6.21(I)节允许的当时的百分比；或
(Vi)导致当时未偿还的Swingline预付款超过Swingline承诺；或
(Vii)使当时未偿还的融资信用证的债务超过融资信用证的升华。
垫款可以是Swingline垫款或应收基本费率垫款和应税SOFR垫款。每个适用条款A贷款人应为其期限A的贷款提供资金，但不得要求贷款人为任何可能导致该贷款人的期限A贷款超出其A期限贷款承诺的金额提供资金。每个B期贷款人应为B期贷款的B期贷款提供资金，前提是B期贷款人不需要为任何可能导致该贷款人的B期贷款超过其B期贷款承诺的金额提供资金。每个循环贷款人应为每个此类循环垫款的循环百分比提供资金(由Swingline贷款人单独提供资金的Swingline垫款除外)，并且不要求循环贷款人为下列任何金额提供资金：(A)当与该贷款人合计时，所有其他未偿还循环垫款和所有融资信用证债务的循环百分比将超过该贷款人当时的循环百分比。承诺，或(B)与该贷款人当时未偿还的所有期限垫款的期限百分比合计，将超过该贷款人当时的当前期限承诺。这一贷款既是定期贷款，也是循环信贷。预付款一旦偿还，就不能再借入。在符合本协议规定的情况下，借款人可在循环贷款终止日期之前的任何时间随时申请本协议项下的循环垫款、偿还此类循环垫款并重新借入循环垫款。
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借款人和每个定期贷款人(该术语在第二修正案生效前在此定义)承认并同意，在第二修正案生效后，(I)就信用协议和其他贷款文件下的所有目的而言，(I)定期垫款和定期贷款(如在第二修正案生效前在此定义的此类术语)应重新分类为并应分别构成A期垫款和A期贷款，并应分别受分别适用于A期垫款和A期贷款的所有条款、条件和规定的约束。在本协议和本协议下，(Ii)此类定期贷款机构(该术语在《第二修正案》生效前的定义)应重新分类为A期贷款机构并构成A期贷款机构，以及(Iii)定期贷款机构(该术语在第二修正案生效前在本文中的定义)应重新分类为A类贷款机构并构成A类贷款机构。
2.2.终止或增加总承诺额。借款人有权在至少三(Br)(3)个工作日发出通知后，全部或部分终止或注销超过未偿还循环融资金额的循环承诺额总额中未使用的部分，但每次部分减少的最低金额应为1,000,000美元或超过250,000美元的任何整数倍。循环承付款总额的任何此类减少应适用于根据其各自的循环承付款按比例减少当时持有循环承付款的每个贷款人的循环承付款。循环承付款一经终止或减少，此后不得恢复或增加。如果借款人没有行使任何权利终止或减少循环承诺，借款人还应有权不时增加总额承诺，最多增加500,000,000美元，前提是没有发生违约或未到期违约，且违约仍在继续of $500,000,000总金额不超过1,100,000,000美元(在借款人终止或减少循环承诺、A期贷款或B期贷款的范围内减少)
通过添加新贷款人作为贷款人(须事先获得行政代理对该等新贷款人身份的书面批准)，或获得一个或多个当时的贷款人的协议以增加其承诺，该协议应由该贷款人或多个贷款人自行决定。每一次增加均可适用于循环承付款。或，A期贷款承诺，或B期贷款承诺，可由借款人和提供此类增加的贷款人确定。在任何此类增加的生效日期，借款人应向行政代理支付根据下列条款应支付的任何款项收费信任何适用的费用
信函以及向提供此类额外承诺的每个新贷款人或现有贷款人支付借款人与借款人之间商定的预付费用。借款人、行政代理和提供此类额外承诺的新贷款人或现有贷款人以附件A的形式签署并交付关于增加的修正案即为此类增加的证据，该修正案的副本应在签署后由行政代理立即转发给每个贷款人。在每次增加总承付款的生效日期，借款人和行政代理应使提供这种增加的新贷款人或现有贷款人保留其或其在该日营业结束时未偿还的所有适用垫款的百分比，包括在总循环承付款增加的情况下，通过提供超过其在该日期所提供的新循环垫款的百分比的资金，或通过购买其他贷款人持有的未偿还循环贷款的份额或通过两者的组合，只要满足本协议项下此类资金的所有条件，包括但不限于本合同第4.2(Iii)节中引用的证书。贷款人同意在任何所需的未偿还循环贷款的买卖方面进行合作，以实现这一结果。在任何情况下，总承诺额不得超过
$500,000,00011亿美元，未经所有贷款人批准。
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2.3.适用的保证金和融资费。在投资级评级日期之前， 本协议规定的有关垫款的利息应不时变化，并应参考垫款类型和当时的杠杆率来确定。此外，贷款费用应根据当时的杠杆率而变化。适用保证金或融资费的任何此类更改应在五(5)日进行这是)在行政代理人收到第6.1(Iv)节关于借款人上一会计季度的合规证书之日后第二天，只要行政代理人不反对该证书中提供的信息，并且还规定，如果任何此类合规证书在第6.1(Iv)节所要求的日期之前仍未交付，并且在行政代理人发出书面通知后五(5)个工作日内仍未交付，则适用的保证金和贷款费用应按杠杆率超过55%的方式累加，直至交付为止。在符合以下语句的情况下，此类变更仅具有预期效果，且不得对适用的保证金和融资费变更之日之前应计的利息或信用证费用进行重新计算。如果任何此类合规性证书后来被确定为不正确，并因此在任何时期内应具有更高的适用保证金或融资费，借款人应在发票交付后的下一个付款日向行政代理支付所有额外利息和费用，如果原始合规性证书是正确的，则应向行政代理支付。将添加到基本利率以确定基本利率的年适用保证金，或添加到每日简单SOFR以确定每笔每日简单SOFR贷款的利率，或添加到调整期限SOFR以确定任何利息期的每笔定期SOFR贷款的利率和每年的 设施费用百分比(基于杠杆的定价网格)均应如下确定：
循环信贷安排：
| 杠杆率 |
SOFR适用 保证金 |
基本费率适用范围 保证金 |
设施费 百分比 |
|||||||||
| > 55% |
1.45 | % | 0.45 | % | 0.30 | % | ||||||
| > 50% but |
1.25 | % | 0.25 | % | 0.30 | % | ||||||
| > 45% but |
1.20 | % | 0.20 | % | 0.20 | % | ||||||
| > 40% but |
1.10 | % | 0.10 | % | 0.20 | % | ||||||
| > 35% but |
1.05 | % | 0.05 | % | 0.15 | % | ||||||
| 1.00 | % | 0.00 | % | 0.15 | % | |||||||
A期贷款和B期贷款：
| 杠杆率 |
SOFR适用边际 | 基本费率适用保证金 | ||||||
| > 55% |
1.65 | % | 0.65 | % | ||||
| > 50% but |
1.45 | % | 0.45 | % | ||||
| > 45% but |
1.35 | % | 0.35 | % | ||||
| > 40% but |
1.30 | % | 0.30 | % | ||||
| > 35% but |
1.20 | % | 0.20 | % | ||||
| 1.15 | % | 0.15 | % | |||||
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在投资级评级日期当日及之后的任何时候，借款人的一次性不可撤销选择，此后适用的保证金应不时变化，并应参考预付款类型和借款人当时的信用评级来确定，贷款手续费百分比应类似地确定。 从上面的基于杠杆的定价网格更改为下面的基于评级的定价网格应从管理代理收到借款人提交的书面通知 并选择应用基于评级的定价网格的月份之后的第一个日历月的第一个日历月的第一天起生效。借款人的任何信用评级的任何后续变化将导致不同的级别适用，应自行政代理收到借款人提交的关于信用评级发生此类变化的书面通知后的第一个日历月的第一个日历月的第一天起生效； 但条件是，如果借款人未送达所需的通知，但行政代理知道借款人的任何信用评级发生了变化，则行政代理应在行政代理知道借款人信用评级发生变化的日期后的第一个日历月的第一个日历月的第一天起调整该级别。将添加到最低基本利率以确定基本利率、添加到每日简单SOFR以确定每笔每日简单SOFR贷款的利率、或添加到调整期限SOFR以确定任何利息期的每笔定期SOFR贷款的利率和每年融资费用百分比( 基于评级的定价网格)的年适用保证金应如下确定：
基于评级的定价网格
循环信贷安排
| 信用评级 (标普/惠誉或穆迪) |
软性 适用范围 保证金 |
基本费率适用范围 保证金 |
设施费百分比 | |||||||||
| 至少A-或A3 |
0.725 | % | 0.00 | % | 0.125 | % | ||||||
| 至少BBB+或Baa1 |
0.775 | % | 0.00 | % | 0.15 | % | ||||||
| 至少BBB或Baa2 |
0.85 | % | 0.00 | % | 0.20 | % | ||||||
| 至少BBB-或Baa3 |
1.05 | % | 0. 05 | % | 0.25 | % | ||||||
| 低于BBB-和Baa3 |
1.40 | % | 0.40 | % | 0.30 | % | ||||||
基于评级的定价网格
A期贷款和B期贷款
| 信用评级 (标普/惠誉或穆迪) |
软性 适用范围 保证金 |
基本费率适用范围 保证金 |
||||||
| 至少A-或A3 |
0.80 | % | 0.00 | % | ||||
| 至少BBB+或Baa1 |
0.85 | % | 0.00 | % | ||||
| 至少BBB或Baa2 |
0.95 | % | 0.00 | % | ||||
| 至少BBB-或Baa3 |
1.20 | % | 0.20 | % | ||||
| 低于BBB-和Baa3 |
1.60 | % | 0.60 | % | ||||
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在评级机构在基于评级的定价网格中分配对应于三个不同 级别的信用评级的任何期间内，适用的保证金和融资费用百分比将由(A)最高信用评级(如果信用评级仅相差一个级别)和(B)两个最高信用评级的平均值(如果信用评级相差两个或更多级别)确定(除非这两个最高信用评级的平均值不是公认的级别，在这种情况下，适用的保证金和融资费用百分比将基于与第二个最高信用评级对应的级别)。在评级机构在基于评级的定价网格中分配对应于两个不同级别的信用评级的任何期间内，适用的保证金和融资费用百分比将由(A)最高信用评级(如果信用评级仅相差一个级别)和(B)两个信用评级的中位数(如果信用评级相差两个或更多级别)确定 (除非这两个信用评级的中位数不是 认可的级别，在这种情况下，适用的保证金和融资费用百分比将基于与较高的信用评级对应的级别低一(1)个级别的级别)。在投资级评级日期之后的任何期间内，如果借款人仅从一家评级机构获得信用评级，则适用的保证金和融资手续费百分比应基于该信用评级确定，只要该信用评级来自标准普尔或穆迪，否则为低于BBB-和Baa3的级别。
2.4.最终本金付款。任何未偿还的循环垫款和行政代理分配的所有其他未付债务应在循环贷款终止日由借款人全额支付。所有未偿还的A期垫款和B期垫款以及行政代理分配给每种此类定期垫款的所有其他未付债务应由借款人在适用的定期贷款终止日全额支付。
2.5.设施费。借款人应累计一笔贷款费用(贷款费用)，并由借款人支付给行政代理人，由每个贷款人承担，按日计算，计算方法为：(I)适用于该日的贷款费用百分比，以每日费率表示，乘以(Ii)该日生效的总循环承诺额。融资费应在每个日历季度(上一个日历季度)的第一个营业日以及循环总承付款全部终止时每季度支付一次。行政代理收到任何此类融资费后，应根据持有循环承诺额的贷款人当日的循环承诺额，迅速向该贷款人支付相当于该贷款人每日此类融资费金额的适用循环百分比的金额。设施费用应按一年360天和实际经过的天数计算。
2.6. 其他费用。借款人同意支付与本协议有关的所有应付给行政代理的费用。
2.7.每次预付款的最低 金额。每笔垫款应至少为1,000,000美元；但任何基本利率垫款可以是未使用的循环承付款、A期贷款承付款或B期贷款承诺额(视情况而定)。
2.8。本金支付。
(A)可选。借款人可以在不少于一(1)个工作日的提前通知行政代理的情况下，不时支付全部或任何部分未偿还的基本利率预付款，而不受罚款或溢价的影响。循环信贷融资、A期贷款融资或B期贷款融资项下的SOFR预付款可在适用利息期的最后一天支付，或者，如果且仅当借款人因该预付款而根据第3.4条向贷款人支付任何款项的情况下，在该最后一天的前一天支付。除非借款人通过书面通知行政代理另有指示，否则在未发生违约且仍在继续的情况下支付的所有本金应首先用于偿还所有未偿还的循环垫款，然后偿还期限A的垫款 ，然后偿还期限B的垫款。如果违约已经发生并仍在继续，这种本金付款应按比例适用于所有未清偿的垫款。
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(B)强制性。借款人应不时支付强制性部分本金 如果由于未设押财产池价值或无担保债务服务覆盖范围的任何减少，无论是未设押财产未能继续满足作为未设押财产的资格要求，还是由于任何符合条件的未设押财产的未设押财产池价值或调整后未设押财产池NOI的减少，将发生违反第6.21节第(I)和 (2)款所述契约的情况。此类本金支付的金额应与消除此类违规行为所需的金额相同。此类强制性本金付款应在以下情况下到期并支付：(I)因下列原因而减少的：(br}(A)因未担保财产而导致的未担保财产池NOI减少或违反第2.22(I)节规定的限制之一；第6.1条规定的季度财务报表和合规证书交付后十(10)个工作日；或(Ii)在所有其他情况下，在借款人收到行政代理关于此类 未能满足作为无担保财产的资格要求的通知后十(10)个工作日。
2.9。选择新垫款类型和利息期的方法 。本协议项下的每笔垫款应由若干贷款人按其各自的循环承诺额、A期贷款承诺额或B期贷款承诺额与总循环承诺额、A期贷款承诺额或B期贷款承诺额(视属何情况而定)的比率按比例构成，但Swingline贷款人根据第2.16节的规定发放的Swingline贷款除外。借款人应选择预付款的类型，并在每个预付款条款的情况下，选择不时适用于其的利息期限。借款人应不迟于下午3：00以附件F(I)的形式向行政代理发出不可撤销的通知(借阅通知)。俄亥俄州克利夫兰时间，(Ii)不迟于上午10：00，(Ii)每个基本利率预付款(Swingline Advance除外)借款日期之前的营业日时间。俄亥俄州克利夫兰时间，至少在每个期限SOFR预付款的借用日期之前三(3)个工作日，以及(Iii)不迟于与每个每日简单SOFR预付款或Swingline预付款的借用日期同一天的俄亥俄州克利夫兰正午时间，其中应指定：
(I)该预付款的借用日，该日应为营业日；
(Ii)该项垫款的总额；
(3)选定的垫款类型；以及
(4)就每一项SOFR预付款而言，适用于该条款的利息期。
行政代理应及时将从借款人那里收到的每一份借款通知的内容通知给每一贷款人。每一贷款人应在每个借款日不迟于(I)下午2：00之前，在克利夫兰将其贷款以资金形式立即提供给行政代理，地址根据第13条规定。俄亥俄州克利夫兰时间，在Swingline提前的情况下，或(Ii)俄亥俄州克利夫兰中午时间的所有其他提前的情况下。行政代理将把从贷款人那里收到的资金提供给上述行政代理地址的借款人。
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在适用于所涉及的垫款类型的期限A贷款工具终止日期、条款B贷款工具终止日期或循环贷款工具终止日期之后，任何利息期不得结束，除非贷款人另有书面协议，否则在任何情况下，期限SOFR垫款在任何时候都不得有超过九(9)个不同的 利息期。
2.10.转换和延续未完成的预付款
。基本利率垫款应随着基本利率垫款而继续，除非和直到该等基本利率垫款被转换为SOFR垫款。每项SOFR垫款条款应继续作为SOFR垫款条款，直到当时适用的
利息期结束为止，届时此类SOFR垫款条款应自动转换为基本利率垫款，除非借款人已向行政代理发出转换/继续通知，要求在该
利息期结束时，该条款SOFR垫款要么继续作为SOFR垫款条款在相同或另一利息期继续使用，要么转换为另一种类型的垫款。在符合第2.7节条款的情况下，借款人可以随时选择将任何类型的预付款的全部或任何部分转换为任何其他类型的预付款；但任何预付款条款的任何转换应在且仅在适用于该条款的利息期的最后一天进行，循环预付款只能转换为另一种类型的循环预付款，和条款A预付款只能转换为另一种类型的条款A预付款，条款B预付款只能转换为另一种类型的条款B预付款。借款人应在不迟于上午10：00将预付款转换为SOFR预付款或续订SOFR
预付款时，向管理代理发出不可撤销的通知(转换/续订通知)。(克利夫兰时间)，如果转换为或继续每日简单SOFR预付款，则在请求的转换或继续日期之前至少三个工作日，具体说明：
(I)该项转换或延续的要求日期，即营业日；
(Ii)将予转换或延续的垫款的总额及类别；及
(3)应转换或继续使用的预付款的金额和类型，如果是转换为或继续使用SOFR预付款，则应说明适用于该预付款的利息期限。
2.11.利率的变化，等等。每笔基本利率垫款应就其未偿还本金金额计息，从该垫款作出之日起(包括该日在内)，或根据第2.10节从SOFR垫款转换为基本利率垫款之日起至(但不包括)到期或根据本条款第2.10节被转换为SOFR垫款之日止的每一天，年利率等于该日的基本利率。作为基本利率预付款的任何预付款的该 部分的利率变化将与基本利率的每一次变化同时生效。每项SOFR预付款条款应按适用于该SOFR预付款条款的利率计算利息，包括适用于该条款的利息期首日至(但不包括)该利息期的最后一天的利息。
2.12. 违约后适用的费率。即使第2.9节或第2.10节有任何相反规定，在违约持续期间，被要求的贷款人可以选择通过通知借款人(该通知可由被要求的贷款人选择撤销，尽管第8.2节的任何规定要求贷款人一致同意利率的变化)，声明不得作为、转换为或继续作为SOFR垫款进行垫款。在违约持续期间，被要求的贷款人可根据其选择，通过通知
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借款人(即使第8.2节有任何规定要求贷款人一致同意利率的变化，该通知仍可由所需贷款人选择撤销)，声明：(I)每项SOFR预付款条款应在适用的利息期剩余时间内按适用于该利率期间的利率加3%的年利率计息，以及(Ii)每笔每日简单SOFR预付款或基础利率预付款应分别按适用于每日简单SOFR贷款的利率或适用于基本利率预付款的基本利率计息，加3%的年利率；但是，除非所要求的贷款人放弃违约，否则违约利率应自动适用于根据第7.1或7.2节发生的违约。
2.13.付款方式。本协议项下义务的所有付款应在到期之日中午(当地时间)之前，在根据第13条规定的行政代理地址向行政代理立即提供的资金中，或在行政代理以书面形式指定给借款人的任何其他借出设施中，支付给行政代理，不得抵销、扣除或反索偿，并应由行政代理在贷款人之间按比例使用。如本合同另有规定，所有贷款人在预付款和贷款文件中的利息应为可评级的不可分割的利息，任何此类贷款人的利息都不应优先于其他贷款人。为任何贷款人的账户交付给行政代理的每一笔款项或行政代理向任何贷款人申请或支付的每笔款项，应由行政代理迅速(如果在该日中午(当地时间)之前收到，则在当天中午(当地时间)之前收到，否则在下一个营业日收到)迅速支付给该贷款人，资金类型与行政代理在根据第13条规定的地址或在行政代理从该贷款人收到的通知中指定的任何借贷设施收到的资金类型相同。行政代理收到但未及时向贷款人提供资金的付款，应从到期之日起至支付之日按联邦基金有效利率计入行政代理应支付的利息。特此授权行政代理向借款人在KeyBank开立的账户收取每笔本金、利息和手续费。尽管如此，从借款人、父母担保人收到的金额, 或不是合格ECP担保人的任何附属担保人不得适用于不包括互换义务的债务，但应对其他贷款方的付款进行适当调整，以保留对上述债务的分配 。
2.14。笔记；电话通知。各贷款人有权在附注所附的附表上记录其每笔贷款的本金金额和每笔还款，但未作此记录并不影响借款人在该附注项下的义务。借款人特此授权贷款人和行政代理根据任何授权人员发出的电话通知延长、转换或继续垫款、实现对垫款类型的选择以及转账。如果行政代理或任何贷款人要求确认，借款人同意立即向行政代理交付由授权人员签署的每个电话通知的书面确认。如果书面确认在任何重大方面与行政代理和贷款人采取的行动不同，则以行政代理和贷款人的记录为准。在贷款人向借款人提供书面声明后，如果票据被损坏、销毁、遗失或被盗，借款人应 向贷款人交付一张新的票据，其中包含与被替换的票据相同的条款和条件。
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2.15。付息日期；利息和手续费基准。每笔预付款的应计利息应在每个付款日支付，从本付款日之后的第一个付款日开始，在到期日，无论是通过加速还是以其他方式，以及在根据本合同第2.2条全部终止循环承付款时。利息、融资手续费、融资信用证手续费和所有其他费用应按360天一年的实际天数计算。如果在付款地点中午(当地时间)之前收到付款，则应支付预付款当日的利息，而不是付款当日的利息。如任何预付款的本金或利息于非营业日的日期到期，则该等付款应于下一个营业日支付，如属本金付款，有关时间的延长应计入与该项付款相关的利息计算。
2.16.摇摆线前进。除借款人在本合同项下可选择的其他选项外，Swingline承诺应适用于Swingline预付款，但须遵守以下条款和条件。只要按照本合同第2.9节的规定发出通知，当天的借款应可使用可转账垫款。所有Swingline预付款应 按基本利率计息。在任何情况下，如果Swingline贷款人将本协议项下的Swingline贷款人的未偿还循环贷款总额加上其融资信用证债务的循环百分比增加到超过Swingline贷款人的循环承诺额，则Swingline贷款人不需要为Swingline预付款提供资金。不得使用Swingline预付款来偿还Swingline预付款，但借款人可以按本协议项下的后续按比例预付款来偿还Swingline预付款。在第五(5)天这是)在支付Swingline垫款的第二天，如果借款人尚未偿还Swingline垫款，每个循环贷款人将不可撤销地同意购买Swingline贷款人发放的任何Swingline垫款的循环百分比，无论购买时付款条件是否满足，包括是否存在未到期的违约或违约 前提是Swingline贷款人在支付Swingline垫款时并不实际知道此类未到期的违约或违约，并且不要求任何贷款人的未偿还循环贷款总额 加上其循环信用额度超过其循环承诺。此类购买应在Swingline Lending提出请求的日期进行，只要该请求是在中午(克利夫兰时间)之前提出的，否则应在该请求后的 营业日进行。所有采购申请均应以书面形式提出。自如此购买之日起及之后，在购买的范围内，每笔此类Swingline垫款应被视为(I)由购买循环贷款人而不是由出售循环贷款人在本协议下的所有目的下发放的循环贷款，贷款人支付的购买价款应被视为由该循环贷款人进行循环贷款，并应 构成该循环贷款人票据项下的未偿还本金。, 和(Ii)不再被视为Swingline垫款，除非借款人为Swingline贷款人的利益而到期支付Swingline垫款的所有利息或可归因于该Swingline垫款的所有利息应在借款人为Swingline贷款人的利益而到期时支付给该行政代理，而在该购买日期及之后的该等循环贷款中应计或可归因于该循环贷款的所有金额应在借款人为购买循环贷款人的利益而应付给行政代理时支付 。如果在购买第7.7节中描述的事件之一之前，发生了第7.7节中描述的事件之一，并且该事件阻止了前述条款所设想的购买的完成，则每个贷款人将购买未偿还的Swingline预付款的不可分割的参与权益，其金额等于其在该Swingline预付款中的循环百分比。从每个循环贷款人以Swingline预付款购买其参与权益之日起及之后，如果Swingline贷款人因此收到任何付款，Swingline贷款人将向该循环贷款人分配该金额的参与利息(在支付利息的情况下，适当调整以反映该循环贷款人的参与权益未偿还和获得资金的时间段)；但前提是，如果Swingline贷款人收到此类付款并要求将其退还给借款人，则每个循环贷款人将向Swingline贷款人退还之前由Swingline贷款人向其分发的任何部分。如果任何循环贷款人未能如此购买其任何Swingline预付款的循环百分比, 该循环出借人应被视为违约出借人。尽管有任何相反的规定， 包含在
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在第2.16节中，Swingline贷款人没有义务在任何其他贷款人是违约贷款人的情况下发放任何Swingline贷款，除非Swingline贷款人 信纳参与贷款的资金将全部分配给符合第10.14节的非违约贷款人，并且违约贷款人不得参与其中，除非Swingline贷款人已与借款人或该违约贷款人达成了令Swingline贷款人满意的安排，以消除Swingline贷款人对任何此类违约贷款人的正面风险， 除外。包括交付现金抵押品。
2.17.预付款、利率和预付款的通知。 管理代理将在不迟于管理代理收到此类通知的营业日营业结束时，将本协议项下收到的每个借款通知、转换/续作通知和偿还通知的内容通知每个贷款人。行政代理将在确定适用于每个SOFR垫款的利率后立即通知每个贷款人，并将下限 基本利率的每次变化立即通知每个贷款人。
2.18。借贷设施。每个贷款人可以在该贷款人选择的任何出借设施登记其贷款，并且可以 不时更改其出借设施。本协议的所有条款均适用于任何该等出借设施，而票据应视为由各贷款人为该等出借设施的利益而持有。每一贷款人可以通过书面或电传通知行政代理和借款人指定一个借贷设施，借款人将通过该设施进行贷款，并为其账户支付贷款。
2.19.行政代理未收到资金。除非借款人或贷款人(视属何情况而定)在预定向行政代理人付款的时间前通知行政代理人(I)贷款人的贷款收益或(Ii)借款人为贷款人的账户向行政代理人支付本金、利息或手续费，否则行政代理人不打算支付此类款项，行政代理人可视为已支付此类款项。行政代理可以，但没有义务根据这一假设向预期收款人提供此类付款的金额。如果该贷款人或借款人(视属何情况而定)实际上没有向行政代理人支付该款项，则收到该款项的人应应行政代理人的要求，在行政代理人提供该款项之日起至行政代理人收回该款项之日为止的期间内，向该行政代理人偿还该款项连同该款项的利息，其年利率等于(I)如由贷款人付款，则为该日的联邦基金有效利率，或(Ii)如由借款人付款，适用于相关贷款的利率 。如果贷款人在提出要求后的一个工作日内向行政代理偿还了该金额及其利息，则在此期间非由贷款人提供资金的贷款的所有应计利息应在从借款人处收到后 支付给该贷款人。
2.20。在某些情况下更换贷款人。借款人应被允许用替代银行或其他金融机构替换下列贷款人：(A)在没有根据第3.5节扣除或扣缴美国联邦所得税的情况下无法接受付款，或(B)根据第3.3节不能将其SOFR贷款维持在 合适的借贷设施；但条件是：(I)该替换不与影响贷款人的任何适用的法律或法规要求相冲突，(Ii)在该替换时不会发生任何违约并且该违约仍在继续，(Iii)借款人应在替换日期之前按面值偿还(或被替换银行或机构购买)欠该被替换贷款人的所有贷款和其他款项，(Iv)借款人应根据第3.4条向该被替换贷款人承担责任
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(br}3.6如果欠被替换贷款人的任何定期SOFR贷款应在与其相关的利息期限的最后一天以外的时间预付(或购买)，(V)替换银行或机构(如果还不是贷款人)，且替换的条款和条件应合理地令行政代理满意，(Vi)被替换的贷款人有义务根据第12.3节的规定进行替换(但借款人有义务支付其中提到的手续费)，(Vii)直到完成替换时为止，借款人应支付第3.5节所要求的所有额外金额(如果有) 和(Viii)任何此类替换不应被视为放弃借款人、行政代理或任何其他贷款人对被替换贷款人拥有的任何权利。
2.21。高利贷。本协议和每一张票据均受一项明确条件的约束，即借款人在任何时候都没有义务或要求 支付贷款本金余额的利息，其利率可能会使任何贷款人因超过最高法定利率而承担民事或刑事责任。如果根据本协议或贷款文件的条款，借款人在任何时候被要求或有义务支付本协议项下到期本金余额的利息，利率或违约率(视情况而定)应被视为立即降至最高法定利率，超过最高法定利率的所有以前付款应被视为本金减少付款，而不是本协议项下到期利息的支付。在适用法律允许的范围内，应在适用法律允许的范围内，在贷款的整个规定期限内分期摊销、按比例分配和分摊所有已支付或同意支付给贷款人的所有款项，直至全额支付，以使贷款利率或贷款利息金额不超过贷款未偿还期间不时有效并适用于贷款的最高法定利率。
2.22。未抵押财产。截至协议执行日期，经贷款人和行政代理人批准，并列于本协议附件附表7并成为本协议一部分的符合资格的未担保物业。
(I) 列入未担保财产池价值的额外要求。以下附加要求应适用于所有符合条件的未担保财产(除非另有相反说明)：
(A)限制未受阻碍的发展项目。任何时候，属于未担保开发项目的合格未担保物业可归因于不超过未担保财产的10%(10%)的未担保财产 集合价值。如果超过了这一百分比限制，此类符合条件的未担保财产仍应计入未担保财产池价值的计算 ，但对未担保财产池价值的贡献金额应按遵守该百分比限制所需的程度递减。
(B)对土地租赁项目的限制。任何时候，不超过未担保财产池价值的10%(10%)和不超过已调整未担保财产池NOI的10%(10%)可归因于符合资格的未担保财产，这些财产不是在费用简单中拥有的，而是根据合格土地租赁进行租赁的。 如果超过该百分比限制，此类合格未担保财产仍应包括在未担保财产池价值和调整后未担保财产池NOI的计算中，但对未担保财产池价值和调整后的未担保财产池NOI作出贡献的金额应按遵守这一百分比限制所需的程度递减。
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(2)未设押财产增加交易。如果借款人希望 将一个或多个额外的符合条件的未担保财产添加到未担保财产池(未担保财产增加交易)，借款人必须在该未担保财产增加交易的建议生效日期前不少于五(5)个工作日向行政代理提交合规证书和附带计算，该证书应接受行政代理的审查和代表贷款人的合理批准，规定对未担保财产池杠杆率和无担保债务偿付范围的调整。及于该等建议的未抵押物业新增交易日期按预计基准计算的所有未抵押物业的入住率。此后，借款人应应行政代理人的请求，提交关于拟加入未担保财产池的补充信息，因为行政代理人 可合理地要求确认拟议财产为符合条件的未担保财产。不迟于综合集团首三(3)个会计季度结束后45天及不迟于第四(4)个会计季度结束后90天 这是)在合并集团的财务季度内，借款人应促使每个符合资格的未担保财产的所有人签署并向行政代理人提交附属担保的联名书，确认该所有者已成为附属担保人，并将其作为附属担保人的附件A附于附属担保人的附件中。尽管如上所述，(I)如果任何违约事件发生在前述句子中要求交付任何此类合并的日期之前，则此类合并应在违约事件发生后五(5)个工作日内交付给管理代理，以及(Ii)任何此类所有者必须在未担保财产增加交易的日期签署并向管理代理交付此类合并，作为生效的条件，如果，作为此类添加的结果，根据第2.22(Iii)(E)节已提前解除附属担保的全资附属公司所拥有的合资格未设押物业(br})所应占的未设押物业池价值总额(I)占截至建议的未设押财产新增交易日期的未设押物业池总价值的10%以上。如果 未能在适用到期日之前及时交付此类加入款，将导致适用的符合条件的未担保财产立即从未担保财产池中移出。
(3)未设押财产释放交易。如果未发生违约或未到期违约，且未发生违约或未到期违约，且该违约或未到期违约将继续存在(或在第2.22(Iii)节规定的交易生效后立即存在，包括第6.21节第(I)和(Ii)款所述的契诺)，子公司可(I)出售未担保财产(或借款人可出售其在子公司担保人中的所有权权益)，(Ii)将未担保财产(或借款人可将其在该子公司担保人中的所有权 权益转让给现有或新成立的投资附属公司)，(3)设定担保未设押财产债务的留置权，或(4)请求某一特定项目不再构成未设押财产(就本节而言，此类未设押财产的出售或贡献，或此类留置权的设定或此类项目的重新定性应称为未设押财产解除交易)，其条款和条件如下：
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(A)借款人应在拟进行未担保财产解除交易之日前十(10)个工作日或之前，向行政代理提交书面通知，说明其希望完成此种未设押财产解除交易；
(B)在未担保财产解除交易进行之日前五(5)个工作日或之前，借款人应向行政代理人提交一份证书，该证书应经行政代理人代表贷款人审查和合理批准，列明截至拟议的未设押财产释放交易之日的未设押财产池杠杆率和无担保债务偿还覆盖率，以形式计算：(A)未设押财产释放交易和(B)与该未设押财产释放交易有关的任何 预计偿还未偿贷款金额(预计计算)；
(C)如果预计计算显示，借款人将不遵守第6.21节第 (I)和(Ii)款中所载的契诺，或不遵守第2.22节中规定的任何限制，则借款人应在解除未担保财产交易结束前，在未担保财产池中增加一个额外的符合资格的未担保财产，使借款人遵守这些契诺和条件，或支付足够的未偿贷款金额，以允许借款人遵守这些契诺和条件；
(D)在第2.22节所允许的范围内，借款人应按照本协议第2.8(B)节的要求在票据上支付本金，并对符合资格的未担保财产的全部或部分(或拥有该符合资格的未担保财产的附属担保人的任何所有权权益)进行任何此类出售、处置或融资。
(E)对于拥有符合资格的未担保财产的任何附属担保人，如果借款人在综合集团一个会计季度的最后一天之前向行政代理发出书面通知，表示借款人出于善意预期该等符合资格的未担保财产将因未担保财产解除交易而在紧随其后的财政季度中从未担保财产池中释放，则行政代理人现获贷款人授权签署并交付解除附属担保人的附属担保，自本财政季度的最后一天起生效。尽管如上所述，(I)在任何情况下，任何该等附属担保人 不得在其合资格未担保财产从未担保财产池中解除之前被解除附属担保，前提是此类解除所导致的未担保财产池价值总额 (A)属于所有提前从附属担保中解除的附属担保人所拥有的合格未担保财产，以及(B)所有人尚未交付的合格未担保财产
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加入附属担保的联营者将占附属担保解除之日未担保财产池总价值的10%以上，并且 (Ii)如果任何违约事件发生在任何此类预期的未担保财产解除交易的生效日期之前，借款人同意在违约事件发生后五(5)个工作日内，通过签署并向行政代理提交子公司担保的联名书，使拥有适用的未担保财产的全资子公司再次加入附属担保。即使附属担保人可能因此 从附属担保中解除，但该附属担保所拥有的符合资格的未担保财产将保留在未担保财产池中，直到从未担保财产池中解除此类符合资格的未担保财产的所有条件得到满足为止，包括但不限于支付根据第2.22(Iii)(C)节可能与适用的销售、处置或融资有关的未偿贷款金额的任何部分。如果未按计划在适用的会计季度内满足从未支配财产池中释放此类合格未支配财产的所有条件，借款人特此同意，在该财政季度最后一天之后的五(5)个工作日内，借款人同意使拥有此类未释放合格未支配财产的全资子公司再次加入附属担保，方法是在该财政季度最后一天之后的五(5)个工作日内签署并向行政代理提交附属担保的联名书。
(F)一旦发生未设押财产解除交易，作为标的的项目不再是未设押财产。
即使本 第2.22(Iii)节有任何相反规定，如果释放将导致未担保财产池剩余的符合资格的未担保财产少于15 (15)，或如果这将使未担保财产池价值降至175,000,000美元以下，则不应在未经贷款人批准的情况下从未担保财产池中释放符合资格的未担保财产。
2.23。延长循环设施终止日期。借款人应有两(2)种选择将循环贷款的终止日期分别延长六(6)个月，前提是满足下列先决条件：
(I)自借款人递交意向行使该选择权的通知之日起，截至初始循环贷款终止日，不会发生任何违约事件，且违约事件仍在继续，借款人应以书面形式予以证明；
(Ii)自借款人递交意向行使该选择权的通知之日起，且自初始循环融资终止日起，借款人的所有陈述和担保在所有重要方面都是真实和正确的，除非贷款文件允许的交易引起的变更，以及借款人以前以书面形式向行政代理披露并经行政代理书面批准的情况除外。这些披露应被视为修订本协议中预期交付的附表和其他披露(理解并同意，根据其条款在指定日期作出的任何陈述或担保应仅要求在该指定日期是真实和正确的)，借款人应以书面证明；
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(Iii)借款人应至少在初始循环贷款终止日期前四十五(45)天向行政代理发出书面通知，告知借款人行使该选择权的意向；以及
(Iv)借款人应为循环贷款人的账户向行政代理支付相当于当时未偿还循环贷款金额的0.0625%的延期费用，并附上借款人行使该选择权的通知。
2.24. 无法确定费率。
(A)暂时不能厘定差饷。如果(A)管理代理确定 (在没有明显错误的情况下，该确定应是决定性的且具有约束力)不能根据其定义确定经调整的每日简单SOFR或经调整的期限SOFR，或者(B)所需贷款人出于任何原因确定 与任何关于提议的SOFR贷款的任何请求的利息期间的经调整的每日简单SOFR或经调整的期限SOFR不能充分且公平地反映为此类贷款提供资金的成本，并且所需贷款人已向管理代理提供关于此类确定的通知。在(A)和(B)的每一种情况下，行政代理将迅速(但在任何情况下，在任何期限SOFR贷款的任何利息期的第一天或之前)通知借款人和每一贷款人。在行政代理向借款人发出通知后，(I)贷款人发放或继续发放或继续发放适用的SOFR贷款或将基本利率贷款转换为SOFR贷款的任何义务应被暂停(以受影响的利息期为限)，直至行政代理撤销该通知，以及(Ii)如果该决定影响基本利率的计算，则在暂停期间，行政代理应在不参考下限基本利率定义第(Iii)条的情况下计算基本利率，直至行政代理撤销该通知。 收到该通知后，(I)借款人可撤销任何未决的借用、转换或延续任何适用的SOFR贷款的请求(以受影响的SOFR贷款或受影响的利息期为限)，或在未能满足 要求的情况下, 借款人将被视为已将任何此类请求转换为预付或转换为基本利率贷款的请求，且(Ii)任何未偿还的受影响的SOFR贷款将被视为在适用利息期结束时已转换为基本利率贷款。在进行任何此类转换时，借款人还应支付如此转换的金额的应计利息，以及根据第3.4节所要求的任何额外金额。如果管理代理确定(该确定应是决定性的且无明显错误)在任何一天都不能根据其定义确定经调整的期限，则在行政代理撤销该确定之前，基本利率贷款的利率应由管理代理在不参考基本利率定义第(Iii)条的情况下确定。
(B)永久无法确定费率；基准替代。
(一)基准置换。尽管本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，但在发生基准转换事件时，行政代理和借款人可修改本协议，以基准替换替换当时的基准。有关基准过渡事件的任何此类修订将 于下午5：00生效。俄亥俄州克利夫兰时间在行政代理向所有贷款人和借款人张贴该修订建议后的第五(5)个工作日，只要行政代理在该 时间尚未收到由所需贷款人组成的贷款人对该修订提出反对的书面通知。在适用的基准过渡开始日期之前，不得根据第2.24(B)节将当时的基准替换为基准替换。除非根据第(I)款基准更换生效，否则所有贷款应根据上文第2.24(A)节 的规定转换为基本利率贷款。
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(2)基准替换符合变更。对于基准更换的使用、管理、采用或实施，行政代理将有权不时进行符合要求的更改，并且，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，实施此类符合要求更改的任何修订均将生效，无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他一方采取任何进一步行动或同意。
(3)通知；决定和决定的标准。行政代理将立即通知借款人 和贷款人任何基准替换的实施情况和任何符合要求的更改的有效性。行政代理将通知借款人和贷款人删除或恢复基准的任何期限。行政代理或贷款人根据第2.24(B)条作出的任何决定、决定或选择，包括与期限、利率或调整、事件、情况或日期的发生或不发生有关的任何决定，以及采取或不采取任何行动的任何决定，都将是决定性的和具有约束力的，且无明显错误，并可自行决定作出，且无需得到本合同的任何其他当事人的同意， 除非根据本第2.24(B)条的明确要求，在每种情况下均属例外。
(4)无法获得基准的基调 。尽管本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，但在任何时候(包括与基准替代的实施有关)，(I)如果任何当时的基准是定期利率(包括术语SOFR参考利率)，并且(A)该基准的任何基调没有显示在屏幕上或发布由管理代理以其合理的酌情权不时选择的该利率的其他信息服务，或者(B)该基准的管理人的监管主管已经提供了公开声明或信息发布，宣布该基准的任何基调不具有或将不具有代表性，然后，行政代理可以在该时间或之后修改任何基准设置的利息期限定义(或任何类似或类似的定义)，以删除此类不可用、不具代表性、不符合或不一致的基调，以及(Ii)如果根据上述第(I)款被移除的基调(A)随后显示在屏幕或基准信息服务上(包括基准替换)，或者(B)不再或不再受不具有或将不代表基准(包括基准替换)的公告的影响，则管理代理可在该时间或之后修改所有基准设置的利息期限的定义(或任何类似或类似的定义)，以恢复该先前移除的基准期。
(V)基准 不可用期限。在借款人收到基准不可用期间开始的通知后，借款人可撤销在任何基准不可用期间作出、转换或继续进行、转换或继续适用的SOFR贷款的任何请求，否则，借款人将被视为已将任何此类请求转换为预付或转换为基本利率贷款的请求。在任何基准 不可用期间或当时基准的基期不是可用的基期的任何时间，不得在任何基本利率的确定中使用基于调整后期限SOFR的基本利率组成部分(或当时的基准)。
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第IIA条
信用证分项贷款
2A.1签发的义务。根据本协议的条款和条件，并依据本协议中借款人的陈述和保证，开证行同意在本协议执行之日起至循环融资终止日期前六十(60)日止的期间内，根据本条款第IIA条，不时为借款方开具一份或多份融资信用证。
2A.2类型和金额。 开证行不得：
(I)如开证行在履行本协议所要求的融资信用证后，当时可在开证行签发的信用证项下提取的最高总额超过法律或法规对该开证行施加的任何限额，则应签发任何融资信用证；
(2)在下列情况下签发任何融资信用证：(1)在生效后，(1)当时适用的未偿还融资金额将超过当时的承诺总额，或(2)当时适用的未偿还循环融资金额将超过当时的循环承诺总额，或(3)融资信用证债务将 超过融资信用证的升华；或
(3)签发具有到期日的任何融资信用证，或包含自动延期条款以将该日期延长至循环融资终止日期之后的任何融资信用证。
2A.3 条件。开证行签发任何融通信用证的义务，除须满足本条例第四条所载条件及本条第IIA条的其余部分外，还须完全满足下列条件：
(I)借款人应已按开证行合理规定的时间和方式向开证行交付根据建议的融资信用证条款合理要求的文件和材料(有一项理解是，如果该等单据与贷款单据之间存在任何不一致，则以贷款单据的条款为准)，且开证行在形式和内容上应合理地令开证行满意；
(2)自签发之日起，任何法院、仲裁员或政府当局的命令、判决或法令均不得以其条款禁止或约束开证行签发所请求的融资信用证，也不适用于开证行的任何法律、规则或条例，对开证行具有管辖权的任何政府主管部门的请求或指示(不论是否具有法律效力)均不得禁止或要求开证行不签发信用证或特别开具所请求的融资信用证或信用证；以及
(Iii)不存在任何失责行为。
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2A.4《融资信用证签发程序》。
(A)借款人应至少提前三(3)个工作日向开证行和行政代理发出书面通知，通知根据本协议要求开具的融资信用证(信用证申请)，该通知应是不可撤销的，除非下文第2A.4(B)(I)节所规定的情况，并应具体说明：
(1)所要求的融资信用证的说明金额(说明金额不得少于50,000美元)；
(2)签发此种请求的融资信用证的生效日期(该日应为营业日)(签发日期)；
(3)申请的融资融券信用证的到期日(该日应为不迟于(I)签发日一周年或(Ii)当时的循环融资终止日期之前的最后一个营业日的营业日)；
(4)出具该融资信用证的目的；
(5)所要求的融资信用证的受益人；以及
(6)要求包括在融资信用证中的任何特殊语言。
在提出该请求时，借款人还应向行政代理和开证行提供借款人要求开具的融资信用证的格式副本，并应执行和交付开证行关于该信用证的惯例信用证申请。该通知若要生效，必须在根据本第2A.4(A)条发出通知的最后一个营业日的中午(克利夫兰时间)之前由该开证行和行政代理收到。
(B)在符合本条款IIA的条款和条件的前提下，只要满足了本条款第四条规定的适用条件，开证行应在开证日按照信用证申请和开证行的惯常业务惯例代借款人开具融资信用证，除非开证行已实际收到(I)借款人书面通知，明确撤销与该融资信用证有关的信用证请求，但不迟于开证日之前的营业日。或(Ii)行政代理发出的书面或电话通知，声明签发此类融资信用证将违反第2A.2条。尽管第2A.4款有任何相反规定，开证行没有义务在任何其他贷款人为违约贷款人的情况下开立、修改、延长、续签或增加任何融资信用证，除非开证行 信纳按照第10.14条的规定，信用证的参与权将全部分配给非违约贷款人，且违约贷款人不得参与。除非开证行已与借款人或该违约贷款人达成令开证行满意的安排，以消除开证行对任何该等违约贷款人的预先风险，包括交付现金抵押品。
(C)开证行应向行政代理(其应迅速通知贷款人)和借款人发出书面或电传通知，或此后立即以书面形式确认的电话通知(签发通知)。
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(D)开证行不得延长或修改任何融资信用证，除非满足本第2A.4节的要求，如同申请并签发了新的融资信用证一样。
2A.5 偿付义务；开证行的职责。
(A)开证行应迅速通知借款人和行政代理(后者应立即通知贷款人)融资信用证项下的任何提款。任何此类提款不应被视为本协议项下的违约，但应构成融资机构对该融资机构信用证的偿还义务金额的循环垫款，并应自相关融资机构信用证项下相关提款之日起按基本利率计息；但如果在任何此类提款时存在违约，则借款人应不迟于开证行付款后的下一个营业日向开证行偿付开证行开出的信用证项下的提款，直至偿付为止。 债务应按违约率计息。
(B)开证行根据或与任何融资信用证有关而采取或未采取的任何行动，如果在没有故意不当行为或严重疏忽的情况下采取或不采取，则不应使开证行对任何贷款人承担任何由此产生的责任，或只要该开证行已遵守第2A.4节规定的程序，则解除任何贷款人在本合同项下对开证行的义务。在决定是否根据任何融资信用证付款时，开证行除了确认根据该信用证要求交付的任何单据似乎已交付，且表面上符合该信用证的要求外，不应对贷款人承担任何义务。
2A.6参与。
(A) 一旦开证行按照本条IIA规定的程序签发任何融资信用证，应视为每个循环贷款人从开证行不可撤销和无条件地购买和收到了与该循环贷款人在该融资信用证中的循环百分比(包括但不限于借款人与其有关的所有义务)和所有相关权利相等的不可分割的权益和参与度，且没有追索权、代表权或担保。每一循环贷款人向借款人提供进一步循环贷款的义务(该循环贷款人根据下文第(Br)(B)款规定必须支付的任何款项除外)或在开证行代表借款人出具的任何后续融资信用证中向开证行购买利息的义务，应由该循环贷款人按未提取的每份融资信用证中未提取的 部分的循环百分比减去。
(B)如果开证行根据任何融通信用证付款，而借款人没有按照本合同第2A.7款的规定向开证行偿还该款项，开证行应立即通知行政代理行，行政代理行应立即将这种违约情况通知各循环贷款人，而每一循环贷款人应立即无条件地将该循环贷款方按未偿还金额的循环百分比支付给开证行账户，行政代理行应立即将该金额支付给开证行。循环贷款人支付上述偿还义务的循环百分比应被视为该循环贷款人的循环贷款，并应构成该循环贷款人循环票据项下的未偿还本金。任何循环贷款人未能向
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开证行账户的行政代理其任何此类付款未偿还金额的循环百分比不应解除任何其他循环贷款人根据本协议规定的义务，即在付款当日将任何未偿还金额的循环百分比提供给该开证行账户，但任何循环贷款人均不对任何其他循环贷款人未能在付款之日将其未偿还金额的循环百分比提供给行政代理负责。任何循环贷款人如未能按照本第2A.6(B)条的规定支付任何款项，应被视为违约贷款人。
(C)只要开证行 收到因偿付义务而支付的款项，包括其利息，开证行应立即向行政代理付款，行政代理应立即(如果在该日中午(克利夫兰时间)之前收到行政代理的付款，则行政代理应在下一个营业日收到)以立即可用的资金向已为其参与权益提供资金的每一循环贷款人支付相当于该循环贷款人的循环百分比的金额。
(D)应行政代理人或任何贷款人的要求，开证行应向行政代理人或贷款人提供开证行为当事一方的任何融资信用证的副本，以及行政代理人或贷款人可能合理要求的其他文件。
(E)循环贷款人就融资信用证向开证行的行政代理账户付款的义务应是绝对的、无条件的和不可撤销的，不受任何反索赔、抵销、限制或例外的约束，除非开证行未能遵守本协议中有关签发此类融资信用证的条款，在任何情况下，此类付款均应按照本协议的条款和条件进行。
2A.7偿还债务的支付。
(A)借款人同意在任何情况下，无论借款人可能在任何时候针对任何开证行或任何其他人享有的任何索赔、抵销、抗辩或其他权利，在任何情况下，向开证行支付根据或与任何融资信用证有关的偿付义务、利息和其他应付给开证行的所有循环预付款的金额代开证行账户，包括但不限于下列任何情况：
(I)本协议或任何其他贷款文件缺乏有效性或可执行性；
(Ii)借款人可能在任何时间针对融资信用证中指定的受益人或融资信用证的任何受让人(或任何此类受让人可能代其行事的任何人)、行政代理、开证行、任何贷款人或任何其他人提出的任何索赔、抵销、抗辩或其他权利的存在，无论是与本协议、任何融资信用证、本协议中预期的交易或任何无关的交易(包括借款人与融资信用证中指定的受益人之间的任何基础交易)有关；
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(Iii)融资信用证项下提交的任何汇票、证书或任何其他单据，证明其中的任何陈述在任何方面都是伪造、欺诈、无效或不充分的，在任何方面都不真实或不准确；
(Iv)为履行或遵守任何贷款文件的任何条款而交出或减损的任何保证 ；或
(V)发生任何违约或未到期违约。
(B)如果开证行或行政代理人收到借款人就融资信用证支付的任何款项，并由行政代理人因其参与而分发给循环贷款人，则此后因任何接管、清算、重组或破产程序而被搁置、避免或从行政代理人或开证行追回的，每一收到这种分配的循环贷款人应行政代理人的要求，将该贷款人的循环百分比按预留金额贡献，与开证行或行政代理按开证行或行政代理应偿还金额的利率一起撤销或收回 。
2A.8融资信用证的赔偿。
(A)借款人应根据循环贷款人(包括开证行)各自的循环百分比，就循环贷款人(包括开证行)的应收账款向行政代理支付每年不可退还的费用(融资信用证费用)，该费用占每份融资信用证面值的百分比，等于在融资信用证未清偿期间不时生效的适用保证金。与任何融资信用证相关的融资信用证费用应按日累加，并应在该融资信用证签发日期和该融资信用证签发后每个日历季度的第一个营业日提前 到期并支付。行政代理应立即(如果在该日中午前(克利夫兰时间)收到行政代理的同一天，否则在下一个营业日收到)，并按照其他循环贷款人的循环 百分比，在支付此类融资信用证费用后立即将其汇给其他循环贷款人。借款人不应因行政代理未能及时将资金交付给任何循环贷款人而对任何循环贷款人负有任何责任，并应被视为在借款人向行政代理支付相应款项之日已支付所有此类款项，但条件是在本合同第2.13节规定的时间之前收到付款。
(B)开证行还有权自行收取相当于(A)1,500美元或 (B)百分之一(0.125%)年利率较大者的签发费用，该费用将根据所述期间内每份融通信用证的面值计算，以实际天数为基础，按一年360天计算。发行费用应由借款人在每份此类融资信用证的发行日期以及信用证的任何增加或延期之日支付。开证行还应有权收到其合理的自掏腰包成本和开证行开具、修改和服务融资融通信用证的标准费用，以及在本协议项下开具的加工汇票。
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2A.9信用证抵押品账户。借款人特此同意，应行政代理人的要求，将立即在行政代理人办公室根据第(Br)条第(13)款规定的地址设立一个特别抵押品账户(信用证抵押品账户)，以借款人的名义在行政代理人的唯一管辖和控制下，为循环贷款人的利益服务，借款人不得拥有除第8.1节所述以外的其他权益。信用证抵押品账户应持有8.1节所述的任何未清偿融资信用证违约后借款人应缴纳的存款。除上述规定外，借款人特此为循环贷款人的利益向行政代理授予信用证抵押品账户的担保权益和此后可能存入该账户的任何资金，包括由此赚取的收入。循环贷款人承认并同意，借款人没有义务为信用证抵押品账户提供资金，除非且直到本合同第8.1条要求如此。
第三条。
环境的变化
3.1.产量保护。根据第3.6节的规定，如果在本协议之日或之后，通过了任何法律或任何政府或准政府规则、法规、政策、指导方针或指令(无论是否具有法律效力)，或负责解释或管理的任何政府或准政府机构、中央银行或类似机构对其解释或管理的任何变化，或任何贷款人或适用的贷款机构遵守任何此类机构、中央银行或类似机构的任何请求或指令(无论是否具有法律效力)：
(I)要求任何贷款人或本合同中任何适用的出借装配方缴纳任何税款，或更改任何贷款人就其SOFR 贷款向任何贷款人支付的款项的征税基础(不包括补偿税、免税定义(B)至(D)款所述的税项和关联所得税)，或
(Ii)对任何贷款人或任何适用的借贷设施的资产、在任何贷款人的账户或为其账户或为其提供的信贷施加、增加或使之适用的任何准备金、评估、保险费、特别存款或类似的要求，或
(Iii)施加任何其他条件，其结果是增加任何贷款人或任何适用的贷款机构制作、资助或维持其SOFR贷款的成本，或减少任何贷款人或任何适用的贷款机构与其SOFR贷款相关的任何应收款项，或要求任何贷款人或任何适用的贷款机构 按贷款人认为重要的金额支付任何按SOFR贷款金额计算的款项，
且上述任何条款的结果是增加该贷款人或适用的借贷设施(视情况而定)作出或维持其SOFR贷款或承诺的成本，或减少该贷款人或适用的借贷设施因该等SOFR贷款或承诺而收到的回报，则在符合第3.6节的规定的情况下，借款人应向该贷款人支付额外的一笔或多笔款项，以补偿该贷款人收到的此类增加的成本或减少的金额。
3.2.资本充足率规定的变化。如果贷款人善意确定该贷款人需要或预期维持的资本或流动资金的数额，该贷款人或控制该贷款人的任何公司的任何借贷设施因变更(如下定义)而增加，则在该贷款人提出要求后15天内，借款人应向该贷款人支付必要的款项，以补偿该贷款人根据本协议、其在本协议项下的未偿还信贷敞口或在本协议项下提供贷款的义务在资本回报率方面出现的任何差额。
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说明此类贷款人的资本充足率政策)。？变更是指(I)本协议日期后风险资本准则(定义见下文)中的任何变更，或(Ii)本协议日期后任何其他法律、政府或准政府规则、法规、政策、指导方针、解释或指令(无论是否具有法律效力)的采纳或变更，影响任何贷款人或任何放贷机构或任何控制贷款人的公司所要求或预期维持的资本或流动性金额。尽管本文有任何相反规定，《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其下颁布的所有要求、规则、指导方针和指令应被 视为变更，无论其颁布或通过的日期如何。？基于风险的资本准则是指(I)在本协议签署之日在美国有效的基于风险的资本准则，包括过渡规则，以及(Ii)由国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)或美国或外国监管机构根据巴塞尔协议III颁布的所有请求、规则、准则或指令，无论其颁布、通过或发布的日期是什么。
3.3.预付款类型的可用性。如果任何善意的贷款人确定在适当的出借设施维护其任何SOFR贷款将违反任何适用的法律、规则、法规或指令，无论是否具有法律效力，行政代理应在书面通知借款人的情况下暂停提供受影响类型的预付款，并要求偿还受影响类型的任何SOFR预付款；或者，如果所需贷款人出于善意确定(I)无法获得与资金SOFR垫款相匹配的某种类型或到期日的存款，则行政代理应在书面通知借款人的情况下，暂停就任何此类确定日期后所作的任何SOFR垫款提供受影响类型的垫款，或(Ii)适用于某类垫款的利率不能准确反映此类SOFR垫款的成本，则如果由于任何原因，第3.1节的规定不适用，则行政代理应向借款人发出书面通知，暂停 受影响类型的预付款对于在任何此类决定日期后取得的任何SOFR预付款的可用性。如果借款人被要求偿还SOFR预付款，借款人可以在偿还的同时，从贷款人那里借入一笔基本利率预付款。
3.4.资金补偿。如果任何SOFR预付款发生在以下日期，而该日期不是(I)对于每日简单SOFR预付款，即适用借款通知中为其指定的日期，以及(Ii)对于期限SOFR预付款，即适用利息期间的最后一天，无论是由于提速、预付款或其他原因，还是由于贷款人违约以外的任何原因或由于无法根据第3.3节的规定，借款人 应赔偿每一贷款人由此产生的任何损失或成本，包括：但不限于，清算或使用为支付或维持SOFR预付款而获得的保证金而产生的任何损失或费用(已发生或预计将发生)，并应在提出书面要求后十五(15)天内支付所有此类损失或费用。
3.5.税金。
(A)借款人、母担保人和附属担保人根据本协议和任何其他贷款文件进行的所有付款应 不得抵销或反索赔，且除适用法律另有要求外，不得扣除或扣缴任何税款。如果任何适用法律(根据适用扣缴义务人的善意自由裁量权确定) 要求扣缴义务人从任何此类付款中扣除或扣缴任何税款，则适用扣缴义务人有权进行此类扣除或扣缴，并应及时支付
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根据适用法律向相关政府当局扣除或扣缴的全部金额，如果此类税款是补偿税，则借款人、母公司担保人或适用的附属担保人应支付的金额应视需要增加，以便在进行此类扣除或扣缴后(包括适用于根据第3.5节应支付的额外金额的此类扣除和扣缴)，适用的收款人收到的金额等于其在没有进行此类扣除或扣缴的情况下收到的金额。
(B)借款人、母担保人和子担保人应根据适用法律及时向有关政府当局支付税款，或根据行政代理的选择，及时偿还其支付的任何其他税款。
(C)借款人、母担保人和附属担保人应在提出要求后十(Br)天内，共同和分别向每一受款人赔偿由该受款人应付或支付的、或被要求从向该受款人支付的款项中扣留或扣除的任何补偿税(包括根据本条款3.5规定的应付金额征收或主张的或可归因于该补偿税)的全额赔偿，以及由此产生或与之有关的任何合理费用，无论该赔偿税款是否由有关政府 当局正确或合法地征收或主张。贷款人(连同一份副本给行政代理)或由行政代理代表其本人或代表贷款人交付给借款人的关于此类付款或负债金额的证明应是确凿的，且无明显错误；条件是该陈述中的决定是在合理的基础上真诚作出的。
(D)每个贷款人应在提出要求后十(10)天内，就(I)属于该贷款人的任何赔偿税款(但仅限于借款人、母担保人或附属担保人尚未就该等赔偿税款赔偿行政代理人，且在不限制借款人、母担保人和每一附属担保人的义务的情况下)、(Ii)该贷款人未能遵守第12.2节有关保存参与者登记册的规定以及(Iii)属于该贷款人的任何不包括的税款，分别向行政代理人作出赔偿。与任何贷款文件相关的应由行政代理支付或支付的费用，以及由此产生或与之相关的任何合理费用，无论此类税收是否由相关政府当局正确或合法征收或主张。行政代理交付给任何贷款人的关于此类付款或债务金额的证明，在没有明显错误的情况下应是决定性的。每一贷款人特此授权行政代理在任何时候抵销和运用根据任何贷款文件欠该贷款人的任何和所有款项，或行政代理根据本款应从任何其他来源支付给贷款人的任何款项。
(E)借款人、母担保人或任何附属担保人根据本第3.5条向政府当局缴纳税款后，借款人或该担保人应在切实可行的范围内尽快将由该政府当局出具的证明该税款的收据的正本或经认证的副本、报告该税款的申报表副本或令该行政机关合理满意的其他付款证据交予该行政机关。
(f)
(I)任何有权就根据任何贷款文件支付的款项获得豁免或减免预扣税的贷款人，应在借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间，向借款人和行政代理人交付借款人或行政代理人合理要求的正确填写和签署的文件，以允许在不扣缴或降低预扣费率的情况下支付此类款项。此外，任何贷款人应借款人或行政代理的合理要求，交付适用法律或合理规定的其他文件
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借款人或管理代理要求的，借款人或管理代理可以确定该贷款人是否需要遵守备用扣缴或 信息报告要求。尽管前两句中有任何相反的规定，如果贷款人合理判断，填写、签立和提交此类文件(不包括紧随其后的第(Br)(Ii)(A)、(Ii)(B)和(Ii)(D)条款中规定的文件)将使贷款人承担任何重大的未偿还成本或支出，或将对贷款人的法律或商业地位造成重大损害，则无需填写、签署和提交此类文件。
(Ii)在不限制前述一般性的原则下，如果借款人是美国人：
(A)任何贷款人如为美国人，应在该贷款人根据本协议成为贷款人之日或之前(在借款人或行政代理人提出合理要求后不时)，向借款人和行政代理人交付一份已签署的美国国税局W-9表格(或任何后续表格)的电子副本(如果借款人或行政代理人提出要求，则为原件)，证明该贷款人免交美国联邦备用预扣税；
(B)任何外国贷款人在其合法有权这样做的范围内，应在该外国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前(以及在借款人或行政代理人提出合理要求后不时提出)，将下列两项中适用的一项交付给借款人和行政代理(副本数量应由接收方要求)：
(I)如果外国贷款人向美国为当事一方的 索赔所得税条约的好处(X)关于任何贷款文件下的利息支付，则为已签立的美国国税局表格W-8BEN或W-8BEN-E(视 适用而定)的电子副本(如果借款人或行政代理要求，则为正本)，以确立根据该税收条约的利息条款免除或减少美国联邦预扣税，以及(Y)对于任何贷款文件下的任何其他适用付款，美国国税局表格W-8BEN，或W-8BEN-E(视情况而定)，根据该税务条约的业务利润或其他收入条款，规定免除或减少美国联邦预扣税；
(2)已签立的美国国税局W-8ECI表格的电子副本(如借款人或行政代理人要求，则为正本)；
(Iii)如属声称享有守则第881(C)条所指的证券组合权益豁免的利益的外国贷款人， (X)实质上采用附件G-1形式的证明书，表明该外地贷款人并非守则第881(C)(3)(A)条所指的银行、借款人的10%股东 守则第881(C)(3)(B)条所指的或守则第881(C)(3)(C)节所述的受控外国公司(美国税务合规证书)和(Y)签署的美国国税局表格W-8BEN或W-8BEN-E的原件；或
(Iv)在外国贷款人不是实益所有人的情况下，签署的IRS表格W-8IMY的电子副本(如果借款人或行政代理要求，则为原件)，连同IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(视适用情况而定)、基本上采用附件G-2或G-3、IRS表格W-9和/或每个受益人的其他证明文件形式的美国税务合规证书；如果外国贷款人是合伙企业，并且该外国贷款人的一个或多个直接或间接合作伙伴要求获得投资组合利息豁免，则该外国贷款人可代表每个该直接或间接合作伙伴以附件G-4的形式提供美国税务合规证书；
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(C)任何外国贷款人应在其合法有权这样做的范围内，在该外国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前(此后应借款人或行政代理人的合理要求不时提出要求)，向借款人和行政代理人交付一份电子副本(如果借款人或行政代理人提出要求，则为原件)，作为申请免除或减免美国联邦预扣税的依据。填写妥当，连同适用法律可能规定的补充文件，以允许借款人或行政代理人确定需要扣留或扣除的金额； 和
(D)如果根据任何贷款文件向贷款人支付的款项将被FATCA征收美国联邦预扣税，而该贷款人未能遵守FATCA的适用报告要求(包括守则第1471(B)或1472(B)节所载的要求，视情况而定)，借款人或行政代理人应在适用法律规定的时间和借款人或行政代理人合理要求的时间，向借款人和行政代理人交付适用法律规定的文件(包括守则第1471(B)(3)(C)(I)款规定的文件)和借款人或行政代理人合理要求的附加文件，借款人和行政代理人可能需要这些文件来履行其在FATCA项下的义务，并确定该贷款人已履行FATCA项下的贷款人义务或确定扣除和扣缴的金额。仅就本条款(D)而言，FATCA应包括在本协议 日期之后对FATCA所作的任何修改。
每一贷款人同意，如果其以前交付的任何表格或证明在任何 方面过期、过时或不准确，则应更新该表格或证明，或及时书面通知借款人和行政代理其法律上无法这样做。
(G)如果任何一方依据其善意行使的完全酌情决定权确定其已收到根据第3.5节获得赔偿的任何税款的退款(包括根据第3.5节支付的额外金额)，则应向补偿方支付相当于该项退款的金额(但仅限于根据第3.5节就导致退还的税款支付的赔偿款项)，扣除受补偿方的所有自付费用(包括税款)，且不含利息(相关政府当局就退款支付的任何利息除外)。如果受补偿方被要求退还给该政府当局，则应应受补偿方的要求，将根据本款支付的款项(加上相关政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用)退还给受补偿方。尽管本款有任何相反规定，但在任何情况下，受补偿方都不会被要求根据本款向补偿方支付任何款项，如果未扣除、扣留或以其他方式征收与该税款有关的赔偿款项或与该税款有关的额外款项，则支付的款项会使受补偿方处于比受补偿方更不利的税后净额。本款不得解释为要求任何受补偿方向补偿方或任何其他人提供其纳税申报表(或其合理地认为是保密的与其纳税有关的任何其他信息)。
(H)在行政代理人辞职或更换或贷款人转让或替换权利、终止承诺以及偿还、清偿或履行任何贷款文件项下的所有义务后，每一方在本条款3.5项下的义务应继续有效。
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(I)借款人在本协议项下就信用证向贷款人支付的义务(以及贷款人向开证行和Swingline贷款贷款人就Swingline贷款向开证行付款的义务)应是绝对的、无条件的和不可撤销的，在任何情况下，包括但不限于以下情况：(I)本协议、任何信用证或任何其他贷款单据的有效性或可执行性的缺失，应严格按照本协议的条款支付和履行；(Ii)任何信用证可能被不当使用，或任何受益人或受让人在与信用证有关的情况下的任何不当作为或不作为；(Iii)借款人或其任何附属公司或关联公司可能在任何时间针对任何信用证的任何受益人或任何受让人(或任何该等受益人或受让人可能代其行事的个人或实体)或贷款人(不包括根据本协议条款向贷款人支付款项的抗辩)或任何其他人提出的任何索赔、抵销、抗辩或任何权利的存在，无论是否与任何信用证、本协议、任何其他贷款文件或任何无关交易有关；(Iv)在任何信用证下提交的证明在任何方面不充分、伪造、欺诈或无效的任何汇票、付款要求、证书、对账单或任何其他文件，或其中的任何陈述在任何方面都不真实或不准确；(V)违反借款人或其任何子公司或附属公司与任何信用证的受益人或受让人之间的任何协议；(Vi)任何与信用证有关的交易中的任何违规行为, 包括受益人或任何受让人对该信用证的任何欺诈；(Vii)开证行根据任何信用证向不符合该信用证条款的即期汇票、付款要求、证书或其他单据付款，但该付款不应构成开证行方面的重大疏忽或故意不当行为，如有管辖权的法院在所有适用的上诉期限结束后裁定的那样；(Viii)开证行未使用或错误使用该信用证的收益；(Ix)信用证的合法性、有效性、形式、规律性或可执行性；(X)开证行未能按照信用证的条款付款(如果开证行善意判断，这种付款是适当的)；(Xi)为履行或遵守任何贷款单据的任何条款而提供的任何担保的退回或减损；(Xii)发生任何违约或违约事件；及(Xiii)任何其他情况或事件，不论是否与前述任何事项相似。
3.6.贷款人 声明；赔偿存续。如果任何贷款人有权根据第3.1、3.2或3.5条索赔任何额外金额，则借款人不应被要求支付相同金额，除非这些要求是对贷款人施加的类似于该贷款人的一般要求的结果，而不是由于该贷款人的特殊情况而对该贷款人施加的某些特定准备金或类似要求的结果。如果任何贷款人有权根据第3.1、3.2或3.5条索赔任何额外金额，则该贷款人应向借款人提供不少于三十(30)天的书面通知(并向行政代理提供副本)，合理地 详细说明其有权索偿的事件，以及完全补偿贷款人该等额外费用或减少额所需的额外金额；提供借款人不需要根据第3.1、3.2或3.5节赔偿贷款人在贷款人通知借款人导致此类增加或减少的事件以及贷款人因此要求赔偿的意向之前九十(90)天以上发生的任何增加的费用或减少的费用。在合理可能的范围内，每个贷款人应就其SOFR贷款指定一个替代借贷设施，以减少借款人根据第3.1、3.2和3.5节对该贷款人的任何负债，或避免根据第3.3节无法获得SOFR垫款，只要该贷款人合理判断，该指定不会对该贷款人不利。该书面声明应合理详细地列出贷款人确定该金额时所依据的计算方法，并且在没有明显错误的情况下是最终的、决定性的并对借款人具有约束力。根据此类条款与SOFR贷款有关的应付金额的确定，应视为每个贷款人通过购买
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在确定适用于此类贷款的SOFR利率时作为参考的与存款相对应的存款类型和期限，无论事实是否如此。除非本合同另有规定，任何贷款人书面声明中规定的金额应在借款人收到该书面声明后按要求支付。借款人在第3.1、3.2、3.4和3.5条下的义务在本协议的债务支付和终止后继续有效。
第四条。
先行条件
4.1.最初的预付款。贷款人不应被要求在协议执行日期之后支付本协议项下的预付款或开具本协议项下的融资信用证，除非(A)借款人在预付款或开具信用证之前或同时支付了本协议项下贷款人和行政代理的所有到期和应付费用，以及(B)借款人应向行政代理提供下列文件，并为贷款人提供足够的副本：
(I)经正式签署的贷款文件原件，包括应付给各贷款人的票据、本协议、子公司担保和母公司担保；
(2)(A)来自特拉华州的借款人、母担保人和每一子担保人的良好信誉证书，以及母担保人和每一子担保人的组织状况，由适当的政府官员证明，日期不超过协议执行日期前六十(60)天，以及(B)每一子担保人的外国资格证书，由适当的政府官员证明，日期不超过协议执行日期的六十(60)天。对于这样的附属担保人不具备资格或未获得许可(如果需要)会产生重大不利影响的每个其他司法管辖区；
(3)借款人、母公司担保人和附属担保人的组成文件(如适用，包括规章守则)的副本，经借款人、母公司担保人或该等附属担保人(视情况而定)的高级人员核证，以及对其的所有修改，但如果这些文件在原信贷协议下交付后没有发生任何变化，则可交付与借款人不变的证书；
(Iv)由借款人、母公司担保人和附属担保人的高级人员签署的任职证书，应按姓名和头衔进行识别，并有授权签署贷款文件和代表借款人进行借款的人员的签名，行政代理和贷款人有权依赖该证书，直到借款人、母公司担保人或任何此类附属担保人以书面形式通知更改，并进一步规定，如果根据原信贷协议交付后，此类证书没有发生任何变化，则可以交付与借款人不变的证书；
(V)经借款人、母担保人和每一附属担保人的秘书或助理秘书认证的董事会决议(以及任何贷款人的律师合理地认为必要的其他机构的决议)的副本，该决议授权与借款人有关的垫款，以及由借款人、母担保人和每一附属担保人签立和交付的贷款文件的签立、交付和履行；
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(Vi)借款人、父母担保人和附属担保人律师的书面意见，以行政代理合理批准的形式和实质致予贷款人；
(Vii)由借款人的高级职员签署的证明书，述明在最初的借用日并无失责或未到期的失责行为发生及持续，而借款人在最初的借用日所作的一切陈述及保证均属真实及正确，但该证明书须事实上是真实及正确的；
(Viii)借款人最近的财务报表；
(9)基本上以本合同附件E的形式写给行政代理人并由授权人员签署的转账指示，连同行政代理人可能合理要求的其他相关转账授权书；
(X)受益所有权证明，如果借款人符合《受益所有权条例》 规定的法人客户资格，该受益所有权证明也应交付给提出此要求的任何贷款人以及任何其他？了解该贷款人要求的客户信息；
(Xi)提交行政代理可能合理要求的文件，以证明符合作为合格无担保财产的标准，并满足第2.22(I)节关于截至 协议执行日期首次纳入无担保财产池的任何无担保财产的所有要求；
(十二)以附件C的形式提交一份形式上的合规证书，反映本协定对契约的任何更改和对未担保财产池的任何更改；以及
(Xiii)任何贷款人或其律师可能合理要求的其他文件，文件的形式和实质应为当事人及其各自律师合理接受。
4.2.每笔预付款和每一次发行。除非在适用的借款日期 ，否则贷款人不得预付任何贷款或开具任何融资信用证：
(I)不存在违约或未到期违约；
(Ii)第V条所载的陈述和保证于该借用日期对借款人及在该借用日期存在的任何附属公司均属真实及正确，但如声明任何该等陈述或保证只与较早日期有关，则该陈述或保证在该较早日期及截至该较早日期均属真实及正确；
(3)借款人已向行政代理提供4.1(Xii)节要求的证书，证明当时的未担保财产池价值；以及
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(Iv)贷款人及其律师应合理地满意该等贷款信用证的预付款或签发所附带的所有法律事项。
关于每一笔此类预付款的每份借款通知和每份信用证申请应构成借款人对第4.2(I)和(Ii)节所载条件已得到满足的声明和保证。
第五条
申述及保证
借款人向贷款人声明并保证：
5.1.存在。借款人是根据特拉华州法律正式成立和有效存在的有限责任公司，且 具有适当资格、适当许可(如有需要)、良好信誉，并拥有在其开展业务的每个司法管辖区开展业务的所有必要授权，但如果未能获得如此资格、许可、良好信誉和必要授权不会产生重大不利影响的情况除外。母公司担保人和借款人的每一家子公司均按其所在组织的司法管辖区法律正式成立、有效存在和信誉良好，并拥有在其开展业务的每个司法管辖区开展业务所需的一切必要权力。
5.2. 授权和有效性。借款人拥有签署和交付贷款文件并履行其义务的公司权力、权威和法律权利。借款人签署和交付贷款文件以及履行其在贷款文件下的义务已通过适当程序得到正式授权，贷款文件构成借款人的合法、有效和具有约束力的义务，可根据借款人的条款对借款人强制执行，但可执行性可能受到破产、资不抵债或类似法律的限制，这些法律一般会影响债权人权利的执行。
5.3.没有冲突；政府同意。借款人签署和交付贷款文件，或完成贷款文件中设想的交易，或遵守贷款文件的规定，均不违反对借款人或其任何子公司或借款人的任何有限责任公司协议具有约束力的任何法律、规则、法规、命令、令状、判决、强制令、法令或裁决，或借款人或其任何子公司为当事一方或受其约束的任何契约、文书或协议的规定，或借款人或其财产受其约束、或与之冲突或构成违约的任何契约、文书或协议的规定。根据任何此类契约、文书或协议的条款，冲突或违约不合理地预期不会产生重大不利影响，或导致在借款人或子公司的财产中或在其财产上产生或施加任何留置权 。除提交本协议副本外，任何政府或公共机构或机构或其任何分支机构的任何命令、同意、批准、许可证、授权或验证，或向任何政府或公共机构或机构或其任何分支机构或机构或其任何分支机构的任何命令、同意、批准、许可、授权或验证，或备案、记录或登记或豁免，均不需要授权任何贷款文件的签署、交付和履行，或与其合法性、有效性、约束力或可执行性相关的任何贷款文件，但提交本协议副本除外。
5.4.财务报表；重大不利影响。在此之前或以后交付贷款人的母公司、担保人、借款方和借款方子公司的所有合并财务报表均根据自该等报表编制之日起生效的公认会计准则编制，并在各重大方面公平地列报借款方及其子公司于该日期的综合财务状况及营运及其截至该日止期间的综合营运业绩，但中期财务报表须经正常及惯常的年终调整。自提交予贷款人的最新财务报表的编制日期起至协议执行日期止，母公司的担保人、借款人及借款人的附属公司的业务、物业或状况(财务或其他方面)并无任何变化，而该等变化可合理地预期会产生重大不利影响。
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5.5.税金。借款人和借款人的每个子公司都已提交了所有美国联邦所得税申报单和其要求提交的所有其他重要纳税申报单，并已根据上述申报单或借款人或借款人的任何子公司收到的任何评估支付了所有应缴税款，但真诚地提出异议并已提供足够准备金的税款(如果有)除外。没有提交任何税收留置权，也没有就此类税收提出索赔。
5.6.诉讼义务和担保义务。除本合同附表3或不时向行政代理发出的书面通知中规定的情况外，没有任何诉讼、仲裁、政府调查、法律程序或调查待决，或据其任何官员所知，对借款人的母担保人、借款人或借款人的任何子公司构成威胁或影响的诉讼、仲裁、政府调查、法律程序或调查，这是合理预期会产生重大不利影响的。借款人并无重大或有债务未在第6.1节所指的财务报表中作出规定或披露，或如在协议执行日期或大约发生该等重大或有债务的日期后不时向行政代理发出的书面通知中所述。
5.7.直接子公司；投资附属公司。本合同附表2载有母公司担保人的所有直接子公司的准确清单，列明了它们各自的注册或组建管辖权，以及母公司担保人拥有的各自股本、合伙企业或会员权益的百分比。该等直接附属公司的所有已发行及已发行股本 均已获正式授权及发行，并已缴足股款且无须评估。并无任何未偿还认购、期权、认股权证、承诺、优先购买权或任何类型的协议(包括但不限于任何股东或有投票权的信托协议)发行、出售、登记或投票，或可转换为任何该等直接附属公司任何 类别的任何额外股本股份或任何类型的合伙或其他所有权权益的未偿还证券。附表6载有综合集团所有投资关联公司的准确名单，包括该等投资关联公司的正确法定名称、每个该等投资关联公司所属的法人实体类型，以及由综合集团成员直接或间接持有的该等投资关联公司的所有股权的类型及金额。
5.8。埃里萨。所有单一雇主计划的无基金负债总额不超过1,000,000美元。母公司担保人、借款人或受控集团的任何其他成员均未对多雇主计划承担或合理预期产生总计超过250,000美元的提款责任。每个计划在所有实质性方面都符合所有适用法律法规的要求，没有发生任何关于计划的可报告事件，借款人或受控集团的任何其他成员都没有退出任何计划或启动了这样做的步骤，也没有 采取任何步骤来重组或终止任何计划。
5.9.信息的准确性。母公司 担保人、借款人或借款人的任何子公司未就贷款文件的谈判或合规向行政代理或任何贷款人提供任何信息、证物或报告，或遗漏陈述重大事实或任何必要事实，以使其中所包含的陈述不具误导性。
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5.10.规则U借款人没有使用任何预付款的收益购买或携带任何保证金股票(如规则U所定义)，违反了本协议的条款。
5.11.实质性协议。母公司担保人、借款人或借款人的任何子公司均不是任何协议或文书的当事人，也不受合理预期会产生重大不利影响的任何章程或其他公司限制。母担保人、借款人或借款人的任何子公司均未履行、遵守或履行以下各项中所载的任何义务、契诺或条件：(I)其作为一方的任何协议，而违约被合理地预期 将产生重大不利影响；或(Ii)任何证明或管辖债务的协议或文书，违约将构成本协议项下的违约。
5.12。遵纪守法。借款人及其子公司已遵守任何国内或外国政府或其任何机构或机构的所有适用法规、规则、法规、命令和限制，对其各自业务的开展或各自财产的所有权拥有管辖权，但不会 造成重大不利影响的任何违规行为除外。借款人或借款人的任何子公司均未收到任何通知，表明其运营在实质上不符合适用的联邦、州和地方环境、健康和安全法规的任何要求，或不符合任何联邦或州调查的对象，评估是否需要采取任何补救措施来应对任何有毒或有害废物或物质向环境中的排放，不遵守或补救行动可能会产生重大不利影响。
5.13.物业的所有权。除本协议附表2所列的 外，在本协议签订之日，借款人和借款人的子公司将对其所拥有的财务报表中反映的所有财产和资产拥有良好的、可出售的所有权，不受第6.16节允许的以外的所有留置权的限制。
5.14.《投资公司法》。母担保人、借款人或借款人或母担保人的任何子公司都不是投资公司或由投资公司控制的公司，符合1940年《投资公司法》的含义。
5.15。关联交易。除非第6.17节允许，否则母担保人、借款人或借款人的任何子公司均不是借款人的任何关联公司或借款人的任何子公司作为一方的任何协议或安排(无论是口头或书面的)的一方或受其约束。
5.16。偿付能力。
(I)紧接《协议》执行日期及紧接每笔贷款发放后及该等贷款收益生效后，(A)母担保人、借款人及借款人的附属公司在综合基础上的资产按公平估值的公允价值，将超过母担保人、借款人及借款人的附属公司在综合基础上的债务及负债。(B)母担保人、借款人和借款人的子公司在合并基础上的财产目前的公平可出售价值将大于在综合基础上支付母担保人、借款人和借款人的子公司因其债务和其他债务而可能承担的债务所需的金额，这些债务和其他债务是从属的、或有的，因为这些债务和其他负债成为绝对的和到期的；(C)母担保人、借款人和借款人的子公司在合并的基础上将有能力偿还其债务和债务，从属的、或有的债务成为绝对和到期的；和(D)合并基础上的母担保人、借款人和借款人的子公司将不会有不合理的小额资本来开展其从事的业务，因为该等业务目前正在进行，并计划在本协议日期后进行。
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(Ii)借款人不打算或不允许其任何附属公司 ，并不相信其或其任何附属公司将会在到期时产生超出其偿付能力的债务，考虑到其或任何该等附属公司收取现金的时间及金额，以及就其债务或任何该等附属公司的债务或就其债务而应付的现金金额的时间安排。
5.17.保险。 借款人及其子公司向财务状况良好、信誉良好的保险公司为其项目投保，投保金额、免赔额和承保风险，与美国类似工业产权投资组合的所有者通常承担的风险相同：
5.18。房地产投资信托基金状况。根据守则第856条，母担保人具有房地产投资信托资格 ，是一家自我导向和自我管理的房地产投资信托，目前在所有重大方面都符合守则中适用于母担保人作为房地产投资信托资格的所有规定。
5.19.环境问题。以下陈述和担保在协议执行日期和截止日期均为真实和正确的，除非在提交给管理代理的环境报告中或在本协议所附的附表4中披露的情况，以及导致此类 总体上不真实和正确的事实和情况不能合理地预期会产生实质性的不利影响：
(A)据借款人所知，借款人及其子公司的项目在数量或浓度上不包含任何与环境有关的材料，从而构成或可能合理地导致借款人或任何此类子公司根据环境法承担责任。
(B)据借款人所知，(I)借款人及其子公司的项目和该等项目的所有运营均符合所有适用的环境法，以及(Ii)就借款人和/或其子公司拥有的所有项目而言，(X)最近两年，或(Y)最近两年，或(Y)不到两(2)年，借款人和/或其子公司拥有的所有项目在过去两年或(Y)不到两(2)年内，在所有实质性方面均符合所有适用的环境法。
(C)借款人或其任何附属公司均未收到任何与任何项目有关的违反、涉嫌违规、不遵守、与环境事项有关的责任或潜在责任或环境法律遵从性的通知，借款人亦无知情或理由相信会收到或正受到 威胁。
(D)据借款人所知，借款人及其子公司的项目没有违反或以可能合理地导致借款人或任何此类子公司根据环境法承担责任的方式或地点从借款人及其子公司的项目运输或处置环境问题材料，也没有在借款人及其子公司的任何项目上或之上或之下产生、处理、储存或处置任何环境问题材料，违反或可能导致借款人或任何此类子公司根据任何适用的环境法承担责任。
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(E)根据借款人或其任何子公司或据借款人所知将被指定为借款人及其子公司项目的一方的任何环境法，没有任何司法程序、政府或行政行动 待决或据借款人所知受到威胁，也没有任何同意法令或其他法令、同意命令、行政命令或其他行政命令或其他行政命令根据任何环境法就借款人及其子公司的项目未解决的司法要求作出任何规定。
(F)据借款人所知，借款人及其附属公司的项目或从借款人及其附属公司的项目，或因借款人及其附属公司在与该等项目有关的经营活动中所产生的或与该等项目有关的经营而产生的或与该等项目有关的材料 ，并无因违反或涉及该等项目而违反或以任何可能引起环境法律责任的方式发放或威胁发放 。
5.20。未抵押财产。截至协议执行日期，附表7是未担保财产的正确和完整清单，包括所有适用的所有权信息和：
(A)每个未担保财产并不位于住房和城市发展部长确定为具有特殊洪灾危险的地区，并且已根据1968年《国家洪水保险法》或经修订的1973年《洪水灾害保护法》或任何继承法或任何继承法，或如果此类财产上的工业建筑的任何部分位于任何此类地区内，适用的附属担保人已获得并将维持本合同第5.17节中规定的保险，直至B期设施终止日。
(B)据借款人所知，每个未设押物业及其目前的用途和占用情况符合所有物质分区条例(不依赖毗邻物业或其他物业)、卫生、消防和建筑法规、土地使用法(包括规范停车的法规)和环境法(根据本协议向行政代理提交的环境评估中披露的除外)和其他类似法律(适用法律)。
(C)每项未设押财产均由目前或预期使用该财产所需的所有公用事业单位提供服务。
(D)据借款人所知，为当前或预期使用的未担保财产提供服务和进入每一处财产所需的所有公共道路和街道都已建成，并向公众开放，或适当的有保险的私人地役权已经到位。
(E)除非在行政代理提交的任何物业状况报告中披露，否则借款人并不知悉未担保物业的任何 重大潜在或专利结构或其他重大缺陷。各未设押物业均无会对该等未设押物业的价值造成重大不利影响的损坏及浪费， 状况良好及维修良好，据借款人所知，除一般损耗外，并无其他延迟维修。每个未担保财产都不会因火灾或其他伤亡而受到损害。
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(F)据借款人所知，位于未设押物业上的所有液体和固体废物处置、化粪池和下水道系统处于良好和安全的状况和维修状态，而且据借款人所知，这些系统在实质上符合所有适用的法律。
(G)据借款人所知，每项未设押财产的所有改善措施均位于该等未设押财产的法律描述的界线及建筑物范围内 该等未设押财产的记录限制、除不会对未设押财产的使用或占用造成重大不利影响的侵占外，并无侵占使未设押财产的使用或占用受到重大不利影响的地役权，亦无对未设押财产的使用或占用造成重大不利影响的侵占以外的相邻财产的改善。
(H)据借款人所知，所有租约均具十足效力及作用。 借款人并无根据任何租约违约，而借款人已根据任何出售相关未作抵押财产的任何主要部分的任何租约，以书面向贷款人披露借款人知悉的任何重大违约行为。
(I)无重大拖欠税款、地租、水费、下水道租金、评税、保险费、租赁费或其他影响未抵押物业的费用，除非该等项目正由适当的诉讼程序真诚地提出竞投，且已就该等项目提供足够储备，且在该等诉讼期间并无损失、没收或出售未作抵押物业的任何权益的风险。每项未设押财产分别征税，而不考虑未列入未设押财产的任何其他财产。
(J)对任何未设押财产 不会以任何实质性方式损害此类未设押财产(或其任何部分)的使用、价值、销售或占用，因此不会对任何未设押财产提起任何待决或威胁的谴责程序或征用权诉讼。
(K)每一未设押财产均不受第6.14节第(1)至(4)款规定的允许留置权以外的任何留置权或任何负面质押(根据本协议为保证借款人和附属担保人的义务而设定的留置权和负质押除外)的约束，借款人或任何附属担保人在任何未设押财产中 在任何未设押财产中或在相对于未设押财产所有人的所有权权益中的任何直接或间接权益。
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5.21。知识产权。
(I)母担保人、借款人和借款人的每一家子公司根据有效的许可证 协议或其他方式，拥有或有权使用目前开展的和贷款文件预期的在开展各自业务时使用的所有重大专利、许可证、特许经营权、商标、商标权、商业秘密和版权(统称为知识产权)，且与任何其他人的任何专利、许可证、特许经营权、商标、商业秘密、商号、版权或其他专有权利不存在已知冲突。
(Ii)母担保人、借款人和借款人的每一家子公司已采取其认为合理必要的一切步骤，以保护各自在该等知识产权项下和与该知识产权有关的权利。
(Iii)任何人未就父母担保人、借款人或借款人的任何子公司使用任何知识产权或质疑或质疑任何知识产权的有效性或有效性提出索赔。
(Iv)母担保人、借款人及借款人的每一间附属公司使用该等知识产权并不 侵犯任何人士的权利，但须受合共不会导致借款人或借款人的任何附属公司承担任何可合理预期会产生重大不利影响的责任的索偿及侵权行为所规限。
5.22。中介费。将不会就本协议所拟进行的交易支付经纪费、佣金或类似补偿。除非有下列规定收费信任何贷款方将不会为向母公司担保人、借款方、借款方的任何子公司或与本协议规定的交易相关的任何其他人员提供的任何其他服务支付任何其他类似费用或佣金。
5.23。没有申请破产。母担保人、借款人或借款人的任何子公司均未考虑由其根据任何州或联邦破产法或破产法提出申请，或清算其资产或财产，且借款人不知道任何人正在考虑对任何此等人员提出任何此类申请。
5.24。没有欺诈意图。母担保人、借款人或附属担保人不承担签署和交付本协议或任何其他贷款文件或履行本协议或本协议项下所要求的任何行动的责任，或由于任何此等人士的实际意图而阻碍、拖延或欺诈任何实体，而此等人士现在或以后将欠下任何实体的债务。
5.25。符合借款人和附属担保人最佳利益的交易；对价。本协议和其他贷款文件所证明的交易符合母担保人、借款人和附属担保人的最佳利益。借款人和附属担保人根据本协议和其他贷款文件可获得的直接和间接利益构成大大超过合理的等值价值(如破产法第548款中使用的术语)和有价值的对价、公允价值、公平对价和公平对价(此类术语用于任何适用的州欺诈性转让法)，以换取借款人和附属担保人根据本协议和其他贷款文件将提供的利益，以及各附属担保人担保债务的意愿。借款人将无法获得本协议所设想的融资，融资将使借款人及其子公司能够获得可用融资来开展和扩大其业务。借款人及其子公司构成单一的综合金融企业，并从本协议项下的信贷可获得性中获益。
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5.26。从属关系。借款人不是任何协议、票据或契约的一方或受其约束，该协议、票据或契约可能要求在权利或偿付时间上从属于任何此等人士的任何其他债务或义务。
5.27.避税代表。借款人不打算将贷款和/或相关交易视为可报告的交易 (符合美国财政部条例1.6011-4节的含义)。如果借款人决定采取任何与该意图不符的行动，它将立即通知行政代理。如果借款人将此通知行政代理，则借款人承认一个或多个贷款人可以将其贷款视为受《财务条例》第301.6112-1条约束的交易的一部分，并且该等贷款人将按照《财务条例》的要求保存清单和其他记录。
5.28。反恐怖主义法。
(I)母担保人、借款人和借款人的子公司没有违反任何制裁法律和条例或任何其他与恐怖主义或洗钱有关的法律或法规(反恐怖主义法)，包括2001年9月24日生效的关于资助恐怖主义的13224号行政命令(行政命令)和提供拦截和阻挠恐怖主义所需的适当工具来团结和加强美国的2001年第107-56号公法。
(Ii)母公司担保人、借款人和借款人的子公司或其各自的任何董事、高级管理人员、经纪商或其他代理人均不是被禁止人士。？被禁止的人是下列任何一种人：
(一)行政命令附件所列或以其他方式受行政命令规定约束的个人或实体；
(2)行政命令附件 所列个人或实体所拥有或控制的个人或实体，或为其行事或代表其行事的个人或实体，或以其他方式受行政命令规定约束的个人或实体；
(3)任何反恐怖主义法禁止任何贷款人进行或以其他方式从事任何交易的个人或实体；
(4)实施、威胁或合谋实施或支持《行政命令》所界定的恐怖主义的个人或实体；或
(5)在美国财政部外国资产管制办公室在其官方网站或任何替代网站或此类清单的其他替代官方出版物上公布的最新名单上被指定为特别指定的国家和被阻止的个人或实体。
(Iii)母担保人、借款人和借款人的任何子公司(1)开展任何业务，或为任何被禁止人士的利益提供或接受任何资金、货物或服务，(2)交易或以其他方式从事与根据行政命令被封锁的任何财产或财产中的权益有关的任何交易，或(Iii)从事或合谋进行任何交易，以规避或避免，或旨在规避或避免或试图违反任何反恐怖主义法规定的任何 禁令。
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母担保人、借款人和借款人的子公司不得(1)开展任何业务，或从事向任何被禁止的人或为其利益提供或接受任何资金、货物或服务的任何贡献，(Ii)交易或以其他方式从事与根据行政命令或任何其他反恐怖主义法被封锁的财产或财产中的权益有关的任何交易，或(Iii)从事或合谋进行任何规避或避免、或旨在规避或避免的交易，或 试图违反，任何反恐怖主义法中规定的任何禁令(借款人应向行政代理提交行政代理在其合理裁量权下不时要求的任何证明或其他证据，以确认借款人在此遵守规定)。借款人不得申请任何贷款或融资信用证，借款人不得使用，且借款人应确保其子公司及其各自的董事、高级管理人员、员工和代理人不得使用任何贷款或融资信用证的收益：(I)违反任何反腐败法律，或(Ii)以任何方式导致违反任何适用的制裁法律和法规，以促进向任何人提供要约、付款、付款承诺或授权付款或给予金钱或任何其他有价值的东西
5.29。生存。由母公司担保人、借款人或借款人的任何子公司依据或与本协议或任何其他贷款文件或任何其他贷款文件相关的规定向行政代理或贷款人交付的任何证书、财务报表或其他文书中包含的所有报表(包括但不限于在对其进行任何修改时或与之相关的任何此类报表，或由母担保人或其代表交付的任何证书、财务报表或其他票据中包含的任何报表，借款人或借款人的任何子公司(在协议执行日期前交付给行政代理或任何贷款人以完成本协议项下的交易)应构成借款人根据本协议作出的陈述和保证。所有此类陈述和担保应在本协议生效、贷款文件的签署和交付、贷款的发放和信用证的签发后继续有效。
5.30。受益所有权认证。自协议签署之日起，受益所有权证书中包含的信息(如果适用)在所有方面都是真实和正确的。
第六条。
圣约
在本协议期限内，除非所需贷款人另有书面同意，否则：
6.1.财务报告。借款人应在与母公司担保人合并的基础上，为自己和各子公司维护一套根据公认会计准则建立和管理的会计制度，并向贷款人提供：
(I)在每年首三个财政季度的每个财政季度结束后，尽快(无论如何不得迟于该财政季度结束后45天)就综合集团提供截至每个该期间结束时的未经审计的综合资产负债表，以及该综合集团在该 期间和该财政年度截至该期间终结的部分的有关的未经审计的综合收益表、留存收益表和现金流量表，并以比较形式列出上一年度的数字，而该等数字均由获授权人员核证；
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(2)如行政代理人就任何特定财政季度提出要求，应在每个财政季度结束后不迟于任何情况下，在任何情况下，尽快向综合集团提交下列形式和实质令行政代理人合理满意的报告，并由行政代理人的首席财务官或首席会计官证明：每一未担保财产的租金名册、每一未担保财产的经营报表，以及行政代理人可能合理地要求的关于所有项目的其他资料；
(Iii)尽快(但无论如何不迟于每个财政年度结束后90天)为综合集团编制经审计的财务报表，包括该年度末的综合资产负债表以及该年度相关的综合收益表、留存收益表和现金流量表， 以比较的形式列出上一年度的数字，没有持续经营或类似的资格或例外，或审计范围以外的资格，由行政代理人合理接受的具有国家认可地位的独立注册会计师编制；
(Iv)连同本协议规定的季度和年度财务报表，由获授权官员签署的实质上采用本协议附件C形式的合规证书，显示确定遵守本协议所需的计算和计算，并说明，据该官员所知，不存在违约或未到期违约，或如果据该官员所知，存在任何违约或未到期违约，说明其性质和状况；尽管有任何相反的规定，在本协议日期之后到期的第一份此类合规证书应以本协议中规定的条款和条件(包括契诺)为基础，即使计算部分是基于本协议之前的时间段。
(V)在任何情况下，借款人的受权官员在收到借款人的授权官员后10天内尽快提交以下文件的副本：(A)借款人或其任何附属公司因借款人、其任何附属公司或任何其他人向环境中排放任何有毒或有害废物或物质而对任何人负有或可能承担责任的任何通知或索赔；及(B)任何声称借款人或其任何附属公司违反任何联邦、州或地方环境、健康或安全法律或法规的通知，在任何情况下，是否合理地预期会产生实质性的不利影响；
(Vi)在意识到这一点后，并在其知悉的范围内，立即通知由任何政府当局或在任何法院或其他审裁处或在任何仲裁员席前针对或以任何其他方式对母担保人、借款人、其任何子公司或其各自的财产、资产或业务提出的索赔总额超过5,000,000美元的任何诉讼或调查的开始通知，以及在任何法院或其他法庭或仲裁员席前针对或以任何其他方式对母担保人、借款人或其各自的财产、资产或业务提出索赔的通知。以及收到关于母担保人、借款人或其任何子公司的任何美国所得税申报单正在接受审计的通知；
(Vii)一旦备妥借款人成立文件的任何修订本，即予备妥；
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(Viii)在意识到这一点后，立即通知母担保人、借款人或其任何子公司的高级管理层的任何变化，借款人或其任何子公司的业务、资产、负债、财务状况、经营结果或业务前景的任何变化，已产生或合理预期已产生重大不利影响的或已产生或合理预期产生重大不利影响的任何其他事件或情况；
(Ix)在知悉已记入任何超过$5,000,000的命令、判决或判令后，立即发出通知，通知已针对父担保人、借款人或其任何附属公司或其各自的任何财产或资产登录的任何命令、判决或判令；
(X)在收到通知后，如果母担保人、借款人或其任何子公司收到任何政府当局的通知，声称违反了任何适用法律或任何合理预期会产生重大不利影响的调查，应立即发出通知；以及
(Xi)行政代理或任何贷款人可能不时合理要求的其他信息(包括但不限于每一未担保财产的最新租金登记册、父母担保人、借款人的财务报表和非财务信息)。
6.2.收益的使用。借款人将把垫款所得用于为借款人或其子公司的收购或项目开发提供资金，用于偿还债务或用于一般公司营运资金用途。借款人将不会，也不会允许任何附属公司使用任何垫款所得款项(I)购买或携带任何保证金股票(定义见U规则)，如果这种使用可能构成任何贷款人违反U规则，(Ii)为任何人的任何股本购买或要约提供资金，除非该人在与之相关的任何公开公告之前已同意该要约，或(Iii)进行任何实体收购，但经允许的收购除外。
6.3. 违约通知。借款人将向行政代理和贷款人发出任何违约或未到期违约以及任何其他事态发展、财务或其他方面的即时书面通知，并促使其各子公司迅速发出书面通知，而这些情况可能会产生重大不利影响。
6.4.业务行为。母公司担保人和借款人将并将促使其各自的子公司采取一切必要的措施，以在其公司成立/组建的司法管辖区内作为房地产投资信托、有限责任公司、公司、普通合伙或有限责任合伙企业(本协议允许的合并和允许的收购除外)有效存在并保持良好的信誉，并保持在其业务开展的每个司法管辖区开展业务所需的所有必要权力。在其拥有(或根据合格土地租赁租赁)的任何项目所在的每个司法管辖区，以及在其物业的性质或业务性质需要此类资格和授权的每个其他司法管辖区，以及未能获得授权和资格将产生重大不利影响的其他司法管辖区，并以与目前基本相同的方式继续和开展业务，如果有理由预计不这样做将产生重大不利影响，具体而言，不会产生重大不利影响。借款人或借款人的子公司可以从事工业产权的收购、开发、所有权、管理、运营和租赁以外的任何业务，以及专门与工业产权相关的附属业务，或者可以重组为受任何国家或司法管辖区法律管辖的组织，但美利坚合众国的一个州除外。母担保人和借款人应并应促使其各自的子公司制定和实施此类计划, 遵守《美国爱国者法案》所需的政策和程序，并应在任何此类人员确定此类 人员的任何投资者违反此类行为的情况下，立即书面通知行政代理。
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6.5.税金。借款人将支付，并将导致其每一家子公司在 到期时支付其收入、利润或项目的所有税款、评估和政府收费和征税，但通过适当程序真诚提出异议并已为其留出充足准备金的除外。
6.6.保险。借款人将并将促使其各子公司就其所有项目维持与第5.17节所载的 表述一致的保险，借款人将在合理要求下向任何贷款人提供有关所承保保险的全部信息。
6.7.遵纪守法。借款人将并将促使其每一家子公司遵守他们可能受到的所有法律、规则、法规、命令、令状、判决、禁令、法令或裁决，违反这些法律、规则、法规、命令或裁决将产生重大不利影响。
6.8.物业的保养。借款人将并将促使其各子公司采取一切必要措施，以维护、保护和保持其各自项目的良好维修、工作状态和状况，普通损耗除外。
6.9. 检查。借款人将允许贷款人在合理的提前通知下，由其各自的代表和代理人允许贷款人在正常营业时间内检查借款人及其各自子公司的任何项目、公司账簿和财务记录，检查和复制母担保人、借款人及其各自子公司的账簿和其他财务记录，并与母公司担保人、借款人及其每一子公司的管理人员讨论母担保人、借款人及其每一子公司的事务、财务和账目，并听取有关建议。在贷款人指定的合理时间和间隔内向其各自的高级职员收取费用。
6.10.维护状态；修改组建文件。母担保人应始终保持其作为自我导向、自我管理的房地产投资信托基金的地位，并遵守守则中与此类地位相关的所有适用条款。未经行政代理事先书面同意，母担保人和借款人不得以合理预期会产生重大不利影响的方式修改其任何公司章程、 有限责任公司协议或章程。母担保人和借款人不得，也不得允许借款人的任何子公司对借款人或该子公司的任何成立文件进行任何将产生重大不利影响的修改或修改。
6.11.红利。如果当时没有违约，母担保人应被允许宣布和支付其股本股息，并支付合同要求母担保人不时支付的优先股息，金额由母担保人确定，但条件是，如果存在违约， 母担保人只能在其股本上宣布或支付现金股利或就其进行现金分配(包括就财产销售收益支付的现金股利和实际进行的现金分配，但不包括此类计算中的任何优先股息)，总额不得超过母担保人为维持其房地产投资信托地位而申报和支付现金股利所需的最低金额； 但前提是，如果存在拖欠定期支付本协议项下利息或本金的情况，或未能按照第2.8(B)条规定支付强制性预付款，或者存在破产或资不抵债的情况(包括根据第7.7条或第7.8条)，或者如果贷款债务已被加速，则父母担保人和借款人此后均不得支付任何股息或进行任何类型的分配。
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6.12.合并；出售资产。借款人不会，也不会允许其任何子公司在没有事先通知行政代理和没有提供符合贷款文件的证明的情况下进行任何合并，包括根据特拉华州有限责任公司分部进行的合并(不包括此类 实体是幸存的子公司的合并，以及作为允许收购的交易的一部分的子公司(但不是借款人)的合并，前提是在此类合并之后，目标实体成为根据美利坚合众国法律组织的借款人的全资子公司)，合并、重组或清算，或转让或以其他方式处置其全部或大部分财产，包括(A)发生在全资子公司之间或借款人与全资子公司之间的此类交易，前提是此类交易后借款人仍是根据美利坚合众国法律组织的实体，以及(B)仅为改变附属担保人的组织管辖权而进行的合并，但在任何情况下，转让或处置总价值大于综合资产总值15%的资产，或母担保人的任何合并，均须事先获得所需贷款人的批准。将公司或子公司转移至另一经营实体，将导致综合总资产值增加50%以上。
6.13.附属担保人。借款人应促使其现有的、在本协议执行日期拥有未担保财产的每个全资子公司签立并向行政代理交付附属担保。借款人应促使此后拥有未担保财产的每个全资子公司在不迟于上文第2.22(Ii)节所要求的日期之前，以附属担保附件A的形式签立子公司担保并向行政代理交付子公司担保。借款人承诺并同意，借款人将促使其执行附属担保的每一家子公司应 获得其支持的组织和授权文件的充分授权，并应在其组织状态下具有良好的信誉，并应已获得开展其业务所需的任何必要的外国资格。借款人向行政代理交付任何此类加入物应视为借款人的声明和保证，即借款人促成执行附属担保的每个子公司已获得其组织和权威文件的充分授权，且其组织状态良好，并已获得开展业务所需的任何必要的外国资质。如果任何附属担保人提议产生债务，或出售或贡献其所有资产，或以其他方式希望解除其在附属担保人项下的义务，则该附属担保人将被解除其在附属担保人项下的义务，但在每种情况下，均须遵守第2.22(Iii)节的适用限制和其他规定。此外, 自投资级评级之日起或借款人维持投资级评级之日起生效，借款人可在不少于五(5)个工作日前申请
向管理代理发出书面通知，解除附属担保的所有附属担保人，但具有未清偿追索权债务或担保义务(附属担保除外)的担保人除外，只要未发生违约或未到期违约且仍在继续，管理代理应立即解除担保。如果(X)借款人希望根据第2.22(Ii)节并根据第2.22(Ii)节将一个或多个额外的合格未担保财产添加到未担保财产池中，则符合资格的未担保财产的所有者不应
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要求向行政代理交付连带债务，除非该所有者有未清偿的追索权债务或担保义务(在这种情况下，该所有者应被要求交付连带债务，且任何该等所需连带财产的交付日期不得晚于第2.22(Ii)节所要求的日期)或(Y)不是附属担保人的未担保财产的所有者(根据第6.13节，该所有者已被免除或以前未被要求交付连带债务)在综合集团的第一、第二或第三财季获得未清偿追索权债务或保证义务， 该所有者应在不迟于该会计季度结束后45天向行政代理提交一份联名书，以及(Ii)在合并集团的第四个会计季度，该所有者应在该会计季度结束后不迟于90天向行政代理提交一份联名书。
6.14.出售和回租。借款人不会，也不会允许其任何子公司出售或转让未设押财产，以便同时或随后以承租人的身份出租该财产。
6.15。收购和投资。借款人不会，也不会允许借款人的任何子公司进行或容受任何投资(包括但不限于对借款人子公司的贷款和垫款，以及对借款人子公司的其他投资)或对此的承诺，或成为或继续成为任何合伙企业或合资企业的合伙人，也不允许任何实体收购任何人，但以下情况除外：
(1)现金等价物；
(2)对借款人现有子公司的投资，对借款人为开发或收购工业物业而成立的子公司的投资，或对仅从事购买、开发、拥有、经营、租赁和管理工业物业业务的现有或新组建的合资企业和合伙企业的投资；
(Iii)根据第6.12节允许的交易；
(4)根据第6.23节允许的投资；以及
(5)实体收购其主要业务包括工业财产的所有权、开发、经营和管理的人员；
但在该等实体收购和投资生效后，借款人应继续遵守本协议中的所有条款。根据本第6.15节允许的实体收购应被视为允许收购。
6.16。留置权。借款人不会，也不会允许其任何子公司在借款人或其任何子公司的财产、借款人或其任何子公司的财产中或在其财产上存在任何留置权，但以下情况除外：
(I)税款、评税或政府收费的留置权，或对其财产征收的留置权，如该等留置权当时不得拖欠，或其后可不受惩罚地支付，或正真诚地通过适当的程序提出争议，并已在其 账簿上为其拨备足够的准备金；
(2)法律规定的留置权，如承运人、仓库保管员和机械师留置权，以及在正常业务过程中产生的其他类似留置权，这些留置权保证不超过60天的债务得到偿付，或正在通过适当的程序真诚地提出异议，并已在其账簿上为其预留了足够的准备金；
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(3)工人补偿法、失业保险、老年养老金或其他社会保障或退休福利或类似立法下的质押或存款产生的留置权；
(Iv)针对不动产的地役权、限制及其他产权负担或押记，而该等产权负担或押记的性质与性质类似，且不会以任何重大方式影响其适销性或干扰其在借款人或其附属公司的业务中的使用；及
(V)以上第(I)至(Iv)款所述的留置权以外的留置权，与本协议允许的任何债务相关产生，但此类留置权不会导致借款人在本协议中的任何契约违约。
根据第6.16节允许的留置权 应视为允许留置权。
6.17.联营公司。借款人 不会，也不会允许其任何子公司与任何关联公司进行任何交易(包括但不限于购买或出售任何财产或服务)，或向任何关联公司支付或转让任何款项，但在正常业务过程中除外，并根据借款人或该子公司业务的合理要求，按公平合理的条款不低于借款人或该子公司在 中获得的可比公平交易。
6.18.互换合约。借款人将不会订立或继续对任何掉期合约承担责任，亦不会允许任何附属公司订立或继续对任何掉期合约承担责任，除非为保障借款人及其附属公司免受浮动利息负债项下应付利息增加的影响。
6.19. [已保留].
6.20. [已保留].
6.21。负债和现金流契约。借款人与母公司担保人和借款人子公司合并后不允许：
(I)未担保财产池杠杆率在任何时候都应大于60%(60%)，除非借款人在第2.8(B)条允许的时间段内按照说明治愈了该事件，并且如果借款人根据第6.1(I)条要求借款人提供的项目同时向行政代理发出书面通知，则在材料购置后连续两个完整的会计季度内，该比率应从60%(60%)飙升至65%(65%)；但此类突增周期不得超过循环设施终止日期之前的两次；
(Ii)除非借款人在第2.8(B)条所允许的时间内治愈了所述事件，否则无担保偿债范围在任何时候都不得低于1.75至1.00；
(Iii)综合总负债，减去不受限制的现金和现金等价物，在任何时候都超过综合总资产价值的60%(60%)，如果借款人根据与6.1(I)节要求借款人提供的项目同时提交给行政代理的书面通知选择，在重大收购 后连续两个完整的会计季度内，该百分比应从60%(60%)飙升至65%(65%)；但此类高峰期不得超过循环贷款终止日期之前的两次；
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(4)调整后的EBITDA在任何时候都低于综合固定费用的1.50倍 ；
(5)有担保追索权的债务总额在任何时候都超过综合总资产价值的10%(10%)；或
(Vi)在任何时候，有担保的债务总额超过综合总资产价值的40%(40%)。
6.22。环境问题。借款人及其子公司应：
(A)遵守并尽一切合理努力确保所有租户和分租户(如果有)遵守所有适用的环境法律，并获得并遵守和维护，并尽一切合理努力确保所有租户和分租户获得并遵守和维护适用环境法律所要求的任何和所有许可证、批准、通知、注册或许可，但如不遵守则不能合理预期会产生重大不利影响；但在任何情况下，借款人或其子公司均不得要求借款人或其子公司修改与现有承租人(I)借款人或其子公司于收购之日拥有的项目的租约条款，或(Ii)借款人或其子公司于收购之日收购的项目的租赁条款，以增加 条款。
(B)进行和完成环境法规定的所有调查、研究、抽样和测试以及所有补救、清除和其他行动，并迅速在所有实质性方面遵守所有政府当局关于环境法的所有合法命令和指令，但下列情况除外：(I)正通过适当的程序真诚地对这些命令和指令提出异议，且此类程序的悬而未决不会产生实质性的不利影响，或(Ii)借款人真诚地认定，就该等事项提出争议并不符合借款人及其附属公司的最佳 利益，而未能就该事项提出异议亦不会合理地预期会产生重大不利影响。
(C)为行政代理及其各自的高级管理人员和董事辩护、赔偿并使其免受因违反、不遵守适用于借款人经营的任何环境法下的责任或与之有关的任何索赔、要求、处罚、罚款、债务、和解、损害赔偿、费用和费用以及任何种类或性质的已知或未知、或有或有或其他方面的索赔、要求、处罚、罚款、债务、和解、损害赔偿、费用和开支。本协议不适用于其子公司或其项目(不包括因任何未担保财产的所有人或借款人以外的任何其他人从未担保财产池中释放之日起及之后采取的行动而产生的损失)，或与此相关的政府当局的任何命令、要求或要求，包括但不限于律师和咨询费、调查和实验室费用、应诉费用、法庭费用和诉讼费用，但上述任何费用中的任何费用，除非上述任何费用都是由于要求赔偿的一方的严重疏忽或故意不当行为所致。无论本协议终止与否，本赔偿均应继续完全有效。
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(D)在协议执行日期后收购新项目之前，进行或 安排进行环境调查，调查应包括准备一份第一阶段报告，如果借款人有合理的酌情决定权，还应准备一份第二阶段报告，在每种情况下，由一名认可的环境工程师根据惯例标准准备，披露该项目没有违反本协议中规定的陈述和契诺，除非该违规行为已在致行政代理的书面文件中披露，并且正在采取令行政代理满意的补救行动。
6.23。允许投资 。
(A)综合集团于投资联属公司的总投资(按综合集团于该实体的现金投资或该实体或其资产应占综合资产总值的部分(视情况而定)中的较大者估值)在任何时间均不得超过综合总资产价值的15%(15%)。
(B)综合集团对在建工程的总投资(每项资产按其成本计算)在任何时候不得超过综合总资产价值的10%(10%)。
(C)综合集团于未改善土地的总投资(每项资产按其成本计算)在任何时候均不得超过综合总资产价值的百分之五(5%)。
(D)综合集团于未改善土地及空地的总投资(每项资产按其成本基准估值)在任何时候均不得超过综合总资产价值的15%(15%)。
(E)尽管有上述按资产类别划分的个别限制，综合集团于上述(A)至(D)项的投资总额在任何时候均不得超过综合资产总值的百分之二十(20%)。
6.24。租约审批。在本合同项下不发生违约并继续发生的情况下，借款人可允许借款人的任何子公司在未经任何贷款人事先书面同意的情况下签订、修改或修订任何租约，前提是该拟议租约(A)提供与现有当地市场利率和条款相当的租金和条款(考虑到租户的类型和质量，租期的长短、地点及租赁面积)于租赁日期由适用附属公司执行，且(B)与真正独立的 第三方承租人进行公平交易，而该第三方承租人的身份及信誉适用于可与适用项目媲美的物业。借款人也可以允许借款人的任何子公司在未经任何贷款人的事先批准的情况下修改、修改或终止任何租赁，但如果任何此类子公司终止租赁，任何终止费应由该子公司保留，并用于未来与转租该空间相关的租赁佣金和租户引诱费用。
6.25。被禁止的产权负担。借款人同意，借款人或综合集团的任何其他成员不得(br})(I)对任何项目设立留置权，但单一优先抵押或信托契约除外，(Ii)对综合集团任何成员或任何投资关联公司的任何股本或其他所有权权益设立留置权(不包括对只拥有一个或多个项目的子公司的股本或其他所有权权益的留置权，该子公司仅拥有本第6.25节第(I)款允许的以该项目的留置权持有人为受益人的留置权)。或(3)订立或受制于任何管理构成负面质押的债务的协议(但对项目的进一步次级留置权或其中的所有权权益的限制除外，根据本第6.25节第(1)或(2)款允许 进行担保)。
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6.26。进一步的保证。借款人应由借款人承担费用，并应行政代理人的要求，签立并向行政代理人交付或安排签署和交付该等其他文书、文件和证书，并作出行政代理人合理认为合理必要或适宜的进一步行动，以更有效地执行本协议和其他贷款文件的规定和目的。
6.27.将收入分配给借款人。借款人应促使其所有子公司迅速将与该等子公司有关或由此产生的所有利润、收益或其他收入以股息、分配或其他形式分发给借款人(但不少于借款人每个会计季度一次，除非行政代理另行批准)。于(A)各该附属公司支付该季度的债务偿还及营运开支及 (B)设立合理准备金以支付至少每季度未支付的营运开支及根据其过往惯例对该附属公司在正常业务过程中批准的资产及物业进行资本改善后，出售或以其他方式处置其各自的资产及财产，或(C)根据任何信托契据、按揭或类似留置权条款所规定的储备提供资金。
第七条。
默认值
发生下列任何一项或多项事件应构成违约：
7.1到期不支付任何票据的本金付款 (包括但不限于为偿还义务而预付的任何预付款)。
7.2任何票据、任何融资费的 或任何贷款文件项下的其他付款义务到期后五(5)个工作日内不支付利息。
7.3.违反第六条的任何条款或规定。
7.4由母担保人、借款人或借款人的任何子公司或其代表在本协议项下或与本协议相关的情况下，向贷款人或行政代理作出或视为作出的任何陈述或担保、与本协议或任何其他贷款文件有关的任何贷款、任何重要证明或资料，在 作出上述陈述或担保之日起，应属虚假，且有理由预期会产生重大不利影响；然而，如果此类不真实的陈述和担保有可能被纠正，则在收到行政代理的通知后三十(30)天内仍未予以纠正。
7.5借款人违反本协议任何条款或条款的行为(根据第7.1、7.2、7.3或7.4条构成违约的违约除外)，且在收到行政代理的书面通知后十五(15)天内未得到补救，或者如果该违约行为不能在该十五(15)天内通过商业上合理的努力得到补救，只要借款人已经开始并应在此后努力寻求补救，该十五(15)天期限 应延长一段借款人为补救该违约行为而合理需要的时间，该额外期限不得超过九十(90)天。
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7.6当 到期的任何追索权债务总额超过1,000,000美元或任何其他综合未偿债务(本协议项下的债务和掉期合同下的债务除外)总计超过10,000,000美元时，母担保人、借款人或借款人的任何附属公司未能支付(统称为重大债务)；或母担保人、借款人或借款人的任何子公司在履行任何协议中包含的任何条款、规定或条件时违约，或发生或存在任何其他事件，导致或允许任何此类重大债务在规定的到期日之前到期并应支付或被要求预付(定期付款除外)；或者，在任何掉期合同下，发生提前终止日期(在该掉期合同中定义)的原因是：(A)该掉期合同下的任何违约事件，关于哪个母担保人、借款人或借款人的任何子公司是违约方(在该掉期合同中定义)或(B)该掉期合同下的任何终止事件(如上所述)，关于哪个母担保人、借款人或借款人的任何子公司是受影响方(如该定义)，以及在任何一种情况下， 父担保人所欠的掉期终止价值。借款人或借款人的该附属公司因此而超过$1,000,000。
7.7父母担保人、借款人或借款人的任何子公司应(I)根据现在或今后有效的联邦破产法对其作出济助令，(Ii)为债权人的利益进行转让，(Iii)为其或其财产的任何主要部分申请、寻求、同意或默许指定接管人、保管人、受托人、审查员、清盘人或类似的官员，(Iv)提起任何诉讼，寻求根据现在或今后有效的联邦破产法发出济助令，或寻求将其判定为破产人或无力偿债者，或根据与破产、破产或重组或债务人救济有关的任何法律，寻求解散、清盘、清算、重组、安排、调整或债务重组，或未提交答辩书或其他诉状，否认对其提起的任何此类诉讼的实质性指控，(V)采取任何公司行动，授权或实施本第7.7条所述的任何前述行动，(Vi)未能真诚地对第7.8节或第(Vii)节所述的任何任命或程序提出异议，或(Vii)在债务到期时书面承认其无力偿还债务。
7.8应为母公司担保人、借款人或借款人的任何子公司或母公司担保人、借款人或该子公司的任何大部分财产指定接管人、受托人、审查员、清算人或类似的官员，或应对母公司担保人、借款人或任何此类子公司提起第7.7(Iv)节所述的诉讼程序，且该等任命继续未解除，或该诉讼程序连续九十(90)天不被撤销或中止。
7.9母公司担保人、借款人或任何附属担保人应在六十(60)天内未能支付、担保或以其他方式解除 任何判决、委托书、扣押令、执行程序或类似的付款程序或付款命令，如果加上所有其他判决，针对母公司担保人、借款人或任何附属担保人的未结清的令状、委托书、执行程序或命令总额将超过10,000,000美元，且未经上诉或以其他方式真诚地进行适当抗辩。
7.10多雇主计划的发起人应通知借款人或受控集团的任何其他成员，借款人或受控集团的任何其他成员已向该多雇主计划承担提取责任，其金额与借款人或受控集团任何其他成员作为提取责任支付给多雇主计划的所有其他金额合计超过1,000,000美元或要求支付超过每年500,000美元。
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7.11借款人或受控集团的任何其他成员应已收到多雇主计划发起人的通知，即该多雇主计划正在重组或正在终止，符合ERISA第四章的含义。如果由于此类重组或终止，借款人 和受控集团其他成员(作为整体)对当时正在重组或终止的所有多雇主计划的年度缴费总额已经或将超过紧接重组或终止发生的计划年度之前的每个此类多雇主计划各自计划年度的缴款金额，超过500,000美元。
7.12未能在法律或政府命令允许的时间内，在所有行政听证和上诉结束后(如果没有确定具体时间段，则在根据问题的性质在合理时间内)进行补救，借款人或其任何子公司或投资附属公司拥有的物业的环境问题， 有理由预计会产生重大不利影响。
7.13发生任何贷款文件中定义的任何违约或违反任何贷款文件的任何条款或规定，该违约或违规行为在贷款文件中规定的任何宽限期或任何贷款文件因任何原因而不是或不再有效或被宣布为无效的情况下持续存在。
7.14应发生控制的任何变更。
7.15 [已保留].
7.16根据《守则》第6323节，应对母担保人、借款人或借款人的任何子公司申请联邦税收留置权，或根据ERISA第4068条，应对借款人的母担保人、借款人或借款人的任何子公司申请PBGC的留置权，在任何一种情况下，该留置权均应在提交之日起六十(60)天内未解除(或以其他方式未得到满足)。
第八条
加速、豁免、修订和补救
8.1.加速。如果发生第7.7或7.8节所述的任何关于借款人的违约，则贷款人在本合同项下发放贷款和签发融资信用证的义务将自动终止，融资义务应立即到期并支付，而无需行政代理或任何贷款人做出任何选择或采取任何行动。如果发生任何其他违约，只要存在违约，贷款人就没有义务发放任何贷款，而被要求的贷款人可以在违约完全治愈之日之前的任何时间，永久终止贷款人在本合同项下发放贷款的义务，并宣布贷款机构的债务已到期并支付，或两者兼而有之，因此，如果所需的贷款人选择加速(I)贷款义务应立即到期并应支付，而无需出示、要求、抗议或任何形式的通知，借款人在此明确放弃所有这些义务，以及(Ii)如果发生了任何自动或可选的加速，管理代理，根据所需贷款人的指示 (或如果在请求指示后30天内未发出此类指示，行政代理应自行决定，认为符合贷款人最大利益的指示)，应尽其诚信努力，包括但不限于通过存档和努力采取司法行动，收回借款人和任何附属担保人在贷款文件下所欠的所有金额。
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除上述规定外，在违约发生后，只要任何融资信用证未被完全提取，且未按其条款被注销或过期，借款人应应所需贷款人的要求，在信用证抵押品账户中存入现金，其金额应等于所有未提取的融资信用证的未提取面值以及与此相关的所有到期或可能到期的费用和其他金额的总和。借款人无权控制信用证抵押品账户中的资金，也无权从中收取任何利息。行政代理应迅速运用这些资金，以偿还开证行不时根据融资信用证开具的汇票以及相关的发行成本和费用。 除非行政代理由有管辖权的法院另有指示，否则应迅速向借款人支付信用证抵押品账户中全额偿付后剩余的资金(如有)。
如果在贷款债务加速到期或贷款人因任何违约(关于借款人的第7.7或7.8节所述的任何违约除外)而根据本协议发放贷款的债务终止后10天内，在获得或登记任何到期的贷款债务的判决或法令之前，所有贷款人(凭其全权酌情决定权)应作出指示，行政代理应通过通知借款人，撤销和撤销这种加速和/或终止。
8.2.修正案。
(A)在符合第VIII条规定的情况下，被要求的贷款人(或经被要求的贷款人书面同意的行政代理)和借款人可签订本补充协议，以增加或修改贷款文件的任何规定，或以任何方式改变贷款人或借款人在本条款下的权利，或放弃本条款下的任何违约；但未经当时具有承诺或持有本协议项下贷款的所有贷款人同意，该补充协议或豁免不得：。根据紧随第(B)款的规定，本协议或任何其他贷款文件中与特定类别贷款人而非任何其他类别贷款人的权利或义务有关的任何条款可予修改，借款人、母担保人或任何附属公司可在获得所需类别贷款人的书面同意的情况下(且仅在获得所需类别贷款人的书面同意的情况下)免除履行或遵守任何此类条款(一般地或在特定情况下，且可追溯或预期地)(如修改任何贷款文件，则须征得借款人的书面同意，母担保人及作为担保人一方的任何附属公司)。尽管本节中有任何相反规定，任何适用的费用函只能由借款人和/或父担保人以双方签署的书面形式修改，并且只能放弃借款人和/或父担保人在该函项下的履行或遵守。
(B)额外的贷款人同意。除上述要求外，任何修正案、弃权或同意不得：
(I)延长一类贷款的贷款终止日期(在循环贷款终止日期的情况下，第2.23节规定的除外或条款设施终止日期，或宽恕)未经适用类别的每个贷款人的书面同意；
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(Ii)免除任何贷款的本金或其应计利息的全部或任何部分，或贷款信用证债务或贷款费用或贷款信用证费用的全部或任何部分，降低适用保证金或用于计算信贷费用的百分比(或修改本文中任何会降低适用保证金或此类百分比的定义)或基础利率选项，或延长任何此类本金、利息或费用的支付时间.
未经受影响的每个贷款人的书面同意；
(Iii)
(Ii)除第2.22(Iii)节和第6.13节允许的情况外，解除母担保人的母担保人或解除子担保人的任何子担保人.
未经所有贷款人书面同意；
(3)降低
所需贷款人定义中规定的百分比。
(Iv)在未经所有贷款人书面同意的情况下，修改所需贷款人或所需贷款人百分比的定义，或(除非紧随其后的第(V)款另有规定)，以任何其他方式修改所需作出任何决定或放弃任何权利的贷款人的数目或百分比，或修改 任何条款；
(V)修改术语“所需类别贷款人”的定义，因为它与一类贷款人有关，或以任何其他方式修改作出任何决定或放弃本协议项下任何权利所需的一类贷款人的数量或百分比，或在每种情况下，仅就此类贷款人修改本协议的任何规定 ，未经此类贷款人中的所有贷款人书面同意；
(Vi)(Iv)将总承诺额增加到超过
美元500,000,000.未经所有贷款人书面同意，11亿美元；
(7)在未经所有循环贷款人书面同意的情况下，修改循环承付款或循环百分比的定义；
(8)在未经所有A期贷款人书面同意的情况下，修改A期贷款承诺或A期百分比贷款的定义；
(9)未经所有B期贷款人书面同意，修改B期贷款承诺或B期贷款百分比的定义；
(X)在任何定期贷款仍未偿还期间 (A)如果此类修订、修改或豁免的效果是要求循环贷款人发放循环贷款，则可修改、修改或放弃本协议的任何条款，或 (B)在每种情况下，在未经构成循环贷款人所需类别贷款人的循环贷款人事先书面同意的情况下，更改融资信用证的金额；
(Xi)(v) 允许借款人转让其在本协议下的权利.
未经所有贷款人书面同意；
(Xii)未经所有贷款人书面同意，导致行政代理代表任何贷款人持有的任何抵押品按比例以外的方式持有(根据第2A.9条规定的信用证抵押品账户除外)；
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(十三)未经所有贷款人书面同意，促使任何担保人以非按比例方式担保债务 ；
(Xiv)
(Vi)未经所有贷款人书面同意，修改协议第8.1、8.2条(或协议中明确要求所有贷款人同意的任何其他条款)、8.4或11.2条(或协议中明确要求按差饷向贷款人付款的任何其他条款)。
未经相关互换义务的任何一方书面同意，任何修正案不得修改、修改或放弃
(A)本协议(包括但不限于第8.4节)或任何其他贷款文件，以改变贷款文件项下产生的债务和根据第8.4节确定的相关互换义务项下的义务的相对优先顺序，或(B)相关互换义务、互换债务或互换合同的定义(如本协议或任何适用贷款文件所定义)，以对相关互换义务的任何一方不利的方式进行修改。不得修改以下任何条款这与行政代理行或开证行有关的协议未经行政代理行书面同意即生效.或开证行。尽管本协议有任何相反规定，任何违约贷款人无权批准或不批准本协议项下的任何修订、放弃或同意(根据其条款要求所有贷款人或每个受影响贷款人同意的任何修订、放弃或同意可在违约贷款人以外的适用贷款人同意下进行)，但(X)任何违约贷款人的承诺不得增加、恢复或延长，且未经违约贷款人书面同意，不得延长向该违约贷款人支付任何款项的预定日期。要求所有贷款人或每个受影响贷款人同意的修订或修改，如按其条款对任何违约贷款人的影响比其他受影响贷款人更不利，则须征得该违约贷款人的书面同意。行政代理和借款人可在未经任何贷款人同意的情况下，根据第2.24(B)节的条款，在行政代理合理地认为适当的情况下，对本协议或任何其他贷款文件进行修订或修改，或签署额外的贷款文件，以实施任何基准替代或以其他方式执行第2.24(B)节的条款。
此外，即使第8.2节有任何相反规定，如果行政代理和借款人共同发现本协议或其他贷款文件中的任何条款存在歧义、遗漏、错误或缺陷，或者本协议的条款与/或其他贷款文件之间存在不一致之处，则行政代理和借款人应被允许修改这些条款或条款，以纠正此类歧义、遗漏、错误、缺陷或不一致之处，只要这样做不会对任何贷款人的利益造成不利影响。任何此类修改均应在未经本协议任何其他任何一方进一步或同意的情况下生效；但行政代理应在此类修改生效后，立即将实施此类变更的任何此类修改合理地 提交给贷款人。
8.3.维护权利。贷款人或行政代理行使贷款文件规定的任何权利的延迟或遗漏不得损害该权利，或被解释为放弃任何违约或默许，即使存在违约或借款人无法满足贷款的先决条件也不构成任何放弃或默许。任何该等权利的任何单一或部分行使不应排除其他或进一步行使或行使任何其他权利，且不放弃、修改或以其他方式更改贷款文件的任何条款、条件或规定
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除非出借人根据第8.2节的要求以书面形式签署，而且仅限于该书面文件中明确规定的范围，否则应为有效。贷款文件或法律规定的所有补救措施应是累积性的，行政代理和贷款人均可使用，直至债务得到全额偿付。
8.4.资金的运用。在第8.1节规定的贷款义务加速后(或在第8.1节规定的贷款债务自动到期并应支付且借款人被要求在信用证抵押品账户中存入存款之后)，行政代理应按以下顺序使用因债务而收到的任何金额：
(I)支付构成费用、赔偿、开支和其他数额(包括律师费和根据第三条应支付的数额)的债务中应支付给以行政代理人身份支付的那部分债务；
(Ii)支付构成应付给贷款人的费用、弥偿和其他款额(本金和利息除外)的那部分债务(包括向贷款人和开证行支付的律师费用、费用和支出，以及根据第三条应支付的金额)，按比例按第(Ii)款所述的比例向贷款人支付；
(3)支付构成贷款的应计利息和未付债务的那部分债务、融资信用证偿还债务和其他债务，由贷款人和开证行按本条款第(3)款所述的各自应付给贷款人和开证行的金额的比例依次支付；
(4)(A)支付构成贷款和融资函未偿还本金的债务的那部分，(Br)支付构成未支付的相关互换债务的那部分债务，以及(C)将未提取的信用证金额存入信用证抵押品账户， 在这三类债务中按各自的金额比例计算，然后在每一种类别中，按持有此类债务的贷款人和贷款人的关联公司按其各自所持金额的比例按比例计算；和
(V)在所有此类债务已全额偿付后的余额(如果有的话)，或在信用证未支取金额的情况下，完全抵押给借款人或法律另有要求的余额。
第九条。
一般条文
9.1.申述的存续。本协议中包含的借款人的所有陈述和担保应在票据交付和本协议中预期的贷款发放后继续有效。
9.2.政府管制。本协议中包含的任何内容与 相反，贷款人没有义务违反任何适用法规或法规所规定的任何限制或禁止向借款人提供信贷。
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9.3.税金。任何政府或税务机关就贷款文件所作的任何实质性税收(不包括对任何贷款人的全部净收入的税收和不含税)或其他类似的评估或收费，应由借款人支付，以及利息和罚款(如果有)。
9.4。标题。贷款文件中的章节标题仅供参考，不适用于对贷款文件任何规定的解释。
9.5.整个协议。贷款文件包含借款人、行政代理和贷款人之间的整个协议和谅解，并取代借款人、行政代理和贷款人之间关于其标的的所有先前承诺、协议和谅解。
9.6。几项义务；本协议的好处。贷款人在本协议项下各自承担的义务是多项的，而不是连带的， 任何贷款人不得是任何其他机构的合伙人或代理人(除非行政代理被授权作为合伙人或代理人)。任何贷款人未能履行其在本协议项下的任何义务，并不解除任何其他贷款人在本协议项下的任何义务。本协议不得解释为授予本协议各方及其各自的继承人和受让人以外的任何人任何权利或利益。
9.7。费用；赔偿。借款人应偿还行政代理人因修改、修改和执行贷款文件而支付或发生的任何费用、内部费用和自付费用(包括但不限于所有合理的咨询费和行政代理人的费用和律师的合理开支，律师可以是行政代理人的雇员)。借款人还同意向行政代理人和贷款人偿还行政代理人或任何贷款人因收集和执行贷款文件(包括但不限于任何工作)而支付或发生的任何合理费用、内部费用和自付费用(包括但不限于行政代理人和贷款人的律师的所有费用和合理开支，律师可以是行政代理人或贷款人的雇员)。借款人还同意赔偿行政代理、每个贷款人及其附属公司及其各自的董事、高级管理人员、雇员和代理人因本协议、其他贷款文件、项目、或与本协议、其他贷款文件、项目、或与本协议、其他贷款文件、项目、或与本协议、其他贷款文件、项目、本协议拟进行的交易或本协议项下任何贷款收益的直接或间接用途或拟使用的用途, 除非上述任何行为是由寻求赔偿的一方的重大过失或故意不当行为(如有管辖权的法院在不可上诉的最终判决中裁定的)引起的。借款人在本节项下的义务在本协议终止后继续有效。本第9.7节不适用于除代表任何非税索赔所产生的损失、索赔、损害等的任何税以外的税。
9.8。文档数。本协议项下的所有报表、通知、结案文件和申请应提交给行政代理人，并提供足够的副本，以便行政代理人可以向每个贷款人提供一份。
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9.9。会计学。除本协议另有规定外，本协议中使用的所有会计术语均应予以解释，且本协议项下的所有会计决定均应按照公认会计原则作出。
9.10。 条款的可分割性。任何贷款文件中被认为在任何司法管辖区无效、不可执行或无效的任何规定，对于该司法管辖区而言，应是无效、不可强制执行或无效的，而不影响该司法管辖区的其余规定或该规定在任何其他司法管辖区的运作、可执行性或有效性，为此，所有贷款文件的规定均被宣布为可分割的。
9.11。贷款人的不负责任。借款人与贷款人和行政代理之间的关系应完全是借款人和贷款人之间的关系。行政代理人或任何贷款人均不对借款人负有任何受托责任。行政代理或任何贷款人均不对借款人承担任何责任，以审查或通知借款人与借款人业务或运营的任何阶段有关的任何事项。行政代理或任何贷款人均不对借款人因贷款文件或拟进行的交易而遭受的任何特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿承担任何责任，借款人特此放弃、免除并同意不就此提起诉讼。同样，借款人对借款人不承担任何责任，行政代理人和每一贷款人特此免除、免除并同意不起诉他们中任何一方因贷款文件或拟进行的交易而遭受的任何特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿，但借款人仍应对行政代理人和贷款人承担相应损害赔偿责任，但在行政代理人和/或任何贷款人实际被要求就任何后果性损害赔偿金额的范围内，行政代理人和/或任何贷款人 必须就任何间接损害赔偿向第三方支付款项。行政代理、开证行、Swingline贷款人、每个贷款人及其关联方的经济利益可能与贷款方、其股东和/或其关联方的经济利益相冲突。贷款各方同意，贷款文件中或其他方面的任何内容均不被视为在任何贷款人之间建立咨询、受托或代理关系或其他默示责任。, 另一方面，贷款方、其股权持有人或其关联公司。
9.12。法律的选择。贷款文件(包含相反的明示法律选择条款的文件除外)应根据纽约州的国内法(而非冲突法)进行解释，但应适用于国家银行的联邦法律。
9.13。同意司法管辖权。借款人在此不可撤销地接受位于纽约市的任何美国联邦或纽约州法院在因任何贷款文件引起或与之相关的任何诉讼或诉讼中的非排他性管辖权，借款人在此不可撤销地同意，关于该诉讼或诉讼程序的所有索赔可在任何该法院审理和裁决，并且不可撤销地放弃其现在或今后可能对在该法院提起的任何诉讼、诉讼或程序的地点或该法院是一个不方便的法院的任何异议。本协议并不限制行政代理或任何贷款人在任何其他司法管辖区法院对借款人提起诉讼的权利。借款人对行政代理人或行政代理人的任何贷款人或任何附属机构提起的任何司法程序，如直接或间接涉及任何贷款文件引起的、与任何贷款文件有关的或与任何贷款文件有关的任何事宜，只能在纽约的一家法院提起。
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9.14。放弃陪审团审判。借款人、行政代理人和每个贷款人特此 在任何直接或间接涉及因任何贷款文件或根据贷款文件建立的关系而引起、与之相关或相关的任何事项(无论是侵权、合同或其他方面的)的任何司法程序中，放弃由陪审团进行审判
9.15。美国爱国者法案。每个贷款人和行政代理(为其自身，而不是代表任何贷款人)在此通知借款人和每个母担保人和子担保人，根据《美国爱国者法》(Pub的第三章)的要求。L.107-56(2001年10月26日签署成为法律)(该法案)，要求获得、 核实和记录识别借款人和每一母担保人和子担保人的信息，该信息包括借款人和每一母担保人和子担保人的名称和地址，以及使贷款人能够根据该法案识别借款人和每一母担保人和子担保人的其他信息。
9.16. 其他代理。除作为贷款人的权利外，联合辛迪加代理人在贷款文件下不应具有任何额外的权利或义务。
9.17。承认并同意对受影响的金融机构提供保释。尽管在任何贷款文件或任何此类当事人之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议各方承认，任何受影响的金融机构在任何贷款文件下产生的任何债务，只要该债务是无担保的，都可能受到适用决议机构的减记和转换权的约束，并同意、同意、承认和同意受以下约束：
(A)受影响的决议机构对本协议项下任何一方(受影响的金融机构)可能向其支付的任何该等债务适用任何减记和转换权力；及
(B)任何自救行动对任何此类责任的影响，包括(如适用)：
(I)全部或部分减少或取消任何该等法律责任；
(Ii)将所有或部分此类债务转换为受影响的金融机构、其母企业或可能向其发行或以其他方式授予它的过渡机构的股份或其他所有权工具，并将接受此类股票或其他所有权工具，以取代本协议或任何其他贷款文件规定的任何此类债务的任何权利；或
(Iii)与适用决议机构的减记和转换权力的行使有关的此类责任条款的变更。
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9.18。关于任何受支持的QFC的确认。在贷款文件通过担保或其他方式为QFC的掉期合同或任何其他协议或工具提供支持的范围内(此类支持、QFC信用支持以及每个此类QFC a支持QFC)，双方承认并同意联邦存款保险公司根据《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案》第二章(连同其下公布的法规)拥有的清算权，并达成如下协议。关于此类受支持的QFC和QFC信用支持(尽管贷款文件和任何受支持的QFC实际上可能受纽约州或美国或美国任何其他州的法律管辖，以下规定仍适用)：
(A)如果作为受支持QFC的一方的受覆盖实体(每个，受覆盖方)根据美国特别决议制度 受到诉讼，则该受支持QFC的转让和该QFC信用支持的利益(以及在该受支持的QFC和该QFC信用支持中或之下的任何权益和义务，如果受支持的QFC和该QFC信用支持(以及任何此类财产的权益、义务和权利)受美国或美国某个州的法律管辖，则从该受保方获得该受支持的QFC或该QFC信用支持的任何财产权利的效力将与在美国特别决议制度下的转移的效力相同。如果承保方或承保方的BHC法案附属公司受到美国特别 决议制度的诉讼，贷款文件下可能适用于该受支持的QFC或任何可能对该受承保方行使的QFC信用支持的默认权利被允许行使的程度不超过 在美国特别决议制度下可以行使的此类默认权利，如果受支持的QFC和贷款文件受美国或美国各州法律管辖的话。
(B)在本第9.18节中使用的下列术语具有以下含义：
一方的BHC法案附属公司是指该当事人的附属公司(该术语在《美国法典》第12编第1841(K)条下定义并根据其解释)。
？涵盖实体？指以下任何一项：
(I)根据《美国联邦判例汇编》第12编252.82(B) 定义和解释的涵盖实体
(2)根据《联邦判例汇编》第12编第47.3(B)条定义和解释的担保银行； 或
(3)根据《美国联邦判例汇编》第12编第 382.2(B)条定义和解释的涵盖金融安全倡议。
？默认权利的含义与《美国联邦法规》第12章252.81、47.2或382.1节中赋予该术语的含义相同，并应根据适用的条款进行解释。
？《美国法典》第12编第5390(C)(8)(D)条赋予合格金融合同一词的含义，并应根据《美国法典》第12编(C)(8)(D)进行解释。
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9.19。错误的付款。
(A)如果行政代理通知贷款人、开证行或代表贷款人或开证行接受资金的任何人(任何此类贷款人、开证行或其他收款方，付款收款方)，行政代理已根据其全权裁量权(无论是否在收到紧接第(B)款之后的通知后)确定，该付款收款方从行政代理或其任何附属公司收到的任何资金被错误地传输到、或以其他方式错误地或错误地收到，该付款接受者(不论该贷款人、开证行、担保方或其代表的其他付款接受者是否知道)(任何此类资金，无论是作为付款、预付或偿还本金、利息、费用、分配或其他方式收到的，单独或共同为错误付款)，并要求退还该错误付款(或其中的一部分)，该错误付款应始终为行政代理的财产，并应由付款接受者隔离，并为行政代理的利益而以信托形式持有。该贷款人或开证行应(或就代表其收到该等资金的任何付款接受者而言，应促使该付款接受者)迅速(但在任何情况下不得迟于其后两个营业日)将要求付款的任何该等错误付款(或其部分)的金额(或其部分)以当日的资金(以如此收到的货币)退还行政代理。, 合计 自该付款接受者收到该错误付款(或其部分)之日起计的每一天的利息，直至该金额按联邦基金有效利率和该行政代理人根据不时生效的银行业同业赔偿规则确定的利率中较大者以同日资金偿还给行政代理人之日为止。行政代理根据第(A)款向任何付款收件人发出的通知应是决定性的，不存在明显错误。
(B)在不限制紧接在第(A)款之前的情况下， 每一贷款人、开证行或代表贷款人或开证行收到资金的任何人在此进一步同意，如果其从行政代理(或其任何关联公司)(X)收到付款、预付款或还款(无论是作为付款、预付款或偿还本金、利息、费用、分配或其他款项)，其金额或日期与付款通知中规定的金额或日期不同，管理代理(或其任何关联公司)就此类付款、预付款或还款发出的预付款或还款，(Y)未在行政代理(或其任何关联公司)发送的付款、预付款或还款通知之前或随附的通知，或(Z)该贷款人、开证行或担保方或其他此类接收方在其他情况下意识到在每个 案例中错误或错误地(全部或部分)发送或接收：
(I)(A)在紧接在前的第(X)或(Y)款的情况下，应推定在上述付款、预付或偿还方面有错误(没有行政代理的相反书面确认)或(B)已有错误(就紧接在前的第(Z)款而言)；和
(Ii)该贷款人、开证行或担保方应迅速(并应促使代表其各自收到资金的任何其他收款人) 迅速(在任何情况下，在其知悉该错误的一个营业日内)通知行政代理其已收到此类付款、预付款或还款、其详情(合理详细)，并将根据第9.19(B)节的规定通知行政代理。
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(C)每一贷款人、开证行或担保方特此授权行政代理在任何时间冲销、净额和使用任何贷款文件项下欠该贷款人或开证行的任何和所有款项，或由行政代理从任何来源向该贷款人或开证行支付或可从任何来源分配给该贷款人或开证行的任何款项，以抵销根据上一(A)款或本协议的赔偿条款应付给行政代理人的任何款项。
(D) 如果行政代理因任何原因未能从已收到该错误付款(或其部分)的任何贷款人或开证行(和/或代表其各自收到该错误付款(或其部分)的任何付款接受者处)追回错误付款(或其部分)，在行政代理根据紧接的第(A)款提出要求后，行政代理应在任何时间向该贷款人或开证贷款人发出通知，(I)该贷款人或开证行应被视为已转让其有关类别 (即循环贷款或定期贷款)的贷款(但不包括其承诺额)，与错误付款影响类别(错误付款影响类别)的金额相等(或行政代理人指定的较低金额)(此类贷款(但不包括承诺)的转让)，错误的欠款转让)加上任何应计和未付的利息(在这种情况下，转让费用将由行政代理免除)，特此(与借款人一起)被视为就该错误的欠款转让签署并交付转让和假设，该贷款人或开证行 应向借款人或行政代理人交付任何证明此类贷款的票据，(Ii)作为受让人的行政代理人应被视为获得了错误的欠款转让，(Iii)在被视为 收购后，作为受让人贷款人的行政代理应成为贷款人或开证行，视情况而定, 对于此类错误的付款不足转让，转让贷款人或转让开证行应停止 成为此类错误付款不足转让的贷款人或开证行(视情况而定)，但为免生疑问，不包括其在本协议赔偿条款项下的义务及其适用于该转让贷款人或转让开证行的承诺，且(Iv)行政代理可在登记册中反映其对受错误付款不足转让影响的贷款的所有权权益。行政代理可酌情出售因错误的付款不足转让而获得的任何贷款，在收到销售收益后，适用贷款人或开证行欠下的错误付款返还不足应从出售此类贷款(或其部分)的净收益中减去，行政代理应保留对该贷款人或开证行(和/或 以其各自名义接受资金的任何收款人)的所有其他权利、补救措施和索赔。为免生疑问，任何错误的付款不足转让都不会减少任何贷款人或开证行的承诺，并且此类承诺应根据本协议的条款继续可用。此外，本协议各方同意，除非行政代理出售了根据错误的欠款转让而获得的贷款(或其部分)，而且无论行政代理是否可以被公平代位, 根据合同，行政代理应代位于适用的贷款人或开证行根据贷款文件就每个错误付款 退货不足享有的所有权利和利益(错误付款代位权)。
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(E)双方同意，错误付款不得支付、预付、偿还、解除或以其他方式履行借款人、母担保人或任何附属担保人所欠的任何债务，除非在每种情况下，该错误付款仅限于行政代理为进行该错误付款而从借款人、母担保人或任何附属担保人那里收到的资金。
(F)在适用法律允许的范围内，任何收款人不得主张对错误付款的任何权利或索赔，并特此放弃并被视为放弃行政代理就退还收到的任何错误付款而提出的任何索赔、反索赔、抗辩或抵销或退还的权利，包括但不限于放弃基于价值免除或任何类似原则的任何抗辩。
(G)在行政代理辞职或更换、贷款人或开证行的任何权利或义务的转移或替换、承诺终止和/或任何贷款文件项下的所有义务(或其任何部分)的偿还、清偿或解除后，各方在本条款9.19项下的义务、协议和豁免应继续有效。
第十条。
行政代理
10.1.预约。KeyBank National Association特此根据本协议和其他贷款文件被指定为行政代理，每个贷款人都不可撤销地授权行政代理作为该贷款人的代理。行政代理同意按照本条款X中包含的明确条件行事。尽管使用了定义的术语行政代理，但应明确理解并同意，行政代理不应因本协议或任何其他贷款文件而对任何贷款人负有任何受托责任，并且行政代理仅作为贷款人的合同代表，仅承担本协议和其他贷款文件中明确规定的职责。以贷方合同代表的身份，行政代理(I)在此不承担对任何贷方的任何受托责任，(Ii)是俄亥俄州统一商法典中定义的有担保的一方定义的贷方的代表，以及(Iii)作为独立承包商行事，其权利和义务仅限于本协议和其他贷款文件中明确规定的权利和义务。每一贷款人在此同意不就任何代理理论或任何其他违反受托责任的责任理论向行政代理提出索赔，所有这些索赔均在此放弃。
10.2.超能力。行政代理应拥有并可以行使贷款文件中根据每个贷款文件的条款明确授予行政代理的权力，以及合理附带的权力。行政代理不对贷款人负有默示责任，也不对贷款人负有采取任何行动的义务 ，但贷款文件中明确规定由行政代理采取的任何行动除外。
10.3.一般豁免权。行政代理及其任何董事、高级管理人员、代理人或雇员均不对借款人、贷款人或任何贷款人负责：(I)其或他们根据本协议或根据任何其他贷款文件或在本协议或相关文件下采取或未采取的任何行动，但其自身的严重疏忽或故意不当行为除外；或(Ii)行政代理的任何决定，即遵守任何法律或任何政府或准政府规则、法规、命令、政策、指导方针或指令(无论是否具有法律效力)需要将本合同项下的预付款和承诺归类为高杠杆交易的一部分。
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10.4.行政代理及其任何董事、高级职员、代理人或雇员均无责任或有责任确定、查询或核实(I)与任何贷款文件或本协议项下任何借款有关的任何陈述、保证或陈述；(Ii)任何债务人履行或遵守任何贷款文件下的任何契诺或协议的情况，包括但不限于债务人直接向各贷款人提供资料的任何协议；(3)满足第四条规定的任何条件，但收到要求交付给行政代理的物品除外；(4)任何贷款文件或与此相关提供的任何其他文书或文书的有效性、有效性或真实性；(5)任何附属担保的任何权益的价值、充分性、设定、完善或优先权；或(Vi)借款人或任何附属担保人的财务状况。 除非本合同另有特别规定，否则行政代理没有义务向贷款人披露借款人当时不需要向行政代理提供但借款人自愿向行政代理提供的信息(无论是以行政代理的身份还是以其个人身份)。
10.5. 根据贷款人的指示采取行动。在所有情况下，行政代理应按照所需贷款人签署的书面指示，在根据本协议和根据任何其他贷款文件行事或不采取行动方面受到充分保护，该等指示以及根据该指示采取的任何行动或没有采取的任何行动应对所有贷款人具有约束力。贷款人特此确认，除非被要求的贷款人以书面形式提出要求，否则行政代理没有义务采取根据本协议或任何其他贷款文件的规定允许其采取的任何酌情行动。行政代理完全有理由未能或拒绝根据本协议和任何其他贷款文件采取任何行动，除非贷款人首先按比例对其因采取或继续采取任何此类行动而招致的任何和所有责任、成本和费用进行赔偿，使其满意。
10.6.代理人和律师的雇用。行政代理可以通过或通过雇员、代理人和实际代理人履行其在本合同项下和任何其他贷款文件项下的任何职责，并且不对贷款人负责，除非其或其授权代理人因其以合理谨慎选择的任何此等代理人或代理人的违约或不当行为而向贷款人负责。行政代理应有权就与在此设立的代理及其在本协议项下和任何其他贷款文件项下的职责有关的所有事项听取律师的建议。
10.7.对文件的依赖；律师行政代理人有权 依赖其认为真实、正确且由适当的一人或多人签署或发送的任何便条、通知、同意书、证书、宣誓书、信件、电报、声明、纸张或文件，就法律事务而言，有权依据行政代理人选定的律师的意见，该律师可能是行政代理人的雇员。
10.8. 行政代理的报销和赔偿。贷款人同意按照其各自的承诺按比例偿还和赔偿行政代理人：(I)借款人未偿还的、行政代理人根据贷款文件有权得到借款人补偿的任何金额；(Ii)行政代理人代表贷款人与准备、执行、
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贷款文件的交付、管理和执行，如果借款人没有支付，以及(Iii)任何债务、义务、损失、损害、罚款、诉讼、判决、诉讼、任何种类和性质的费用、开支或支出，这些费用、费用或支出可能以任何方式与贷款文件或与贷款文件或与此相关的任何其他文件或拟进行的交易(包括但不限于，对于行政代理与任何贷款人之间或两个或两个以上贷款人之间的任何纠纷而招致或针对行政代理提出的任何此类金额，或其任何条款或任何此类其他文件的强制执行，只要是由于严重疏忽或故意的不当行为或违反行政代理对贷款人的明确义务和承诺，且在书面通知后和第10.3节规定的期限内仍未得到补救，贷款人不对任何前述事项承担责任。贷款人和行政代理人在本协议第10.8节项下的义务在支付义务和终止本协议后继续有效。
10.9.作为贷款人的权利。如果管理代理是贷方，则管理代理应在本协议和任何其他贷款文件下拥有与任何贷方相同的权利和权力，并可行使与非管理代理相同的权利和权力，除非文意另有说明，否则在行政代理为贷方的任何时候，术语贷方或贷方应包括以其个人身份的行政代理。除本协议或任何其他贷款文件所规定的交易外，行政代理可接受借款人或其任何子公司的存款、贷款，并一般与借款人或其任何子公司进行任何类型的信托、债务、股权或其他 交易，借款人或该子公司在此不受限制不得与任何其他人接触。 行政代理以其个人身份没有义务继续作为贷款人。
10.10。贷款人信贷决定。每一贷款人 承认，其已根据借款人编制的财务报表以及其认为适当的其他文件和信息，在不依赖行政代理或任何其他贷款人的情况下，作出了自己的信用分析和决定，以签订本协议和其他贷款文件。每一贷款人还承认，它将在不依赖行政代理或任何其他贷款人的情况下，根据其当时认为适当的文件和信息，继续根据本协议和其他贷款文件采取或不采取行动作出自己的信贷决定。
10.11。继任管理代理。除非下文另有规定，否则密钥库全国协会在本基金的有效期内应始终担任行政代理。行政代理人可随时向贷款人和借款人发出书面通知辞职，辞职在任命继任行政代理人后生效，如果没有任命继任行政代理人，则在即将退休的行政代理人发出辞职意向通知后45天内生效。如果行政代理在履行本协议项下的义务时存在严重疏忽，行政代理可以通过从持有非行政代理所持承诺部分662/3%的所有贷款人处收到书面通知，将行政代理免职，此类免职将于其他贷款人指定的日期生效。在任何此类辞职或免职后，被要求的贷款人有权代表借款人和贷款人指定一名继任行政代理。如果在辞职的行政代理人发出辞职意向通知后30天内，所需的贷款人未如此指定继任行政代理人，则辞职的行政代理人可代表借款人和贷款人指定一名继任行政代理人。尽管有前述判决，行政代理仍可在未征得借款人或任何贷款人同意的情况下，在任何时间指定
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其附属公司，即商业银行，作为本协议下的继任行政代理。如果行政代理人已辞职或被免职，且未指定继任行政代理人，则贷款人可履行本合同项下行政代理人的所有职责，借款人应向适用的贷款人支付与义务有关的所有款项，并为所有其他目的直接与贷款人打交道。在继任行政代理接受任命之前，任何继任行政代理都不应被视为根据本协议被任命。任何此类继任行政代理应为资本和留存收益至少为5亿美元的商业银行。一旦继任行政代理人接受本协议项下的任何任命，继任行政代理人即应继承并被授予辞职或被免职的行政代理人的所有权利、权力、特权和义务。行政代理人辞职或被免职生效后，辞职或被免职的行政代理人应解除其在本协议和贷款文件项下的职责和义务。在行政代理人辞职或被免职生效后，本条第X条的规定应继续有效，以使行政代理人在 担任行政代理人期间以及根据其他贷款文件所采取或未采取的任何行动方面受益。
10.12。关于违约的通知。如果贷款人意识到违约或未到期违约，该贷款人应将这一事实通知行政代理人，但未发出通知不应造成贷款人的责任。在收到违约或未到期违约发生的通知后，行政代理应将这一事实通知每个贷款人。
10.13.请求批准。如果行政代理人以书面形式请求贷款人同意或批准，则该贷款人应在行政代理人提出书面请求后十(10)个工作日内(如果该通知规定了较短的答复期限，则应更早)对行政代理人作出答复，并最终批准或不批准。尽管本协议有任何相反规定，贷款人未能在该期限内作出书面批准或不予批准，不应导致该贷款人成为违约贷款人。
10.14.违约的贷款人。
(A)违约贷款人调整。即使本协议有任何相反规定，如果任何贷款人成为违约贷款人，则在适用法律允许的范围内，在该贷款人不再是违约贷款人之前。
(I)豁免和修订。该违约贷款人批准或不批准与本协议有关的任何修改、弃权或 同意的权利应按照所需贷款人的定义进行限制。
(Ii) 违约贷款人瀑布。行政代理为违约贷款人的账户收到的任何本金、利息、手续费或其他款项(无论是自愿的还是强制性的，根据第八条或其他规定，在到期日)应在行政代理决定的一个或多个时间内使用：第一，支付该违约贷款人根据本协议所欠行政代理的任何金额；第二，按比例支付该违约贷款人所欠开证行或本协议的Swingline贷款人的任何金额；第三，根据借款人的要求(只要不存在违约或违约事件)，提供资金
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违约贷款人未能按照行政代理确定的本协议所要求的部分为其提供资金的任何贷款；第四，如果行政代理和借款人确定有此要求，则将按比例保留在存款账户中并按比例发放，以便(X)履行违约贷款人对本协议项下贷款的潜在未来融资义务，以及 (Y)满足违约贷款人根据IIA条款就任何当时未偿还的融资信用证向开证行承担的潜在未来融资义务；第五，向贷款人、开证行或Swingline贷款人支付因任何贷款人、开证行或Swingline贷款人违反其在本协议项下的义务而获得的任何有管辖权的法院判决而欠贷款人、开证行或Swingline贷款人的任何款项；第六，只要不存在违约或违约事件，借款人因违约贷款人违反其在本协议项下的义务而获得的具有管辖权的法院对该违约贷款人作出的任何判决所欠借款人的任何款项的偿付；以及第七，向该违约贷款人或有管辖权的法院另有指示的支付；如果(X)这种付款是对违约贷款人没有为其适当份额提供全部资金的任何贷款或偿还义务的本金的支付，并且(Y)这种贷款或相关的融资信用证是在满足或免除第四条规定的条件时发放的 ，则此类付款应仅用于支付所欠的贷款和偿还义务, 所有非违约贷款人在适用于偿付违约贷款人的任何贷款或偿还义务之前按比例计算，直至贷款人根据承诺按比例持有所有贷款以及有资金和无资金参与偿还义务和Swingline贷款为止。向违约贷款人支付或应付的任何款项、预付款或其他款项，如用于(或持有)偿付违约贷款人所欠或将欠的金额，应被视为已支付给违约贷款人并由该违约贷款人转给 ，且每个贷款人均不可撤销地同意本协议。
(Iii)某些费用。
(A)每一违约贷款人有权在该贷款人为违约贷款人的任何期间获得贷款手续费，但仅限于可分配给由其提供资金的循环贷款的未偿还本金金额，而不是违约贷款人的循环承诺。
(B)每个违约贷款人有权在该贷款人 为违约贷款人的任何期间内收取融资信用证费用，但仅限于根据第10.14(A)(Ii)节行政代理根据第10.14(A)(Ii)节为申请违约贷款人的义务而按其规定金额的适用百分比分配的额度。
(C)对于根据上文第(A)或(B)款不需要向任何违约贷款人支付的任何贷款费或贷方信用证，借款人应(X)向每个非违约贷款人支付任何此类费用中原本应支付给该违约贷款人的部分， 关于该违约贷款人参与偿还义务或根据下文第(Iv)款重新分配给该非违约贷款人的Swingline贷款，(Y)向开证行和Swingline贷款人(视情况而定)支付，以其他方式支付给该违约贷款人的任何此类费用的金额，以开证行或Swingline贷款人对该违约贷款人的风险敞口可分配的范围为限，以及(Z)无需支付任何此类费用的剩余金额。
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(4)重新分配参与，以减少正面接触。所有 或该违约贷款人参与偿还义务和Swingline贷款的任何部分应根据其各自的循环百分比在非违约贷款人之间重新分配(计算时不考虑该违约贷款人的循环承诺)，但仅限于这样的重新分配不会导致该非违约贷款人在未偿还循环总额中的份额超过该非违约贷款人的循环承诺。本合同项下的任何再分配均不构成任何一方因违约贷款人成为违约贷款人而放弃或免除本协议项下的任何债权，包括非违约贷款人因该非违约贷款人在重新分配后风险敞口增加而提出的任何索赔。
(B)违约贷款人补救。 如果借款人、行政代理和Swingline贷款人和开证行以书面形式同意贷款人不再是违约贷款人，行政代理将通知双方当事人，自通知中规定的生效日期起，在符合通知中规定的任何条件的情况下，该贷款人将在适用的范围内，按面值购买其他贷款人的未偿还贷款部分，或采取行政代理 认为必要的其他行动，以使贷款人根据其循环承诺按比例持有贷款以及贷款信用证和Swingline贷款中的有资金和无资金的参与，从而使该等贷款人停止 成为违约贷款人；但在借款人是违约贷款人期间，借款人或其代表所应收取的费用或支付的款项不得追溯调整；此外，除非受影响各方另有明确约定，否则本协议项下从违约贷款人变更为贷款人的任何变更，均不构成放弃或免除任何一方因违约贷款人而产生的任何债权。
10.15。某些ERISA很重要。
(A)每个贷款人(X)为行政代理的利益，而不是为借款人或为借款人的利益，表示并保证，自该人成为本协议的出借方之日起，至该人不再是本协议的出借方之日，下列各项中至少有一项为且将为借款人的利益作出保证：
(I)该贷款人没有就该贷款人加入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书或本协议而使用一个或多个福利计划的计划资产(在ERISA第3(42)条或其他范围内的含义)，
(2)一个或多个临时投资实体中规定的交易豁免，例如PTE 84-14(由独立合格专业资产管理人确定的某些交易的类别豁免)、PTE 95-60(涉及保险公司普通账户的某些交易的类别豁免)、PTE 90-1(涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免)、PTE 91-38(涉及银行集体投资基金的某些交易的类别豁免)或PTE 96-23(由内部资产管理人确定的某些交易的类别豁免)适用于此类贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书和本协议，
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(Iii)(A)该贷款人是由一名合格专业资产管理人(PTE 84-14第VI部分所指)管理的投资基金，(B)该合格专业资产管理人代表该贷款人作出投资决定，以订立、参与、管理及履行贷款、信用证、承诺书及本协议；(C)订立、参与、管理及履行贷款、信用证、信贷函件、承诺和本协议满足PTE 84-14第I部分(B)至(G)小节的要求，以及(D)据该贷款人所知，就该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺和本协议而言，符合PTE 84-14第I部分(A)小节的要求，或
(Iv)行政代理人与贷款人之间可能以书面方式自行决定的其他陈述、担保和契诺。
(B)此外，除非(1)前一款(A)第(I)款对于贷款人而言 为真，或(2)贷款人已根据前一款(A)第(Iv)款提供另一陈述、担保和契诺，否则该贷款人还(X)就该人成为本协议出借方之日起至该人不再为本协议贷款方之日作出陈述、保证和保证，如该人成为本协议贷款方之日起至该人不再是本协议贷款方之日为止，行政代理和 为免生疑问，或为了借款人的利益，行政代理不是贷款人资产的受托人，该贷款人参与、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书和本协议(包括行政代理根据本协议、任何贷款文件或与此相关的任何文件保留或行使的任何权利)。
第十一条。
抵销；应收差饷付款
11.1.反击。除了但不限于贷款人根据适用法律享有的任何权利外，如果借款人资不抵债，无论证据如何，或发生任何违约，任何贷款人或其任何关联公司在任何时间持有或欠借款人信用或账户的任何和所有存款(包括所有帐户余额，无论是临时的还是最终的，也无论是否收集或可用)以及任何其他债务，均可在违约完全治愈之日之前的任何时间抵销并用于支付欠该贷款人的债务，无论该债务或其任何 部分，即属到期。
11.2.应收差饷付款。如果任何贷款人，无论是通过抵销或其他方式，对其贷款(根据第3.1、3.2、3.4或3.5条收到的付款除外)的付款比例高于任何其他贷款人的支付比例，则该贷款人应要求立即同意购买其他贷款人持有的贷款的一部分，以便在购买后，每个贷款人将保留其应得的贷款比例。如果任何贷款人，无论是与抵销或可能受到抵销或其他方面有关的金额，收到抵押品或其义务的其他保护，或可能受到抵销的金额，该贷款人同意应要求立即采取必要的行动，以便所有贷款人按比例按比例分享此类抵押品的利益。如果任何此类付款因法律程序或其他原因而受到干扰，应做出适当的进一步调整。
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第十二条。
协议利益；转让；参与
12.1.继任者和受让人。贷款文件的条款和条款对借款人和贷款人及其各自的继承人和受让人具有约束力并符合其利益，但以下情况除外：(I)借款人无权转让其在贷款文件下的权利或义务，以及(Ii)任何贷款人的任何转让必须遵守第12.3条。本协议各方承认，本第12.1条第(Ii)款仅涉及绝对转让，并不禁止产生担保权益的转让，包括但不限于：(X)任何贷款人对其在本协议下的全部或任何部分权利的任何质押或转让，以及(Y)对于基金的贷款人，对其在本协议下的全部或任何权利的任何质押或转让，以及对其受托人的任何支持其对受托人的义务的任何附注；然而，前提是任何产生担保权益的质押或转让均不解除出让方贷款人在本协议项下的义务，除非当事人遵守第12.3节的规定。行政代理可就本协议的所有目的将作出任何贷款或持有任何票据的人视为其所有人，除非此人遵守第12.3条；但行政代理可酌情(但不被要求)听从作出任何贷款的人或持有任何票据的人的指示，直接向另一人支付与该贷款或票据有关的款项。任何贷款权利的受让人或任何票据的受让人通过接受该转让同意受贷款文件的所有条款和规定约束。 任何人在提出请求或给予该授权或同意时是任何贷款权利的所有者(无论是否已签发票据作为证据)，该请求、授权或同意应为决定性的，并且对该贷款权利的任何后续持有人或受让人 具有约束力。
12.2.参与度。
(I)准许参与者；效力。任何贷款人可在其正常业务过程中，根据适用法律，随时向一个或多个银行、金融机构、养老基金或任何其他基金或实体(参与者)出售欠该贷款人的任何贷款的参与权益、该贷款人持有的任何票据、 该贷款人在贷款文件下的任何承诺或任何其他权益。如果贷款人将参与权益出售给参与者，则该贷款人在贷款文件下的义务将保持不变，该贷款人仍应就履行该等义务对本协议的其他各方单独负责，该贷款人仍应是贷款文件下任何此类票据的持有人，借款人根据本协议应支付的所有金额应按该贷款人未出售该参与权益的方式确定，借款人和行政代理应继续就该贷款人在贷款文件下的权利和义务与该贷款人进行单独和直接的交易。
(Ii)投票权。每个贷款人应保留 无需任何参与者同意即可批准对贷款文件任何条款的任何修订、修改或豁免的唯一权利，但对于该参与者根据第8.2节或任何其他贷款文件的条款需要所有贷款人同意的任何贷款或承诺的任何修订、修改或豁免除外。
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(3)参与者登记册。出售参与权的每一贷款人 应仅为此目的作为借款人的非受托代理人，保存一份登记册，在登记册上登记每个参与人的姓名和地址，以及每个参与人在贷款或贷款文件项下其他义务中的权益的本金金额(和声明的利息)(参与人登记册)；但贷款人没有义务向任何人披露参与者名册的全部或任何部分(包括任何参与者的身份，或与参与者在任何承诺、贷款或其在任何贷款文件下的其他义务中的权益有关的任何信息)，除非该披露是必要的，以确定此类承诺、贷款、 或其他义务是根据《美国财政部条例》第5f.103-1(C)节以登记形式登记的。参与者名册中的条目应是没有明显错误的决定性条目，即使有任何相反的通知，贷款人仍应将其姓名 记录在参与者名册中的每个人视为此类参与的所有人。借款人和行政代理人应在任何合理的时间，在合理的事先通知下，查阅参与者名册。为免生疑问，行政代理(以行政代理的身份)不承担维护参与者名册的责任。
(四)抵销利益。借款人同意，以前以书面形式通知借款人其购买贷款人在其贷款中的参与权益的每一参与者应被视为享有第11.1节关于其参与利息在贷款文件下所欠金额的抵销权，其程度与其参与利息金额在贷款文件下直接欠其作为贷款人的权利相同。每一贷款人应保留第11.1条规定的对出售给每一参与者的参与利息金额的抵销权，但该贷款人和参与者不得每次都抵销债务的同一部分，以便两次向借款人收取相同的金额。贷款人同意与每个参与者分享，每个参与者通过行使第11.1节规定的抵销权，同意与每个贷款人分享根据其行使抵销权而收到的任何金额，该金额将根据第11.2节的规定分摊，就像每个参与者都是贷款人一样。
(V)某些条文的利益。借款人 同意每个参与者有权享有第3.1、3.2和3.5节的利益(受其中的要求和限制的限制，包括第3.5(F)节的要求(应理解为第3.5(F)节所要求的文件应交付给参与贷款人))，其程度与其作为贷款人并通过转让获得其权益的程度相同；但根据第3.5节，该参与者无权获得比其参与贷款人有权获得的任何付款更多的付款，但因参与者获得适用的参与后发生的法律变更而有权获得更多付款的情况除外。
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12.3.任务。
(I)准许转让。任何贷款人在其正常业务过程中，根据适用法律，可在任何时间将其在贷款文件项下的权利和义务的全部或任何部分(每个受让人大于或等于5,000,000美元，只要转让贷款人持有的头寸不低于5,000,000美元)转让给任何符合条件的受让人。此类转让应基本上采用本合同附件D的形式，或采用各方可能同意的其他形式。在转让对不是贷款人或其附属公司的合格受让人生效之前，必须征得行政代理的同意。此种同意不得无理拒绝或拖延。
(二)生效日期。在(I)将转让通知连同第12.3(I)节所要求的任何同意连同第12.3(I)节所要求的任何同意一起交付给行政代理后，转让通知实质上应为附件D附件I的形式(转让通知)，以及(Ii)转让人或 受让人向行政代理支付3,500美元的费用以处理该转让，该转让应于该转让通知中指定的生效日期生效。转让通知应包含合格受让人的陈述，表明用于购买适用转让协议下的承诺书和贷款的任何对价都不是ERISA定义的计划资产，并且贷款文件中和贷款文件下合格受让人的权利和利益将不是ERISA下的计划资产。在该转让生效日期及之后，根据行政代理根据第12.3(Iii)条的规定接受并记录，自该转让通知中规定的生效日期起及之后，该合格受让人在所有目的上均应成为本协议和贷款人签署的任何其他贷款文件的出借方，并应 享有贷款文件项下贷款人的所有权利和义务，其程度与其为本协议的原始方的程度相同，且借款人不得进一步同意或采取任何行动。贷款人或行政代理应被要求解除转让方贷款人的责任，转让方贷款人应在转让生效之日自动解除出让方贷款人的责任，这与转让给该合格受让人的总承诺额和贷款的百分比有关。在根据本第12.3(Ii)条完成对合格受让人的任何转让后，转让方贷款人, 行政代理和借款人应作出适当安排，向转让方贷款人发行替换票据，并向符合资格的受让人发行新票据或(视情况而定)替换票据，每种情况下的本金金额均反映其承诺额，并根据转让进行调整。
(Iii)仅为此目的而作为借款人的非受托代理人行事的行政代理应在其美国办事处之一保存一份向其提交的每份转让通知的副本，并应在其记录中记录符合条件的受让人的姓名和地址，以及根据本协议条款向符合条件的受让人提供的贷款的本金金额(和所述利息)(登记册)。在没有明显错误的情况下，登记册应是决定性的，借款人、行政代理和贷款人应将名称在本协议项下登记为贷款人的每个合格受让人 视为本协议的所有目的。第12.3(Iii)节的解释应使义务始终以《守则》第(Br)163(F)、871(H)(2)和881(C)(2)节和任何相关条例(以及《守则》或根据其颁布的条例的任何其他相关或后续规定)所指的登记形式保持。借款人和出借人可在任何合理的时间和在合理的事先通知下查阅登记册。
12.4.信息的传播。借款人授权每个贷款人向任何参与者或合格受让人或通过法律的实施获得贷款文件权益的任何其他人(每个受让人均为受让人)和任何潜在受让人披露贷款人所拥有的有关借款人及其子公司信誉的任何和所有信息，但须遵守本协议第9.11节的规定。
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12.5。税收待遇。如果任何贷款单据的任何权益转让给根据美国或其任何州以外的任何司法管辖区法律组织的任何受让人，转让人贷款人应在此类转让生效的同时，促使该受让人遵守第3.5节的 规定。
第十三条。
通告
13.1. 通知。除第2.14节对某些通知另有允许外，根据本协议或任何其他贷款文件向本协议任何一方提供的所有通知和其他通信应以书面形式或通过传真或电子邮件(如果已按下文规定以书面形式确认)，并按本协议签字下方规定的地址或由该 方在发给其他各方的通知中指定的其他地址(或该方的律师)发送或递送给该方。任何通知，如果邮寄并以预付邮资适当地注明地址，应在收到时视为发出；任何通知，如果通过传真发送，应视为在发送时发出；任何通知，如果通过电子邮件发送，则应在发送时视为发出(前提是该通知的副本也在该电子邮件日期通过隔夜递送服务发送)。
13.2.更改地址。借款人、行政代理和任何贷款人均可通过向本合同其他各方发出书面通知来更改向其送达通知的地址。
第十四条。
同行
本协议可以签署任何数量的副本，所有副本加在一起将构成一个协议，本协议的任何一方均可通过签署任何此类副本来执行本协议。本协议应在借款人和贷款人签署且双方已通过电传或电话通知行政代理已采取此类行动时生效。
(页面的其余部分故意留空。)
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[签名页、展品和时间表被故意省略]
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