根据2022年9月6日提交给美国证券交易委员会的文件

注册编号333-259951

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

第7号修正案

至

表格F-3

注册声明

在……下面

1933年《证券法》

SCIENJOY控股公司

(注册人的确切姓名载于其章程)

RM 1118, 11^Th 良渚大街望州路99号3号楼。

浙江省杭州市余杭区311113，

中国

(86) 0571 8858 6668

(注册人主要执行办公室的地址，包括邮政编码和电话号码， 包括区号)

科林环球公司。

122 East 42^发送街道，18号^这是地板

纽约州纽约市，邮编：10168

(800) 221-0102

(服务代理的名称、地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

复制到

兰楼，Esq.

君和律师事务所有限责任公司

第五大道630号1919号套房

纽约州纽约市，邮编：10111

(646) 367-1744

Fax: (212) 703-8720

建议向公众销售的大约开始日期： 在本注册声明生效日期或之后不时出现的日期。

如果本表格上登记的唯一证券是根据股息或利息再投资计划发售的，请勾选以下方框。☐

如果根据1933年证券法第415条的规定，本表格中登记的任何证券将以延迟或连续方式发售，但仅与股息或利息再投资计划有关的证券除外，请勾选以下复选框。

如果根据证券法下的规则462(B)提交此表格是为了注册发行的额外证券 ，请选中以下框，并列出同一发行的较早有效注册声明的证券法注册声明编号 。☐

如果此表格是根据证券法下的规则462(C) 提交的生效后修订，请选中以下复选框并列出同一产品的较早生效注册声明的证券法注册声明编号 。☐

如果此表格是根据一般指示的注册声明或其生效后的修正案，并应在根据证券法下的规则462(E)向委员会提交时生效，请勾选下面的框。☐

如果此表格是对根据《证券法》规则413(B)注册额外证券或额外类别证券而根据一般指示I.C.提交的注册声明 的生效后修订，请勾选以下复选框。☐

用复选标记表示注册人是否为《1933年证券法》第405条所界定的新兴成长型公司。

新兴成长型公司

如果一家新兴成长型公司根据美国公认会计原则 编制其财务报表，则勾选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

†术语“新的或修订的财务会计准则” 是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。

注册人特此修改本注册声明，修改日期为必要的一个或多个日期，以推迟其生效日期，直至注册人提交另一项修订，明确声明本注册声明此后将根据修订后的1933年证券法第8(A)条 生效，或直至本注册声明将于证券和交易委员会根据该第8(A)条决定的日期生效。

此招股说明书中的信息不完整，可能会更改。 在提交给美国证券交易委员会的注册声明生效之前，我们不能出售这些证券。本招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在任何不允许 要约或出售的司法管辖区征求购买这些证券的要约。

截止日期为2022年9月6日

初步招股说明书

SCIENJOY控股公司

Up to US$250,000,000 of

A类普通股

A类优先股

债务证券

认股权证

权利

单位

出售股东发售的10,994,621股A类普通股

如本招股说明书所述，吾等可不时在一宗或多宗发售中，一并或分开发售高达250,000,000美元的A类普通股、非面值A类普通股、A类优先股、债务证券、认股权证、权利及单位或其任何组合。 在本招股说明书中，“证券”一词统称为A类普通股、A类优先股、债务证券、认股权证、权利及单位。每次发行证券的招股说明书副刊将详细说明该发行的分销计划。有关发行证券的一般资料，请参阅“分销计划 “在这份招股说明书中。

此外，本招股说明书中指定的出售股东或其受让人可不时在一次或多次发行中要约和 出售最多10,994,621股我们的A类普通股。我们不会从出售股东出售我们的A类普通股中获得任何收益，但我们可能会支付某些注册和发售费用，以及与注册和销售这些证券相关的费用。请参阅“出售股东.”

招股说明书提供了我们或出售股东可能提供的证券的概述。我们将提供 本招股说明书的一个或多个附录中提供的证券的具体条款。我们还可能授权向您提供与这些产品相关的一份或多份免费编写招股说明书 。招股说明书副刊和任何相关的免费编写的招股说明书可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息 。在您投资我们的任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书、适用的招股说明书附录和任何相关的免费撰写的招股说明书，以及通过引用纳入本文或其中的文件。

截至2022年9月2日，我们非关联公司持有的已发行A类普通股或公众流通股的总市值约为71,301,076.00美元，这是根据非关联公司持有的22,421,722股A类普通股和每股A类普通股3.18美元计算的，这是我们的A类普通股在2022年9月2日在纳斯达克的收盘价 。在本招股说明书日期之前(包括该日)的12个日历月内，吾等并无根据F-3表格I.B.5一般指示发售或出售任何证券。

我们可能会不时发售及 出售这些证券，而出售股东可能会不时以公开或非公开交易方式发售A类普通股， 直接或透过一个或多个承销商、交易商、经纪商和代理人，在纳斯达克资本市场或纳斯达克上或网下，按现行市场价格或私下议定的价格发售A类普通股。如果任何承销商、交易商、经纪人或代理人参与任何此类证券的销售，适用的招股说明书附录将列出承销商、交易商、经纪人或代理人的名称以及任何适用的费用、佣金或折扣。

我们的A类普通股在纳斯达克资本市场(“纳斯达克”)交易，代码为“SJ”。据纳斯达克报道，2022年9月2日，我们A类普通股的收盘价为每股3.18美元。

投资我们的证券涉及一定的风险。您应仔细审阅本招股说明书第 16页“风险因素”标题下引用的风险和不确定因素，以及适用的招股说明书附录和任何相关自由写作招股说明书以及通过引用并入本招股说明书的其他文件中包含的风险和不确定因素。

SCIENJOY控股有限公司不是一家中国运营公司，而是一家英属维尔京群岛控股公司，其业务由其子公司进行，并通过与总部设在中国的可变利益实体(VIE)的合同安排进行。我们 目前通过智汇奇缘(北京)科技有限公司及其子公司(在本招股说明书中称为智汇奇缘VIE)运营中国的大部分业务。于2022年6月1日，吾等与思乡奇缘(杭州)文化科技有限公司(“思乡奇缘”)及其股东订立一系列合约，从而实质上取得思乡奇缘及其附属公司(在本招股说明书中称为思乡奇缘)的全部股权、风险及经济效益的控制权。智汇奇缘VIE和思祥奇缘VIE在本招股说明书中统称为“VIE”。

VIE结构用于为投资者提供对总部位于中国的公司的外国投资敞口，中国法律禁止 外国直接投资于中国的运营公司。我们的中国子公司、VIE及其 指定股东之间存在合同安排。我们已经评估了FASB ASC 810中的指导，并得出结论，由于这些合同安排，我们是VIE的主要受益者。因此，根据美国公认会计原则，VIE的财务报表被合并为我们 财务报表的一部分。

因此，我们A类普通股的投资者 并不是在购买我们在中国的经营实体的股权，而是在购买英国维京群岛控股公司的股权。在本招股说明书中，“SHC”是指SCIENJOY控股公司； “我们”、“我们”、“我们的公司”或“本公司”是指SCIENJOY控股公司及其子公司；“我们的中国子公司”是指我们的外商独资实体(“WFOEs”)、思祥无限(北京)科技有限公司(“WXBJ”)、思祥无限(浙江)文化 科技有限公司(“WXZJ”)、本公司国际有限公司和本公司的子公司。“VIE”是指中国的可变利益实体，包括智汇奇缘VIE和思祥奇缘VIE。智汇奇缘VIE包括智汇奇缘(北京)科技有限公司(智汇启源(北京)科技有限公司)或根据中国法律成立并存在的有限责任公司智汇奇缘，以及智汇奇缘的子公司，包括海秀(北京)科技有限公司、北京乐海科技有限公司、北京思翔世光科技有限公司、思翔 米峰(天津)科技有限公司(前身为天津光聚鼎飞科技有限公司)。)、长翔无限科技(北京)有限公司、立小智(重庆)互联网科技有限公司、智汇启源(海南)投资有限公司、世怀(北京)科技有限公司、山海伟澜(北京)科技有限公司、华宇和丰(青岛)科技有限公司、北京微联通科技有限公司、创达智汇(北京)科技有限公司(简称“鼎智”)、和北京华谊(Br)东晨科技有限公司(HYDC), 每家此类公司都是根据中国法律成立的。四乡奇缘VIE包括思乡奇缘(杭州)文化科技有限公司及其子公司，包括秀丽(浙江)文化科技有限公司、乐库(浙江)文化科技有限公司、祥丰(浙江)文化科技有限公司和宏仁(浙江)文化科技有限公司，这些公司均根据中国法律成立。

我们的公司结构受与VIE的合同安排相关的风险影响。本公司及其投资者不得在VIE开展的业务中直接持有股权。中国法律体系的不确定性可能会限制我们执行这些合同安排的能力，而这些合同安排还没有在法庭上得到检验。由于我们在VIE中并无持有股权，因此我们会因有关VIE及VIE架构的中国法律及法规的诠释及应用的不确定性而承受风险，包括但不限于对中国公司透过特殊目的载体在海外上市的监管审查，以及与VIE的合约安排的有效性及执行情况。我们 还面临中国政府可能不允许VIE结构的风险，这可能会导致我们的业务发生重大变化 ，因此我们的证券价值可能大幅贬值或变得一文不值。请参阅“风险 因素-与我们公司结构相关的风险.”

财务 本公司、中国附属公司及VIE(“本集团”)的职能由本集团集中进行，而本集团内各实体及VIE之间则进行公司间的资金调拨。金库职能管理集团层面的可用资金 ，并将资金分配给集团内各实体及VIE，以供其根据相关营运资金需求而决定的运作。本集团管理层定期检讨及监察本集团附属公司及VIE的营运资金需求。

本公司及VIE亦因总部设于中国(包括香港及澳门)并拥有本公司及VIE的大部分业务而面临法律及 经营风险。这些风险可能会导致VIE、我们的中国子公司和我们 公司作为一个整体的运营发生重大变化，或者完全阻碍我们向投资者提供或继续提供我们的证券的能力，并可能导致我们的证券价值大幅缩水或变得一文不值。最近，中国政府在事先没有事先通知的情况下，发起了一系列监管行动和声明来规范中国的业务经营，包括打击证券市场的非法活动 ，加强对中国境外上市公司利用可变利益主体结构的监管， 采取新措施扩大网络安全审查范围，加大反垄断执法力度。2021年7月6日，中国共产党中央办公厅、国务院办公厅联合印发了《关于严厉打击证券市场违法违规活动促进资本市场高质量发展的通知》，其中要求有关政府部门加强跨境执法监管和司法合作，加强对中国境外上市公司的监管，建立健全中国证券法域外适用制度。2021年7月10日，国家互联网信息办公室发布《网络安全审查办法(修订意见稿)》, 它要求拥有100多万 用户个人信息的网络空间运营商希望在海外上市，并向网络安全审查办公室提交网络安全审查。2021年12月28日，中国网信办会同其他十二个国家监管部门联合修订发布了《网络安全审查办法》(以下简称《审查办法》)，自2022年2月15日起施行。《审查办法》规定：(一) 关键信息基础设施运营商(CIIO)和网络平台运营商(“网络平台运营商”)购买网络产品和服务，从事影响或可能影响国家安全的数据处理活动的，由网络安全审查办公室、中国网络空间管理局负责实施网络安全审查的部门或中国民航总局进行网络安全审查；以及(Ii)拥有超过100万用户个人信息数据的网络平台经营者寻求在外国上市的，必须 申请网络安全审查办公室进行网络安全审查。根据吾等中国法律顾问的意见，吾等相信吾等及吾等中国子公司 无需向中国民航总局申请进行网络安全审查，因为吾等于审查办法生效日期 前已在纳斯达克上市普通股，而审查办法第七条要求拥有超过一百万用户个人信息的“网络平台营运商”有义务申请网络安全审查办公室进行网络安全审查 “不应适用于吾等或我们的中国子公司”。然而，, 《审查办法》 未对“境外上市”或“影响或可能影响国家安全”作出任何解释或解释。 中国政府在解释和执行这些法律法规方面拥有广泛的自由裁量权。我们现阶段无法预测检讨措施的影响 ，我们会密切监察和评估这方面的法定发展。

此外，中国教育部门正在进行一系列改革，最近颁布并发布了新的法律和指导方针，以规范教育行业。截至本招股说明书发布之日，这些新的法律和准则并未影响我们公司开展业务、接受外国投资或在美国或其他外汇交易所上市的能力，因为我们公司和VIE不涉及教育行业，根据《网络安全审查办法》，VIE目前不需要获得中国的许可，尽管我们和VIE可能面临关于此类法规或规则的解释或实施 的不确定性，如果需要，此类许可能否及时获得。或者根本就不是。然而，这些新法律和准则的解释和执行存在不确定性，这可能会对VIE和我们公司整体的业务和财务业绩产生重大不利影响。我们的前美国审计师Friedman LLP不在PCAOB注册的 总部位于中国内地中国或中国香港特别行政区的会计师事务所之列，这些会计师事务所 于2021年12月16日被PCAOB认定无法进行全面检查或调查。我们目前在新加坡的审计师OneStop AsInsurance PAC不在PCAOB注册的会计师事务所之列，这些注册会计师事务所总部设在中国内地中国或中国香港特别行政区，受到PCAOB于2021年12月16日裁定 无法进行全面检查或调查的影响。然而，, 如果PCAOB未来确定它不能完全检查或调查我们的审计师，我们仍可能面临根据《控股外国公司问责法》及其颁布的证券法规 从美国证券交易所或场外交易市场 退市和停止交易的风险。请参阅“风险因素--中国做生意的相关风险.”

截至本招股说明书日期，VIE 尚未向控股公司派发任何股息或分派，本公司亦未派发任何股息或分派。我们与VIE之间的现金流 主要包括我们向VIE的转账，作为补充营运资金，主要用于支付运营费用和投资。截至2019年12月31日、2020年及2021年12月31日止年度，从WXBJ及其 附属公司转移至VIE的现金分别为人民币1.55亿元、人民币3.18亿元及人民币2.96亿元。从VIE向WXBJ及其附属公司转移的现金主要包括偿还营运资金贷款。截至2019年12月31日、2020年及2021年12月31日止年度，VIE向WXBJ及其附属公司转移的现金分别为人民币8500万元、人民币22750万元及人民币25310万元。 截至2019年12月31日、2020及2021年12月31日止年度，本公司向境外附属公司转移的现金分别为零、零及人民币562,000元。截至2019年12月31日、2020年及2021年12月31日止年度，从境外附属公司转移至本公司的现金分别为零、人民币467,000元及人民币260,000元。截至2021年12月31日止年度，境外附属公司向WFOE及其附属公司转移的现金为人民币640万元。截至2021年12月31日止年度，从外商独资企业及其附属公司转移至境外附属公司的现金股息为人民币700万元。到目前为止，除了我们和VIE之间转移的上述 现金外，我们和VIE之间没有其他资产转移。

请参阅从第11页开始的简明合并财务明细表，以及我们于2022年5月16日提交的以Form 20-F格式提交的截至2021年12月31日的财政年度的年度合并财务报表，通过引用将其并入本文。

根据共同确立外商投资公司管理法律框架的《人民Republic of China外商投资法及其实施细则》，外国投资者可以依照其他适用法律，将其出资、利润、资本收益、资产处置所得、知识产权、取得的特许权使用费、依法取得的赔偿金、清算所得，在中国境内以人民币或者任何外币自由调入或者调出，任何单位和个人不得从币种、金额、频次等方面非法限制转账。根据《Republic of China公司法》和其他中国法律法规，我们的中国子公司只能从其按照中国会计准则和法规确定的各自累计利润中支付股息。此外，我们的每一家中国子公司都被要求 每年至少留出其累计税后利润的10%(如果有)作为某一法定公积金的资金，直到该基金的总额达到其注册资本的50%为止。如果法定公积金不足以弥补中国子公司上一财政年度发生的亏损，应先将其本财政年度的累计税后利润 用于弥补亏损，然后再提取任何法定公积金。用于弥补亏损的法定公积金和累计税后利润不能作为股息分配给我们。我们的中国子公司可酌情根据中国会计准则将其税后利润的一部分拨入可自由支配的储备基金。

我们的中国子公司和VIE几乎所有的收入都以人民币计价。人民币不能自由兑换成其他货币。 因此，对货币兑换的任何限制都可能限制我们的中国子公司利用其未来潜在的人民币收入向我们支付股息的能力。中国政府对人民币兑换外币实施管制，在某些情况下，还对中国汇出货币实施管制。可用外币的短缺可能会限制我们的中国子公司向我们的离岸实体汇入足够的外币以供我们的离岸实体支付股息或支付其他款项或以其他方式履行我们以外币计价的债务的能力。人民币目前可以在“经常项目”下兑换，“经常项目”包括股息、贸易和服务相关的外汇交易，但不能在“资本项目”下兑换，“资本项目”包括外国直接投资和外币债务。目前，我们的中国子公司可以购买外币 进行“经常项目交易”的结算，包括向我们支付股息，而无需 国家外汇管理局(“外管局”)的批准，并遵守某些程序要求。然而， 中国政府有关部门可能会限制或取消我们未来购买外币进行经常账户交易的能力。中国政府或将继续加强资本管制, 外汇局可能会对经常账户和资本账户下的跨境交易设置额外的限制和严格的 审查程序。 任何现有和未来的货币兑换限制都可能限制我们利用人民币产生的收入为我们在中国以外的业务活动提供资金或以外币向我们的证券持有人支付股息的能力。资本项目下的外汇交易仍然受到限制，需要获得外管局和中国其他相关政府部门的批准或登记。这可能会影响我们为子公司通过债务或股权融资获得外汇的能力。 有关在中国和我们的国际业务开展业务的风险-我们可能依赖中国子公司支付的股息和其他分配来满足我们可能存在的任何现金和融资需求，而对我们中国子公司向我们付款的能力的任何限制都可能对我们开展业务的能力产生实质性的不利影响“ 有关中国法律对股息支付的限制以及我们在集团内转移现金的能力的详细讨论。 此外，如果出于中国税收的目的，我们被视为中国居民企业，股东可能需要为我们支付的股息缴纳中国税。

我们有两类普通股， A类普通股和B类普通股。A类普通股和B类普通股将拥有相同的 权利，但B类普通股将拥有加权投票权。每股B类普通股在股东大会或任何股东决议上有十票，而每股A类普通股只有一票。

下表列出了A类普通证券持有人和B类证券持有人持有的证券数量，包括其受让人、质权人、受让人或其他利益继承人，但须遵守本招股说明书所述的转让限制。下表还列出了A类普通证券持有人和B类证券持有人的投票权。表中百分比基于截至2022年8月29日的A类普通股36,623,168股和B类普通股2,925,058股。

和新控股有限公司由本公司行政总裁兼主席何小武100%拥有，持有本公司所有已发行及已发行的B类普通股。和新控股有限公司连同其持有的A类普通股，控制着我们50%以上的投票权。因此，我们是纳斯达克股票市场规则所定义的“受控公司”。在很长一段时间内，由于我们仍然是该定义下的受控公司，我们被允许选择依赖并将依赖于公司治理规则的某些豁免，包括：

因此，A类普通股 的投资者将不会获得与受这些公司治理要求约束的公司的股东相同的保护。

有关受益 所有者的详细信息，请参阅“某些实益所有人和管理层的担保所有权“在这份招股说明书中。

我们既是联邦证券法所定义的“新兴成长型公司” 也是“外国私人发行人”，因此将遵守降低的上市公司报告要求。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。 任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股书的日期为2022年 。

目录

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会或美国证券交易委员会提交的F-3表格注册说明书的一部分，该说明书使用“搁置”注册程序，目的是注册本文讨论的证券。根据这一搁置登记程序，我们可以随时和不时地在一个或多个 发行中出售本招股说明书中描述的任何证券组合，总发行价最高可达250,000,000美元，本招股说明书中所指的出售股东可以在一个或多个发行中出售总额高达10,994,621股A类普通股。有关此次发行的特定信息也可能包含在招股说明书附录中，该附录可能会更新或更改本招股说明书中包含的信息。您应同时阅读 本招股说明书和任何招股说明书补充资料，包括标题为“通过参考方式合并”一节中引用的文档，以及标题“可找到更多 信息的地方”下介绍的其他信息。

我们可能会不时发售及出售此等证券，而出售股份的股东可能会不时以公开或非公开交易方式发售A类普通股， 直接或透过一个或多个承销商、交易商、经纪商及代理人，在纳斯达克上或网上或网下，按现行市价或私下议价 。请参阅“配送计划.”

您仅应依赖本招股说明书中包含的或通过引用并入本招股说明书中的信息，以及本招股说明书的任何修订或补充，或由我们或代表我们编制的任何自由撰写的招股说明书 。我们和出售股票的股东均未授权任何其他人向您提供不同的信息或 其他信息。对于其他人可能提供的任何其他信息的可靠性，我们和出售股东均不承担责任，也不能提供任何保证。我们和出售股票的股东都不会在任何不允许要约或出售的司法管辖区出售这些证券 。您应假定，本招股说明书、任何适用的招股说明书附录或任何相关的自由写作招股说明书中的信息仅在文档正面的日期是准确的，任何通过引用并入的信息仅在以参考方式并入的文档的日期是准确的，无论本招股说明书、任何适用的招股说明书或任何相关的自由写作招股说明书交付的时间 ，或任何证券的出售， 除非我们另有说明。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和/或前景可能发生了变化。

本招股说明书包含本文所述部分文件中包含的某些条款的摘要，但参考实际文件以获取完整信息。 所有摘要均由实际文件完整限定。本招股说明书是注册说明书的一部分，本文提及的某些文件的副本已存档、将存档或将通过引用合并为注册说明书的证物，您可以获取这些文件的副本，如下所述，标题为“在此处您可以找到更多信息”。

在任何 不允许要约的司法管辖区内，将不会提出任何证券要约。

解释性说明

如本招股说明书所用，除非上下文 另有要求：

本招股说明书包含有关中国经济及其娱乐直播行业的信息和统计数据，这些信息和统计数据来源于市场研究公司和中国政府实体发布的各种出版物，且未经吾等独立核实。这些来源中的信息可能与中国内外汇编的其他信息不一致。

将截至2021年12月31日的综合资产负债表、综合损益表和综合现金流量表中的余额 从人民币 换算为美元(或“美元”)仅为方便读者，按1.00美元=人民币6.3726的汇率计算，代表纽约联邦储备银行在2021年12月31日最后一个交易日为海关目的电汇人民币在纽约市的午间买入价。

将截至2020年12月31日的综合资产负债表、综合损益表和综合现金流量表中的余额从人民币折算为美元(或“美元”)和截至2020年12月31日的年度的余额仅为方便读者，按1.00美元=人民币6.5250元的汇率计算，该汇率代表纽约联邦储备银行在2020年12月31日最后一个交易日为海关目的电汇人民币在纽约市的午间买入价。

将截至2019年12月31日的综合资产负债表、综合损益表和综合现金流量表中的余额从人民币转换为美元(或“美元”)和截至2019年12月31日的年度的余额仅为方便读者，并按1.00美元=人民币6.96元的汇率计算，该汇率代表纽约联邦储备银行在2019年12月28日最后一个交易日为海关目的电汇人民币在纽约市的中午买入价。

并无表示人民币金额 代表或本可或可按该汇率或任何其他汇率兑换、变现或结算为美元。

有关前瞻性陈述的警示说明

根据联邦证券法，本招股说明书中的某些陈述可能构成“前瞻性陈述”。我们的前瞻性陈述包括但不限于有关我们或我们的管理团队对未来的期望、希望、信念、意图或战略的陈述。此外，任何提及未来事件或情况的预测、预测或其他描述的陈述，包括任何基本假设，均为前瞻性陈述。词语“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“可能”、“潜在”、“预测”、“项目”、“应该”、“将”以及类似的表述可以识别前瞻性陈述，但没有这些字眼并不意味着声明不具有前瞻性。本招股说明书中的前瞻性陈述可能包括，例如，关于：

有关可能影响我们经营业绩和业绩的已知重大因素的其他信息，请阅读本招股说明书中题为“风险因素”的 章节，在我们于2022年5月16日提交的截至2021年12月31日的财政年度的Form 20-F年度报告中的“项目3.关键信息-3.D.风险因素”中，以及在任何适用的招股说明书附录中，作为 以及通过引用并入本文的文件中描述的所有风险因素。如果本招股说明书中描述的与此相关的一个或多个风险或不确定性 发生，或者潜在的假设被证明是不正确的，实际结果和 计划可能与任何前瞻性陈述中所表达的大不相同。

风险因素

投资我们的证券涉及风险。 在作出投资决定之前，您应仔细考虑本招股说明书中适用的招股说明书附录中“风险因素” 项下和我们截至2021年12月31日的财政年度的表格20-F年度报告中“第3项.主要信息-3.D.风险因素”项下所描述的风险，该报告通过引用并入本招股说明书，并由我们根据《交易法》提交的后续文件更新，以供参考。以及根据您的特定投资目标和财务状况，在本招股说明书中出现或以引用方式并入本招股说明书和任何适用的招股说明书附录中的所有其他信息。除了这些风险因素外，还可能存在管理层没有意识到或关注的或管理层认为无关紧要的其他风险和不确定性。任何这些风险都可能对我们的业务、财务状况或运营结果造成重大不利影响。我们证券的交易价格可能会因这些风险中的任何一个而下跌，您可能会损失全部或部分投资。

我们是纳斯达克证券市场规则 所指的“受控公司”，因此可能依赖于豁免某些为其他公司的股东提供 保护的公司治理要求。

2021年11月8日，我们召开了2021年年度股东大会，股东决议批准了以下事项，其中包括：

因此，我们是纳斯达克股票市场规则所定义的“受控公司”，因为和新控股有限公司由我们的首席执行官兼董事长何小武100%拥有，持有我们所有已发行和已发行的B类普通股，并控制着我们50%以上的投票权。 只要我们仍然是该定义下的受控公司，我们就被允许选择依赖并将依赖于某些豁免 公司治理规则，包括：

因此，您将得不到 受这些公司治理要求约束的公司的股东所享有的同等保护。

与我们的公司结构相关的风险

我们通过VIE以合同安排的方式开展业务。管理我们业务的中国法律法规以及我们某些合同安排的有效性尚不确定. 如果中国法院或行政当局认定这些合同安排不符合适用的法规，我们可能会受到严厉的处罚，我们的业务可能会受到不利影响。此外，此类中国法律法规的变化可能会对我们的业务产生重大不利影响。

中国现行法律法规对外资在某些业务领域的所有权施加了某些 限制和条件，因此，为了遵守中国法律法规，我们通过中国的VIE开展此类业务活动。有关更详细的讨论，请参阅--关于外国投资者通过合同安排控制的中国境内可变利益实体是否将被确认为外国投资，以及它可能如何影响我们目前公司结构和运营的生存能力，存在很大的不确定性。

WXBJ已与智汇奇缘及其各自股东订立合约安排，该等合约安排使吾等可行使对智汇奇缘VIE的有效控制权，并在中国法律允许的范围内，在中国法律允许的范围内，获得智汇奇缘VIE的几乎全部经济利益，并有独家选择权购买智汇奇缘VIE的全部或部分股权及资产 。WXZJ已与四象齐源及其股东订立合约安排，该等合约安排使吾等可对四象齐源行使有效控制权，并在中国法律允许的范围内，在中国法律允许的范围内，享有基本全部经济利益，并有独家选择权购买四象齐源的全部或部分股权及资产。我们已经评估了FASB ASC 810中的指导，并得出结论，由于这些合同安排，我们是VIE的主要受益者。因此，根据美国公认会计原则，VIE的财务报表被合并为我们财务报表的一部分。

然而，本公司为英属维尔京群岛控股公司，并无于VIE拥有股权，我们透过(I)我们在中国的附属公司及(Ii)与我们维持合约安排的VIE进行业务。因此，我们A类普通股的投资者 并不是在购买我们在中国的合并关联实体的股权，而是在购买英国维京群岛控股公司的股权。如果中国政府认为我们与VIE的合同安排不符合中国对相关行业外国投资的监管 限制，或者如果这些规定或现有规定的解释在未来发生变化或有不同的解释，我们和VIE可能会受到严厉的惩罚或被迫放弃我们在该等业务中的利益。我们在英属维尔京群岛的控股公司、VIE和Scienave Holding Corporation的投资者面临中国政府未来可能采取的行动的不确定性，这些行动可能会影响与VIE的合同安排的可执行性 ，从而显著影响VIE和我们公司作为一个集团的财务业绩。

有关中国法律法规的解释和应用存在很大不确定性，包括但不限于管理我们的 和VIE业务的法律法规，或我们与VIE及其股东之间合同安排的执行和履行。 这些法律和法规可能会发生变化，其官方解释和执行可能涉及很大的不确定性。 影响现有和拟议的未来业务的新法律和法规也可能具有追溯力。由于监管环境的不确定性和复杂性，我们不能向您保证我们和VIE将始终完全遵守适用的法律和法规，违反这些法律和法规可能会对我们和VIE的业务和我们的声誉产生不利影响。

尽管我们认为我们、我们的中国子公司和VIE没有违反中国现行法律法规，但我们不能向您保证，中国政府会同意我们的合同安排符合中国的许可、注册或其他法规要求、现有政策或未来可能采用的要求或政策。如果中华人民共和国政府确定我们或VIE不遵守适用的法律，它可以吊销VIE的业务和经营许可证，要求VIE停止或限制VIE的经营， 限制VIE的收入权，屏蔽VIE的网站，要求VIE重组其经营， 对VIE可能无法遵守的附加条件或要求，对VIE的业务或其客户施加限制，或对VIE采取其他可能对其业务有害的监管或执法行动。 任何此类或类似事件都可能严重扰乱我们或VIE的业务运营，或限制VIE进行其大部分业务运营，这可能对VIE的业务、财务状况和运营结果产生重大和不利影响。 如果这些事件中的任何一项导致我们无法指导对其经济表现影响最大的任何VIE的活动，和/或我们无法从任何 VIE获得经济利益，我们可能无法根据美国公认会计原则将这些实体合并到我们的合并财务报表中。此外， 如果我们不能维护我们对中国子公司资产的合同控制权，我们的股票可能会贬值或变得一文不值。

对于外国投资者通过合同安排控制的中国境内可变利益实体是否会被确认为“外国投资”，以及它可能如何影响我们当前公司结构和运营的生存能力， 存在很大的不确定性。

2019年3月15日，中国全国人民代表大会通过了《中华人民共和国外商投资法》，并于2020年1月1日起施行，取代了规范中国外商投资的三部现行法律，即《中华人民共和国合资经营企业法》、《中华人民共和国合作经营企业法》和《外商独资企业法》及其实施细则和附属法规。中华人民共和国外商投资法将“外商投资”定义为外国投资者以下列方式在中国直接或间接进行的投资活动：(一)外国投资者自行或者与其他投资者在中国设立外商投资企业；(二)外国投资者获得中国企业的股份、股权、资产或者类似的权益； (三)外国投资者单独或者与其他投资者在中国投资设立新项目；(四)境外投资者以法律、行政法规规定或者国务院规定的其他方式进行投资。 《中华人民共和国外商投资法》对如何界定和规范“可变利益主体”只字不提，而增加了“法律、行政法规规定或者国务院规定的其他方式”的“一刀切”条款。 外国投资者通过合同安排控制的中国境内可变利益主体是否被认定为“外商投资”存在不确定性。根据《中华人民共和国外商投资法》，中国政府有关部门将对外商投资实行准入前国民待遇和负面清单相结合的管理, “由国务院或者其授权的商务部等政府部门公布或者报国务院批准公布。禁止外国投资者对负面清单中被列为“禁止”的行业进行投资；在满足“负面清单”中规定的某些附加条件和条件后，允许外国投资者投资被列入负面清单中的 “限制”的行业。对于不遵守负面清单的外国投资者，主管部门有权禁止其投资活动，要求其采取措施改正其不遵守规定的行为，并处以其他处罚。

最新版本的《负面清单》，即2020年7月23日起施行的《外商投资准入特别管理措施(负面清单)》， 规定，禁止外商投资通过合并后的可变利益主体提供互联网内容服务、互联网视听节目服务和网络文化活动。这些 业务受商务部发布的《外商投资准入特别管理措施(负面清单)》 规定的外商投资限制/禁止。

《中华人民共和国外商投资法》为今后的法律、行政法规或国务院及其部门的规定留有余地，将合同安排作为外商投资的一种形式。因此，我们的公司结构是否会被视为违反外国投资规则是不确定的，因为我们目前正在利用合同安排经营目前禁止或限制外国投资者投资的某些业务。此外，如果未来的法律、行政法规或国务院及其部门的规定要求公司就现有的合同安排采取进一步行动，我们可能面临很大的不确定性，不确定我们是否能及时完成此类行动，或者根本不能完成。如果我们不采取适当和及时的措施 来遵守任何这些或类似的监管合规要求，我们目前的公司结构、公司治理和业务运营可能会受到实质性的不利影响。

我们在中国开展业务依赖于合同安排，在提供运营控制方面，合同安排可能不如直接所有权有效。

我们是在英属维尔京群岛注册成立的控股公司。作为一家自己没有实质性业务的控股公司，我们的大部分业务都是通过中国的VIE进行的。我们于2019年1月29日与智汇奇缘订立VIE协议，我们 大部分收入来自智汇奇缘VIE的营运。我们还于2022年6月1日与思祥启源签订了VIE协议。我们本次发售的股份(包括A类普通股和A类优先股)是我们离岸 控股公司的股份，而不是VIE或我们中国子公司的股份。我们的业务运营依赖于我们的WFOEs、VIE及其股东之间的合同安排，这些合同安排在为我们提供对VIE的控制权方面可能不如直接所有权 有效。出于会计目的，我们依赖VIE及其股东履行合同义务，从VIE的运营中获得几乎所有的经济利益，并成为VIE的主要受益者。VIE的股东可能不符合我们公司的最佳利益，也可能不履行这些合同规定的义务。此类风险存在于我们打算通过与VIE的合同安排经营部分业务的整个期间 。

如果VIE或其股东未能根据我们与他们的合同安排履行义务，将对我们的业务产生重大不利影响 。如果VIE或其股东未能履行各自在合同安排下的义务，我们 可能不得不承担巨额成本并花费额外资源来执行此类安排。我们可能还必须依靠中国法律下的法律救济，包括寻求特定履行或禁令救济，以及要求损害赔偿。中国的法律环境不像美国等其他司法管辖区那样发达。因此，中国法律体系的不确定性可能会限制我们作为英属维尔京群岛控股公司执行这些合同安排的能力，而且这样做的成本可能相当高。 这些合同安排尚未在法庭上接受测试。

VIE的股东 可能与我们存在潜在的利益冲突，这可能会对我们的业务和财务状况产生重大不利影响。 VIE的股东可能会违反或导致VIE违反或拒绝续签我们与VIE和VIE之间的现有合同安排，这将对我们有效控制VIE并从其获得经济利益的能力产生重大不利影响。如果我们不能解决我们与这些股东之间的任何利益冲突或纠纷，我们将不得不依靠法律程序，这可能会导致我们的业务中断，并使我们面临巨大的不确定性 任何此类法律程序的结果。

在中国做生意的相关风险

中国的政治、经济、社会条件或政府政策的不利变化可能对中国的整体经济增长产生重大不利影响，这可能对VIE和我们中国子公司的业务和运营增长产生重大不利影响。

中国经济在许多方面与大多数发达国家的经济不同，包括政府参与程度、发展水平、增长速度、外汇管制和资源配置。尽管中国政府已采取措施强调利用市场力量进行经济改革，减少生产性资产的国有所有权，并建立完善的企业法人治理结构，但中国的相当大一部分生产性资产仍归政府所有。 此外，中国政府通过实施产业政策，继续在调节行业发展方面发挥重要作用。

中国政府还通过配置资源、控制外币债务的支付、制定货币政策以及向特定行业或公司提供优惠待遇，对中国的经济增长进行了重要控制。

尽管中国经济在过去几十年里经历了显著的增长，但无论是在地理上还是在经济的不同部门中，增长都是不平衡的。中国的经济状况、中国政府的政策或中国的法律法规的任何不利变化都可能对中国的整体经济增长产生实质性的不利影响。此类发展可能对VIE和我们的中国子公司未来的业务和经营业绩以及竞争地位产生不利影响。中国政府已经实施了鼓励经济增长和引导资源配置的各种措施。其中一些措施可能会使中国整体经济受益，但可能会对VIE和我们的中国子公司产生负面影响。此外，中国政府过去采取了包括利率调整在内的某些措施来控制经济增长速度。这些措施可能导致中国的经济活动减少，从而可能对VIE和我们的中国子公司未来的业务和经营业绩产生不利影响。

中国政府对我们业务运营的重大监管可能导致VIE和我们中国子公司的运营以及我们A类普通股的价值发生重大不利变化。

我们在中国的业务 主要通过我们的中国子公司(包括WFOEs)和VIE进行，它们受到中国政府的重大监督和自由裁量权。中国政府可能随时干预或影响我们中国子公司和VIE的当前和未来业务，或者可能对我们自己等发行人进行的海外发行和/或外国投资施加更多控制， 这可能导致我们的业务和我们证券的价值发生实质性变化。

如果 中国政府对中国发行人在海外进行的发行和外国投资施加更多监督和控制，中国相关监管机构可能会禁止VIE协议下的合同安排，并阻碍我们 对美国VIE施加合同控制或整合的能力。公认会计原则。VIE，这可能会导致公司证券的运营和/或价值发生重大变化，包括可能导致该等证券的价值显著 下降或变得一文不值。

中国的规章制度可能在很少或没有预先通知的情况下迅速改变，其解释和执行涉及不确定性，可能会 对VIE和我们中国子公司的运营以及我们的证券价值产生不利影响。

最近，中国 政府在事先没有事先通知的情况下发起了一系列监管行动和声明，以规范中国的经营活动， 包括打击证券市场违法行为，加强对中国境外上市公司的监管，采用可变利益主体结构，采取新措施扩大网络安全审查范围，扩大反垄断执法力度 。2021年7月6日，中共中央办公厅、国务院办公厅联合印发了《关于严厉打击证券市场违法行为，促进资本市场高质量发展的通知》，其中要求有关政府部门加强跨境执法和司法合作监督，加强对中国境外上市公司的监管，建立健全中国证券法的域外适用制度。2021年7月10日，中华人民共和国国家互联网信息办公室发布了《网络安全审查办法(修订意见稿，尚未生效)》，要求网络空间运营商 拥有100万以上拟在境外上市的用户的个人信息，向网络安全审查办公室 提交网络安全审查。此外，中国教育部门正在进行一系列改革，最近颁布并发布了新的法律和指导方针，以规范教育行业。这些新的法律和法规可能复杂而严格，其中许多可能会发生变化和不确定的解释，这可能会导致索赔、更改VIE和我们公司的数据和其他业务实践、监管调查和处罚, 运营成本增加，或用户增长或参与度下降，或 以其他方式影响VIE的业务。虽然我们在中国的附属公司及VIE并未受该等新法律及指引的影响， 任何未来法律及规则的快速更改，而只发出很少或没有发出通知，以及由此产生的不确定性，可能会对我们的中国附属公司、VIE及本公司的运作造成重大影响及不利影响。

如果PCAOB从2021年开始连续三年不能检查我们的审计师，我们的股票可能会被摘牌，并根据 《外国公司问责法案》被禁止交易。我们股票的退市和停止交易，或其被退市和禁止交易的威胁， 可能会对您的投资价值产生重大和不利的影响。

《控股外国公司问责法》或《HFCA法》于2020年12月18日颁布。《反海外腐败法》规定，如果美国证券交易委员会认定一家公司提交了由注册会计师事务所出具的审计报告，而该审计报告自2021年起连续三年未接受PCAOB的检查，则美国证券交易委员会应禁止此类股票在美国全国证券交易所或场外交易市场进行交易。

2021年3月24日，美国证券交易委员会通过了与实施《高频交易法案》某些披露和文件要求有关的暂行最终规则。如果一家公司被美国证券交易委员会认定为在美国证券交易委员会随后确定的流程中有一年未受检验，则该公司将被要求遵守本规则。美国证券交易委员会正在评估如何实施《高频交易法案》的其他要求，包括上述上市和禁止交易的要求。

2021年6月22日，美国参议院通过了一项法案，如果美国众议院通过并签署成为法律，将把触发HFCA法案下的禁令所需的连续不检查年数从三年减少到两年。

2021年11月5日，美国证券交易委员会批准了PCAOB采用的规则6100，以建立一个框架，用于PCAOB根据《HFCA法案》确定 PCAOB无法检查或调查位于外国司法管辖区的完全注册的会计师事务所，因为 该司法管辖区的当局采取了立场。

2021年12月2日，美国证券交易委员会发布修正案，最终敲定了先前于2021年3月通过的临时最终规则，以实施《高频CA法案》中提交和披露的要求 ，这些修订要求我们在我们的20-F表格年度报告中指明：(1)对年度报告中提供的财务报表提出意见的审计师，(2)出具审计师报告的地点，以及(3)进行审计工作的审计所或分支机构的PCAOB ID编号。如果美国证券交易委员会认定我们连续三年未检验，美国证券交易委员会将发布停止令，禁止我们的股票交易。

2021年12月16日， PCAOB发布了一份认定报告，报告称PCAOB无法检查或调查总部设在以下地区的完全注册的上市会计师事务所：(1)人民Republic of China的内地中国，原因是一个或多个 当局在内地担任职务；(2)中华人民共和国香港特别行政区，因为一个或多个香港当局 职务。

我们的前审计师Friedman LLP作为在美国上市公司的审计师和在PCAOB注册的公司，受美国法律的约束，PCAOB根据这些法律进行定期检查，以评估它们是否符合适用的专业 标准。在大陆或香港注册的会计师事务所中国不在美国上市公司会计准则委员会注册的会计师事务所之列，这些会计师事务所 受到审计委员会于2021年12月16日裁定无法进行全面检查或调查的影响。我们不知道 有任何理由相信或得出结论，Friedman LLP不会允许PCAOB进行检查，或者它可能不会受到此类检查 。然而，鉴于最近的事态发展，我们不能向您保证，PCAOB或监管机构在考虑我们的审计师审计程序和质量控制程序的有效性、人员和培训的充分性，或与我们财务报表审计相关的资源、地理范围或经验的充分性后，是否会对我们适用额外的 和更严格的标准。根据HFCA法案，我们的股票仍可能被摘牌并禁止在场外交易。PCAOB确定 未来它无法全面检查或调查我们在中国有业务的审计师。

作为在美国上市公司的审计师和在PCAOB注册的公司，我们目前的审计师OneStop Assurance PAC 受美国法律的约束，PCAOB根据这些法律进行定期检查，以评估它们是否符合适用的专业标准。在PCAOB注册的内地或香港注册的会计师事务所中，一站式保险PAC不在2021年12月16日被PCAOB认定为无法全面检查或调查的 中国之列。我们不知道有任何理由相信或得出结论，OneStop Assurance PAC不会允许PCAOB进行检查 ，或者它可能不会受到此类检查。然而，鉴于最近的事态发展，我们不能向您保证，在考虑了我们的审计师审计程序和质量控制程序的有效性、人员和培训的充分性或资源、地理范围或经验的充分性之后，PCAOB或监管机构是否会对我们应用额外的、更严格的标准 。根据HFCA法案，我们的股票仍可能被摘牌并禁止在场外交易 PCAOB未来确定它无法全面检查或调查我们在中国有业务的审计师 。

此外， 不能保证未来的审计报告将由PCAOB完全检查的审计师编写，因此，未来的投资者可能被剥夺此类检查的机会，这可能会导致SHC进入美国资本市场的限制或限制。

根据中国的规则、法规或政策，发行可能需要中国证监会或其他中国政府机构的批准和/或其他要求，如果需要，我们 无法预测我们是否或多快将能够获得此类批准。

《境外投资者并购境内企业条例》或《并购规则》规定，境外特殊目的机构由中国公司或个人控制，为寻求通过收购中国境内公司或资产在海外证券交易所上市而成立的，必须获得中国证监会批准，才能在海外证券交易所上市。这些规定的解释和适用仍不清楚。如果需要政府 批准，我们需要多长时间才能获得批准，即使我们获得了批准， 批准也可能被撤销。如未能取得或延迟取得上市所需的政府批准，或如吾等取得中国证监会的批准而被撤销，吾等可能会受到中国有关监管机构施加的制裁，包括对吾等中国附属公司及VIE在中国的业务处以罚款及罚款、限制吾等在中国以外派发股息的能力，以及可能对吾等的业务、财务状况及经营业绩产生重大不利影响的其他形式的制裁。

我们的中国法律顾问 建议我们，根据其对中国现行法律法规的理解，我们将不需要根据并购规则向中国证监会提交发行申请 ，因为：i)鉴于SHC不是由中国境内的“国内 公司或自然人”控制，并购规则将不适用于我们，并且SHC将不被视为并购规则中定义的特殊目的载体，Ii)外商独资企业合同不受并购规则约束，因为：(A)外商独资企业在注册成立时是以外商直接投资的方式注册为外商投资企业，而不是通过并购规则所界定的与任何中国境内公司合并或收购的方式注册为外商投资企业；及(B)没有法律规定将外商独资企业、外商独资企业及其股东之间的合同安排明确归类为受并购规则监管的交易。然而，吾等的中国法律顾问进一步建议吾等，有关中国法律及未来中国法律及法规的解释及应用存在重大不确定性，且不能保证中国政府当局在未来 会采取与上述意见并无抵触或不同的观点，或对并购规则作出广泛的解释 。我们不能向您保证，包括中国证监会在内的相关中国政府当局将得出与我们的中国律师相同的结论 ，因此，我们可能面临他们的监管行动或其他制裁。此外，中国政府有关部门 发布了《关于严厉打击证券违法行为的意见》，其中规定将加强对境外上市公司中国的管理和监督, 修订《国务院关于此类企业境外发行和上市的特别规定》，明确国内行业主管部门和监管部门的职责。然而，《关于严厉打击证券违法行为的意见》最近才发布，这些意见的解读和实施存在不确定性。任何新的规则或条例都有可能对我们提出额外的 要求。此外，2021年7月10日，中国所在的网信办发布了《网络安全审查办法修订草案》，征求公众意见，其中包括，持有100万以上用户个人信息的关键信息基础设施运营者或数据处理者，应在境外证券交易所上市前，向网络安全审查办公室申请进行网络安全审查。目前还不确定最终措施将于何时发布和生效，它们将如何制定、解释或实施，以及它们是否会影响我们。如果未来确定在发行之前或之前需要满足中国证监会的批准或其他程序要求，我们不确定我们是否可以或需要多长时间才能获得此类批准或完成此类程序，任何此类批准可能被撤销。如未能取得或延迟 取得有关批准或完成招股手续，或撤销任何此类批准，吾等可能会受到中国有关政府当局的制裁 。政府部门可能会对我们在中国的业务进行限制和处罚，例如暂停我们的应用程序和服务，吊销我们的许可证，或者关闭我们的部分或全部业务, 限制我们在中国以外派发股息的能力，推迟或限制将发行所得资金汇回中国，或采取可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响的其他行动，如 以及我们A类普通股的交易价格。中国政府当局亦可采取行动，要求吾等或使吾等可取地在结算及交付于此发售的A类普通股前停止发售。因此，如果您在结算和交割之前或之前从事市场交易或其他活动，则您这样做的风险是 结算和交割可能不会发生。此外，如果中国政府当局日后颁布新规则或解释，要求吾等在提交、注册或其他种类的发行授权时，必须获得其批准，吾等不能向阁下保证， 吾等可及时或完全获得批准、授权或完成所需的程序或其他要求，或在为取得豁免而设立的程序确立后，获得所需要求的豁免。

2021年12月24日，中国证监会公布了《国务院关于境内公司境外证券发行上市管理规定(征求意见稿)》(《管理 规定征求意见稿》)和《境内公司境外证券发行上市备案管理办法(征求意见稿)》(《管理办法草案》和《管理 规定草案》，包括征求意见稿)两部新起草的条例，为中国境内企业在境外直接和间接发行证券提供了原则和指导方针。虽然此类境外发行和上市条例草案仍有待公开征求意见并由中国有关部门正式采纳和公布，而且一些规定为未来的补充规章制度留下了进一步解释的空间。 但它们提供并揭示了对中国境内企业境外发行证券的某些审查和备案机制。

吾等的中国法律顾问已告知吾等，本公司将不需要 就本公司在纳斯达克上市股份向中国证监会提交批准申请，因为截至本公告日期，境外上市草案尚未生效。然而，吾等的中国法律顾问已进一步告知吾等，在以下情况下，中国证监会将要求境内公司提交“境外间接发售及上市”申请：i)当前版本的海外上市草案或实质上类似的境外上市草案生效，及ii)本公司 发行证券以进行再融资或在本集团的任何实体发生上述 “间接境外发售及上市”范围内的重大事件。《中国境内企业境外间接发行证券》在《境外发行上市条例》草案中的定义较为宽泛。根据境外发行上市条例草案，在确定中国境内企业是否在海外间接发行证券时，将以发行实质而不是发行形式为准。根据《境外发行条例》和《上市条例(草案)》，下列两种情形将被视为“中国境内企业在境外间接发行证券”：(1)境内公司最近一个财政年度的收入、利润总额、总资产或净资产综合占发行人该年度财务总额的50%以上；(2)负责业务经营的高级管理人员大多为中国公民或在中国境内经常居住。, 且主要营业地在中国境内或者在中国境内办理。上述两个条件 是否同时满足仍不确定。

证券上市发行 属于“中国境内企业境外间接上市发行证券”定义的，发行人应当在其首次公开发行股票或者首次公开发行股票后三个营业日内，委派其关联的中国境内主要经营主体之一向中国证监会备案。对于首次公开发行后的填写，发行人的相关中国境内实体应提交相关必要文件，包括但不限于填写报告和相关承诺、中国主管部门对境内公司监管者的意见(如果适用)、中国主管部门的安全评估意见(如果适用)、中国法律意见和招股说明书。公司首次公开发行后发行拟在境外上市的证券，或者以在境外发行证券的方式购买资产的，还应当在此后三个工作日内向中国证监会备案，并向中国证监会作出相关承诺、报告和说明。

不确定最终条例将于何时发布和生效，以及它们将如何制定、解释或实施。如果我们的发行将被视为VIE在海外间接发行证券，我们需要遵守上述备案要求。违反填报要求的，将对中国境内企业、控股股东、实际控制人、中国境内企业董事、监事、高级管理人员及其他相关责任人进行处罚。根据海外发行和上市条例草案，对可变利益实体的潜在处罚包括罚款人民币 100万元至人民币1000万元。如果认为违规行为严重，可以暂停可变利益主体的运营 进行整改，并取消可变利益主体持有的许可和许可证。

VIE可能要遵守有关网络安全和数据保护的各种法律和其他义务 ，任何未能遵守适用法律和义务的行为都可能对VIE和我们公司的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

VIE受有关网络安全和数据保护的各种法律和其他义务的约束，任何未能遵守适用法律和义务的行为都可能对VIE的业务、财务状况和运营结果产生重大和不利影响。 VIE可能面临与收集、使用、共享、保留、安全和传输 机密和隐私信息(如个人信息和其他数据)相关的各种风险和成本。此数据范围广泛，涉及员工、用户、主播、承包商以及其他交易对手和第三方。

2021年6月10日，中国全国人大常委会公布了自2021年9月1日起施行的《数据安全法》。《数据安全法》规定了开展数据活动的单位和个人的数据安全和隐私义务， 禁止中国境内的单位和个人在未经中国主管机关批准的情况下，向任何外国司法或执法机关提供存储在中国中的任何数据，并规定了违反其数据保护义务的单位和个人的法律责任，包括责令改正、警告、最高人民币1000万元的罚款、暂停相关业务、吊销营业执照或执照。

2021年8月20日，全国人大常委会通过了《个人信息安全法》，自2021年11月1日起施行。《个人信息保护法》包括个人信息处理的基本规则、跨境提供个人信息的规则 、个人信息处理活动中的个人权利、个人信息处理者的义务 以及非法收集、处理和使用个人信息的法律责任。

此外，2021年7月10日，中国网信办发布了《网络安全审查办法(修订意见稿)》向社会公开征求意见，建议授权有关政府部门对影响或可能影响国家安全的一系列活动进行网络安全审查，包括拥有超过100万用户个人数据的公司在境外上市。《中华人民共和国国家安全法》涵盖了各种类型的国家安全，包括技术安全和信息安全。

2021年12月28日，CAC会同其他12个中国监管部门联合修订发布了《网络安全审查办法》(以下简称《审查办法》)，并于2022年2月15日起施行。《审查办法》规定，(I)从事影响或可能影响国家安全的数据处理活动的关键信息基础设施运营商(“CIIO”)和网络平台运营商(“网络平台运营商”) 购买网络产品和服务的，应接受网络安全审查办公室的网络安全审查，网络安全审查办公室是负责实施CAC下的网络安全审查的部门； 和(Ii)拥有百万以上用户个人信息数据的网络平台经营者寻求在外国上市的 必须申请网络安全审查办公室进行网络安全审查。2021年11月14日，民航委公布了《网络数据安全管理条例(征求意见稿)》，向社会公开征求意见，其中规定，数据处理者拟在境外上市或者在境外提供个人信息的，应当 在民航局或主管部门进行一定的安全评估和备案。根据吾等中国法律顾问的意见，吾等相信 吾等及吾等中国子公司及VIE毋须向CAC申请网络安全审查，因为吾等于《审查措施》生效日期前已于纳斯达克上市我们的普通股，而吾等中国子公司及VIE为“网络平台 营运者”将不会根据其他现行有效的CAC 规则接受CAC有关数据网络安全的审查或批准。, (A)在正常业务过程中对任何个人信息或其他数据的收集和处理 由我们的中国子公司和VIE在中国领土内进行，(B)我们的中国子公司或VIE没有提供 中国境外的任何个人信息或运营数据，(C)由我们的中国子公司处理的此类个人信息或运营数据 ，VIE不会被视为威胁中国国家安全的重要数据，以及(D)我们的中国子公司或VIE都不属于“关键信息基础设施运营商”，根据CAC规则，这些公司将受到直接和更严格的监管监督。但是，《审查办法》并未对“境外上市”或“影响或可能影响国家安全”做出任何解释或解释，中国政府在解释和执行这些法律法规方面可能拥有广泛的自由裁量权。在现阶段，我们无法预测审查措施的影响(如果有的话) ，我们将密切关注和评估这方面的法定发展。

2022年7月7日，CAC发布了《跨境数据传输安全评估办法》，自2022年9月1日起施行。《数据输出办法》要求： 按照《办法》处理或输出超过一定数量门槛的个人信息的数据处理者，在将个人信息转移到境外前，应 申请民航局的安全评估，包括以下情形： (I)重要数据将由任何数据处理者在海外提供；(Ii)个人信息将由任何关键信息基础设施的运营商或任何处理100万人以上个人信息的数据处理者在海外提供；个人信息将由自去年1月1日以来累计提供个人信息超过10万人或累计提供个人敏感信息超过1万人的任何数据处理者在海外提供；以及(Iv)按照CAC的规定需要进行安全评估的其他情况。数据处理员在申请外发数据传输安全评估前，应对外发数据传输涉及的风险进行自我评估。跨境数据转移的安全评估应重点评估跨境数据转移可能带来的涉及国家安全、公共利益或个人或组织合法权益的风险。

除业务所需外，VIE不收集、处理或使用实体或个人的个人信息，也不传播此类 信息。虽然我们认为，根据《网络安全审查办法》或《关于严厉打击非法证券活动的意见》，VIE目前不需要获得中国网信办的批准 ，但此类法规或规则的解释或执行存在不确定性，如果需要，能否及时获得批准， 或者根本不确定。据吾等所知，并经吾等中国法律顾问确认，除上述CAC规则外，截至目前为止，并无其他与CAC指引有关的经更新的法律及法规可适用于我们目前的业务及中国境内的VIE。

遵守《中华人民共和国网络安全法》、《中华人民共和国国家安全法》、《数据安全法》、《个人信息保护法》、《网络安全审查办法》，以及中国监管机构未来可能颁布的其他法律法规，包括数据安全和个人信息保护法，可能会导致我们的额外费用，并使我们受到负面宣传，这可能会损害我们在用户中的声誉 ，并对我们未来的股票交易价格产生负面影响。在实践中如何实施和解释《中华人民共和国网络安全法》、《中华人民共和国国家安全法》和《数据安全法》也存在不确定性。中国监管机构，包括公安部、工信部、国家海洋局和中国的网信办， 越来越关注数据安全和数据保护领域的监管，包括移动应用程序，并正在通过中央和地方各级的规则制定和执法行动来加强隐私和数据安全的保护。我们预计未来这些领域将受到监管机构和公众的持续关注和审查，这可能会增加我们的合规成本，并使我们面临与数据安全和保护相关的更高风险和挑战。如果我们无法控制这些风险，我们可能会受到惩罚，包括罚款、暂停业务、禁止新用户注册(即使是很短的时间) 和吊销所需的许可证，我们的声誉和运营结果可能会受到实质性和不利的影响。

境外股东和/或监管机构可能难以对中国进行调查或取证。

在美国常见的股东索赔或监管调查通常很难在中国 从法律或实际问题上进行追查。例如，在中国，提供监管调查或在中国以外提起的诉讼所需的信息存在重大的法律和其他障碍。虽然中国可以与其他国家或地区的证券监管机构建立监管合作机制，实施跨境监督管理，但在缺乏相互务实的合作机制的情况下，与美国证券监管机构的这种合作可能效率不高。 此外，根据《中华人民共和国证券法》第一百七十七条或2020年3月生效的第一百七十七条，境外证券监管机构不得在中国境内直接进行调查或取证活动。虽然第一百七十七条的详细解释或实施细则尚未公布，但海外证券监管机构，如司法部、美国证券交易委员会、上市公司和其他机构无法在中国内部直接进行调查或取证活动 可能会进一步增加您在保护自己利益方面面临的困难。

如果美国监管机构对我们进行调查，并且需要在中国境内进行调查或收集证据，美国监管机构可能无法根据中国法律直接在中国进行此类调查或取证。美国监管机构可以考虑与中国证券监督管理机构通过司法协助、外交渠道或与中国证券监督管理机构建立的监管合作机制进行跨境合作。

如未能遵守中国适用的法律和法规，可能会对我们的中国子公司和VIE处以罚款和处罚，还可能导致我们的中国子公司和VIE失去客户或以其他方式损害我们的业务。

我们的中国子公司和中国的VIE受中国多个政府机构的监管，包括负责监督和执行各种法律义务的机构，如增值电信法律法规、隐私和数据保护相关法律法规、知识产权法律、就业和劳动法、工作安全、消费者保护法律、政府贸易法律、进出口管制、反腐败和反贿赂法律以及税收法律法规。这些法律法规增加了我们业务的成本。不遵守适用的法规或要求可能会使我们的中国子公司和VIE受到：

如果实施任何政府制裁，或者如果我们的中国子公司或VIE在任何可能的民事或刑事诉讼中败诉，我们中国子公司和VIE的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。此外，对任何行动做出回应都可能导致我们管理层的注意力和资源显著转移，并导致专业费用 增加。执行行动和制裁可能会对我们的中国子公司和VIE的业务、运营结果和财务状况造成实质性损害。

此外，技术行业的公司 最近经历了更严格的监管审查。监管机构或立法机构的任何类似审查可能导致巨额监管罚款、我们中国子公司和VIE业务做法的改变以及其他处罚， 这可能会对我们中国子公司和VIE的业务和运营结果产生负面影响。

社会、政治和监管条件的变化或管理广泛主题的法律和政策的变化可能会导致我们的中国子公司和VIE改变其业务做法。此外，我们的中国子公司和VIE向各种新领域的扩张也可能引发许多新的监管问题。这些因素可能会对我们在中国的子公司和VIE的业务和运营结果产生重大负面影响。

我们可能依赖我们的中国子公司支付的股息和其他权益分配来为我们可能有的任何现金和融资需求提供资金，而对我们的中国子公司向我们付款的能力 的任何限制都可能对我们开展业务的能力产生重大和不利的影响。

本公司可能依赖我们的中国子公司支付现金和融资，包括向我们的股东支付股息和其他现金分配或偿还我们可能产生的任何债务所需的资金。我们的WFOES根据VIE协议从VIE获得付款。我们的WFOEs还从其在中国运营的子公司获得付款。WFOES可将该等款项分配给本公司的香港附属公司ScienJoy International Limited，然后通过其全资附属公司ScienJoy Inc.将资金进一步分配给本公司。如果我们在中国的任何子公司或VIE在未来自行产生债务，管理该债务的工具可能会限制其向我们支付股息或进行其他分配的能力。

根据共同确立外商投资公司管理法律框架的《人民Republic of China外商投资法》及其实施细则，外国投资者可以依照其他适用法律，将其出资、利润、资本收益、资产处置所得、知识产权、取得的特许权使用费、合法取得的赔偿金以及在中国境内清算、取得或者取得的所得，以人民币或者任何外币自由调入或者调出，任何单位和个人不得以货币非法限制调出，数量和频率。根据《中华人民共和国Republic of China公司法》和其他中国法律法规，我们的中国子公司只能从其按照中国会计准则和法规确定的各自累计利润中支付股息。此外，我们的每一家中国子公司每年必须预留至少10%的累计税后利润(如果有的话)，作为某一法定公积金的资金，直至该基金总额达到其注册资本的50%。如果法定公积金不足以弥补中国子公司在上一财政年度发生的亏损，则在提取法定公积金之前，应首先用其本财政年度累计的税后利润弥补亏损。用于弥补亏损的法定公积金和累计税后利润不能作为股息分配给我们。我们的中国子公司可酌情根据中国会计准则将其税后利润的一部分拨入可自由支配准备金基金。

我们的中国子公司和VIE几乎所有的收入都以人民币计价。人民币不能自由兑换成其他货币。因此，对货币兑换的任何限制都可能限制我们的中国子公司利用其潜在的未来人民币收入向我们支付股息的能力。中国政府对人民币兑换外币实施管制，在某些情况下，还对中国汇出的货币实施管制。可用外币的短缺可能会限制我们的中国子公司向我们的离岸实体汇入足够的外币的能力，以便我们的离岸实体支付股息或支付其他款项或以其他方式履行我们的外币债务。人民币目前可以在“经常项目”下兑换，包括股息、贸易和服务相关的外汇交易，但不能在“资本项目”下兑换，“资本项目”包括外国直接投资和外币债务。目前，我们的中国子公司可以购买外币进行“经常项目交易”的结算，包括向我们支付股息，而无需外汇局批准，并遵守某些程序要求。然而，中国有关政府部门可能会限制或取消我们未来购买外国货币进行经常账户交易的能力。中国政府或将继续加强资本管制, 外汇局可能会对同时属于经常账户和资本账户的跨境交易实施额外的限制和实质性的审查程序。任何现有和未来的货币兑换限制可能会限制我们利用以人民币产生的收入为我们在中国以外的业务活动提供资金或以外币向我们的证券持有人支付股息的能力。资本项目下的外汇交易仍然受到限制，需要获得外管局和其他相关中国政府部门的批准或登记。这可能会影响我们通过为子公司进行债务或股权融资而获得外汇的能力。

针对中国持续的资本外流和2016年第四季度人民币对美元的贬值，中国人民银行和外汇局于2017年初颁布了一系列资本管制措施，包括对境内企业境外投资、股息和偿还股东贷款汇出外汇的更严格审查程序。

中国政府可能会继续加强资本管制，外管局可能会对同时属于经常账户和资本账户的跨境交易提出更多限制和实质性审查程序。对我们中国子公司向我们支付股息或其他付款能力的任何限制，都可能对我们的增长、进行对我们的业务有利的投资或收购、支付股息或以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务的能力造成实质性和不利的限制。

关于互联网平台反垄断指南的解释和实施，以及它可能如何影响VIE的业务运营，存在不确定性。

2021年2月，中国国务院反垄断委员会发布了《互联网平台反垄断指导意见》。《互联网平台反垄断指引》与《中华人民共和国反垄断法》相一致，禁止在平台经济领域达成垄断协议、滥用支配地位和集中可能产生排除或限制竞争效果的企业。更具体地说，互联网平台反垄断指南概述了某些做法，如果没有正当理由，这些做法可能构成滥用主导地位，包括但不限于，使用大数据和分析定制定价、被视为排他性安排的行为或安排、使用技术手段屏蔽竞争对手的界面、使用捆绑服务 销售服务或产品，以及强制收集用户数据。此外，互联网平台反垄断指南明确 规定，涉及VIE的集中也将受到反垄断备案要求的约束。

2021年4月，国家市场监管总局会同其他中国政府部门召开了行政 指导会议，重点对社区团购中的不正当竞争行为、主要互联网公司可能违反反垄断、反不正当竞争、税收等相关法律法规的行为进行了自查和整改，并要求此类公司 严格遵守相关法律法规，接受公众监督。此外，包括 参加行政指导会议的30多家公司在内的许多互联网公司被要求进行全面自查，并进行必要的整改。SAMR表示，将组织并对公司的整改结果进行检查。如果发现这些公司存在违法行为，预计将依法对其进行更严厉的处罚。

2022年6月24日，全国人民代表大会常务委员会公布了《关于修改反垄断法的决定》，自2022年8月1日起施行。修订后的反垄断法规定，经营者不得滥用数据、算法、技术、资本优势和平台规则进行垄断活动。修订后的《反垄断法》还要求政府有关部门加强对重点领域承接集中的审查，建立承接集中分级审查制度，加大对违反承接集中规定和其他垄断行为的处罚力度。

由于互联网平台反垄断准则 相对较新，在其解释和实施方面仍存在不确定性， 虽然我们和VIE不相信我们或VIE从事任何上述情况，但我们不能向您保证我们的业务运营 将全面遵守此类规定，如果我们未能或被认为未能遵守此类规定，可能会导致政府调查、罚款和/或其他对我们的制裁。

美国证券交易委员会最近的联合声明，纳斯达克提交的规则修改提案，以及美国参众两院通过的一项法案，都呼吁对新兴市场公司应用更多、更严格的 标准。这些发展可能会给我们未来的产品、业务运营、股价和声誉增加不确定性。

几乎所有业务都在中国的美国上市公司 一直是 投资者、财经评论员和美国证券交易委员会等监管机构密切关注、批评和负面宣传的对象。大部分审查、批评和负面宣传都集中在财务和会计违规和错误、对财务会计缺乏有效的内部控制、公司治理政策不充分或缺乏遵守，以及在许多情况下的欺诈指控。

2018年12月7日，美国证券交易委员会和上市公司会计准则委员会发表联合声明，强调美国监管机构在监督在中国有重要业务的在美上市公司财务报表审计方面面临的持续挑战。2020年4月21日，美国证券交易委员会董事长杰伊·克莱顿和PCAOB主席威廉·D·杜克三世以及美国证券交易委员会的其他高级员工发布了一份联合声明，强调了投资于包括中国在内的新兴市场或在新兴市场拥有大量业务的公司的相关风险，重申了美国证券交易委员会和PCAOB过去就 事项发表的声明，这些事项包括与检查中国的会计师事务所和审计工作底稿相关的困难，新兴市场更高的欺诈风险 ，以及在新兴市场提起和执行美国证券交易委员会、司法部和其他美国监管行动的难度，包括在新兴市场发生欺诈的情况下的 。

2020年5月20日，美国参议院通过了《持有外国公司责任法案》，要求外国公司在PCAOB因使用不受PCAOB检查的外国审计师而无法审计特定报告的情况下，证明其并非由外国政府拥有或控制 。如果PCAOB连续三年无法检查公司的审计师，发行人的证券 将被禁止在国家交易所交易。2020年12月2日，美国众议院批准了《控股外国公司问责法》。

2021年5月21日，纳斯达克向美国证券交易委员会提交了三份建议书，要求(I)对主要在“限制性市场”经营的公司实施最低发行规模要求，(Ii)禁止限制性市场公司直接在纳斯达克资本市场上市，仅允许其直接在纳斯达克全球精选市场或纳斯达克全球市场上市，以及(Iii)根据申请人或上市公司的审计师资格，对其适用额外的更严格的标准 。

由于这些审查、批评和负面宣传，许多美国上市中国公司的上市股票大幅缩水，在某些情况下几乎一文不值。其中许多公司现在面临股东诉讼和美国证券交易委员会执法行动，并正在对这些指控进行内部和外部调查。目前尚不清楚这种全行业的审查、批评和负面宣传将对我们、我们未来的产品、业务和我们的股价产生什么影响。如果我们成为任何 不利指控的对象，无论这些指控被证明是真是假，我们都将不得不花费大量资源调查 此类指控和/或为我们的公司辩护。这种情况既昂贵又耗时，还会分散我们管理层的注意力，使其无法发展我们的增长 。如果这些指控没有被证明是毫无根据的，我们和我们的业务运营将受到严重影响，您可能会 承受我们股票价值的大幅下跌。

纳斯达克可能会对我们的 继续上市应用其他更严格的标准。

纳斯达克上市规则第5101条赋予纳斯达克对纳斯达克证券继续上市的广泛酌情决定权，纳斯达克可以使用这种酌情权 拒绝对特定证券继续上市适用额外或更严格的标准，或者根据纳斯达克认为使证券在纳斯达克继续上市 不可取或没有根据的任何事件、条件或情况暂停特定证券的上市或将其退市，即使该证券符合在纳斯达克继续上市的所有列举标准。此外，纳斯达克已行使其自由裁量权，在 情况下拒绝继续上市或应用其他更严格的标准，包括但不限于公司聘请了未接受PCAOB检查的审计师、 PCAOB无法检查的审计师，或者没有证明足够的资源、地理范围或经验来充分 执行公司审计的审计师。出于上述考虑，我们可能需要遵守纳斯达克的额外且更严格的条件才能继续上市。

您在履行法律程序、执行外国判决或根据外国法律对招股说明书中提到的我们或我们的管理层提起诉讼时可能会遇到困难 ，因此您可能得不到向美国国内公司投资者提供的同等保护。

我们是一家根据英属维尔京群岛法律注册的豁免公司，我们的大部分创收业务都在大陆中国进行。此外，我们的某些高管和董事是中国公民，并且在相当长的时间内居住在中国内部。这些人的全部或很大一部分资产也位于美国以外。因此，如果您认为您的权利受到美国联邦证券法或其他方面的侵犯，您可能很难或不可能在美国对我们或这些个人提起诉讼。即使您成功提起此类诉讼，英属维尔京群岛和中国的法律也可能使您无法执行针对我们、我们的资产、我们的董事和高级管理人员或他们的资产的判决。因此，您可能无法享受美国各当局为美国国内公司投资者提供的同等保护 。有关英属维尔京群岛和中国的相关法律的更多信息，见“民事责任的可执行性”。

资本化和负债化

我们的资本化将在适用的招股说明书附录或随后提交给美国证券交易委员会的Form 6-K报告中阐明，并通过引用具体并入本招股说明书。

稀释

如有需要，我们将在招股说明书补充中列出以下信息，说明在本招股说明书下的发行中购买证券的投资者的股权是否有任何重大稀释：

收益的使用

我们将保留广泛的自由裁量权 出售在此提供的证券的净收益。除非招股说明书附录另有规定，否则我们目前 打算将根据本招股说明书出售我们的证券所得的净收益用于一般企业用途，其中可能包括资本支出、营运资本和其他商业机会。

我们将不会从出售证券持有人根据本招股说明书发售的A类普通股 中获得任何收益。出售证券持有人将获得出售其根据本招股说明书提供的任何证券的全部净收益。出售证券持有人将 承担其因经纪、会计、税务、法律服务或出售证券持有人处置该等证券而产生的任何承销折扣及佣金和费用。我们将承担完成本招股说明书所涵盖证券的注册所产生的所有其他成本、费用和支出。

股利和股利政策

自成立以来，我们从未宣布或支付过我们股本的任何股息。我们目前没有任何计划在可预见的未来为我们的股本支付任何股息。 我们打算保留大部分(如果不是全部)可用资金和任何未来收益来运营和扩大我们的业务。

派发股息的决定将由本公司董事会酌情作出，并可能基于多个因素，包括本公司未来的营运及盈利、资本要求及盈余、一般财务状况、合约及法律限制及董事会可能认为与根据英属维尔京群岛法律成立的公司有关的其他因素，且所有业务目前均在中国。

在符合英属维尔京群岛公司法及我们经修订及重述的组织章程大纲及章程细则的情况下，如董事有合理理由信纳在派发股息后，我们的资产价值将立即超过我们的负债，且我们将有能力在到期时偿付我们的债务，则董事可在他们认为合适的时间及金额宣布派息。

为了让我们将任何股息分配给我们的股东，我们目前必须通过我们的中国子公司分配股息。我们的中国子公司向我们支付的某些款项 可能需要缴纳中国预提所得税。此外，中国目前的法规规定，中国公司只能从根据其公司章程和中国会计准则和规定确定的累计可分配税后利润中支付股息。我们的每一家中国子公司必须每年根据中国会计准则拨出至少10%的税后利润作为法定公积金，直至该公积金总额达到该子公司注册资本的50%为止。此类法定准备金不能作为贷款、垫款或现金股息进行分配。

某些受益人和管理层的安全所有权

下表列出了有关公司普通股实益所有权的信息：

除另有说明外，本公司 相信，在紧接招股说明书日期前，表内所列所有人士对其实益拥有的所有本公司证券拥有 独家投票权及投资权。受益所有权根据美国证券交易委员会 规则确定，包括对证券的投票权或投资权。除以下脚注所示外，我们相信，根据向其提供的信息，下表所列个人和实体在紧接本招股说明书日期之前，对其实益拥有的所有股票拥有独家投票权和投资权，但须遵守适用的社区财产法律。所有受本招股说明书起计60天内可行使的购股权或认股权证规限的公司股票均视为已发行，并由持有该等购股权或认股权证的人士实益拥有，以计算实益拥有的股份数目 及该人士的拥有百分比。然而，就计算任何其他人士的所有权百分比而言，该等资产并不被视为未清偿及实益拥有。

表中百分比基于截至2022年8月29日的36,623,168股A类普通股、2,925,058股B类普通股和6,023,700股已发行认股权证，假设所有认股权证均未行使。在计算特定持有人的这一百分比时，我们将在行使该特定持有人的认股权证时可发行的A类普通股的数量视为已发行股票，而没有 假定行使任何其他持有人的认股权证。

出售证券持有人

实益所有权

本招股说明书部分涉及出售证券持有人或其许可受让人发售最多10,994,621股A类普通股的要约和销售。

下表列出了出售证券持有人提供的证券数量，包括其受让人、质权人、受让人或其他利益继承人，但须遵守本招股说明书中所述的转让限制。下表还列出了我们已知的股份数量。出售证券持有人并不表示将出售本招股说明书涵盖的任何证券。出售证券的证券持有人保留全部或部分接受或拒绝任何拟出售证券的权利。就下表 而言，我们假设本招股说明书涵盖的所有证券都将被出售。

实益所有权根据美国证券交易委员会的规则确定，包括对A类普通股的投票权或投资权，以及通过行使任何期权、认股权证或其他权利在60天内获得该投票权或投资权的权利。除非下文另有说明 ，据我们所知，表中所列所有人士对其实益拥有的A类普通股拥有唯一投票权和投资权。将任何A类普通股纳入本表并不构成承认以下指名人士的实益所有权。

表中百分比基于截至2022年8月29日的A类普通股36,623,168股和B类普通股2,925,058股。在计算特定持有人的这一 百分比时，我们将因行使该特定持有人的期权、认股权证或其他权利而可发行的普通股数量视为已发行普通股，而不假定行使任何其他持有人的期权、认股权证或其他权利。

就本招股说明书提供的A类普通股而言，出售此类证券的出售股东和中介机构可被视为证券法所指的“承销商”，任何已实现的利润或收取的佣金均可被视为承销补偿。

未在此 招股说明书中指名的其他销售股东将不能使用此招股说明书进行转售，直到通过招股说明书补充或生效后的 修正案在上表中指名。确定出售股东的受让人、继承人和受让人将不能使用本招股说明书进行转售，直到 他们通过招股说明书补充或生效后修订在上表中被点名。如果受让人、继承人或受赠人在本招股说明书生效日期后从本招股说明书中指定的 持有人手中收购了其A类普通股，我们将根据需要在招股说明书补充中增加受让人、继承人和受赠人。

股本说明

以下对我们证券的重要条款的摘要 并不是对此类证券的权利和优惠的完整摘要。我们恳请阁下参阅本公司不时修订及重述的章程大纲及组织章程细则(本公司的“组织章程大纲及章程细则”)，以完整说明本公司证券的权利及优惠。以下摘要还参考了经修订的2004年英属维尔京群岛商业公司法(“英属维尔京群岛公司法”)的规定。

一般信息

我们是一家在英属维尔京群岛注册成立的英属维尔京群岛商业公司(公司编号1977965)，其注册办事处位于英属维尔京群岛托尔托拉路镇克拉伦斯·托马斯大厦，我们的事务受我们的组织章程大纲和英属维尔京群岛法律的管辖。就英属维尔京群岛法案而言，我们可以进行的业务没有任何限制。

根据我们的公司章程和章程，我们将只发行记名股票。我们无权发行不记名股份、将登记股份转换为不记名股份或将记名股份换成不记名股份。我们目前被授权发行无限数量的A类普通股 普通股、2,925,058股B类普通股和50,000,000股A类优先股，每股都没有面值。股份可按董事不时透过董事决议案厘定的一个或多个系列股份发行。截至2022年8月29日，已发行和流通的A类普通股36,623,168股，B类普通股2,925,058股。

A类普通股

根据我们的组织章程大纲及细则，A类普通股的持有人并无任何转换、优先认购权或其他认购权，亦不会有适用于A类普通股的偿债基金条款。

每股A类普通股授予股东：

B类普通股

根据我们的组织章程大纲及细则，B类普通股的持有人并无任何换股、优先认购权或其他认购权，亦不会有适用于B类普通股的偿债基金 条款。

每股B类普通股授予股东：

A类优先股 股

我们的公司章程和章程授权我们的董事会不时设立一个或多个A类优先股系列，并 就任何系列优先股确定该系列的条款和权利，包括：

我们的董事会 可以在授权但未发行的范围内发行优先股，而无需股东采取行动。发行这些股票可能会稀释A类普通股持有人的投票权。

您应参阅与A类优先股系列相关的招股说明书补充资料，了解该系列的具体条款，包括：

发行A类优先股可能会稀释普通股持有人的投票权。

现有认股权证

截至2022年8月29日，我们有6,023,700份未偿还权证 (“现有权证”)。所有现有认股权证均受大陆股票转让及信托公司与吾等于2019年2月5日订立的某项认股权证协议(“认股权证协议”)所管限。以下有关我们认股权证的某些条款的摘要 并不声称是完整的，并受《认股权证协议》的约束，并受《认股权证协议》的限制。

每份现有认股权证使登记 持有人有权按每股11.50美元的价格购买一股A类普通股的一半(1/2)，并可按下文讨论的调整进行 自初始业务合并完成后起至首次公开发售注册声明日期起计12个月的任何时间 。根据认股权证协议，现有认股权证持有人只可就整数目的 股份行使其现有认股权证。这意味着，在任何给定时间，权证持有人只能行使偶数个现有权证。然而，除下文所载的 外，除东方认股权证外，任何现有认股权证将不会以现金方式行使，除非吾等拥有一份有效及 份涵盖可于行使认股权证后发行的A类普通股的有效登记说明书，以及一份与该等A类普通股有关的现行招股章程。尽管如上所述，如果在行使现有认股权证时可发行的A类普通股的登记声明 在完成我们的初始业务组合后90天内未生效，则认股权证持有人可以无现金方式行使现有认股权证，直至有有效的登记声明的时间以及吾等未能维持有效的登记声明的任何期间为止。现有认股权证将于(I)首次公开发售注册声明生效日期(东部标准时间)下午五时起计五年内(以较早者为准)及(Ii)认股权证协议所规定的赎回现有认股权证日期 届满。我们可以通过推迟到期日来延长现有认股权证的期限 ；但前提是, 吾等将向登记持有人发出不少于10天的书面通知，通知该等延期，而所有当时尚未发行的现有认股权证的延期期限应相同。

我们可以赎回尚未赎回的现有认股权证 (不包括向Oriental Holdings Limited发行的权证和向Chardan Capital Markets，LLC发行的权证)，全部而不是部分，每份认股权证的价格为0.01美元：

除非在赎回通知所指定的日期前行使现有认股权证，否则行使权利将被取消。在赎回日期当日及之后，现有认股权证的纪录持有人将不再享有其他权利，但可在交出该认股权证时获得该认股权证的赎回价格。

如果我们如上所述要求赎回现有认股权证 ，我们的管理层将可以选择要求所有希望行使现有认股权证的持有人在“无现金 基础上”行使现有认股权证。在此情况下，每位持有人须交出全部认股权证以换取该数目的A类普通股 股，该数目等于认股权证相关的A类普通股数目乘以 乘以现有认股权证的行使价与“公平市价”(定义见下文)之间的差额，再乘以(Y)公平市价所得的商数。“公平市价”是指在赎回通知向现有认股权证持有人发出赎回通知之日前20个交易日内，A类普通股的成交量加权平均价。

吾等根据认股权证协议提供的赎回权利只适用于尚未发行的现有认股权证(不包括向Oriental Holdings Limited发行的认股权证及向Chardan Capital Markets，LLC发行的认股权证)。只要某人拥有购买现有认股权证的权利，这种购买权不应因赎回而终止。然而，一旦此类购买权被行使，只要满足赎回标准，我们可以赎回因行使该购买权而发行的现有认股权证 。

根据认股权证协议，现有认股权证过去及将以登记形式发行 。认股权证协议规定，现有认股权证的条款可在未经任何持有人同意的情况下修订 ，以纠正任何含糊之处或更正任何有缺陷的条文，但须经当时尚未发行的大部分现有认股权证的持有人以书面同意或表决批准，方可作出任何在任何重大方面对登记持有人的 利益造成不利影响的更改。

行使现有认股权证可发行的A类普通股的行使价和数量在某些情况下可能会调整，包括股票资本化、特别股息或我们的资本重组、重组、合并或合并。

现有认股权证可于到期日或之前于认股权证代理人办事处交回，连同现有认股权证所载认购表格 妥为签立，并以保兑或官方银行支票向吾等支付行使价，以支付行使权证的数目。现有认股权证持有人在行使现有认股权证并收取A类普通股之前，并不享有A类普通股持有人 的权利或特权及任何投票权。于认股权证行使后发行A类普通股后，每位持有人将有权就持有的每股股份享有一票投票权，该等股份的所有事项均由股东表决。

除上文所述外，本公司将不会行使任何现有认股权证 ，吾等亦无责任发行A类普通股，除非在持有人寻求行使该等认股权证时，有关可于行使认股权证时发行的A类普通股的招股说明书是有效的，且A类普通股 已根据现有认股权证持有人居住国的证券法律登记或符合资格或被视为豁免 。根据认股权证协议的条款，吾等已同意尽最大努力满足此等条件，并维持一份有关在行使现有认股权证后可发行的A类普通股的 现行招股章程，直至 现有认股权证届满为止。然而，我们不能向您保证我们将能够做到这一点，如果在行使认股权证时可发行的A类普通股的招股说明书不是最新的，或者如果A类普通股在现有认股权证持有人所在的司法管辖区不符合或不符合资格 ，我们将不需要对现有认股权证进行现金结算或现金结算，现有认股权证可能没有价值，认股权证市场可能受到限制，认股权证可能到期 一文不值。

认股权证持有人可选择对其现有认股权证的行使施加限制 ，以致有投票权的认股权证持有人(及其联营公司)将不能 行使其认股权证，但在行使该等权力后，该持有人(及其联营公司)实益拥有超过9.8%已发行及已发行的A类普通股。

不会在行使现有认股权证 时发行零碎股份。如果在行使现有认股权证时，持有人将有权获得一股 股的零碎权益，则只发行或安排发行在行使该权利时可发行的最大数量的A类普通股(且该零碎的A类普通股将不计在内)；但如同一登记持有人同时出示一张以上现有认股权证供行使 ，则在行使该等认股权证时可发行的A类普通股总数应按所有该等现有认股权证行使时可发行的A类普通股总数计算。

现有认股权证在 场外市场交易，交易代码为“SJOYW”。

我们备忘录的主要条款以及影响我们普通股或公司治理的协会条款和英属维尔京群岛法律

以下为本公司的组织章程大纲及章程细则及英属维尔京群岛法的重要条款及条文摘要，以涉及本公司A类及B类普通股的重大条款或公司管治。本摘要并不完整，您应阅读我们的备忘录和公司章程。

投票权

我们有两类普通股， A类普通股和B类普通股。A类普通股和B类普通股将拥有相同的 权利，但B类普通股将拥有加权投票权。每股B类普通股在股东大会或任何股东决议上有十票，而每股A类普通股只有一票。根据持有人的选择，每股已发行的B类普通股可随时转换为一股A类普通股。

根据英属维尔京群岛法案，当股东的姓名登记在我们的股东名册上时，普通股被视为已发行。我们的会员名册由我们的转让代理机构大陆股票转让信托公司维护，该公司将把我们股东的名字登记在我们的会员名册上。如果(A) 需要载入股东名册的资料在登记册中遗漏或记入不准确，或(B)登记资料出现不合理延误，吾等的股东或因遗漏、不准确或延误而感到受屈的任何人士，可向英属维尔京群岛法院申请命令更正登记册， 而法院可拒绝申请或命令更正登记册，并可指示我们支付申请的所有费用及申请人可能遭受的任何损害。

在任何股份附带的任何权利或限制的规限下，于任何股东大会上，于举手表决时，每名亲身(或如股东为公司，则由其正式授权代表)或受委代表出席的A类普通股股东，可就所有由股东表决的事项，就所持有的每股A类普通股股份投一票。在任何股份所附带的任何权利或限制的规限下，于任何股东大会上，于举手表决时，每名亲身(或如股东为公司，则由其正式授权代表)或由受委代表出席的B类普通股股东，可就所有由股东表决的事项，就所持每股B类普通股股份投10票。在任何普通股东大会上的投票都是举手表决，除非要求投票表决。如股东对建议决议案的表决结果有异议，则亲自出席或委派代表出席的股东可要求以投票方式表决，而主席应安排以投票方式表决。

英属维尔京群岛的法律没有明确禁止或限制为选举我们的董事设立累积投票权，但只有在英属维尔京群岛公司的备忘录或公司章程中有明确规定的情况下，才允许为董事选举设立累积投票权。我们在组织章程大纲和章程细则中没有就此类选举的累积投票作出规定。

根据英属维尔京群岛法律，股东的投票权受我们的备忘录和组织章程以及在某些情况下的英属维尔京群岛法的监管。我们的备忘录和组织章程规定了业务交易的法定人数、股份权利以及在股东或董事会会议上批准任何行动或决议所需的多数票等事项。除非我们的组织章程大纲和章程另有规定，否则所需的多数通常是所投选票的简单多数。

股息权

每股普通股(包括A类普通股和B类普通股)有权在本公司支付的任何股息中享有同等份额。章程细则规定，本公司董事如 信纳紧接分派(或派息)后本公司的资产价值将超过其负债 ，且本公司将有能力在债务到期时偿还其债务，则可授权按其认为适当的时间及金额进行分派(包括派息)。

优先购买权

英属维尔京群岛法律没有区分公共公司和私人公司，也没有对投资者可能会发现的一些保护和保障措施(如法定优先购买权，除非我们的组织备忘录和章程细则有明确规定)在英属维尔京群岛法律中没有作出规定。根据英属维尔京群岛法律或我们的组织备忘录和章程细则，发行新的 股票不适用优先购买权。

清算权

我们可以通过股东决议或在符合英属维尔京群岛法案第199(2)条的情况下，通过董事决议任命一名自愿清盘人。

股份转让

任何股东均可通过转让工具转让其全部或任何股份，条件是此类转让符合美国证券交易委员会以及美国联邦和州证券法的适用规则。任何股份的转让文件应采用通常或通用格式或指定证券交易所(如纳斯达克资本市场)规定的格式或董事批准的任何其他格式。

股份回购和赎回

在英属维尔京群岛法案和我们的备忘录和组织章程细则允许的情况下，我们可以回购、赎回或以其他方式收购股份。此外，我们的董事必须确定 在赎回或回购之后，我们将能够在到期时偿还债务，并且我们的资产价值将超过我们的负债。

股份重新指定、重新分类或转换

如英属维尔京群岛法令及我们的章程大纲及组织章程细则所允许，持有B类普通股的股东可随时要求本公司将其持有的全部或部分B类普通股 转换为A类普通股。本公司可重新指定、重新分类或转换以下各项的全部或部分：(A)股东持有的普通股为A类普通股；及(B)经股东通过决议案同意，股东持有的普通股为B类普通股。

董事会

我们由一个目前由七名董事组成的董事会管理。我们的公司章程和章程规定，董事的最低人数为两人，董事人数不设上限。董事的任期为两年。

董事可透过董事决议案行使本公司的所有权力，以招致本公司或任何第三方的负债、负债或债务，并为负债、负债或债务提供担保 。董事不具备持股资格。

董事会会议可在本公司任何董事认为必要的任何时间召开。

就 所有目的而言，如于会议开始时有不少于董事总数 半数的亲身或候补出席者，则为正式组成董事会议，除非只有2名董事，则法定人数为2人。

董事可藉董事决议案厘定董事以任何身份向本公司提供服务的酬金。

我们对董事没有年龄限制，也没有因为达到一定年龄而强制退休。

股东大会

我们的任何董事可在董事认为必要或适宜的时间、方式和地点在英属维尔京群岛内外召开股东大会。

如有权就所要求召开的事项行使30%或以上表决权的股东提出书面要求，董事应召开股东大会。

在吾等组织章程大纲及章程细则的规限下，董事召开股东大会须向以下人士发出不少于7日的书面通知：(A)于发出通知日期名列本公司股份登记册并有权在会上投票的成员 ；及(B)其他董事。

如股东大会在违反作出通知的规定下举行，而股东对将于大会上审议的所有事项拥有至少90%的总投票权，则股东大会即属有效。为此，股东出席大会将构成对该股东所持全部股份的放弃。

如果在股东大会开始时，有不少于50%的有权在大会上投票的股份的投票权 ，则正式组成股东大会。法定人数可由单一股东或受委代表组成，然后该人士可通过股东决议案 ，如该人士为受委代表并附有委托书副本，则由该人士签署的证书应构成 有效股东决议案。

公司法中的差异

我们是根据英属维尔京群岛的法律注册成立的，并受其管辖。特拉华州和英属维尔京群岛的公司法规相似， 英属维尔京群岛法律下的灵活性使我们能够通过一份组织备忘录和章程细则， 为股东提供的权利在任何实质性方面都不会与我们根据特拉华州法律注册时所享有的权利 不同。以下是适用于我们的英属维尔京群岛法案条款与适用于在特拉华州注册成立的公司及其股东的法律之间的一些差异的摘要。

董事的受托责任

根据特拉华州公司法，特拉华州公司的董事对公司及其股东负有受托责任。这项义务有两个组成部分：注意义务和忠诚义务。注意义务要求董事本着善意行事，谨慎行事，就像通常谨慎的人在类似情况下会 行使的那样。根据这一义务，董事必须告知自己并向股东披露有关重大交易的所有合理可用重大信息。忠诚义务要求董事以他合理地认为 符合公司最佳利益的方式行事。他不得利用自己的公司职位谋取私利或利益。该义务禁止董事进行自我交易，并规定公司及其股东的最大利益优先于董事、高管或控股股东所拥有且未由股东普遍分享的任何权益。一般而言，董事 的行为被推定为在知情的基础上本着真诚并真诚地相信所采取的行动符合公司的最佳利益 。然而，这一推定可能会因违反其中一项受托责任的证据而被推翻。如果董事提供此类证据 ，则董事必须证明该交易在程序上是公平的，并且该交易对公司具有公允价值。

英属维尔京群岛法律规定，英属维尔京群岛公司的每个董事在行使其权力或履行其职责时，应诚实信用地行事，并 以董事认为最符合公司利益的方式行事。此外，董事应在考虑到公司的性质、决策的性质、董事的地位和责任的情况下，谨慎、勤勉、 和掌握合理的董事在相同情况下会行使的技能。此外，英属维尔京群岛法律规定，董事 应出于正当目的行使董事的权力，不得以违反英属维尔京群岛法律或公司组织章程大纲和章程细则的方式行事或同意公司行事。

管治文件的修订

根据特拉华州公司法，除非常有限的例外情况外，修改公司注册证书需要公司股东投票表决。此外，特拉华州公司法规定，股东有权修改公司的章程，但公司注册证书可能会赋予公司董事这样的权利。

我们的组织章程大纲和章程细则一般可在获得我们大多数已发行普通股持有人的批准或董事会决议的情况下进行修订。此外，根据我们的组织章程大纲和章程细则，我们的董事会可以通过董事决议修改我们的组织章程大纲和组织章程细则，而不需要股东决议，只要修改不：

董事的书面同意

根据特拉华州公司法，董事的书面同意必须获得一致同意才能生效。根据英属维尔京群岛法律和我们的组织备忘录和章程，只需要 大多数董事签署书面同意。

股东的书面同意

根据特拉华州公司法，除非公司注册证书另有规定，否则在公司任何年度或特别股东大会上采取的任何行动都可以获得流通股持有人的书面同意，且持有的流通股不少于在所有有权投票的股东出席并投票的会议上采取行动所需的最低票数。在英属维尔京群岛法律允许的情况下，我们的组织章程大纲和章程规定，股东的决议可以获得有权投票的普通股超过50%的多数 的书面同意。

股东提案

根据特拉华州公司法，股东有权在年度股东大会上提交任何提案，前提是该提案符合相关文件中的通知条款。董事会或管理文件中授权召开特别会议的任何其他人可召开特别会议，但股东不得召开特别会议。英属维尔京群岛法律和我们的组织章程大纲和章程细则 规定，如果股东有权就所要求的事项行使至少30%的投票权，我们的董事应以书面形式召开股东大会。

解散；清盘

根据特拉华州公司法，除非董事会批准解散提议，否则解散必须得到持有公司总投票权100%的股东的批准。只有由董事会发起解散，才能获得公司 流通股的简单多数批准。特拉华州公司法允许特拉华州公司在其公司注册证书中包含与董事会发起的解散有关的绝对多数投票要求。在英属维尔京群岛法律和我们的备忘录和组织章程细则允许的情况下，我们可以通过股东决议或在符合英属维尔京群岛法第199(2)条的情况下，通过董事决议 任命一名自愿清盘人。

赎回股份

根据特拉华州公司法，只要拥有完全投票权的股票仍然流通，任何股票都可以由公司根据其选择、股票持有人的选择或特定事件的发生而进行赎回。根据公司注册证书或董事会关于发行股票的决议的规定，股票可以赎回为现金、财产或权利。在英属维尔京群岛法律和我们的组织备忘录和章程细则允许的情况下，我们可以回购、赎回或以其他方式收购股份 。然而，回购、赎回或以其他方式收购其股份的股东必须征得其同意，但适用的股份类别或系列的条款或下文“-强制收购”项下所述的除外。此外，我们的董事必须确定，在赎回或回购之后，我们将能够在债务到期时立即偿还债务，并且我们的资产价值将超过我们的负债。

强制征收

根据特拉华州一般公司法第253条，在一种被称为“简称”合并的过程中，拥有另一公司每类股票至少90%流通股的公司可以将另一公司合并为自己并承担其所有义务，或通过签署、确认并向特拉华州州务卿提交此类所有权和合并证书并向特拉华州州务卿提交一份批准合并的董事会决议的副本，将自己合并为另一公司。如果母公司是特拉华州 公司而不是幸存公司，则合并还必须获得母公司 公司已发行股票的多数批准。如果母公司在合并前并不拥有子公司的全部股票，合并方子公司的小股东可以享有特拉华州《公司法》第262条所规定的评估权。

根据英属维尔京群岛法令，在公司组织章程大纲及章程细则的任何限制下，持有90%有投票权流通股的成员及持有每类有表决权股份90%表决权的成员可向公司发出书面指示，指示公司赎回其余成员持有的股份。收到该书面指示后，公司应赎回书面指示中规定的股份，无论该股份是否按其条款可赎回。 公司应向每一名要赎回股份的成员发出书面通知，说明赎回价格和赎回方式。按此方式赎回股份的股东有权对赎回提出异议，并获支付其股份的公允价值，如下文“-英属维尔京群岛法律一般规定的股东权利” 所述。

股份权利的变更

根据特拉华州公司法，除非公司注册证书另有规定，否则公司可在获得该类别大多数流通股的批准后， 更改该类别股票的权利。如英属维尔京群岛法律及我们的组织章程大纲及章程细则所允许，如在任何时间股份被分成不同类别，则任何类别附带的权利只可在持有该类别不少于50%投票权的持有人的书面同意或会议上通过的决议下更改，不论本公司是否处于清盘中。

选举董事

根据特拉华州公司法，除非公司的公司注册证书或公司章程另有规定，否则董事由有权就董事选举投票的股份的多数票选出。在英属维尔京群岛法律允许的情况下，根据我们的组织章程大纲和章程细则，我们的首批董事应在注册成立之日起6个月内由第一家注册代理任命；此后，董事应通过股东决议或在我们的组织章程大纲和章程细则允许的情况下通过董事决议选举产生。

董事的免职

根据特拉华州公司法，具有分类董事会的公司的董事只有在有权 投票的多数流通股批准的情况下才能被除名，除非公司注册证书另有规定。同样，在英属维尔京群岛法律允许的情况下，我们的备忘录和条款

协会规定，可以：(A)有理由或无理由地，通过股东大会为移除董事或包括移除董事的目的而召开的股东大会通过的决议，或通过有权投票的公司股东至少50%的投票权的书面决议，或(B)在有理由的情况下，通过为移除董事或包括移除董事的目的而在名为 的董事会会议上通过的董事决议，将董事免职。

合并

根据特拉华州公司法，一个或多个组成公司可以在称为合并的过程中合并到另一个组成公司并成为另一个组成公司的一部分。只要外国司法管辖区的法律允许，特拉华州公司就可以与外国公司合并。要根据特拉华州公司法第251条实施合并，必须适当通过合并协议，并且必须向特拉华州州务卿提交合并协议或合并证书。为了得到适当的采纳，合并协议必须由每个组成公司的董事会以决议或一致书面同意的方式通过。此外，通常情况下，合并协议必须在每个组成公司的股东大会上获得有权投票的公司已发行股票的多数批准 ，除非公司注册证书规定有绝对多数票。一般而言，尚存的公司承担因合并而消失的一个或多个公司的所有资产和负债。

根据《英属维尔京群岛法》，两家或两家以上公司可根据法定条款合并或合并。合并是指将两个或两个以上的组成公司合并为一个组成公司，合并是指将两个或两个以上的组成公司合并为一个新公司。为了合并或合并，每个组成公司的董事必须批准合并或合并的书面计划，该计划必须 经股东决议授权。一家或多家公司还可以与根据英属维尔京群岛以外司法管辖区的法律注册的一家或多家公司合并或合并，前提是合并或合并得到在英属维尔京群岛以外注册的公司所在司法管辖区的法律允许 。关于这种合并或合并， 英属维尔京群岛公司必须遵守英属维尔京群岛法的规定，在英属维尔京群岛以外注册的公司必须遵守其注册管辖区的法律。

无权对合并或合并进行表决的股东仍可获得表决权，前提是合并或合并计划包含任何条款，如果 作为组织章程大纲和章程细则的修正案被提议，股东将有权就拟议的 修正案作为一个类别或系列投票。在任何情况下，所有股东必须获得一份合并或合并计划的副本，无论他们 是否有权在会议上投票或同意批准合并或合并计划的书面决议。

查阅簿册及纪录

根据特拉华州公司法，公司的任何股东可以出于任何正当目的检查或复制公司的股票分类账、股东名单和其他 账簿和记录。根据英属维尔京群岛法律，普通公众在支付象征性费用后，可以在英属维尔京群岛公司事务登记处办公室获得公司的公共记录的副本，包括公司的公司注册证书、公司章程大纲和章程细则(经任何修订)、迄今已支付的许可费记录、任何解散条款、任何合并条款和收费登记册(如果公司已选择提交此类登记册)。

公司股东在向公司发出书面通知后，有权检查：

此外，股东可复制或摘录上文(A)至(D)项所述的文件和记录。然而，在符合公司章程大纲及组织章程细则的情况下，董事如信纳允许股东查阅上文(B)、(C)或(D)项所述的任何文件或任何文件的一部分会违反公司利益，可拒绝准许该股东查阅该文件或限制该文件的查阅范围，包括限制复制副本或从记录中摘录。如果公司不允许或拒绝允许股东查阅文件或允许股东 查阅受限制的文件，该股东可以向法院申请命令，允许他查阅该文件或不受限制地查阅该文件。

如果公司在其注册代理人的办公室保存了成员登记册或董事登记册的副本，则该公司须在变更后15天内将此类登记册的正本更改以书面通知注册代理人；并向注册代理人提供保存原会员名册或原董事名册所在地的实际地址的书面记录 。 原会员名册或原董事名册所在地变更的，公司应在变更所在地之日起14日内向注册代理人提供新记录所在地的实物地址。

公司还必须在其注册代理人的办公室或英属维尔京群岛内外由董事决定的其他一个或多个地方保存股东和类别股东的会议纪要和决议，以及董事和董事委员会的会议纪要和决议。如果此类记录保存在公司注册代理办公室以外的其他地方，则要求该公司向注册代理提供保存这些记录的一个或多个地点的实际地址的书面记录，并在14天内将可保存此类记录的任何新地点的实际地址通知注册代理。

利益冲突

根据特拉华州公司法，公司与董事或高管之间的合同，或公司与董事或高管有财务利益的任何其他组织之间的合同，只要(I)披露或知道有关董事或高管关系或利益的重大事实，并且(Ii)大多数公正董事真诚地授权该合同，或股东 真诚投票批准合同，则该合同不无效。如果任何此类合同经董事会、委员会或股东授权、批准或批准，对公司是公平的，则合同也不无效。

英属维尔京群岛法规定，董事在意识到他在公司进行或将进行的交易中有利害关系后，应立即向公司董事会披露该权益 。董事未披露其权益并不影响董事或公司进行的交易的有效性 ，只要董事的权益在公司 达成交易之前已向董事会披露，或不需要披露，因为交易是公司与董事本人之间的 ，而且是在正常业务过程中，按照通常的条款和条件进行的。如英属维尔京群岛法律及我们的组织章程大纲及章程细则所允许，与某项特定交易有利害关系的董事可就该交易投票、出席审议该交易的会议及代表吾等签署与该交易有关的文件，且在遵守英属维尔京群岛法的情况下， 不会因其职位而就其从该交易中获得的任何利益向吾等负责，且任何该等交易均不会因该等权益或利益而被废止。

与有利害关系的股东的交易

特拉华州公司法包含适用于特拉华州公共公司的企业合并法规，根据该法规，除非公司通过修订其公司注册证书明确选择不受该法规管辖，否则在该人成为利益股东之日起三年内，禁止该公司与“感兴趣的股东”进行某些商业合并。感兴趣的股东通常是指在过去三年内拥有或拥有公司15%或以上已发行有表决权股票的个人或集团。此 法规的效果是限制潜在收购者对公司进行两级收购的能力，在这种情况下，所有股东 将不会得到平等对待。除其他事项外，如果在股东成为利害关系股东之日之前，董事会批准了导致该人 成为利害关系股东的企业合并或交易，则该法规不适用。

英属维尔京群岛法律没有类似的规定。 然而，尽管英属维尔京群岛法律不规范公司与其大股东之间的交易，但它确实规定，这些交易的达成必须符合公司的真正最大利益，并且不会构成对少数股东的欺诈。

独立董事

特拉华州公司法或英属维尔京群岛法案没有要求我们的大多数董事必须是独立董事的条款。

累计投票

根据特拉华州公司法，除非公司的公司注册证书明确规定，否则不允许对董事选举进行累计投票。累计投票权 可能有助于小股东在董事会中的代表性，因为它允许小股东 在单个董事上投股东有权投的所有票，从而增加股东在选举董事方面的投票权 。英属维尔京群岛的法律没有禁止累积投票权，但我们的组织备忘录和章程没有规定累积投票权。

英属维尔京群岛法一般规定的股东权利

英属维尔京群岛法案规定了股东可以获得的某些补救措施。如果根据英属维尔京群岛法成立的公司或其任何董事从事或提议从事违反英属维尔京群岛法或公司的组织章程大纲和章程细则的行为，英属维尔京群岛法院 可以发布限制令或合规令。但是，在某些情况下，股东也可以提起派生诉讼、个人诉讼和代表诉讼。英属维尔京群岛法也纳入了成员救济的传统英语基础：如果一家公司的股东认为公司的事务一直、正在或很可能以一种可能 对他造成压迫、不公平歧视或不公平损害的方式进行，他可以根据这种行为向法院申请命令。 此外，公司的任何股东都可以向法院申请任命公司的清盘人，如果法院认为这样做是公正和公平的，法院可以 任命公司的清盘人。

英属维尔京群岛法“还规定，公司的任何股东在对下列任何事项持异议时，有权获得支付其股票的公允价值：(1)合并，如果公司是组成公司，除非公司是尚存的公司，并且成员继续持有相同或类似的股份；(2)合并，如果公司是组成公司；(Iii)公司价值超过50%的资产或业务的任何出售、转让、租赁、交换或其他处置，如不是在公司经营的业务的惯常或正常运作中作出的，但不包括(A)依据对该事宜具有司法管辖权的法院的命令作出的处置，(B)按条款规定须在处置日期后一年内将全部或基本上所有净收益分配给股东的金钱处置，或(C)根据董事为保护资产而转让资产的权力 ；(Iv)根据英属维尔京群岛法的条款，持有公司90%或以上股份的持有人要求赎回10%或更少的公司已发行股份；及(V)如法院允许，可作出安排 。

一般而言，股东对公司的任何其他索赔必须以英属维尔京群岛适用的一般合同法或侵权行为法为依据，或以公司章程大纲和章程细则确立的股东个人权利为依据。

非居民或外国股东的权利和重大持股情况的披露

我们修订的 和重述的组织章程大纲和章程细则对非居民或外国股东持有或行使我们股份投票权的权利没有任何限制 。此外，在我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则中，没有任何条款规定股东持股必须披露的门槛 。

反洗钱-英属维尔京群岛

为了遵守旨在防止洗钱的立法或法规 ，我们被要求采用并维持反洗钱程序，并可能要求认购人或受让人提供证据以验证其身份。在允许的情况下，在符合某些条件的情况下，我们也可以将维护我们的反洗钱程序(包括获取尽职调查信息)委托给合适的人。

我们保留要求提供验证订阅者或受让人身份所需的信息的权利。如果认购人或 受让人延迟或未能提供任何验证所需的信息，我们可以拒绝接受申请，在这种情况下，任何收到的 资金将无息退还到最初借记它们的账户，或拒绝修改成员名册 以反映受让人对相关股份的所有权。

如果居住在英属维尔京群岛的任何人知道或怀疑另一人从事洗钱或资助恐怖主义活动，并且他们在业务过程中注意到这方面的信息或怀疑，根据《1997年犯罪行为收益法》(经修订)，该人将被要求向英属维尔京群岛金融调查机构报告他的信仰或怀疑。此类报告不应被视为违反保密或任何成文法则对信息披露施加的限制 或其他。

外汇管制.

没有英属维尔京群岛的法律、法令、条例或其他立法限制资本的进出口或向不居住在英属维尔京群岛的股东支付股息。

我们的转会代理

我们证券的转让代理是大陆股份转让信托公司。

上市

我们的A类普通股在 纳斯达克资本市场上市，代码是SJ。

债务证券说明

一般信息

我们可以发行债务证券，这些证券可能会也可能不会转换为我们的普通股或优先股。我们可以单独发行债务证券，也可以与任何标的证券一起发行，债务证券可以与标的证券附在一起或分开发行。对于任何债务证券的发行，我们不打算依据信托契约法第304(A)(8)条及其颁布的规则4a-1依据信托契约发行。

以下是与我们可能发行的债务证券相关的精选条款的摘要。摘要不完整。当未来发行债务证券时， 招股说明书附录、通过引用并入的信息或免费撰写的招股说明书(视情况而定)将解释这些证券的特定条款以及这些一般规定可能适用的范围。招股说明书附录、通过引用并入的信息或自由编写的招股说明书中描述的债务证券的具体条款将补充并在适用的情况下， 可以修改或取代本节中描述的一般条款。

本摘要和适用的招股说明书附录中对债务证券的任何描述、通过引用并入的信息或自由编写的招股说明书均受任何特定债务证券文件或协议的所有规定的约束和约束。我们将视情况向美国证券交易委员会提交这些文件中的每一份，并将其作为注册说明书的证物以供参考，本招股说明书是注册说明书的一部分或在我们发布一系列认股权证之前。有关如何在提交时获得债务证券文件副本的信息，请参阅下面的“在哪里可以找到更多信息”和“通过引用并入文件”。

当我们提到一系列债务证券时， 我们指的是根据适用的契约作为同一系列的一部分发行的所有债务证券。

条款

适用的招股说明书附录、通过引用并入的信息或免费撰写的招股说明书可能描述我们可能提供的任何债务证券的条款，包括但不限于以下内容：

表格、交换和转让

我们可以以登记形式或无记名形式发行债务证券。以登记形式发行的债务证券，即记账形式，将由以托管人名义登记的全球证券 代表，该托管人将是该全球证券所代表的所有债务证券的持有人。在全球债务证券中拥有实益权益的投资者将通过托管人系统中的参与者这样做，而这些间接所有人的权利将仅受托管人及其参与者的适用程序管辖。此外，我们可以 发行非全球形式的债务证券，即无记名形式。如果任何债务证券是以非全球形式发行的，债务证券证书可以换成不同面额的新债务证券证书，持有者可以在债务证券代理处或适用的招股说明书附录中注明的任何其他办公室交换、转让或转换其债务证券，通过引用或自由撰写招股说明书的方式并入信息 。

在债务证券转换之前，可转换为普通股或优先股的债务证券的持有人将不享有普通股或优先股持有人的任何权利，也不会有权获得股息支付或普通股或优先股的投票权。

债务证券的转换

债务担保可使持有人有权以债务担保中所列的转换价格购买一定数额的证券，以换取债务的清偿。债务证券可以在该债务证券条款规定的到期日营业结束前的任何时间进行转换。 在到期日营业结束后，未行使的债务证券将按照其条款偿付。

债务证券可以按照适用发售材料中的规定进行转换 。在收到在债券代理人的公司信托办公室(如果有)正确填写和正式签立的转换通知后，我们将在可行的情况下尽快将行使该等转换时可购买的证券转交给我们。 如果该等证券所代表的债务证券转换不足全部债务证券，则将为剩余的 债务证券发行新的债务证券。

手令的说明

一般信息

我们可以发行认股权证来购买我们的证券。 我们可以单独发行权证，也可以与任何标的证券一起发行，权证可以附加在标的证券上，也可以与标的证券分开。我们还可以根据我们与 一家认股权证代理签订的单独认股权证协议发行一系列认股权证。认股权证代理人将仅作为我们与该系列认股权证相关的代理，不会为认股权证持有人或实益拥有人或与认股权证持有人或实益拥有人承担任何责任或代理关系。

以下是与我们可能发行的认股权证相关的精选条款的摘要。摘要不完整。将来发行认股权证时，招股说明书、通过引用纳入的信息或免费撰写的招股说明书(视情况而定)将解释这些证券的特定条款以及这些一般规定可能适用的范围。招股说明书、以引用方式并入的信息或自由编写的招股说明书中所述的权证的具体条款将补充或(如果适用)修改或取代本节中所述的一般条款。

本摘要和 适用的招股说明书附录、通过引用并入的信息或自由编写的招股说明书中对认股权证的任何描述均受任何特定认股权证文件或协议(如果适用)的所有条款的约束，并受其全文的限制。我们将视情况向美国证券交易委员会提交所有这些文件，并在我们发布一系列认股权证之前将其作为注册说明书的一部分，作为注册说明书的附件。有关如何在归档时获取授权证文件副本的信息，请参阅下面的“在哪里可以找到其他信息” 和“通过引用合并文件”。

当我们指的是一系列认股权证时，我们指的是根据适用的认股权证协议作为同一系列的一部分发行的所有认股权证。

条款

适用的招股说明书附录、通过引用并入的信息或免费撰写的招股说明书可能描述我们可能提供的任何认股权证的条款，包括但不限于：

认股权证协议

我们可根据一份或多份认股权证协议，按一个或多个系列 发行认股权证，每份认股权证协议均由吾等与作为认股权证代理人的银行、信托公司或其他金融机构订立。我们可能会不时增加、更换或终止授权代理。我们也可以选择充当我们自己的认股权证代理 或选择我们的一家子公司来这样做。

认股权证协议下的认股权证代理将仅作为我们在该协议下发行的认股权证的代理。任何认股权证持有人可在未经 任何其他人士同意的情况下，自行采取适当的法律行动，强制执行其根据其 条款行使该等认股权证的权利。

表格、交换和转让

我们可以注册形式或 无记名形式发行认股权证。以登记形式(即簿记形式)发行的认股权证将由以托管人的名义登记的全球证券代表，该托管人将是全球证券代表的所有认股权证的持有人。在全球权证中拥有实益权益的投资者将通过托管人系统中的参与者进行，这些间接所有人的权利将仅受托管人及其参与者的适用程序管辖。此外，我们可能会以非全球 形式发行认股权证，即不记名形式。如果任何权证是以非全球形式发行的，权证证书可以换成不同面值的新权证证书，持有人可以在权证代理人办公室或适用的招股说明书附录、通过引用并入的信息或自由撰写的招股说明书中指明的任何其他办公室交换、转让或行使其权证。

在其认股权证行使前，普通股或优先股可行使认股权证的持有人 将不享有普通股或优先股持有人的任何权利，亦不会享有普通股或优先股的股息支付(如有)或投票权。

认股权证的行使

权证持有人将有权以现金购买一定数额的证券，行使价将在适用的招股说明书附录、通过引用并入的信息或自由撰写的招股说明书中说明，或可按适用的招股说明书中的说明确定。认股权证可随时行使，直至适用发售材料所载的到期日收市为止。在截止日期交易结束后，未行使的认股权证将失效。认股权证可按适用发售材料所述赎回。

认股权证可以按照适用的发售材料中的规定行使。在收到付款及在认股权证代理人的公司信托办事处或适用发售材料中指明的任何其他办事处妥为填写及签立的认股权证后，吾等将在实际可行的情况下尽快将行使该等认购权时可购买的证券交回。如果该认股权证证书所代表的所有认股权证未全部行使，则将为剩余的认股权证签发新的认股权证证书。

对权利的描述

我们可以发行购买我们证券的权利。 购买或接受权利的人可以转让，也可以不转让。就任何供股发行而言，吾等 可与一名或多名承销商或其他人士订立备用承销或其他安排，根据该安排，该等承销商或其他人士将购买供股后仍未获认购的任何已发行证券。每一系列权利将根据我们与一家或多家银行、信托公司或其他金融机构作为权利代理签订的单独权利代理协议 发行，我们将在适用的招股说明书附录中指定这些机构的名称。权利代理将仅作为与权利相关的我们的代理 ，不会为任何权利持有人或权利受益者承担任何代理或信托的义务或关系 证书或权利的实益拥有人。

与我们提供的任何权利有关的招股说明书附录将包括与此次发行有关的具体条款，其中包括：

每项权利将使权利持有人 有权按适用的招股说明书补编中规定的行使价以现金购买本金证券。对于适用的招股说明书附录中规定的权利，可在截止日期截止前的任何时间行使权利。 截止截止日期交易结束后，所有未行使的权利将失效。

如果在任何配股发售中未行使全部权利，我们可直接向证券持有人以外的其他人士发售任何未认购的证券，或透过代理人、承销商或交易商，或通过上述方法的组合，包括根据适用的招股说明书补充资料中所述的备用安排。

对单位的描述

我们可以发行由我们证券的任意组合 组成的单位。我们将发行每个单位，以便单位的持有者也是单位中包括的每个证券的持有者。因此，一个单位的持有者将拥有每个包括的证券的持有者的权利和义务。发行单位的单位协议可以规定，单位所包含的证券不得在指定日期之前的任何时间或任何时间单独持有或转让。

以下描述是与我们可能提供的设备相关的精选 条款摘要。摘要不完整。未来发行单位时，招股说明书补充资料、通过引用并入的信息或免费撰写的招股说明书(视情况而定)将解释这些证券的特定条款 以及这些一般规定可能适用的范围。招股说明书附录、以引用方式并入的信息或自由编写的招股说明书中描述的单位的具体条款将补充并在适用的情况下修改或取代本节中描述的一般条款 。

本摘要和适用的招股说明书附录中对单位的任何描述、通过引用并入的信息或自由编写的招股说明书受 参考单位协议、抵押品安排和托管安排(如果适用)的全部内容的约束和限定。我们将视情况向美国证券交易委员会提交这些文件中的每一份，并通过引用将其合并为注册声明的附件， 本招股说明书是注册声明的一部分，或在我们发布一系列单元之前。有关如何在归档时获取文件副本的信息，请参阅下面的“在哪里可以找到附加信息” 和“通过引用合并文件”。

适用的招股说明书附录、通过引用并入的信息或免费撰写的招股说明书可描述：

本节所述的适用条款以及上文“股本说明”、“债务证券说明”、“权证说明”和“权利说明”中所述的适用条款将分别适用于每一单位和每一单位所包含的每种证券。

配送计划

我们或出售股东可不时在一次或多次交易中出售本招股说明书中包含的证券，包括但不限于：

任何时候提出本招股说明书所涵盖证券的特定要约时，如有需要，将分发经修订的招股说明书或招股说明书附录，其中将列出 本招股说明书所涵盖的证券总额和发售条款，包括任何承销商、交易商、经纪商或代理人的名称、任何折扣、佣金、优惠和构成对我们的补偿的其他项目，以及允许或重新允许或支付给交易商的任何折扣、佣金或优惠。此类招股说明书补充内容，以及在必要时对本招股说明书所属注册说明书的生效后修正案，将向美国证券交易委员会提交，以反映与本招股说明书涵盖的证券分销有关的额外信息的披露。为了遵守某些司法管辖区的证券法律(如果适用)，根据本招股说明书出售的证券只能通过注册的 或持牌经纪商或交易商销售。此外，在一些州，证券不得出售，除非它们已在适用的州注册或获得出售资格，或者获得注册或资格要求的豁免并已得到遵守。

任何允许或重新允许或支付给交易商的公开发行价和任何折扣或优惠 可能会不时改变。

证券分销可能会在一笔或多笔交易中 不时生效，包括大宗交易和在纳斯达克或任何其他可能交易证券的有组织市场上的交易。证券可以按一个或多个可以改变的固定价格出售，也可以按出售时的市场价格、与当时的市场价格有关的价格或按协议价格出售。对价可以是现金，也可以是双方协商的其他 形式。代理人、承销商或经纪自营商可以因发行和出售证券而获得补偿。 补偿可以是从我们或证券购买者那里获得的折扣、优惠或佣金。 任何参与证券分销的交易商和代理人都可以被视为承销商，他们在转售证券时获得的补偿 可以被视为承销折扣。如果任何此类交易商或代理人被视为承销商， 他们可能要根据修订后的1933年证券法或证券法承担法定责任。

代理商可以不定期征求购买证券的报价。如有需要，我们将在适用的招股说明书补充文件中注明参与证券要约或销售的任何代理人的姓名，并列出支付给该代理人的任何赔偿。除非招股说明书附录另有说明，否则任何代理人将在其委任期内尽最大努力 。任何销售本招股说明书所涵盖证券的代理人可被视为证券的承销商，该术语在证券法中有定义。

如果在出售中使用承销商，则证券将由承销商自行购买，并可能不时在一笔或多笔交易中转售，包括协商的 交易、以固定公开发行价或以出售时确定的不同价格转售，或根据延迟交付合同或其他合同承诺转售。证券可以通过由一家或多家主承销商代表的承销团向公众发行，也可以由一家或多家公司作为承销商直接发行。如果一家或多家承销商被用于证券销售，将与承销商或承销商以及任何其他承销商 就特定的承销证券发行签署承销协议，并将阐明交易条款，包括 承销商和交易商的补偿以及公开发行价格(如果适用)。招股说明书和招股说明书副刊将被承销商用来转售证券。

如果使用交易商销售证券，我们、销售股东或承销商将作为本金将证券出售给交易商。然后，交易商可以将证券以不同的价格转售给公众，具体价格由交易商在转售时确定。在需要的范围内，我们将在招股说明书中补充交易商的名称和交易条款。

我们或出售股票的股东可以直接征求购买证券的要约，并可以直接向机构投资者或其他人出售证券。对于证券的任何转售，这些人可能被视为证券法意义上的承销商。在需要的范围内，招股说明书附录将说明任何此类出售的条款，包括任何竞价或拍卖过程的条款(如果使用)。

根据可能与吾等或出售股东订立的协议，代理商、承销商及交易商有权 获得吾等或出售股东对指定责任的赔偿，包括根据证券法产生的责任，或由吾等或出售股东分担他们可能被要求就该等责任支付的 款项。如果需要，招股说明书附录将说明赔偿或出资的条款和 条件。某些代理商、承销商或交易商或其关联公司可能是我们或我们的子公司或销售股东的客户，与我们或我们的子公司或销售股东进行交易或为其提供服务。

任何参与分销根据包含本招股说明书的注册声明所登记的证券的人士，将受交易所 法案的适用条文及适用的美国证券交易委员会规则及规例所规限，其中包括规则M，该规则可能会限制该人士购买及出售我们的任何证券的时间。此外，规则M可能限制任何从事经销我们证券的人从事与我们证券有关的做市活动的能力。这些限制可能会影响我们证券的可销售性，以及任何个人或实体参与我们证券做市活动的能力。

参与发行的某些人可能会 参与超额配售、稳定交易、空头回补交易和惩罚性出价，以稳定、维持或以其他方式影响所发行证券的价格。这些活动可以将已发行证券的价格维持在公开市场上可能存在的水平之上，包括通过进入稳定报价、实施辛迪加覆盖交易或施加 惩罚性报价，每一种方式如下所述。

这些交易可以在交易所进行， 如果证券在该交易所上市，或在场外交易市场或其他地方。

如果适用的招股说明书附录中有此说明，我们将授权代理商、承销商或交易商向某些类型的机构征集要约，按照招股说明书附录中规定的公开发行价向本公司购买已发行证券 ，该延迟交付合同规定在未来的指定日期付款和交付。此类合同将仅受招股说明书补编中所列条件的约束，招股说明书补编将列出征求此类合同应支付的佣金。

承销商被公开发行和销售的证券可以在公开发行的证券上做市，但承销商没有义务这样做， 可以随时停止做市，恕不另行通知。发行的证券可能在国家证券交易所上市，也可能不在国家证券交易所上市。不能保证所发行的证券会有市场。

根据证券法，根据规则144或规则S有资格出售的任何证券可以根据规则144或规则S出售，而不是根据本招股说明书。

如果我们或销售股东 在市场发行中向或通过一家或多家承销商或代理进行销售，我们或销售股东将根据我们或销售股东与承销商或代理之间的分销协议条款进行销售。如果我们根据分销协议在市场上进行销售，我们将向或通过一个或多个承销商或代理出售我们的证券，承销商或代理可能以代理或本金的方式行事 。在任何此类协议的有效期内，我们可以按日出售证券，以交换交易或与承销商或代理人达成协议的其他方式。经销协议将规定，出售的任何证券将以与我们证券当时的市场价格相关的价格出售。因此，有关 将筹集的收益或支付佣金的确切数字目前无法确定，将在招股说明书附录中说明。根据分销协议的条款，我们可能同意出售，相关承销商或代理可能同意征求购买我们证券的要约 。每份此类分销协议的条款将在本招股说明书的附录中更详细地阐述。

购买本招股说明书所提供证券的要约可由我们或出售股票的股东直接向机构投资者或其他人征求购买要约，机构投资者或其他人可被视为证券法所指的证券转售的承销商。 以这种方式提出的任何要约的条款将包括在与要约有关的招股说明书附录中。

对于通过承销商或代理人进行的发行，吾等或出售股东可与该等承销商或代理人订立协议，根据协议，吾等或出售股东可获得我们的未偿还证券，作为以现金向公众发售证券的代价。关于这些安排，承销商或代理人还可以出售本招股说明书涵盖的证券，以对冲他们在这些 未偿还证券中的头寸，包括在卖空交易中。如果是这样的话，承销商或代理人可以使用根据这些安排从我们或出售股东那里收到的证券，以了结任何相关的未平仓证券借款。

我们或出售股东可能与第三方进行衍生交易，或以私下协商的方式将本招股说明书未涵盖的证券出售给第三方。 如果适用的招股说明书附录指出，与这些衍生品相关的，这些第三方(或该第三方的关联公司)可以出售本招股说明书和适用的招股说明书附录涵盖的证券，包括在卖空交易中。 如果是这样的话，该第三方(或该第三方的关联公司)可以使用由我们或出售股东质押或从我们借来的证券。出售股东或其他人士有权结算该等出售或结清任何相关的股份未平仓借款，并可使用从吾等或出售股东收到的证券结算该等衍生工具，以结清任何相关的未平仓股份借款。此类销售交易中的 第三方(或此类第三方的关联公司)将作为承销商，如果未在本招股说明书中注明，则将在适用的招股说明书附录(或生效后的修订)中注明。

我们或出售股票的股东可以将证券借给或质押给金融机构或其他第三方，而金融机构或其他第三方可以使用本招股说明书出售证券。该金融机构或第三方可以将其空头头寸转让给我们证券的投资者，或与同时发售本招股说明书提供的其他证券有关的投资者，或与同时发售本招股说明书提供的其他证券相关的投资者。

我们的A类普通股在 纳斯达克资本市场上市，代码是SJ。

课税

与本招股说明书提供的A类普通股的购买、所有权和处置有关的重大所得税后果在我们截至2021年12月31日的财政年度的Form 20-F年度报告中的“Item 10. Additional Information-10.E.Tax”中阐述，该报告通过引用并入本文，并由我们根据交易所法案提交的后续文件更新，并通过引用并入任何随附的招股说明书副刊或相关的自由写作招股说明书中。

以下有关投资我们A类普通股的重大英属维尔京群岛、中国和美国联邦所得税后果的讨论是基于截至招股说明书日期生效的法律和相关解释，所有这些都可能发生变化。本讨论不涉及与投资我们普通股有关的所有可能的税收后果，例如州、地方和其他税法下的税收后果。

我们敦促我们A类普通股的潜在购买者就购买、拥有和处置我们A类普通股的美国联邦、州、地方和非美国税收后果咨询他们自己的税务顾问。

人民Republic of China税

我们是一家在英属维尔京群岛注册成立的控股公司，我们通过我们的中国子公司向我们支付股息的方式获得可观的收入。中国企业所得税法及其实施细则(“企业所得税法”)规定，外国企业来自中国的收入，如中国子公司向其非居民企业的股权持有人支付的股息，通常将按10%的税率缴纳中国预扣税，除非任何该等外国投资者的注册司法管辖区与中国签订了税收条约，规定了优惠的 税率或免税。

根据《企业所得税法》，在中国的境外设立且在中国内部有“事实上的管理机构”的企业被视为“居民企业”，这意味着从企业所得税的角度而言， 该企业被视为类似于中国境内企业的待遇。尽管《企业所得税法》的实施细则将“事实上的管理机构”定义为实际、全面地管理和控制企业的生产经营、员工、会计、财产和其他方面的管理机构，但目前可获得的关于这一定义的唯一官方指导意见是《企业所得税法》第82号通告，该通告为确定中华人民共和国控制的离岸注册企业的税务居留地位提供了指导，该企业被定义为根据外国或地区的法律注册成立的企业，并且 有一家中国企业或企业集团作为其主要控股股东。虽然本公司并无中国企业或企业集团作为我们的主要控股股东，因此并非中国控股的离岸注册企业，符合国泰通函第82号的定义，但由于并无特别适用于本公司的指引，吾等已应用国泰通函第82号通函所载指引，评估本公司及其在中国以外组织的附属公司的税务居留状况。

根据中国税务总局第82号通知，由中国控制的离岸注册企业因在中国设有“事实上的管理机构”而被视为中国税务居民，其在全球范围内的收入仅在满足下列所有条件的情况下才被视为中国税务居民，并将缴纳中国企业所得税：(I)负责该企业日常生产、经营和管理的 高级管理人员和高级管理部门主要在中国境内履行职责；(二)财务决策(如借款、放贷、融资、财务风险管理)和人事决策(如任免、工资等)由或者需要由中国境内的组织或者个人决定；(三)企业的主要财产、会计账簿、公司印章、董事会、股东大会纪要档案等位于或者保存在 中国境内；(四)有表决权的董事或高级管理人员有一半(或以上)惯常居住在中国境内。

我们认为，我们不符合上一段中概述的一些条件。例如，公司的主要资产和记录，包括我们董事会的决议和 会议纪要，以及我们股东的决议和会议纪要，都在中国之外存放和保存。此外，据吾等所知，并无任何离岸控股公司的公司架构与本公司相似，而该等公司被中国税务机关认定为中国“居民企业”。因此，吾等认为，就中国税务而言，本公司及其离岸附属公司 不应被视为中国税务方面的“居民企业”，前提是SAT通告82所载有关“事实上的管理机构”的准则被视为适用于吾等。由于企业的税务居留地位取决于中国税务机关的决定 ，而“事实上的管理机构”一词在适用于我们的离岸实体方面的解释仍然存在不确定性，但我们将继续监测我们的税务状况。

如果中国税务机关就企业所得税而言认定该公司为中国居民企业，我们可能被要求从支付给非居民企业股东的任何 股息中预扣10%的预扣税。此外，非居民企业股东可能须就出售或以其他方式处置A类普通股所得收益缴纳10%的中国预扣税，前提是该等收益被视为来自中国境内 。目前尚不清楚，如果我们被确定为中国居民企业，我们的非中国个人股东是否需要就该等非中国个人股东获得的股息或收益缴纳任何中国税。如果任何中国税 适用于非中国个人实现的股息或收益，除非适用的税收条约提供了降低税率 ，否则通常适用20%的税率。然而，如果本公司被视为中国居民企业，本公司的非中国股东能否 申请其税务居住国与中国之间的任何税收协定的利益也不清楚。中国政府并无指引显示在非中国公司被视为中国税务居民的情况下，中国与其他国家之间的任何税务条约是否适用，因此没有理由预期中国与其他国家之间的税务条约会如何影响非中国居民企业。

只要本公司不被视为 一家中国居民企业，非中国居民的A类普通股持有者将不会因我们派发的股息或出售或以其他方式处置我们的股份而获得的收益缴纳中国所得税。然而，根据《国家税务总局公告7》，非居民企业通过转让应税资产，特别是转让中国居民企业的股权，通过处置境外控股公司的股权间接进行“间接转让”的，作为转让方的非居民企业，或者直接拥有该等应税资产的受让人或中国实体，可以向有关税务机关报告这种间接转让。根据“实质重于形式”的原则，如果境外控股公司缺乏合理的商业目的，并且是为了减免、避税或递延中国税款而设立的，中国税务机关可以不考虑该公司的存在。因此，来自该等间接转让的收益可能须缴交中国企业所得税，而受让人或其他有责任支付转让款项的人士则有责任预扣适用的税款，目前适用的税率为转让中国居民企业股权的税率为10%。我们和我们的非中国居民投资者可能面临被要求提交申报单并根据SAT公告7征税的风险，我们可能需要花费宝贵的资源来遵守SAT公告7，或确定我们不应根据本公告征税。

英属维尔京群岛税收

英属维尔京群岛目前不根据利润、收入、收益或增值向个人或公司征税，也不征收遗产税或遗产税。除适用于在英属维尔京群岛管辖范围内签立或签立后签立的文书所适用的印花税外，英属维尔京群岛政府并无可能对本公司征收任何其他税项 。英属维尔京群岛的公司(持有英属维尔京群岛土地权益的公司除外)发行股份或转让股份时，在英属维尔京群岛无需缴纳印花税。英属维尔京群岛不是适用于向本公司支付或由本公司支付的任何款项的任何双重征税条约的缔约方。英属维尔京群岛没有外汇管制规定或货币限制。

我们的A类普通股的股息和资本的支付将不需要在英属维尔京群岛纳税，向我们A类普通股的任何持有人支付股息或资本(视情况而定)也不需要预扣，出售我们A类普通股的收益也不需要缴纳英属维尔京群岛所得税或公司税。

美国联邦所得税

以下阐述了与我们A类普通股的所有权和处置相关的重大美国联邦所得税后果。它面向我们A类普通股的美国持有人(定义见下文)，并基于截至本报告日期生效的法律和相关解释 ，所有这些都可能发生变化。本说明不涉及与我们A类普通股的所有权和处置有关的所有可能的税收后果 或美国税法，但美国联邦所得税法除外，例如非美国税法、遗产和赠与以及州、地方和其他税法下的税收后果。

以下简要说明 仅适用于持有A类普通股作为资本资产并将美元作为其 功能货币的美国持有者(定义如下)。本简要说明基于截至本报告日期生效的美国联邦所得税法律，以及截至本报告日期生效或在某些情况下建议实施的美国财政部法规，以及在该日期或之前提供的司法和行政解释。所有上述主管部门都可能发生变化， 这些变化可能具有追溯力，并可能影响下文所述的税收后果。

以下内容不涉及可能受特殊税收规则约束的投资者的税收后果，包括但不限于以下内容：

如果您是A类普通股的实益所有人，并且出于美国联邦所得税的目的，

对我们A类普通股的股息和其他分配征税

在以下讨论的PFIC(定义为 )规则的约束下，我们就A类普通股向您作出的分配总额(包括由此扣缴的任何税款)一般将在您收到之日作为股息收入计入您的毛收入中，但仅限于从我们当前或累积的收益和利润(根据美国联邦所得税原则确定)支付的范围内。对于美国公司股东，股息将没有资格享受公司从其他美国公司收到的股息的 扣减。

对于非公司美国股东，包括个人美国股东，股息将按适用于合格股息收入的优惠税率征税，条件是我们既不是支付股息的纳税年度的PFIC(定义如下)，也不是上一纳税年度的PFIC， 并且满足某些持有期要求。请您咨询您的税务顾问，了解我们A类普通股的派息是否有较低的税率 ，包括本报告日期后任何法律变更的影响。

对于外国税收抵免限制，股息将构成 外国来源收入。如果股息被作为合格股息收入征税(如上文所述)，则在计算外国税收抵免限额时计入的股息金额将根据适用的财政部法规中提供的公式进行调整。符合抵免资格的外国税收限额按特定收入类别单独计算 。为此，我们就A类普通股分配的股息 将构成“被动类别收入”，但对于某些美国持有者而言，可能构成“一般类别 收入”。

如果分配的金额 超过我们当前和累计的收益和利润(根据美国联邦所得税原则确定)， 它将首先被视为您的A类普通股的免税回报，如果分配的金额超过您的纳税基础，则超出的部分将作为资本利得征税。我们不打算根据美国联邦所得税原则计算我们的收入和利润 。因此，美国持有者应该预料到，即使分配被视为免税资本回报或上述规则下的资本收益，该分配也将被视为股息。

处置A类普通股的税收

在遵守下面讨论的被动型外国投资公司规则的情况下，您将确认出售、交换或其他应税处置的任何股份的应纳税损益，该股份等于股份的变现金额(美元)与您在A类普通股中的计税基础(美元)之间的差额。收益或损失将是资本收益或损失。如果您是非法人美国股东，包括持有A类普通股超过一年的个人 美国股东，您通常将有资格享受减税。资本损失的扣除额是有限制的。您确认的任何此类收益或损失通常将被视为美国来源收入或损失，用于外国税收抵免限制目的，这通常会限制外国税收抵免的可用性。

被动对外投资公司(“PFIC”)

根据美国国税法第1297(A)节的定义，非美国公司在任何课税年度都被视为PFIC，条件是：

被动收入通常 包括股息、利息、租金和特许权使用费(不包括从积极开展贸易或企业获得的租金或特许权使用费) 以及处置被动资产的收益。如果我们直接或间接拥有至少25%(按价值计算)的股票，我们将被视为拥有我们按比例持有的资产份额，并在我们直接或间接拥有至少25%(按价值计算)的任何其他公司的收入中赚取我们按比例分配的份额。

基于我们的业务 和我们资产的构成，根据当前的PFIC规则，我们预计不会被视为PFIC。然而，我们必须每年单独确定我们是否为PFIC，并且不能保证我们在当前纳税年度或任何未来纳税年度作为PFIC的地位。根据我们为产生被动收入而持有的现金和其他资产的金额，在本课税年度或随后的任何纳税年度，我们可能有超过50%的资产是为产生被动收入而持有的资产。此外，由于我们在资产测试中的资产价值通常将基于我们A类普通股的市场价格确定，而且现金通常被认为是用于产生被动收入的资产，因此我们的PFIC地位在很大程度上将取决于我们A类普通股的市场价格。G.因此，A类普通股市场价格的波动 可能会导致我们成为PFIC。我们没有义务采取措施降低我们被归类为PFIC的风险，如上所述，我们资产价值的确定将取决于我们可能无法控制的重大 事实(包括我们A类普通股的不时市场价格)。如果我们是您持有A类普通股的任何年度的PFIC ，在您持有A类普通股的所有后续年度中，我们将继续被视为PFIC。但是，如果我们不再是PFIC，而您之前没有进行如下所述的及时“按市值计价” 选择，则您可以通过对A类普通股进行“清除选择” (如下所述)来避免PFIC制度的一些不利影响。

如果我们是您持有A类普通股的 纳税年度的PFIC，则您将受特殊税务规则的约束，涉及您从出售或以其他方式处置(包括质押)A类普通股而获得的任何“超额分派”和任何收益，除非您做出如下所述的“按市值计价”选择。您在一个纳税年度收到的分派，如果 大于您在之前三个纳税年度或您持有A类普通股的 持有期内收到的平均年分派的125%，将被视为超额分派。根据这些特殊的税收规则：

在处置年度或“超额分配”年度之前分配的款项的纳税义务不能被该年度的任何净营业亏损 抵消，出售A类普通股所实现的收益(但不包括亏损)不能被视为资本，即使您将A类普通股作为资本资产持有。

在PFIC中持有“可销售股票”(定义见下文)的美国持有者可以根据美国国税法第1296条对该股票进行按市值计价的选择，以选择不享受上述税收待遇。如果您按市值选择您持有(或被视为持有)A类普通股的第一个应纳税年度，并且我们被确定为PFIC，则您每年的收入中将包括相当于A类普通股在该纳税年度结束时的公平市值超过您在此类A类普通股中的调整基准的金额 ，超出部分将被视为普通收入而不是资本利得。您可以 在课税年度结束时，就A类普通股的调整基准超出其公平市价的部分(如果有的话)支付普通亏损。然而，此类普通亏损仅限于您在之前纳税年度的收入中包含的A类普通股按市值计价的任何净收益。根据按市值计价的选择，您的收入中包含的金额，如 以及实际出售或以其他方式处置A类普通股的收益，将被视为普通收入。A类普通股亏损处理也适用于在实际出售或处置A类普通股时变现的任何亏损，只要该等亏损的金额不超过该A类普通股先前计入的按市值计价的净收益。您在A类普通股中的基准 将进行调整，以反映任何此类收入或亏损金额。如果您选择了有效的按市值计价， 适用于非PFIC公司分销的税收规则将适用于我们的分销, 但上文“-对A类普通股的股息及其他分派征税”一节所述的适用于合格股息收入的较低资本利得税 一般不适用。

按市值计价选择 仅适用于“可上市股票”，即在每个日历季度内至少15天内在合格交易所或其他市场(如适用的 美国财政部法规所定义)，包括纳斯达克股票市场以非最低数量交易的股票(“定期交易”)。如果A类普通股在纳斯达克定期交易 ，如果您是A类普通股持有人，那么如果我们是或成为PFIC，您将可以进行按市值计价的选择。

或者，持有PFIC股票的美国持有者可根据《美国国税法》第1295(B)条对该PFIC进行“合格选举基金”选择，以退出上文讨论的税收待遇。就PFIC进行有效的合格选举基金选举的美国持有人通常会将该持有人在该纳税年度的公司收益和利润中按比例计入总收入。然而，合格选举基金选举只有在PFIC按照适用的美国财政部法规的要求向该美国持有人提供有关其收益和利润的某些信息的情况下才可用。我们 目前不打算准备或提供使您能够进行合格选举基金选举的信息。如果您在我们是PFIC的任何课税年度持有A类普通股，您将被要求在每个此类年度提交美国国税局表格8621，并提供有关此类A类普通股的某些年度信息，包括关于A类普通股收到的分配 以及出售A类普通股所实现的任何收益。

如果您没有及时进行 按市值计价的选择(如上所述)，并且如果我们在您持有我们的A类普通股期间的任何时间都是PFIC，则此类A类普通股对您来说将继续被视为PFIC的股票，即使我们在未来一年停止 成为PFIC，除非您在我们不再是PFIC的年份进行“清除选择”。“清除 选举”创建了此类A类普通股在最后一年的最后一天按其公平市值被视为出售，我们被视为PFIC。如上所述，清洗选举确认的收益将受特殊税收和利息收费规则的约束， 将收益视为超额分配。作为清理选举的结果，您将有一个新的基准(等于我们被视为PFIC的最后一年最后一天的A类普通股的公平市值)，并出于税务目的在您的A类普通股中持有 期(新的持有期将从该最后一天的次日开始)。

请您咨询您的税务顾问 关于将PFIC规则应用于您对我们A类普通股的投资以及上文讨论的选择的问题 。

信息报告 和备份扣留

关于我们A类普通股的股息支付，以及出售、交换或赎回A类普通股所得款项，可能会受到向美国国税局报告的信息 以及根据美国国税法3406条可能的美国后备扣缴，目前统一税率为24%。但是，备份扣缴不适用于提供正确的纳税人识别码并在美国国税局W-9表格上进行任何其他所需证明的美国持有者，或者以其他方式免除备份扣缴的美国持有者。 被要求建立其豁免身份的美国持有者通常必须在美国国税局表格W-9上提供此类证明。敦促美国持有者就美国信息报告和备份 预扣规则的应用咨询他们的税务顾问。

备份预扣不是 附加税。作为备用预扣的扣缴金额可能会被计入您的美国联邦所得税义务中，您可以通过向美国国税局提交适当的退款申请并提供任何必需的信息来获得 根据备用预扣规则扣缴的任何超额金额的退款。我们不打算为个人股东预扣税款。然而，通过某些经纪人或其他中间人进行的交易 可能需要缴纳预扣税(包括备用预扣税)， 法律可能要求此类经纪人或中间人预扣此类税款。

费用

以下是本公司就本次发售及出售证券持有人要约及出售我们的A类普通股而预计将产生的总支出。除美国证券交易委员会注册费外，所有金额均为预估。

材料合同

我们的重要合同在通过引用并入本招股说明书的文件 中进行了说明。请参阅下面的“通过引用并入文件”。

材料变化

除我们在截至2021年12月31日的财政年度的Form 20-F年度报告中另有描述外，在我们根据交易法提交或提交并通过引用并入本文的Form 6-K报告中，以及本招股说明书 或适用的招股说明书附录中披露的情况下，自2021年12月31日以来未发生应报告的重大变更。

法律事务

关于英属维尔京群岛法律的法律问题，以及本招股说明书提供的A类普通股、A类优先股、债务证券、权证和单位的有效性，福布斯已为我们传递了这份招股说明书。

专家

本招股说明书参考截至2021年12月31日止年度的Form 20-F年报而纳入本招股说明书内的截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度经审核的本公司及其附属公司的经审核综合财务报表 已如此并入本招股说明书，以信赖独立注册会计师事务所Friedman LLP的报告 ，并获该事务所作为审计及会计方面的专家。

本招股说明书参考截至2021年12月31日止年度的Form 20-F年报而纳入本招股章程内的截至2021年12月31日止年度的经审核综合财务报表 本招股说明书参考独立注册会计师事务所OneStop AsInsurance PAC的报告而纳入，并获该事务所作为审计及会计方面的专家 授权。

根据独立注册会计师事务所ZH CPA，LLC(ZH CPA，LLC)作为审计和会计专家的权威，天津怡易科技有限公司(又名鸿乐)截至2020年12月31日止年度的经审核综合财务报表 以参考方式并入本招股说明书 至2022年3月14日提供的6-K表格。

民事责任的可执行性

我们是根据英属维尔京群岛的法律注册的，因为作为英属维尔京群岛公司有一定的好处，例如政治和经济稳定、有效的司法制度、优惠的税收制度、没有外汇管制或货币限制，以及 可获得的专业和支持服务。然而，与美国相比，英属维尔京群岛的证券法体系不那么发达 ，为投资者提供的保护也比美国少得多，英属维尔京群岛公司可能没有资格在美国联邦法院起诉。

我们几乎所有的资产都位于中国。此外，我们的大多数董事和管理人员都是中国国民或居民，他们的全部或大部分资产都位于美国以外。因此，投资者可能难以在美国境内向我们或该等人士送达法律程序文件，或难以针对我们或他们执行在美国法院取得的判决，包括根据美国或美国任何州证券法的民事责任条款作出的判决。

我们已指定Cogency Global Inc.作为我们的代理，就根据美国或美国任何州的联邦证券法对我们提起的任何诉讼接受程序送达 。

我们的英属维尔京群岛法律顾问福布斯·黑尔和我们的中国法律顾问北京丰裕律师事务所告知我们，英属维尔京群岛或中国的法院是否会分别(I)承认或执行针对我们或我们的董事或高级管理人员的美国法院的判决是不确定的 根据美国证券法的民事责任条款获得的判决 美国或美国任何州的法律责任涉及公司的处罚、税收、罚款或类似的财政或收入义务 ；或(Ii)受理在英属维尔京群岛或中国针对我们或我们的董事或高级管理人员提起的原创诉讼 基于美国或美国任何州的证券法，这些法律具有惩罚性。

福布斯·黑尔进一步告诉我们， 美国和英属维尔京群岛之间目前没有法定执行或条约规定执行判决。然而，在美国取得的判决可在英属维尔京群岛的英属维尔京群岛法院以普通法获得承认和强制执行，而无需对相关争议的是非曲直进行任何复审，可在英属维尔京群岛东加勒比最高法院商事庭就外国判决债务提起诉讼，但条件是：(I)由具有管辖权的外国法院作出，该公司或接受该司法管辖区管辖，或在该司法管辖区内居住或经营业务，并已妥为送达法律程序文件；(Ii)为最终判决，且为经算定的款项；(Iii)并非与税务、罚款或公司的类似财政或收入责任有关；(Iv)在取得判决方面，判决获胜者或法院并无欺诈行为；(V)承认或执行判决不会违反英属维尔京群岛的公共政策；及(Vi)取得判决所依据的法律程序并无违反自然公正。更有甚者, 目前尚不确定英属维尔京群岛法院是否会执行：(1)美国法院根据美国联邦证券法的民事责任条款对我们或其他人提起的诉讼中获得的判决；或 (2)根据证券法对我们或其他人提起的原始诉讼。福布斯黑尔已经通知我们，英属维尔京群岛的法律存在 关于根据证券法的民事责任条款从美国法院获得的判决将由英属维尔京群岛法院裁定为刑罚还是惩罚性的 不确定性。

在适当情况下，英属维尔京群岛法院可在英属维尔京群岛执行其他类型的最终外国判决，如宣告令、履行合同令和禁令。

我们的中国律师北京丰裕律师事务所 建议我们，承认和执行外国判决是中国的民事诉讼法(“民事诉讼法”)规定的。中国法院可以根据《民事诉讼法》的要求，基于中国与判决所在国之间的条约或司法管辖区之间的对等原则，承认和执行外国判决。 然而，截至本招股说明书之日，中国与美国或英属维尔京群岛没有任何相互承认和执行外国判决的条约或其他形式的对等协议。此外，中国 的法院如果认定外国判决违反了中国法律的基本原则或国家主权、安全或社会公共利益，将不承认或执行针对我们或我们的董事和官员的外国判决。因此，不确定中国法院是否会执行美国法院或英属维尔京群岛法院做出的判决，以及基于何种依据执行判决。此外， 美国股东将很难根据中国法律在中国对我们提起诉讼，因为我们是根据英属维尔京群岛的法律注册成立的 美国股东将很难仅凭借持有我们的普通股而与中国建立联系，以便中国法院根据民事诉讼法的要求拥有管辖权。

在那里您可以找到更多信息

我们已根据证券法向美国证券交易委员会提交了F-3表格的注册说明书 (包括对注册说明书的修订和证物)。本招股说明书是注册说明书的一部分，并不包含注册说明书以及注册说明书的证物和附表 中列出的所有信息。欲了解更多信息，我们建议您参考注册声明以及作为注册声明的一部分归档的展品和时间表。如果一份文件已作为登记声明的证物提交，我们建议您参考已提交文件的副本 。本招股说明书中与作为证物提交的文件有关的每一项陈述均由提交的证物在所有 方面进行限定。

我们必须遵守适用于外国私人发行人的《交易法》的信息要求 。因此，我们被要求向美国证券交易委员会提交或提交报告和其他信息，包括Form 20-F年度报告和Form 6-K当前报告。美国证券交易委员会在http://www.sec.gov，上保留了一个互联网站 ，您可以从该网站以电子方式获取注册声明和我们的其他材料。

作为一家外国私人发行人，根据《交易所法》，除其他事项外，我们豁免遵守规定委托书的提供和内容的规则，我们的高管、 董事以及主要和销售股东不受《交易所法》第16节所载的报告和短期周转利润追回条款的约束。此外，根据交易法，我们将不会像根据交易法注册证券的美国公司那样频繁或及时地向美国证券交易委员会提交定期报告和财务报表 。

我们的公司网站是：www.腿享网。本招股说明书不包含本招股说明书中包含或可能通过本招股说明书访问的信息。我们在此招股说明书中包含了我们的网站地址 ，仅供参考。

以引用方式并入某些资料

美国证券交易委员会允许我们通过引用将信息合并到本文档中。这意味着，我们可以通过向您推荐另一份单独提交给美国证券交易委员会的文件来向您披露重要信息。 通过引用并入的信息被视为本文件的一部分，但被直接包含在本文件中的信息所取代的任何信息除外。本招股说明书中有关向注册说明书提交或通过引用并入注册说明书中的某些文件的条款的陈述不一定完整，且每一陈述 在所有方面都受该引用的限制。我们以引用方式并入的文件包括：

此外，我们根据交易所法案第 13(A)、13(C)和15(D)节在本招股说明书日期之后和终止之前提交的所有文件均通过引用并入 ，其中包括我们在本次招股终止前提交给美国证券交易委员会的20-F表格年度报告和当前提交给美国证券交易委员会的6-K表格报告，这些报告表明这些文件将通过引用并入本招股说明书。本招股说明书或以引用方式并入或被视为并入本文的文件中包含的任何陈述，应被视为已修改或被取代，条件是此处包含的陈述或任何随后提交的文件中的陈述也通过引用被并入或被视为并入此处 。任何经如此修改或取代的陈述，除非经如此修改或取代，否则不得视为本招股说明书的一部分。

您可以免费获取通过引用并入本招股说明书或任何招股说明书补编中的任何文件的副本，方法是写信或致电以下地址：

科学享乐控股公司

良渚大街望州路99号3号楼11楼1118室。

浙江省杭州市余杭区

中国的中华人民共和国 311113

注意：何晓武

Phone: (86) 0571 8858 6668

您应仅依赖本招股说明书、任何随附的招股说明书附录或我们向美国证券交易委员会提交的任何自由撰写的招股说明书中包含的信息，或通过引用并入本招股说明书中的信息。我们没有授权任何人向您提供不同或其他信息。您不应假定本招股说明书或以引用方式并入的任何文件中的信息在适用文件封面上的日期以外的任何日期都是准确的。

第II部

招股说明书不需要的资料

项目8.对董事和高级管理人员的赔偿

本公司的组织章程大纲及章程细则(“细则”)(经修订)、英属维尔京群岛2004年的《英属维尔京群岛商业公司法》、2003年的《英属维尔京群岛破产法》(经修订)及英属维尔京群岛普通法允许本公司保障其高级职员及董事免除若干责任 。条款规定，我们应赔偿以下任何人：(A)是或曾经是任何受威胁的、待决的或已完成的诉讼的一方，或因其是或曾经是任何受威胁的、待决的或已完成的诉讼的一方，或因该人是或曾经是我们的董事会员，而被威胁成为任何受威胁、待决或已完成的诉讼的一方，并因此而作出的所有判决、罚款以及为达成和解而支付的款项；或(B)应我们的要求，正在或曾经是另一法人团体或合伙企业、合资企业、信托公司或其他企业的董事，或以任何其他身份为其行事。

我们只会在有关受保障人为我们的最大利益而诚实及真诚行事的情况下，以及在刑事诉讼的情况下，受保障人没有合理理由相信其行为违法的情况下，才会对有关个人作出赔偿。

在没有欺诈的情况下，除非涉及法律问题，否则本公司董事会就受赔人是否诚实、真诚地行事并着眼于我们的最大利益，以及该受赔人是否没有合理的理由相信其行为是非法的 所作的决定就足够了。

通过任何判决、命令、和解、定罪或中止起诉书终止任何诉讼程序，本身并不推定该人没有诚实和善意地行事并着眼于我们的最佳利益，或者该人有合理的理由相信其行为是非法的。

我们可以为任何现在或过去是董事、我们的高级职员或清盘人的任何人，或应我们的要求，现在或曾经是另一家公司或合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事的高级职员或清盘人，或以任何其他身份为其行事的 任何人购买和维持保险， 针对此人因其身份而产生的任何责任购买和维持保险，无论我们是否有权或本来有权就条款中规定的责任赔偿此人。

我们与我们每一位现任非执行董事之间的 董事服务协议中包含的赔偿条款规定了与本节前述段落描述的范围一致的赔偿范围。

项目9.展品

第10项承诺

然而，前提是那就是：

(A)如果登记声明采用表格S-8(本章第239.16b节)，则本条第(A)(1)(I)和(A)(1)(Ii)段不适用，登记人依据《1934年证券交易法》(《美国法典》第15编第78M或78O(D)条)第13条或第15(D)条向监察委员会提交或向监察委员会提交的报告中所载的资料，均以引用方式并入注册陈述书内；和

(B)如果登记声明采用表格S-1(本章239.11节)、表格S-3(本章239.13节)，则本条(A)(1)(一)、(二)和(三)段不适用。 表格SF-3(本章第239.45节)或表格F-3(本章第239.33节)以及这些段落要求在生效后的修正中包括的信息包含在注册人根据《1934年证券交易法》(《美国联邦法典》第15编78m或78o(D)节)第13节或第15(D)节向委员会提交或提交的报告中，这些报告通过引用并入注册声明中，或关于表格S-3中的注册声明，表格SF-3或表格F-3包含在根据本章第230.424(B)款提交的招股说明书中，这是注册说明书的一部分。

(C) 然而，如果进一步提供，第(Br)款(A)(1)(1)和(A)(1)(2)款不适用于以SF-1表(本章239.44节)或SF-3表(本章239.45节)提供资产担保证券发售的登记说明，并且根据AB条例第1100(C)项提供了生效后的 修正案所需的信息(第229.1100(C)节)。

签名

根据1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理理由相信其符合提交表格F-3的所有要求，并已于2022年9月6日正式促使本注册声明由下列签署人(正式授权人)在杭州市中国签署。

根据修订后的1933年《证券法》的要求，本注册声明已由下列人员以上述身份并在注明的日期签署。

授权代表

根据修订后的《1933年证券法》的要求，签署人，亦即本公司在美国的正式授权代表，已于2022年9月6日在纽约纽约市签署了本注册声明。

II-8