立即释放

德克萨斯州首府银行股份有限公司。宣布继续通过出售其保险保费融资业务实施战略转型

·预计将在财务上增值，并提供大量资本创造、更高的流动性状况、更大的资金灵活性

·增强财务弹性，支持我们位于德克萨斯州的核心商业客户战略的增长

·与转型计划保持一致，以重新分配我们的资产负债表并提高客户相关性

达拉斯-2022年9月6日-德克萨斯资本银行股份有限公司(“德克萨斯资本”)(纳斯达克：TCBI)今天宣布，已达成最终协议，将其保险保费融资子公司BankDirect Capital Finance(“BankDirect”)出售给Truist Financial Corp.(“Truist”)(纽约证券交易所代码：TFC)的间接全资子公司AFCO Credit Corporation(“AFCO”)。

BankDirect的出售包括其截至2022年6月30日的业务运营和约31亿美元的贷款组合。AFCO将以全现金交易从德克萨斯资本公司手中收购BankDirect，收购价格约为34亿美元，与截至2022年6月30日购买的贷款组合价值相比，资产溢价8.5%。购买价格须按惯例进行调整，包括按购买协议中规定的贷款组合资产净值进行调整。这笔交易代表着剥离整个业务部门，包括BankDirect的股权和德克萨斯资本银行持有的相关贷款余额，不会转移母公司的资金、存款或资本。

德克萨斯资本公司首席执行官兼总裁说：“出售BankDirect对德克萨斯资本公司来说是一个重要的里程碑，进一步使我们能够根据我们在德克萨斯州创建旗舰全方位服务金融服务公司的战略，调整我们的资本和支出基础。”这次出售遵循了一个深思熟虑的过程，旨在最大化股东价值，加强我们的资产负债表，简化我们的商业模式，并释放增量资源重新部署到我们的核心业务上。BankDirect在全国范围内经营业务，并以卓越的信用质量产生令人满意的、细粒度的商业贷款。我要感谢BankDirect的团队，感谢他们的长期伙伴关系和坚定的承诺，他们致力于建立一个出色的特许经营权，从而使这笔交易成功。“

这笔交易预计将提高德州资本的资本水平。相对于2022年6月30日，普通股一级资本充足率预计将增加199个基点，每股有形账面价值估计增加6.5%。此外，剥离资产将改善德州资本的流动性状况，因为贷款与存款比率预计将下降，流动性资产与资产比率预计将上升，然后才能为未来的重新部署行动发挥作用。此外，鉴于核心业务战略的预期增长，德州资本重申了在年底前实现同比季度运营杠杆的前瞻性指导。

根据各种惯常的成交条件，这笔交易预计将在2022年第四季度完成。

摩根士丹利有限责任公司和德州资本证券公司担任德州资本的财务顾问。Cravath，Swine&Moore LLP曾担任德州资本的法律顾问。在这笔交易中，RBC Capital Markets和Truist Securities担任财务顾问，Willkie Farr&Gallagher LLP担任Truist的法律顾问。

电话会议信息

德州资本将在上午9点主持一次公开电话会议，讨论这笔交易。今天是中部时间。该演示文稿也可在德克萨斯资本投资者关系网站上访问，网址为

Https://investors.texascapitalbank.com.

参与者可以通过访问以下网站来预先注册电话会议

Https://www.netroadshow.com/events/login?show=0a75c14c&confId=41685，并将收到一个唯一的PIN码，以便在拨入呼叫时使用，以便立即访问。或者，与会者可以拨打电话+1.833.470.1428，并在通话前至少15分钟使用会议ID 547919通过接线员加入。国际呼叫者应拨打+1.404.975.4839并输入相同的接入码。

还可以在德克萨斯资本投资者关系网站或以下网址上找到现场网络直播

Https://events.q4inc.com/attendee/755858622.电话会议的重播将在2022年9月6日至2023年9月6日期间通过访问投资者关系网站或致电+1.866.813.9403(美国)在网络直播中收看。或+44.204.525.0658(国际)，接入代码为009241，从2022年9月6日至2022年9月20日。

关于德克萨斯资本银行股份有限公司

德克萨斯资本银行股份有限公司(纳斯达克代码：TCBI)是罗素2000指数和标准普尔MidCap 400指数的成员公司，是德克萨斯资本银行的母公司，德克萨斯资本银行是一家向企业、企业家和个人客户提供定制解决方案的全方位服务金融服务公司。该机构成立于1998年，总部设在达拉斯，在奥斯汀、休斯顿、圣安东尼奥和沃斯堡设有办事处，并在全国各地建立了客户网络。凭借在客户整个生命周期中为客户提供服务的能力，德克萨斯资本银行已经建立了商业银行、消费者银行、投资银行和财富管理能力。TCBI证券公司以德克萨斯资本证券的名称经营业务，是FINRA和SIPC的成员，并已在美国证券交易委员会和其他州证券监管机构注册为经纪交易商。TCBI证券公司是德克萨斯资本银行的子公司。TCBI Securities，Inc.提供的证券和其他投资产品没有FDIC保险，可能会贬值，也不是银行担保的产品。

前瞻性陈述

本新闻稿包含符合1995年私人证券诉讼改革法的“前瞻性陈述”，涉及我们的财务状况、经营结果、业务计划和未来业绩等。这些陈述本质上不是历史性的，通常可以通过使用“预期”、“估计”、“预期”、“计划”、“可能”、“将”、“预测”、“可能”、“应该”、“项目”、“目标”、“继续”、“成为”、“打算”和类似的表达方式来识别。

由于前瞻性陈述与未来的结果和事件有关，它们会受到固有的各种不确定性、风险和环境变化的影响，这些不确定性、风险和环境变化是难以预测的，可能会随着时间的推移而变化，是基于发表陈述时管理层的预期和假设的，不是对未来结果的保证。许多因素--其中许多是我们无法控制的--可能导致实际结果与此类前瞻性陈述明示或暗示的未来结果大相径庭。这些因素包括但不限于：出售BankDirect Capital Finance的时间的不确定性，交易可能无法及时完成或根本无法完成的风险，完成BankDirect Capital Finance出售的任何或所有条件可能得不到满足或放弃的可能性，与转移管理层对德克萨斯资本正在进行的业务运营的注意力有关的风险，德克萨斯资本实现交易预期收益所需时间和能力的不确定性，德克萨斯资本业务的经济和财务状况的变化，以及管理层无法控制的事项。信贷质量和风险，新冠肺炎大流行，行业和技术变化，网络事件或其他故障，中断或安全漏洞，利率，商业和住宅房地产价值，经济状况，包括通胀和经济衰退的威胁，以及德克萨斯州、美国或国际以及政府的市场状况

这些问题包括：金融和消费者对这些经济和市场状况的反应、资金的可用性、会计估计和风险管理流程、脱离伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)、立法和监管改革、业务战略执行、关键人员、竞争、抵押贷款市场、欺诈、环境责任和恶劣天气、自然灾害、战争行为或恐怖主义或其他外部事件。

这些和其他可能导致结果与前瞻性陈述中描述的大不相同的因素，以及对可能影响我们业务的风险和不确定性的讨论，可以在我们的Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告和我们提交给证券交易委员会的其他文件中找到。本函件中包含的信息仅限于截止日期。除适用法律或法规要求的范围外，我们没有义务更新这些因素或公开宣布对本文中包含的任何前瞻性陈述的任何修订的结果，以反映未来的事件或发展。