美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格8-K

当前报告

依据本条例第13或15(D)条

1934年《证券交易法》

报告日期(最早报告事件日期)： 2022年9月6日

OneSpan Inc.

(注册人的确切姓名载于宪章中)

瓦克西路121号，套房2050

芝加哥,伊利诺伊州 60601

(主要执行机构地址) (邮政编码)

注册人电话号码，包括 区号：(312)766-4001

不适用

(自上次报告以来，如果更改了以前的姓名或地址 )

根据该法第12(B)条登记的证券：

如果表格8-K备案的目的是同时满足注册人根据下列任何规定的备案义务(参见下文一般说明A2.2. )，请勾选下面相应的方框：

☐根据《证券法》(17CFR 230.425)第425条规则 书面通知

☐根据《交易法》(17 CFR 240.14a-12)规则14a-12征集材料

☐根据《交易法》(17 CFR 240.14d-2(B))规则14d-2(B)进行开市前通信

☐根据《交易法》(17 CFR 240.13e-4(C))规则13E-4(C)进行开市前通信

用复选标记表示注册人是否为1933年证券法规则405(本章第230.405节)或1934年证券交易法规则12b-2(本章第240.12b-2节)所定义的新兴成长型公司。

新兴成长型公司☐

如果是新兴成长型公司，请用勾号表示注册人 是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法案》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

OneSpan Inc.(“公司”) 宣布任命豪尔赫·加西亚·马特尔为公司首席财务官，自2022年9月6日起生效。 马特尔先生接替扬·基斯·范加伦先生，后者在任命马特尔先生的同时结束了他作为公司临时首席财务官的职务。

马特尔先生现年44岁，从Extreme Reach，Inc.加盟公司，这是一家全方位的品牌广告创意物流公司，于2016年7月至2022年9月担任首席财务官兼财务主管 ，并于2015年4月至2016年7月担任企业财务副总裁总裁。在此之前， 马特尔于2012年9月至2015年3月在上市数字广告和营销公司Sapient Corporation担任董事财务、财务主管兼助理公司总监。在加入Sapient之前，马特尔曾在ABM Industries、设施管理解决方案提供商 Inc.以及公共会计师事务所毕马威会计师事务所(KPMG LLP)担任领导职务，在那里他审计了美国和海外的私人和上市公司。马特尔先生拥有蒙特雷理工学院会计和金融专业学位。

马特尔先生已 与本公司订立雇佣协议(“雇佣协议”)，根据该协议，他将获得最初的 年基本工资400,000美元，并有资格根据公司不时生效的高管奖金计划获得年度现金奖金，目标奖金百分比为其适用年度基本工资的65%(“目标奖金机会”)。 马特尔先生2022年的年度奖金将根据公司2022年管理层激励计划的条款进行分配，并将根据他在公司的开始日期按比例分配。

雇佣协议还规定，马特尔先生将在受雇于公司的第一天(“授予日期”)根据公司2019年综合激励计划获得以下股权 奖励：250,000美元的限制性股票单位(“RSU”)的签约赠款，将在4年内以等额半年度分期付款(“签约赠款”)授予；625,000美元的RSU的赠款，将在3年内以等额的半年度分期付款方式授予(“基于时间的赠款”)；以及基于性能的RSU(“PSU”)的目标金额为625,000美元的基于性能的RSU赠款。销售业绩单位将根据公司在截至2022年12月31日(“业绩期间”)的财政年度(“业绩期间”)所取得的业绩来计算，所赚取的任何销售业绩单位将于2024年12月31日归属。上述各项股权奖励的股份数目将由上文所示奖励的价值除以本公司普通股于授出日的收市价而厘定。

雇佣协议 的初始期限为两年，然后自动续订连续一年的期限，除非本公司或马特尔先生 在当时的期限届满前至少90天向另一方发出不续签的书面通知，或者如果 根据其条款提前终止。

如果马特尔先生的雇佣被公司无故终止 ，公司选择不续签他的雇佣协议，或者他有充分的理由辞职(在每种情况下，都是“符合资格的终止”)，他将有权获得以下遣散费福利：继续支付他的 基本工资12个月；他的目标奖金机会的按比例部分，基于他在终止之前受雇的一年的部分 ，全额支付他的第一笔工资遣散费；此外，在马特尔先生选择COBRA延续保险的情况下，公司支付的COBRA保费最长可达12个月。术语“控制权变更”、“原因”、 和“充分理由”具有《雇佣协议》赋予它们的含义。

如果符合资格的解雇与控制权变更同时发生，或在控制权变更后18个月内发生(“控制权变更”)，马特尔先生将获得与上述相同的遣散费福利，但(I)基于薪资的遣散费的分期付款将加速支付 并一次性支付，(Ii)他将获得与其目标奖金机会的按比例部分相同的金额，也是一次性支付，而不是其目标奖金机会的按比例分配。此外，签入授权和基于时间的授权下的任何未授权的RSU将在控制期变更期间内符合条件的终止时全额归属。关于PSU，如果控制权变更发生在绩效期间结束前 ，则根据绩效期间至控制权变更之日的天数按比例分摊的PSU部分将被视为达到目标业绩水平，并将在符合条件的终止日期全额归属。如果控制权变更发生在绩效期间结束后，根据公司实际绩效赚取的任何PSU将在符合资格的终止日期全额授予。

为了获得上述遣散费福利和股权加速，马特尔先生必须签署一份以公司及其附属公司为受益人的全面协议。

雇佣协议 还包括惯例保密义务以及在终止雇佣后有效期为12个月的竞业禁止和竞业禁止契约。

以上对雇佣协议的描述是参考雇佣协议的全文而有保留的，该公司计划将其作为截至2022年9月30日的季度的10-Q表格的证物提交。

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式授权下列签署人代表其签署本报告。