原担保人
代表美国氚公司签署：
| /s/简·亨特 | /s/Michael R.Collins | |||
| 获授权签署人签署 | 获授权签署人签署 | |||
| 简·亨特 | 迈克尔·R·柯林斯 | |||
| 授权签字人姓名(印刷体) | 授权签字人姓名(印刷体) | |||
| 优先贷款票据认购协议 | ||||
附件10.3
优先贷款票据认购协议
2022年9月2日
氚私人有限公司(ACN 095 500 280)
使用
CBA企业服务(新南威尔士州)Pty Limited(ACN 072 765 434)
担任安全受托人
目录
| 条款 | 页 | |||||
| 1. | 定义和解释 | 1 | ||||
| 2. | 设施 | 36 | ||||
| 3. | 目的 | 39 | ||||
| 4. | 使用条件 | 39 | ||||
| 5. | 使用率：贷款 | 41 | ||||
| 6. | 还款 | 43 | ||||
| 7. | 违法性、强制还款与自愿提前还款 | 43 | ||||
| 8. | 利息 | 46 | ||||
| 9. | 利息期 | 46 | ||||
| 10. | 费用 | 47 | ||||
| 11. | 税收总额和赔偿金 | 48 | ||||
| 12. | 成本增加 | 50 | ||||
| 13. | 其他弥偿 | 51 | ||||
| 14. | 融资各方的缓解措施 | 52 | ||||
| 15. | 成本和开支 | 53 | ||||
| 16. | FATCA信息 | 53 | ||||
| 17. | 申述 | 55 | ||||
| 18. | 信息事业 | 61 | ||||
| 19. | 金融契约 | 65 | ||||
| 20. | 一般业务 | 67 | ||||
| 21. | 违约事件 | 74 | ||||
| 22. | 审核事件 | 78 | ||||
| 23. | 对财务各方的更改 | 79 | ||||
| 24. | 对债务人的变更 | 82 | ||||
| 25. | 融资方的业务行为 | 84 | ||||
| 26. | 金融各方之间的共享 | 84 | ||||
| 27. | 贷款票据契约调查 | 86 | ||||
| 28. | 注册 | 86 | ||||
| 29. | 支付机制 | 88 | ||||
| 30. | 抵销 | 91 | ||||
| 31. | 通告 | 91 | ||||
| 32. | 计算和证书 | 95 | ||||
| 33. | 部分无效 | 96 | ||||
| 34. | 补救措施及豁免 | 96 | ||||
| 35. | 修订及豁免 | 96 | ||||
| 36. | 指示和决定 | 97 | ||||
| 优先贷款票据认购协议 | 第(I)页 |
| 37. | 保密性 | 97 | ||
| 38. | 购买力平价协议条款 | 100 | ||
| 39. | 同行 | 101 | ||
| 40. | 弥偿和补偿 | 101 | ||
| 41. | 提示执行情况 | 101 | ||
| 42. | 生死存亡 | 101 | ||
| 43. | 确认 | 101 | ||
| 44. | 自救的合同承认 | 102 | ||
| 45. | 治国理政法 | 103 | ||
| 46. | 执法 | 103 |
| 附表1原来的当事人 |
104 | |||
| 附表2的先决条件 |
110 | |||
| 附表3使用率申请 |
115 | |||
| 附表4转让证书的格式 |
116 | |||
| 附表5入会通知书格式 |
118 | |||
| 附表6辞职信格式 |
119 | |||
| 附表7合格证明书的格式 |
120 | |||
| 附表8董事S证书的格式 |
121 | |||
| 附表9贷款票据契据投票表格 |
125 | |||
| 附表10手风琴设施信函格式 |
129 | |||
| 签名页 |
132 |
| 优先贷款票据认购协议 | 第(Ii)页 |
2022年9月2日签订的协定：
| (1) | 氚控股有限公司(ACN 145 324 910)(Holdco？)； |
| (2) | 氚私人有限公司(ACN 095 500 280)(借款人)； |
| (3) | 附表1第II部所列人士(最初的当事人)作为原始担保人(原始担保人)； |
| (4) | 附表1第III部所列人士(最初的当事人)作为原始贷款A贷款人(原始贷款A贷款机构)；以及 |
| (5) | CBA企业服务(新南威尔士州)Pty Limited(ACN 072 765 434)，作为受益人的安全受托人(安全受托人)。 |
双方同意如下：
第1节
释义
| 1. | 定义和解释 |
| 1.1 | 定义 |
在本协议中：
·可接受银行的意思是：
| (a) | 长期无担保和非信用增强型债务被标准普尔评级服务公司或惠誉评级有限公司评级为BBB+或更高的银行或金融机构，或被穆迪投资者服务有限公司评级为BBB+或更高的银行或金融机构，或国际公认的信用评级机构的类似评级；或 |
| (b) | 经多数贷款人书面批准的任何其他银行或金融机构(凭其绝对自由裁量权)。 |
？加入契据具有分别在担保信托契据中赋予术语加入契据(债务人)的含义，以及在适用的情况下，分别在债权人间契约中赋予债务人加入契据(无论如何描述)的含义。
·入会通知书是指基本上采用附表5所列格式(入职通知书格式).
？手风琴设施具有第2.3条(手风琴 设施).
？手风琴设施承诺意味着：
| (a) | 关于原始手风琴设施出借人和手风琴设施，在相关手风琴设施信函中指明的与手风琴设施有关的承诺额，以及根据本协议向其转移的任何其他手风琴设施承诺额； |
| (b) | 对于任何其他贷款人和手风琴贷款，指根据本协议向其转让的任何手风琴贷款承诺的总额， |
| 优先贷款票据认购协议 | 第1页 |
在每种情况下，在未由其根据本协议取消、减少或转让的范围内。
？手风琴设施生效日期具有第2.3条(手风琴 设施).
手风琴贷款机构是指根据第2.3条(手风琴设施).
Br}Letter是指基本上采用附表10(手风琴设施信函格式).
？手风琴贷款是指根据手风琴贷款或将根据手风琴贷款作出的贷款或该贷款当时未偿还的本金 。
附加担保人？是指根据第24条(对债务人的变更).
*关联公司对任何人来说，是指该人的子公司，或该人的控股公司或该控股公司的任何其他子公司。
？AML/CTF法律意味着 2006年反洗钱和反恐融资法(Cth)及任何其他反洗钱、反贩毒、反贿赂或任何其他腐败活动或反恐融资法律或法规，包括但不限于在任何司法管辖区(包括但不限于美国《反海外腐败法》、英国《2010年反贿赂法》、1970年《货币和外汇交易报告法》(又称《银行保密法》)和美国《爱国者法》)实施的适用于金融方的了解您的客户身份检查或其他身份检查或程序的任何法律或法规。
《澳大利亚公司法》指的是2001年《公司法》 (Cth).
澳大利亚债务人是指在澳大利亚注册成立的债务人。
·澳大利亚预扣税是指根据税法第三部分第11A分部或附表1第12-F分部的规定必须从利息或其他付款中预扣或扣除的任何税款《1953年税务管理法》 (Cth).
·授权意味着：
| (a) | 任何政府机构或任何法律规定的授权、同意、批准、决议、许可证、豁免、备案、提交或登记；或 |
| (b) | 对于任何将被法律完全或部分禁止或限制的事情，如果政府机构在提交、提交、登记或通知后的规定期限内以任何方式干预或采取任何行动，则在该期限届满时不进行干预或采取行动。 |
？授权官员？意思是：
| (a) | 就债务人、任何公司秘书或董事，或任何其他不时由债务人提名为获授权人员的人而言，债务人以议定的证书形式向贷款人发出通知，并附上如此委任的所有新人的签署核证副本(且该等人士的身份已向每一财务方核实)。 |
| 优先贷款票据认购协议 | 第2页 |
令人满意，以便管理金融方的反洗钱、反恐融资或经济和贸易制裁风险，或遵守澳大利亚或任何其他国家的任何反洗钱/反洗钱/反洗钱法律，但尚未收到撤销任命的通知)；以及
| (b) | 就金融党而言，任何人的头衔包括经理、负责人、首席执行官、董事、合伙人、律师、总裁、律师或同源词，或任何公司秘书或董事。 |
？可用期意味着：
| (a) | 关于设施A： |
| (i) | 自本协议之日起(包括该日)至(包括)下列日期之前的期间： |
| (Ii) | CP关闭后五(五)个工作日(或借款人和贷款人可能商定的较后日期)； |
| (Iii) | 全部取消总承担额的日期；及 |
| (Iv) | 较长的截止日期；以及 |
| (b) | 关于手风琴设施，指手风琴设施信函中规定的期限。 |
？可用承诺额？对于贷款而言，指贷款人的承付款减去：
| (a) | 在该融资机制下参与任何未完成使用的金额；以及 |
| (b) | 关于该融资机制下的任何拟议使用，其参与在该融资机制下应在建议使用日期或之前进行的任何 利用的金额， |
除该贷款人参与该贷款机制下到期于建议使用日期或之前偿还或预付的贷款外。
可用贷款，就贷款而言，是指每个贷款人当时对该贷款的可用承诺的总和。
“自救行动”是指行使任何减记和转换权。
自救立法意味着：
| (a) | 对于已经实施或随时实施为信贷机构和投资公司的恢复和清盘建立框架的欧洲经济区成员国，欧盟救助立法附表中不时描述的相关实施法律或条例； |
| (b) | 关于联合王国，英国的自救立法；以及 |
| (c) | 对于除上述欧洲经济区成员国和联合王国以外的任何其他国家，任何类似的法律或法规，如不时要求在合同上承认该法律或法规中所包含的任何减记和转换权力。 |
| 优先贷款票据认购协议 | 第3页 |
`受益人？具有《安全信托契约》中赋予它的含义。
·被阻止的人？意味着：
| (a) | 名字出现在外国侨务办公室公布的特别指定国民和被封锁人员名单上的人； |
| (b) | 根据经济制裁法律被封锁或作为制裁目标的个人、实体、组织、国家或政权；或 |
| (c) | 是以上(A)或(B)段所述的任何个人、实体、组织、国家或政权的代理人、部门或工具，或以其他方式由其直接或间接控制或代表其行事的人。 |
？中断成本？是指以下金额(如果有)：
| (a) | 贷款人自收到全部或部分贷款或未付款项之日起至本利息期间最后一天为止的期间内应收到的利息，而本金或未付款项是在该利息期间的最后一天支付的； |
超过：
| (b) | 贷款人通过将等同于本金或其收到的未付金额的金额存入相关市场的领先银行或购买领先银行承兑的汇票而能够获得的金额，该汇票从收到或收回后的第二个营业日开始至 当前利息期的最后一天结束。 |
这是一笔应支付的利息，否则本应支付的。
？营业日是指悉尼、布里斯班、纽约和卢森堡银行营业的日子(星期六或星期日除外)。
？就任何日期而言，计算期间？是指在该日期结束的12个月期间。
？现金在任何时候都是指当时在可接受的银行贷记到集团成员名下的账户的现金，该集团成员有权单独受益，只要：
| (a) | 该现金可于要求时偿还；及 |
| (b) | 该等现金的偿还并不取决于集团任何成员或任何其他人士是否已预先清偿任何其他债务，或是否符合任何其他条件或受任何担保(证券文件除外)的约束。 |
？现金等值投资随时意味着：
| (a) | 有关计算日期后一年内到期的、由可接受银行发行的存单； |
| 优先贷款票据认购协议 | 第4页 |
| (b) | 由澳大利亚联邦、新西兰政府或任何其他国家发行或担保的债券、债权证、股票、国库券、票据或任何其他证券(就后者而言，只有在其信用评级符合下文(C)(Iv)段的情况下)或澳大利亚任何州或领地的任何政府或具有同等信用评级的机构或机构发行或担保的债券、债权证、股票、国库券、票据或任何其他证券，在有关计算日期后一年内到期，不能兑换或交换为任何其他证券； |
| (c) | 商业票据不得转换或交换为任何其他证券： |
| (i) | 有认可的交易市场的； |
| (Ii) | 由在澳大利亚注册成立的发行人发行； |
| (Iii) | 在有关计算日期后一年内到期；及 |
| (Iv) | 被标准普尔评级服务评为A-1或更高的信用评级，或被惠誉评级有限公司评为F1或 更高的信用评级，或被穆迪投资者服务有限公司评为P-1或更高的信用评级，或如果没有该商业票据的评级，则其发行人就其长期无担保和非信用增强型债务 具有同等评级； |
| (d) | 对货币市场基金的任何投资：(I)标准普尔评级服务公司的信用评级为A-1或更高，惠誉评级有限公司的信用评级为F1或更高，穆迪投资者服务有限公司的信用评级为P-1或更高，(Ii)将其几乎所有资产投资于上文第(Br)(A)至(C)段所述类型的证券，以及(Iii)在不超过30天通知的情况下投资可转换为现金的投资；或 |
| (e) | 多数贷款人书面批准的任何其他债务担保(凭其绝对自由裁量权)， |
在每一种情况下，本集团任何成员公司单独(或与本集团其他成员公司一起)当时享有实益的 ，且不是由本集团任何成员公司发行或担保或受任何证券(许可证券除外)约束。
？控制变更？意味着：
| (a) | 借款人不再是Holdco的全资子公司； |
| (b) | Holdco或SPAC不是或不再100%由氚DCFC合法和实益拥有； |
| (c) | 债务人(除氚DCFC、Holdco或SPAC外)不是或不再100%由氚DCFC(直接或间接)合法和实益拥有 ； |
| (d) | 集团成员(氚DCFC除外)股份或单位的所有权或控制权的变更 导致在本协议日期尚未控制该集团成员、获得该实体控制权的任何一位或多位人士；或 |
| (e) | 关于氚Dcfc： |
| 优先贷款票据认购协议 | 第5页 |
| (i) | 单一实体(或一致行动的实体)(无论是直接或间接的，也无论是单独的还是共同的)有权(无论是通过股份所有权、委托书、合同、代理或其他方式)： |
| (A) | 在该上市实体的股东大会上投出或控制超过可投最高票数50%的票数；以及 |
| (B) | 任免该上市实体的全部或多数董事或其他同等职位的高级职员， |
或以其他方式控制该上市实体。
？法规是指1986年的美国国税法以及根据该法规不时颁布的规则和条例。
？承诺？指设施A承诺或手风琴设施承诺。
？合规证书？指基本上采用附表7所列格式(合规表 证书).
？合规日期是指每个财务季度，第一个合规日期为2024年3月31日 。
？强制征用？指根据立法或其他规定对资产实际或拟议的强制征用、恢复、挪用或没收、或冻结、限制或没收令，包括就资产支付赔偿的限制或命令。
？机密信息是指与借款人、任何债务人、集团、财务文件或融资有关的所有信息，这些信息是财务方以财务方身份或为了成为财务方的目的而知道的，或者是财务方根据财务文件或融资从以下任一项获得的，或为了成为财务方的目的：
| (a) | 集团任何成员或其任何顾问；或 |
| (b) | 另一财方，如果该财方直接或间接从本集团的任何成员或其任何顾问处获得信息， |
在每种情况下，以任何形式，并包括口头提供的信息和 包含或衍生或复制此类信息的任何文件、电子文件或表示或记录信息的任何其他方式，但不包括以下信息：
| (i) | 是或成为公开信息，而不是直接或间接由于融资方违反第37条(保密性); or |
| (Ii) | 在交付时被本集团任何成员或其任何顾问以书面形式确定为非机密；或 |
| (Iii) | 根据上文第(Br)(A)或(B)段向其披露资料之日前，或该财务方于该日之后从据该财务方所知与本集团无关之来源合法取得之资料，且在上述两种情况下，该财务方并无违反任何保密义务而取得该资料，亦不受任何保密责任约束。 |
| 优先贷款票据认购协议 | 第6页 |
？保密承诺？指的是目前的形式：
| (a) | 在主要银团的情况下，由亚太贷款市场协会(澳大利亚分会)发布的保密和首发信函；以及 |
| (b) | 在二级市场交易的情况下，贷款市场协会公布的保密函(卖方)， |
或借款人与贷款人商定的任何其他形式。
·控制？对于一个实体来说，是指：
| (a) | 拥有或者控制该单位50%以上的股份或者单位； |
| (b) | 能够投出或控制在该实体的会议上可能投出的最高票数的50%以上；或 |
| (c) | 控制与该实体的财务和运营政策相关的决策结果。 |
受控附属公司对个人而言，是指该人在 方面的附属公司，该附属公司直接或间接拥有通过拥有有投票权的证券、通过合同或其他方式直接或间接指导或导致指导某人的管理层和政策的权力。
受控实体？指本集团的任何成员公司及其各自的任何受控附属公司。
？控制人？指《澳大利亚公司法》第9条所界定的控制人。
？核心业务？指集团于本协议日期的核心业务。
？票面利率是指，就每项贷款而言，年利率为8.50%。
？CP Close？是指第4.1条中的每一条件的前提日期(初始条件先例)由所有贷款人(根据其绝对酌情决定权)满足或放弃，并由贷款人在出借日以书面通知借款人。
违约？指违约事件或第21条(违约事件)，即 (宽限期届满、发出通知、根据财务文件作出任何决定或上述任何组合)为违约事件。
？董事的证书意味着：
| (a) | 就澳大利亚债务人而言，实质上符合附表8第I部所列格式的证明书 (董事认证的格式)如属任何原有债务人或附表8第II部(董事认证的格式)如属任何额外的担保人；及 |
| (b) | 就任何其他债务人(澳大利亚债务人除外)而言，实质上采用附表8第II部所列格式(董事的几种形式 证书)，包括该债务人成立公司的管辖范围内惯常或要求的任何确认或修正。 |
| 优先贷款票据认购协议 | 第7页 |
？处置？是指一个人出售、租赁、转让或以其他方式处置 任何资产、企业或企业(无论是通过自愿或非自愿的单一交易还是一系列交易)，而处置？具有相应的含义。
？中断事件意味着以下两项或其中一项：
| (a) | 支付或通信系统或金融市场的实质性中断，而这些系统或金融市场在每一种情况下都需要运行，以便与设施相关的付款(或以其他方式进行财务文件所设想的交易)，而这种中断不是由任何一方造成的，也不是 任何一方所能控制的；或 |
| (b) | 发生任何其他事件，导致阻止某一方或任何其他方的金库或支付业务中断(技术或系统相关性质)： |
| (i) | 履行财务文件规定的付款义务；或 |
| (Ii) | 根据财务文件的条款与其他各方进行沟通， |
而且(在任何一种情况下)不是由其业务被中断的一方造成的，也不是其所能控制的。
·分发？意味着：
| (a) | 与借款人持有或发行的任何股份、会籍或其他权益或其他证券有关的股息、分派或其他数额的金钱或资产(不论作为费用、利润或利息，或以赎回、偿还或返还资本的方式)；及 |
| (b) | 债务人根据任何附属股东贷款支付或应付给贷款人的任何其他金额(包括但不限于管理费或偿还任何附属股东贷款或任何其他附属债务)，或债务人或其关联公司持有或发行的股份、会员资格或其他权益或其他证券的持有人。 |
荷兰股份质押契约1是指荷兰法律管辖的股份质押契约，日期为 或大约本协议关于氚欧洲公司股份的日期。
荷兰股份质押契约2是指荷兰法律管辖的股份质押契约，日期为本协议关于氚技术公司股份的日期或大约日期。
？股票质押的荷兰契约 指的是荷兰股票质押契约1和荷兰股票质押契约2。
荷兰债务人是指在荷兰注册成立的债务人。
《荷兰担保协议》是指荷兰法律管辖的关于荷兰境内银行账户、荷兰债务人拥有的应收款和动产的质押契据，其日期为本协议签订之日或 前后。
| 优先贷款票据认购协议 | 第8页 |
？荷兰安全文档意味着：
| (a) | 《荷兰安全协定》；以及 |
| (b) | 《荷兰股票质押契约》。 |
？EBITDA？就某一期间而言，指在集团该期间的综合财务报表中显示的集团该期间的营业利润，但经调整以反映核算前的数额：
| (a) | 本集团有关该期间的利息开支； |
| (b) | 对该期间本集团的收入或利润或资本利得征税； |
| (c) | 本期间本集团的折旧及摊销费用或重大项目；以及 |
| (d) | 因衍生品就该期间按市价计价而产生的任何未实现收益或亏损。 |
？经济制裁法律是指由美国(包括但不限于OFAC)、联合国安全理事会、英国财政部、欧盟(包括其成员国)、澳大利亚和新西兰实施和执行的法律、行政命令、授权立法或法规，根据这些法律、行政命令或法规对任何个人、实体、组织、国家或政权实施经济制裁，包括《与敌贸易法》、《国际紧急经济权力法》、《伊朗制裁法》、《苏丹责任和撤资法案》以及 任何其他OFAC制裁计划。
EEA成员国是指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。英国债权是指在本协议签署之日或前后由Tritium Technologies Limited授予证券托管人其几乎所有资产的英国法律债券。
？英文安全文档的意思是：
| (a) | 英式股票收费；以及 |
| (b) | 英国债权证。 |
？英国股票抵押是指Holdco 授予证券托管人对氚技术有限公司股份的英国法律抵押，其日期为本协议日期或大约日期。
？环境法是指与环境事项有关的任何法律， 无论是成文法还是普通法，包括但不限于关于土地使用、开发、污染、废物处置、有毒和危险物质、保护自然或文化资源以及资源分配的法律，包括与勘探或开发或开采任何自然资源有关的任何法律。
？股权出资意味着：
| (a) | 各种形式的股权出资，包括认购普通股或优先股、单位或出资；以及 |
| (b) | 次级股东贷款。 |
| 优先贷款票据认购协议 | 第9页 |
？权益补偿是指根据第19.4条(股权治本).
欧盟自救立法时间表是指贷款市场协会(或任何继承人)不时发布的被描述为此类文件 。
违约事件是指第21条规定的任何事件或情况(违约事件).
不包括的保险收益是指符合以下条件的任何保险索赔的保险收益：
| (a) | 根据任何公共责任、业务中断、人身伤害、董事和高级管理人员责任、其他第三方责任和工人赔偿保险获得赔偿；或 |
| (b) | 用于或将用于恢复或替换收到该等款项的资产、购买用于业务的资产或偿还收到该等款项所涉的负债，前提是这些收益承诺在收到后6个月内使用，如果承诺在收到后12个月内实际使用 。 |
？现有修订契据是指借款人和证券受托人(其中包括)就现有LNSA于2022年7月13日签署的题为《2022年第一份修订契据-贷款票据认购协议》的文件。
？现有贷款是指根据现有的LNSA向借款人提供的现有贷款(包括本金、利息和任何其他未偿还金额)。
？现有LNSA是指借款人与证券受托人等之间最初日期为2021年12月7日、经现有修订契据修订的第一份经修订的高级贷款票据认购协议的文件。
？退场费具有第10.4条中赋予该术语的含义(退场费)。
？设施？指设施A或手风琴设施。
？第2.1条所述的根据本协议提供的美元定期贷款票据融资(设施 A).
？设施A承诺意味着：
| (a) | 就原始贷款A贷款人而言，在附表1第III部与其名称相对的标题下的贷款金额最初的当事人)，以及根据本协定向其转移的任何其他融资A承诺额；以及 |
| (b) | 对于任何其他贷款人，根据本协议转让给它的任何贷款A承诺的总额 ， |
在每一种情况下，只要不是由其根据本协定取消、减少或转让。
| 优先贷款票据认购协议 | 第10页 |
？贷款机构A意味着：
| (a) | 每家原始融资A贷款人；以及 |
| (b) | 任何根据第23条(更改财务参与方 ), |
在每一种情况下，根据本协议的条款，该银行都不再是贷款A贷款人。
·设施办公室？意味着：
| (a) | 就贷款人而言，指贷款人在成为贷款人之日(或之后，不少于五(5)个工作日发出书面通知)向借款人书面通知借款人的办事处，作为其履行本协议项下义务的一个或多个办事处；或 |
| (b) | 就任何其他财务方而言，为税务目的而在其居住的司法管辖区内的办事处。 |
？FATCA？意味着：
| (a) | 守则第1471至1474条或任何相关规例；或 |
| (b) | 任何其他司法管辖区的任何条约、法律或条例，或与美国和任何其他司法管辖区之间的政府间协定有关的任何条约、法律或条例，(在任何一种情况下)促进执行上文(A)段所述的任何法律或条例；或 |
| (c) | 根据第 (A)或(B)段所述的任何条约、法律或法规与美国国税局、美国政府或任何其他司法管辖区的任何政府或税务当局达成的任何协议。 |
？FATCA申请日期意味着：
| (a) | 关于《守则》第1473(1)(A)(I)节所述的可扣缴付款(涉及利息支付和来自美国境内来源的某些其他付款)，2014年7月1日；或 |
| (b) | 就《守则》第1471(D)(7)节所述的、不属于上述(A)段范围内的通行费而言，这项付款可被FATCA要求扣除或扣留的第一个日期， |
或在每一种情况下，由于本协议日期后FATCA的任何 变化，此类付款可能受到FATCA要求的扣除或扣缴的其他日期。
FATCA扣款是指根据FATCA要求的财务单据从付款中扣除或扣留的款项。
FATCA免税方是指有权获得免任何FATCA扣除额的付款的一方。
费用函是指列出第10条所指费用的任何一封或多封信 (费用).
| 优先贷款票据认购协议 | 第11页 |
？财务单据？指以下每一项：
| (a) | 本协议； |
| (b) | 任何安全文件； |
| (c) | 每份借款票据调查及每张借款票据；。(D)证券信托契约；。 |
| (e) | 任何债权人之间的契据； |
| (f) | 任何合规证书； |
| (g) | 任何收费信； |
| (h) | 每份授权书文件； |
| (i) | 任何加入契据； |
| (j) | 任何加入信； |
| (k) | 任何使用请求； |
| (l) | 任何手风琴设施字母； |
| (m) | 任何辞职信； |
| (n) | 贷款人(根据其绝对自由裁量权)和借款人指定的任何其他文件；以及 |
| (o) | 根据上述任何一项订立或给予的任何文件或协议。 |
| 3.金融 | 租赁是指根据公认会计原则构成融资租赁或资本租赁的租赁，或以类似于融资租赁或资本租赁的方式入账的租赁。 |
融资租赁费用指融资租赁项下的租金及租金支付部分，超过该融资租赁因该等付款而应占的本金债务减少额，并根据公认会计原则将本集团任何成员公司已支付或产生的租金及租金计入本集团的综合损益表。
？Finance Party？指的是以下各项：
| (a) | 每家贷款人；以及 |
| (b) | 安全托管人。 |
财务结算？指设施A根据本协议首次使用的日期。
？财务半年意味着：
| (a) | 关于SPAC，截至6月30日的财政年度的前六(6)个月期间；以及 |
| 优先贷款票据认购协议 | 第12页 |
| (b) | 对于任何其他债务人，指截至12月31日的财政年度的前六(6)个月期间。 |
·金融负债是指以下方面的任何债务：
| (a) | 在任何金融机构借入的资金和借方余额； |
| (b) | 根据任何承兑信用证、汇票承兑或汇票背书安排或非物质化的等价物筹集的任何金额； |
| (c) | 根据任何票据购买安排或发行债券、票据、债权证、贷款股票或任何类似工具而筹集的任何款项； |
| (d) | 与任何租赁或分期付款合同有关的任何负债的金额，而根据 公认会计原则将被视为资产负债表负债(与租赁或分期付款合同有关的任何负债除外，根据2019年1月1日之前生效的公认会计准则将被视为经营租赁)； |
| (e) | 已出售或贴现的应收款(在无追索权的基础上出售的任何应收款除外)。 |
| (f) | 持有人有权或在某些情况下有权要求赎回的任何可赎回股票； |
| (g) | 根据任何其他交易(包括任何远期买卖协议)筹集的任何款项，而该交易的类型并非本定义任何其他段落所指，具有借款的商业效力； |
| (h) | 收购资产或服务的对价，在收购后90天以上支付； |
| (i) | 与保护任何货币、利率或价格波动或从中受益而订立的任何衍生交易(但条件是：(I)在计算任何衍生交易的价值时，只应计入按市值计价的金额(或，如果因终止或结束该衍生交易而应支付任何实际金额，则计算该金额)；及(Ii)为测试第19.1条(金融事业)，不包括未实现的收益或损失)； |
| (j) | 对银行或金融机构签发的信用证或任何其他票据的保证、赔偿、保函、备用或跟单的反赔偿义务；以及 |
| (k) | (不重复计算)对上文(A)至(J)(包括首尾两项)所述任何项目的任何担保或赔偿的任何责任金额。 |
？财务模型？指以商定形式提供给原始贷款机构的计算机模型，作为CP关闭的先决条件，并包括根据本协议进行的任何更新的预算。
？财务季度？是指在3月31日、6月30日、9月30日和12月31日结束的每三(3)个月期间。
| 优先贷款票据认购协议 | 第13页 |
财务报表指的是：
| (a) | 财务业绩表(损益表)； |
| (b) | 财务状况表(资产负债表)； |
| (c) | 现金流量表， |
以及对这些文件的任何注释以及所附的任何报告、声明、声明和其他文件或信息。
·财政年度？指：
| (a) | 关于太平洋空间委员会，截至12月31日的12个月期间；以及 |
| (b) | 就任何其他债务人而言，截至6月30日的12个月期间。 |
《公认会计原则》意味着：
| (a) | 根据《澳大利亚公司法》批准的会计准则及其关于编制账目和账目内容的要求；以及 |
| (b) | 澳大利亚公认的会计原则、标准和惯例。 |
一般担保契约是指借款人、在澳大利亚注册成立的每个原始担保人和担保受托人之间在本协议 签订之日或前后签署的题为一般担保契约的文件。
？政府机构是指任何政府或任何政府、半政府或司法实体或当局，以及任何行使此类政府、半政府、司法实体或当局的行政、立法、司法、监管或行政职能或与其有关的实体。它包括美利坚合众国政府或其任何州或其他行政区，或债务人或其任何子公司开展其全部或部分业务的任何其他司法管辖区，或对债务人、Holdco或其任何子公司的任何财产主张管辖权的任何其他司法管辖区。它还包括根据法规成立的任何自律组织或任何证券交易所。
·集团？系指氚DCFC及其子公司。
？集团结构图是指交付给贷款人的集团结构图，作为CP成交的先决条件，第(Br)18.4(H)条(信息：其他)或与财务文件有关的其他方面。
《商品及服务税法案》意味着1999年新税制(商品和服务税)法案(Cth)。
？商品及服务税集团具有《商品及服务税法案》中规定的含义。
？担保是指(I)根据第6条(担保和赔偿)担保信托契约；及(Ii)以所有贷款人均可接受的形式和实质对债务人在财务文件项下的义务作出的任何其他担保和赔偿。
？担保人？指原担保人或额外担保人，除非其已根据第对债务人的变更).
| 优先贷款票据认购协议 | 第14页 |
*控股公司就一个实体而言，是指它是其子公司的任何其他实体。
间接税是指任何商品和服务税、消费税、增值税或 任何类似性质的税，以及任何相关的利息、罚款或其他费用。
？破产事件指个人或公司(该术语应包括有限责任公司、有限合伙企业或任何其他法律实体)：
| (a) | 被任命为公司或公司任何财产的管理人； |
| (b) | 公司决定为公司或公司的任何财产指定一名财务总监或类似人； |
| (c) | 向法院申请命令或任何公司诉讼、法律程序或其他程序或采取步骤以委任控权人、临时清盘人、清盘人、管理人、接管人、行政接管人、司法管理人、强制管理人、债权人或破产管理人的受托人或法团的任何财产或宣布该人破产，而该申请在提出后21天内未予驳回或撤回； |
| (d) | 作出上文(C)段所述类型的任命(不论是否在决议或申请之后)； |
| (e) | 证券持有人或代表证券持有人的任何代理人，指定一名财务总监或接管公司的任何财产； |
| (f) | 根据《澳大利亚公司法》第459F(1)条被视为未能遵守法定要求偿债书的公司； |
| (g) | 向法院申请清盘令的申请； |
| (h) | 因任何其他原因作出清盘的命令，或公司通过清盘决议，或清盘开始 ； |
| (i) | 公司无力偿还债务或暂停偿还债务，停止或威胁停止经营其全部或重要部分业务，陈述或承认其无力偿还债务，或被法律或法院或法院视为破产或无力偿还债务； |
| (j) | 对于根据《澳大利亚公司法》注册的公司，采取任何步骤以撤销该人的注册或根据《澳大利亚公司法》取消其注册； |
| (k) | 公司为其任何成员、受益人或债权人的利益而采取任何步骤与其任何成员、受益人或债权人达成妥协或安排或转让； |
| (l) | 该公司成为破产管理人，或采取任何可能导致该公司破产的步骤(如《澳大利亚公司法》第9条所界定)； |
| 优先贷款票据认购协议 | 第15页 |
| (m) | 法院或其他主管机关强制执行任何判决或命令，要求公司支付款项或追回任何财产，而贷款人认为(合理行事)会产生重大不利影响，或涉及超过500,000美元(或同等数额)的债务； |
| (n) | 在执行令发出后15个工作日内，对未被驳回的该人或该人财产的重要部分发出执行令； |
| (o) | 宣布暂停对该集团任何成员的任何债务； |
| (p) | 就荷兰债务人而言，采取步骤提出破产请求(Fillissement)或暂停付款请求(Surseance Van Betling)的公司，每一项均指《荷兰破产法》(Faillissementswet); |
| (q) | 就荷兰债务人而言，该公司已将其资产置于管理之下(在背风中 姿势); |
| (r) | 就荷兰债务人而言，该公司已受到《欧盟破产条例》(2015年5月20日第848/2015号)附件A所列任何或多个破产和清盘程序的管辖；或 |
| (s) | 根据任何适用司法管辖区的法律发生的任何类似事件，包括但不限于《美国破产法》(《美国法典》第11编第101节及以后)。 |
保险单是指与债务人根据或按照本协议规定或代表债务人或在债务人的指示下获得或维持的保险有关的每份保险单。
保险收益是指债务人就保险单收到的所有付款。
·无形资产是指符合以下条件的所有资产：
| (a) | 未来的税收优惠； |
| (b) | 专利、商标或许可证； |
| (c) | 商誉；或 |
| (d) | 按照公认会计原则被视为无形资产的任何其他资产。 |
？知识产权是指所有专利、商标、服务标志、外观设计、版权、商业名称、商业秘密、专有技术和其他知识产权权益(在每种情况下，无论是否根据任何法规注册)。
*债权人同业契约指借款人与证券受托人(其中包括证券受托人)之间以令所有贷款人(按其绝对酌情决定权)满意的形式及实质订立的任何文件或契据，据此监管本集团其他债权人与融资方之间的债权人间安排(包括与附属股东贷款及准许财务负债定义第(I)(Ii)段所预期的任何融资有关的安排)。
| 优先贷款票据认购协议 | 第16页 |
*利息开支？就某一期间而言，指本集团任何成员公司在该期间内已支付或发生的利息性质、或对利息具有类似目的或影响的利息性质，包括但不限于：
| (a) | 任何股份或股票的应付股息，而与其有关的债务构成本集团任何成员公司的财务债务。 |
| (b) | 集团任何成员出具、承兑或背书的任何票据或债券、票据或其他票据的任何折扣； |
| (c) | 任何额度、便利、承兑、贴现、担保或其他费用，以及因本集团任何成员公司的财务负债而应支付的定期或经常性费用和金额；以及 |
| (d) | 融资租赁费用， |
但不包括融资租赁费用中的本金或构成融资租赁费用的一部分，为免生疑问，在根据此定义确定 中的利息支出时，利息支出应按毛数计算，而不考虑本集团任何成员公司的任何利息收入。
？付息日期？指每个利息期的最后一天。
*就贷款而言，利息期间是指根据第9.1(利息期) ，就未付款项而言，按照第8.3条(违约利息).
？Ipso事实事件 意味着借款人是以下对象：
| (a) | 《澳大利亚公司法》第415(D)(1)、434J(1)或451E(1)条所述的公告、申请、妥协、安排、管理控制人或行政管理；或 |
| (b) | 根据具有类似目的的任何法律可能导致暂停或阻止合同权利行使的任何程序。 |
合资企业是指集团成员与非集团成员的任何其他人订立的任何合资企业或类似安排 (包括少数股权投资)，如：
| (a) | 本集团成员直接或间接持有有关实体的股份或同等股权权益；及 |
| (b) | 本集团成员(直接或间接)拥有该有关实体少于100%的股份或其他同等的 股权权益。 |
？租赁？指根据 任何财产被或可能被使用、经营或管理的协议或安排：
| (a) | 由船东以外的人作出；或 |
| (b) | 最后提到的 个人或其相关法人之一(如澳大利亚公司法或其他相关司法管辖区的任何类似定义)被要求支付或承担最低定期付款的， |
| 优先贷款票据认购协议 | 第17页 |
包括但不限于租赁、包租、租购或租用安排，但不包括合资企业经理代表合资企业使用合资企业拥有的资产的协议。
·贷款人？意思是：
| (a) | 用于特定设施的情况(如上下文所需)： |
| (i) | 与A贷款机构有关的每个A贷款机构；以及 |
| (Ii) | 与手风琴设施有关的每个手风琴设施出借人；以及 |
| (b) | 在不涉及特定贷款的情况下使用时，指所有贷款人。 |
？流动资金储备金额是指在任何一天，集团的现金或现金等价物投资额。
？就贷款而言，贷款是指通过认购贷款票据 或该贷款票据当时未偿还的本金，根据该贷款作出或将作出的贷款。
？贷款融资股票计划是指Holdco的股票计划，根据该计划，符合条件的员工可以使用Holdco的无息贷款购买Holdco的股票。
？贷款 票据是指未偿还本金金额为100,000美元(或其整数倍)的贷款票据，并根据贷款票据契据投票就贷款发行。在本协议中，对贷款票据的引用包括对贷款票据契据调查项下相应利息的引用 。
？贷款票据契据投票意味着：
| (a) | 就设施A而言，在本协议日期或之后以附表9所列格式发出的名为贷款票据契据投票的契据投票(贷款票据契据调查表格)经不时修订或修订及重述的本协议； |
| (b) | 就手风琴设施而言，在手风琴设施生效日期或之后就根据该手风琴设施提供的手风琴设施承诺书而签署的名为贷款票据契据调查的契据投票，其格式如附表9所列(贷款票据契据调查表格)，经修订或修订，并不时重述(如有)；及 |
| (c) | 贷款人(根据其绝对自由裁量权)和借款人指定的任何其他文件。 |
？贷款与价值比率在任何时候都是指：
| (a) | 在该日所有未偿还贷款的总额； |
| (b) | 本集团的公平市值是参考该日期的最新估值厘定的。 |
| 优先贷款票据认购协议 | 第18页 |
？长停止日期是指2022年9月12日(或由所有贷款人(自行决定)以书面形式商定的较晚日期)。
多数贷款人是指承诺贷款总额至少为66的贷款人2/3所有承付款总额的百分比(或，如果总承付款已减至零，则至少合计66%2/3 紧接在削减之前的承诺总额的百分比)。如果贷款人的承诺已减少到零，但它在任何未完成的使用中有未偿还的参与，则就此目的而言，其承诺 将视为其参与的总金额。
？整笔金额是指就相关的 预付贷款金额而言，等于：
| (a) | 非赎回期间余额的相关预付贷款应付利息的金额； 加 |
| (b) | 相当于相关预付贷款额本金2.50%的金额。 |
？可上市证券是指任何：
| (a) | 《澳大利亚公司法》或任何适用司法管辖区的同等条款所界定的有价证券； |
| (b) | 合伙企业的权益； |
| (c) | 信托财产的任何单位(不论称为单位)或权益，代表该信托财产的任何收入或资产的合法或实益权益，并包括取得上述任何单位的任何选择权；或 |
| (d) | 在任何其他适用司法管辖区内的任何其他投资工具(如PPSA所界定)或同等条款。 |
·实质性不利影响是指对以下方面产生实质性不利影响：
| (a) | 本集团的业务、营运、物业、状况(财务或其他)或前景(视为一个整体)； |
| (b) | 债务人(作为整体)履行财务文件规定的义务的能力； |
| (c) | 任何财务文件的有效性或可执行性，或任何财务方在财务文件下的任何实质性权利或补救措施 ；或 |
| (d) | 任何安全措施的效力或优先级。 |
？材料知识产权是指本集团任何成员公司拥有、使用或许可的知识产权，对本集团业务具有重要意义。
？月度管理账户是指本集团以贷款人满意的 形式建立的月度管理账户，包括：
| (a) | 合并损益表、合并资产负债表和现金流量表； |
| (b) | 流动资金储备额的确认。 |
| 优先贷款票据认购协议 | 第19页 |
？非看涨期权期间是指从财务收盘之日起至(包括)财务收盘后6个月止的期间。
债务人是指借款人或担保人。
·债务人的代理人是指借款人，根据第1.4条(债务人代理人).
？OFAC？指美国财政部外国资产管制办公室。
？OFAC制裁计划是指OFAC负责管理和执行的任何经济或贸易制裁。可以在http://www.treasury.gov/resource-center/sanctions/Programs/Pages/Programs.aspx上找到外国资产管制处制裁方案的列表。
经营溢利就某一期间而言，指根据适用于氚DCFC的相关会计准则于本集团于该期间的综合财务报表中显示的本集团除税后纯利。
？原始手风琴设施出借人，就手风琴设施而言，是指在相关手风琴设施函中被指定为根据该手风琴设施最初向借款人提供手风琴设施承诺的任何人，且符合第 2.3条的要求。
*原贷款机构贷款人是指附表1第III部(最初的当事人 ).
原债务人是指借款人或原担保人。
？Palantir订阅协议是指2021年7月27日氚DCFC与Palantir Technologies Inc.之间的订阅协议。
*缔约方是指本协议的一方，包括其所有权继承人、允许受让人和 允许受让人。
·允许的收购？意味着：
| (a) | 收购实体或企业(新目标)，条件是： |
(I)新目标是在澳洲、美国、英国或荷兰成立、组织或成立的；
(Ii)新目标将是紧接收购后Holdco的全资拥有直接或间接附属公司；
(Iii)新目标中的有价证券在收购之日为贷款人的利益而受担保 根据现有担保文件或符合所有贷款人满意的形式和实质的文件；
(Iv)新目标在根据第20.13条(担保人)(如在收购之日进行测试)在收购新目标后45天内；
| 优先贷款票据认购协议 | 第20页 |
(V)新目标中不存在重大或有负债，但在购买价格中反映的、由保险单承保或由相关供应商赔偿的范围除外；
(Vi)所有此类收购新目标的成本和开支总额(包括购买价格、交易成本、递延对价和盈利)在融资期限内不超过20,000,000美元；
(Vii)收购的资金来自次级股东贷款或向债务人提供的任何其他股权出资；
(Viii)收购不会导致贷款与价值比率超过20%(在收购的预计基础上进行测试)；
(Ix)新目标从事与本集团核心业务一致或有关的业务；
(X)按惯例向贷款人提供一份由本集团委托撰写的与收购有关的尽职调查报告(如有)；及
(Xi)Holdco向贷款人交付一份由Holdco两名董事签署的证书，确认：
(A)预计形式上遵守第19.1条(金融事业)，计算时将新的 目标视为集团的一部分；
(B)未发生违约或审查事件，且截至作出收购新目标的具有约束力的承诺之日仍在继续，或将因收购新目标而发生；和
(C)于收购后12个月，新目标的EBITDA及现金流量为正数，或预期EBITDA及经营活动的现金流量为正数。
？允许的处置？指任何处置：
| (a) | 在出售实体的正常交易过程中，以公平的商业条款和公允市场价值进行交易； |
| (b) | 以资产换取(或所得款项用于购买)在类型、价值和质量方面可与 相媲美或优于 的其他资产，并用于类似目的； |
| (c) | 企业有效运营不再需要的陈旧或陈旧资产或剩余资产； |
| (d) | 租赁或许可证，在正常业务过程中均不会对本集团的整体业务造成重大干扰。 |
| (e) | 由集团成员在事先获得多数贷款人书面批准的情况下作出(其绝对自由裁量权)； |
| (f) | 集团成员向债务人作出的或非债务人向非债务人作出的； |
| 优先贷款票据认购协议 | 第21页 |
| (g) | 转让给另一债务人(但如果该资产在紧接处置之前是以担保受托人为受益人的担保标的 ，则该资产必须在处置后立即成为以担保受托人为受益人的担保标的)； |
| (h) | 在许可证券的授予或存在构成或引起处置的范围内，该处置；以及 |
| (i) | 倘若违约或覆核事件并无持续(或将因出售、租赁、转让或 出售而产生)，则按公平条款及公平市价出售该等出售所得款项(与上文(A)至 (H)段所允许的任何出售以外的任何其他出售所得收益合计)不超过1,000,000美元(或同等价值)。 |
O允许的财务负债 意味着：
| (a) | 财务文件项下发生的财务债务； |
| (b) | 用作本集团日常业务日常运作一部分的任何交易融资(包括透支、担保、担保、 跟单或备用信用证、短期贷款、外币融资、信用卡融资或用于有效现金管理及/或本集团日常业务日常运作的任何其他融资或融通)项下的无抵押财务负债，而该等交易融资于任何时间对本集团的实际财务负债总额最高达3,000,000美元(或等值) ； |
| (c) | 因任何融资租赁、分期付款购买安排或类似融资安排而产生的金融负债，如 本集团成员公司于任何时间订立的所有融资租赁、分期付款购买安排或类似以资产为基础的融资安排的未偿还资本或本金总额合计不超过500,000美元(或同等金额)，但有关租赁或安排的提供者的追索权仅限于相关资产，或任何该等财务负债项下的贷款人在其他方面是债权人间契据的一方； |
| (d) | 任何次级债务或次级股东贷款； |
| (e) | 以不超过90天的期限欠贸易债权人的无担保金融债务，原因是在债务人的正常业务中向该债务人提供的服务； |
| (f) | 就保护债务人在正常业务过程中承担的任何货币、汇率或价格波动或从中受益而订立的任何衍生交易，而该等交易并非为投机目的而订立； |
| (g) | 债务人之间的无担保贷款； |
| (h) | 在正大收购完成后成为本集团成员的任何人士因收购而成为本集团成员的财务负债，但该等财务负债不得自收购之日起或在考虑收购之日起增加，并在该人士成为本集团成员之日起计45天内偿还； |
| 优先贷款票据认购协议 | 第22页 |
| (i) | 以上(B)至(H)段没有提及的本金金额(包括以上(B)至(H)段)的任何财务负债，与本段(I)所准许的任何其他财务负债本金金额合计，在任何时间对本集团整体而言，合计不超过25,000,000美元(或同等数额)，而 该等财务负债为下列任何一项： |
| (i) | 无抵押；或 |
| (Ii) | 以下列任何一种方式担保的出口融资： |
(A)仅提供资金的特定采购订单的第一级担保；或
(B)贷款人(按其绝对酌情决定权)可接受的其他次级抵押，
并以贷款人可接受的条款和适用的债权人间契据为准；
| (j) | 多数贷款人(以其绝对自由裁量权)书面同意的金融债务 (除非同意是有条件的且任何条件未得到遵守)； |
| (k) | 在财务结算前，现行LNSA下的财务负债；以及 |
| (l) | 根据《澳大利亚公司法》第2M.6部分或类似条款提供的任何担保，其中只有类别订单的成员才是债务人。 |
？允许的控股公司活动是指：
| (a) | 除根据准许财务负债定义(G)段准许的情况外，以附属股东贷款的形式向本集团提供股权或股东贷款除外； |
| (b) | 具有与其或其子公司的任何有价证券相关的权利或责任； |
| (c) | 为集团成员的义务提供担保；(D)根据其明示为缔约方的财务文件，具有权利或债务(并履行其义务)； |
| (e) | 持有或支出现金或现金等价物投资或处置或收购短期投资 ； |
| (f) | 向债务人提供股权出资； |
| (g) | 维持集团税务地位所需的活动或类似性质的活动； |
| (h) | 在财务文件明确允许的情况下，提出退税或赔偿的索赔(以及任何相关收益)，并获得分配利益。 |
| (i) | 与任何诉讼或法院或其他程序有关的活动，而在每个案件中，这些诉讼或法院或其他程序都是出于善意提出异议的； |
| 优先贷款票据认购协议 | 第23页 |
| (j) | 根据与其任何附属公司订立的任何现金汇集安排及集团内现金转借而产生的任何时间现金结余或现金等值投资的所有权； |
| (k) | 就财务文件允许的股权或债务发行或将导致全额偿还财务文件下的所有金额的股权或债务发行的准备和订立与之有关的习惯协议； |
| (l) | 在正常业务过程中因法律实施而产生的责任； |
| (m) | 知识产权的所有权和该知识产权对集团成员的许可； |
| (n) | 与被动型控股公司相一致的其他活动； |
| (o) | 多数贷款人同意的其他控股公司活动(按其绝对自由裁量权)； |
| (p) | 财务文件允许的股东贷款项下的借款； |
| (q) | 发生、缴纳税款的； |
| (r) | 财务文件中设想的活动，提供财务文件所允许的担保 ； |
| (s) | 作为控股公司，在正常业务过程中获得咨询并产生专业费用和行政费用；以及 |
| (t) | 向本集团提供行政及财务服务。 |
？允许的安全？意味着：
| (a) | 根据安全文档创建的任何安全措施； |
| (b) | 本集团任何成员在其银行安排的正常过程中为净额结算借方和贷方余额而达成的任何净额结算或抵销安排； |
| (c) | 在法律实施和正常交易过程中产生的任何留置权，只要其担保的允许财务债务在到期或有争议时以善意和适当的拨备得到支付； |
| (d) | 担保许可金融债务定义(C)段规定的金融债务的任何担保，只要担保仅针对相关资产，且相关租赁或安排的提供者的追索权仅限于相关资产； |
| (e) | 担保次级债务或次级股东贷款的任何证券，前提是它受债权人间契约的约束； |
| (f) | 在以下情况下，本集团成员在本协议日期后收购的任何资产的任何担保、安排或交易或影响该等资产的任何担保、安排或交易： |
| 优先贷款票据认购协议 | 第24页 |
| (i) | 它不是在本集团成员收购该资产之前或之后创建的； |
| (Ii) | 预期或自本集团一名成员收购该资产后，担保的本金金额并未增加。 |
| (Iii) | 自取得该资产之日起45日内移走或清偿； |
| (g) | 在本协议日期之后成为集团成员的任何实体的任何资产上的任何担保、安排或交易或影响该实体资产的任何担保、安排或交易，如果： |
| (i) | 它不是在考虑该实体或在收购该实体之后设立的； |
| (Ii) | 在该实体成为 集团成员期间或自该实体成为该集团成员以来，担保本金没有增加；以及 |
| (Iii) | 在该实体成为本集团成员后45天内被除名或解除； |
| (h) | 本集团任何成员在正常交易过程中根据供应商的通常销售条款(或按对本集团成员更有利的条款)订立的任何所有权保留安排，但条件是： |
| (i) | 担保仅限于相关金融服务提供者的相关资产和追索权 债务仅限于相关资产；以及 |
| (Ii) | 其担保的债务在到期或竞争时善意偿还，并已拨出充足的流动资产准备金 用于在竞争失败时偿还债务； |
| (i) | 在财务结算之前，任何与现有LNSA有关的担保； |
| (j) | 就澳大利亚债务人而言，根据PPSA第12条第(3)款被视为不保证偿付或履行义务的担保权益； |
| (k) | 预期(并按照)允许的财务债务的定义第(一)(二)款所规定的任何担保； |
| (l) | 根据一般条款及条件(阿尔盖明银行沃瓦登)荷兰银行家协会的任何成员(尼德兰Vereniging van Banken)或荷兰金融机构根据其一般条款和条件适用的任何类似术语；以及 |
| (m) | 经多数贷款人事先书面同意而创建或存续的任何证券(在其绝对自由裁量权下)。 |
| 允许的 | 氚脱氯氟化碳活动意味着： |
| (a) | 除根据准许财务负债定义(G)段准许的情况外，以附属股东贷款的形式向本集团提供股权或股东贷款除外； |
| 优先贷款票据认购协议 | 第25页 |
| (b) | 持有、拥有和/或拥有与Holdco和SPAC的任何有价证券相关的权利或债务； |
| (c) | 订立对债务人的股权出资安排； |
| (d) | 在其明示为当事人的财务文件项下具有权利或责任(并履行其义务)； |
| (e) | 维持集团税务地位所需的活动或类似性质的活动； |
| (f) | 在财务文件明确允许的情况下，提出退税或赔偿的索赔(以及任何相关收益)，并获得分配利益。 |
| (g) | 与任何诉讼或法院或其他程序有关的活动，而在每个案件中，这些诉讼或法院或其他程序都是出于善意提出异议的； |
| (h) | 在正常业务过程中因法律实施而产生的责任； |
| (i) | 对集团的战略方向进行决策和确定； |
| (j) | 知识产权的所有权和该知识产权对集团成员的许可； |
| (k) | 与上市公司相一致的其他活动； |
| (l) | 所有多数贷款人事先书面同意的任何其他控股公司活动(按其绝对酌情决定权)； |
| (m) | 发生、缴纳税款的； |
| (n) | 在作为控股公司的正常业务过程中获得咨询并招致专业费用和行政费用。 |
| (o) | 与Palantir认购协议有关的任何活动；(P)与莱利股权融资有关的任何活动； |
| (q) | 认股权证文件所设想的任何活动； |
| (r) | 提供根据允许财务负债定义第(L)款允许的担保。 |
| (s) | 向本集团员工发放以股票为基础的奖励；及(T)向本集团提供行政及财务服务。 |
| ？？人员？ | 是否具有第17.23条(制裁). |
？PPSA？意为2009年《个人财产证券法》 (Cth).
PPSR？是指根据PPSA和根据PPSA制定的条例设立的登记册。
预付费的含义与第7.7条(预付费).
| 优先贷款票据认购协议 | 第26页 |
认可契约具有安全信托契约中赋予该术语的含义。
？赎回日期就贷款票据而言，指根据本协议和每份贷款票据契据投票偿还或预付该贷款票据的日期，包括(但不限于)终止日期和根据第7条偿还或预付贷款票据的每个日期(违法性、强制还款与自愿提前还款).
？注册？指证券受托人根据第28条(注册).
？与基金有关的基金(第一基金)，指由与第一基金相同的投资经理或投资顾问管理或提供建议的基金，或如由不同的投资经理或投资顾问管理，则指其投资经理或投资顾问是第一基金的投资经理或投资顾问的附属公司的基金。
？相关会计准则是指：
| (a) | 关于借款人和氚技术有限公司，国际财务报告准则； |
| (b) | 关于Holdco和氚DCFC，《国际报告准则&公认的会计准则》(美国)； |
| (c) | 就美国债务人而言，《公认会计原则》(美国)；以及 |
| (d) | 关于荷兰债务人，荷兰人普遍接受会计准则。 |
相关EBITDA是指就以下指定的合规日期而言，就该合规日期进行的相应EBITDA计算 ：
| 合规日期 |
相关EBITDA | |
| 31 March 2024 |
截至该合规日期的最后3个月期间的EBITDA乘以4。 | |
| 30 June 2024 |
截至该合规日期的最后6个月期间的EBITDA乘以2。 | |
| 2024年9月30日 |
在该合规日期结束的最后9个月期间的EBITDA乘以4/3。 | |
| 此后的每个合规日期 |
截至该合规日期的最后12个月期间的EBITDA。 | |
相关贷款人是指任何原始贷款机构A贷款人或其各自的任何被指定人，但不包括(除非所有贷款人同意)：
| (a) | 本集团的任何成员或其各自的关联公司；或 |
| (b) | 任何人，是氚DCFC的股东。 |
对于美元，相关市场是指银行承兑汇票和可转让存款凭证的相关银行间市场。
| 优先贷款票据认购协议 | 第27页 |
？相关提名机构是指任何适用的中央银行、监管机构或其他监管机构或其中一组机构，或由其中任何一方或金融稳定委员会发起或主持或应其要求组成的任何工作组或委员会。
？相关预付贷款金额具有第7.7条(预付费).
？代表？指任何代表、代理人、经理、管理人、被提名人、律师、受托人或托管人。
·辞职信是指基本上采用附表6所列格式的信(辞职信格式).
？决议授权机构是指有权行使任何减记和转换权的任何机构。
审查事件？具有第22条中给出的含义(审核事件).
？莱利股权融资是指根据普通股购买协议和 登记权协议承诺的股权融资，每份协议均由氚DCFC和B.莱利主体资本II有限责任公司作为投资者，B.莱利证券公司作为投资者代表，其形式与在本协议日期或之前分发给贷款人的文件草案基本相同。
？制裁？具有第17.23条中赋予该术语的含义 (制裁).
？制裁清单是指美国境内或非美国司法管辖区内的任何政府机构或州政府机构采用的与在伊朗或任何其他国家从事投资或其他商业活动的人员有关的名单，该国家或国家是根据经济制裁法律实施的经济制裁的目标。
？担保资金具有《担保信托契约》中赋予该术语的含义。
？担保财产？指债务人的任何资产，该资产受担保文件不时根据担保文件设定或明示将设定的担保的约束。
？担保是指抵押、抵押、质押、留置权或其他担保权益 担保任何人的任何义务(包括为PPSA的目的而担保的任何担保权益)，或任何保留或保留所有权的安排，具有使另一人优先于债权人的效果的任何权利、利益、协议、通知或安排，包括可在 某些情况下运用、抵销或受制于账户组合或在 某些情况下不偿还的任何安排。或任何第三方权利或权益，或因执行判决或任何其他具有类似效力的协议、通知或安排而产生的任何权利。
| 安防 | 单据？指下列任何单据： |
| (a) | 任何一般担保契约； |
| (b) | 任何担保； |
| (c) | 任何荷兰安全文件； |
| (d) | 任何美国安全文件； |
| 优先贷款票据认购协议 | 第28页 |
| (e) | 任何英文安全文件； |
| (f) | 任何债务人签订的任何文件，该文件就债务人在财务文件项下的全部或任何部分义务(包括或不担保其他债务人的义务)以证券受托人为受益人或为证券受托人的利益为其任何资产设立担保；以及 |
| (g) | 借款人和贷款人之间以书面形式指定为财务文件的安全文件的任何其他文件。 |
安全信托契约是指名为安全信托契约的契约。在本协议的日期或前后，经不时修正或修订和重述，并在借款人和安全托管人(作为安全托管人)之间订立的第三期氚安全信托基金。
？SPAC？指的是特拉华州的一家公司--脱碳+收购公司II。
？次级债务是指集团成员按所有贷款人合理接受的条款 从属的财务债务，并受债权人间契约的约束。
？附属股东贷款是指氚DCFC的股东(或该股东的相关实体(如《澳大利亚公司法》所界定)向氚DCFC或受债权人间契据约束的任何其他债务人)提供的任何财务债务。
？附属公司就澳大利亚债务人而言，是指《澳大利亚公司法》所界定的附属公司，但就好像法人团体包括任何实体一样，并且包括现行会计惯例要求列入该实体的合并年度财务报表的实体，或如果该实体是 公司则必须包括的实体。
？税收是指任何类似性质的税收、征税、征收、关税或其他收费或扣缴(包括因未能支付或延迟支付任何罚款或利息而应支付的任何罚款或利息)。
？《税法》 指任何(如适用)1936年所得税评估法(Cth)和1997年所得税评估法 (Cth).
？税务合并集团是指税法或任何GST合并安排中定义的合并集团或MEC集团。
？扣税是指从财务单据下的付款中扣除或预扣税款，而不是FATCA扣减。
？终止日期？对于设施而言，是指财务结算后36个月的日期。
？根据第2.3条的规定，手风琴设施总承诺额是指手风琴设施承诺额的总和，在本协议之日为0美元。
Br}总承付款是指设施A的总承付款，如果适用，还指手风琴设施的总承付款。
？债务总额是指集团每个成员在任何时候的所有财务负债(在合并的基础上)。
| 优先贷款票据认购协议 | 第29页 |
？贷款A承付款总额是指贷款A的承付款总额 ，在本协定签订之日，为附表1第三部分(最初的当事人).
*总利息是指任何期间就该期间的总债务应付的所有利息支出。
？总利息覆盖比率在任何时候都是指当时相关EBITDA与当时结束的12个月期间总利息的比率。
？总杠杆率在任何时候都是指总债务除以当时 的相关EBITDA。
？有形资产总额是指集团各成员除无形资产外的所有资产。
有形资产总额比率在任何时候都是指总债务除以当时的有形资产总额。
？交易费用？指由本集团任何成员或代表本集团任何成员产生的所有法律、会计、融资、咨询、监管、诉讼及其他费用及佣金(包括顾问费)、自付费用及印花税、注册税或转让税或类似税项(包括本集团任何成员于财务结算时须支付的任何融资成本)。
？转让证书？指实质上符合附表4(转让表格 证书)或贷款人与借款人商定的任何其他形式。
？转移日期？对于转移，指的是较晚的：
| (a) | 转让证书中规定的建议转让日期；以及 |
| (b) | 有关贷款人签署有关转让证明的日期。 |
？氚脱氯氟烃是指氚脱氯氟化碳有限公司(ACN 650 026 314)。
在债务人是受托人的情况下，信托是指加入函或加入契据中提及的、债务人明示为受托人的每一项信托。
就信托而言，信托契约是指设立或证明该信托条款的章程或契约。
？信托财产是指债务人作为受托人现在和未来的所有业务、资产和权利，包括但不限于所有不动产和动产、据法选择权和商誉。
？受托人？是指作为信托的受托人签订加入书或加盟契据的每个额外的担保人。
TTAR合规日期是指CP关闭日期以及此后的每个合规日期。
？英国自救立法是指《2009年联合王国银行法》第I部分和适用于联合王国的任何其他法律或法规，涉及解决不健全或濒临倒闭的银行、投资公司或其他金融机构或其附属机构(清算、管理或其他破产程序除外)。
| 优先贷款票据认购协议 | 第30页 |
？未付金额是指债务人根据财务文件应支付但未支付的任何款项。
·更新后的预算具有第18.1(D)条中的含义(财务报表等)。美国指的是美利坚合众国。
？美国债务人是指在美国注册成立的债务人。
？《美国质押协议》意味着：
| (a) | 题为《高级质押协议》的文件，日期为 Holdco与证券受托人签订本协议之日或前后；以及 |
| (b) | 题为《高级质押协议》的文件的日期为本协定签订之日或前后，该协定是氚发展部与安全托管人之间的。 |
？《美国安全协议》意味着：
| (a) | 题为《高级安全协议》的文件，日期为氚技术有限责任公司与安全托管人之间本协议的日期或前后； |
| (b) | 题为《高级担保协议》的文件，日期为氚美国公司与担保受托人之间本协议的日期或前后；以及 |
| (c) | 题为《高级安全协议》的文件日期为SPAC与安全托管人之间的本协议日期 。 |
？美国安全文件意味着：
| (a) | 《美国安全协议》；以及 |
| (b) | 每一项美国承诺协议。 |
《美国爱国者法案》意味着美国公法107-56，通过提供拦截和阻挠恐怖主义所需的适当工具团结和加强美国(美国爱国者法案)以及根据该等条例不时颁布并有效的规则和条例。
？利用？指对设施的利用。
？使用日期是指根据使用请求(视情况而定)在相关的 设施下进行使用的日期或建议的使用日期。
？使用请求是指基本上采用附表3所列格式 的通知(使用请求).
？估值？指由估值师编制的最近一份估值报告中对本集团的估值。
？Valuer？指贷款人(在其绝对自由裁量权中)同意的第三方估价师，在本协议日期为达夫-菲尔普斯律师事务所。
| 优先贷款票据认购协议 | 第31页 |
？《担保协议》是指在本协议签订之日或前后，由氚DCFC(作为发行人)与ComputerShare Inc.和ComputerShare Trust Company，N.A.(作为代理人)签订的题为《担保协议》的文件。
？认股权证文件意味着：
| (a) | 《权证协议》； |
| (b) | 认股权证登记权协议；以及 |
| (c) | 认股权证附函协议。 |
《认股权证登记权协议》是指在本协议签订之日或前后，由氚DCFC(作为发行人)和原始贷款机构A贷款人(作为持有人)签订的题为《认购和登记权协议》的文件。
《担保附函协议》是指在本协议(作为发行人)和原始贷款机构A贷款人(作为持有人)之间签订的、日期为 当日或前后的《附函协议》文件。
认股权证 指根据认股权证协议签发的认股权证。3.
减记和转换权意味着：
| (a) | 就欧盟自救立法附表中不时描述的任何自救立法而言，欧盟自救立法附表中描述的与该自救立法有关的权力； |
| (b) | 就英国自救立法而言，根据该自救立法，有权取消、转让或稀释银行或投资公司、其他金融机构或银行、投资公司或其他金融机构的关联公司发行的股票，取消、减少、修改或改变该人或产生该责任的任何合同或文书的形式，将全部或部分该责任转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，规定任何该等合约或文书须具有效力，犹如已根据该合约或文书行使权利一样，或暂停任何与该等权力有关或附属于该等权力的责任或该英国自救法例下的任何权力的任何义务；和 |
| (c) | 就任何其他适用的自救立法而言： |
| (i) | 取消、转让或稀释作为银行或投资公司或其他金融机构或银行、投资公司或其他金融机构关联公司的人发行的股票，取消、减少、修改或改变该人的负债或产生该负债的任何合同或文书的形式，将全部或部分该负债转换为该人或任何其他人的股份、证券或债务的任何权力，规定任何该等合约或文书具有效力，犹如一项权利已根据该合约或文书行使一样，或暂停履行与该等法律责任有关或附属于任何该等权力的任何义务或该自救法例所赋予的任何权力；和 |
| (Ii) | 任何类似或类似的权力，根据该自救立法。 |
| 优先贷款票据认购协议 | 第32页 |
| 1.2 | 施工 |
| (a) | 本协议中对以下各项的任何提及： |
| (i) | 约定格式的文件是指借款人和贷款人事先或代表借款人和贷款人以书面商定的文件，如果没有这样约定，则采用贷款人指定的格式； |
| (Ii) | ？资产？或？财产？包括现在和未来的财产、收入和每一项描述的权利； |
| (Iii) | ？财务文件或任何其他协议或文书，除非另有明文规定，否则指该财务文件或其他协议或文书，且不损害对经修订、补充、修订和重述、更新或转让的修订的任何禁止； |
| (Iv) | ？担保是指任何担保、信用证、债券、赔偿或类似的损失担保， 或任何直接或间接、实际或或有的义务，购买或承担任何人的任何债务，或对任何人进行投资或贷款，或购买任何人的资产，在每种情况下承担此类义务 ，以维持或协助该人偿还债务的能力或保证任何债权人不受损失； |
| (v) | 负债包括支付或偿还款项的任何义务(无论是作为本金还是作为担保人)，无论是现在的还是将来的、实际的还是或有的； |
| (Vi) | ？个人或实体包括任何个人、公司、政府、州或州的机构或任何协会、信托或合伙企业(无论是否具有单独的法人资格)或上述两个或两个以上的实体，任何对特定个人或实体(如所定义)的提及包括对该个人或实体的遗嘱执行人、管理人、继承人、替代者(包括通过创新)和受让人的提及； |
| (Vii) | ？规章包括任何政府、政府间或超国家机构、机构、部门或监管、自律或其他当局或组织的任何规章、规则、官方指令、请求或指导方针(无论是否不具有法律效力)，如果没有法律效力，则相关缔约方的责任实体通常会遵守这些规定、规则、官方指令、要求或指导方针； |
| (Viii) | 在介绍一个实例时，包括？、例如？或？这样的词语不会限制实例所涉及的词语与该实例或类似实例的含义； |
| (Ix) | 法律或条例的规定是指经修订或重新制定的该规定； |
| (x) | 除非出现相反的指示，否则一天中的时间指的是悉尼时间； |
| (Xi) | 对美元、美元或美元的引用是对美国的合法货币的引用。 |
| 优先贷款票据认购协议 | 第33页 |
| (b) | 就荷兰债务人而言，指： |
| (i) | 暂停付款或暂停付款包括面包车贝特林; |
| (Ii) | 管理员？？包括诈骗者; |
| (Iii) | 接收方？包括一个策展人及 |
| (Iv) | ？清盘、破产管理或解散包括故障列表 verklaard和奥特邦登. |
| (c) | 应由债务人或债务人履行的义务对每个债务人具有共同和各自的约束力。 |
| (d) | 章节、条款和附表标题仅供参考。 |
| (e) | 除非另有相反指示，否则在任何其他财务文件或根据或发出的与任何财务文件有关的通知中使用的术语在该财务文件或通知中的含义与本协议中的相同。 |
| (f) | 如果违约、违约或审查事件没有得到(贷款人的绝对自由裁量权)令贷款人满意的补救，或者没有以书面形式放弃，或者没有按照本协议规定的方式进行补救，则违约、违约或审查事件仍在继续。 |
| 1.3 | 安全信托契约 |
| (a) | 尽管本协议或其他财务文件中有任何其他相反的规定，各方同意 本协议和其他财务文件在各方面均受《担保信托契约》的约束。 |
| (b) | 如果本协议的条款或任何其他财务文件(证券信托契约以外的其他文件)与证券信托契约有任何不一致之处，则以证券信托契约为准。 |
| 1.4 | 债务人代理人 |
| (a) | 根据财务文件向债务人或从债务人发出的所有通讯和通知可由借款人发出或由借款人发出，每个债务人不可撤销地授权每个融资方向借款人发出该等通讯。 |
| (b) | 每个债务人(借款人除外)不可撤销地指定借款人作为其在财务文件方面的代理人，并不可撤销地授权借款人代表其： |
| (i) | 向任何财务方提供任何财务文件所设想的与其自身相关的所有信息； |
| (Ii) | 根据财务文件发出和接收所有通信和通知(包括任何使用请求)和指示；以及 |
| (Iii) | 同意并签署财务文件项下或与财务文件相关的所有文件(包括任何财务文件的任何修订、更新、补充、延长或重述)，而无需进一步提及或征得该债务人的同意。 |
| 优先贷款票据认购协议 | 第34页 |
| (c) | 债务人应受借款人根据第1.4条(债务人代理人) 无论债务人是否知情，或该事件是否发生在债务人根据任何财务文件成为债务人之前。 |
| (d) | 借款人代表债务人进行的任何沟通或通知与任何其他债务人之间的任何冲突，以借款人的沟通或通知为准。 |
| 1.5 | 证券受托人的责任和行为能力限制 |
条例草案第1.3条(保安受托人的法律责任及行为能力限制安全信托契约)包含在此 协议中，就好像它经过必要的更改后已完整列出一样。
| 优先贷款票据认购协议 | 第35页 |
第2节
设施
| 2. | 设施 |
| 2.1 | 设施A |
| (a) | 在符合本协议条款的情况下，贷款人将在适用的使用日期认购本金总额等于其各自的贷款A承诺总额的贷款票据，并通过认购的方式向借款人提供本金总额等于贷款A承诺总额的美元定期贷款票据贷款。 |
| (b) | 如果在可用期的最后一天，设施A的全部承诺未全部使用，则整个可用设施应自动取消，设施A的总承诺应在紧接可用期最后一天的次日凌晨00：01(布里斯班时间)按比率减少。 |
| 2.2 | 融资各方的权利和义务 |
| (a) | 根据财务文件，每个财务缔约方都有几项义务。财务方未能履行财务文件规定的义务，不影响任何其他方履行财务文件规定的义务。任何财方均不对财务文件规定的任何其他财方的义务负责。 |
| (b) | 每一财务方在财务文件项下或与财务文件相关的权利是单独和独立的权利，债务人在财务文件项下对财务方产生的任何债务应是单独和独立的债务，财务方有权根据下文第(Br)(C)段的规定执行其权利。每一融资方的权利包括根据财务文件欠该融资方的任何债务，为免生疑问，债务人所欠的与融资方参与融资或其在财务文件下的角色有关的贷款的任何部分或任何其他金额都是该债务人欠该融资方的债务。 |
| (c) | 除财务文件中特别规定外，财务方可单独执行其在财务文件项下或与财务文件相关的权利。 |
| 2.3 | 手风琴设施 |
| (a) | 借款人可在符合第2.3条剩余要求的前提下，按照与A项贷款相同的条款，向有关贷款人寻求对单个美元定期贷款票据融资的承诺，条件是此类融资的总承诺额不超过10,000,000美元(任何此类融资一旦承诺，即为手风琴融资)。 |
| (b) | 在这种情况下，每个相关贷款人必须有权接受提供手风琴融资的要约[br}(为避免产生疑问，请注意，相关贷款人没有义务参与(也没有促使任何被提名人参与)任何手风琴融资)。相关贷款人将有15个工作日的时间接受或拒绝提供此类手风琴设施。如果有关贷款人在此时共同接受与以下事项有关的承诺 |
| 优先贷款票据认购协议 | 第36页 |
| 如果提议的手风琴贷款总额将超过借款人根据以下(C)段发布的通知寻求的手风琴贷款承诺(并且将在其他方面遵守第2.3条)，则手风琴贷款将按相关贷款人当时所有贷款的现有总承诺额的比例按比例分配(或在相关贷款人是原始贷款A贷款人的被提名人的情况下，即该原始贷款A贷款人的比例)，与所有此等接受相关贷款人在此时所有贷款项下的总承诺额有关(除非所有接受相关贷款人另有约定 )。如果相关贷款人没有提供足够的承诺来提供借款人要求的全部手风琴贷款承诺，则借款人无权 就所请求的手风琴贷款项下的任何差额向其他第三方融资人求助。 |
| (c) | 借款人可以通知原贷款A贷款人，要求相关贷款人提供手风琴贷款，但条件是(除非所有贷款人另有书面同意)： |
| (i) | 原始手风琴贷款机构应为任何一个或多个相关贷款机构； |
| (Ii) | 不得提供超过一个手风琴设施； |
| (Iii) | 就手风琴设施申请的承付款总额不得超过1,000万美元； |
| (Iv) | 手风琴设施的借款人应为借款人； |
| (v) | 手风琴设施的条款与A设施相同，包括终止日期(在该手风琴设施的使用期限和使用该手风琴设施的任何先决条件方面除外(但此类先决条件不得比适用于设施A的先决条件更有利于手风琴设施出借人))； |
| (Vi) | 不存在违约或审查事件，也不会因手风琴设施的全部实施和绘制而导致违约或审查事件； |
| (Vii) | 设施A已全部支取；及 |
| (Viii) | 手风琴设施生效日期必须不晚于财务结算(包括财务结算)后30天。 |
| (d) | 为建立手风琴设施并遵守第2.3条的规定，借款人应提交借款人正式填写并签署的下列文件： |
| (i) | 与手风琴设施有关的手风琴设施函，与每个手风琴设施出借人和每个其他出借人有足够的副本； |
| (Ii) | 关于手风琴贷款的贷款票据契据调查，与每个手风琴贷款原始贷款人和每个其他贷款人有足够的对应物；以及 |
| (Iii) | 在原始手风琴贷款机构尚未成为证券信托的受益人的范围内，每个原始手风琴贷款机构和证券受托人有足够的对应方的认可契据，并向对方贷款人提供一份副本。 |
| 优先贷款票据认购协议 | 第37页 |
| (e) | 在遵守本第2.3条条款的前提下，自手风琴设施证书和认可协议(如适用)由各适用方(包括安全受托人，如适用)正式签署之日起(手风琴设施生效日期)及以后发生，且手风琴设施不会继续或不会因手风琴设施的全面实施和绘制而导致的违约或审查事件： |
| (i) | 原始手风琴贷款机构被视为： |
| (A) | 已作为手风琴贷款机构成为本协议的一方，并因此成为该手风琴贷款机构的贷款人，并有权以手风琴贷款机构的身份享受彼此的财务文件的好处(为免生疑问，它不是任何一方的任何费用函除外)；以及 |
| (B) | 提供与手风琴贷款承诺相同的适用手风琴贷款承诺 在手风琴贷款函中与原始手风琴贷款机构名称相对的承诺，并根据手风琴贷款贷款函和本协议中规定的条款和条件提供手风琴贷款； |
| (Ii) | 手风琴设施项下的总承付款应视为手风琴设施的总承付款。 |
| (Iii) | 自手风琴设施生效日期起生效，并受本协议和相关手风琴设施信函的条款和条件的约束： |
| (A) | 手风琴贷款机构将在适用的使用日期认购本金总额等于其各自的手风琴贷款承诺总额的贷款票据，并通过认购的方式向借款人提供本金总额等于手风琴贷款总额的美元定期贷款票据贷款； |
| (B) | 借款人不可撤销地授权手风琴设施贷款人(或其指定的人，如适用) 在手风琴设施使用日期的贷款票据契据投票日期，借款人将被视为已立即交付关于手风琴设施的贷款票据契约投票； |
| (C) | 每个手风琴贷款人将被视为已指示证券受托人将根据上文第(Iii)段发行的贷款票据记入登记册。该条目将构成贷款票据的发行； |
| (D) | 每个原始手风琴贷款机构将签署并交付一份对应的签字页，并加入认股权证登记权协议，并成为认股权证登记权协议的一方；以及 |
| 优先贷款票据认购协议 | 第38页 |
| (E) | 根据《权证登记权协议》和《手风琴权证协议》(《手风琴权证》)，氚公司应向每个手风琴贷款机构发放原始手风琴贷款机构的权证，并应向每一家手风琴机构贷款人提供一份证明该原始手风琴贷款机构手风琴权证的经认证的权证登记簿副本。 |
| (f) | 如果在手风琴设施的可用期的最后一天，手风琴设施的全部承诺量没有全部使用，则手风琴设施的全部可用设施应自动取消，手风琴设施的总承诺量应在紧接可用期间最后一天之后的次日凌晨00：01(布里斯班时间)按比率减少。 |
| (g) | 每一债务人确认并承认，每一债务人在财务文件项下的义务延伸到并包括支付财务文件项下任何金额的义务，在每一种情况下，由于第2.3条所述程序而产生的手风琴设施的增加(手风琴设施). |
| 3. | 目的 |
| 3.1 | 目的 |
| (a) | 借款人应将其从发行贷款票据收到的所有认购金额用于： |
| (i) | 就贷款A而言，现有贷款的再融资(包括任何中断成本、资本化利息和与之相关的预付款费用)； |
| (Ii) | 支付与财务文件有关的交易费用，并就设施A支付现有设施的再融资； |
| (Iii) | 为本集团的一般企业需求提供资金；或 |
| (Iv) | 所有原始贷款机构对A贷款机构的书面批准的任何其他用途，以及所有贷款机构对手风琴贷款机构的书面批准(按其绝对酌情权)。 |
| (b) | 上文(A)段是贷款票据所得款项可用于的有限用途清单 ，所得款项不得用于任何其他目的。 |
| 3.2 | 监控 |
任何融资方都没有义务监督或核实根据本协议借款的任何金额的使用情况。
| 4. | 使用条件 |
| 4.1 | 初始条件先例 |
在不影响本协议其他条件的情况下，贷款机构A没有义务遵守第5.4条(贷方参与 )有关设施A
| 优先贷款票据认购协议 | 第39页 |
除非贷款A贷款人已收到附表2第1部所列的所有文件及其他证据(先行条件)在形式和实质上令所有贷款机构满意 A贷款人(根据其绝对酌情权)。
| 4.2 | 进一步的先决条件 |
在符合第4.1条的规定(初始条件先例)，以及第2.3(手风琴设施)，贷款人只须 遵守第5.4条(贷款人参与)如果在提出使用请求之日、CP关闭之日和建议使用日期：
| (a) | 不会继续违约，也不会因拟议的使用而导致违约； |
| (b) | 拟议的使用不会导致任何审查活动；以及 |
| (c) | 第17条所述的陈述和保证(申述)由各义务人作出的，在所有重要方面均属正确，不具误导性。 |
| 优先贷款票据认购协议 | 第40页 |
第3节
利用率
| 5. | 使用率--贷款 |
| 5.1 | 提交使用请求 |
借款人可在不迟于上午10：30(纽约时间) 五(5)个营业日前五(5)个营业日，根据该贷款向贷款人递交一份由借款人的授权官员正式填写并签署的使用请求。
| 5.2 | 完成使用请求 |
| (a) | 贷款使用申请是不可撤销的，除非： ，否则不会被视为已正式完成： |
| (i) | 建议使用日期为可用期间内的营业日； |
| (Ii) | 使用的货币和金额符合第5.3条(币种和金额)；以及 |
| (Iii) | 建议的利息期限符合第9条(利息期). |
| (b) | 在一个使用请求中只能申请一笔贷款。 |
| 5.3 | 币种和金额 |
| (a) | 使用请求中指定的货币必须为美元。 |
| (b) | 建议贷款的金额必须等于该贷款的总承诺额。 |
| 5.4 | 贷款人参与 |
| (a) | 如果已满足本协议中规定的条件，各相关贷款人应在适用的使用日期前通过其贷款办公室支付或运用(视情况适用)资金，使其参与其参与的每笔贷款。这将构成每个相关贷款人在相关使用日期认购 贷款票据。 |
| (b) | 每个相关贷款人在每笔此类贷款中的参与金额将等于其在紧接发放贷款之前对可用贷款的可用承诺承担的比例。 |
| 5.5 | 发行借款票据 |
| (a) | 在贷款使用日，借款人应向每个贷款人发行贷款票据，注明： |
| (i) | 最高本金总额等于贷款人承诺的总和；以及 |
| (Ii) | 未偿还本金总额等于贷款人不时未偿还的贷款。 |
| 优先贷款票据认购协议 | 第41页 |
| (b) | 借款人将在CP结算前签署关于贷款A的贷款票据契据投票，并将其以第三方托管方式转发给 贷款人(或贷款人可能指示的其他人)。在使用日，贷款人(或贷款人指定的人士(视何者适用而定)将在贷款A的贷款票据投票上注明日期，而借款人将被视为已交付贷款A的贷款票据投票。 |
| (c) | 于贷款A的使用日期，每名贷款人将指示证券受托人将根据(A)段发行的贷款票据记入登记册内。该条目将构成关于融资A的贷款票据的发行。 |
| 优先贷款票据认购协议 | 第42页 |
第4节
还款、提前还款、注销
| 6. | 还款 |
| (a) | 借款人应在终止日偿还每张未偿还贷款票据以及所有应计和未付利息以及退出费。 |
| (b) | 借款人不得转借已偿还的贷款的任何部分。 |
| 7. | 违法性、强制还款和自愿提前还款 |
| 7.1 | 非法性 |
如果贷款人在任何司法管辖区非法(或由于法律或法规的变化而不可能)履行本协议所规定的任何义务，或为任何用途提供资金、发行或维持其参与：
| (a) | 该贷款人在得知该事件后应立即通知借款人； |
| (b) | 在该贷款人通知借款人后，该贷款人的承诺将立即取消；以及 |
| (c) | 借款人应在以下日期向借款人偿还该贷款人参与的每项用途： |
| (i) | 当期利息期的最后一天较后者和这是在该贷款人通知借款人后第二天；或 |
| (Ii) | 如果早于法律允许的任何适用宽限期的最后一天，则为贷款人在交付给借款人的通知中指定的日期(不早于法律允许的任何适用宽限期的最后一天)。 |
| 7.2 | 强制提前还款 |
| (a) | (控制权变更或买卖)发生下列情况： |
| (i) | 控制权的变更；或 |
| (Ii) | 出售集团成员的全部或几乎所有资产(无论是在单一交易或一系列相关交易中)， |
发生任何此类事件时，所有设施和承诺将立即取消，所有未使用款项以及应计和未付利息以及财务文件项下应计的所有其他款项应在该事件发生后30天内到期并支付。借款人应在第7.2(A)条规定的任何事件发生前通知贷款人，并讨论贷款人是否愿意(自行决定)在该事件发生时放弃第7.2(A)条。
| (b) | (保险收益)借款人必须促使债务人收到的所有保险收益(不包括保险收益)必须(按照第7.5条(应用程序 还款和提前还款)在此类事件发生后45个工作日内永久预付使用费。 |
| 优先贷款票据认购协议 | 第43页 |
| 7.3 | 自愿提前还款 |
在符合第7.7条(预付费)及第10.4(退场费)借款人可在给予贷款人不少于十(Br)(10)个工作日(或贷款人(根据其绝对酌情决定权)可能同意的较短期限)的事先通知的情况下，提前偿还全部或任何部分贷款，但条件是，如果部分提前还款，则贷款金额至少减少1,000,000美元，且为1,000,000美元的整数倍。
| 7.4 | 分手费 |
| (a) | 借款人应在融资方提出要求后三(3)个工作日内，向该融资方支付借款人在利息期限的最后一天以外的某一天支付的全部或部分贷款或未付款项的违约成本。 |
| (b) | 在借款人提出要求后，每一贷款人应在合理的切实可行范围内尽快向借款人提供证书，确认其在任何利息期间产生的违约成本的数额。 |
| 7.5 | 还款和提前还款的申请 |
根据第7.2条(强制提前还款), 7.3 (自愿提前还款) or 19.4 (股权治本)应按比例适用于每个贷款人参与贷款的情况。
| 7.6 | 限制 |
| (a) | 任何一方根据本第7条(违法性、 强制还款、自愿提前还款、注销)(在该等条款的规限下)是不可撤销的，并须指明作出有关取消、偿还或预付款项的一个或多个日期，以及该项取消、偿还或预付款项的 金额。 |
| (b) | 在符合第7.7条(预付费)及第10.4(退场费)、根据本条款第7条(违法性、强制还款、自愿提前还款和注销)应与已偿还或预付金额的应计利息一起计入，并且在不包括任何中断成本的情况下，不收取溢价或罚款。 |
| (c) | 贷款的任何预付部分不得转借。 |
| (d) | 除非在本协议中明确规定的时间和方式，否则借款人不得偿还或预付全部或任何部分使用费，或取消全部或任何部分承诺。 |
| (e) | 随后不得恢复根据本协议取消的任何承付款总额。 |
| 优先贷款票据认购协议 | 第44页 |
| 7.7 | 预付费 |
| (a) | 如果根据第7.3条 在终止日期之前的任何时间预付了全部或任何部分贷款(自愿提前还款), Clause 7.2(a) (强制提前还款)或第19.4(股权治本)(相关预付贷款金额)，则只有在本协议规定的与该预付款相关的所有其他款项(包括但不限于退出费)之外，借款人在预付款之日或之前就该相关预付贷款金额(相关贷款人)向每一贷款人支付预付款费用(定义如下)，才能进行预付款。 |
| (b) | 预付费： |
| (i) | 应由有关贷款人计算，或由有关贷款人指定以合理和真诚行事的人代表有关贷款人计算；以及 |
| (Ii) | ？预付费意味着： |
| (A) | 在非催缴期间，补足金额； |
| (B) | 在非催缴期限届满后的第一天至(并包括)财务结算后12个月的(包括) 期间内(包括)，金额等于： |
| (I) | 有关预付贷款额本金的2.50%；加 |
| (Ii) | 与相关预付贷款金额相关的应计利息、手续费和违约成本； |
| (B) | 从(并包括)第一个期间期满后的第一天至(并包括)财务结算后18个月的日期(第二个期间)，数额等于： |
| (I) | 相关预付贷款额本金的1.25%；加 |
| (Ii) | 与相关预付贷款金额相关的应计利息、手续费和中断成本；以及 |
| (C) | 从(并包括)第二个期间期满后的第二天至(并包括)财务结束后24个月的日期(第三个期间)，数额等于： |
| (I) | 相关预付贷款额本金的0.625%；加 |
| (Ii) | 与相关预付贷款金额有关的应计利息、手续费和分手费；以及 |
| (D) | 从第三个期限届满后的任何一天(包括)起，不应根据第7.7(B)条支付任何预付款费用。 |
| 优先贷款票据认购协议 | 第45页 |
第5条
使用成本
| 8. | 利息 |
| 8.1 | 利息的计算 |
每期贷款票据的利率为票面利率。
| 8.2 | 利息的支付 |
| (a) | 借款人应在利息期间的付息日以现金支付根据上文第8.1条就该利息期间应付的任何利息。 |
| (b) | 根据第8.3条的规定(违约利息)，借款人应在终止日期支付每笔贷款的应计利息和未付利息，如果提前，则应在偿还或赎回贷款票据的日期支付。 |
| 8.3 | 违约利息 |
| (a) | 如果债务人未能在到期日支付其根据财务文件应支付的任何款项，则从到期日到实际付款日(判决之前和之后)的逾期款项应按以下(B)段规定的利率计提利息，利率为年利率两(2%)之和，如果逾期款项在未付款期间构成连续利息期间逾期金额的货币贷款，则应 支付利息，每个期限由贷款人选择(合理行事)。根据第8.3条应计的任何利息(违约利息)应在贷款人的要求下由债务人立即支付。 |
| (b) | 如果任何逾期金额包括全部或部分到期的贷款，而该贷款的到期日不是与该贷款有关的利息期间的最后一天： |
| (i) | 该逾期金额的第一个利息期限应等于与该贷款有关的本期利息期限的未到期部分；以及 |
| (Ii) | 在第一个利息期间，对逾期金额适用的利率应为年利率的两个 (2)%与逾期金额未到期时应适用的利率之和。 |
| (c) | 逾期金额产生的违约利息(如未支付)将在适用于该逾期金额的每个利息期末 与逾期金额复利，但仍将立即到期并支付。 |
| 9. | 利息期 |
| 9.1 | 利息期 |
| (a) | 在符合第9条的规定下(利息期)，每笔贷款的利息期限为三个月(br})。 |
| (b) | 贷款的利息期限不得超过终止日期。 |
| 优先贷款票据认购协议 | 第46页 |
| (c) | 每笔贷款的利息期应从使用日开始，或(如果已经)前一个利息期的最后一天开始。 |
| (d) | 手风琴贷款的第一个利息期应从该贷款的使用日起算，截止于A类贷款的当前利息期的最后一天。 |
| 9.2 | 非工作日 |
如果利息期间在非营业日结束，则该利息期间将在该日历月中的下一个营业日(如果有)或前一个营业日(如果没有)结束。
| 10. | 费用 |
| 10.1 | 承诺费 |
| (a) | 考虑到除其他事项外，每个贷款A贷款人签订并履行其在本协议项下的义务，借款人应在财务结算时向每个贷款A贷款人支付一笔不可退还的承诺费，金额相当于该贷款A贷款人承诺的1.00%。 |
| (b) | 考虑到除其他事项外，每个手风琴出借人根据本协议和手风琴设施出借书进入并履行其义务，借款人应在手风琴设施项下的相关使用日期向每个相关手风琴设施出借人支付不可退还的承诺费，金额相当于该手风琴出借人的手风琴设施承诺额的1.00%。 |
| 10.2 | 原始发行折扣 |
| (a) | 除其他事项外，考虑到A贷款机构履行其在财务文件下预期的义务，借款人应在财务结算时向每个A贷款机构支付一笔不可退还的费用(OID)，金额相当于A贷款机构在财务结算时承诺的2.50%。 |
| (b) | 除其他事项外，考虑到手风琴出借人履行财务文件(包括手风琴设施函)规定的义务，借款人应在手风琴设施项下的相关使用日期向每个相关手风琴设施出借人支付不可退还的费用，金额相当于手风琴设施出借人在相关手风琴设施生效日期的手风琴设施承诺额的2.50%。 |
| 10.3 | 安全托管人费用 |
借款人应按照费用函中约定的金额和时间向证券受托人支付费用(由其自己承担)。
| 10.4 | 退场费 |
借款人应在不影响其在本协议和其他财务文件下的义务的情况下，在每个赎回日期向每个贷款人支付相当于该贷款人正在偿还或预付的每张贷款票据本金的2.50%的退出费(退出费)。
| 优先贷款票据认购协议 | 第47页 |
第6条
额外付款义务
| 11. | 税收总额和赔偿金 |
| 11.1 | 定义 |
在此第11条中(税收总额和赔偿金):
受保护方是指由于或由于税收而承担任何责任(包括以预扣或扣除的方式)或被要求就财务单据下的已收或应收(或为税务目的而被视为已收或应收)的款项支付任何款项的财务方。
税收抵免是指对任何税收的抵扣、减免或减免或偿还。
？纳税？是指债务人根据第11.2条(税收 总计)或根据第11.3条(税收 赔款).
| 11.2 | 税收总额 |
| (a) | 每一债务人应根据财务文件支付其应支付的所有款项，不得有任何减税 ，除非法律要求这样的减税。 |
| (b) | 借款人或融资方在得知债务人必须减税(或减税幅度或减税基础有任何变化)时，应立即分别通知有关融资方或借款人。 |
| (c) | 如果法律规定除与第 11.3(B)(I)条所述的税收有关的税项外，债务人必须作出减税(税收赔付)，债务人应在支付款项的同时支付一笔额外的款项，以便在作出任何税收减免后，财方收到的款项相当于如果不需要税收减免则应支付的款项 。 |
| (d) | 债务人需要抵扣税款的，该债务人应当在法律规定的期限内，按照法律规定的最低数额扣除税款，并支付与该税款抵扣有关的款项。 |
| (e) | 在作出减税或与该减税相关的任何付款后30天内，作出该减税的义务人应向有权获得付款证据的财务方提交令该财务方信纳的付款证据，证明该减税已完成或(视情况适用)向相关税务机关支付了任何适当的款项。 |
| 11.3 | 税收赔付 |
| (a) | 借款人应(在被保护方提出要求的三(3)个工作日内或要求书中规定的日期(以较晚的为准))向受保护方支付一笔金额，相当于该受保护方确定将会或已经(直接或间接)因财务单据或其下的交易或付款而遭受的损失、责任或成本。 |
| 优先贷款票据认购协议 | 第48页 |
| (b) | (A)段不适用于： |
| (i) | 就对某一财方评估的任何税项而言，如该税项是对该财方征收或参照该财方的总净收入计算的： |
| (A) | 根据该财务方注册所在的司法管辖区的法律，或者，如果不同，则根据该财务方为税务目的被视为居民的一个或多个司法管辖区；或 |
| (B) | 根据该金融方融资办公室所在司法管辖区的法律，在该司法管辖区内已收或应收的金额； |
| (Ii) | 有关的损失、责任或费用涉及一方必须作出的FATCA扣减； |
| (Iii) | 相关损失、责任或费用由第11.2条下增加的付款补偿的范围 (税收总额). |
| (c) | 根据上述(A)款提出或打算提出索赔的受保护方应迅速将将引起或已经引起索赔的事件通知借款人。 |
| (d) | 受保护一方在收到债务人根据本第11.3条(税收赔付)， 通知借款人。 |
| 11.4 | 税收抵免 |
如果债务人缴纳了税款，而有关财务方根据其绝对自由裁量权确定：
| (a) | 税收抵免可归因于该税款或因此而需要缴纳该税款的税收扣除 ；以及 |
| (b) | 金融方已获得、使用和保留该税收抵免， |
在符合第25条(融资方的业务行为)，财务方应向债务人支付一笔金额，该金额由财务方根据其绝对酌情决定权确定，使其(在该笔付款后)处于与未发生导致该债务人缴纳税款的情况下相同的税后状况。
| 11.5 | 印花税及税项 |
借款人应：
| (a) | 缴费；及 |
| (b) | 在付款要求的三(3)个工作日内或付款要求中指定的日期(以较晚的为准)内， 赔偿每一位出资方因以下原因而产生的任何成本、损失或责任： |
除转让凭证外，任何财务文件的所有印花税、登记税和其他类似税款。
| 优先贷款票据认购协议 | 第49页 |
| 11.6 | 间接税 |
| (a) | 债务人根据任何财务单据或与任何财务单据相关而支付的所有款项都是在不计间接税的情况下计算的。如果这种支付的全部或部分是应税供应的代价或应征收间接税的，则在债务人支付款项时： |
| (i) | 它必须向金融方支付相当于该付款(或部分)乘以适当的间接税税率的额外金额；以及 |
| (Ii) | 财方将及时向债务人提供符合与该间接税有关的相关法律的税务发票。 |
| (b) | 如果财务文件要求债务人偿还或赔偿某一财务方的任何费用或费用，则该债务人还应同时向该财务方支付和补偿该财务方就该成本或支出而产生的所有间接税，但该财务方有权就该间接税获得偿还或抵免的部分除外。金融方将及时向债务人提供符合与该间接税有关的法律的税务发票。 |
| 11.7 | FATCA扣除额 |
| (a) | 每一缔约方均可作出其被FATCA要求作出的任何FATCA扣减，以及与该FATCA扣减相关的任何付款，任何缔约方均不需要增加就其作出该FATCA扣减的任何付款，或以其他方式补偿该FATCA扣减的付款接受者。 |
| (b) | 每一缔约方在意识到其必须作出FATCA扣除(或FATCA扣除的比率或基础有任何变化 )时，应立即通知向其付款的缔约方，此外还应通知借款人和其他融资方。 |
| 12. | 成本增加 |
| 12.1 | 成本增加 |
| (a) | 在符合第12.3条(例外情况)，借款人应在提出要求的三(3)个工作日内或在贷款方在要求中指定的日期(以较晚的日期为准)内，向贷款方支付该贷款方或其任何附属公司因法律变更而增加的任何费用。 |
| (b) | 在本协议中，法律变更是指在本协议日期之后对任何法律或法规或任何法律或法规的合规性进行引入或任何更改(或对其进行解释、管理或应用)。这包括但不限于与资本充足率、审慎限额、流动性、储备资产或税收有关的任何法律或法规。 |
| (c) | 在本协议中，成本增加意味着： |
| (i) | 降低融资机构或融资方(或其附属公司)的回报率 整体资本(包括但不限于由于需要分配更多资本而导致资本回报率降低)； |
| 优先贷款票据认购协议 | 第50页 |
| (Ii) | 额外或增加的成本；或 |
| (Iii) | 减少任何财务文件项下到期和应付的任何金额， |
任何财务方或其任何关联公司发生或遭受的损失，只要是由于该财务方已作出承诺或提供资金或履行其在任何财务文件项下的义务。
| 12.2 | 费用索赔增加 |
| (a) | 打算根据第12.1条(成本增加)应将引起索赔的事件通知借款人。 |
| (b) | 在借款人提出要求后，每一方应在切实可行的范围内尽快提供一份证明，确认其增加的费用数额。 |
| 12.3 | 例外情况 |
第12.1条(成本增加)不适用于以下任何增加的成本：
| (a) | 可归因于法律规定由债务人作出的减税； |
| (b) | 可归因于一缔约方需要作出的FATCA扣减； |
| (c) | 由第11.3条(税收赔付)(或根据第11.3条获得补偿 (税收赔付)，但没有获得如此补偿，完全是因为第11.3(B)条中的一项排除(税收赔付)适用)；或 |
| (d) | 可归因于相关金融方或其附属公司故意违反任何法律或法规。 |
| 13. | 其他弥偿 |
| 13.1 | 货币赔款 |
| (a) | 如果债务人根据财务文件应支付的任何款项(金额)，或与金额有关的任何命令、判决或裁决，必须从支付该金额的货币(第一种货币)转换为另一种货币(第二种货币)，以便： |
| (i) | 提出或提交针对该债务人的申索或证明；或 |
| (Ii) | 获得或执行与任何诉讼或仲裁程序有关的命令、判决或裁决， |
债务人应作为一项独立义务，在要求付款后三(3)个工作日内或要求付款书中规定的日期(以较晚的日期为准)内，赔偿因兑换而产生或因兑换而产生的任何费用、费用、损失或责任，赔偿应支付给贷款方的任何费用、费用、损失或债务，包括(A)用于将该款项从第一种货币兑换成第二种货币的汇率与(B)该人在收到该款项时可使用的汇率之间的任何差异。
| 优先贷款票据认购协议 | 第51页 |
| (b) | 每一债务人均放弃其在任何司法管辖区可能拥有的以 货币或货币单位支付财务单据下的任何金额的权利，而不是以明示应支付的货币或货币单位支付。 |
| 13.2 | 其他弥偿 |
借款人应(或应促使债务人将)在要求付款后三(3)个工作日内或要求付款书中规定的日期(以较晚的日期为准)内，赔偿每一出资方因下列原因而产生的任何费用、费用、损失或责任(包括法律费用)：
| (a) | 发生任何违约事件； |
| (b) | 借款人根据财务文件或他们认为或被指控在任何方面具有误导性或欺骗性的交易或与财务文件或交易相关的任何信息； |
| (c) | 对任何义务人或与本协议项下计划或资助的交易有关的任何询问、调查、传票(或类似命令)或诉讼； |
| (d) | 债务人未能在到期日支付根据财务文件到期的任何款项，包括但不限于由于第26条(金融各方之间的共享); |
| (e) | 为借款人在使用请求中请求但不是由于本协议任何一项或多项规定的实施(但不是由于该融资方本身的违约或疏忽)而参与的使用提供资金，或为其提供资金的安排； |
| (f) | 未按照借款人发出的预付款通知预付的使用(或使用的一部分)；或 |
| (g) | 该融资方根据证券信托契约或任何其他财务文件向证券受托人支付或应付的金额。 |
| 14. | 融资各方的缓解措施 |
| 14.1 | 缓解 |
| (a) | 每一融资方应在与借款人协商后，采取一切合理步骤，以缓解因下列任何条款而导致应向其支付的任何款项或其承诺被取消的任何情况：第7.1(非法性)，第11条(税收总额和赔偿金) (第11.6条(间接税))或第12条(成本增加)包括(但不限于)将其在财务文件下的权利和义务转移给另一附属公司或设施办公室。 |
| (b) | 以上(A)段不以任何方式限制任何债务人在财务文件下的义务 ，包括第11条(税收总额和赔偿金). |
| 14.2 | 赔偿和责任限制 |
| (a) | 借款人应(或应促使债务人将)迅速赔偿每一财务方因其根据第14.1条(缓解). |
| (b) | 融资方没有义务根据第14.1(缓解)如果该金融方(合理行事)认为，这样做可能会对其不利。 |
| 优先贷款票据认购协议 | 第52页 |
| 15. | 成本和开支 |
| 15.1 | 交易费用 |
借款人应按要求及时向每一方支付任何一方因谈判、准备、印刷、执行、登记和辛迪加财务文件而合理产生的所有第三方成本和开支(包括法律费用)。
| 15.2 | 修订费用 |
如果(A)债务人请求修改、放弃或同意，(B)根据第29.7(币种变动： )或(C)在其他情况下需要修改、豁免或同意，借款人应在要求之日起三(3)个工作日内或要求书中指定的日期(以较晚的日期为准)内，向财务各方偿还因回应、评估、谈判或遵守该请求或要求或以其他方式实现该等修改、放弃或同意而合理发生的所有费用和开支(包括法律费用)。
| 15.3 | 执行费用 |
借款人应在要求的三(3)个工作日内或要求书中指定的日期(以较晚的为准)内，向每一财务方支付该财务方因下列事项而发生的所有费用和费用(包括律师费)：
| (a) | 强制执行或保留任何财务文件项下的任何权利； |
| (b) | 第13.2(C)条(其他弥偿); or |
| (c) | 因承接或持有交易证券而由证券受托人提起或针对证券受托人提起的任何诉讼。 |
| 16. | FATCA信息 |
| (a) | 除以下(C)段的规定外，每一方应在另一方提出合理请求后十(10)个工作日内： |
| (i) | 向该另一方确认是否： |
| (A) | FATCA豁免缔约方；或 |
| (B) | 不是FATCA豁免缔约方； |
| (Ii) | 提供与其在《反洗钱法》项下的地位有关的表格、文件和其他信息，这是另一缔约方为该另一方遵守《反洗钱法》的目的而合理要求的；以及 |
| (Iii) | 向该另一方提供该另一方为遵守任何其他法律、法规或信息交换制度而合理要求的与其地位有关的表格、文件和其他信息。 |
| 优先贷款票据认购协议 | 第53页 |
| (b) | 如果一缔约方根据上文(A)(一)项向另一缔约方确认其为FATCA豁免缔约方，而该缔约方 随后意识到它不是或已不再是FATCA豁免缔约方，则该缔约方应合理地迅速通知该另一缔约方。 |
| (c) | 以上(A)段不应强迫任何一方采取任何行动，且(A)(Ii)段不应迫使任何其他方作出其合理认为会或可能构成违反下列各项的任何事情： |
| (i) | 任何法律或法规； |
| (Ii) | 任何受托责任；或 |
| (Iii) | 任何保密义务。 |
| (d) | 如果一缔约方未能确认其是否为FATCA免责缔约方，或未能提供按照上文(A)款要求提供的表格、文件或其他信息(包括，为免生疑问，在上文(C)段适用的情况下)，则在有关缔约方提供所要求的确认、表格、单据或其他信息之前，该缔约方应被视为不是FATCA免责缔约方。 |
| 优先贷款票据认购协议 | 第54页 |
第8条
陈述、承诺、违约事件和审查事件
| 17. | 申述 |
各债务人作出第17条所列的陈述和保证(申述)(第17.14条除外)不是 受托人)，在本协议签订之日，对于每个额外的担保人(受托人)，如果是额外的担保人，则为该实体成为(或被提议成为)额外担保人的日期， 在第17.35条(重复).
| 17.1 | 状态 |
| (a) | 它是一个法人团体，正式成立并根据其注册的司法管辖区法律有效存在。 |
| (b) | 它及其每个子公司都具有完全的法律行为能力，并有权拥有其资产并在进行时继续其 业务。 |
| 17.2 | 具有约束力的义务 |
根据证券文件的任何必要的盖章和登记要求、衡平原则和一般影响债权人权利的法律，其在其被表明为缔约方的每份财务文件中应承担的义务是合法、有效、具有约束力和可强制执行的义务。
| 17.3 | 不与其他义务冲突 |
财务文件的订立和履行以及财务文件计划进行的交易不会也不会与适用于财务文件的任何法律或条例相抵触。
| (b) | 其或其任何附属公司的宪法文件；或 |
| (c) | 在任何重大方面对其或其任何附属公司的资产具有约束力的任何协议或文书。 |
| 17.4 | 权力和权威 |
它有权订立、履行和交付，并已采取一切必要行动，授权其订立、履行和交付其参与的财务文件和该等财务文件所预期的交易。
| 17.5 | 授权 |
所需或所需的所有授权：
| (a) | 使其能够合法地订立、行使其权利并履行其在其所属的财务文件中的义务； |
| (b) | 确保其作为一方的财务文件在其注册司法管辖区内有效、可强制执行并可被接纳为证据；以及 |
| 优先贷款票据认购协议 | 第55页 |
| (c) | 如果未能获得或维持该授权，该公司及其子公司的业务可能会产生重大不利影响， |
已取得或已完成，并已完全生效，并已在所有方面得到遵守。
| 17.6 | 管理法律和执法 |
| (a) | 在任何财务文件中被称为该财务文件的管辖法律的法律选择将在其注册司法管辖区 得到承认和执行，但须遵守该司法管辖区的一般法律原则。 |
| (b) | 在相关财务文件指定的法院就财务文件获得的任何败诉判决将在其注册司法管辖区内得到承认和执行，但须符合该司法管辖区的一般法律原则。 |
| 17.7 | 无需缴纳档案税或印花税 |
根据其公司司法管辖区的法律，财务文件(不包括认股权证文件)无需在该司法管辖区的任何法院或其他机构存档、记录或登记，也无需就财务文件或财务文件所预期的交易支付任何印花税、登记税或类似的税项(就证券信托契据支付的名义印花税除外)，但根据PPSA登记证券或根据适用法律在义务人管辖区登记证券除外。无需向任何政府机构提交或登记财务文件或任何其他文件，以确保：
| (a) | 财务文件在任何相关司法管辖区的有效性、可执行性或作为证据的可采纳性；或 |
| (b) | 作为证券的每份财务文件都具有其预期的优先级。 |
| 17.8 | 无默认设置 |
| (a) | 任何财务文件的使用或进入、履行或任何预期的任何交易均不会继续发生违约事件或审查事件，也不会有合理的预期结果。 |
| (b) | 根据对其或其任何附属公司具有约束力的任何其他协议或 文书，或其(或其附属公司)资产受其约束而可能产生重大不利影响的任何其他协议或文书，并无其他未决事件或情况构成违约。 |
| 17.9 | 安防 |
| (a) | 受影响债权人权利的任何完善要求、公平原则和法律的约束 一般而言，它授予受益人或证券托管人的每一种担保都创造了它明示要设定的担保以及它明示要适用于的财产上的担保，并且除许可担保外，具有第一优先级 。 |
| (b) | 它是担保财产的唯一合法和实益所有人，该担保财产据称由其根据担保文件进行抵押或抵押，不受除许可担保以外的任何担保的约束。 |
| 优先贷款票据认购协议 | 第56页 |
| 17.10 | 没有误导性的信息 |
| (a) | 债务人或本集团任何其他成员公司或其代表就财务文件及其预期进行的交易提供的任何事实资料(不包括财务预测)在各重大方面均属真实及准确，于提供日期或陈述日期(如有)并无误导性。 |
| (b) | 债务人提供的任何财务预测都是根据最近的历史资料和合理的假设，本着善意和应有的谨慎和技巧 编制的。 |
| (c) | 在与财务文件相关的书面信息中没有出现或遗漏任何内容，也没有提供或隐瞒任何导致债务人或其代表提供的信息在任何重大方面不真实或具有误导性的信息。 |
| (d) | 它已向财务各方披露了与其及其子公司、担保财产、财务文件和财务文件有关的所有事实，以及他们计划进行的交易，处于合理地位的人会认为这些事实对财务方订立财务文件的决定具有重要意义。 |
| 17.11 | 财务报表 |
| (a) | 其财务报表及月度管理账目均按照相关会计准则编制，除非该等财务报表或月度管理账目有明确的相反披露，否则一贯适用。 |
| (b) | 其财务报表及月度管理账目如实及公平地反映(如为财务报表)或(如为每月管理账目)借款人于相关财政年度、财政半年度、财政季度或月份(视乎 适用而定)的财务状况及经营情况(就借款人而言)，除非该等财务报表或每月管理账目分别明确披露相反情况。 |
| (c) | 自其提供予融资方的最新财务报表或月度管理账目(视何者适用而定)编制日期以来，其业务或财务状况(或如债务人为受托人，则为有关信托的业务或财务状况)并无任何不利变化。 |
| 17.12 | 平价通行榜 |
它在财务文件下的付款义务至少排在平价通行证与其所有无担保和无从属债权人的债权，但法律强制优先适用于公司的债务除外。
| 17.13 | 没有待决或威胁的法律程序 |
没有对任何法院、仲裁机构或机构启动或威胁对其或其任何子公司提起诉讼、仲裁或行政诉讼，而这些诉讼、仲裁或行政诉讼如经不利裁定，可能会产生实质性的不利影响。
| 优先贷款票据认购协议 | 第57页 |
| 17.14 | 非受托人 |
它不作为受托人输入任何财务文件或持有任何财产。
| 17.15 | 授权签字人 |
根据附表2指明为其获授权人员的任何人(先行条件)或第18.4(G)(信息： 其他)被授权代表其签署使用请求和其他通知，除非它先前已通知贷款人该授权已被撤销。
| 17.16 | 保险 |
所有保单均有效，且符合本协议的要求，但其并未向其承保人作出任何重大失实陈述或遗漏，亦不知悉任何保单可能被终止或其任何承保人在作出索偿时可能拒绝支付索赔的任何理由。生效和维持有效所需的所有保费和其他金额 每份保单到期时均已如期支付。
| 17.17 | 效益 |
它通过签订它是缔约方的财务文件而受益。
| 17.18 | 没有豁免权 |
它不享有任何诉讼或执行豁免权，其资产也不享有豁免权。
| 17.19 | 对关联方没有任何好处 |
如果它是澳大利亚的债务人，它并没有，就其所知，没有任何人违反或将违反澳大利亚公司法第208或209条(或其他司法管辖区的同等条款(如果有))，签订任何财务文件或参与任何与财务文件相关的交易。
| 17.20 | 信息的完备性 |
就其所知，其并无未向融资方以书面披露其合理地 认为对审慎融资人评估任何债务人的地位、信誉、前景、业务或状况或决定订立及履行其在财务文件下的责任的任何事实或情况 (包括已对或可能对任何债务人造成重大不利影响的任何事实或情况)。
| 17.21 | 税收合并 |
任何澳大利亚债务人都不是未经所有贷款人披露和同意的税务综合集团的成员。
| 17.22 | 反贿赂和反腐败 |
任何义务人没有，也不知道(经合理查询)有任何代表其利益的董事、高级职员、雇员、关联方、受控实体或其他个人 代表该义务人采取了任何会导致该义务人违反适用于该义务人或其业务的任何反贿赂法律的行为，包括但不限于英国《2010年反贿赂法》和美国1977年《反海外腐败法》。此外，每个债务人在开展业务时都遵守了适用于该债务人的反贿赂法律(包括反贿赂/反洗钱法)或其业务，并制定并维持了旨在确保且合理地预期将继续确保继续遵守的政策和程序。
| 优先贷款票据认购协议 | 第58页 |
| 17.23 | 制裁 |
债务人及其各自的任何受控实体或董事的任何高管，或据其所知(已进行合理查询)任何债务人、任何债务人或其各自的任何附属公司的任何雇员、代理人或关联公司，均不是属于下列人员或由下列人员控制的个人或实体(个人)：
| (a) | 美国财政部外国资产管制办公室、美国国务院、联合国安理会、欧盟、英国财政部、香港金融管理局或澳大利亚外交和贸易部实施或执行的任何制裁(统称为制裁)；或 |
| (b) | 位于、组织或居住在是或其政府受到制裁的国家或地区的，包括但不限于克里米亚地区、古巴、伊朗、朝鲜、苏丹和叙利亚。 |
| 17.24 | 《外国资产管制条例》等 |
| (a) | 没有任何集团成员或任何受控实体(I)是被封锁的人，(Ii)已被通知其 名称出现在或未来可能出现在制裁名单上，或(Iii)是联合国、欧盟、英国或澳大利亚实施制裁的目标。 |
| (b) | 集团成员或任何受控实体(I)未违反、被发现违反任何适用的经济制裁法律、反洗钱/反洗钱法律或被指控或被定罪，或(Ii)据债务人所知，未因可能违反任何经济制裁法律、反洗钱/反洗钱法律而接受任何政府机构的调查。 |
| (c) | 本合同项下贷款的任何部分收益： |
| (i) | 构成或将构成代表任何被阻止人获得的资金，或将被借款人、任何集团成员或任何受控实体直接或间接使用，(A)与任何被阻止人的任何投资或任何交易或交易有关，(B)任何可能导致任何金融方违反任何经济制裁法律的目的，或(C)违反任何经济制裁法律的其他目的； |
| (Ii) | 将直接或间接地违反或导致任何融资方违反任何适用的反洗钱/反洗钱/反洗钱法律；或 |
| (Iii) | 将直接或间接用于向任何政府官员或商业交易对手支付任何不当款项，包括贿赂，以获取、保留或指导业务或获得任何不正当利益，在每一种情况下，都会违反或导致任何金融方违反任何适用的AML/CTF 法律。 |
| 优先贷款票据认购协议 | 第59页 |
| 17.25 | 在某些法规下的地位 |
任何集团成员均不受下列美国法律、1940年《投资公司法》、2005年《公用事业控股公司法》、1995年《国际商会终止法》或《联邦电力法》的监管。
| 17.26 | 股票 |
| (a) | 本集团任何成员公司的股份、成员资格或其他权益、或由本集团任何成员公司发行的其他证券(受以证券受托人为受益人的证券所规限)均已悉数支付，且不受任何购买选择权或类似权利的约束，但在每种情况下，除认股权证协议中有关氚DCFC股份的预期外，该等股份、成员资格或其他权益或由其发行的其他证券均已悉数支付。 |
| (b) | 其股份、成员资格、单位或其他权益或其他证券受以证券受托人为受益人的证券管辖的实体的章程或其他文件，不限制或不能限制或禁止以证券受托人为受益人的证券的任何转让、设立或强制执行。 |
| 17.27 | 集团结构图 |
最近向贷款人提供的集团结构图载明本集团的真实和正确的公司结构和所有权，就作为CP结束、CP结束之前的条件交付的集团结构图而言，或就任何后续交付的集团结构图而言，并未遗漏任何重大细节。
| 17.28 | 破产事件 |
本公司或本集团任何其他成员公司并无发生任何破产事件。
| 17.29 | 没有违法行为 |
它没有违反对其或其任何资产具有约束力的任何法律，而违反该法律已经或合理地可能产生重大不利影响 。
| 17.30 | 资产的所有权 |
它是唯一合法和实益的所有者，或有权使用目前开展的业务所需的所有资产 如果不这样做会造成或很可能产生重大不利影响。
| 17.31 | 知识产权 |
本集团各成员拥有或已按公平条款获得许可，或以其他方式获得所有重大知识产权 。
| 17.32 | 控股公司 |
Holdco是一家特殊目的公司，除订立及履行其作为其中一方的财务文件(连同根据该等安排或与该等安排有关的款项支付)及进行准许控股公司活动外，并无、亦不会继续经营任何业务或产生任何负债。
| 优先贷款票据认购协议 | 第60页 |
| 17.33 | 氚Dcfc |
氚Dcfc：
| (a) | 除Holdco和SPAC外，没有任何直接子公司；以及 |
| (b) | 没有从事任何贸易、商业或其他活动(单独或合伙或合资) 或产生任何债务，但履行允许的氚DCFC活动除外。 |
| 17.34 | 信赖 |
每一债务人均承认，每一财务方均已依据财务文件中的陈述和保证签订了其所属的财务文件。
| 17.35 | 重复 |
第17条所载的陈述和保证(申述)(第17.10(D)条除外无误导性信息 )被视为由每一债务人参照当时存在于下列各项的事实和情况作出：
| (a) | 本协议的日期； |
| (b) | 财务结账日期； |
| (c) | (如果适用)手风琴设施的生效日期； |
| (d) | 使用申请和每份合规证书的日期以及每个利息期的第一天； |
| (e) | 根据认股权证行使权利的日期；及 |
| (f) | 如为新增担保人，指该公司成为(或拟由该公司成为)新增担保人之日。 |
| 18. | 信息事业 |
本条例草案第18条的承诺(信息事业)自本协议之日起一直有效，只要财务文件中有任何未清偿的金额或任何承诺仍然有效。
| 18.1 | 财务报表等 |
借款人应自费向贷款人提供：
| (a) | 一旦获得，但无论如何，在氚DCFC财政年度结束后120天内，本集团该财政年度的综合财务报表由贷款人书面批准的审计师审计(以其绝对酌情决定权)，没有任何持续经营资格或类似的资格或例外(为此，强调事项的陈述将不构成限制或例外)，并且对于审计的范围没有任何限制或例外，该意见是 所依据的； |
| 优先贷款票据认购协议 | 第61页 |
| (b) | 一旦获得，但无论如何，在每个氚财务半年结束后90天内，本集团该财务半年的经审计综合财务报表； |
| (c) | 一旦可用，但无论如何，在每个日历月结束后30天内， 每月管理部门将对该日历月进行会计处理； |
| (d) | 在SPAC财政年度(从截至2022年12月31日的财政年度开始)结束后60天内，以贷款人满意的形式和实质编制预算(必须考虑实际收入和支出、集团的预测收入和支出，以及债务人收到的或将向债务人(或其中任何债务人)作出的任何股权贡献)；以及 |
| (e) | 如果贷款人通知借款人他们合理地认为发生了违约或审核事件，则应贷款人的要求 更新估值。 |
| 18.2 | 合规证书 |
| (a) | 借款人应提供给贷款人，作为第4.1条 中所设想的CP关闭的先决条件(初始条件先例)以及根据18.1(A)、18.1(B)和18.1(C) (财务报表等)，合规证书： |
| (i) | 如果符合性证书涉及的期间包括符合性日期或ttar符合性日期， 列出(合理详细的)关于遵守第19条(金融契约)，在每种情况下(视何者适用而定)： |
| (A) | 就第18.1(A)条和第18.1(B)条(分别)所述的财务报表而言，该等财务报表的编制日期；及 |
| (B) | 就第18.1(C)条所述的月度管理帐目而言，指截至财务季度为止的日历月，即该月度管理帐目的编制日期；及 |
| (Ii) | 确定流动资金储备额； |
| (Iii) | 确认没有继续发生违约或审核事件； |
| (Iv) | 确认遵守第20.13条(担保人)，以及： |
| (A) | 担保人持有的有形资产总额，以占集团有形资产总额的百分比表示；以及 |
| (B) | 担保人于过去12个月期间产生的合计EBITDA，以本集团于该期间产生的EBITDA的百分比表示， |
在每种情况下，截至最新合规日期 或ttar合规日期(视情况适用)。
| (b) | 每份合规证书应由借款人的两(2)名董事签署，如果需要，应与根据第18.1(A)条或第18.1(B)条(财务报表等)，由借款人的审计师提供。 |
| 优先贷款票据认购协议 | 第62页 |
| 18.3 | 关于财务报表的要求 |
| (a) | 借款人根据第(Br)条18.1(A)、18.1(B)或18.1(C)(财务报表等)须由有关公司的董事证明其真实而公平地反映(如属财政年度的年度财务报表或半年度财务报表 )，或由有关公司的首席财务官核证为公平地反映(如属每月管理账目)其截至该等 财务报表或每月管理账目(视情况适用)编制之日的财务状况。 |
| (b) | 借款人应确保按照第18.1(A)条、第18.1(B)条 或第18.1(C)条(财务报表等)使用适用于氚二氯甲烷的相关会计准则编制。 |
| (c) | 借款人应确保提交的每份财务报表真实而公允地反映合并实体的财务状况和业绩，或就每套月度管理账目而言，公平地反映合并实体在财务报表或月度管理账目(视情况而定)所述日期的财务状况，以及如为财务表现，则为该等财务报表及月度管理账目(视情况而定)所涉及的财政年度、财务半年或财政月份。 |
| 18.4 | 信息：其他 |
借款人应向贷款人提供：
| (a) | 迅速发生引起或可能引起100,000美元(或其等值的另一种或多种货币)或更多保险索赔的事件的细节，或在100,000美元(或其等值的另一种或多种货币)或更多的保险索赔被全部或部分拒绝的情况下； |
| (b) | 在发送文件的同时，债务人向其股东(或任何类别的股东)发送的所有文件、氚DCFC向任何证券交易所(包括与氚DCFC的股票暂停交易或暂停交易有关的任何通知)或一般债权人(或任何类别的债权人)提交的任何文件； |
| (c) | 在意识到这些情况后，立即公布针对本集团任何成员公司的当前、威胁或待决的任何诉讼、仲裁或行政诉讼的细节，如果不利确定，很可能导致一个或多个债务人的负债总额超过100,000美元(或其等值的另一种货币或 货币)，或者如果不利确定，合理地可能产生重大不利影响； |
| (d) | 有关任何债务人或其任何附属公司的业务、经营、事务、财务状况、资产或财产的进一步数据和信息，或与任何债务人根据本协议和财务文件履行其义务的能力有关的进一步数据和信息，可由任何贷款人随时要求(以其绝对自由裁量权)，但披露该信息将违反任何法律、法规、证券交易所要求的除外； |
| 优先贷款票据认购协议 | 第63页 |
| (e) | 按照任何财务方的合理要求，迅速(向财务方及其顾问)访问任何债务人的房产、资产、账簿、账户和记录，用于检查或调查会计目的，除非披露该信息将违反任何法律、法规、证券交易要求； |
| (f) | 在本协议日期后收购或创建集团成员的任何新子公司后的一段合理时间内(无论如何不迟于20个工作日)(且不损害本协议项下的任何其他义务，包括根据第20.7条(收购))，在本协议日期后成为该集团成员的子公司的每个此类实体的名称； |
| (g) | 迅速，由董事或债务人秘书签署的任何债务人的授权人员的任何变更通知，并附上任何新签字人的签名样本，并提供允许每个贷款人履行其关于任何新的授权人员的了解您的客户的义务的信息； |
| (h) | 在当时的集团结构图变得不正确或具有误导性(包括在本协议允许的情况下收购或合并新子公司的结果)后，立即更新集团结构图；以及 |
| (i) | 于本集团核数师辞职或本集团选择更换核数师(视乎情况而定)之日起十(10)日内，连同贷款人可能要求的进一步资料一并发出有关通知。 |
| 18.5 | 违约或审核事件通知 |
| (a) | 每一债务人在知悉违约或复核事件发生后(除非该债务人知道另一债务人已发出通知)，应立即将违约或复核事件(以及采取的补救措施)通知贷款人。 |
| (b) | 应贷款人的要求，借款人应立即向贷款人提供一份由任何 董事、借款人的首席财务官或借款人的首席执行官代表其签署的证书，证明没有持续的违约或审查事件(或如果违约或审查事件仍在继续，则具体说明违约或 审查事件(视情况而定)和正在采取的补救步骤(如果有))。 |
| 18.6 | ·了解您的客户支票 |
| (a) | 如果： |
| (i) | 本协定日期后制定的任何法律或法规的引入或任何变更(或对其解释、管理或适用)； |
| (Ii) | 债务人地位在本协定日期后发生的任何变化； |
| (Iii) | 债务人的授权签字人在本协议日期后的任何变更；或 |
| 优先贷款票据认购协议 | 第64页 |
| (Iv) | 贷款人在转让或转让之前将其在本协议项下的任何权利和义务建议转让或转让给非贷款人的一方， |
责成任何贷款人(或在上文第(Br)(Iii)段的情况下，则为任何潜在的新贷款人)遵守了解您的客户或类似的身份识别程序在其尚未获得必要信息的情况下，各债务人应应任何贷款人的要求，迅速提供或促使其提供任何贷款人(在上文第(Iv)段所述的情况下，或在上文第(Iv)段所述的情况下，代表任何潜在的新贷款人)合理要求的文件和其他证据，以便为该贷款人或在上文第(Iv)段所述的事件的情况下，任何潜在的新贷款人根据财务文件中设想的交易，根据所有适用的法律和法规，执行并确信其已遵守所有必要的了解您的客户的检查或其他类似检查 。
| (b) | 借款人应在不少于十(10)个工作日前向贷款人发出书面通知， 通知贷款人其有意根据第24条要求集团成员之一成为额外担保人(对债务人的变更). |
| (c) | 在根据上述(B)段发出任何通知后，如果该额外担保人的加入迫使任何贷款人在尚未获得必要信息的情况下遵守了解您的客户或类似的身份识别程序，则借款人应应任何贷款人的要求迅速提供，或促使提供，任何贷款人(为其本身或代表任何潜在的新贷款人)合理要求的文件和其他证据，以便该贷款人或任何潜在的新贷款人执行，并且 应确认其已遵守所有必要的要求：了解您的客户根据所有适用法律和法规根据所有适用法律和法规进行的检查或其他类似检查，因为该子公司作为额外担保人加入本协议。 |
| (d) | 借款人应及时提供或促使任何融资方提供任何融资方不时合理要求的与债务人或额外担保人有关的文件和其他证据，使融资方能够在融资方无法获得必要的 信息的情况下遵守了解您的客户或类似的识别程序。 |
| 19. | 金融契约 |
| 19.1 | 金融事业 |
每一债务人必须确保：
| (a) | 总杠杆率：在每个合规日期，总杠杆率不得高于下文就该合规日期规定的相应水平。 |
| 优先贷款票据认购协议 | 第65页 |
| 合规日期 |
总杠杆率 | |
| 31 March 2024 |
8.00x | |
| 30 June 2024 |
5.00x | |
| 2024年9月30日 |
4.00x | |
| 2024年12月31日 |
3.50x | |
| 2025年3月31日及其后的每次符合规定日期 |
2.50x |
| (b) | 总利息保险比率：在每个合规日期，总利息保险比率不得低于下面就该合规日期指定的相应水平 |
| 合规日期 |
全额利息保险比率 | |
| 31 March 2024 |
1.00x | |
| 30 June 2024 |
1.50x | |
| 2024年9月30日 |
1.75x | |
| 2024年12月31日 |
2.00x | |
| 2025年3月31日及其后的每次符合规定日期 |
3.00x |
| (c) | 总有形资产比率：在每个ttar合规日期，总有形资产比率必须小于1.50倍。 |
| 19.2 | 财务测试 |
总杠杆率、总利息覆盖率和总有形资产比率：
| (a) | 应按照适用于氚直接氯氟化碳的相关会计准则计算；以及 |
| (b) | 就每个合规日期(关于总杠杆率和总利息覆盖率 比率)和每个ttar合规日期(关于有形资产总额比率)分别参考以下各项进行测试： |
| (i) | 根据第18.1(A)条和第18.1(B)条提交的有关期间的财务报表 (财务报表等)(视乎情况而定)；及 |
| (Ii) | 月度管理帐目是指截至根据第18.1(C)条交付的相关财务季度 (财务报表等)；及 |
| (c) | 在根据第18.2条交付的每份合规证书(合规证书). |
| 19.3 | 会计政策 |
| (a) | 如借款人或贷款人(以其绝对酌情决定权)合理地认为，对适用于氚DCFC的相关会计准则的任何变更对第19.1条(金融事业)或相关定义时，借款人和贷款人将本着诚意协商修改相关承诺和定义，使其具有与本协议签订之日相当的效力。 |
| 优先贷款票据认购协议 | 第66页 |
| (b) | 如果在30天内(或借款人和贷款人之间商定的任何较长期限内(由借款人和贷款人绝对酌情决定)未就修订达成一致)，借款人应在其财务报表中提供任何必要的对账报表(经审计的，如适用)，以便能够按照适用于氚DCFC的相关会计准则进行计算，因为这些变更与变更前的情况一样，在本条款第19.2条(会计政策). |
| 19.4 | 股权治本 |
借款人可以补救违反第19.1条(金融事业)通过接受至少足以弥补违约的股权出资 ，前提是：
| (a) | 此类股权出资必须在不迟于合规证书交付之日起30天内用于永久预付贷款； |
| (b) | 应包括： |
| (i) | 在一个设施的期限内不超过两(2)次治疗； |
| (Ii) | 在任何12个月内不得超过一(1)次治愈；以及 |
| (Iii) | 连续合规日期无补救措施；以及 |
| (c) | 更新的合规证书在支付权益补救付款之日交付，表明 遵守了第19.1条(金融事业)在应用治愈方法之后。 |
| 20. | 一般业务 |
本第20条中的承诺(一般业务)自本协议之日起一直有效，只要财务文件中有任何金额未付或任何承诺仍在生效。
| 20.1 | 授权 |
每一债务人应(以及每一债务人应促使集团的其他成员)迅速：
| (a) | 获得、遵守并采取一切必要措施，以全面维持和实施任何和所有 授权： |
| (i) | 使其能够履行财务文件规定的义务所需； |
| (Ii) | 确保在其管辖范围内纳入任何财务文件的合法性、有效性、可执行性或可采纳性；以及 |
| 优先贷款票据认购协议 | 第67页 |
| (Iii) | 如未能取得或维持该项授权，相当可能会产生重大不利影响，使其继续经营业务所需；及 |
| (b) | 向出借人提供上文(A)(I)和(A)(Ii) 项所述任何授权的认证副本。 |
| 20.2 | 遵守法律 |
各债务人应(及各债务人应促使本集团其他各成员公司)全面遵守其可能受其约束的所有法律及法规(包括与环境有关的法律及法规)，如未能遵守将会或合理地可能会产生重大不利影响。
| 20.3 | 消极承诺 |
任何债务人不得(及各债务人须确保本集团任何其他成员公司不会)就其任何资产或业务(准许证券除外)设立或容许任何证券存续。
| 20.4 | 处置 |
任何债务人不得(及各债务人须确保本集团其他成员公司不会)进行单一交易或一系列交易(不论是否相关)，亦不论是否自愿或非自愿处置任何准许出售的资产。
| 20.5 | 合并 |
任何债务人不得(及各债务人须确保本集团其他成员公司不会)进行任何合并、分拆、合并、合并或公司重组。
| 20.6 | 业务变更 |
各债务人应(及各债务人应确保本集团其他成员公司)确保借款人或本集团的一般业务性质不会停止，亦不会对本协议日期所进行的业务作出重大改变。在符合第20.16条的规定下(反贿赂和反腐败) and 20.18 (制裁)，这并不阻止本集团任何成员公司更改其任何生产活动的地点或管辖权，前提是该集团成员公司的资产为贷款人的利益以贷款人满意的形式和实质 受担保。
| 20.7 | 收购 |
未经多数贷款人事先书面同意(按其绝对酌情决定权)，任何债务人不得(及各债务人须确保本集团任何其他成员公司不会)取得任何其他业务的直接或间接拥有权权益或除准许收购外的任何不动产权益。作为提供同意的条件，融资方可以要求提供进一步的信息、承诺和令人满意的尽职调查。
| 20.8 | 合资企业 |
任何债务人不得(且各债务人应确保集团的其他成员不会)：
| 优先贷款票据认购协议 | 第68页 |
| (a) | 订立、投资或收购(或同意收购)任何合资企业的任何股份、股票、证券或其他权益；或 |
| (b) | 转移任何资产或为(或任何其他形式的财务通融)提供担保或提供赔偿，或为合资企业的义务提供担保，或维持任何合资企业的偿付能力或向任何合资企业提供营运资金(或同意做上述任何事情)， |
未经多数贷款人事先书面同意(凭其绝对自由裁量权)。
| 20.9 | 保险 |
| (a) | 各债务人应在顾及债务人及本集团的业务及资产性质(包括适用法律规定的所有保险)的情况下，按审慎商业惯例的方式及程度向信誉良好的保险人投保及维持(并确保本集团各成员公司投保及 维持)保险。 |
| (b) | 根据(A)段维持的保险必须是： |
| (i) | 按贷款人可接受的条款及条件；及 |
| (Ii) | 以债务人和担保受托人(作为第一损失收款人和/或共同受保人(视情况而定)的名义)的名义就其各自的权益进行赔偿。但是，如果保险行业的惯例不是以担保受托人的名义投保，则该类型的保险不一定要以担保受托人的名义投保。 |
| (c) | 债务人收到后，只要贷款人提出要求，应立即出示令贷款人满意的现行保险的证据(包括每份保险单或货币证书、续期证书和背书的核证副本)。 |
| (d) | 每一债务人应确保保险索赔的收益是： |
| (i) | 用于恢复受影响的资产或业务；或 |
| (Ii) | 如果违约事件仍在继续，贷款人指示债务人以特定方式使用或持有所得资金，按指示使用或持有。 |
| (e) | 如果违约事件仍在继续，并且证券受托人通知借款人，证券受托人可以 接管每个债务人提出、追索或结算保险索赔的权利。证券受托人可以以其选择的任何方式行使这些权利。每一债务人必须做贷款人合理要求的一切事情，以收集或追回根据保险单或就保险单而到期的任何款项，或以其名义订立和维持保险单的任何其他人(包括提供任何信息或证据)。 |
| (f) | 每个义务人必须在保单到期前续保或促使续保所有根据第(Br)款(A)项继续要求的保单。 |
| (g) | 每个义务人必须按时支付或安排支付所有保险费、佣金、税金、消防征费、法定费用和其他生效保险单所必需的金额(或在任何适用的宽限期内)。 |
| 优先贷款票据认购协议 | 第69页 |
| (h) | 各义务人不得作出或不作出、或容许或准许作出或不作出任何可能对任何保险单造成重大损害的事情(包括要求作出的任何披露)。 |
| (i) | 未经所有贷款人书面同意(其绝对酌情决定权)，每一债务人不得对任何保险单进行重大更改、撤销、终止、取消或对任何保险单进行实质性更改，但符合本条款第20.9条(保险). |
| 20.10 | 没有经济上的通融 |
未经多数贷款人事先书面同意(其绝对酌情决定权)，各债务人不得且必须促使本集团其他成员不得向任何人或为其利益而向任何人或为其利益提供任何贷款或财务通融，但以下情况除外：
| (a) | 在集团正常业务过程中向银行或金融机构存入的任何存款； |
| (b) | 在正常交易过程中以公平的商业条款向本集团成员的贸易债务人提供财务便利(不得涉及向客户提供一般可获得的消费金融)； |
| (c) | 对另一债务人或为另一债务人的利益提供财务便利；或 |
| (d) | 根据本集团的贷款融资股份计划向参与者提供的财务便利。 |
| 20.11 | 金融负债 |
除准许财务负债外，各债务人不得并必须促使本集团其他成员公司不得招致或容许任何财务负债 。
| 20.12 | 分配 |
| (a) | 除以下(B)款另有规定外，债务人不得申报或支付任何分配，除非： |
| (i) | 第19.1条中的所有财务契诺(金融事业)已在最后 合规日期得到遵守，并将在申报或支付此类分配时通过在预计基础上考虑分配金额调整财务契约而得到遵守； |
| (Ii) | 根据第8.2条应计但未支付的利息(利息的支付)在支付相关分配之前支付；以及 |
| (Iii) | 在申报或付款时不存在违约或审核事件，也不会因发生该申报或付款而发生任何违约或审核事件。 |
| (b) | 在合规证书已交付的2024年6月30日之前，不得支付或申报此类分配。 |
| 优先贷款票据认购协议 | 第70页 |
| 20.13 | 担保人 |
| (a) | 每一债务人必须确保担保人在任何时候： |
| (i) | 在最近的合规日期持有集团有形资产总额的最低90%(综合基础上)；以及 |
| (Ii) | 产生至少90%的集团截至最近合规日期的EBITDA(在综合基础上) 。 |
| (b) | 借款人及其他债务人将确保成为集团成员且为遵守(A)段而须加入为担保人的每一实体在合理可行范围内尽快成为额外担保人(须遵守法律规定)，并在任何情况下于45 日内通过遵守财务文件所载的相关加入要求而成为额外担保人。 |
| 20.14 | 环境法 |
每个义务人必须遵守所有环境法，否则将或可能导致：
| (a) | 采取行动的政府机构； |
| (b) | 提出索赔；或 |
| (c) | 强制要求支出或停止或不正常活动， |
并且已经或可能会产生实质性的不利影响。
| 20.15 | 税收合并 |
除非事先征得所有贷款人的书面同意(根据其绝对酌情决定权)，任何债务人不得成为税务合并集团的成员。
| 20.16 | 反贿赂和反腐败 |
债务人或受控实体不会将任何贷款收益的任何部分直接或间接用于任何可能构成违反任何反贿赂法律(包括任何反洗钱/反腐败法)的付款。
| 20.17 | 宪法 |
债务人不得修改其章程并促使其不得通过或投票赞成修改其股份受担保以受益人或担保受托人为受益人的实体的章程的任何决议，除非事先获得所有贷款人的书面同意(以其绝对酌情决定权)。
| 20.18 | 制裁 |
借款人将不会也不会允许任何债务人、集团成员或受控实体：
| (a) | 成为(包括因被阻止的人拥有或控制)、拥有或控制被阻止的人 ；或 |
| 优先贷款票据认购协议 | 第71页 |
| (b) | 直接或间接地使用某一用途的收益： |
| (i) | 为任何人或与任何人或在任何国家或地区的任何活动或业务提供资金，而在提供资金时，该活动或业务是制裁对象，或其政府是制裁对象；或 |
| (Ii) | 会导致集团成员违反制裁的任何其他方式；或 |
| (c) | 故意与任何人进行任何投资或交易(包括任何投资、交易或涉及融资收益的交易)，如果此类投资、交易或交易被任何经济制裁法律禁止或受到任何经济制裁法律的制裁，或将导致任何金融方或该金融方的任何附属公司违反或受到适用于该金融方的任何法律或法规的制裁。 |
20.19 保存资产
各债务人须(并应促使本集团其他成员公司)维持及保持合理的维修状况及合理的工作状态(容许合理损耗)，并保护担保财产(包括采取步骤补救任何业权瑕疵)，否则将会产生重大不利影响。
20.20平价票排名
各债务人应确保受益人对担保款项的债权在任何时候都至少与其其他无担保和无从属债权人享有同等的权利和优先受偿权。
20.21财政年度
未经多数贷款人事先书面同意(按其绝对酌情决定权)，任何债务人不得(以及各债务人不得促使任何其他集团成员)更改其财政年度。
20.22知识产权
| (a) | 每一债务人应(且每一债务人应确保集团其他成员)： |
| (i) | 保护和维护物质知识产权的存续和有效性； |
| (Ii) | 登记和支付维持其物质知识产权的全部效力和效力所需的一切费用和税款，并记录其在该物质知识产权中的权益； |
| (Iii) | 不允许取消任何重大知识产权，或以其他方式就该知识产权采取任何可能影响该知识产权的存在或价值或影响本集团任何成员使用该知识产权的权利的步骤；以及 |
| (Iv) | 不停止使用物质知识产权， |
在每一种情况下，如果不这样做已经或很可能会产生实质性的不利影响。
| (b) | 每一债务人应确保所有物质知识产权始终由债务人持有。 |
| 优先贷款票据认购协议 | 第72页 |
| 20.23 | 臂的长度项 |
任何债务人不得(且各债务人应确保本集团其他成员公司不会)与任何第三方进行任何交易 ，除非按公平条款或更好的条款进行。
| 20.24 | PPSA |
如果债务人为PPSA的目的持有任何担保权益，则该债务人同意迅速采取一切对其PPSA项下或与PPSA有关的业务审慎的合理步骤，除非考虑到担保权益的重要性和集团整体业务所涉及的风险，在合理范围内不这样做。
| 20.25 | Holdco承诺 |
Holdco承诺，它现在是，也将继续是一家特殊目的公司，它不会从事任何交易、业务或其他 活动(单独或合伙或合资企业)，也不会招致任何债务，但许可控股公司的活动除外。
| 20.26 | 氚脱氯氟烃承诺 |
氚dcfc承诺(各债务人应获得该氚dcfc)：
| (a) | 除Holdco和SPAC外，不会有任何直接子公司；以及 |
| (b) | 不会从事任何贸易、商业或其他活动(单独或合伙或合资) ，也不会承担任何责任，但履行允许的氚DCFC活动除外。 |
| 20.27 | 对冲 |
任何债务人不得为投机目的订立任何衍生工具。
| 20.28 | 股本 |
氚DCFC和Holdco都不应：
| (a) | 根据《澳大利亚公司法》第254N条(或任何适用司法管辖区的同等或类似立法)通过一项决议，或制定或通过一项决议，规定只有在某些情况下才能召回未缴资本； |
| (b) | 减少或者通过减少股本的决议； |
| (c) | 回购或通过决议回购其任何股票， |
除非事先获得多数贷款人的书面同意(根据其绝对酌情决定权)。
| 20.29 | 结算后债务 |
| (a) | 借款人应在CP结清后4个工作日内(不迟于提议的首次使用日期之前的一个工作日)，或所有贷款人同意的较晚日期内(自行决定)，以所有贷款人都满意的形式和实质上(合理行事)向贷款人提供下列所有文件和证据： |
| 优先贷款票据认购协议 | 第73页 |
| (i) | 根据认股权证登记权协议和认股权证协议发行的初始认股权证已发行给每个原始融资A贷款人并以其名义登记的证据；以及 |
| (Ii) | Latham&Watkins LLP(或贷款人可接受的任何其他美国律师)对权证文件 的法律意见。 |
| (b) | 在财务结算后30天内，或证券托管人同意的较晚日期内(根据所有贷款人的指示，借款人应自行决定)，借款人应促使在美国拥有银行账户的每个债务人以证券托管人满意的形式和实质交付账户控制协议，其中包括每个债务人的所有存款账户的 。 |
| 21. | 违约事件 |
第21条所列的每一事件或情况(违约事件)是违约事件(第21.18条除外) (违约事件的后果)).
| 21.1 | 不付款 |
债务人不在到期日按照财务单据在明示应支付的货币的地点以该货币支付任何应付款项，除非：
| (a) | 因债务人无法控制的行政或技术错误而无法偿付的； |
| (b) | 付款在到期日起两(2)个工作日内完成。 |
| 21.2 | 金融契约 |
在符合第19.4条(股权治本)，第19条(金融 圣约)并不满意。
| 21.3 | 其他义务 |
| (a) | 债务人未遵守财务文件的任何规定(第 21.1条所述的规定除外)(不付款), Clause 21.2 (金融契约)，以及第20.4条(处置)仅在该处置是发生或导致第7.2(A)(I)或(Br)7.2(A)(Ii)条所述事件之一的情况下，且仅当第7.2(A)(I)或7.2(A)(Ii)条的规定强制提前还款)和本协议的相关条款在所有方面都得到全面、及时的遵守)或贷款人根据或与任何财务文件相关的任何放弃或同意的任何条件 。 |
| (b) | 在贷款人向借款人或借款人或任何其他义务人发出通知后15个工作日内(以较早者为准)，不会发生上述(A)段下的违约事件，且 得到补救。 |
| 优先贷款票据认购协议 | 第74页 |
| 21.4 | 失实陈述 |
| (a) | 债务人在财务文件中作出或被视为作出的任何陈述或陈述，或任何债务人或其代表根据或与任何财务文件有关而交付的任何其他文件，在作出或被视为作出时，在任何重大方面均属或被证明是不正确或误导性的。 |
| (b) | 对于在使用日期后被视为在财务文件下作出的陈述，如果该陈述能够补救并且在贷款人通知借款人或借款人或任何其他债务人意识到该陈述后15个工作日内得到补救，则不会发生上述(A)项下的违约事件 ，以先发生者为准。 |
| 21.5 | 交叉默认 |
| (a) | 本集团任何成员公司的任何财务债务在到期时或在任何最初适用的 宽限期内未予偿付；或 |
| (b) | 由于违约或审查事件(无论如何描述)，本集团任何成员公司的任何财务债务在其指定到期日之前被宣布为到期或以其他方式到期并应支付 ；或 |
| (c) | 由于违约事件或审查事件(无论如何描述)，本集团任何成员的债权人取消或暂停对本集团任何成员公司的任何财务债务的任何承诺；或 |
| (d) | 本集团任何成员公司的任何债权人有权宣布本集团任何成员公司因违约或审查事件(无论如何描述)而于指定到期日之前到期应付的任何财务债务。 |
| 21.6 | 无力偿债 |
| (a) | 发生与集团任何成员有关的破产事件。 |
| (b) | 作为受托人的债务人不再是相关信托的受托人，或采取任何步骤解除债务人作为相关信托受托人的职务，在这两种情况下，都没有事先征得所有贷款人的书面同意(根据他们的绝对酌情决定权)。 |
| (c) | 在任何法院提出申请或命令，要求信托财产由法院管理或在其控制下。 |
| 21.7 | 破产程序 |
就下列事项采取任何公司行动、法律程序或其他程序或步骤：
| (a) | 暂停任何集团成员的付款、暂停任何债务、清盘、解散、管理或重组(通过自愿安排、安排计划或其他方式)，但对非债务人的集团任何成员进行有偿付能力的清算或重组除外，但为将该人清盘而向 法院提出的申请除外，该申请由勤勉真诚行事的债务人在15个工作日内驳回； |
| 优先贷款票据认购协议 | 第75页 |
| (b) | 与集团任何成员的任何债权人达成的协议、转让、妥协或安排； |
| (c) | 就集团任何成员或其任何资产委任清盘人(并非债务人的集团成员的有偿付能力的清算除外)、接管人、管理人、行政接管人、强制管理人或其他类似高级人员，但为委任此类 人而向法院提出的申请除外，该申请被勤勉诚信行事的义务人所争议，并在15个工作日内被驳回； |
| (d) | 对本集团任何成员的任何资产强制执行任何担保；或 |
| (e) | 一个事实事件的发生， |
或任何类似事件发生在任何司法管辖区。
| 21.8 | 债权人诉讼程序 |
任何没收、扣押或执行会影响本集团成员公司的任何一项或多项资产，其总价值为500,000美元(或其等值的任何其他货币)，且未于15个营业日内清偿。
| 21.9 | 停止营业 |
债务人暂停或停止经营其全部或实质上的所有业务。
| 21.10 | 否认 |
债务人撤销或否认财务文件，或者证明有意撤销或否认财务文件。
| 21.11 | 对财务文件的篡改 |
财务单据的条款被或变成或被财务方以外的任何一方声称在任何实质性方面完全或部分无效、无效、可撤销或不可执行。
| 21.12 | 诉讼 |
任何法院、仲裁机构或机构提起或在其面前提起的任何诉讼、仲裁、政府、监管或行政程序 都是以具有或可能产生重大不利影响的方式对任何义务人发起、威胁或裁定的。
| 21.13 | 强制征收 |
强制收购发生在债务人的全部或重要部分、债务人的资产或受担保文件或命令出售或剥离这些资产或财产的 财产的全部或重要部分。
| 21.14 | 重大不利变化 |
已经或合理地可能产生重大不利影响的任何其他事件或事件系列。
| 优先贷款票据认购协议 | 第76页 |
| 21.15 | 减资 |
| (a) | 债务人采取任何行动减少其股本、回购其任何股份或使其任何股份仅在某些情况下才能被召回，而事先未经多数贷款人的书面同意(凭其绝对酌情决定权)。 |
| (b) | 作为信托的债务人采取任何行动减少其发行的单位、回购其任何单位或使其任何单位仅在某些情况下才能被召回，而事先未经多数贷款人的书面同意(以其绝对酌情决定权)。 |
| 21.16 | 经济制裁 |
任何债务人、集团成员或受控实体：
| (a) | 成为(包括因被阻止的人拥有或控制)、拥有或控制被阻止的人 ；或 |
| (b) | 直接或间接与任何人投资或从事任何交易或交易(包括任何投资、交易或涉及融资收益的交易)，如果此类投资、交易或交易： |
| (i) | 会导致任何贷款人或该贷款人的任何关联公司违反适用于该贷款人的任何法律或法规，或根据 任何法律或法规受到制裁；或 |
| (Ii) | 被任何经济制裁法律禁止或受到制裁。 |
| 21.17 | 非法性 |
债务人履行其在财务文件下的任何义务是违法的，或者由证券文件创建或明示为 创建或证明的任何证券不再有效，在任何情况下，这都对财务文件下的融资方的利益造成重大不利。
| 21.17 | 暂停上市或摘牌 |
债务人在证券交易所上市的，其：
| (a) | 停止在该证券交易所上市；或 |
| (b) | 连续5个交易日以上在联交所停牌(原因不包括即将宣布的重大收购或合并交易)。 |
| 21.18 | 违约事件的后果 |
在持续的违约事件发生之时及之后的任何时间，贷款人可(在其绝对酌情决定权下)通知借款人：
| (a) | 取消总承诺额，到时应立即取消； |
| (b) | 声明财务文件项下的全部或部分用途，连同应计利息，以及所有其他应计或未清偿款项为： |
| 优先贷款票据认购协议 | 第77页 |
| (i) | 立即到期和应付，此时它们将立即到期和应付；或 |
| (Ii) | 按要求付款，因此贷款人应立即按要求付款；和/或 |
| (c) | 根据证券信托契约行使或指示证券受托人行使其在财务文件下的任何或所有权利、补救办法、权力或酌情决定权。 |
贷款人可能会对任何或所有这些事情发出通知。
| 22. | 审核事件 |
| (a) | 如果流动资金储备额在任何时候低于25,000,000美元(或其他货币的等价物)，这将是审查事件(审查事件)。 |
| (b) | 如果发生审核事件，贷款人可以向借款人发出通知(审核事件通知) ，要求贷款人和借款人在提交审核事件通知后65天内真诚地审核贷款的延续情况。 |
| (c) | 倘于发出审核事件通知后两(2)个月内每个月的最后一个营业日，流动资金储备金额超过第22(A)条所指明的相关金额，不论是由于向借款人认缴股本或本集团的普通交易所致，相关的审核事件将会停止，而本条款第22条 将不再适用于该特定事件。 |
| (d) | 如果在提交审核事件通知后65天咨询期结束时审核事件仍然存在，出借方应以书面形式通知借款人： |
| (i) | 贷款人是否希望继续提供贷款以及以何种条件继续提供贷款(根据其绝对自由裁量权)；或 |
| (Ii) | 贷款人(根据其绝对酌情权)选择不继续提供贷款，在这种情况下，财务文件项下的所有贷款以及应计利息和所有其他应计或未付金额将在借款人收到通知之日后90天到期并支付。 |
| 优先贷款票据认购协议 | 第78页 |
第9条
对当事人的更改
| 23. | 财务方的变动 |
| 23.1 | 贷款人的转让和转让 |
| (a) | 出借人(现有出借人)可以： |
| (i) | 转让其任何权利；或 |
| (Ii) | 以更新的方式转移其任何权利和义务， |
根据财务文件，任何时候都可以向另一个实体(新贷款人)转让。
| (b) | 如果贷款人转让权利但不通过更新义务进行转让，则就第26条 (金融各方之间的共享)，受让人收到或追回的任何款项将被视为由该贷款人收到。 |
| (c) | 如果新贷款人还不是贷款人，证券托管人没有义务签署认可契约 ，除非证券托管人已根据所有适用的法律和法规对您的客户进行了所有必要的检查或其他类似的检查(证券托管人应在收到认可契据后 立即通知现有贷款人和新贷款人)。 |
| (d) | 贷款人有权代表每个新贷款人在转让或转让根据本协议生效之日或之前根据本协议指示贷款人按照本协议进行或签署或以其他方式批准的任何事情(包括任何同意、放弃或修订)。每一家新贷款机构都受到这一决定的约束，其程度与现有贷款机构如果仍是贷款机构的话一样。 |
| (e) | 如果新贷款人或通过其新的贷款办公室行事的贷款人有权行使第7.1条(非法性)由于在 日期存在的情况，拟进行转让、转让或变更。 |
| (f) | 贷款人不得在从向贷款人发出使用请求之日起至该使用请求中指定的使用日期后的营业日为止的这段时间内转让其任何债务。 |
| (g) | 贷款人必须自行承担与任何此类转让或 转让相关的成本和费用(包括法律费用)。 |
| (h) | 如果： |
| (i) | 贷款人转让或转让其在财务文件项下的任何权利或义务，或变更其融资办公室；以及 |
| (Ii) | 由于转让、转让或变更发生之日的情况，债务人 有义务向新贷款人或根据第11条(税收总额和赔偿金)或第12条(增加了 费用), |
| 优先贷款票据认购协议 | 第79页 |
则新贷款人或通过其新的贷款机构办公室行事的贷款人仅有权根据这些条款获得付款，其程度与现有贷款人或通过其先前的贷款机构办公室行事的贷款人(如果没有发生转让、转移或变更)的程度相同。但是，如果付款与 澳大利亚预扣税有关，它将有权根据第11条(税收总额和赔偿金).
| 23.2 | 限制现有贷款人的责任 |
| (a) | 除非有明确的相反约定，否则现有贷款人不作任何陈述或担保，也不对新贷款人承担任何责任： |
| (i) | 财务文件或任何其他文件的合法性、有效性、有效性、充分性或可执行性。 |
| (Ii) | 任何债务人或任何其他人的经济状况； |
| (Iii) | 任何债务人或任何其他人履行和遵守财务文件或任何其他文件规定的义务；或 |
| (Iv) | 在任何财务文件或任何其他文件中或与任何其他文件相关的任何陈述(无论是书面或口头陈述)的准确性， |
法律所暗示的任何陈述或保证都被排除在外。
| (b) | 每个新贷款人向现有贷款人和其他融资方确认： |
| (i) | 已(并将继续)对每个债务人及其相关实体和任何其他个人与其参与本协议有关的财务状况和事务进行自己的独立调查和评估，并且不完全依赖现有贷款人就任何财务文件向其提供的任何信息；以及 |
| (Ii) | 将继续对每个债务人及其相关实体和任何其他个人的信誉进行独立评估，同时财务文件下的任何金额或任何承诺仍未清偿或未清偿。 |
| (c) | 任何财务文件中的任何条款都不要求现有贷款人： |
| (i) | 接受新贷款人对根据本条款23转让或转让的任何权利和义务的再转让(对财务各方的更改); or |
| (Ii) | 支持新贷款人因任何债务人或任何其他人未能履行其在财务文件下的义务或其他原因而直接或间接遭受的任何损失。 |
| 优先贷款票据认购协议 | 第80页 |
| 23.3 | 移交程序 |
| (a) | 在符合第23条的规定下(对财务各方的更改)，当新贷款人及现有贷款人签署已妥为填妥的转让证书，并由另一方(包括证券受托人)签署认可契据并由 现有贷款人及新贷款人交付予贷款人时，转让将于转让日期 生效。在符合第23条的规定下(对财务各方的更改)，贷方应在收到已填妥的转让证书和面上出现的认可契据后，在合理可行的范围内尽快遵守本协议的条款并按照本协议的条款交付。 |
| (b) | 在转会日期： |
| (i) | 在转让凭证中，现有贷款人寻求以更新的方式转让其在财务文件下的权利和义务，每个债务人和现有贷款人应被免除财务文件下对彼此的进一步义务，其各自相互之间的权利应被取消 (即解除的权利和义务)； |
| (Ii) | 只有在债务人和新贷款人取代该债务人和现有贷款人而承担和/或取得与已解除的权利和义务不同的权利和义务时，每个债务人和新贷款人才应对彼此承担义务和/或获得与已解除的权利和义务不同的权利。 |
| (Iii) | 融资方和新贷款人之间的权利和义务应与如果新贷款人是原始贷款人时因转让而获得或承担的权利和/或义务相同，并且在此范围内，融资方和现有贷款人应各自免除本协议项下的进一步义务；以及 |
| (Iv) | 如果新贷款人尚未作为贷款人成为当事人，则新贷款人将成为作为贷款人的当事人。 |
| (c) | 转让只有在第23.3条规定的程序(移交程序) 符合。 |
| (d) | 在转让日期，现有贷款人应通知证券受托人更新登记册，以反映相应贷款票据的转让情况，以及新贷款人的详细资料(如适用)。证券受托人应在接到通知后，在合理可行的情况下尽快更新登记册并通知借款人。 |
| 23.4 | 安全优先于贷款人权利 |
除根据本条款第23条(对财务各方的更改)，每一贷款人可在没有与任何债务人协商或获得任何债务人同意的情况下，随时抵押、转让或以其他方式设定担保(无论是以抵押品或其他方式)其在任何财务文件下的全部或任何权利，以担保该贷款人的义务，包括：
| (a) | 任何抵押、转让或其他担保，以确保对美联储或中央银行的义务；以及 |
| 优先贷款票据认购协议 | 第81页 |
| (b) | 任何抵押、转让或其他担保，授予该贷款人所欠债务或发行的证券的任何持有人(或受托人或持有人代表)，作为该等债务或证券的担保， |
但任何此类押记、转让或担保不得：
| (i) | 解除贷款人在财务文件项下的任何义务，或将贷款人的相关抵押、转让或担保的受益人替换为任何财务文件的一方；或 |
| (Ii) | 要求债务人支付任何款项，而不是或超过或授予任何人比财务文件要求支付或授予相关贷款人的权利更广泛的权利。 |
| 24. | 对债务人的变更 |
| 24.1 | 债务人的转让和转让 |
未经所有贷款人事先书面同意(以其绝对酌情决定权)，债务人不得转让其在财务文件项下的任何权利或义务。
| 24.2 | 额外的担保人 |
| (a) | 在下列情况下，氚DCFC的全资子公司可成为额外的担保人： |
| (i) | 根据第18.6条与该集团成员有关的所有文件或资料(了解您的 客户支票)或相关财务方向借款人确认其已收到此类文件和信息(视情况而定)； |
| (Ii) | 集团的有关成员或借款人向贷款人递交了一份关于该集团成员的正式填写和签署的入会通知书； |
| (Iii) | 除非该附属公司当时是证券信托契约项下的债务人，否则该附属公司 以额外担保人的身份加入证券信托契约，签署并向证券受托人交付证券信托契约及证券信托契约及每名债权人间契约所要求的任何其他文件或资料；及 |
| (Iv) | 贷款人已收到附表2第II部分所列的所有文件和其他证据 (先行条件)与该额外担保人有关，每一担保人在形式和实质上均令所有贷款人满意。 |
| (b) | 贷款人在确信已收到(其满意的形式和实质内容)上文(A)项所列的所有文件和其他证据后，应立即通知借款人。 |
| 优先贷款票据认购协议 | 第82页 |
| 24.3 | 申述的重复 |
递交加入书即构成相关子公司确认第 17条(申述)在交付之日是真实和正确的，犹如是参照当时存在的事实和情况作出的一样。
| 24.4 | 担保人的辞职 |
| (a) | 在符合第20.13条(担保人)，借款人可以向贷款人递交辞职信，要求担保人(借款人除外)不再是担保人。 |
| (b) | 贷款人应接受辞职信，并在下列情况下通知借款人： |
| (i) | 贷款人已(在其绝对自由裁量权下)一致同意辞职；以及 |
| (Ii) | 接受辞职信不会继续发生违约或审核事件，也不会导致违约或审核事件(借款人已确认确实如此)。 |
| 优先贷款票据认购协议 | 第83页 |
第10条
财团
| 25. | 融资方的业务行为 |
本协议的任何条款都不会：
| (a) | 干涉任何财方以其认为合适的方式安排其事务(税务或其他)的权利； |
| (b) | 使任何融资方有义务调查或索赔其可获得的任何信贷、救济、减免或偿还，或任何索赔的范围、顺序和方式；或 |
| (c) | 任何财务方有义务披露与其事务(税务或其他)有关的任何信息或任何与税务有关的计算。 |
| 26. | 金融各方之间的分享 |
| 26.1 | 向融资方付款 |
如果金融方(追回金融方)从债务人那里收取或追回(包括任何帐目组合或冲销)任何 金额，而不是按照第29条(支付机制)，并将这笔款项用于根据财务文件到期的付款，然后：
| (a) | 追回财方应在三(3)个工作日内将收到或追回的详细情况通知其他财务方； |
| (b) | 财务各方应确定收到或收回的金额是否超过收回的金额 如果收到或按照第29条(支付机制)，而不考虑将对收据、回收或分配征收的任何税款；以及 |
| (c) | 追回的融资方应在另一融资方提出要求后三(3)个工作日内，根据第29.3(2)条的规定，向其他融资方支付相当于该等收款或收回的金额(分摊付款)，减去融资各方认为可由追回的融资方保留作为其应支付的任何付款份额的任何金额。部分付款). |
| 26.2 | 付款的重新分配 |
| (a) | 融资各方应将分摊付款视为由有关债务人支付，并 根据第29.3条(部分付款). |
| (b) | 除非(C)段适用： |
| (i) | 第26.1条(向融资方付款)将被视为已由融资方支付，而不是支付给追回融资方，相关债务人对追回融资方的责任将仅减少到追回融资方根据第26.1(C)条保留的任何分派的范围。向融资方付款)；及 |
| 优先贷款票据认购协议 | 第84页 |
| (Ii) | (在不限制第(I)节的情况下)有关借款人应赔偿追偿融资方根据第26.1(C)条(向融资方付款)在(尽管第(I)节另有规定)其法律责任已藉追讨或付款而解除的范围内。 |
| (c) | 在哪里： |
| (i) | 第26.1条(向融资方付款)收到或收回 非付款方式(例如抵销)；以及 |
| (Ii) | 有关债务人或向其收取或收回款项的人，在收到或收回款项时，或在向有关财务各方付款时，已资不抵债，或因收到或收回款项而破产， |
则将适用以下条款，使融资方拥有相同的权利和义务，如同有关债务人已将款项支付给融资方并据此进行分配：
| (Iii) | 每一其他融资方将根据财务文件将相关债务人欠该融资方的债务金额分配给追回融资方，金额等于该融资方根据(A)段收到的金额； |
| (Iv) | 追回融资方将有权享有与所转让债务有关的财务文件所规定的所有权利(包括利息和投票权)；以及 |
| (v) | 该转让将在相关财务方向其他财务方支付分享付款后自动生效。 |
| 26.3 | 再分配的逆转 |
如果由追回的融资方收到或收回的分红付款的任何部分成为可偿还的，并由该追回的融资方偿还，则：
| (a) | 根据第26.2条 收到相关分红付款份额的各融资方(付款的重新分配)应向该追偿融资方支付一笔相当于其分享付款份额的金额(连同一笔必要的款项，以补偿追偿融资方在该追偿融资方被要求支付的分享付款中所占的任何利息的比例)； |
| (b) | 在必要的范围内，根据第26.2(C)条(付款的重新分配)将 重新分配；以及 |
| (c) | 有关债务人将对偿还的融资方承担赔偿责任。 |
| 26.4 | 例外情况 |
| (a) | 本条例草案第26(金融各方之间的共享)不适用于追回的融资方在根据第26条付款后不会(金融各方之间的共享)，对有关债务人有有效和可强制执行的债权(或在行政管理中的证明权)。 |
| 优先贷款票据认购协议 | 第85页 |
| (b) | 在下列情况下，追偿金融方没有义务与任何其他金融方分享追偿金融方因提起法律或仲裁程序而收到或追回的任何金额： |
| (i) | 它将法律或仲裁程序通知了另一方金融方；以及 |
| (Ii) | 另一方有机会参加这些法律或仲裁程序，但在收到通知后没有在合理可行的情况下尽快这样做，或者没有单独采取法律程序或仲裁程序。 |
| 27. | 贷款票据契据投票 |
各融资方须遵守每份贷款票据契据投票。
| 28. | 登记簿 |
| 28.1 | 注册纪录册的设立 |
证券托管人应在澳大利亚悉尼或借款人批准的任何其他地方建立和维护登记册(此类批准不得无理拖延或扣留)。
| 28.2 | 注册纪录册 |
| (a) | 证券受托人在接获贷款人的通知后，须在合理的切实可行范围内尽快就该贷款人持有的每张借款票据在登记册上登记以下资料： |
| (i) | 发行日期、最高本金和未偿还本金； |
| (Ii) | 最初贷款人及其后各贷款人的姓名或名称及地址；及 |
| (Iii) | 全部或部分贷款票据的所有转让或转让、垫款、偿还、预付款和赎回的详情，以及因财务文件下的任何承诺取消而导致贷款票据最高本金金额的任何减少。 |
| (b) | 证券受托人只须在获贷款人通知有关该贷款人持有的贷款票据的详情有任何更改(br}，包括更正其已获通知的登记册上的任何错误)后，才须更新登记册。 |
| (c) | 各贷款人在向证券托管人发出合理通知后，可查阅登记册。 |
| 优先贷款票据认购协议 | 第86页 |
| 28.3 | 登记是最重要的 |
| (a) | 借款人和每一融资方应确认其名称出现在登记册上的贷款人为载入登记册的贷款票据的绝对拥有者，而不考虑任何其他记录或文书。 |
| (b) | 任何贷款票据的任何信托或其他权益的通知将不会记入登记册。借款人和任何融资方都不需要注意对贷款票据的任何其他利益或索赔，除非有管辖权的法院下令或法律要求。 |
| (c) | 对于因欺诈或错误而需要更正的贷款票据的金额，登记册将是确凿的。 |
| 28.4 | 证券受托人条款 |
| (a) | 证券受托人根据证券信托契约的限制、弥偿及其他规定，履行其更新登记册的义务及职责。 |
| (b) | 在不限制以上(A)段的情况下，第7.2条(指示和酌情决定权的范围)、7.7 (义务限额)、7.16(证券受托人无须承担法律责任) and 7.17 (赔款安全信托契约)的所有条款均纳入本协议，如同它们在经过必要更改后已全部列出一样，但第7.2条(指示和酌情决定权的范围)，任何更新登记册的指示将取决于持有该等贷款票据的相关贷款人的明确指示，任何提及多数受益人的内容应指持有该等贷款票据的相关贷款人。 |
| 优先贷款票据认购协议 | 第87页 |
第11条
行政管理
| 29. | 支付机制 |
| 29.1 | 付款 |
| (a) | 任何债务人在财务文件项下为财务方账户支付的所有款项都必须 支付： |
| (i) | 对于根据收费函应支付的金额，按照相关收费函的要求；以及 |
| (Ii) | 在所有其他情况下，支付给有权获得此类付款的人。 |
| (b) | 在要求债务人或贷款人根据财务单据付款的每个日期，该债务人或贷款人应按到期日的到期日和在付款地点以相关货币结算时惯常使用的资金(包括即期可用资金或当日资金)提供该款项的价值。 |
| (c) | 付款应存入有权获得付款的相关人员指定的账户。 |
| 29.2 | 对债务人的分配 |
融资方可(经债务人同意或根据第30条)(抵销)将其收到的任何款项用于支付该债务人根据财务文件应支付的任何款项，或用于支付或用于购买将如此使用的任何货币的任何金额。
| 29.3 | 部分付款 |
| (a) | 如果财务方收到的付款不足以清偿债务人在财务文件项下当时到期和应付的所有金额，则该财务方应按以下顺序将这笔款项用于该债务人在财务文件项下的债务： |
| (i) | 第一，按比例支付根据财务文件应支付但未支付的任何应计利息、手续费或佣金； |
| (Ii) | 其次，按比例支付财务文件项下到期但未支付的任何本金；以及 |
| (Iii) | 第三，按比例支付财务文件项下到期但未支付的任何其他款项。 |
| (b) | 上文(A)项将凌驾于债务人所作的任何拨款。 |
| 29.4 | 债务人不得抵销 |
债务人在财务单据项下支付的所有款项的计算和支付均不得抵销或反索赔(且不得有任何抵扣或反索赔)。
| 优先贷款票据认购协议 | 第88页 |
| 29.5 | 营业天数 |
| (a) | 任何应在非营业日支付的付款应在同一日历月的下一个营业日(如果有)或前一个营业日(如果没有)的下一个营业日 支付。 |
| (b) | 在本协议项下任何本金或未付款项的到期日的任何延期期间，应按原到期日的应付利率对本金或未付款项支付利息。 |
| 29.6 | 账户币种 |
| (a) | 除下文(B)至(E)段另有规定外，美元是任何财务文件项下债务人应付的任何款项的账户货币和付款货币。 |
| (b) | 已使用或未支付的金额或部分已使用或未支付的金额的偿还应以该已使用或未支付的金额在到期日计价的 货币支付。 |
| (c) | 每笔利息的支付应以利息产生时应支付利息金额的币种支付。 |
| (d) | 每笔关于成本、费用或税收的付款应以成本、费用或税收发生时使用的货币支付。 |
| (e) | 任何明示应以美元以外的货币支付的金额应以该另一种货币支付。 |
| 29.7 | 货币兑换 |
| (a) | 除非法律另有禁止，如果任何国家的中央银行同时承认一种以上货币或货币单位为该国的合法货币，则： |
| (i) | 财务文件中对该国货币的任何提及以及财务文件项下产生的任何债务应转换为贷款人指定的该国货币或货币单位(在与借款人协商后)，或以贷款人指定的该国货币或货币单位支付；以及 |
| (Ii) | 从一种货币或货币单位到另一种货币或货币单位的任何换算应按照中央银行为将该货币或货币单位换算为另一货币或货币单位而认可的官方汇率，由贷款人(合理行事)向上或向下四舍五入。 |
| (b) | 如果国家/地区的任何货币发生变化，本协议将在贷款人(合理行事并与借款人协商后)指定的必要范围内进行修改，以符合相关市场普遍接受的任何惯例和市场惯例，并在其他方面反映货币的变化。 |
| 优先贷款票据认购协议 | 第89页 |
| 29.8 | 支付系统中断等。 |
如果贷款人确定(自行决定)已发生中断事件，或借款人通知贷款人已发生中断事件：
| (a) | 贷款人可--如借款人提出要求--应与借款人协商，以期与借款人商定贷款人认为在有关情况下对设施的运作或管理作出必要的改变； |
| (b) | 贷款人如认为在当时情况下与借款人磋商第(Br)款(A)项所述的任何变更是不可行的，则贷款人没有义务与借款人协商，而且在任何情况下，贷款人没有义务同意此类变更； |
| (c) | 贷款人和借款人商定的任何此类变更(无论是否最终确定发生了中断事件)应作为对财务文件条款的修订(或视情况而定，放弃)对双方具有约束力，尽管有第35条(修订及豁免)；以及 |
| (d) | 贷款人不对因采取或未采取任何行动而对任何人造成的任何损害、费用或损失、任何价值减值或任何责任(包括但不限于疏忽、严重疏忽或任何其他类别的责任，但不包括因该贷款人的欺诈行为而提出的任何索赔)承担责任。 根据本条款29.8(支付系统中断等。). |
| 29.9 | 反洗钱和制裁 |
| (a) | 即使财务文件中有任何其他相反的规定，如果财务方知道或合理地怀疑该交易或其收益的运用将： |
| (i) | 违反或导致融资方违反适用于其的任何反洗钱/反洗钱法或经济或贸易制裁法律或法规，包括但不限于《联合国宪章》 1945(Cth)，“2008年联合国宪章(处理资产)规例”(Cth)和自主制裁条例 2011(C)；或 |
| (Ii) | 允许根据任何此类法律或法规对金融方或其附属公司施加任何处罚， |
包括交易或其收益的应用涉及任何实体或活动，而该实体或活动是对金融方或其关联公司具有约束力的任何司法管辖区的适用制裁的标的，或非法活动的直接或间接收益。
| (b) | 在金融方意识到它将根据(A)段延迟、阻止或拒绝处理交易后，它将尽快通知借款人和其他金融方，并真诚地进行磋商，但在每种情况下，只有在金融方确定其在法律上允许这样做的范围内才能这样做。在作出该决定时，财方应采取合理的行动。 |
| (c) | 如果任何债务人以代理人身份签订任何财务文件，借款人应立即通知融资方，并及时提供或促使提供任何融资方可能不时合理要求的与债务人可能代理的任何委托人有关的信息。 |
| (d) | 各债务人承诺根据所有反洗钱/反洗钱法律和经济或贸易制裁法律或法规， 行使其在财务文件下的权利和履行其义务。 |
| 优先贷款票据认购协议 | 第90页 |
| 30. | 抵销 |
如果违约事件仍在继续，则财务方可(但不必)将债务人根据财务文件到期的任何到期债务(以该财务方实益拥有的范围为限)抵销该财务方欠该债务人的任何到期债务，而不论该债务的付款地点、登记分行或币种。如果债务是不同货币的，财务方可在其正常业务过程中按市场汇率折算其中一项债务，以进行抵销。
| 31. | 通告 |
| 31.1 | 书面沟通 |
根据财务单据或与财务单据相关的任何通信或单据，或交付给财务单据的一方或义务人：
| (a) | 必须是书面的； |
| (b) | 如果是由债务人发出的通知，则必须由发送者的授权官员签署(直接或使用传真签名)，但须遵守第31.8条(电子邮件通信), Clause 31.9 (通过安全网站进行通信)及第31.5条(信赖)；及 |
| (c) | 除另有说明外，可通过信函、电子邮件或第31.9条(通过安全网站进行交流 ). |
| 31.2 | 地址 |
根据财务文件或与财务文件相关而进行或交付的任何通信或文件的每一方的地址和电子邮件地址(以及为引起注意而进行通信的部门或官员(如果有))如下：
| (a) | 如借款人为借款人，须注明其名称如下； |
| (b) | 在证券受托人的情况下，以其名称标识如下； |
| (c) | 就每名贷款人或任何其他原始债务人而言，附表1(最初的 方)，或在借款人成为缔约方之日或之前以书面通知借款人；以及 |
| (d) | 如果是手风琴贷款机构，则为相关手风琴贷款机构函中指定的贷款机构。 |
或以不少于五(5)个工作日的通知方式通知其他各方的任何替代地址、电子邮件地址或部门或官员。
| 优先贷款票据认购协议 | 第91页 |
通讯送达地址：
| 借款人： | 地址： | 米勒街48号 | ||||
| 穆拉瑞QLD 4172 | ||||||
| 澳大利亚 | ||||||
| 电子邮件： | 邮箱：mcollins@tritium.com.au 邮箱：dtoomey@tritium.com.au | |||||
| 邮箱：jHunter@tritium.com.au | ||||||
| 请注意： | 迈克尔·柯林斯，总法律顾问 | |||||
| 首席营收官David Toomey和 | ||||||
| 企业发展主管 | ||||||
| 简·亨特，首席执行官 | ||||||
| 安全受托人： | 地址： | CBA企业服务(新南威尔士州)私人有限公司 | ||||
| 达林公园大厦1号，21层 | ||||||
| 苏塞克斯街201号 | ||||||
| 新南威尔士州悉尼2000 | ||||||
| 电子邮件： | 邮箱：agencygroup@cba.com.au | |||||
| 请注意： | 安妮·麦克劳德，机构发起部负责人 | |||||
| 31.3 | 送货 |
| (a) | 一人根据财务文件或与财务文件相关而向另一人作出或交付的任何通信或文件将被视为有效或交付： |
| (i) | 如果通过信件或任何实物通信的方式，当邮件被留在相关地址时，或在寄往海外的邮寄后三个工作日(或七(7)个工作日)，在寄往该地址的信封中预付邮资； |
| (Ii) | 如果通过电子邮件的方式，如第31.8条(电子邮件通信); or |
| (Iii) | 如果它符合第31.9条(通过安全网站进行通信), |
在每种情况下，如果特定部门或官员被指定为其根据第31.2条提供的地址详情的一部分 (地址)，如果是发给该部门或官员的。
| (b) | 根据本条款第31条向借款人发出或交付的任何通信或文件 (通告)将被视为已交付或交付给每一债务人。 |
| (c) | 通过电子邮件或根据第31.9条(通过安全网站进行通信)营业后 在收件人所在城市的营业时间将被视为在收件人所在城市的下一次开业前未收到。 |
| 31.4 | 地址及电邮地址的通知 |
收到债务人根据第31.2条发出的地址和电子邮件地址的通知或更改地址或电子邮件地址后立即通知(br})地址)或更改自己的地址或电子邮件地址时，该缔约方应通知其他各方。
| 优先贷款票据认购协议 | 第92页 |
| 31.5 | 信赖 |
根据第31条发送的任何通信(通告如果收件人合理地相信该签名是真的，并且(如果第31.1(B)条要求这样的签名)(书面沟通))它带有发送者授权官员的签名(原件、传真或电子邮件)(无需进一步查询或确认)。每一方必须采取合理的谨慎措施，确保不向另一方发送伪造、虚假或未经授权的通知。
| 31.6 | 英语语言 |
| (a) | 根据任何财务单据或与任何财务单据相关的任何通知或其他通信必须使用英文。 |
| (b) | 根据任何财务单据或与任何财务单据相关提供的所有其他单据必须： |
| (i) | 英文；或 |
| (Ii) | 如果不是英文的，并且贷款人要求的话，应附上经认证的英文译本，在这种情况下，除非文件是宪法、法律或其他官方文件，否则以英文译本为准。 |
| 31.7 | 借款人和债务人 |
每一债务人都不可撤销地授权借款人代表其发出和接收通知和通信(包括使用请求)。 其他当事人可以依赖借款人代表债务人发出的任何此类通知或通信，债务人受其约束。
| 31.8 | 电子邮件通信 |
| (a) | 财务文件下或与财务文件相关的任何通信或文件可以通过电子邮件或附加到电子邮件进行，并且只有在发件人将其发送到收件人指定的每个电子邮件地址时才会生效或递送，除非对于每个地址，发件人收到电子邮件尚未收到的自动通知(指定收件人的外出问候语除外)，并且在(针对所有地址)最后一次出现以下情况后两(2)小时之前收到通知： |
| (i) | 如在营业时间内寄送所在城市的地址；或 |
| (Ii) | 如果没有，下一次在该城市开业的时间； |
| (b) | 由债务人的授权官员签署的通知的封面电子邮件本身并不需要由授权官员签署 。 |
| (c) | 借款人通过Loan IQ或其他系统软件生成的电子邮件和其他电子通知不需要 签名。 |
| 31.9 | 通过安全网站进行通信 |
| (a) | 贷款人可以建立一个安全的网站，贷款人或债务人或两者均可访问该网站 (以及在适用情况下，其各自的财务和法律顾问)。 |
| 优先贷款票据认购协议 | 第93页 |
| (b) | 在贷款人代表债务人通知借款人已建立安全网站后， 贷款人或债务人(视情况而定)提供或交付的任何通信或文件： |
| (i) | 可通过安全网站以贷款人指定的方式提供(或在没有网站运营者指定的 规范的情况下)；以及 |
| (Ii) | 除非另有约定，否则将视为在满足以下条件后进行或交付： |
| (A) | 发布在该安全网站上的通信或文件； |
| (B) | 以下任一项： |
| (1) | 贷款人收到来自相关网站的电子邮件，确认该网站已向根据(D)段指定的相关方的电子邮件地址发送电子邮件，通知已将通信或文件上传到该网站；或 |
| (2) | 包含或提供通信或文件已由预期收件人打开的确认的网站；以及 |
| (C) | 遵守贷款人根据(C)段规定的任何其他要求。 |
| (c) | 通过代表债务人或同时代表债务人或两者(视情况而定)向借款人发出通知，合理行事的贷款人可不时指定和修订有关安全网站的运营规则，以发布通信或文件的方式，并将被视为已作出或交付。这些规则或时刻将约束通知的收件人和出借人。 |
| (d) | 当贷方建立安全网站时，贷方应向网站提名各方根据本条款第31条(通告)。随后，每个缔约方为该网站指定的电子邮件地址将是该缔约方为安全网站指定的地址或由贷款人(贷款人将相应地通知该缔约方)指定的地址。每一缔约方都有责任确保为其提名的电子邮件地址是最新的。贷款人没有义务将通知给安全网站的任何电子邮件地址更改通知安全网站。 |
| (e) | 借款人同意将其借款人标识列入安全网站。 |
| (f) | 其他各方同意，贷款人不对因其访问或使用安全网站或无法访问或使用安全网站而招致或遭受的任何责任、损失、损害、成本或费用承担责任，除非是由于其严重疏忽或故意不当行为所致。 |
| 优先贷款票据认购协议 | 第94页 |
| 32. | 计算和证书 |
| 32.1 | 帐目 |
在因财务文件引起或与财务文件相关的任何诉讼或仲裁程序中，除非相反证明成立，否则财务方保存的账目中的分录即为相关事项的充分证据。
| 32.2 | 证书和裁定 |
在没有明显错误的情况下，金融方对利率或金额或根据任何财务文件作出的任何证明或确定，都是与其相关的事项的确凿证据。
| 32.3 | 天数惯例 |
根据财务文件应计的任何利息、佣金或手续费将逐日累算，并以实际经过的天数和360天的一年为基础计算，或在相关市场的做法不同的情况下，按照该市场惯例计算。
| 32.4 | 有条件结算 |
如果：
| (a) | 以下任一项： |
| (i) | 任何融资方在任何时间释放或解除： |
| (A) | 债务人根据任何财务文件所承担的义务；或 |
| (B) | 来自证券的债务人的任何资产， |
在任何一种情况下，依靠向任何融资方或以任何融资方为受益人的付款、收据或其他交易；或
| (Ii) | 支付给或以任何融资方为受益人的任何付款、收据或其他交易具有解除或解除的效力： |
| (A) | 债务人根据任何财务文件所承担的义务；或 |
| (B) | 来自证券的债务人的任何资产；以及 |
| (b) | 该付款、收据或其他交易随后被任何人声称为无效、可撤销或可因任何理由(包括根据任何与破产、扣押、清算、清盘或破产有关的法律，以及与管理任何人的任何资产有关的任何正式或非正式的协议、安排或计划的任何规定)而被作废；以及 |
| (c) | 这一主张得到金融方的支持或让步或妥协，则： |
| (i) | 每一财务缔约方将立即有权对该债务人享有其在紧接该放行或清偿之前的所有权利(包括根据任何财务文件)；以及 |
| 优先贷款票据认购协议 | 第95页 |
| (Ii) | 该债务人必须在法律允许的范围内： |
| (A) | 按照任何财方合理行事的要求，立即做好所有事情并执行所有文件，以恢复财方的所有权利；以及 |
| (B) | 赔偿每一财务方在与索赔有关的任何谈判或诉讼中或因索赔的维持、让步或妥协而蒙受或产生的所有费用和损失。 |
| 33. | 部分无效 |
如果在任何时候，根据任何司法管辖区的任何法律，金融单据的任何条款在任何方面都是非法、无效或不可执行的，其余条款的合法性、有效性或可执行性以及该条款在任何其他司法管辖区的法律下的合法性、有效性或可执行性都不会以任何方式受到影响或损害。
| 34. | 补救措施及豁免 |
任何财务方未行使或延迟行使财务文件下的任何权利或补救措施，均不应 视为放弃任何此类权利或补救措施，或构成确认任何财务文件的选择。任何财方确认任何财务文件的选举，除非是以书面形式进行的，否则不会生效。任何单一或部分行使任何权利或补救措施不应阻止进一步或以其他方式行使或行使任何其他权利或补救措施。每份财务文件提供的权利和补救措施是累积的，不排除法律规定的任何权利或补救措施。
| 35. | 修订及豁免 |
| 35.1 | 所需的同意 |
| (a) | 以35.2(例外情况)和证券信托契约的条款，财务文件的任何条款 只有在征得所有贷款人(以其绝对酌情决定权)和债务人的书面同意后，才可修改或放弃。 |
| (b) | 借款人可代表任何债务人同意本条款第35条所允许的任何修改或豁免(修订及豁免)。每一债务人同意本第35条允许的任何此类修订或豁免(修订及豁免)，这是借款人同意的。 |
| 35.2 | 例外情况 |
在符合《证券信托契约》条款的前提下，下列修订或豁免：
| (a) | 有关证券受托人的权利或义务，未经证券受托人书面同意(凭其绝对酌情决定权)不得实施；以及 |
| (b) | 明文规定须征得多数贷款人同意，则只能就该特定事项取得多数贷款人的书面同意 。 |
| 优先贷款票据认购协议 | 第96页 |
| 36. | 指示和决定 |
| 36.1 | 已绑定的受让方 |
金融方的同意、批准、弃权、修订或其他决定对该金融方的受让人和继承人具有约束力，除非根据第36.2条(撤销的限制).
| 36.2 | 对撤销的限制 |
贷款人的任何指示、同意、批准、放弃、修订或其他决定只能由贷款人(在其绝对自由裁量权下)撤销。
| 37. | 机密性 |
| 37.1 | 机密信息 |
各融资方同意对所有机密信息保密，不向任何人披露，除非在第37.2条(保密信息的披露)，并确保所有机密信息受到安全措施的保护，并采取适用于其机密信息的谨慎程度。
| 37.2 | 保密信息的披露 |
任何融资方均可披露：
| (a) | 向其任何关联公司和相关基金及其任何高级管理人员、董事、雇员、专业顾问、审计师、合作伙伴和代表提供该财务方认为适当的保密信息，如果按照本款(A)向其提供保密信息的任何人以书面形式被告知其保密性质，并且部分或全部此类保密信息可能是价格敏感信息，除非没有这种要求告知接受者是否负有专业义务维护信息的机密性或以其他方式受保密信息保密要求的约束； |
| (b) | 致任何人： |
| (i) | 转让(或通过)转让或转让(或可能转让或转让)其在一个或多个财务文件下的全部或任何权利和/或义务，或继承(或可能继承)该财务文件，以及在每种情况下，转让给该人的任何附属公司、相关基金、代表和专业顾问； |
| (Ii) | 与(或可能通过)其直接或间接与之订立(或可能达成)的与一份或多份财务文件和/或一个或多个义务人以及该人的任何附属公司、相关基金、 代表和专业顾问有关的任何 次级参与，或根据或可能通过参照一份或多份财务文件和/或一个或多个义务人进行付款的任何其他交易； |
| (Iii) | 由任何金融方或以上(B)(I)或(Ii)段所适用的人指定，代表其接收根据财务文件交付的通信、通知、信息或文件； |
| 优先贷款票据认购协议 | 第97页 |
| (Iv) | 直接或间接投资或以其他方式资助(或可能投资或以其他方式融资)上文(B)(1)或(B)(2)段所述的任何交易； |
| (v) | 任何有管辖权的法院或任何政府、银行、税务或其他监管机构或类似机构要求或要求披露信息的人，任何相关证券交易所的规则或依据任何适用的法律或法规(本款不允许根据PPSA第275(4)条披露任何信息，除非PPSA第275(7)条适用)； |
| (Vi) | 与任何诉讼、仲裁、行政或其他调查、法律程序或争议有关并为此目的而需要披露信息的人(但本款不允许根据PPSA第275(4)条披露任何信息，除非PPSA第275(7)条适用)； |
| (Vii) | 谁是政党； |
| (Viii) | 在全国保险监理员协会和证券估价办公室；或 |
| (Ix) | 经借款人同意； |
在每种情况下，在下列情况下，金融方应认为适当的保密信息：
| (A) | 关于上文(B)(I)、(B)(Ii)和b(Iii)段，接受保密信息的人已作出保密承诺，但如果接受者是专业顾问并负有保密保密的专业义务，则无需作出保密承诺； |
| (B) | 关于上文(B)(Iv)段，接受保密信息的人已 就其收到的保密信息作出保密承诺或受保密要求的约束，并被告知部分或全部此类保密信息可能是价格敏感的 信息； |
| (C) | 关于上文(B)(V)、(B)(Vi)和(B)(Viii)段，将被告知保密信息的人被告知其保密性质，部分或全部此类保密信息可能是价格敏感信息，但如果该融资方认为在这种情况下这样做并不可行，则不要求如此告知； |
| (c) | 由该财务方或上文(B)(I)或(B)(Ii)段所适用的人指定的任何人，就一份或多份财务文件提供管理或结算服务，包括但不限于与财务文件的参与交易有关的保密信息， 可能需要披露的保密信息，以便 |
| 优先贷款票据认购协议 | 第98页 |
| 如果将向其提供保密信息的服务提供商已以LMA主要保密承诺的形式签订了保密协议，以便与行政/结算服务提供商一起使用，或借款人与相关融资方商定的此类其他形式的保密承诺，则服务提供商应提供本款(C)所指的任何服务；以及 |
| (d) | 向任何评级机构(包括其专业顾问)披露可能需要 披露的保密信息，以使该评级机构能够开展与财务文件和/或义务人有关的正常评级活动，前提是将该保密信息告知评级机构其保密性质 ，并且部分或全部该等保密信息可能是价格敏感信息。 |
| 37.3 | 内幕消息 |
融资方均承认部分或全部保密信息是或可能是价格敏感信息，并且此类信息的使用可能受到适用法律的监管或禁止，包括与内幕交易和市场滥用有关的证券法，且融资方均承诺不会将任何保密信息用于任何 非法目的。
| 37.4 | 披露的通知 |
融资各方同意(在法律和法规允许的范围内)通知借款人：
| (a) | 根据第37.2条第(B)(V)及/或(Br)(B)(Vi)段披露保密资料的情况(保密信息的披露)，但在其监督或监管职能的正常过程中向该段所指的任何人披露的除外；和 |
| (b) | 在了解到机密信息已被披露违反本条款第37条时 (保密性). |
| 37.5 | 持续债务 |
第37条规定的义务(保密性)继续存在，特别是应继续存在，并自前一方起12个月内对每一方金融方保持约束力：
| (a) | 债务人在本协议项下或与本协议有关的所有应付款项已全额支付，所有承诺已取消或以其他方式不再可用的日期；以及 |
| (b) | 该财方以其他方式不再是财方的日期。 |
| 37.6 | 根据反洗黑钱法例披露资料 |
即使第37条有任何相反的规定(保密性)，如果任何财务方在其合理意见中认为，为了遵守任何反洗钱/反洗钱法律，有必要向任何政府机构披露与财务文件相关的信息，双方同意，在法律允许的范围内，此类披露不会违反该财务方对任何其他方承担的任何保密义务。
| 优先贷款票据认购协议 | 第99页 |
| 37.7 | 隐私 |
如果保密信息包括债务人的任何高级管理人员、董事或员工的个人信息，则每一财务方同意根据1988年《隐私法》(Cth)。
| 38. | 购买力平价协议条款 |
| 38.1 | 不包括某些条文 |
如果任何融资方在任何财务文件下拥有担保权益(如PPSA所定义)，则在法律允许的范围内：
| (a) | 就PPSA第115(1)及115(7)条而言： |
| (i) | 享有担保权益的每一融资方不必遵守PPSA第95、118、121(4)、125、130、132(3)(D)或132(4)条；以及 |
| (Ii) | PPSA第142和143条不包括在内； |
| (b) | 就PPSA第115(7)条而言，享有担保权益利益的每一出资方不需要遵守第132和137(3)条； |
| (c) | 每一方均放弃从任何出资方收到PPSA要求的任何通知(包括核查声明的通知)的权利； |
| (d) | 如果享有担保权益利益的财务方行使与担保权益相关的权利、权力或救济，则除非财务方在行使时另有说明，否则该行使不被视为行使PPSA下的权利、权力或救济。但是，本条款不适用于只能根据PPSA行使的权利、权力或补救措施；以及 |
| (e) | 如果PPSA被修改为允许各方同意不遵守或排除PPSA的其他条款，贷款人可以通知借款人和融资方这些条款中的任何一个被排除，或者融资方不需要遵守这些条款中的任何一个。 |
这不影响个人因PPSA以外拥有或将拥有的任何权利，并且适用于任何财务 文档中的任何其他条款。
| 38.2 | 进一步保证 |
当贷款人要求债务人做任何事情时：
| (a) | 确保任何财务文件(或任何PPSA中定义的任何担保权益或任何 财务文件下的其他担保)完全有效、可强制执行并按预期的优先顺序完善； |
| (b) | 以与财务文件一致的方式更令人满意地向融资方保证或担保作为任何此类担保权益或其他担保标的的财产；或 |
| 优先贷款票据认购协议 | 第100页 |
| (c) | 为协助行使任何财务文件中的任何权力，债务人应自费迅速行使。 这可能包括获得同意、签署文件、完成和签署文件并提供信息、交付文件和所有权证据以及执行的空白转让，或以其他方式对作为担保权益或担保标的的任何财产给予占有权或控制权。 |
| 39. | 同行 |
| (a) | 每份财务单据可以在任意数量的副本中执行，每个副本： |
| (i) | 可以电子方式或手写方式签立；以及 |
| (Ii) | 将被视为原件，无论是以电子形式保存还是以纸质形式保存，所有这些放在一起将构成一个相同的文件。 |
| (b) | 在不限制前述规定的情况下，如果代表一方的签名在财务文件的多个副本上，则应视为与所有这些签名都在该财务文件的同一副本上的情况相同，并具有相同的效力。 |
| 40. | 弥偿和补偿 |
每份财务文件中的所有赔偿和偿还义务(以及任何债务人的任何其他付款义务)仍在继续，并且 在财务文件终止、贷款偿还以及承诺取消或到期后仍继续存在。
| 41. | 提示执行情况 |
| (a) | 如果该契约载明债务人同意履行义务的时间，该债务人同意在约定的时间前履行义务。每一债务人同意迅速履行所有其他义务。 |
| (b) | 就付款义务而言，时间在这一契约中是至关重要的。 |
| 42. | 生死存亡 |
财务文件中包含的所有陈述和保证应在该财务文件的签署和交付、任何财务方或其部分或其利息的转让、更新或转让以及任何贷款的支付之后继续有效，并且可由任何后续财务方依赖，而不管该财务方或其代表在任何时间进行的任何调查。债务人或其代表根据财务文件提交的任何证书或其他票据中包含的所有陈述，应被视为该债务人在该财务文件下的陈述和担保。
| 43. | 确认 |
除财务文件明确规定外，财务各方或其任何顾问均未就财务文件及其预期的交易(包括税务或其他影响)向任何债务人作出任何陈述或 担保或其他保证。债务人不依赖任何一方或任何一方的任何行为(包括任何建议) 。债务人已经获得了他们自己的税务和法律咨询。
| 优先贷款票据认购协议 | 第101页 |
银行业务守则不适用于财务文件及其下的交易 。
| 44. | 保释的合同承认 |
尽管任何财务文件或本协议各方之间的任何其他协议、安排或谅解有任何其他条款，本协议的每一方承认并接受本协议任何一方根据或与财务文件相关的任何责任对本协议的任何其他一方的任何责任可由相关决议机构进行自救行动，并承认并接受与任何此类责任相关的自救行动的效力的约束，包括(但不限于)：
| (a) | 减少全部或部分本金，或就任何该等负债而欠付的未清偿款项(包括任何应计但未付的利息)； |
| (b) | 将所有或部分此类负债转换为股份或其他所有权工具，并可向其发行或授予其； |
| (c) | 任何该等责任的取消；及 |
| (d) | 对任何财务文件的任何条款进行必要的变更，以实施与任何此类债务有关的任何自救诉讼。 |
为免生疑问，本协议各方承认本条款第(Br)44(自救的合同承认)不适用于任何一方在本协议项下的任何责任，但受有关决议机构的自救行动约束的责任除外。
| 优先贷款票据认购协议 | 第102页 |
第12条
管理法律和执法
| 45. | 管治法律 |
本协议受昆士兰法律管辖。
| 46. | 强制执行 |
| 46.1 | 管辖权 |
| (a) | 在昆士兰有管辖权的法院对解决因本协议引起或与本协议相关的任何争议(包括与本协议的存在、有效性或终止有关的争议)(争议)拥有专属管辖权。 |
| (b) | 双方同意，这些法院是解决争端的最适当和最方便的法院，因此，任何一方都不会提出相反的意见。 |
| (c) | 每一缔约国均不可撤销地放弃其现在或将来可能对任何诉讼地点提出的任何反对， 以及它现在或将来可能提出的关于任何诉讼是在不方便的法院提起的任何主张，如果该地点属于(A)项的范围。 |
| (d) | 本条例草案第46.1(管辖权)仅为金融方的利益。因此，任何一方都不会被阻止在任何其他有管辖权的法院提起与争议有关的诉讼程序。在法律允许的范围内，财务各方可以在任何数量的司法管辖区同时提起诉讼。 |
| 46.2 | 法律程序文件的送达 |
在不损害任何相关法律允许的任何其他送达方式的情况下，每一债务人(澳大利亚债务人除外)：
| (a) | 不可撤销地指定借款人作为其代理人，为与任何财务文件有关的任何诉讼程序送达法律程序文件；以及 |
| (b) | 同意进程代理人未将进程的有关义务人通知有关债务人不会使有关程序无效。 |
各方明确同意并同意本条款第46条的规定 (执法).
本协议是在本协议开头规定的日期签订的。
本协议双方特此放弃因本协议、设施或因本协议或与本协议相关而签署的任何其他文件而提起的任何诉讼的陪审团审判。
| 优先贷款票据认购协议 | 第103页 |
附表1
最初的当事人
第一部分
借款人
| 公司名称 |
公司编号 |
通知详细信息 | ||
| 氚私人有限公司 |
ACN 095 500 280 | 地址：米勒街48号 Murarrie QLD 4172 Australia
电邮： mcollins@tritium.com.au 邮箱：dtoomey@tritium.com.au 邮箱：jHunter@tritium.com.au
注意： 迈克尔·柯林斯，总法律顾问大卫·图米，首席营收官兼企业发展主管，首席执行官简·亨特 |
| 优先贷款票据认购协议 | 第104页 |
第II部
原担保人
| 公司名称 |
公司编号 |
通知详细信息 | ||
| 氚dcfc有限公司 |
ACN 650 026 314 | 地址：米勒街48号 Murarrie QLD 4172 Australia
电邮： mcollins@tritium.com.au 邮箱：dtoomey@tritium.com.au 邮箱：jHunter@tritium.com.au
注意： 迈克尔·柯林斯、总法律顾问大卫·图米、首席营收官兼企业发展主管 简·亨特，首席执行官 | ||
| 氚私人有限公司 |
ACN 095 500 280 | 地址：米勒街48号 Murarrie QLD 4172 Australia
电邮： mcollins@tritium.com.au 邮箱：dtoomey@tritium.com.au 邮箱：jHunter@tritium.com.au
注意： 迈克尔·柯林斯、总法律顾问大卫·图米、首席营收官兼企业发展主管 简·亨特，首席执行官 | ||
| 氚控股有限公司 |
ACN 145 324 910 | 地址：米勒街48号 Murarrie QLD 4172 Australia
电邮： mcollins@tritium.com.au 邮箱：dtoomey@tritium.com.au 邮箱：jHunter@tritium.com.au
注意： 迈克尔·柯林斯、总法律顾问大卫·图米、首席营收官兼企业发展主管 简·亨特，首席执行官 | ||
| 脱碳增强版 第二收购公司 |
4349580 | 地址： 20000佛蒙特大道，托兰斯， CA 90503, United States
电邮： mcollins@tritium.com.au 邮箱：dtoomey@tritium.com.au 邮箱：jHunter@tritium.com.au
注意： 迈克尔·柯林斯、总法律顾问大卫·图米、首席营收官兼企业发展主管 简·亨特，首席执行官 | ||
| 优先贷款票据认购协议 | 第105页 |
| 公司名称 |
公司编号 |
通知详细信息 | ||
| 氚美国 公司 |
6160114 | 地址： 20000佛蒙特大道，托兰斯， CA 90503, United States
电邮： mcollins@tritium.com.au 邮箱：dtoomey@tritium.com.au 邮箱：jHunter@tritium.com.au
注意： 迈克尔·柯林斯、总法律顾问大卫·图米、首席营收官兼企业发展主管 简·亨特，首席执行官 | ||
| 氚技术有限公司 |
6160112 | 地址： 20000佛蒙特大道，托兰斯， CA 90503, United States
电邮： mcollins@tritium.com.au 邮箱：dtoomey@tritium.com.au 邮箱：jHunter@tritium.com.au
注意： 迈克尔·柯林斯、总法律顾问大卫·图米、首席营收官兼企业发展主管 简·亨特，首席执行官 | ||
| 氚欧洲公司 |
68864906 | 地址：荷兰阿姆斯特丹CA 1059号 Luchtva artstraat 3C
电邮： mcollins@tritium.com.au 邮箱：dtoomey@tritium.com.au 邮箱：jHunter@tritium.com.au
注意： 迈克尔·柯林斯、总法律顾问大卫·图米、首席营收官兼企业发展主管 简·亨特，首席执行官 | ||
| 氚技术公司 |
68870795 | 地址：荷兰阿姆斯特丹CA 1059号 Luchtva artstraat 3B
电邮： mcollins@tritium.com.au 邮箱：dtoomey@tritium.com.au 邮箱：jHunter@tritium.com.au
注意： 迈克尔·柯林斯、总法律顾问大卫·图米、首席营收官兼企业发展主管 简·亨特，首席执行官 | ||
| 氚技术 有限 |
13227921 | 地址： 1普林斯顿大学，地址：伦敦 路，金斯敦泰晤士河畔，萨里郡KT2 6pt，英国
电邮： mcollins@tritium.com.au 邮箱：dtoomey@tritium.com.au 邮箱：jHunter@tritium.com.au
注意： 迈克尔·柯林斯，总法律顾问 大卫·图米，首席营收 | ||
| 优先贷款票据认购协议 | 第106页 |
| 公司名称 |
公司编号 |
通知详细信息 | ||
| 高级管理人员和公司负责人 发展 简·亨特，首席执行官 |
| 优先贷款票据认购协议 | 第107页 |
第三部分
最初的贷款机构A贷款人
| 原始贷款机构A贷款人 姓名或名称及通告详情 |
承诺额(美元) | |
| 健康之春人寿保险股份有限公司
与付款相关的通知地址 : CIG&Co.JPM LLC C/o信诺投资公司 关注：固定收益证券 王尔德大厦，A5PRI 平房格罗夫路900号 康涅狄格州布卢姆菲尔德，06002 电子邮件：kavin.pattison@cigna.com 电子邮件：CIMFixedIncomeSecurities@cigna.com
所有其他 通知的地址: CIG&Co.JPM LLC C/o信诺投资公司 关注：固定收益证券 王尔德大厦，A5PRI 平房格罗夫路900号 康涅狄格州布卢姆菲尔德，06002 电子邮件：kavin.pattison@cigna.com 电子邮件：CIMFixedIncomeSecurities@cigna.com |
US$30,000,000 | |
| 信诺健康人寿保险公司
与付款相关的通知地址 : CIG&Co.JPM LLC C/o信诺投资公司 关注：固定收益证券 王尔德大厦，A5PRI 平房格罗夫路900号 康涅狄格州布卢姆菲尔德，06002 电子邮件：kavin.pattison@cigna.com 电子邮件：CIMFixedIncomeSecurities@cigna.com
所有其他 通知的地址: CIG&Co.JPM LLC C/o信诺投资公司 关注：固定收益证券 王尔德大厦，A5PRI 平房格罗夫路900号 康涅狄格州布卢姆菲尔德，06002 电子邮件：kavin.pattison@cigna.com 电子邮件：CIMFixedIncomeSecurities@cigna.com |
US$40,000,000 | |
| 优先贷款票据认购协议 | 第108页 |
| 原始贷款机构A贷款人 姓名或名称及通告详情 |
承诺额(美元) | |
| 霸菱目标收益率基础设施债务持有1 S.？R.L.
付款通知的主要管理员联系人 姓名：阿拉贝拉·米利塔鲁 地址：宾夕法尼亚州匹兹堡格兰特街500号 15219 Phone: 412-234-084 电子邮件： BARINS_TY_INFRA_DEBAY_HOLDCO_1_SARL@BNY mnoties.com
付款通知的辅助管理员联系人 姓名：凯特琳·法伦 地址：道富银行；波士顿铁人街1号，邮编：02210 Phone: 617-662-9760 电子邮件：barings-3537@statestreet.com
信用联系人：所有其他通知(包括付款 通知) 姓名：埃里克·保西洛 地址：C/o Barings LLC，300 S.Tryon St Suite 2500， 北卡罗来纳州夏洛特市28202 电子邮件：Mark.Ackerman@barings.com 电子邮件：Eric.Pauciello@barings.com 电子邮件：dlpdgPortfolioadmin@barings.com |
US$45,000,000 | |
| 马特洛再保险有限公司
信用联系人(法律文件、修订和豁免)
地址：C/o Barings LLC，300 S.Tryon St Suite 2500， 北卡罗来纳州夏洛特市28202 电子邮件：loanAdministration@barings.com 电子邮件：Mark.Ackerman@barings.com 电子邮件：Eric.Pauciello@barings.com 电子邮件：dlpdgPortfolioadmin@barings.com
运营联系人(仅限查询 )
电子邮件： ccsteam03@bnymellon.com |
US$25,000,000 | |
| 雷尔·巴达维亚合伙公司，L.P.
地址：C/o Riverstone Holdings LLC 纽约第五大道712号-19层，邮编：10019 收信人：彼得·哈斯克波洛斯 电子邮件：phaskopoulos@riverstonellc.com |
US$10,000,000 | |
| 总承诺额 |
US$150,000,000 | |
| 优先贷款票据认购协议 | 第109页 |
附表2
先行条件
| 1. | 义务人 |
| (a) | 由每个原债务人的董事出具的董事证书，实质上采用附表8所列格式(董事认证的格式)，连同附件(包括其章程副本或(A)关于荷兰债务人(I)荷兰贸易登记册的最新摘录(手提箱寄存器) 与其有关的，(Ii)其公司章程副本和(Iii)其现行组织章程副本(雕像)，或(B)如属英国债务人(I)其组织章程大纲及章程细则(Ii)其公司注册契约副本及更改名称时的公司注册证书(如有)、其董事的董事会决议副本(及就澳大利亚债务人而言，董事会决议的摘录)及(如适用)其股东的股东决议)及确认书(包括借款人的唯一证券为准许证券及财务结算后)，唯一的债务将是财务债务)，且已获得与本文件拟进行的交易的签订和执行或本文件的有效性和可执行性有关的所有授权(如表格中提及，且日期不早于CP 关闭前两(2)个工作日)，如果是英国债务人，则(I)证明：(A)每名相关人士已在相关时间范围内遵守其根据《2006年公司法》第21A部分从该英文债务人收到的任何通知；以及(B)没有就这些股份发出警告通知或限制通知(每种情况下的定义见《2006年公司法》附表1B)；或 (Ii)证明该英国债务人无需遵守《2006年公司法》第21A部分。 |
| (b) | 美国债务人的秘书证书，包括成立证书、章程、授权签订任何财务文件的决议、良好信誉证书和在任证书，日期不早于CP关闭前两(2)个工作日。 |
| 2. | 财务单据 |
| (a) | 本协议正式签署。 |
| (b) | 正式签署的《安全信托契约》。 |
| (c) | 正式签署的《一般安全契约》。 |
| (d) | 《荷兰股权质押契约》正式签署。 |
| (e) | 《荷兰安全协定》正式签署。 |
| (f) | 每一份美国安全协议都得到了适当的执行。 |
| (g) | 每一份《美国承诺协议》均已正式签署。 |
| (h) | 每一份英文安全文件均已正式签署。 |
| (i) | 贷款票据契约投票已妥为签署。 |
| (j) | 每份认股权证文件均已正式签署。 |
| 优先贷款票据认购协议 | 第110页 |
| (k) | 每一份正式签署的债权人间契约，如果在CP结束之日有任何次级债务。 |
| (l) | 正式签署的任何费用函，或就向证券受托人支付费用的费用函而言，证券托管人关于该费用函已正式签署和收到的确认。 |
| (m) | 根据证券文件条款须发出或签立的与受证券约束或明示受证券约束的资产有关的任何通知或文件(包括(如适用)有关债务人以空白形式正式签立的所有股票正本及转让正本及股票转让表格或同等文件，以及任何其他 证明所有权的文件正本(如有)。 |
| (n) | 由氚DCFC签署的致认股权证代理人(根据认股权证协议的定义)的不可撤销指示函，指示认股权证代理人根据认股权证登记权协议和认股权证协议向每个原始设施A贷款人发行初始认股权证，并以其名义登记。 |
| (o) | 一份有关英文股份押记的处理代理人委任书。 |
| 3. | 法律意见 |
| (a) | 澳大利亚贷款人的法律顾问Gilbert+Tobin的法律意见，基本上以CP关闭前分发给贷款人的形式 。 |
| (b) | 荷兰贷款人的法律顾问年利达律师事务所的法律意见，基本上以在CP关闭前分发给贷款人的形式 。 |
| (c) | 美国贷款人的法律顾问Winston&Strawn的法律意见，基本上是在CP关闭之前分发给贷款人的 形式。 |
| (d) | 英格兰和威尔士贷款人的法律顾问Akin Gump LLP的法律意见，基本上是在CP关闭之前分发给贷款人的形式。 |
| 4. | 其他文件和证据 |
| (a) | (现有贷款)证明于财务结算时，现有贷款将获全数偿还，以及就该等债务而授予的任何抵押将获解除(包括相关抵押方正式签立的解除契据副本)。 |
| (b) | (集团结构)经认证的集团财务结算后集团结构图。 |
| (c) | (财务模型)一份财务模型的副本。 |
| (d) | (授权书)贷款人认为必要或适宜的任何其他授权书或其他文件、意见或保证的副本(如果贷款人已相应通知借款人)，与订立和履行财务文件预期的交易或财务文件的有效性和可执行性有关。 |
| (e) | (费用)证明借款人根据第10条和第15条应支付的费用、成本和开支(成本和开支)(为免生疑问，其中包括法律顾问的费用)已支付或将在使用日期前支付。 |
| 优先贷款票据认购协议 | 第111页 |
| (f) | (搜索)在CP 结案之前，在合理可行的情况下尽快对每个原始义务人进行查询，包括ASIC、PPSR和Lien查询。 |
| (g) | (KYC)贷款人或证券托管人在 命令中合理要求的所有文件和其他证据，以便该贷款人或证券托管人(视情况而定)执行所有必要的·了解您的客户根据所有适用法律和 法规对新贷款人及其授权签字人进行的检查或其他类似检查(如果接收方尚未获得此类信息)。 |
| (h) | (融资报表)已提交与每个原始债务人有关的每份融资报表的证据，包括任何PPSR和UCC-1融资报表。 |
| (i) | (资金流)反映财务收盘时资金流向的资金流量表。 |
| (j) | (财务报表)本集团最新财务报表。 |
| (k) | (符合性证书)符合第18.2条要求的符合性证书 (合规证书)按照第19条列出(合理详细)符合有形资产总额比率的计算方法(金融契约在CP关闭和使用日期。 |
| 5. | 私人配售号码 |
对于贷款票据，应已获得标准普尔CUSIP服务局(与SVO合作)发布的私募配售编号。
| 优先贷款票据认购协议 | 第112页 |
第II部
须交付的先决条件
由另一位担保人提供
| 1. | 由追加担保人和借款人正式签署的入会通知书。 |
| 2. | 除非额外担保人是《担保信托契约》下的债务人，而且每个债权人之间的契约都是由额外担保人和借款人正式签署的加入契约。 |
| 3. | 如适用，由额外担保人正式签署的担保书(或每份担保书的补充)。 |
| 4. | 以担保受托人为受益人的排名第一的担保文件，由贷款人就建议的额外担保人(包括或不担保其他债务人的义务)在财务文件项下的义务而规定，为法律上可能是担保标的的所有或基本上所有资产提供担保。 |
| 5. | 根据该等证券文件的条款或由贷款人或证券托管人就受证券约束或明示受证券约束的资产而须发出或签立的任何通知或文件(包括(如适用)有关债务人以空白形式正式签立的所有股票正本及转让正本及股票转让表格或同等文件，以及任何其他证明所有权的正本文件(如有))。 |
| 6. | 根据该等证券文件的条款或贷款人或证券托管人就该等证券文件或证券采取的任何其他步骤的证据。 |
| 7. | 由董事正式填写和签署的关于额外担保人的董事证书， 及其任何附件(包括董事章程副本、董事会决议副本(以及就澳大利亚债务人而言，其摘录)，如果适用，还包括股东股东决议)、 签名样本和确认书(包括借款人的唯一担保是允许担保，并且已获得与任何财务文件预期的交易的订立和执行有关的所有授权，或任何财务文件的有效性和可执行性)。并且日期不早于加入信的日期。 |
| 8. | 加盖公章或由两(2)名董事或一名董事和一名秘书签署的额外担保人的入会委托书原件(如有)。 |
| 9. | 贷款人(合理行事) 认为与订立和履行入会通知书所设想的交易有关的任何其他授权或其他文件、意见或保证的副本，或附加担保人为当事人的任何财务文件的有效性和可执行性。 |
| 10. | 证明(如适用)澳大利亚公司法第2J.3部分的规定(或任何其他相关司法管辖区的同等规定)在入会通知书(如有需要)及根据加入通知书拟进行的交易方面已获遵守。 |
| 11. | 附加担保人的最新经审计财务报表(如有)。 |
| 优先贷款票据认购协议 | 第113页 |
| 12. | 此类证据和信息，包括澳大利亚境内财务各方法律顾问的法律意见 (如果额外担保人是在澳大利亚以外的司法管辖区注册成立的，则是额外担保人所在司法管辖区的财务各方法律顾问的法律意见)，与附加担保人作为一方的财务文件的签署 有关。 |
| 13. | 如果建议的额外担保人是在澳大利亚以外的司法管辖区注册成立的，则借款人已根据第46.2条(法律程序文件的送达)与拟议的额外担保人有关。 |
| 14. | 如果贷方要求，贷方合理地认为需要支付的金额(如有)，用于支付在上述财务文件中录入或与上述财务文件相关的任何应付税款。 |
| 15. | 任何融资方为满足其内部要求而合理要求的任何信息，均应了解您的客户合规要求和正常操作程序。 |
| 优先贷款票据认购协议 | 第114页 |
附表3
使用请求
| 出发地： | 氚私人有限公司(ACN 095 500 280) |
| 致： | [出借人] |
| 日期： |
| 亲爱的 | 先生们 |
氚超额优先贷款票据认购协议
日期[](《协定》)
| 1. | 我们指的是该协议。这是一个利用请求。本协议中定义的术语在本使用请求中具有相同的 含义，除非在本使用请求中赋予不同的含义。 |
| 2. | 我们希望以发行贷款票据的方式借入一笔贷款，条件如下： |
| 建议使用日期： | [](或者，如果不是营业日，则为下一个营业日) | |||
| 贷款币种： | [美元] | |||
| 数额： | []或者，如果较少，则为可用设施 | |||
| 利息期限： | 三(3)个月 | |||
| 3. | 我们确认第4.2条(进一步的先决条件)在此使用请求的日期 得到满足。[除日期为的通知所述者外[*]已寄给你，随信附上副本] |
| 4. | 贷款票据的认购价应入账如下： |
| 4.1 | [插入]. |
| 5. | 这一使用请求是不可撤销的。 |
| 你忠实的 |
|
|
|
获授权人员 |
[有关借款人姓名或名称]
| 优先贷款票据认购协议 | 第115页 |
附表4
转让证书的格式
| 致： | [出借人] |
| 出发地： | [现有的贷款方](现有贷款人？)和[新贷款人]( 新贷款人？) |
日期：
氚超额优先贷款票据认购协议
日期[](《协定》)
| 1. | 我们指的是该协议。这是一张转账证明。协议中使用的术语在本转让证书中的含义与本转让证书中的含义相同，除非在本转让证书中赋予不同的含义。 |
| 2. | 我们参照第23.3条(移交程序): |
| (a) | 现有贷款人和新贷款人同意现有贷款人和新贷款人的协议[全部/部分]根据第23.3条(包括第23.3条)，附表中提及的现有贷款人的承诺自并包括转移日期起生效(移交程序)以及相应的权利和义务。 |
| (b) | 建议的转会日期为[]. |
| (c) | 就第 31.2条而言，贷款机构办公室及新贷款人通知的地址及注意事项(地址)均列于附表内。 |
| 3. | 新贷款人承认第23.2条规定的对现有贷款人义务的限制 (限制现有贷款人的责任). |
| 4. | 在本段中，《证券信托契约》中定义的术语具有相同的含义。如新贷款人并非证券信托契据下的受益人，证券受托人代表其本身及所有其他受益人同意根据证券信托契据发出的认可契据内所载[插入方/组]1。作为对该协议的考虑，新贷款人同意在成为贷款人后受认可契据的约束，因此受认可契据中所载证券信托契约所载条款的约束。2本转让证书不强加任何其他义务，也不构成证券受托人或其他受益人的任何其他行为。各债务人同意认可契据所载的新贷款人。 |
| 5. | 此转让证书可在任意数量的副本中执行，其效果与副本上的签名在此转让证书的单个副本上的效果相同。 |
| 6. | 本转让证受昆士兰法律管辖。 |
| 1 | 如果认可契约也写给了其他当事人，请适当修改。 |
| 2 | 注：现有贷款人不必将证券或证券信托契据下的权利转让给新贷款人，只需新贷款人成为受益人并受认可契据条款约束。如果现有贷款方完全参与融资协议，因此不再是融资协议下的贷款方，且没有任何承诺，也没有欠它的金额，那么根据证券信托契约，它将不再是受益人。 |
| 优先贷款票据认购协议 | 第116页 |
作为一种行为执行
日程表
承诺/权利和义务以及待转让的贷款票据
[插入相关详细信息]
[通知的设施办公室地址和注意细节以及付款的账户细节，]
| [现有贷款人] | [新贷款人] | |
| By: | By: | |
此转让证书可以在任何数量的副本中执行，这具有与签名相同的 效果
副本在这份转让证书的一份复印件上。
| 优先贷款票据认购协议 | 第117页 |
附表5
入职通知书格式
收件人： [出借人]
出发地：[子公司]和氚私人有限公司(ACN 095 500 280)
日期：
尊敬的先生们
氚超额优先贷款票据认购协议
日期[](《协定》)
| 1. | 我们指的是该协议。这是一封入职信。协议中使用的术语在本加入函中的含义应与本加入函中的含义相同，除非本加入函中有不同的含义。 |
| 2. | [子公司]同意根据第24.2条成为额外担保人，并受协议条款约束。额外的担保人)。[子公司]是一种[根据法律正式注册成立的公司[有关司法管辖区的名称]] / [[描述实体的性质] 根据法律形成的[有关司法管辖区的名称]]. |
| 3. | [子公司%s]行政细节如下： |
地址：
请注意：
| 4. | 我们确认没有任何违约或审核事件正在继续或将导致[子公司]成为 额外担保人。 |
| 5. | 这封信受昆士兰法律管辖。 |
本担保人加盟书由契据签署。
[插入借款人的执行条款][插入子公司的执行条款]
| 优先贷款票据认购协议 | 第118页 |
附表6
辞职信格式
| 致： | [出借人] |
| 出发地： | [辞任义务人]和氚私人有限公司(ACN 095 500 280) |
日期：
尊敬的先生们
氚超额优先贷款票据认购协议
日期[](《协定》)
| 1. | 我们指的是该协议。这是一封辞职信。协议中使用的术语在本辞职信中的含义与本辞职信中的含义相同，除非本辞职信中有不同的含义。 |
| 2. | 根据第24.4条(担保人的辞职)我们请求[辞任义务人]解除其在本协议项下作为担保人的义务。 |
| 3. | 我们确认不会因接受此请求而继续发生违约或审核事件 ，并且第20.13条(担保人)将在接受此请求后继续得到遵守。 |
| 4. | 本辞职信受昆士兰法律管辖。 |
[插入借款人的执行条款][插入辞退债务人的执行条款]
| 优先贷款票据认购协议 | 第119页 |
附表7
符合规格证明书的格式
| 致： | [出借人] |
| 出发地： | 氚私人有限公司(ACN 095 500 280) |
日期：
尊敬的先生们
氚超额优先贷款票据认购协议
日期[](《协定》)
| 1. | 我们指的是该协议。这是一份合规证书。除非在本合规性证书中赋予不同的含义，否则协议中使用的术语在本合规性证书中的含义应与 相同。 |
| 2. | 我们确认，截至[插入适用的计算日期]: |
| (a) | 总杠杆率为[#]泰晤士报；[仅在与合规性相关的情况下包括 日期]; |
| (b) | 总利息覆盖率为[#]《时代》；以及[包括仅当与 合规日期]; |
| (c) | 有形资产总额比率为[#]《时代》；以及[包括仅当与 Ttar合规日期 ]及 |
| (d) | 贷款与估值比率为[#]. |
| 3. | 第2项中确认的支持计算附在此合规性证书上。 |
| 4. | 流动资金储备金额为[#]. |
| 5. | 随函附上最新的估值。 |
| 6. | [我们确认未继续发生任何违约或审核事件 。]* |
| 7. | 我们确认担保人遵守第20.13条(担保人)的内容如下： |
[酌情填写计算细节，包括有形资产总额细目
资产及EBITDA按担保人与集团基准比较。]
| Signed: | ||
| 董事 | 董事 | |
| * | 如果无法作出此声明，证书应确定任何持续的违约行为，以及采取的补救措施(如果有)。 |
| 优先贷款票据认购协议 | 第120页 |
附表8
董事S证书的格式
第一部分
董事证书格式
对于澳大利亚的义务人
| 致： | [出借人] |
| 出发地： | 附表所列的每个实体(债务人) |
日期：
尊敬的先生们
氚超额优先贷款票据认购协议
日期[](《协定》)
| 1 | 我指的是协议。这是董事的证书。协议中使用的术语应与本董事证书中的含义相同，除非本董事证书中有不同的含义。 |
| 2 | 我是每个义务人的董事，并被授权以该身份代表每个义务人颁发本证书。 |
| 3 | 本人代表每一债务人证明如下： |
| (a) | 附在本证书上，标明A-1至A-[#]？是每个债务人的宪法文件的副本[如适用，包括每份信托契约]; |
| (b) | 附在本证书上，标明？[B]-1” to “[B]-[#]？是每个债务人的董事会决议的摘录： |
| (i) | 批准其作为缔约方的财务文件的条款和预期的交易，并 决议它签署其作为缔约方的财务文件； |
| (Ii) | 决定执行其所属的财务文件符合其最大利益，并说明理由。 |
| (Iii) | 确认债务人签署其所属的财务文件并履行其在这些文件下的义务不会也不会导致债务人(或任何其他人)违反《澳大利亚公司法》第2E部分或第2J.3部分； |
| (Iv) | 授权某一人或多於一人执行[代表其作为缔约方的财务文件 ]/[签署其所属的每一份财务文件的授权书]及 |
| (v) | 授权指定的一人或多人代表其签署和/或发送所有 文件和通知(如果相关，包括任何使用请求)，由其根据其所属的财务文件或与其所属的财务文件相关的条款签署和/或发送。 |
| 优先贷款票据认购协议 | 第121页 |
| (a) | [附在本证书上，标明？C-1至？C-[#]？是每个债务人签订财务文件所需的每份授权书的副本；] |
| (b) | 此证书上标有 集团的当前公司结构图的副本； |
| (c) | 以下签名是上文第3(B)段所述决议授权的每个人的签名[以及根据上文(C)段所指的任何授权书委任的任何受权人]*: |
| 名字 |
职位 | 出生日期 | 签名 | |||
| * |
* | |||||
| * |
* |
| (d) | 每一债务人已获得与任何财务文件所设想的交易的进入和执行有关的所有授权，或任何财务文件的有效性和可执行性的所有授权； |
| (e) | 每一债务人都有能力在债务到期和应付时偿还债务； |
| (f) | 借款或担保，视情况而定，总承诺额不会导致任何债务人的借款、担保或类似的约束限额被超过； |
| (g) | 没有任何债务人因签订或履行财务文件预期的交易而违反《澳大利亚公司法》第2e章(关联方交易)或第2J.3部分(财务援助)； |
| (h) | 在签署财务文件时，每个债务人都是有偿付能力的，不会因为财务文件或财务文件所考虑的交易是由该债务人订立或执行而破产 ； |
| (i) | 本证书所附的每份文件均正确、完整，并且在本董事证书发布之日具有全部效力和效力；以及 |
| (j) | 截至本证书日期，每个债务人的唯一财务债务是允许的财务债务，每个债务人的唯一担保是允许的担保。 |
Signed;
董事
| * | 如有任何原债务人指定受权人签立财务文件，请填上。 |
进度表
[填写每名债务人的姓名或名称]
| 优先贷款票据认购协议 | 第122页 |
第II部
其他非澳大利亚债务人
| 致： | [出借人] |
| 出发地： | [额外担保人](额外的担保人？) |
日期：
尊敬的先生们
氚超额优先贷款票据认购协议
日期[](《协定》)
| 1 | 我指的是协议。这是董事的证书。协议中使用的术语应与本董事证书中的含义相同，除非本董事证书中有不同的含义。 |
| 2 | 我是额外担保人的董事，并被授权以该身份代表额外担保人出具本证书。 |
| 3 | 本人谨代表新增的担保人证明如下： |
| (a) | 附在本证书上，标明A-1至A-[#]？是宪法文件的副本 [(包括信托契约)]追加担保人的名称； |
| (b) | 附在本证书上，标明？[B]-1” to “[B]-[#]？是额外担保人的董事会决议的摘录： |
| (i) | 批准入会通知书和其作为缔约方的其他财务文件的条款和计划进行的交易，并决定执行其作为缔约方的财务文件； |
| (Ii) | 决定执行加入函符合其最大利益，并说明理由； |
| (Iii) | 认定附加担保人履行加入书和其所属的其他财务文件、履行其在其项下的义务以及其加入的任何其他财务文件不会也不会导致附加担保人(或任何其他人)违反《澳大利亚公司法》第2E部分或第2J.3部分 ； |
| (Iv) | 授权一名或多名指明人士代表其签立入会通知书/[签署其所属的每个财务文件的授权书 ]及 |
| (v) | 授权指定的一人或多人代表其签署和/或发送所有 文件和通知(如果相关，包括任何使用请求)，由其签署和/或发送其根据或与其加入的财务文件相关的文件和通知。 |
| 优先贷款票据认购协议 | 第123页 |
| (c) | [附在本证书上，标明？[C]是授权律师代表借款人签署加盖公章或由两(2)名董事或一名董事和一名秘书签署的入会通知书的授权书副本；]* |
| (d) | 以下签名是上文第3(B)段所述决议授权的每个人的签名[以及根据上文(C)段所指的任何授权书委任的任何受权人]*: |
| 名字 |
职位 | 出生日期 | 签名 | |||
| * |
* | |||||
| * |
* | |||||
| * |
* |
| (e) | 附加担保人已获得与任何财务文件所预期的交易的订立和履行有关的所有授权，或任何财务文件的有效性和可执行性的所有授权； |
| (f) | 借款或担保(视情况而定)总承诺额不会导致超出对额外担保人的任何借款、担保或类似的限制； |
| (g) | [额外担保人不违反《澳大利亚公司法》第2E章(关联方交易)或第2J.3部分(财务援助)，因为它参与或履行了加入书和它成为缔约方的任何财务文件所预期的交易；]** |
| (h) | 在签署加入函时，额外担保人具有偿付能力，不会因其成为缔约方的财务文件或财务文件所考虑的交易是由额外担保人订立或执行而破产； |
| (i) | 本证书所附的每份文件均正确、完整，并且在不早于本董事证书的日期 时具有全部效力和效力；以及 |
| (j) | 截至本证书日期，根据《协议》，每个债务人的唯一财务负债是允许的，每个债务人的唯一担保是允许担保。 |
Signed;
董事
的
[额外担保人]
| * | 如果额外的担保人指定一名律师执行财务文件，请填写。 |
| ** | 如果附加担保人是在澳大利亚注册成立的/适用司法管辖区的等值习惯条款 ，请填写。 |
| 优先贷款票据认购协议 | 第124页 |
附表9
贷款票据契据投票表格
此契据 由Tritium Pty Ltd(ACN 095 500 280)(借款人)注明日期并进行
现在，这份契据调查的证人如下：
| 1. | 定义和解释 |
| 1.1 | 定义 |
除非上下文 另有要求，否则订阅协议中的以下定义和(除非定义如下)定义适用于本契据调查。
？贷款人？指的是一个人[列于附表1第III部(最初的当事人)作为认购协议的原始贷款机构/手风琴贷款机构信函中的手风琴贷款机构]或其后根据认购协议的条款载入登记册为借款票据持有人而并未停止作为认购协议的出借人的任何人士。
？贷款票据？指贷款人在本契据投票项下的权利，并就下列事项发行[设施A/A手风琴设施]，而其所有权已记录在注册纪录册内，并由注册纪录册上的铭文证明。
认购协议是指借款人与作为证券受托人的CBA公司服务(新南威尔士)有限公司(ACN 072 765 434)和其他人之间于2022年签署的名为高级贷款票据认购协议的协议，该协议经不时修订。
| 1.2 | 释义 |
第1.2条(施工认购协议)在本契据投票中适用，如同引用本协议即为 本契据投票一样。
| 2. | 贷款人的权利 |
这份契约民意调查是一份契约民意调查。每个贷款人都享有此契据调查的好处，并且可以强制执行，即使贷款人在执行和交付此契据调查时不是当事人，或者可能 不存在。
根据财务文件，每个贷款人可以独立于其他融资方执行其在本契约投票项下的权利 。
每个贷款人(以及通过贷款人或在贷款人下提出索赔的任何人)都受本契约投票的约束。贷款票据的发行条件是贷款人已知悉并受本契约调查及认购协议约束。
贷款票据的发行条件是贷款人受对贷款人具有约束力的财务文件的条款约束。
| 3. | 创建借款票据 |
借款人通过本次契据调查，在本次契据调查的日期为每个贷款人开立贷款票据，具体如下：
| 优先贷款票据认购协议 | 第125页 |
| (a) | 不时在登记册中记录的未偿还本金总额，但如果借款人的贷款票据未偿还本金为零，但贷款人的承诺大于零，则借款人将欠该贷款人一美元，因此，当时该贷款人的贷款票据的未偿还本金总额将为一美元；以及 |
| (b) | 最高本金总额等于该贷款人承诺的总和。 |
| 4. | 承认债务 |
借款人承认其欠贷款人未偿还贷款票据本金的款项，不时记入登记册内。
| 5. | 借款票据的性质和地位 |
| 5.1 | 章程和头衔 |
贷款票据由本契据投票及登记于登记册内所组成。它们的所有权在所有目的上都是确凿的证据， 登记在登记册上，可以更正欺诈或错误。除非借款人另有决定或法律要求这样做，否则借款人或其代表不得出具借款票据的证书或其他所有权证明。
| 5.2 | 发行借款票据 |
| (a) | 发出一张借款单作为本次契据调查的日期，该日期将记录在登记簿中。 |
| (b) | 当转让的细节被登记在登记簿上时，借款票据就被转让。 |
| 5.3 | 转接 |
贷款票据只可根据认购协议转让。借款票据的转让人被视为该借款票据的持有人 ，直至就该借款票据将受让人的姓名载入登记册为止。
| 5.4 | 发行贷款票据的效果 |
每张借款单的发行及其在登记册上的记项构成：
| (a) | 借款人向每个贷款人确认借款人根据本契据调查欠该贷款人的债务； |
| (b) | 借款人向贷款人承诺，将按照贷款票据和本契据调查的条款，就贷款票据支付所有本金和利息；以及 |
| (c) | 享有根据财务文件就有关贷款票据给予贷款人的其他利益的权利。 |
| 5.5 | 独立义务 |
在认购协议及其他财务文件条款的规限下，借款人就每笔贷款承担的责任 票据构成独立及独立的责任，被拖欠该等责任的贷款人有权强制执行该等责任，而无须加入任何其他贷款人或任何贷款人的前身。
| 优先贷款票据认购协议 | 第126页 |
| 5.6 | 持有者绝对有权 |
于任何人士因登记为该贷款票据的拥有人而取得该贷款票据的所有权后，因本契据投票而产生的有关该贷款票据的所有权利及权利 将完全归属该贷款票据的登记拥有人，而不包括所有股权。任何先前为该贷款票据登记拥有人的人士并无亦无权针对借款人或任何其他融资方或该贷款票据的登记拥有人而向借款人或任何其他融资方或该贷款票据的登记拥有人主张该贷款票据的任何权利、利益或权利。
| 5.7 | 借款票据的状况 |
贷款票据为优先票据，并以证券文件所授予的证券作抵押。
该批贷款票据与根据认购协议发行的任何其他贷款票据并列。贷款票据与借款人目前和未来的所有其他无担保、无从属债务(法律强制优先的债务除外)的排名至少相等。每张借款票据构成借款人对相关贷款人的独立债务。
| 6. | 利息、还款和提前还款 |
借款人必须：
| (a) | 按认购协议和本契约调查中规定的方式支付每笔借款票据本金的利息； |
| (b) | 按照认购协议和本契约调查中规定的方式支付每笔借款票据的本金； |
| (c) | 按认购协议和本契约规定的方式支付逾期金额的任何违约利息 调查；以及 |
| (d) | 按认购协议及本契约调查所指明的方式预付未偿还本金(连同应计利息、手续费及分手费、预付费 (如适用)、每张贷款票据的退出费)。 |
根据认购协议的规定资本化的任何金额将构成贷款票据所证明的未偿还本金的一部分(借款人应任何贷款人的要求，进一步发行证明该等金额的贷款票据)。
| 7. | 其他数额 |
借款人必须按其根据《认购协议》或任何其他财务文件不时提出的要求，就借款票据所证明的债务支付额外款项。
在不限制本契约调查或财务文件的任何规定的情况下，贷款人享有并可以强制执行每份以其为受益人的财务文件中的每项担保和赔偿，包括第6条(担保和赔偿安全信托契约)。
| 优先贷款票据认购协议 | 第127页 |
| 8. | 付款 |
借款人同意以第29条规定的方式支付贷款票据项下的所有款项(支付机制)订阅 协议。
| 9. | 通告 |
第31条(通告认购协议)适用于本契约投票。
| 10. | 管治法律 |
本契约调查和贷款票据受昆士兰法律管辖。
在昆士兰以契据投票的形式执行和交付。
执行此契约调查的每个 律师均声明，他或她尚未收到撤销或暂停其授权书的通知。
| 优先贷款票据认购协议 | 第128页 |
附表10
手风琴设施信函格式
| 致： | [河石实体]，CBA公司服务(新南威尔士州)有限公司(ACN 072 765 434)，作为氚安全信托III的安全受托人(安全受托人)和[彼此的贷款人](原始贷款人？) |
| 出发地： | 氚私人有限公司(ACN 095 500 280) |
(借款人？？)
| 日期： | |
| 亲爱的 | [•] |
氚超额借款票据认购协议日期[•]2022在借款人中，每个人
原始贷款人和其他人(贷款票据认购协议)
| 各方 |
手风琴贷款机构、借款方和每个原始贷方 | |
| 手风琴设施 出借人 |
姓名： 地址： 请注意： 电子邮件： | |
| 借款人 |
氚私人有限公司(ACN 095 500 280) | |
| 此契据的日期 |
请参阅签名页面 | |
| 1. | 释义 |
在本信函中，《借款票据认购协议》(包括通过公司注册)中定义的词语和短语具有相同的含义，除非上下文另有要求或在本信函的上述部分中定义了该术语。
| 2. | 手风琴设施 |
| 2.1 | 借款票据认购协议的当事人&受条款约束 |
| 使用 | 自手风琴设施生效日期起生效： |
| (a) | 每个手风琴贷款机构和借款方(为其自身和代表各自的其他债务人)同意，该手风琴贷款机构应是《借款票据认购协议》的一方，就本函件所指的手风琴贷款机构而言，如同已被指定为该协议的一方一样，并相应地作为贷款人，双方同意以该身份履行《借款票据认购协议》的条款和条件并受其约束；以及 |
| (b) | 每个手风琴贷款机构的手风琴贷款承诺额被视为等于下表中与该手风琴贷款机构名称相对的金额： |
| 手风琴贷款机构名称 |
手风琴设施承诺 | |
| 优先贷款票据认购协议 | 第129页 |
| 2.2 | 手风琴设施术语 |
关于手风琴设施，手风琴设施将以与设施A相同的条款提供，但手风琴设施的可用期不同，并受第2.3条(手风琴设施)在《认购协议》中，使用手风琴设施的先决条件如下：
可用期意味着；以及
| 3. | 手风琴设施出借人的感谢 |
| 3.1 | 文件的收据 |
每家Accordion融资贷款机构均承认已收到一份《借款票据认购协议》、《担保信托契约》和 对方财务文件的副本，以及与本函相关的其他所需信息。
| 3.2 | 财务单据 |
双方同意本函为《借款票据认购协议》中的财务文件。
| 4. | 安全信托契约 |
在本第4款中，《担保信托契约》中定义的术语具有相同的含义。如果手风琴贷款机构还不是证券信托契约下的受益人，证券受托人代表其本人和所有其他受益人同意在证券信托契约下签发的认可契约中所列明的[插入方/组]。考虑到该协议，新贷款人同意在成为贷款人后受认可契据的约束，因此受认可契据所载证券信托契约所载条款的约束。本手风琴设施信函不强加任何其他义务，也不构成证券托管人或其他受益人的任何其他行为。借款人(为其本人及代表其他债务人)同意认可契据所载的手风琴贷款机构。
| 5. | 认收及申述 |
| (a) | 借款人(为自己和代表每个其他债务人)确认第2.3条(手风琴设施)都很满意。 |
| (b) | 借款人(为其本人和代表其他债务人)确认，就《担保信托契约》而言，手风琴贷款项下的所有欠款均构成担保款项，且截至本函件发出之日，每份担保文件均继续完全有效。 |
| (c) | 借款人(为自己并代表其他债务人)确认其根据第6(B)条(担保和赔偿安全信托契约)继续全面生效，并适用于手风琴设施承诺。 |
| 优先贷款票据认购协议 | 第130页 |
| 6. | 一般信息 |
| (a) | 第1.2条(施工) and 1.4 (债务人代理人《借款票据认购协议》 适用于本信函，作必要的变通. |
| (b) | 本信函及由此产生或与之相关的任何非合同义务均受昆士兰州法律管辖。 |
| (c) | 本信函可用任意数量的副本签署，每一副本： |
| (i) | 可以电子方式或手写方式签立；以及 |
| (Ii) | 将被视为原件，无论是以电子形式保存还是以纸质形式保存，所有这些放在一起将构成一个相同的文件。 |
| (d) | 在不限制前述规定的情况下，如果代表一方的签名在财务文件的多个副本上，则应视为与所有这些签名都在该财务文件的同一副本上的情况相同，并具有相同的效力。 |
| 7. | 通告 |
就贷款票据认购协议而言，向每个手风琴贷款机构(以及该手风琴贷款机构的贷款机构)发出通知的详细信息，包括第31条(通告贷款票据认购协议)均如上所述。
日期：
已执行
| 优先贷款票据认购协议 | 第131页 |
签名页
借款人和原担保人
代表氚私人有限公司签署和 (ACN 095 500 280)
根据《条例》第127条
2001年《公司法》(Cth)由：
| /s/简·亨特 | /s/Michael R.Collins | |||
| 董事的签名 | 董事的签名 | |||
| 简·亨特 | 迈克尔·R·柯林斯 | |||
| 全名(印刷体) | 全名(印刷体) | |||
| 优先贷款票据认购协议 | 第132页 |
Holdco和原始担保人
代表氚控股私人有限公司签署(ACN 145 324 910)
根据《条例》第127条
《公司法》 2001(Cth)由：
| /s/简·亨特 | /s/Michael R.Collins | |||
| 董事的签名 | 董事的签名 | |||
| 简·亨特 | 迈克尔·R·柯林斯 | |||
| 全名(印刷体) | 全名(印刷体) | |||
| 优先贷款票据认购协议 | ||||
原担保人
代表美国氚公司签署：
| /s/简·亨特 | /s/Michael R.Collins | |||
| 获授权签署人签署 | 获授权签署人签署 | |||
| 简·亨特 | 迈克尔·R·柯林斯 | |||
| 授权签字人姓名(印刷体) | 授权签字人姓名(印刷体) | |||
| 优先贷款票据认购协议 | ||||
代表氚技术有限责任公司签署：
| /s/简·亨特 | /s/Michael R.Collins | |||
| 获授权签署人签署 | 获授权签署人签署 | |||
| 简·亨特 | 迈克尔·R·柯林斯 | |||
| 授权签字人姓名(印刷体) | 授权签字人姓名(印刷体) | |||
| 优先贷款票据认购协议 | ||||
为氚欧洲公司签名并代表其签名。
| /s/简·亨特 | /s/Michael R.Collins | |||
| 获授权签署人签署 | 获授权签署人签署 | |||
| 简·亨特 | 迈克尔·R·柯林斯 | |||
| 授权签字人姓名(印刷体) | 授权签字人姓名(印刷体) | |||
| 优先贷款票据认购协议 | ||||
签署并代表氚技术公司。
| /s/简·亨特 | /s/Michael R.Collins | |||
| 获授权签署人签署 | 获授权签署人签署 | |||
| 简·亨特 | 迈克尔·R·柯林斯 | |||
| 授权签字人姓名(印刷体) | 授权签字人姓名(印刷体) | |||
| 优先贷款票据认购协议 | ||||
代表氚技术有限公司签署
| /s/简·亨特 | /s/Michael R.Collins | |||
| 获授权签署人签署 | 获授权签署人签署 | |||
| 简·亨特 | 迈克尔·R·柯林斯 | |||
| 授权签字人姓名(印刷体) | 授权签字人姓名(印刷体) | |||
| 优先贷款票据认购协议 | ||||
代表氚DCFC Limited签署(ACN 650 026 314)
根据《条例》第127条
《公司法》 2001(Cth)由：
| /s/简·亨特 | /s/Michael R.Collins | |||
| 董事的签名 | 公司秘书签字 | |||
| 简·亨特 | 迈克尔·R·柯林斯 | |||
| 全名(印刷体) | 全名(印刷体) | |||
| 优先贷款票据认购协议 | ||||
签署并代表
脱碳+收购公司II
| /s/简·亨特 | /s/Michael R.Collins | |||
| 获授权签署人签署 | 获授权签署人签署 | |||
| 简·亨特 | 迈克尔·R·柯林斯 | |||
| 授权签字人姓名(印刷体) | 授权签字人姓名(印刷体) | |||
| 优先贷款票据认购协议 |
最初的贷款机构A贷款人
签署并代表HealthSpring Life&Health Insurance，Inc.
作者：信诺投资公司(授权代理)
在以下情况下 ：
| /s/Kevin Pattison |
| 发信人： |
| 凯文·帕蒂森 |
| 姓名(印刷体) |
| 经营董事 |
| 标题(印刷版) |
| 优先贷款票据认购协议 |
代表信诺健康人寿保险公司签署
作者：信诺投资公司(授权代理)
在以下情况下 ：
| /s/Kevin Pattison |
| 发信人： |
| 凯文·帕蒂森 |
| 姓名(印刷体) |
| 经营董事 |
| 标题(印刷版) |
| 优先贷款票据认购协议 |
| 签名者 | ) | |
| 霸菱目标收益率基础设施债务 | ) | |
| Holdco 1 S.？R.L. | ||
| 由其代理人代为行事 | ) | |
| 霸菱股份有限公司 | ) | |
| 执行人： | ) |
| /s/马克·阿克曼 |
| 发信人： |
| 马克·阿克曼 |
| 姓名(印刷体) |
| 优先贷款票据认购协议 |
| 签名者 | ) | |
| Martello RE Limited | ) | |
| 作者：霸菱有限责任公司，投资经理 | ) | |
| ) | ||
| ) |
| /s/马克·阿克曼 |
| 发信人： |
| 马克·阿克曼 |
| 姓名(印刷体) |
| 经营董事 |
| 标题(印刷版) |
| 优先贷款票据认购协议 |
| 签名者 | ) | |
| ) | ||
| Rel IP普通合伙人有限公司， | ) | |
| REL IP普通合伙人，L.P.，REL巴达维亚合伙的普通合伙人，L.P. | ||
| ) | ||
| ) | ||
| ) |
| /s/Peter Haskopoulos |
| 作者：Peter Haskopoulos |
| 彼得·哈斯克波洛斯 |
| 名字 |
| 优先贷款票据认购协议 |
| 安全托管人 | ||||
| 签署了CBA的代理律师 | ) |
| ||
| 企业服务(新南威尔士州) | ) | |||
| Pty有限公司受权于 | ) | |||
| 授权书日期：2013年11月26日 | ) | |||
| ) | ||||
| 沃伦定律 | ) | |||
| ) | ||||
| 在下列情况下： | ) | |||
| ) | ||||
| /s/安妮·麦克劳德 | ) | |||
| 证人的签署 | ) | |||
| ) | ||||
| 安妮·麦克劳德 | ) | /S/Warren Law | ||
| 证人姓名(正楷) | ) | 通过签署此契约，受权人声明受权人没有收到撤销授权书的通知。 | ||
| ) | ||||
| ) | ||||
| ) | ||||
根据2000年《电子交易法》(新南威尔士州)第14G条，本文件通过视听链接进行见证[br}]
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