附件10.1
执行版本
普通股购买协议
日期：2022年9月2日
在之前和之间
氚 DCFC有限公司
和
B.莱利本金资本II，有限责任公司
目录
| 页面 | ||||||||
| 第一条定义 |
1 | |||||||
| 第二条普通股买卖 |
2 | |||||||
| 第2.1条。 | 普通股的买卖 | 2 | ||||||
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|
第2.2条。 | 结算日期；结算日期 | 2 | |||||
| 第2.3条。 | 首次公开公告和要求提交的文件 | 2 | ||||||
| 第三条购买条件 |
3 | |||||||
| 第3.1节。 | VWAP购买 | 3 | ||||||
| 第3.2节。 | 日内VWAP购买 | 4 | ||||||
| 第3.3条。 | 安置点 | 5 | ||||||
| 第3.4条。 | 豁免某些交易市场要求；澳大利亚公司法限制 | 6 | ||||||
| 第3.5条。 | 受益所有权限制 | 7 | ||||||
| 第3.6条。 | 股份申请书 | 7 | ||||||
| 第四条投资者的陈述、保证和契诺 |
7 | |||||||
| 第4.1节。 | 投资者的组织和地位 | 7 | ||||||
| 第4.2节。 | 授权和权力 | 8 | ||||||
| 第4.3节。 | 没有冲突 | 8 | ||||||
| 第4.4节。 | 投资目的 | 9 | ||||||
| 第4.5条。 | 认可投资者地位 | 9 | ||||||
| 第4.6条。 | 对豁免的依赖 | 9 | ||||||
| 第4.7条。 | 信息 | 9 | ||||||
| 第4.8条。 | 没有政府审查 | 10 | ||||||
| 第4.9条。 | 没有一般性的恳求 | 10 | ||||||
| 第4.10节。 | 不是附属公司 | 10 | ||||||
| 第4.11节。 | 没有之前的卖空交易 | 10 | ||||||
| 第4.12节。 | 法定承销商身份 | 10 | ||||||
| 第4.13节。 | 证券转售 | 10 | ||||||
| 第五条公司的陈述、保证和契诺 |
11 | |||||||
| 第5.1节。 | 有组织、有信誉、有力量 | 11 | ||||||
| 第5.2节。 | 授权、执行 | 11 | ||||||
| 第5.3条。 | 大写 | 12 | ||||||
| 第5.4节。 | 证券发行 | 12 | ||||||
| 第5.5条。 | 没有冲突 | 13 | ||||||
| 第5.6条。 | 委员会文件、财务报表；披露控制和程序；财务报告的内部控制；会计师 | 13 | ||||||
| 第5.7条。 | 附属公司 | 17 | ||||||
| 第5.8条。 | 无重大不良影响或重大不利变化 | 17 | ||||||
| 第5.9节。 | 没有未披露的负债 | 17 | ||||||
| 第5.10节。 | [已保留 | 17 | ||||||
i
| 第5.11节。 | 负债；偿债能力 | 17 | ||||||
| 第5.12节。 | 资产所有权 | 18 | ||||||
|
|
第5.13节。 | 诉讼悬而未决 | 18 | |||||
| 第5.14节。 | 合规守法 | 19 | ||||||
| 第5.15节。 | 某些费用 | 19 | ||||||
| 第5.16节。 | 披露 | 19 | ||||||
| 第5.17节。 | 许可证；知识产权 | 19 | ||||||
| 第5.18节。 | 环境合规性 | 20 | ||||||
| 第5.19节。 | [已保留] | 21 | ||||||
| 第5.20节。 | 与关联公司的交易 | 21 | ||||||
| 第5.21节。 | 雇员；劳动法 | 21 | ||||||
| 第5.22节。 | 收益的使用 | 21 | ||||||
| 第5.23节。 | 《投资公司法》地位 | 22 | ||||||
| 第5.24节。 | ERISA | 22 | ||||||
| 第5.25节。 | 税费 | 22 | ||||||
| 第5.26节。 | 保险 | 22 | ||||||
| 第5.27节。 | 豁免注册 | 23 | ||||||
| 第5.28节。 | 没有一般性的恳求或广告 | 23 | ||||||
| 第5.29节。 | 没有集成的产品 | 23 | ||||||
| 第5.30节。 | 稀释效应 | 23 | ||||||
| 第5.31节。 | 操纵价格 | 24 | ||||||
| 第5.32节。 | 证券法 | 24 | ||||||
| 第5.33节。 | 清单和维护要求；DTC资格 | 24 | ||||||
| 第5.34节。 | 不适用接管保护 | 24 | ||||||
| 第5.35节。 | 不得非法付款 | 25 | ||||||
| 第5.36节。 | 某些商业惯例 | 25 | ||||||
| 第5.37节。 | 已保留 | 25 | ||||||
| 第5.38节。 | 外国私人发行商地位 | 26 | ||||||
| 第5.39节。 | PFIC状态 | 26 | ||||||
| 第5.40节。 | 新兴成长型公司的地位 | 26 | ||||||
| 第5.41节。 | IT系统 | 26 | ||||||
| 第5.42节。 | 遵守隐私法 | 26 | ||||||
| 第5.43节。 | 没有取消资格的事件 | 27 | ||||||
| 第5.44节。 | 市值 | 27 | ||||||
| 第5.45节。 | 经纪人/交易商关系；FINRA信息 | 27 | ||||||
| 第5.46节。 | 保证金规则 | 27 | ||||||
| 第5.47节。 | 确认与投资者和BRS的关系 | 27 | ||||||
| 第5.48节。 | 确认投资者的关联关系 | 28 | ||||||
| 第5.49节。 | 产品责任 | 28 | ||||||
| 第5.50节。 | 受司法管辖权管辖 | 29 | ||||||
| 第5.51节。 | 没有豁免权 | 29 | ||||||
| 第5.52节。 | 没有澳大利亚招股说明书 | 29 | ||||||
| 第5.53节。 | 澳大利亚税收 | 30 | ||||||
| 第5.54节。 | 澳大利亚证券法 | 30 | ||||||
| 第5.55节。 | 《公司法》 | 30 |
II
| 第六条附加公约 |
30 | |||||||
|
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第6.1节。 | 证券合规性 | 30 | |||||
| 第6.2节。 | 普通股的可获得性和授权 | 30 | ||||||
| 第6.3节。 | 注册和上市 | 31 | ||||||
| 第6.4节。 | 遵守法律 | 31 | ||||||
| 第6.5条。 | 记录和账簿的保存；尽职调查 | 32 | ||||||
| 第6.6条。 | 没有挫折；在购买过程中没有稀释发行；没有其他类似的交易 | 32 | ||||||
| 第6.7条。 | [已保留] | 34 | ||||||
| 第6.8条。 | 基本面交易 | 34 | ||||||
| 第6.9节。 | 销售限制 | 34 | ||||||
| 第6.10节。 | 生效的注册表 | 35 | ||||||
| 第6.11节。 | 蓝天 | 35 | ||||||
| 第6.12节。 | 非公开信息 | 35 | ||||||
| 第6.13节。 | 经纪-交易商 | 35 | ||||||
| 第6.14节。 | FINRA备案 | 36 | ||||||
| 第6.15节。 | 邱某 | 36 | ||||||
| 第6.16节。 | 披露时间表 | 37 | ||||||
| 第6.17节。 |
在发生某些事件时交付合规证书和降低负面保证函 |
37 | ||||||
| 第七条成交、开工和购买的条件 |
38 | |||||||
| 第7.1节。 | 成交的先决条件 | 38 | ||||||
| 第7.2节。 | 生效日期前的条件 | 39 | ||||||
| 第7.3条。 | 生效日期后购买的先决条件 | 43 | ||||||
| 第八条终止 |
47 | |||||||
| 第8.1条。 | 自动终止 | 47 | ||||||
| 第8.2节。 | 其他终端 | 47 | ||||||
| 第8.3条。 | 终止的效果 | 48 | ||||||
| 第九条赔偿 |
49 | |||||||
| 第9.1条。 | 投资者的赔偿问题 | 49 | ||||||
| 第9.2节。 | 赔偿程序 | 50 | ||||||
| 第十条杂项 |
51 | |||||||
| 第10.1节。 | 某些费用及开支；承诺额；生效日期不可撤销的转让代理指示 | 51 | ||||||
| 第10.2节。 | 具体强制执行、同意司法管辖权、放弃陪审团审判 | 53 | ||||||
| 第10.3节。 | 完整协议 | 54 | ||||||
| 第10.4节。 | 通告 | 55 | ||||||
| 第10.5条。 | 豁免权 | 56 | ||||||
| 第10.6条。 | 修正 | 56 | ||||||
| 第10.7条。 | 标题 | 56 | ||||||
| 第10.8节。 | 施工 | 56 | ||||||
| 第10.9条。 | 捆绑效应 | 57 | ||||||
| 第10.10节。 | 无第三方受益人 | 57 | ||||||
| 第10.11条。 | 治国理政法 | 57 | ||||||
三、
|
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第10.12节。 | 生死存亡 | 57 | |||||
| 第10.13条。 | 同行 | 57 | ||||||
| 第10.14条。 | 宣传 | 57 | ||||||
| 第10.15条。 | 可分割性 | 58 | ||||||
| 第10.16条。 | 进一步保证 | 58 | ||||||
| 第10.17条。 | 判断货币 | 58 |
附件一.定义
四.
普通股购买协议
本普通股购买协议自2022年9月2日起签订(本 )协议)，由B·莱利主体资本II有限责任公司(特拉华州有限责任公司)开发和合作投资者Yo)和澳大利亚上市公司Tritium DCFC Limited(股份有限公司)(The公司”).
独奏会
鉴于双方希望，根据本协议规定的条款和条件和限制，本公司可按本协议规定不时向投资者配发、发行和出售新发行的普通股，投资者应认购并向本公司购买新发行普通股的总购买价最高可达75,000,000美元；
鉴于，本公司向投资者发行和出售普通股将依据《证券法》第4(A)(2)节的规定。部分 4(a)(2)？)和/或委员会根据《证券法》颁布的规则D第506(B)条 (？)监管 D？)，以及根据本协议向投资者发行和出售普通股的任何或全部可获得的证券法登记要求的其他豁免；
鉴于，本合同双方同时签订《登记权协议》，其格式为本合同附件A(本合同附件)注册权协议？)，根据《证券法》，公司应根据《证券法》，按照《登记权协议》规定的条款和条件，登记投资者转售可登记证券(定义见《登记权协议》)；
鉴于，作为投资者签署和交付本协议的对价，公司同时安排其转让代理根据第10.1(Ii)条向投资者发行承诺股；以及
鉴于，本公司承认投资者是B.Riley实体集团及其关联公司B.Riley证券公司的关联公司BRS？)担任与交易文件预期的交易有关的投资者代表。
因此，本合同双方拟受法律约束，特此同意如下：
第一条
定义
本协议中使用的大写术语应具有本协议附件一中该术语的含义，并特此成为本协议的一部分，或本协议中另有规定的含义。
第二条
普通股的买卖
第2.1条。普通股买卖。根据本协议的条款及条件，在投资期内，本公司有权(但无义务)向投资者配发、发行及出售股份，而投资者应认购及向本公司购买最多$75,000,000(以下简称“本协议”)。总承诺-)正式授权、有效发行和缴足股款的普通股的总购买价，不受任何要求支付额外资本的约束(受投资者根据本协议条款全额支付的限制)(该普通股的金额，即合计限制？)，按照第三条的规定，向投资者交付VWAP购买通知和当日VWAP购买通知。
第2.2条。结算日期；结算日期。本协议 将生效并具有约束力(结业？)根据第7.1(Iv)节的规定，在(A)交付本协议和本协议各方签署的本协议和登记权协议的对应签名页，以及 (B)交付要求在结案时交付的所有其他文件、文书和书面材料后，将这些文件、文书和书面材料交付至Dorsey&Whitney LLP，51 West 52的办公室发送纽约街道，邮编：10019-6119，纽约市时间下午5：00，截止日期。考虑到并明确依赖本协议所载的声明、保证及契诺，并根据本协议所载的条款及条件，在投资期内，本公司可凭其唯一选择权及酌情决定权向投资者配发、发行及出售股份，而如本公司选择如此配发、发行及出售，则投资者须认购及向本公司认购有关每宗VWAP收购及每宗日内VWAP收购(视乎适用而定)的股份。关于每一次VWAP购买和每一次盘中VWAP购买的股份的交付，以及对该等股份的支付，应根据第3.3节进行。
第2.3条。首次公开 公告和必需的备案文件。本公司应不迟于纽约市时间上午9：00于2日(2)发送)紧接本协议日期后的交易日， 以表格6-K的形式向证监会提交外国私人发行人的报告，披露公司和投资者签署本协议和注册权协议的情况，并描述交易文件拟进行的交易的实质性条款，包括但不限于根据第10.1(Ii)条向投资者发行承诺股，并将本协议、注册权协议和(如果适用)每一份的副本作为附件附上。公司发布的披露公司执行本协议和注册权协议情况的任何新闻稿(包括本协议和注册权协议的所有证物表格6-K报告？)。本公司应在向证监会提交Form 6-K报告之前，向投资者提供对Form 6-K报告草稿提出意见的合理机会，并应适当考虑所有此类意见。在向委员会提交Form 6-K报告时及之后，本公司应公开披露本公司或其任何附属公司或其任何高级职员、董事、雇员、代理人或代表(如有)就交易文件拟进行的交易向投资者(或投资者的代表或代理人)提交的所有重大、非公开资料。投资者承诺，在本协议和《注册权协议》拟进行的交易按本节所述由公司公开披露之前
2
除投资者可向其财务、会计、法律及其他顾问披露该等交易的条款外，投资者须对与交易文件拟进行的交易有关的所有披露保密(包括交易文件所拟进行的交易的存在及条款)，但投资者须指示该等人士对该等资料保密。倘根据规例D发行及出售任何证券，本公司须于不迟于截止日期后15个历日，根据规例D向监察委员会提交有关配发、发行及出售证券的D表格。本公司应尽其商业上合理的努力，在实际可行范围内尽快(但在任何情况下不得迟于适用的提交截止日期)向监察委员会提交初步注册说明书及任何新的注册说明书，当中只涵盖投资者根据证券法及注册权协议转售可登记证券。上午8：30或之前。(纽约市时间)在紧接初始注册声明及任何新注册声明(或其任何生效修订)生效日期后的交易日，本公司应根据证券法第424(B)条向监察委员会提交投资者根据该注册声明(或其生效后修订)转售须注册证券时使用的最终招股说明书。
第三条
购买条款
在满足第七条所列条件的前提下，双方同意如下：
第3.1节。 VWAP购买。在初步满足第7.2节中规定的所有条件后(开课？以及所有这些条件初步满足的日期， 开始日期在此之后，在满足第7.3节规定的所有条件的情况下，公司有权但无义务指示投资者及时向投资者交付VWAP购买通知，其中指明该VWAP购买是否是(A)VWAP购买-A类购买(每次此类认购和购买，VWAP购买-类型 A？)或(B)VWAP购买-类型B(每次此类订阅和购买，aVWAP购买-类型B？)在适用的购买日期，根据本协议，按适用的VWAP购买价格认购和购买指定的VWAP购买股份 金额，该金额不得超过适用的VWAP购买最高金额。本公司可于本公司选定为有关VWAP收购的购买日期的任何交易日，向投资者适时交付VWAP购买通知 ，只要(I)紧接该购买日期前的交易日普通股的收市价不低于门槛价，及(Ii)投资者已在本公司于该购买日期向有关VWAP购买通知的投资者交付有关VWAP购买通知的前一交易日及当日VWAP购买(视何者适用)的所有股份作为DWAC股份。投资者有责任接受本公司根据本协议的条款编制和交付的每份VWAP购买通知，并在满足本协议所载条件的情况下接受该通知。如果公司发出任何VWAP购买通知，指示投资者认购和购买超过 的VWAP购买股份金额
3
公司当时被允许在该VWAP采购通知中包括的适用的VWAP购买最高金额(考虑到根据该VWAP购买通知实施的VWAP购买是由公司指定为VWAP购买-A类还是VWAP购买-B类)，该VWAP购买通知应无效从头算在该VWAP购买通知所载的VWAP购买股份金额超过适用的VWAP购买最高金额的范围内，投资者没有义务认购，也不应根据该VWAP购买通知认购和购买该等超额股份；然而，投资者仍有义务根据该VWAP购买而认购和购买适用的VWAP购买最高金额。在纽约市时间下午5：30或之前，投资者应在每次VWAP购买之日通过电子邮件向适用的VWAP购买通知中规定的每个公司通知收件人提供有关该VWAP购买的书面确认，其中列明投资者在该VWAP购买中认购和购买的股份应支付的适用VWAP收购价。以及投资者在该次VWAP收购中认购和购买的VWAP购买股份总额将由投资者支付的VWAP购买总价。尽管有上述规定，公司不得在PEA期间、任何允许的宽限期或任何Mpa期间向投资者交付任何VWAP购买通知。
第3.2节。日内VWAP购买量。在生效日期和此后不时满足第7.2节规定的所有条件后，在满足第7.3节规定的所有条件的情况下，除第3.1节所述的VWAP购买外，公司还有权(但不是义务)通过及时向投资者发送日内VWAP购买通知指示投资者进行日内VWAP购买，其中指明该日内VWAP购买是否是(A)日内VWAP购买类型A(每次该等认购和购买、一次日内VWAP购买-类型A？)或(B)日内VWAP购买-类型B(每次此类订阅和购买，一次日内VWAP购买-类型BY)在适用的购入日期认购指定的日内VWAP购买股份金额，该金额不得超过适用的日内VWAP 购买最高金额，并根据本协议于该购入日期按适用的日内VWAP收购价认购及购买指定的日内VWAP购买股份金额。本公司可于本公司选定为该等日内VWAP购买日期的任何交易日，向投资者适时交付日内VWAP购买通知 ，只要(I)紧接该购买日前一个交易日普通股的收市价不低于门槛价，及(Ii)在该购买日之前所有VWAP购买及日内VWAP购买(视何者适用)的所有股份已由投资者在本公司向投资者交付该日内VWAP 该日内VWAP购买通知前，已收到该等日内VWAP购买通知。投资者有责任接受本公司根据本协议的条款编制和交付的每份VWAP日内购买通知，并在满足本协议所载条件的情况下接受该通知。如果公司发出任何日内VWAP购买通知，指示投资者认购和购买超过适用日内VWAP购买的股份金额 公司随后被允许在该日内VWAP购买通知中包括的最高金额(考虑到根据该日内VWAP购买通知进行的日内VWAP购买是否被公司指定为日内VWAP购买-A类或A类)
4
日内VWAP申购-B类)，该日内VWAP申购通知无效从头算在该日内VWAP申购通知所载的日内VWAP购买股份金额超过该适用日内VWAP申购最高金额的范围内，投资者没有义务根据该日内VWAP申购通知认购，也不得认购和购买该等超额股份；但投资者仍有义务根据该日内VWAP申购认购适用的日内VWAP申购最高金额。在纽约市时间下午5：30 之前，在发生一次或多次VWAP购买的VWAP购买日期当天，投资者应通过电子邮件向适用的VWAP购买通知中规定的每一位公司的个别通知收件人 向本公司提供一份书面确认，确认每一次该等日内VWAP购买，列明投资者将为投资者在该日内VWAP购买中认购和购买的股份支付的适用日内VWAP收购价。以及投资者就投资者在该日内VWAP收购中认购和购买的日内VWAP购买股份总额支付的日内VWAP收购总价。尽管有上述规定，公司不得在PEA期间、任何允许宽限期或任何Mpa期间向投资者交付任何VWAP购买通知。
第3.3条。和解。投资者在每次VWAP收购中认购和购买的构成适用VWAP购买股份金额的股份，以及构成投资者在每次日内VWAP收购中认购和购买的适用日内VWAP购买股份金额的股份(视情况而定)，在每种情况下均应在紧接该VWAP购买日期之后的交易日和该等日内VWAP购买(视情况适用)的下一个交易日作为DWAC股票配发、发行和交付给投资者。申购股份交割日？)。对于(A)每一次VWAP收购，投资者应向本公司支付相当于(1)投资者在该VWAP购买中认购和购买的股份总数和(2)该等股票的适用VWAP收购价的乘积的现金金额，作为投资者在该VWAP购买中认购和购买的该等股份的全额付款，以及(B)每一次盘中VWAP购买，投资者应向公司支付一笔现金，金额等于(1)投资者在该日内VWAP购买中认购和购买的股份总数与(2)该等股票的适用日内VWAP购买价格的乘积，作为投资者在该日内VWAP购买中认购和购买的该等股票的全额付款，在每种情况下，都是通过立即可用资金电汇的方式，不迟于纽约市时间下午5点， 在紧接该VWAP购买的适用购买股份交割日期之后的交易日，以及就该等日内VWAP购买(视情况而定)而言，条件是投资者应根据第3.3节的第一句话，在该购买股份交割日及时收到投资者在该购买股份交割日认购和购买的所有该等 股票作为DWAC股票，或者，如果投资者在纽约市时间下午1：00之后收到任何该等股票，则公司在其指定银行账户中收到该等资金时，应在投资者收到所有该等股票(如DWAC股票)的交易日的下一个交易日的下一个交易日，但不得迟于下一个交易日纽约市时间下午5点。如果公司或其转让代理因任何原因(除投资者或其经纪交易商未能设立DWAC和 所需指示外)未能分配, 发行和交付给投资者，作为DWAC股份，认购和购买的任何股份
5
在纽约市时间上午10：00之前进行VWAP购买或盘中VWAP购买的投资者，在紧接该等VWAP购买和该等盘中购买(视情况而定)的适用购买股份交割日之后的交易日的下一个交易日，如果投资者在该交易日或之后认购和购买(以公开市场交易或其他方式)普通股，以满足投资者预期在该购买股份交割日就该VWAP购买或该日内VWAP购买(视情况而定)从公司收到的该等股票的出售，则本公司应在投资者提出要求后的一个交易日内，(I)向投资者支付现金，金额相当于投资者就如此认购和购买的普通股(如有)的总买入价(包括经纪佣金，如有)。封面价格届时，本公司向投资者配发、发行及交付该等股份作为DWAC股份的责任将终止，或(Ii)立即履行其责任，向投资者配发、发行及交付该等股份作为DWAC股份，并向投资者支付现金，金额相等于投资者根据本协议就投资者在该等VWAP购买或该等当日VWAP购买(视乎适用而定)所认购及购买的所有股份支付的备兑价格的溢价(如有)。本公司不得就根据本协议达成的任何VWAP购买或日内VWAP购买 向投资者发行任何零碎的普通股。如果发行将导致发行部分普通股，本公司应将该部分普通股向上或向下舍入至最接近的整体股份。投资者根据本协议向 支付的所有款项应通过电汇立即可用资金至本公司根据本协议规定不时向投资者发出书面通知指定的银行账户支付。
第3.4条。豁免某些交易市场要求；澳大利亚公司法 限制。
(A)豁免某些交易市场股东批准的规定。本公司已 采取一切行动，惟提供所有该等通知及披露，并已取得适用的交易市场上市规则(包括但不限于纳斯达克上市规则)所需的所有同意、批准、豁免或确认，以致纳斯达克上市规则5635(B)及5635(D)项下的股东批准要求不适用于本协议、其他交易文件及据此拟进行的交易。
(B)《公司法》的限制。尽管本协议有任何其他规定，本公司不得根据本协议配发、发行或出售任何普通股，投资者不得根据本协议认购、收购或购买任何普通股，但在本协议生效后，投资者将拥有相关权益的普通股总数(该术语在公司法中定义)将超过投资者可能在其中拥有相关权益的最大普通股数量(该术语在公司法中定义)，而不会(I)违反公司法第606条或(Ii)根据公司法第611条第7项获得股东批准(该最大普通股数量，即《公司法》的限制？)，除非及直至本公司选择征求股东对本协议所拟进行的交易的批准，而本公司的股东事实上已根据
6
公司法和公司组织文件，或公司法第606节中禁止的其他例外，均适用于公司法第611节，经公司外部澳大利亚律师书面向投资者确认，允许根据本协议发行超出公司法限制的普通股。
(C)一般规定。本公司不得根据本协议配发、发行或出售任何普通股，如果该等配发、发行或出售将合理地预期会导致(A)违反证券法或公司法或(B)违反交易市场规则。只有在必要时才应严格遵守本第3.4节的条款，以确保遵守证券法、公司法和交易市场的适用规则，而不是严格遵守本第3.4节的条款。
第3.5条。受益所有权限制。即使本协议有任何相反规定，本公司不得配发、发行或出售、投资者不得认购、购买或收购本协议项下的任何普通股，而该普通股与投资者及其关联公司实益拥有的所有其他普通股(根据交易法第13(D)节及其颁布的第13d-3条计算)合计后，将导致 投资者实益拥有超过4.99%的已发行普通股。有益的所有权限制？)。应投资者的书面要求，本公司应迅速(但不迟于本公司转让代理开业的下一个营业日)向投资者口头或书面确认当时已发行的普通股数量。投资者和本公司应在第3.5条所要求的决定和本第3.5条的适用方面进行真诚合作。投资者就实益所有权限制的适用性向本公司提供的书面证明，以及由此产生的影响(br})应在任何时候对其适用性和该结果无明显错误具有决定性意义。第3.5节的规定应在适当实施第3.5节所包含的限制所必需的范围内，以非严格遵守第3.5节的条款的方式进行解释和实施。
第3.6条。股份申请书。本协议作为投资者根据本协议就每次VWAP购买及日内VWAP购买申请 于适用购买日期为投资者认购及购买的普通股提出的申请，因此，投资者将毋须于根据本协议就每次VWAP购买及日内VWAP购买的适用购买日期就该等普通股提出单独(额外)申请。
第四条
投资者的陈述、担保和契诺
投资者特此向本公司作出以下陈述、保证及契诺：
第4.1节。投资者的组织和地位。投资者是一家根据特拉华州法律正式成立、有效存在且信誉良好的有限责任公司。
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第4.2节。授权和权力。投资者 拥有必要的有限责任公司权力及授权，以订立及履行本协议及注册权协议项下的义务，并根据本协议的条款认购及购买或收购证券。投资者签署、交付和履行本协议和注册权协议以及完成拟在此进行的交易已获得所有必要的有限责任公司行动的正式授权，不需要投资者、其高级管理人员或其唯一成员的进一步同意或授权。本协议及登记权利协议均已由投资者正式签立及交付，并构成投资者根据其条款可对其强制执行的有效及具约束力的义务，除非该等强制执行可能受到适用的破产、无力偿债、重组、暂停执行、清盘、托管、接管或与债权人权利及补救措施的强制执行有关或一般地影响债权人权利及补救措施的类似法律或其他公平原则(包括对衡平补救措施的任何限制)的限制。
第4.3节。没有冲突。投资者对本协议和注册权协议的签署、交付和履行，以及投资者对拟进行的交易的完成，不会也不会(I)导致违反投资者的成立证书、有限责任公司协议或其他适用的组织文书，(Ii)与任何重大协议、抵押贷款或其他重要协议项下的违约(或在通知或时间失效时将成为违约的事件)冲突，或产生任何终止、修改、加速或取消任何重大协议、抵押、投资者为当事一方或受其约束的信托契约、契约、票据、债券、许可、租赁协议、文书或义务；(Iii)根据投资者为当事一方、投资者受其约束或其任何财产或资产受约束的任何协议或承诺，对投资者的任何财产产生或施加任何留置权、押记或产权负担；或(Iv)导致 违反任何联邦、州、地方或外国法规、规则或条例，或任何命令，适用于投资者或其任何财产或资产受其约束或影响的任何政府当局的判决或法令，但第(Ii)、(Iii)及(Iv)条的情况除外，该等冲突、违约、终止、修订、加速、取消及违规行为不会个别或整体禁止或以其他方式在任何重大方面干扰投资者订立及履行本协议及登记权协议项下义务的能力。根据任何适用的联邦、州、当地或外国法律、规则或法规，投资者不需要 获得任何同意、授权或命令，或向以下机构进行任何备案或登记, 除FINRA可能要求外，任何政府当局均不得为其执行、交付或履行其在本协议及登记权协议下的任何义务或根据本协议的条款认购及购买或收购证券；然而，就本句子所作的陈述而言，投资者 假设及依赖其参与的交易文件中有关陈述及担保的准确性，以及遵守本公司的相关契诺及协议。
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第4.4节。投资目的。投资者为自己的账户、出于投资目的而非为了公开出售或分销证券而收购证券，违反了《证券法》、任何适用的州证券法或 任何适用的澳大利亚法律；但在此作出陈述后，投资者并不同意或作出任何陈述或保证，以任何最低或其他特定期限持有任何证券，并保留根据或根据注册权协议提交的登记声明或证券法下的适用豁免随时处置证券的权利。投资者目前并未直接或间接与任何人士就出售或分销任何证券达成任何协议或谅解。投资者是在其正常业务过程中收购以下证券的。
第4.5条。认可投资者身份。投资者是经认可的投资者，因为该术语在法规D的规则501(A)中进行了定义。如果投资者位于澳大利亚，则投资者声明并保证其属于公司法第708条中的豁免要约类别的人(包括老练的投资者或公司法第708(8)和708(11)条所指的专业投资者)。
第4.6条。对豁免的依赖。投资者明白，根据美国联邦和州证券法注册要求的特定豁免，向投资者提供和出售证券，公司部分依赖于投资者遵守本文所述的陈述、担保、协议、确认和谅解的真实性和准确性，以确定此类豁免的可用性和投资者收购证券的资格。
第4.7条。信息。投资者已要求提供或以其他方式向投资者或其顾问提供与本公司业务、财务状况、本公司管理和运营有关的所有材料，以及与发售和出售证券有关的材料，包括但不限于证监会文件。投资者明白其在该证券的投资涉及高度风险。投资者能够承担投资证券的经济风险，包括全部损失， 并且在金融和商业方面的知识和经验使其能够评估建议投资证券的优点和风险。投资者及其顾问已有机会就本公司的财务状况及业务，以及与投资证券有关的其他事宜，向本公司代表提出问题，并获得本公司代表的答覆。投资者或其顾问(如有)或其代表进行的任何此类查询或任何其他尽职调查都不应修改、修订或影响投资者依赖本协议或本公司参与的任何其他交易文件中所包含的公司陈述和担保的权利，或投资者依赖与本协议或本协议预期的交易完成相关而签署和/或交付的任何其他文件或文书的权利 (包括但不限于根据7.1(Iv)节提供的公司律师的意见)。7.2(Xvi)和7.3(X))。投资者已寻求这样的会计处理, 提供其认为必要的法律和税务建议，以便就其收购证券作出知情的投资决定。投资者理解，它(而不是本公司)应对因此项投资或本协议预期进行的交易而可能产生的自己的税务责任负责。
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第4.8条。没有政府审查。投资者了解，没有任何美国联邦或州机构、澳大利亚机构或任何其他政府或政府机构对证券或对证券投资的公平性或适当性作出任何建议或背书，这些机构也没有对证券发行的价值进行传递或背书。
第4.9条。没有一般的恳求。投资者并非因任何形式的与发售或出售证券有关的任何形式的一般招揽或一般广告(规则D的涵义)而购买或收购证券。
第4.10节。而不是附属公司。投资者不是高管、董事或公司的附属公司。紧接本协议签署前，投资者并无实益拥有任何可行使或可转换为普通股的普通股或证券。在投资期内，除根据本协议的规定外，投资者不得自行购买任何可为普通股行使或可转换为普通股的普通股或证券。但是，本协议中的任何条款均不得禁止也不得视为禁止投资者在公开市场交易或其他方面购买、投资者交付所需的普通股，以满足投资者出售股份的要求，而投资者预期在公司或其转让代理因任何原因(投资者或其经纪交易商未能设立DWAC和 所需指示除外)未能在适用的购买股份交割日以电子方式将受该VWAP购买或该日内VWAP购买(视适用而定)规限的所有股份以电子方式转让给投资者的情况下，投资者预期在结算VWAP购买或日内VWAP购买(视情况而定)时从公司收到的普通股投资者或其在DTC的指定经纪-交易商帐户通过其DWAC交付系统，符合本协议第3.3节的规定。为免生疑问，上述限制不适用于投资者的任何关联公司，但前提是任何此类购买不会导致投资者违反任何适用的《交易法》要求，包括法规M。
第4.11节。没有之前的卖空交易。于本协议日期前，投资者、其唯一成员、彼等各自的任何高级职员、或由投资者或其唯一成员管理或控制的任何实体，从未以任何方式直接或间接为其本身或其任何联属公司的账户从事或达成任何(I)作空普通股(定义见交易所法案SHO规则200)或(Ii)套期保值交易，从而建立有关普通股的净空头头寸。
第4.12节。法定承销商身份。投资者承认，在适用法律要求的范围内，以及在招股说明书与投资者转售可登记证券有关的范围内，将在每份注册声明和其中包含的任何招股说明书中将其作为承销商和销售股东进行披露。
第4.13节。证券转售。投资者代表、认股权证和契诺，其仅根据根据证券法登记转售该证券的登记声明，以该登记声明中分派计划下所述的方式，以符合所有适用条件的方式，向公司转售根据本协议认购、购买或收购的证券
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美国联邦和适用的州证券法律、规则和法规，以及所有适用的澳大利亚法律和法规。投资者还承认，按照第10.1(Iv)节的要求，从代表在初始注册声明生效日期之前发行的承诺股的证书或记账声明中删除限制性的 图例，在一定程度上取决于第4.13节所述陈述、保证和契诺的真实性和准确性，以及投资者遵守该陈述、保证和契诺的情况。
第五条
公司的陈述、保证及契诺
除本公司向投资者提交的披露明细表(该明细表通过引用并入本协议，并构成本协议的组成部分)(披露时间表)，公司特此向投资者作出以下陈述、保证和契诺：
第5.1节。有条理、有声望、有力量。本公司是根据《公司法》注册并有效存在的公司，并拥有必要的公司权力和授权以及所有必要的政府批准，以拥有、租赁和经营其财产以及开展委员会文件中所述的业务。 本公司在其拥有、租赁或经营的财产的性质或其业务性质需要该等资格或许可的每个司法管辖区内拥有正式的资格或许可开展业务，但该等 不符合该等资格或许可且不会个别或整体合理地预期会产生重大不利影响的情况除外。本公司的每一附属公司均为正式注册成立或组织的公司或其他组织， 根据其注册成立或组织所在司法管辖区的法律有效存在且信誉良好(只要该概念在适用司法管辖区内得到承认)，并拥有必要的公司或其他组织权力及 授权及所有必要的政府批准，以拥有、租赁及经营其财产及经营委员会文件所述的业务。本公司的每家附属公司均具备正式资格或获许可开展业务，并在其拥有、租赁或经营的物业的性质或其业务性质需要 该等资格或许可的每个司法管辖区内处于良好的信誉(在该概念被承认并适用于适用司法管辖区的附属公司的范围内)，但如该等不符合资格或许可及信誉良好，而个别或整体而言，合理地预期不会产生重大不利影响，则属例外。
第5.2节。授权、强制执行。本公司拥有必要的公司权力和授权 订立和履行其根据其所属的每一项交易文件承担的义务，并根据本协议和本协议的条款发行证券。除本公司董事会或其委员会就本协议项下任何向投资者发行及出售股份所需的批准外(批准须于任何VWAP购买通知及任何日内VWAP购买通知交付前取得)，本公司签立、交付及履行其作为订约方的每份交易文件及完成拟进行的交易已获所有必要的 公司行动正式及有效授权，且不需要本公司、其董事会或其股东的进一步同意或授权。本公司作为当事方的每一份交易文件均已由本公司正式签署并交付 ，构成有效的
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本公司可根据其条款对本公司强制执行的具有约束力的义务，但其可执行性可能受到适用的破产、无力偿债、重组、暂停、清算、托管、接管或类似法律的限制，这些法律与债权人的权利和补救措施的强制执行有关或一般地影响债权人的权利和补救措施的强制执行，或受一般适用的其他公平原则(包括任何衡平法补救措施的限制)所限制。
第5.3条。大写。本公司的股本及已发行普通股于委员会文件所载日期已予列载。所有已发行普通股均已获正式授权及有效发行，并已缴足股款，将不会被要求支付任何额外股本。除本公司就出售受限制证券订立的协议或证监会文件、本协议及注册权协议所载的惯常转让限制外，并无任何协议或安排令本公司有责任根据证券法或适用的澳大利亚法律登记任何证券的出售。除委员会文件所载外，任何普通股均无权享有优先购买权，亦无未偿还债务证券，亦无任何合约、承诺、谅解或安排使本公司有义务或可能根据该等合约、承诺、谅解或安排发行本公司额外股本或 认购权、认购权、催缴或任何性质的承诺，或可转换为或可交换的证券或权利。本公司的任何股本，但在正常业务过程中根据本公司的股权激励及/或补偿计划或安排而发行或授予的股本除外。除委员会文件所载者外，本公司并不是任何限制本公司任何股本投票或转让的协议的一方，亦不知悉该等协议。除委员会文件中另有规定外，本协议不会触发任何包含反稀释或类似条款的证券或工具, 注册权协议或任何其他交易文件或此处或其中描述的交易的完成。公司已向委员会提交了截止日期生效的公司组织文件的真实、正确的副本。
第5.4节。证券发行。根据本协议将发行及出售的股份，或将由投资者根据特定VWAP购买通知或特定日内VWAP购买通知认购及购买的股份的承诺，将分别于根据本协议向投资者交付该VWAP购买通知及日内VWAP购买通知前，由本公司采取一切必要的公司行动妥为授权。根据本协议向投资者发行承诺股时，承诺股及根据本协议于支付承诺股时发行及出售的股份均属有效发行、缴足股款，且不受任何额外资本的催缴，且不受任何留置权、押记、税项、担保权益、产权负担、优先购买权、优先购买权或类似权利及其他与发行承诺股有关的产权负担的影响，而投资者应享有授予普通股持有人的所有权利。于生效日期，本公司已正式授权最多75,000,000美元普通股根据本协议项下一项或多项VWAP购买及日内VWAP 购买作为股份发行。本公司发行合共75,000,000美元普通股，以及投资者根据本协议认购该等普通股，将不会违反ASIC、公司法或本公司组织文件对本公司可能发行的股份数目或价值施加的任何限制。本公司普通股在所有重大方面均符合证监会文件所载有关普通股的描述。
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第5.5条。没有冲突。本公司签署、交付和履行其作为当事方的每一份交易文件，以及本公司完成本协议中计划进行的交易，不会也不会(I)导致违反本公司组织文件的任何条款，(Ii)与本协议的任何条款或条款相抵触或导致违反或违反，或构成违约(或在通知或时间失效时，将成为违约的事件)，或产生任何终止、修订、加速或取消本公司或其任何附属公司为当事一方或受其约束的任何重大协议、按揭、信托契据、契据、票据、债券、许可证、租赁协议、文书或义务，(Iii)根据本公司或其任何附属公司为当事一方、或本公司或其任何附属公司须受约束或其各自财产或资产受其约束的任何协议或承诺，对本公司或其任何附属公司的任何财产或资产设立或施加留置权、押记或产权负担，或(Iv)导致违反适用于公司或其任何子公司或公司或其任何子公司的任何财产或资产受约束或影响的任何美国联邦、州、地方或外国法规、规则、法规、命令、判决或法令(包括美国联邦和州证券法和法规、澳大利亚证券法律和法规、《公司法》和交易市场或合格市场的规则和法规，第(Ii)款除外)，(Iii)和(Iv)对于冲突、违约、终止、修订、加速、取消、留置权、收费、产权负担和违规行为, 合理地预计会产生实质性的不利影响。除本协议或《注册权协议》明确规定以及《证券法》、任何适用的州证券法和任何适用的澳大利亚法律(包括《公司法》)的要求外，根据任何联邦、州、当地或外国法律、规则或法规，本公司无需获得任何法院或政府当局(包括但不限于交易市场)的任何同意、授权或命令，或向任何法院或政府当局(包括但不限于交易市场)进行任何备案或登记，交付或履行其作为交易文件一方的任何义务，或根据本协议及其条款向投资者发行证券(在成交日前获得或作出的同意、授权、订单、备案或登记除外)；但条件是，就本陈述而言，本公司假设并依赖投资者在本协议中的陈述和担保的准确性，以及其遵守本协议和注册权协议所载的契诺和协议的情况。
第5.6条。委员会文件、财务报表、披露控制和程序、财务报告内部控制、会计师。
(A)自2022年1月13日以来，本公司已根据证券法或交易法，及时向委员会提交(根据交易法第12B-25条允许的延期生效)公司必须向委员会提交或提交给委员会的所有委员会文件，包括根据交易法第13(A)节或第15(D)节要求向委员会提交或提交的文件。自本协议签订之日起，本公司的任何附属公司均无须向证监会提交或提交任何报告、时间表、登记、表格、报表、资料或其他文件。自申请之日起
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日期(或，如果在截止日期之前提交的文件被修改或取代，则在该修订或被取代的提交日期)，在截止日期之前向委员会提交或提交给委员会的每份委员会文件在所有重要方面都符合证券法或交易法的要求(视适用情况而定)。每份登记声明在向证监会提交之日、证监会宣布生效之日和每个购买日应在所有重要方面符合《证券法》的要求(包括但不限于《证券法》第415条)，不得包含对重大事实的任何不真实陈述，也不得遗漏陈述为使其中的陈述不具误导性而要求陈述或必要陈述的重大事实，但本陈述及保证不适用于该等注册声明内的陈述或遗漏，该等注册声明是依据或符合投资者或其代表以书面向本公司明确提供以供其使用的有关投资者的资料而作出的。根据本协议或注册权协议规定必须在截止日期后提交的招股说明书和每份招股说明书补编 在其日期和每个购买日期合在一起，应在所有重要方面符合证券法的要求 (包括但不限于证券法第424(B)条)，并且不得包含对重大事实的任何不真实陈述或遗漏陈述必须在其中陈述或为了在其中作出陈述而必须陈述的重大事实， 应根据作出这些陈述的情况而不误导。, 但本陈述及保证不适用于招股章程或任何招股章程副刊依据或符合投资者以书面向本公司提供的有关投资者的资料而作出的陈述或遗漏，该等资料由投资者或其代表以书面明确提供予本公司使用。根据本协议或注册权协议(包括但不限于表格6-K报告)，在截止日期后提交或提供给委员会的每份委员会文件(初始注册声明或任何新注册声明、或其中包含的招股说明书或其任何招股说明书副刊除外)，并通过引用并入根据本协议或注册权协议要求提交的初始注册声明或任何新注册声明、或其中包含的招股说明书或任何招股说明书(包括但不限于表格6-K报告)；视情况而定，应在所有重要方面遵守证券法或交易法的要求(视情况而定)。公司已通过EDGAR或其他方式向投资者交付或提供公司从委员会收到的关于截至截止日期向委员会提交或提交给委员会的文件的所有评论函件和实质性函件的真实完整副本, 连同公司以此类答复的形式提交的所有书面答复均通过EDGAR提交。本公司从证监会收到的该等意见函件中并无 未解决或未解决的意见或承诺。委员会并无发出任何停止令或其他命令，暂停本公司根据证券法或交易法提交的任何注册声明的效力。证监会及独立私募股权投资委员会均未对本公司或其任何附属公司展开任何执法程序。
(B)委员会文件、初始注册表、任何新注册表、招股说明书或其任何招股说明书(视情况而定)中包括或纳入的截至2022年1月13日及之前任何期间的脱碳增收公司历史财务报表，以及相关的附注和附表， 连同相关的附注和附表，公平地反映脱碳增收公司II截至日期的所有重要方面的财务状况
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表明其在指定期间的经营结果、现金流和股东权益变动(对于未经审计的报表，须接受正常的年终审计调整，无论是个别调整还是总体调整)，并且是按照证券法和交易法的公布要求(如适用)并符合美国公认的会计原则编制的公认会计原则？)在所涉期间内一致适用(除(1)对会计准则和惯例所作的调整[br}和(2)未经审计的中期报表，但可能不包括脚注或简明或摘要报表的范围内)。传统氚控股截至2022年1月13日及之前任何期间的历史综合财务报表包括或以引用方式并入委员会文件、初始注册声明、任何新注册声明和招股说明书中，或 任何招股说明书附录(视情况而定)以及相关说明和时间表，在所有重要方面公平地呈现传统氚控股截至所示日期的综合财务状况，以及指定期间的运营、现金流量和股东权益变动的结果(受限制)。就未经审核报表而言，一般年终审核调整将不属重大(不论个别或整体)，并已按照证券法及交易法(视何者适用而定)的公布要求及在所涉期间内一致应用的公认会计原则(除(I)对会计准则及实务所作的 调整及(Ii)未经审核中期报表可不包括脚注或可作简明或摘要陈述的范围内)编制。本公司及其合并子公司截至2022年1月13日及之后的任何期间的历史综合财务报表包括或通过引用纳入委员会文件、初始注册声明、任何新的注册声明, 和招股说明书或其任何招股说明书补编(视情况而定)，连同相关的附注和附表，在所有重要方面公平地陈述公司及其合并子公司截至所示日期的财务状况，以及公司及其合并子公司在指定期间的经营结果、现金流和股东权益变动 (如果是未经审计的报表，须进行正常的年终审计调整，而这些调整将不会是重大的，(无论个别或整体)，并已按照证券法及交易法(视何者适用而定)的已公布要求及在所涉及期间内一致应用的公认会计原则(除(I)对会计准则及实务的调整及(Ii)未经审核中期报表的 可能不包括脚注或可能为简明或摘要报表的范围内)编制。未经审核的备考简明合并财务报表和证监会文件、初始注册表、任何新注册表、招股说明书或招股说明书(视情况而定)中包含或引用的任何其他备考财务报表或数据符合证券法S-X条例的要求，包括但不限于第11条，编制该等备考财务报表和数据时使用的假设是合理的。, 其中使用的备考调整适用于其中提及的情况，并且在编制这些报表和数据时，备考调整已适当地适用于历史金额。委员会文件、初始注册表、任何新注册表和 中引用包含或合并的有关本公司及其子公司的其他财务和统计数据
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本文件所载招股章程及任何招股章程补充文件(视何者适用而定)均按与本公司财务报表及账簿及记录一致的基准准确及公平地列载及编制；并无任何财务报表(历史或备考)须纳入或以参考方式纳入监察委员会文件、初始注册声明、任何新注册声明、 及其中所载招股章程或任何招股章程补充文件，而该等财务报表(历史报表或备考报表)并无按要求以参考方式列入或纳入。在适用的范围内，证监会文件、初始注册声明、任何新注册声明、招股说明书及其任何招股说明书(如有)中包含或以引用方式并入的关于非GAAP财务措施的所有披露(该术语由证监会规则和法规定义)在所有重要方面均符合《证券交易法》的G条和S-K条第10项的规定。
(C)除证监会文件披露外，自2022年1月13日以来，本公司及其各附属公司一直维持并继续维持一套内部会计控制制度，以提供合理保证：(I)交易是根据管理层的一般或特别授权执行；(Ii)交易按需要记录，以允许按照公认的会计原则编制财务报表，并维持资产问责；(Iii)只有在 根据管理层的一般或特定授权，才允许访问资产；(Iv)按合理时间间隔将记录的资产问责与现有资产进行比较，并就任何差异采取适当行动；及 (V)委员会文件、初始登记声明或任何新登记声明中包含或通过引用并入的可扩展商业报告语言的互动数据在所有重要方面都公平地反映了需要 的信息，并已根据委员会适用的规则和准则编制。除证监会文件披露外，自2022年1月13日起，本公司及其附属公司的财务报告内部控制已生效，本公司及其附属公司并不知悉其财务报告的内部控制有任何重大弱点。
(D)普华永道(The会计员)，包括作为合并委托书/招股说明书一部分的相关附注，该报告将作为初始注册表和招股说明书的一部分或通过引用并入初始注册表和招股说明书中。是证券法和上市公司会计监督委员会(美国)所指的与公司有关的独立公共会计师。据本公司所知，该会计师并未违反2002年《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)对审计师独立性的要求萨班斯-奥克斯利法案？)关于本公司(或关于传统氚控股于2022年1月13日之前的任何时间(其间该会计师受聘于传统氚控股为其独立注册会计师事务所))。
(E)自2022年1月13日以来，本公司已根据交易法下的规则13a-14或规则15d-14或(Ii)《美国法典》第1350条(萨班斯-奥克斯利法第906条)规定本公司必须提交的所有 佣金文件及时提交本公司必须提交的所有证明和声明。
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第5.7条。子公司。附表5.7列明截至截止日期本公司的每一附属公司，显示其注册成立或组织的司法管辖权，以及本公司持有该附属公司已发行股本或其他所有权权益的百分比，而本公司于截止日期并无任何其他附属公司。目前，本公司并无任何附属公司被禁止直接或间接向本公司派发任何股息、就该附属公司的股本作出任何其他分派、向本公司向该附属公司偿还任何贷款或垫款、或将该附属公司的任何财产或资产转移至本公司或本公司的任何其他附属公司， 除非证监会文件所述或预期的或合理地预期不会产生重大不利影响。
第5.8条。无重大不良影响或重大不良变化。除委员会文件中另有披露外，自2022年1月13日以来：(A)本公司未经历或遭受任何重大不利影响，也不存在会产生重大不利影响的事实、状况或事件的当前状态； (B)本公司及其子公司在正常过程中以与过去惯例一致的方式开展各自的业务，但因避难所、非必要员工或任何政府当局的类似指示而采取的任何行动除外；及(C)本公司或其任何附属公司概无出售、转让、移转、准许对其任何重大资产(包括由本公司或其任何附属公司拥有或声称拥有的知识产权)的任何权利、所有权或权益(包括由本公司或其任何附属公司拥有或声称拥有的知识产权) 失效、放弃或以其他方式处置，但本公司或其任何附属公司所拥有或声称由本公司或其任何附属公司在正常业务过程中授予的知识产权的可撤销非排他性许可(或再许可)除外。
第5.9节。没有未披露的债务。本公司或其任何附属公司概无任何负债、义务、债权或亏损(不论已清算或未清算、有担保或无担保、绝对、应计、或有或有或其他)须根据公认会计准则在本公司或任何附属公司的资产负债表(包括其附注)上披露，且不会在委员会文件中披露，但本公司或其附属公司于2022年1月13日以来于本公司或其附属公司的日常运作中产生的负债、义务、债权或亏损(不论个别或合计)将不会合理地预期会产生重大不利影响。
第5.10节。[已保留].
第5.11节。负债；偿付能力本公司或其任何附属公司的任何债务并无现有或持续的违约或违约事件 ，而该等债务会合理地预期会产生重大不利影响。本公司或任何附属公司均无违约，亦未发生在本公司或任何附属公司为缔约一方或透过该等契约、按揭、信托契据、贷款协议或其他类似协议或文书而适当履行或遵守任何条款、契诺或条件的情况下，在发出通知或逾期的情况下会构成该等违约的事件。
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本公司或任何附属公司的任何财产或资产受其约束或受其约束，但合理地预计不会产生重大不利影响的任何此类违约除外。本公司并无采取任何步骤，亦不预期采取任何步骤，以根据任何破产法寻求保障，本公司亦不知悉其债权人有意根据任何破产法或任何豁免债务人的法律，提起非自愿破产、无力偿债、重组或清盘程序或其他要求救济的程序。该公司在财务上具有偿付能力，一般有能力在债务到期时偿还债务。本公司在澳大利亚或任何其他非美国司法管辖区不处于也不受破产或破产程序的约束。
第5.12节。资产所有权。本公司及附属公司对佣金文件所述对本公司或该附属公司业务有重大影响的所有非土地财产均拥有良好及有效的业权 及有效所有权，但(I)不会对本公司及附属公司作出及建议使用该等财产，或(Ii)个别或整体而言，合理地预期不会产生重大不利影响。在证监会文件中描述为由本公司或其任何附属公司租赁的任何不动产均由彼等根据有效、现有及可强制执行的租约持有，但(A)不会对本公司或附属公司使用或拟使用该等物业造成重大干扰或(B)合理地预期不会个别或整体产生重大不利影响的物业除外。除了为遵守已就位的避难所、非必要的雇员或任何政府当局(包括疾病控制和预防中心、澳大利亚政府卫生部和世界卫生组织)采取的类似指示而采取的任何行动外，在与新冠肺炎大流行相关或应对的每一种情况下， 没有任何合同或法律限制阻止或限制公司或其任何子公司将该公司或其任何子公司租赁的任何不动产用于目前正在使用的目的，但单独或整体使用除外。, 对本公司或其任何子公司具有重大意义。除合理预期不会产生重大不利影响的物业外，并无潜在瑕疵或不利的实际情况影响本公司或其任何附属公司所租赁的任何不动产及其改善。
第5.13节。诉讼悬而未决。除欧盟委员会文件中披露的情况外，任何政府当局(政府当局)不存在任何诉讼、诉讼、索赔、指控、申诉、行动、诉讼、审计或调查行动等待或据本公司所知，威胁本公司或其任何附属公司，或本公司或其任何附属公司的任何财产或资产，而该等财产或资产会合理地预期会产生重大不利影响。本公司或其任何附属公司、本公司或其任何附属公司的任何财产或资产或其任何附属公司均不受任何政府当局的任何持续命令、同意法令、和解协议或其他类似书面协议的规限，或据本公司所知，任何政府当局的持续调查或任何政府当局的令状、判决、强制令、法令、裁定或裁决，而该等命令、判决、强制令、法令、裁定或裁决可合理预期会产生重大不利影响。
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第5.14节。遵守 法律。本公司及其子公司的业务一直并正在遵守所有适用的美国联邦、州、地方、澳大利亚和其他外国政府法律、规则、法规和条例， 但委员会文件中所载以及此类不符合规定的情况除外，这些不符合规定的个别或整体不会合理地预期会导致重大不利影响。本公司或其任何附属公司均未违反适用于本公司或其任何附属公司的任何判决、法令或命令或任何政府当局的任何法规、法令、规则或规定，本公司或其任何附属公司均不会违反前述任何规定，除非在所有情况下该等违规行为不会个别或整体产生重大不利影响。
第5.15节。一定的费用。本公司不会或将不会就交易文件拟进行的交易向任何经纪、财务顾问或顾问、找寻人、配售代理、投资银行家、银行或其他人士支付经纪或找寻人的费用或佣金。投资者对任何费用或其他人或其代表就本公司或其附属公司因交易文件拟进行的交易而产生的第5.15节所述类型的费用而提出的任何索赔，不承担任何责任。
第5.16节。披露。本公司 确认，本公司或代表其行事的任何其他人士均未向投资者或其任何代理人、顾问或律师提供任何构成或可合理预期构成有关本公司或其任何附属公司的重大、非公开 信息，但交易文件所预期的交易是否存在除外。本公司理解并确认，投资者在根据注册声明进行证券转售时将依赖上述陈述 。本公司或其任何附属公司或其代表为交易文件(不包括但不限于本公司或其任何附属公司为交易文件的目的或与交易文件有关的一般经济性质及一般信息)以书面提供的有关本公司及其附属公司、其业务及拟进行的交易的所有披露(包括但不限于本公司所属的交易文件(经披露附表修订)所载本公司的陈述及保证)，在该等资料注明日期或核证日期当日，该等资料在所有重大方面均属真实及 正确，且不包含任何有关重大事实的失实陈述或遗漏陈述任何必要的重大事实，以根据当时作出该等陈述的情况作出该等陈述，而不具误导性。
第5.17节。许可证；知识产权。
(A)除证监会文件所披露者外，本公司及其附属公司均拥有证监会文件所披露的本公司及其附属公司拥有、租赁及营运其物业或经营其业务所合理需要的任何政府当局的所有专营权、授权书、授权书、许可证、许可证、地役权、变更、例外情况、同意、证书、批准书及命令许可证？)，除非无法获得这种许可 不会产生实质性的不利影响。不暂停或取消任何
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其中的许可证正在等待处理，或据本公司所知，受到书面威胁。本公司或其任何附属公司并无，或自2022年1月13日以来，并无或一直违反或违反(A)适用于本公司或其任何附属公司的任何法规、法律、条例、规则或规例，或本公司或其任何附属公司的任何财产或资产受其约束或受影响的任何法规、法律、条例、规则或规例，或(B)任何重大协议或许可，但在每种情况下不会或不会合理地预期不会或不会产生重大不利影响的任何该等冲突、失责、违反或违反事项除外。本第5.17(A)节不涉及环境问题，此类项目是第5.18节的主题。
(B)本公司或其一家附属公司拥有或拥有足够的可强制执行权利，以使用截至本协议日期进行其各自业务所需的所有知识产权，但如未能拥有或拥有足够的权利使用 该等知识产权，则个别或整体而言，合理地预期不会产生重大不利影响。本公司及其附属公司并未收到任何涉及他人知识产权的侵权或冲突索赔的书面通知，如果该侵权或冲突是不利决定的标的，将会造成重大不利影响。据本公司所知，并无任何未决或据本公司所知的威胁司法程序或干扰诉讼程序挑战本公司或任何附属公司对本公司或其任何附属公司知识产权的权利或其范围的有效性。 除本公司或任何附属公司授予的书面许可外，任何其他实体或个人不得因该等实体或个人与本公司或其任何附属公司订立的任何合同、许可或其他协议或任何非合同义务而对本公司或其任何附属公司的任何知识产权享有任何权利或申索。本公司并未收到任何质疑本公司或其附属公司对本公司或任何附属公司所拥有、授权或选择的任何知识产权的权利的书面通知，而该等权利若被视为不利决定的标的，将会造成重大不利影响。
第5.18节。环境合规性。除非并非合理预期， 个别或整体会产生重大不利影响：(I)本公司及其附属公司(A)均遵守适用的环境法律及(B)遵守所有环境许可证；及 (Ii)所有环境许可证均已有效发出，并已全面生效，而所有申请、通知或其他文件均已及时提交，以及时续期、发出或重新发出该等环境许可证。本公司或其任何附属公司并无或不是任何环境索赔的标的，且据本公司所知，并无任何针对本公司或其任何附属公司或其任何人士因合同或法律的实施或根据任何政府当局的任何命令而对环境索赔的责任曾经或可能已予保留或承担的环境索赔正在进行或正在进行，但尚未或不合理地预期会对个别或整体产生重大不利影响的任何该等环境索赔除外。目前租赁、运营或使用或以前拥有、租赁、运营或使用的任何物业或设施上、上、下或从其散发的任何有害物质，在合理预期将构成公司或其任何子公司根据适用环境法对其提出的材料环境索赔或调查或补救要求的情况下，不存在危险材料，除非合理地预期不会单独或整体拥有材料
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副作用。本公司或其任何附属公司均未以合理地预期会导致重大环境索赔的方式或地点释放、处置或安排处置任何有害材料，除非合理预期不会个别或整体产生重大不利影响。本公司或其任何附属公司所拥有、租赁或营运的任何资产，目前并无由任何具有司法管辖权的政府当局根据任何环境法施加的重大留置权，除非合理地预期不会个别或整体产生重大不利影响 。
第5.19节。[已保留].
第5.20节。与附属公司的交易。除委员会文件所载者外，本公司任何高级职员或董事，以及据本公司所知，本公司股东、本公司任何股东的高级职员或董事，或上述任何人士的任何家族成员或联营公司，概无直接或间接于根据证券法颁布的S-K 规例第404项规定须披露为关连交易的任何交易中拥有任何权益，或参与任何交易。
第5.21节。雇员；劳动法。除委员会文件所述外，本公司并不存在与本公司员工的重大劳资纠纷，或据本公司所知，可能即将发生的劳资纠纷；本公司并不知悉其任何主要供应商、制造商或承包商的 员工现有、威胁或即将发生的任何劳资纠纷，并合理地预期会产生重大不利影响。本公司或其任何子公司均未违反或收到任何违反 关于员工雇用、晋升或支付方面的歧视的适用联邦或州法律、任何适用的联邦或州工资和工时法律、或任何禁止因物业所在社区而拒绝授信的州法律的通知，任何违反这些法律的行为均可合理地预期会产生重大不利影响。除委员会文件所披露外，本公司或其任何附属公司的雇员不是或曾经由工会、工业组织或类似的雇员代表受雇于本公司或其任何附属公司，而本公司及其任何附属公司亦非 或与工会、产业组织订立的集体谈判协议、集体协议、工作场所协议或任何其他重要协议的一方、受其约束或受其约束。或类似的 员工代表。没有发生罢工、停工或停工，据公司所知，也没有受到威胁, 本公司或其任何附属公司的任何雇员或曾就本公司或其任何附属公司提供服务而合理地预期会产生重大不利影响的任何其他个人，向本公司或其任何附属公司提出诉讼。
第5.22节。收益的使用。本公司向投资者 出售股份所得款项，将由本公司及其附属公司按照根据《注册权协议》提交的任何注册声明(及其任何生效后修订)及其任何招股章程副刊所载招股章程所载方式使用。
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第5.23节。《投资公司法》地位。由于交易文件拟进行的交易已完成，而出售股份所得款项的运用将载于根据注册权协议提交的任何注册 声明(及其任何生效后修订)及其任何招股章程副刊所载的招股章程，因此，本公司将不会是1940年经修订的投资公司法 所指的投资公司。
第5.24节。埃里萨。据本公司所知，(I)经修订的《1974年雇员退休收入保障法》第3(3)节所指的每名员工 福利计划ERISA？)由本公司或其任何关联公司为本公司及各附属公司的雇员或前雇员而维持、管理或提供的，一直实质上遵守其条款及任何适用的法规、命令、规则及条例的要求，包括但不限于ERISA及经修订的1986年《国税法》(《国税法》)。代码及(Ii)并无(I)及(Ii)并无发生《雇员权益法》第406节或《守则》第4975节所指的被禁止交易，以致除根据法定或行政豁免而进行的交易外，并无就任何该等计划向本公司承担重大责任，但上述(I)及(Ii)项所指的不合理预期不会产生重大不利影响的交易则除外。
第5.25节。税金。本公司及其各附属公司已提交截至本协议日期必须提交的所有联邦、州、地方和外国纳税申报单，或已请求延期(除非未提交纳税申报单的个人或总体合理预期不会产生重大不利影响)，并已支付应缴纳的所有税款(未提交或未支付的情况除外，或，除非目前本着善意进行争议，并且已在公司的财务报表中为其建立了公认会计准则所要求的准备金)。且未发现对本公司或其任何附属公司产生重大不利影响的税项亏空， 本公司亦不知悉或知悉任何可合理预期会对本公司或其任何附属公司不利并可合理预期会产生重大不利影响的税项亏空。 本公司或其任何附属公司均未根据《冠状病毒援助、救济及经济安全法》第2302条递延雇主在任何适用的雇佣税项中的份额。L.116-136，H.R.748(2020年3月27日)(TheCARE法案或根据Pub《家庭第一冠状病毒应对法》第7001至7005条获得或申领任何税收抵免。L.116-127、H.R.6201(2020年3月14日)或CARE法案第2301条。
第5.26节。保险。(I)本公司及其每一附属公司均由保险公司承保，承保人须就该等损失及风险承担公认的财务责任，而该等损失及风险的金额及自保保额须符合其所从事业务的审慎及惯例；。(Ii)承保本公司或任何附属公司或其各自业务、资产、雇员、高级人员及董事的所有保单及忠诚度或保证债券均完全有效；。(Iii)本公司及其各附属公司在所有重大方面均遵守该等保单及文书的条款；。且本公司或其任何附属公司并无根据该等保单或文书提出申索，以致任何保险公司根据保留权利条款拒绝承担责任或抗辩；及(Iv)本公司及其附属公司并无理由相信其将无法于该等保单到期时续期其现有保险范围，或无法从类似的 保险人处获得类似的保险范围，以继续经营其业务所需的费用，而该等费用不会合理地预期会产生重大不利影响，不论该等费用是否因正常业务过程中的交易而产生。
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第5.27节。豁免注册。在符合并依赖投资者在此作出的陈述、担保和契诺的前提下，根据本协议的条款和条件进行的证券发售和出售不受《证券法》第4(A)(2)节和规则D第506(B)条的登记要求的约束；但应投资者的要求并经其明确同意(包括但不限于第4.9至4.13节所述的投资者的陈述、担保和契诺)，根据本协议由投资者发行或在生效日期后发行给投资者或为投资者的利益而发行的证券应仅作为DWAC股票发行给投资者或其指定人，并且不会带有注明根据联邦或州证券法转售此类证券的限制的图例，也不受停止转让指示的约束。
第5.28节。没有一般性的征集或广告。本公司、其任何附属公司或联属公司，或代表本公司或其代表行事的任何人士，并无就证券的发售或出售进行任何形式的一般招揽或一般广告(D条所指)。
第5.29节。没有集成产品。在需要根据证券法或任何适用的美国州或澳大利亚证券法登记本公司根据本协议向投资者提供、发行和出售任何证券的情况下，本公司、其子公司或其任何附属公司或代表其行事的任何人均未直接或间接提出任何证券要约或出售任何证券，或征求任何购买任何证券的要约，无论是通过与先前发售的整合或其他方式，也不会导致公司的此次证券发售要求根据任何适用的股东批准条款获得公司股东的批准。包括但不限于根据交易市场的规则和规定。本公司、其附属公司、其附属公司或代表其行事的任何人士均不会采取前一句中提及的任何行动或步骤，要求根据证券法或任何适用的美国州或澳大利亚证券法登记本公司根据本协议向投资者发售、发行及出售任何证券，或使本公司的任何证券发售与本公司的任何其他证券发售整合 。
第5.30节。稀释效应。本公司知悉并承认，发行该等证券可能导致现有股东的权益被摊薄，并可能大幅增加已发行普通股的数目。本公司进一步承认，根据本协议，其根据VWAP购买通知及当日VWAP购买通知(视何者适用而定)的条款发行承诺股份及发行 股份的责任在任何情况下均为绝对及无条件的，不论该等发行可能对本公司其他股东的所有权权益造成 摊薄影响。
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第5.31节。操纵价格。本公司及其任何高级职员、董事或关联公司，据本公司所知，并无(I)直接或间接采取任何旨在或意图导致或导致稳定或操纵本公司任何证券价格的行动，或导致或导致或在未来合理地预期会导致或导致稳定或操纵本公司任何证券价格的任何行动，在每一种情况下，均未促进任何证券的出售或再出售，(Ii)出售，竞购、购买或因招揽购买任何证券而支付任何补偿，或(Iii)因招揽他人购买本公司任何其他证券而向任何人支付或同意支付任何补偿。本公司及其任何高级管理人员、董事或关联公司在本协议期限内均不会采取前一句中提到的任何行动，据本公司所知，任何代表他们行事的人都不会在本协议期限内采取任何行动。
第5.32节。证券法。本公司已遵守并将遵守所有适用的美国联邦和适用的州证券法、《公司法》和所有适用的澳大利亚证券法，包括但不限于《证券法》的适用要求。每份登记声明在向证监会提交并被证监会宣布生效时，应满足证券法的所有要求，即投资者根据证券法第415条规定的注册权协议，以当时的现行市场价格而不是固定价格，以延迟或连续的方式转售其中包括的可注册证券。该公司目前不是，自2022年1月13日以来也不是规则144(I)中确定的或受规则144(I)约束的发行人。本公司已于2022年1月14日向美国证券交易委员会提交了当前的Form 10信息(根据证券法第144(I)(3)条的定义)，反映了其作为非空壳公司实体的地位。
第5.33节。列出和维护要求；DTC资格。于本协议日期及截止日期，普通股已根据交易所法令第12(B)条登记，本公司并无采取任何旨在或据其所知可能会根据交易所法令终止普通股登记的行动，本公司亦未接获监察委员会正考虑终止该等登记的任何通知。截至本协议日期及交易结束日，本公司并未收到交易市场的通知，表示本公司不符合交易市场的上市或维护规定。 截至交易结束日，公司符合交易市场所有适用的上市及维护要求。普通股可以通过DTC以电子方式发行和转让给第三方，通过其在托管人的 存取款(？)DWAC？)传送系统。本公司并无接获DTC有关暂停或限制DTC就普通股接受额外存款、电子交易或簿记服务的通知。
第5.34节。不适用接管保护。根据《公司组织文件》或《公司法》，没有任何反收购条款适用于或可能因本协议所拟进行的交易而适用于投资者，这些交易包括但不限于本公司根据本协议向投资者配发、发行和出售证券，以及投资者根据本协议从本公司认购、购买和收购证券，或投资者对证券的所有权。
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第5.35节。不得非法支付任何款项。除证监会文件披露的情况外，本公司或其任何附属公司或其各自的高级职员、董事、雇员，或据本公司所知，代表本公司或其任何附属公司行事的任何代理人、分销商或其他第三方代表在过去五(5)年内：(I)违反或被判违反任何适用的反腐败法律，或(Ii)直接或知情地间接作出、要约、支付、提供、提供、支付、 提供、提供、支付、提供、提供或支付。承诺或授权向任何人支付或给予任何金钱、贡献、佣金、贿赂、回扣、回报、回扣、奖励、礼物、招待、娱乐、影响力付款、诱因(包括任何便利付款)或任何其他有价值的东西，以腐败方式向任何人，包括任何政府官员或政府当局的任何雇员或代表，或为任何政府官员或代表任何政府官员行事的任何人， 影响该人的决策，诱使该人采取或不采取任何行动，以获得任何不正当的商业利益，如获得或保留商业或其他有利的政府行动，或以其他方式获得任何不正当利益，或出于任何其他被禁止的目的(在适用的反腐败法律的含义内)；或(Iii)在与该等行为有关的本公司或其任何附属公司的账簿及 记录中，以违反适用反贪污法的方式，制造任何虚假记录或设立或维持任何基金或资产。本公司及其子公司已制定并维护政策、程序, 以及合理设计的控制措施，以促进继续遵守该规定。在过去五(5)年内，并无任何涉及本公司或其任何附属公司或其各自的董事、高级职员或雇员的法律程序或调查由任何政府当局提出或进行，亦无任何悬而未决或据本公司所知受到威胁的法律程序或调查。
第5.36节。某些商业惯例。除委员会文件中披露的情况外，本公司及其子公司及其各自的高级管理人员、董事和员工，以及据本公司所知，代表本公司或其任何子公司行事的任何代理、分销商或其他第三方代表，包括但不限于律师、会计师、顾问或顾问，目前并在过去五(5)年来一直在所有重大方面遵守所有适用的制裁和进出口法律。 本公司及其任何子公司，他们各自的高级管理人员、董事或员工，以及据本公司所知，代表本公司或其任何子公司行事的任何代理人或其他第三方代表目前或过去五(5)年：(I)受制裁的人；(Ii)有组织、居住或位于受制裁国家；(Iii)在任何受制裁国家或与任何受制裁国家经营、开展业务或参与任何交易，只要此类活动违反适用的制裁或进出口法律；或(Iv)据本公司所知，从事与任何受制裁人士的交易， 违反适用的制裁或美国进出口法律。在过去五(5)年中，没有任何涉及本公司、其任何子公司、其各自的董事、高级管理人员或员工，或据本公司所知，其代理人与制裁或美国进出口法律有关的任何重大诉讼、调查或披露，或涉及本公司、其任何子公司、其各自的任何董事、高级管理人员或员工的任何政府当局正在进行或受到威胁的诉讼、调查或披露。
第5.37节。保留。
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第5.38节。外国私人发行人身份。该公司是《证券法》第405条所指的外国私人发行人。
第5.39节。PFIC状态。基于本公司及其附属公司目前及预期的收入、资产及业务构成，预期本公司不会被视为被动对外投资公司，因为该词在守则中就包括结算日在内的课税年度作出定义。
第5.40节。新兴成长型公司地位。本公司是一家新兴的成长型公司，如《证券法》第2(A)(19)节所定义，并经2012年的Jumpstart Our Business Startups Act修订。
第5.41节。IT系统。(I)(X)据公司所知，公司或其子公司的任何信息技术和计算机系统、网络、硬件、软件、数据(包括各自客户、员工、供应商、供应商的数据以及由他们或代表他们维护的任何第三方数据)、设备或技术(统称为……)没有违反安全规定或 其他损害IT系统和数据Y)及(Y)本公司未获通知，亦不知道任何事件或情况会导致IT系统及数据的任何安全漏洞或其他危害，除非在第(I)款的情况下，该等事件或情况不会个别或整体造成重大不利影响；(Ii)本公司目前严格遵守所有适用的法律或法规，以及任何政府当局的所有判决、命令、规则和条例、内部政策和合同义务，涉及IT系统和数据的隐私和安全，以及保护该等IT系统和数据不受未经授权使用、访问、挪用或修改的影响，除非在第(Ii)条的情况下，单独或整体不会产生重大不利影响；以及 (Iii)本公司已实施符合行业标准和实践的备份和灾难恢复技术。
第5.42节。遵守隐私法。本公司及其子公司在任何时候都严格遵守所有适用的隐私法。为确保遵守《隐私法》，本公司已制定、遵守并采取适当措施，确保在所有重大方面遵守其与数据隐私和安全以及个人信息和保密数据的收集、存储、使用、处理、披露、处理和分析有关的政策和程序( )政策？)。本公司始终按照适用法律和监管规则或要求向用户或客户进行所有披露，其任何政策中作出或包含的此类披露均未 在任何重大方面不准确或违反任何适用法律和监管规则或要求。本公司进一步证明，本公司或任何附属公司：(I)已收到任何根据或有关任何隐私法，或实际或潜在违反任何隐私法的任何实际或潜在责任的通知，且本公司并不知悉任何合理预期会导致任何该等通知的事件或情况；(Ii)目前正在进行或 支付根据任何隐私法进行的任何调查、补救或其他纠正行动的全部或部分费用；或(Iii)是施加任何隐私法下的任何义务或责任的任何命令、法令或协议的一方。
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第5.43节。没有取消资格的事件。本公司、其任何前身、任何关联发行人、任何董事、高管、参与本次拟发行的本公司其他高级管理人员、持有本公司20%或以上已发行有表决权股权证券(按投票权计算)的任何实益拥有人，以及在出售时以任何身份与本公司相关的任何发起人(如证券法第405条所界定)。发行人承保 人？)受到《证券法》规则506(D)(1)(I)至(Viii)中所述的任何不良行为者资格的取消(a？取消资格事件？)，但证券法规则506(D)(2)或(D)(3)所涵盖的取消资格事件 除外。本公司已采取合理的谨慎措施，以确定是否有任何发行人承保人员受到取消资格事件的影响。
第5.44节。市值。截至本协议日期，由本公司关联公司以外的人士(根据第144条，直接或通过一个或多个中间人控制，或由本公司控制，或与本公司共同控制)持有的本公司未偿还有表决权和无表决权普通股(定义见证券法第405条)的总市场价值非关联公司股份(I)本公司普通股在交易市场的最高收市价乘以(Ii)非关联公司股份数目)。
第5.45节。经纪人/交易商关系； FINRA信息。本公司及其任何子公司均不需要(I)根据《交易法》的规定注册为经纪商或交易商，或(Ii)直接或间接地通过一个或多个中介机构控制会员或会员的关联人(在FINRA手册中规定的含义内)。提供给投资者、BRS或他们的律师的所有信息，特别是BRS在向FINRA提交FINRA备案(和相关披露)时使用的信息，由公司、其律师、高级管理人员和董事以及任何证券(债务或股权)的持有者或与交易文件预期的交易相关的购买本公司任何证券的期权的持有人，均真实、完整、正确并符合FINRA规则以及根据FINRA规则提供给FINRA的任何信件、文件或其他补充信息。
第5.46节。保证金规则。如委员会文件所述，本公司发行、出售及交付股份或运用其所得收益，均不违反联邦储备系统理事会T、U或X条例或该理事会的任何其他 条例。
第5.47节。确认与投资者 和BRS的关系。本公司确认并同意，在适用法律允许的最大范围内，投资者仅以独立买方的身份就本协议、注册权协议及交易文件拟进行的交易 行事，而BRS就交易文件拟进行的交易 及并无其他任何一方(包括本公司)作为投资者的代表。本公司进一步承认，虽然投资者将被视为根据证监会工作人员的解释立场 中交易文件拟进行的某些交易的法定承销商，但投资者是交易商，根据1934年《证券交易法》第15(A)条，投资者不需要向证监会注册为经纪交易商。公司进一步确认投资者及其代表不是公司的财务顾问或受托人
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(或以任何类似身份)有关本协议、注册权协议及交易文件所拟进行的交易，以及投资者 或其任何代表(包括BR)或代理人就此提供的任何意见，仅属投资者收购证券的附带事宜。本公司及投资者明白并承认，BRS的员工在任何情况下均可代表投资者与本公司讨论与交易文件及拟进行的交易有关的市场颜色、VWAP购买通知及日内VWAP购买通知的时间及参数考虑事项及其他相关资本市场考虑事项。本公司确认并同意，投资者并无亦不会就交易文件所拟进行的交易作出任何陈述或保证，但第四条所列者除外。
第5.48节。确认 投资者的附属公司关系。投资者的联属公司，包括BRS，为其自己的账户和客户的账户从事广泛的活动，包括公司融资、合并和收购、商业银行、股权和固定收益销售、交易和研究、衍生品、外汇、期货、资产管理、托管、清算和证券借贷。在各自的业务过程中，投资者的关联公司可直接或间接持有多头或空头头寸、交易或以其他方式进行与本公司的债务或股权证券或银行债务或与本公司相关的衍生产品有关的活动。任何此类头寸 将独立于投资者在公司的头寸而创建和维护。此外，在任何给定时间，投资者的联营公司(包括BR)可能已经或将来可能被一个或多个实体聘用，而在与交易文件预期的交易无关的事项上， 可能是本公司的竞争对手或在其他方面对本公司不利，而投资者的联营公司(包括BR)可能已经或将来可能在与交易文件预期的交易无关的事项上向本公司提供投资银行或其他服务。投资者的任何联营公司代表本公司进行的活动可能会导致实际或表面上的利益冲突，因为投资者的利益可能与本公司的利益相冲突。本公司明确承认投资者参与交易文件预期的交易以及投资者的关联公司代表公司开展与交易文件预期的交易无关的活动(如有)所带来的利益。, 另一方面，了解这方面可能出现的冲突或潜在利益冲突，并咨询了其认为适当的独立顾问，以了解和评估与这些潜在利益冲突相关的风险。根据适用的法律和法规要求，投资者的适用关联公司已采取政策和程序，以建立和保持其研究部门和人员独立于其投资银行部门和投资者。因此，受雇于投资者关联公司的研究分析师可能会对本公司或交易文件拟进行的交易持有不同于投资者观点的观点、发表声明或提出投资建议或发表研究报告。
第5.49节。产品 责任。本公司并无从任何市场召回、扣押或撤回任何产品，及(Ii)本公司或其任何附属公司均不承担任何因或与此有关的重大责任，或已收到任何受威胁的法律要求(且据本公司所知，并无合理依据)的任何诉讼、诉讼、指控、法律程序、审计或调查，或前述的任何威胁，涉及(A)因拥有、拥有或使用任何产品而导致的重大人身伤害、死亡或其他残疾，或(B)虚假广告或欺骗性贸易行为，但不会产生实质性不利影响的情况除外。
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第5.50节。服从司法管辖权。公司有权，并根据本协议第10.2(Ii)节，依法、有效、有效和不可撤销地向位于美国纽约州曼哈顿区的每个美国联邦法院和纽约州法院提交个人管辖权(每个法院一个纽约法院)，并且公司有权指定、指定和授权，并且根据本协议第10.2(Ii)条，公司已合法、有效、有效和不可撤销地指定、指定和授权代理，在因证券、本协议、注册权协议、其他交易文件或因此而预期在任何纽约法院进行的任何交易中的任何诉讼中送达程序文件。本协议第10.2(Ii)节规定，对该授权代理进行的法律程序的送达将有效地赋予公司有效的个人司法管辖权。
第5.51节。没有豁免权。除一般适用于本协议所述类型交易的法律或法规规定外，根据澳大利亚、美国联邦法律或纽约州法律，本公司及其各自的任何财产、资产或收入均无权免于任何法律诉讼、诉讼或法律程序，免除任何此类法律诉讼、诉讼或法律程序中的任何救济，免除任何澳大利亚、美国联邦或纽约州法院的管辖权，不得送达法律程序文件、扣押或先前判决，或扣押以协助执行判决。或执行判决，或其他法律程序或程序，以在任何该等法院就本协议及注册权协议项下或因本协议及注册权协议而引起或与之相关的义务、法律责任或任何其他事宜，给予任何济助或强制执行判决。 在符合合并委托书/招股章程所载的限制及限制的情况下，由美国任何一家法院就最终及决定性金额作出的对本公司不利的判决，可由 澳洲法院执行。在本公司或其任何财产、资产或收入可能已经或此后可能有权在任何此类法院享有任何此类豁免权的情况下，公司在法律允许的范围内放弃或将放弃此类权利，并已同意本协议第10.2(Ii)节规定的救济和强制执行。
第5.52节。没有澳大利亚招股说明书。在投资者根据本协议作出的陈述、担保和契诺 真实无误的前提下，本公司不需要根据澳大利亚法律(包括但不限于澳大利亚证券法和公司法)在澳大利亚提交招股说明书， 关于本公司根据本协议的条款和条件向投资者出售证券，或本公司履行本协议和注册权协议项下的义务。
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第5.53节。澳大利亚税务局。没有任何交易、印花税或其他发行或转让税费，并假设投资者不因澳大利亚的纳税居住地或在澳大利亚存在常设机构而在澳大利亚以其他方式纳税，则投资者或其代表在澳大利亚不向任何澳大利亚税务机关或机构支付与以下事项有关的资本利得、收入、转让、预扣或其他税费：(I)公司向投资者发行、出售和交付证券；(Ii)投资者从公司认购、购买和收购证券；(Iii)投资者持有、转让或转售证券；或(Iv)本协议、注册权协议和其他交易文件的签立和交付，或本协议和协议各方履行各自在本协议和本协议项下的义务。
第5.54节。澳大利亚证券法。在投资者根据本协议作出的陈述、担保及契诺 属实及正确的情况下，本公司并无根据澳洲证券法进行任何形式的招股、广告或任何其他行动，构成与本协议拟进行的交易有关的要约或出售，而此等交易会要求本公司根据适用的澳洲证券法或公司法在澳洲提交招股说明书或任何其他披露文件。
第5.55节。《公司法》。在符合投资者根据本协议作出的陈述、担保和契诺真实无误的前提下，本公司遵守公司法中适用于本公司的所有条款，包括但不限于本公司签立和交付本协议、注册权协议及其参与的其他交易文件，以及本公司履行其在本协议和本协议项下的义务(包括本公司向投资者 出售证券)。根据并受制于本协议的条款和条件，以及可注册证券的投资者根据《证券法》根据《注册权协议》进行的注册转售)。
第六条
附加契诺
公司与投资者的契约，以及投资者与公司的契约如下，其中一方的契约是为了另一方的利益，在投资期内(与公司有关，根据第8.3节并根据第8.3节规定，在本协议终止后的 期间)：
第6.1节。证券合规性。本公司应将交易文件拟进行的交易通知证监会、ASIC及交易市场(如适用)，并应根据交易文件的条款采取一切必要行动、进行所有程序及取得所有注册、许可证、同意及批准，以合法及有效地向投资者发行证券。
第6.2节。普通股的可用性和授权。本公司已正式授权，或 应在必要的公司行动后正式授权发行所需总数的普通股，使本公司能够及时完成(I)配发、发行和交付将根据第10.1(Ii)节发行的所有承诺股 并在第10.1(Ii)节规定的时间内交付给投资者，(Ii)
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(Br)在本协议第(Ii)款的情况下，至少在公司向投资者交付与该等VWAP收购相关的适用的VWAP购买通知之前，分配、发行、出售和交付根据本协议进行的每笔VWAP收购的所有股份，以及(Iii)在本协议第(Iii)款的情况下，分配、发行、出售和交付根据本协议进行的每笔VWAP收购的所有股份。至少在本公司向投资者交付与该等日内VWAP购买有关的适用日内VWAP购买通知之前，所有普通股(在每种情况下)均不应受到任何额外资本的催缴，且不应受到与发行有关的所有留置权、费用、税款、担保权益、产权负担、优先购买权、优先购买权或类似 权利及其他产权负担的约束。
第6.3节。注册和 上市。本公司应尽其商业上合理的努力，使普通股继续根据交易所法令第12(B)条登记为一类证券，并履行其在交易所法令下的报告和备案义务，且不得采取任何行动或提交任何文件(无论证券法或交易所法令是否允许)来终止或暂停此类登记，或终止或暂停其根据交易所法令或证券法的报告和备案义务，但本文所允许的除外。本公司应尽其商业上合理的努力，继续在交易市场(或另一合资格市场)上市及买卖其普通股及投资者根据本协议认购及购买或收购的证券，并遵守本公司在交易市场(或其他合资格市场，视情况适用而定)的规则及规例下的报告、存档及其他义务。本公司不得采取任何可合理预期导致普通股在交易市场(或其他合资格市场，视乎适用而定)退市或暂停上市的行动。如本公司 收到任何有关普通股在交易市场(或其他合资格市场，如适用)的上市或报价将于某一特定日期终止的最终及不可上诉通知，则本公司应迅速(在任何情况下于24小时内)以书面通知投资者该事实，并应尽其商业合理努力促使该等普通股在另一合资格市场上市或报价。
第6.4节。遵纪守法。
(I)在投资期内，公司应遵守证券法、交易法(包括其下的法规M)、适用的州证券或蓝天法律以及交易市场(或合格市场，视情况而定)的适用上市规则、澳大利亚证券法和公司法中与本协议和注册权协议拟进行的交易相关的适用条款，除非个别或整体不遵守，禁止或以其他方式干扰本公司在任何重大方面订立和履行本协议项下义务的能力，或禁止或以其他方式干扰投资者在任何重大方面根据注册声明进行证券转售的能力。
(Ii)投资者应遵守适用于其履行其在本协议项下的义务以及其对证券的投资的所有法律、规则、法规和命令，但不会个别或整体禁止或以其他方式干扰投资者在 中订立和履行其在本协议下的义务的除外。
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任何物质上的尊重。在不限制前述规定的情况下，投资者应遵守证券法和交易法的所有适用条款，包括其下的法规M、FINRA的规则和法规，以及与本协议和注册权协议预期的交易相关的所有适用的州证券或蓝天法律。
第6.5条。记录和账簿的保存；尽职调查。
(I)投资者及本公司应各自保存记录，显示每次VWAP收购的剩余总承诺额、剩余总限额、日期和VWAP购买股份金额，以及每次VWAP日内购买的日期和日内VWAP购买股份金额。
(Ii)在符合第6.12节的规定下，本公司应不时于截止日期起及之后，在正常营业时间及发出合理通知后，向投资者提供投资者及/或其委任的一名或多名大律师合理要求进行尽职调查的惯常文件，以供投资者查阅及审阅；但在截止日期后，投资者的持续尽职调查不得成为开始日期或投资者有义务接受本公司根据本协议及时送交投资者的每份VWAP收购通知及每份VWAP收购通知的先决条件。
第6.6条。没有挫折；在购买过程中没有 稀释发行；没有其他类似交易。
(I)没有挫折。本公司不得订立、公布或向其股东推荐任何协议、计划、安排或交易，而该等协议、计划、安排或交易的条款会限制、大幅延迟、冲突或损害本公司履行其根据本公司作为订约方的交易文件所规定的义务的能力或权利，包括但不限于本公司于下午四时前向投资者交付(I)承诺股的责任。(I)根据第10.1(Ii)节于紧接成交日期后的交易日 ，及(Ii)本公司根据本协议就各项VWAP收购及每项日内VWAP收购向投资者出售股份，在各情况下， 不迟于根据第3.3节就该等VWAP收购及该等日内VWAP购买(视何者适用)而适用的购买股份交割日期。为免生疑问，本第6.6(I)条 不以任何方式限制公司根据第8.2条终止本协议的权利(在任何情况下均受第8.3条的约束)。
(Ii)在交收待完成的VWAP收购或待完成的日内VWAP购买之前，不会发行摊薄债券。本公司或任何附属公司不得配发、发行、出售或授予任何购买权利、选择权或认股权证，或配发、发出、出售或授予任何重新定价的权利(或为此重置收购价)，或以其他方式处置现金(或订立任何考虑前述任何事项的协议、计划或安排，或寻求利用任何现有协议、计划或安排来实施任何前述事项)，或宣布任何要约、配发、发行、出售或授予任何认购权或认股权证以换取现金(或为此达成的任何协议、计划或安排)，在自第二次(2)日开始的期间内的任何时间发送)
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紧接VWAP购买日期之前的交易日，截止日期为5(5这是)全额结算和向投资者发行根据该VWAP购买可向投资者发行的所有股票的日期之后的交易日，以及(Ii)在第二个 (2)开始的期间内发送)日内VWAP购买的紧接购买日期之前的交易日，至5日(5这是)全额结算和向投资者发行根据该日内购买的VWAP可向投资者发行的所有股票之后的交易日(上文第(I)和(Ii)款规定的每一期限)参考 期间A)，任何普通股或普通股等价物，每股普通股的有效价格低于适用于该VWAP购买的每股VWAP购买价，或低于适用于该日内VWAP购买的每股VWAP购买价(视属何情况而定)(每个该等价格，即参考价？)由投资者在上述 参考期内完成的VWAP购买或日内VWAP购买(每次此类发行，一次稀释性发行？)，豁免发行除外(有一项理解和同意，即如果如此发行的普通股或普通股等价物的持有人应在任何时候，无论是通过收购价调整、重置条款、浮动转换、行使或交换价格或其他方式的操作，或由于与此类发行相关的认股权证、期权或每股权利，都有权 以低于适用参考价格的每股普通股有效价格获得普通股，此类发行应被视为低于稀释性发行之日的适用参考价格(以该有效价格计算)。如果本公司在首次发行普通股等价物后的任何时间进行一项涉及发行普通股等价物的浮动利率交易，而普通股等价物的转换价格、行使价格、汇率或其他价格基于普通股的交易价或报价并/或随其变动，则本公司应被视为自普通股等价物发行之日起已发行(无论该等普通股等价物是否可立即行使或可转换)。该等普通股等价物的普通股等价物可按该等普通股等价物可转换或行使的最低换股或行使价 转换或行使普通股(如该等普通股等价物包括代表可转换或行使该等普通股等价物的最低换股或行使价格的底价，则本公司应被视为已按等于该底价的价格发行该等普通股等价物)。投资者有权寻求针对公司的强制令救济, 以及任何附属公司(如适用)，以排除任何此类不构成豁免发行的稀释性发行，这种补救措施应是对任何索赔权利的补充，而不需要显示经济损失，也不需要任何担保或其他担保 。
(Iii)没有其他类似交易。自本协议生效之日起至根据第8.1条或第8.2条终止本协议生效之日为止(在任何情况下均须符合第8.3条的规定)，本公司或任何附属公司均不得配发、发行、出售或授予、或以其他方式处置或发行(或 订立任何协议、计划或安排，或寻求利用任何现有协议、计划或安排来实现任何前述内容)，或宣布任何要约、配发、发行、销售或授予或其他处置或发行(或任何协议，计划或安排)任何股权信用额度中的任何普通股或普通股等价物(或其单位的组合)，或在市场上发售普通股或普通股等价物或其他连续发售或类似发售普通股或普通股等价物，据此公司可出售普通股或普通股
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除(A)根据本协议及任何其他交易文件向投资者发行的证券，或本公司与投资者或其任何联属公司在本协议终止日期后任何时间订立的任何其他协议，或(B)任何豁免发行以外的未来厘定价格的等价物。
第6.7条。[已保留].
第6.8条。基本面交易。如果VWAP购买通知或日内VWAP购买通知 已送交投资者，而其内拟进行的交易尚未根据本协议第3.3条完全结算，则本公司不得进行任何基本交易，直至该等VWAP购买通知或日内VWAP购买通知(视适用而定)根据VWAP购买或日内购买通知(视情况而定)可向投资者发行的所有股份于完全结算日期起计五(5)个交易日届满为止。
第6.9节。限售。
(I)除以下明文规定外，投资者承诺从成交之日起至本协议期满或终止后的下一个交易日(br}包括在内)，如第VIII条所规定的限制期、投资者、其唯一成员、其各自的任何高级职员、或由投资者或其唯一成员管理或控制的任何实体(统称为受限制人士？并且前述各项在本文中被称为受限制人士)将直接或间接(br})(I)从事或达成任何普通股卖空或(Ii)对冲交易，该交易将为其本身或任何其他受限制人士的账户，就本协议第(I)及(Ii)条的每一项普通股建立净空头头寸。尽管有上述规定，但明确理解并同意，本文中包含的任何内容都不应禁止任何受限制人士在受限制期间 禁止：(1)卖出长期证券(根据SHO法规颁布的第200条规则的定义)；或(2)出售相当于投资者根据未决的VWAP购买通知和/或任何一个或多个未决的日内购买通知无条件有义务认购和购买的 股的数量的普通股，但尚未根据本协议从本公司或其 转让代理收到，只要(X)投资者(或其经纪交易商，视情况而定)于投资者根据本协议第3.3条从本公司收到该等股份及 (Y)本公司或其经纪交易商因任何原因未能将该等股份交付投资者或其经纪交易商时，立即将根据该待决的VWAP购买通知认购及购买的股份及根据该待决的日内VWAP购买通知(视情况而定)认购及购买的股份即时交付予该等股份的购买人。 根据本协议第3.3节，此类VWAP购买和此类日内VWAP购买(视情况而定)。
(Ii)除上述事项外，就任何证券销售(包括上文第(I)段允许的任何销售)而言，投资者应全面遵守所有适用的法律、规则、法规和命令，包括但不限于证券法和交易法的要求。
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第6.10节。有效注册书。 在投资期内，本公司应根据注册权协议，在适用的注册期内，尽其商业上合理的努力，维持根据证券法向证监会提交的初始注册书及每份新注册书在适用注册期内的持续效力。
第6.11节。蓝天。公司应采取必要的行动(如有)，以获得豁免或使公司根据交易文件向投资者出售证券的资格，以及在投资者的要求下，投资者随后根据适用的州证券或蓝天法律在每个 案件中转售可登记证券，并应在成交日期后不时向投资者提供任何此类行动的证据；但是，公司不得因此而被要求(X)有资格在任何司法管辖区开展业务，(Y)在任何该等司法管辖区(Br)缴纳一般税项，或(Z)在任何该等司法管辖区提交送达法律程序文件的一般同意书。
第6.12节。 非公开信息。本公司或其任何附属公司及其各自的任何董事、高级管理人员、雇员或代理人均不得向投资者披露有关本公司的任何重大非公开资料，除非本公司以FD规例预期的方式同时就此作出公告。如果本公司或其任何子公司或其各自的任何董事、高级管理人员、员工和代理人(由投资者的合理善意判断确定)违反了上述契约，如果投资者在披露该等重大非公开信息时持有任何证券，(I)投资者应立即向本公司提供关于该违反的书面通知，以及(Ii)在向本公司提供该通知后，如果本公司没有公开披露该等材料，非公开信息在投资者提出要求后两(2)个交易日内，除本协议或其他交易文件中规定的任何其他补救措施外，投资者有权以新闻稿、公开广告或其他形式公开披露该等重大非公开信息，而无需本公司、其任何子公司或其各自的任何董事、高级管理人员、员工或代理人的事先批准。投资者不对公司、其任何附属公司或其各自的任何董事、高级管理人员、员工、股东或代理人承担任何责任，但投资者的故意不当行为或重大疏忽除外。
第6.13节。经纪交易商。投资者应使用一家或多家经纪-交易商(其中一家为BRS，为投资者的关联公司)完成其可能根据交易文件(如适用)认购或以其他方式从本公司收购的证券的所有销售(如有)，该等交易文件(或谁)应为DTC 参与者(统称为经纪-交易商？)。投资者应不时向本公司和本公司的转让代理提供公司合理要求的有关经纪交易商的所有信息。投资者应单独负责经纪交易商(如果有)的所有费用和佣金，这些费用和佣金不得超过惯例的经纪手续费和佣金，并只负责指定一名有资格获得DWAC股票的DTC参与者。
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第6.14节。FINRA备案。公司应协助投资者和BRS准备BRS，并通过公开发售系统向FINRA的公司融资部提交根据FINRA规则5110必须提交给FINRA的所有文件和信息，这些文件和信息涉及 本协议拟进行的交易(FINRA备案？)。与此相关，在BRS首次向FINRA提交FINRA申请之日或之前，公司应以电汇方式向FINRA支付与FINRA申请有关的适用备案费用。双方在此同意向对方和BRS提供所有必要的信息，并以其他方式及时协助对方和BRS，以便BRS根据本第6.14条完成FINRA备案的准备和提交，并协助BRS迅速回应FINRA或其工作人员的任何询问或请求。本协议每一方应(A)迅速将FINRA向该方或其附属机构发出的任何通信通知另一方和BRS，包括但不限于FINRA或其工作人员提出的有关FINRA备案的任何修改、补充或补充信息的请求，并允许另一方和BRS预先审查任何提交给FINRA的书面通信，以及(B)向另一方和BRS提供其与其附属公司及其各自的代表和顾问之间以及FINRA或其工作人员之间的所有书面通信、备案和通信的副本。关于本协议、 注册权协议或交易文件预期的交易。本协议双方同意尽其商业上合理的努力，采取或促使采取一切行动，并采取或促使采取一切必要的行动，并协助和配合另一方和BRS做一切必要的事情, 为了使BRS在可行的情况下尽快获得FINRA的书面确认，表明FINRA的公司融资部门已决定不对交易文件预期的交易条款的公平性和合理性提出任何异议，BRS应采取适当或可取的措施。尽管本协议有任何相反规定，但除非BRS收到FINRA的书面确认，表明FINRA的公司融资部已决定不对本协议拟进行的交易条款的公平性和合理性提出任何异议，否则不应发生生效日期。
第6.15节。 秋。如果投资者或其任何联属公司，包括BRS，合理地确定需要合格独立承销商参与交易文件所预期的交易，以使该等交易完全符合FINRA规则和法规，包括但不限于FINRA规则5121，则合同各方应已根据FINRA规则和法规，包括但不限于FINRA规则和法规，签署了可能合理地要求合格独立承销商参与交易文件预期交易的文件。
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第6.16节。披露时间表。
(I)公司可根据需要不时更新披露时间表，以满足第7.2(I)节和第7.3(I)节所述的条件(只要第7.3(I)节所述的条件与第7.2(I)节所述的条件有关)。就本第6.16节而言，合规性证书附表中的任何披露均应视为披露时间表的更新。即使本协议有任何相反规定，根据本第6.16节对披露时间表进行的任何更新都不能纠正任何违反本协议中包含的、在更新之前作出的本公司陈述或担保的行为，也不影响投资者对此的任何权利或补救措施。
(Ii)即使披露明细表或本协议中有任何相反规定，披露明细表中任何明细表中包含的信息和披露应被视为已披露，并通过引用并入披露明细表的任何其他明细表中，就好像该明细表中已完全列出此类信息和披露的适用性。披露明细表中披露的任何信息项不应被解释为本协议要求披露此类信息。除本协议明确规定的情况外，本协议中规定的此类信息和门槛(无论是基于数量、定性特征、金额或其他方面)不得用作解释本协议中的术语 材料或材料不利影响或其他类似术语的基础。
第6.17节。在发生特定事件时交付合规性证书和降低负面保证函。 在紧随以下三(3)个交易日之后的三(3)个交易日内：(I)公司向委员会提交的(A)《交易所法案》规定的Form 20-F年度报告，(B)包含修订(或重述)财务信息的Form 20-F/A表格，或根据《交易所法案》对以前提交的Form 20-F年度报告进行重大修订的Form 20-F年度报告，(C)Form 6-K报告，其中包括公司根据《交易所法案》最近一个财政季度结束时的财务信息，或(D)外国私人发行商的表格6-K报告，其中载有根据《交易法》修订(或重述)的财务信息；以及(Ii)以下各项的生效日期：(A)对《初始注册表》的每项生效修订，(B)每份新注册表和(C)对每项新注册表的每项后生效修正案，在任何情况下，每一历季不得超过一次表示 日期)，公司应(I)向投资者交付一份合规证书，日期为交付给投资者的日期，以及(Ii)促使向投资者提供一份由外部美国法律顾问向投资者提供的意见和负面保证函，日期为交付给投资者的日期，基本上采用公司和投资者在本协议日期前双方商定的格式，并在必要时进行修改，以涉及新的注册声明或对初始注册声明或新注册声明的生效后修订，以及载于当时经修订的注册说明书或生效后修订内的招股章程，或以适用的任何招股章程补编补充的招股说明书(各一份降低负面保证信？)。如(A)本公司已根据第10.4节向投资者发出书面通知(连同一份副本予其律师)，且不迟于适用陈述日期前一(1)个交易日，本公司决定暂停交付未来VWAP购买的VWAP购买通知及交付日后VWAP购买的日内VWAP购买通知(各一份)，则提供前一句 所述文件的要求应就任何陈述日期收取费用。未来采购 悬吊？)(特此确认并同意今后不再购买
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暂停交易将限制、更改、修改、更改或以其他方式影响本公司或投资者在交易文件项下的任何权利或义务，该等权利或义务涉及根据本协议的条款和条件尚未完全结算的任何 未决的VWAP收购和任何未决的日内VWAP收购(视情况而定)，双方应充分履行各自对交易文件项下的此类未决VWAP收购和任何未决的日内VWAP收购的义务)，和(B)该陈述日期不在紧接VWAP购买或日内VWAP购买(视情况而定)购买日期之前的交易日开始至第三日(3)结束的期间内研发)全额结算日期之后的交易日，以及向投资者发行根据该等VWAP购买或该日内VWAP购买(视情况而定)可向投资者发行的所有股票的交易日，收费应持续至(1)紧接购买VWAP购买或该日内VWAP购买(视情况而定)日期之前的交易日，对于该日历季度而言，这两个交易日应被视为代表日期，以及(2)下一个发生的代表日期。尽管有上述规定，如果公司 随后决定在未来购买暂停生效的陈述日期之后交付VWAP购买通知或日内VWAP购买通知，并且没有向投资者提供本第6.17节第一句第(Br)(I)和(Ii)款中确定的文件，则在本公司在购买日向投资者交付该VWAP购买通知或该日内VWAP购买通知(视情况而定)之前，公司应 向投资者提供本第6.17节第一句第(I)和(Ii)款中确定的文件。日期为适用的购买日期。
第七条
结账、开工和采购的条件
第7.1节。 关闭之前和之后的条件。结案须在结案日满足本第7.1节中规定的各项条件。
(I)投资者陈述及保证的准确性。本协议中包含的投资者的陈述和担保：(A)不受重要性限制的陈述和担保在截止日期时应在所有重要方面真实和正确，除非该陈述和保证在另一日期是真实和正确的，在这种情况下， 该陈述和担保在该另一日期在所有重要方面都应真实和正确，以及(B)在截止日期时该陈述和保证应真实和正确，除非该等陈述和保证在另一日期是真实和正确的，此类陈述和保证在该其他日期应真实无误。
(Ii)公司陈述和保证的准确性。本协议中包含的公司的陈述和保证(A)不受重要性或重大不利影响的限制，应在截止日期时在所有重要方面真实和正确，除非该等陈述和保证 截至另一日期，在这种情况下，该等陈述和保证在该其他日期在所有重要方面应真实和正确，以及(B)在截止日期时，符合重要性或重大不利影响的陈述和保证应真实和正确，除非该等陈述和保证截至另一日期，在这种情况下，此类陈述和保证在该其他日期应真实无误。
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(Iii)支付投资者费用报销；发行承诺 股票。在交易结束之日起十(10)个交易日内，公司应根据第10.1(I)节的规定，通过电汇向投资者(或投资者律师)指定的账户支付投资者费用，所有投资者费用应在交易结束日全额支付且不可退还，无论交易开始时是否发生 ，也无论是否根据本协议进行或结算任何VWAP购买或日内VWAP购买，或本协议的任何后续终止。在截止日期，公司应向其转让代理发出不可撤销的指示，要求其在不迟于下午4点之前向投资者发出。(纽约市时间)在紧接成交日期之后的交易日，投资者或其指定人(在这种情况下，该指定人的名称应已在成交日前提供给本公司)的代表承诺股的证书或记账声明，作为投资者签署和交付本协议的代价。根据第10.4节的规定，该证书或入账声明应通过电子邮件或通过快递按本协议第10.4节规定的地址送达投资者。为免生疑问，所有承诺股应在截止日期时全部赚取，无论是否开始，或是否在本协议项下进行或结算任何VWAP购买或日内VWAP购买，或本协议的任何后续终止。
(4)结清交付成果。在本协议结束时，应按照第2.2节的规定交付本协议和双方签署的注册权协议的对应签名页。在签署和交付本协议和注册权协议的同时，投资者的律师应已收到 (A)公司外部美国律师和外部澳大利亚律师的意见，其日期为截止日期，格式为公司和投资者在本协议日期之前共同商定的格式；(B)公司的截止日期证书，日期为本协议附件B，及(C)一份致本公司转让代理的不可撤销指示副本，内容涉及根据本章程第10.1(Ii)节向投资者或其指定人士发行代表承诺股的 证书或账簿结算书。
第7.2节。生效前的条件。公司根据本协议开始交付VWAP购买通知和日内VWAP购买通知的权利，以及投资者接受公司根据本协议及时交付给投资者的VWAP购买通知和日内VWAP购买通知的义务，取决于在开始时对本第7.2节所述各项条件的初步满足。
(I) 公司陈述和保证的准确性。本协议(A)中包含的公司的陈述和担保不受重大或重大不利影响的限制，在作出时应在所有重要方面真实和正确，并且在生效日期时在所有重要方面应真实和正确，其效力和效力与在该日期作出的相同，但该等陈述和保证在另一个日期的范围内，在这种情况下，该等陈述及保证应于该其他日期在所有重大方面均属真实及正确，及(B)经重大程度或重大不利影响限制的该等陈述及保证在作出时应属真实及正确，且于生效日期时应属真实及正确，其效力及作用与在该日期作出的相同，但如该等陈述及保证 于另一日期作出，则该等陈述及保证在该另一日期应属真实及正确。
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(Ii)公司的表现。本公司应已于生效日期或之前履行、满足及遵守本协议及注册权协议所规定的所有契诺、协议及条件，并已在所有重大方面遵守。公司应在开工之日以附件C的形式向投资者交付合规证书(附件C合规证书”).
(3)有效的初始注册声明。根据注册权协议第2(A)节本公司须向证监会提交的涵盖投资者转售其中所列应登记证券的初始注册说明书，须已由证监会根据证券法宣布为有效，而投资者应获准利用其中的招股章程转售(I)所有承诺股及(Ii)该等招股说明书所包括的所有股份。
(四)无重大告示。下列事件不会发生并将继续发生：(A)委员会或任何其他政府当局收到关于初始注册说明书、招股说明书或其任何招股说明书补编的任何补充信息的任何请求，或对初始注册说明书、其中所载招股说明书或其任何招股说明书补编的任何修订或补充；(B)监察委员会或任何其他政府当局发出任何停止令，暂停初始注册声明的效力，或禁止或暂停使用其中所载的招股章程或其任何招股章程补编，或在任何司法管辖区暂停证券发售或出售的资格或豁免资格，或为此目的而启动或预期启动任何法律程序；(C)FINRA反对交易文件预期的交易条款，或(D)任何事件的发生或任何事实状况或状态的存在，使初始注册书、招股说明书或其任何招股说明书中关于重大事实的任何陈述不真实，或要求对初始注册书中当时所作的陈述进行任何 补充或更改，其中所载的招股章程或其任何招股章程补编，以陈述证券法规定须在其中述明的重要事实，或为使当时所作的陈述(就招股章程或任何招股章程补编而言，根据作出该等陈述的情况而定)不具误导性而必需的。, 或要求对初始注册声明或其中包含的招股说明书或其任何招股说明书附录进行修订，以符合证券法或任何州证券法、公司法、澳大利亚证券法或任何其他适用的法律。本公司不会知悉任何可合理预期会导致初始注册声明暂停生效或禁止或暂停使用其中所载招股章程或其任何招股章程副刊与投资者转售须注册证券有关的任何事件。
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(V)委员会的其他备案文件。表格 6-K报告和表格D应已按照第2.3节的要求向委员会提交。根据第2.3节和《注册权协议》，初始注册说明书中包含的最终招股说明书应在生效前向委员会提交。根据交易法的报告要求，公司必须向委员会提交的所有报告、明细表、注册、表格、报表、信息和其他文件，包括根据交易法第13(A)或15(D)条要求在生效前提交给委员会的所有材料，均应提交给委员会。
(Vi)没有普通股停牌或退市通知。普通股的交易不应被证监会、交易市场或FINRA暂停(除非本公司同意的任何有限期限的停牌，停牌应在生效日期前终止)，公司不应 收到任何关于普通股在交易市场的上市或报价应在确定的日期终止的最终且不可上诉的通知(除非在该日期之前，普通股已在任何其他符合资格的市场上市或报价)，也不应对其施加任何暂停或限制，接受DTC就持续的普通股额外存放普通股、电子交易或簿记服务，本公司应未收到DTC发出的任何通知，表明DTC正在实施或计划暂停或限制接受DTC就普通股额外存放的普通股、电子交易或簿记服务(除非DTC在暂停或限制之前已书面通知本公司，DTC已决定不施加任何该等暂停或限制)。
(七)遵纪守法。公司应遵守所有适用的美国联邦、州、地方法律、规则、法规和条例，以及所有适用的澳大利亚法律，包括但不限于本协议的签署、交付和履行以及公司参与的其他交易文件的签署和交易的完成。公司应已获得任何适用的州证券或蓝天法律所需的所有许可和资格，以便公司向投资者提供和出售证券，并随后由投资者转售应登记的证券(或应获得豁免)。
(Viii)没有禁制令。任何具有司法管辖权的政府机构不得颁布、录入、公布、威胁或认可任何法规、法规、命令、法令、令状、裁决或禁制令，禁止完成交易文件中预期的任何交易，或对交易文件中预期的任何交易进行实质性修改或延迟。
(Ix)无法律程序或诉讼。本公司或本公司任何附属公司、或本公司任何高级职员、董事或联属公司或任何附属公司寻求限制、 阻止或改变交易文件所拟进行的交易，或寻求与该等交易相关的重大损害赔偿的诉讼、诉讼或法律程序，不应在任何仲裁员或任何政府当局面前展开，亦不应由任何政府当局展开任何调查或调查。
(X)证券上市。根据本协议已发行及可能发行的所有证券，应于生效日期已获批准在交易市场(或合资格市场)上市或报价，但须受发行通知的规限。
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(十一)无实质性不良影响。任何构成重大不利影响的条件、发生、状态、事实或事件均不得发生或继续发生。
(十二)无破产程序 。任何人不得根据任何破产法或任何破产法的含义对本公司提起诉讼。根据任何破产法或任何破产法的涵义，本公司不得(A)启动自愿案件，(B)同意在非自愿案件中针对其提出济助令，(C)同意任命本公司托管人或其全部或几乎所有财产，或 (D)为其债权人的利益进行一般转让。具有司法管辖权的美国联邦、州或澳大利亚法院不得根据任何破产法作出以下命令或法令：(I)在非自愿案件中要求对公司进行救济；(Ii)为公司或其全部或几乎所有财产指定托管人；或(Iii)命令公司或其任何子公司进行清算。
(十三)作为东航股份发行的承诺股。本公司应促使本公司的转让代理按照本协议第10.1(Iv) 节的规定，将相当于根据本协议第10.1(Ii)节向投资者发行的承诺股数量的普通股数量记入投资者在DTC的账户作为DWAC股份。
(Xiv)交付生效日期不可撤销的转让代理指示和生效通知。 生效不可撤销转让代理指示应已由本公司签署，并已交付本公司转让代理书面确认，与初始注册声明有关的生效通知应已由本公司外部律师签署并交付给本公司转让代理，在每种情况下，指示该转让代理根据本协议和登记权协议向投资者或其指定经纪交易商发行初始注册声明中包括的所有承诺 股份和股份作为DWAC股票。
(Xv)批准发行股份。于生效日期，本公司应已批准发行最多75,000,000美元的普通股 根据VWAP购买及当日VWAP购买，本公司可全权酌情于本协议生效日期起及之后进行。
(Xvi)公司美国法律顾问和公司澳大利亚法律顾问的意见和消极保证。在生效日期，投资者应已收到公司外部美国律师的意见和负面保证函，以及公司外部澳大利亚律师的意见，每一份意见均注明生效日期，格式为公司和投资者在本协议日期前共同商定的格式。
(十七)FINRA无异议。在生效日期之前，FINRA的公司融资部应已书面确认，它已决定不对交易文件所预期的交易条款和安排的公平性和合理性提出任何异议。
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第7.3条。在 开始日期之后购买的先决条件。公司在生效日期后根据本协议交付VWAP购买通知和日内VWAP购买通知的权利，以及投资者接受公司在生效日期后根据本协议及时交付给投资者的VWAP购买通知和日内VWAP购买通知的义务，取决于是否满足本第7.3节所述的各项条件，(X)关于公司根据本协议及时交付给投资者的VWAP购买通知。自VWAP收购开始之日起，该VWAP收购的适用VWAP购买期的开始时间将根据该VWAP收购通知而生效，以及(Y)对于公司根据本协议及时交付给投资者的日内VWAP收购通知，自日内VWAP采购开始时间 根据该日内VWAP采购通知实施该日内VWAP采购的适用日内VWAP采购期的开始时间(每个该等VWAP采购开始时间(关于VWAP购买通知)和 每个该日内VWAP采购开始时间(关于日内VWAP采购通知)，在该时间必须满足所有该等条件的时间，购买条件满足时间”).
(I)满足某些前提条件。第7.2节第(I)、(Ii)和(Vii)款至第 (Xiv)款所述的各项条件应在生效日期后的适用采购条件满足时间内满足(第7.2节第(I)和第(Ii)款所述条件中的生效日期和生效日期替换为适用的采购条件满足时间)；但是，除非第6.17节和第7.3(X)节另有规定，否则公司不应被要求在生效日期后交付合规性证书。
(Ii)有效的初始注册声明 。本公司根据《注册权协议》第2(A)条向证监会提交的涵盖投资者转售其中所列可注册证券的《初始注册说明书》，以及 本公司须在生效日期之后及根据《注册权协议》规定的适用购买日期之前向证监会提交的任何生效后的修订，在每种情况下均应由证监会根据证券法宣布生效，并在适用的注册期内继续有效，投资者应获准使用其中的招股说明书及其任何招股说明书副刊。转售 (A)所有承诺股，(B)根据本公司在适用购买日期前向投资者发出的所有VWAP购买通知和日内VWAP购买通知(视情况而定)而根据本协议向投资者发行和出售的初始注册声明中包括的所有股份及其任何生效后修订，以及(C)初始注册声明中包括的所有股份及其任何生效后修订，根据本公司向投资者递交的适用VWAP购买通知或日内VWAP购买通知(视情况而定)，可根据本协议项下将于该适用购买日期生效的VWAP购买或日内VWAP购买(视适用而定)而发行。
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(Iii)生效的任何所需的新注册声明。任何涉及投资者转售其中所包括的可注册证券的新注册声明及其任何生效后的修订，由本公司根据注册权协议在生效日期之后、该VWAP购买或日内VWAP购买(视情况适用)的适用购买日期之前向证监会提交，在每种情况下，均应已由证监会根据证券法宣布有效，并在适用的注册期内保持有效，投资者应被允许使用其中的招股说明书及其任何招股说明书补编，转售(A)该新注册声明所包括的所有承诺股份(如有)及任何生效后的修订，(B)该新注册声明所包括的所有股份及其任何生效后的修订，该等新注册声明所包括的所有股份及其任何生效后的修订，是根据本公司在该适用购买日期前向投资者发出的所有VWAP购买通知及日内VWAP购买通知(视情况而定)而向投资者发行及出售的，及(C)该新注册声明所包括的所有股份及任何生效后的修订 ，根据本公司向投资者交付的适用VWAP购买通知或日内VWAP购买通知(视情况而定)，可根据本协议项下将于该适用购买日期生效的VWAP购买或日内VWAP购买(视情况而定)而发行。
(4)交付随后不可撤销的转让代理人指示和生效通知。对于《初始注册书》、《新注册书》或《新注册书》的任何生效后修订，在生效日期后由委员会宣布生效的每一种情况下，公司应已向公司的转让代理交付或安排交付：(A)由公司执行并经其转让代理书面确认的形式与《生效不可撤销转让》基本相似的不可撤销指令；(B)生效通知，在每一种情况下，根据需要进行修改，以提及该注册声明或生效后修订以及其中包括的可注册证券。根据本协议和注册权协议的条款，发行包括在其中的可注册证券作为DWAC股票。
(V)没有重大通知。下列情况将不会发生并继续发生：(A)委员会或任何其他政府当局收到任何请求，要求提供与以下任何事项有关的任何补充信息：(Br)委员会或任何其他政府当局要求提供与以下任何事项有关的补充信息：《初始注册说明书》或其任何生效后修正案、任何新注册书或其任何生效后修正案、或前述任何条款或其任何招股说明书补编中所载的招股说明书，或对初始注册说明书或其任何生效后修正案、任何新注册说明书或其任何招股说明书补编所载招股说明书的任何修改或补充；(B)监察委员会或任何其他政府当局发出任何停止令，暂停《初始注册声明》或其任何生效后的修订、任何新的注册声明或其任何生效后的修订的效力，或禁止或暂停使用前述任何一项或其任何招股章程补编所载的招股章程，或暂停任何司法管辖区内证券发售或出售的资格或豁免资格，或为此目的而启动或拟启动任何法律程序； (C)FINRA对交易文件预期的交易条款的反对，或(D)任何事件的发生或任何事实条件或状态的存在，使得在初始注册声明或对其生效后的任何修订中对重大事实的任何陈述，任何新的注册声明
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或其任何生效后的修订，或前述任何一项或其任何招股章程副刊中所载的招股章程不真实，或要求对初始注册说明书或其任何生效后的修订、任何新的注册声明或其任何生效后的修订、或前述任何或其任何招股章程副刊所载的招股章程作出任何增补或更改，以陈述证券法规定须在其中陈述或为作出当时作出的陈述而必需的重大事实(就招股说明书或招股章程补编而言，鉴于作出该等声明的情况不具误导性，或需要修订初始注册声明或其任何生效后修正案、任何新注册声明或其任何生效后修订，或 任何前述内容或其任何招股章程副刊所载招股说明书，以符合证券法或任何州证券法、公司法、澳大利亚证券法或任何其他适用法律(本公司就VWAP收购向投资者提交的适用VWAP购买通知所预期的交易除外)，或本公司向投资者递交的适用日内VWAP购买通知(如适用)(br}将于该适用购买日期完成的日内VWAP购买(视情况而定)及其结算)。对于可合理预期会导致《初始注册说明书》或其任何生效后修正案、任何新注册说明书或其任何生效后修正案暂停生效的任何事件，公司应不知情, 或禁止或暂停使用前述任何一项或其任何招股章程副刊所载的招股章程 与投资者转售须登记证券有关。
(Vi)委员会的其他文件。根据第2.3节及《注册权协议》，本公司须于生效日期后及 该等VWAP购买或该等日内VWAP购买(视何者适用)的适用购买日期之前，向监察委员会提交本公司根据第2.3节及注册权协议须向监察委员会提交的任何生效后修订的最终招股章程 ，并须已根据第2.3节及注册权协议向监察委员会提交最终招股说明书。本公司根据第2.3节及《注册权协议》须于生效日期后及 该等VWAP购买或该等当日内购买(视何者适用)前向监察委员会提交的任何新注册声明 及其任何生效后修订本所载的最终招股章程，应已根据第2.3节及注册权协议向监察委员会提交。根据交易法的报告要求，公司必须向委员会提交的所有报告、时间表、注册、表格、声明、信息和其他文件，包括根据交易法第13(A)或15(D)节规定必须提交的所有材料，在生效日期之后、此类VWAP购买或此类日内VWAP购买的适用购买日期(视情况而定)之前，应已向委员会提交，如果S-3表格中的注册声明涵盖了任何 可注册证券，此类申请应在《交易法》规定的适用期限内提交。
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(Vii)普通股不得暂停交易或发出退市通知。 普通股不得被证监会、交易市场(或合资格市场，视情况而定)或FINRA(除本公司同意的任何有限期的停牌，而暂停交易应在适用的VWAP购买或该等日内VWAP购买(视适用而定)之前终止)外，本公司将不会收到任何有关普通股在交易市场(或合资格市场，)将于某一特定日期终止(除非在该确定日期之前，普通股已在任何其他合资格的市场上市或报价)，DTC也未就持续的普通股施加任何暂停或限制接受额外普通股存款、电子交易或簿记服务的规定， 公司不应收到DTC关于暂停或限制接受额外普通股存款的任何通知，DTC正实施或计划实施有关普通股的电子交易或簿记服务(除非DTC在暂停或限制前已以书面通知本公司，DTC已决定不施加任何该等暂停或限制)。
(Viii)某些限制。根据适用的VWAP购买通知或适用的日内VWAP购买通知(视情况而定)可发行的股票的发行和出售不得(A)在VWAP购买通知的情况下超过适用于该VWAP购买通知的VWAP购买最高金额，或者如果是日内VWAP购买通知 则超过适用于该日内VWAP购买通知的日内VWAP购买最高金额，(B)导致根据本协议发行的普通股总数超过总限额，(C)促使投资者 实益拥有(根据交易所法案第13(D)节及其颁布的规则13d-3)超出实益拥有权限制的普通股，或(D)促使投资者拥有超出公司法限制的普通股的相关权益(定义见公司法)，除非就(D)条而言，本公司应已根据公司法第611条第7项获得其股东的批准。
(Ix)经授权并已交付的股份。根据适用的VWAP购买通知或日内VWAP购买通知(视情况而定)可发行的所有股份应已获得本公司所有必要的公司行动的正式授权。根据本协议，投资者必须在适用的VWAP购买或日内VWAP购买(视情况而定)的适用购买条件满足时间之前作为DWAC股票收到与所有之前的VWAP购买通知和之前的日内购买通知相关的所有股票 应已按照本协议作为DWAC股票交付给投资者。
(X)撤销负面保证函件及合规证明书。投资者应已收到：(A)公司有义务指示其外部法律顾问在适用的VWAP购买或日内VWAP购买(视情况而定)的适用购买条件满意时间之前向投资者提交的公司有义务指示其外部法律顾问在适用购买条件满足时间之前向投资者提交的所有负面保证函，以及(B)公司有义务在适用的VWAP购买或日内VWAP购买(视情况而定)的适用购买条件满足时间之前向投资者交付的所有合规证书。
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第八条
终止
第8.1条。自动终止。除非按照本协议的规定提前终止，否则本协议将在下列日期中最早发生的一天自动终止：(I)生效日期24个月周年后的下一个月的第一天，(Ii)投资者根据根据本协议已经发生并完全结算的所有VWAP购买和日内VWAP购买的日期，向公司认购和购买的股份总数等于总承诺的总购买价格 ，(Iii)普通股在一(1)个交易日内未能在交易市场或任何合资格市场上市或报价的日期，。(四)第三十(Br)(30)。这是)根据任何破产法或任何破产法的含义，公司启动自愿案件或任何人对公司提起诉讼的日期之后的下一个交易日 ，在上述第三十(30)日之前没有解除或解雇的每一种情况这是)交易日，及(V)根据或符合任何 破产法的定义，为本公司或其全部或几乎所有财产委任托管人的日期，或本公司为其债权人的利益进行一般转让的日期。
第8.2节。其他终止合同的。在第8.3条的约束下，公司可在生效日期后终止本协议 ，并根据第10.4条提前书面通知投资者十(10)个交易日；然而，(I)本公司应已发行根据本协议第10.1(Ii)条规定须向投资者发行的所有承诺 股票，并应已支付根据本协议第10.1(I)条规定须支付给投资者或其律师的投资者费用报销，在每种情况下，均应在终止前，以及(Ii)在发布任何关于该终止的新闻稿或任何公开声明或公告之前，公司应就该新闻稿或其他披露的形式和实质与投资者及其法律顾问进行磋商。根据第8.3条的规定，本协议可在任何时候经双方书面同意终止，自双方书面同意之日起生效，除非此类书面同意另有规定。根据第8.3节的规定，如果：(A)构成重大不利影响的任何条件、事件、事实状态或事件已经发生并仍在继续；(B)基本交易应当已经发生；(B)将发生基本交易；(C)初始注册声明和任何新注册声明未在适用的提交期限前提交，或未在适用的生效期限(如注册权协议中的定义)之前由委员会宣布生效，或者公司在注册权协议的任何其他条款下在任何其他重大方面存在其他违约或违约，并且，如果该违约, 违约或违约能够得到纠正的，该违约、违约或违约在根据第10.4条向公司发出违约、违约或违约通知后十(10)个交易日内未得到纠正。(D)虽然根据注册权协议的条款，一份注册声明或其任何生效后的修订须维持有效，而投资者持有任何须注册证券，但该注册声明或其任何生效后的修订的效力因任何原因(包括但不限于证监会发出停止令)或该注册声明或其任何生效后的修订而失效，则其中所载的招股章程或其任何招股章程副刊以其他方式成为
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投资者不能根据注册权协议的条款转售其中包括的所有可注册证券，并且这种失效或 不可用持续二十(20)个连续交易日或在任何365天期间超过六十(60)个交易日，但投资者的行为除外； (E)普通股在交易市场的交易(或如果普通股当时在一个合资格市场上市，普通股在该合资格市场的交易)将被暂停，并持续 连续三(3)个交易日；或(F)本公司发生重大违约或违约行为，如果该违约或违约行为能够得到纠正，则该违约或违约行为在根据第10.4节向本公司发出违约或违约通知后十(10)个交易 日内未得到纠正。除非本协议其他地方要求通知(在这种情况下，应根据该其他条款提供该通知)，否则公司应迅速(但在任何情况下不得晚于二十四(24)小时)通知投资者(如果适用法律或交易市场(或合格市场，视情况而定)的适用规则和法规要求)，公司应在得知紧接前一句话中所述的任何事件后，按照交易市场(或合格市场，视情况适用)的适用规则和规定公开披露该等信息。
第8.3条。终止的效果。如果本公司或投资者根据第8.2条终止 (除相互终止外)，应立即按照第10.4条的规定向另一方发出书面通知，本协议拟进行的交易应终止，任何一方不得采取进一步行动。如果本协议按照第8.1条或8.2条的规定终止，本协议将失效，不再具有进一步的效力和效果，但下列情况除外：(I)第五条(公司的陈述、担保和契诺)、第九条(赔偿)、第十条(杂项)和第八条(终止)的规定应无限期地保持完全有效和有效，即使终止， 和，(Ii)只要投资者拥有任何证券，细则第VI条(附加契诺)所载本公司的契诺及协议在终止后六(Br)(6)个月内仍保持十足效力，即使终止仍属有效。即使本协议中有任何相反的规定，任何一方终止本协议均不得(I)在第五(5)日之前生效这是)未根据本协议的条款和条件完全结算的任何待定VWAP收购或任何待定日内VWAP收购(视情况而定)结算日期后的下一个交易日(特此确认并同意，本协议的终止不得限制、更改、修改、改变或以其他方式影响交易文件中关于任何待定VWAP收购和任何待定日内VWAP收购(视情况而定)的任何公司权利或投资者权利或义务，且双方应就任何该等待决VWAP(br}收购及任何待决交易文件下的日内VWAP收购)全面履行其各自的义务；(Ii)限制、更改、修改、更改或以其他方式影响本公司或投资者在注册权协议下的权利或义务，所有这些权利或义务在任何此等终止后仍属有效；(Iii)影响根据第10.1(Ii)条向投资者发行或可发行的任何承诺股，所有承诺股应于截止日期全额赚取，不论 是否已开始生效，无论任何VWAP购买或日内VWAP购买是根据本协议进行或结算的，或本协议的任何后续终止，或(Iv)影响向投资者(或直接向其律师)支付或支付的投资者费用报销，所有投资者费用报销在根据以下规定于成交日支付时不予退还
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第10.1(I)条，无论是否已经生效，是否根据本协议进行或结算任何VWAP采购或日内VWAP采购，或本协议的任何后续终止 。本第8.3节的任何规定均不得被视为免除公司或投资者在本协议或其作为一方的任何其他交易文件项下的任何违约或违约的任何责任，或 损害本公司和投资者迫使另一方具体履行其在其作为一方的交易文件项下义务的权利。
第九条
赔偿
第9.1条。投资者的赔偿问题。考虑到投资者签署和交付本协议并收购本协议项下的证券，以及本公司根据其参与的交易文件承担的所有其他义务，在符合本条款9.1的规定的情况下，本公司应赔偿投资者、其每一名董事、高级管理人员、股东、成员、合伙人、员工、代表、代理人和顾问(以及任何其他在职能上具有同等作用的人，尽管没有此类头衔或任何其他头衔)，并使其不受损害。谁控制投资者(证券法第15条或交易法第20(A)条所指的投资者)，以及这些控制人(每个人，一个)各自的董事、高级管理人员、股东、成员、合伙人、雇员、代表、代理人和顾问(以及在职能上与持有这些头衔的人具有同等作用的任何其他人，尽管没有这样的头衔或任何其他头衔投资方？)、所有损失、负债、义务、索赔、或有事项、损害赔偿、费用和费用(包括所有判决、和解金额、法庭费用、合理律师费以及辩护和调查费用)(统称为损害赔偿(B)任何投资者方可能会因下列原因或与以下事项有关而蒙受或招致损失：(A)违反公司在本协议、注册权协议或其所属的其他交易文件中作出的任何陈述、保证、契诺或协议，或(B)因签署、交付、履行或执行交易文件而对该投资者方提起的任何诉讼、诉讼、索赔或法律程序(为此包括代表本公司提起的衍生诉讼)，《登记权协议》第6条范围内的赔偿要求除外。但(X)上述赔偿不适用于任何损害，但仅限于直接造成且主要因违反本协议或注册权协议中包含的投资者的任何陈述、保证、契诺或协议而造成的损害，以及(Y)本公司不对本条款第9.1条第(Br)(B)款下的责任负责，具有司法管辖权的法院应通过最终判决(没有进一步上诉)裁定，此类损害直接且主要是由于投资者方通过其欺诈、恶意、严重疏忽或故意或鲁莽的不当行为而采取的任何行为或未能采取行动、采取或不采取任何行动、采取或不采取任何行动造成的。
公司应应要求(并提交充分详细的单据)迅速向任何投资者方偿还该投资者方因(I)任何法律或衡平法上的任何诉讼、诉讼、索赔或程序，以强制本公司遵守交易文件的任何规定，或(Ii)任何其他任何诉讼、诉讼、索赔或诉讼程序而合理发生的所有法律和其他费用和开支。
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无论是在法律上还是在衡平法上，投资者根据本条款9.1条有权获得赔偿；但如果有管辖权的法院裁定任何投资者方无权获得此类补偿，投资者应立即向公司偿还所有此类法律和其他成本和支出。
投资者方根据交易文件中所载公司的陈述、担保、契诺和协议获得赔偿或其他补救的权利，不得因该投资者方的任何调查或知情而受到任何影响。该等陈述、保证、契诺及协议不应因投资者方知道或本应知道任何陈述或保证可能不准确或本公司未能遵守任何协议或契诺而受影响或被视为放弃。该投资者方的任何调查仅为其自身的保护，不得影响或损害本协议项下的任何权利或补救措施。
在第9.1节中规定的公司的上述承诺可能因任何原因无法执行的范围内，公司应尽最大努力支付和履行适用法律允许的每项损害赔偿。
第9.2节。赔偿程序。在投资者方收到索赔通知或投资者方打算根据第9.1条要求赔偿的诉讼开始后，投资者方将以书面形式通知本公司该索赔或诉讼、诉讼或诉讼的开始；但条件是，未通知本公司并不解除本公司在第9.1条下的责任，除非因未发出通知而对本公司造成重大损害。本公司将有权 参与要求赔偿的任何索赔、诉讼、诉讼或法律程序的抗辩，如果公司书面承认有义务向索赔或诉讼所针对的投资者一方进行赔偿，公司可能(但不会被要求)在其满意的律师的帮助下对索赔、诉讼、诉讼或法律程序进行抗辩。在本公司通知投资者方本公司希望就申索、诉讼、诉讼或法律程序进行抗辩 后，本公司将不会对投资者方因针对申索、诉讼、诉讼或法律程序进行抗辩而招致的任何其他法律或其他开支承担责任，除非投资者方的律师 认为，根据适用的专业责任规则，由同一名律师同时代表本公司和该投资者方是不合适的。在这种情况下，公司将立即为所有投资者各方支付合理的费用 和不超过一名独立律师的费用，因为该费用和费用已发生。每一投资者方，作为获得第9.1节规定的赔偿的条件, 将在所有 合理的方面与公司合作，就寻求赔偿的任何诉讼或索赔进行抗辩。对于未经公司事先书面同意而采取的任何行动达成的任何和解，公司概不负责，而事先书面同意不得被无理拒绝、延迟或附加条件。未经投资者方事先书面同意，本公司不会就投资者方已成为或可能成为其中一方并有权获得赔偿的未决或威胁诉讼达成任何和解，除非和解包括无条件免除投资者方作为未决或威胁诉讼标的的所有责任和索赔。
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本第九条规定的补救措施不是排他性的，不应限制任何投资者方在法律上或衡平法上可获得的任何权利或补救措施。
第十条
其他
第10.1节。某些费用和开支；承诺股；生效不可撤销的转让代理指示。
(I)某些费用及开支。双方应自行承担与本 协议规定的交易相关的费用和开支；但公司应在交易结束日或之前，通过电汇方式将立即可用的资金电汇到投资者在本协议日期或之前指定的账户(或投资者律师指定的账户)，不包括支出和 投资者费用报销，最高可达100,000美元。自掏腰包费用(费用)投资者费用报销？)，与准备、谈判、执行和交付交易文件以及公司的法律尽职调查有关。为免生疑问，投资者于截止日期或之前支付的费用将不予退还，无论是否已开始、任何VWAP购买或日内VWAP购买是否由本公司完成或根据本协议结算或本协议的任何后续终止。本公司应支付所有美国联邦、州、地方和澳大利亚印花税及其他类似转让，以及根据本协议发行证券所征收的其他税费。
(二)承诺额。考虑到投资者签署和交付本协议，同时在截止日期 签署和交付本协议，公司应向其转让代理发出不可撤销的指示，以在不迟于下午4：00向投资者发出指示。(纽约市时间)在紧接成交日期之后的交易日，以投资者或其指定人的名义代表承诺股的一份或多份证书或记账声明(在这种情况下，该指定人的名称应在成交日期 日前提供给本公司)。该证书或帐簿结算单应通过隔夜快递按第10.4节规定的地址送达投资者。为免生疑问，所有承诺股份应于截止日期 全数赚取，不论是否已开始、任何VWAP购买或日内VWAP购买由本公司完成或根据本协议结算，或本协议的任何后续终止。根据第10.1(Ii)节发行时，承诺股应构成证券法第144(A)(3)条中定义的限制性证券，并且在符合第10.1节第(Iv)节的规定的情况下，代表承诺股的证书或记账声明应带有本节第10.1节第(Iii)节所述的限制性图例。承诺股应构成可登记证券，并应包括在《初始注册说明书》及其生效后的任何修订和招股说明书中，如投资者根据证券法登记其转售的必要，则应包括在任何新注册声明和任何生效后的修订中。, 和招股说明书，在每一种情况下，按照本协议和注册权协议。
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(三)传说。代表在初始登记声明生效日期前发行的承诺股的证书或记账说明，除下文所述外，应带有实质上以下形式的限制性图例(并且可针对承诺股的转让作出停止转让指示)：
此处代表的证券未根据修订后的1933年《证券法》或适用的州证券法注册。这些证券是为投资而购买的，在没有有效的《1933年证券法》(经修订)或适用的州证券法规定的证券登记声明的情况下，不得出售、出售、转让或转让，除非根据(1)《1933年证券法》(经修订)第144条规则出售，或(2)律师以惯常形式提出的意见，即根据所述《证券法》或适用的州证券法，不需要登记。
尽管如上所述，为免生疑问，根据本协议向投资者递交的每一份VWAP购买通知将发行的所有股份和将发行的所有股份，均应由 贷记投资者或其指定的DTC账户作为DWAC股份的 向投资者发行，且本公司不得采取任何行动或向本公司的任何转让代理发出其他指示。
(4)不可撤销的转让代理人指示；生效通知。在(A)开始日期和 (B)投资者要求的时间中较早者，只要满足规则144的所有条件，公司应：不迟于投资者根据第10.1(Ii)条向公司或其转让代理交付代表承诺股份的一张或多张代表承诺股份的传奇证书或记账报表后的一个(1)交易日(投资者应在本句(A)和(B)款所述事件首次发生时或之前迅速交付哪些证书或记账报表)，促使本公司的转让代理将等同于根据第10.1(Ii)节向投资者发行的承诺股数量的普通股数量记入投资者或其指定受让人在DTC的账户中作为DWAC股票。本公司应采取一切行动以实现前一句话的意图和实现其目的，包括但不限于 向其转让代理和本公司的任何后续转让代理交付投资者可能不时要求或为实现前一句话的意图和实现目的而需要或适宜的所有法律意见、同意书、证书、决议和指示。在初始注册声明生效日期和生效日期之前，公司应交付或安排交付给其转让代理(此后，应交付或安排交付给公司的任何后续转让代理)，(I)由公司执行并经公司的转让代理(转让代理)书面确认的不可撤销指令开始 不可撤销的转移代理指令？)和(2)《登记权协定》(《登记权协定》)附件形式的生效通知生效通知？)与公司外部律师签署的初始注册声明有关，在每种情况下均指示
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公司的转让代理根据本协议和注册权协议，向投资者或其指定的受让人发行初始注册声明中包括的所有承诺股和作为DWAC股票的股票。关于对《初始注册书》、《新注册书》或《新注册书》的任何生效后修订，在生效日期后由委员会宣布生效的每一种情况下，公司应向其转让代理交付或安排交付(此后，应交付或安排交付给公司的任何后续转让代理)(I)形式与本公司执行并经公司转让代理书面确认的生效不可撤销转让代理指令基本相似的不可撤销指令，以及(Ii) 生效通知。在每一种情况下，根据本协议和注册权协议的条款，根据必要修改以提及该注册声明或生效后的修订以及其中所包括的可注册证券作为DWAC股票发行其中所包括的可注册证券。为免生疑问，根据 本协议，自生效之日起及生效后向投资者或为投资者之利益而发行及交付之所有股份及承诺股，应仅作为DWAC股份发行及交付予投资者或其指定人士。本公司声明并向投资者保证，在本协议生效期间，除第10.1(Iv)节所述事项外，本公司不会就本协议生效及生效后的股份及承诺股向其转让代理人或本公司任何继任转让代理人发出任何指示, 而初始注册声明或其任何生效后修订或任何新注册声明或其生效后修订(视何者适用)所涵盖的股份及承诺股(如适用)在其他情况下可自由转让于本公司的账簿及记录 ，且不得维持任何停止转让指示以阻止其转让。本公司同意，如果本公司未能在投资者向本公司或其转让代理人提供投资者必须向本公司或其转让代理提供的上述可交付成果之日起三(3)个交易日内完全遵守第10.1(Iv)条的规定，本公司应在投资者的书面指示下，在满足适用法律关于此类购买的要求的前提下，向投资者进行购买。投资者根据本协议收购的所有普通股，如载有本协议第10.1(Iii)节 所述的限制性说明(或任何类似的限制性说明)，或已维持在任何方面禁止或阻碍转让的任何停止转让令，则以(I)购买该等普通股所支付的购买价(视何者适用)及 (Ii)普通股于投资者书面指示日期的收市价较大者为准。
第10.2节。 具体执行、同意管辖权、放弃陪审团审判。
(I)本公司和投资者确认并同意，如果本协议的任何条款未按照其特定条款履行或以其他方式违反，将会发生不可弥补的损害。据此双方同意，任何一方均有权获得一项或多项禁令，以防止或纠正另一方违反本协议的规定，并具体执行本协议的条款和规定(无需证明经济损失，也无需任何担保或其他担保)，这是任何一方根据法律或衡平法有权获得的任何其他补救措施的补充。
53
(Ii)公司和投资者均不可撤销地接受位于纽约纽约市的美国各州和联邦法院的专属司法管辖权，以裁决本协议项下或与本协议相关的任何争议，或本协议中预期或讨论的任何交易，并且 在此不可撤销地放弃并同意不在任何诉讼、诉讼或法律程序中主张其本人不受任何此类法院的司法管辖权管辖，该诉讼、诉讼或法律程序是在不方便的法院提起的，或 该诉讼、诉讼或法律程序的地点不合适。就公司已获得或此后可能获得的关于其自身或其财产的任何法院管辖或任何法律程序(无论是通过送达通知、判决前的扣押、协助执行、执行或其他方面的扣押)的豁免权而言，公司特此在法律允许的范围内，不可撤销地放弃关于其在本协议项下的义务的豁免权。通过签署和交付本协议，公司确认，公司已通过单独的书面文书，不可撤销地指定和指定了Cogency Global Inc.(连同任何继任者，即服务代理作为其 授权代理，在因本协议引起或与本协议有关的任何诉讼或诉讼中，可以在纽约市的任何州或联邦法院提起的、或根据联邦或州证券法提起的诉讼或诉讼程序中向其送达程序，并确认服务代理已接受此类指定。本公司进一步同意采取任何及所有行动，包括签立及提交任何及所有有关文件及文书，以继续全面有效地指定及委任服务代理，只要任何普通股仍可供本公司根据本协议发行或任何证券由投资者持有。 本公司及投资者同意在任何该等诉讼、诉讼或法律程序中以邮寄副本(挂号信或挂号信、要求回执)至根据本协议向其发出通知的有效地址(或如属本公司，则向送达代理)邮寄副本予该方，并同意该等送达构成良好及充分的法律程序文件及有关通知的送达。第10.2节中包含的任何内容均不影响或限制以法律允许的任何其他方式向进程提供服务的任何权利。
(Iii)各公司和投资者特此在适用法律允许的最大范围内，放弃就因本协议或本协议下拟进行的交易或与本协议相关的纠纷而直接或间接引起的任何诉讼而由陪审团审理的任何权利 。公司和投资者(A)各自(A)证明，没有另一方的代表、代理人或律师明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该另一方不会寻求执行前述豁免，(B)承认IT和本协议的另一方是受本协议第10.2条中的相互放弃和证明等因素的诱使而订立本协议的。
第10.3节。整个协议。交易文件列出了双方关于本协议标的的整个协议和谅解，并取代了双方之间关于此类事项的所有先前和当时的口头和书面协议、谈判和谅解。任何一方对本合同标的的任何承诺、承诺、陈述或担保均未在交易文件中明确规定。本协议的披露时间表和所有附件在此通过引用并入本协议，并作为本协议的一部分，如同在本协议中完整阐述一样。
54
第10.4节。通知。根据本协议要求或允许发出的任何通知、要求、请求、豁免或其他通信应以书面形式进行，并应在(A)专人递送或电子邮件递送到下列指定的地址或号码时生效(如果在正常营业时间内的工作日递送(如果在收到通知的正常营业时间内递送)，或在递送后的第一个工作日递送(如果递送不是在收到通知的正常营业时间内递送)或(B)在通过特快专递服务邮寄之日后的第二个工作日以该地址全额预付，或在实际收到该邮件时，以最先发生者为准。此类通信的地址应为：
如果是对公司：
氚(Br)DCFC有限公司
米勒街48号
穆拉瑞，QLD 4172
澳大利亚
电话号码：+61(07)31478500
电子邮件：Legal@tritium.com.au
注意：公司秘书
将一份副本(不构成通知)发给：
莱瑟姆·沃特金斯律师事务所
北沃巴什大道300号，套房2800
伊利诺伊州芝加哥60611
电话：(312)876-7700
电子邮件：christopher.lueking@latham.com
邮箱：ryan.maierson@latham.com
邮箱：roderick.Branch@latham.com
注意：克里斯托弗·卢金
瑞安·迈尔森
罗德里克分支机构
如果给投资者：
B.Riley Capital II，LLC
圣莫尼卡大道11100号，800号套房
加利福尼亚州洛杉矶，邮编：90025
电话：(310)966-1444
电子邮件：Legal@brileyfin.com
注意：总法律顾问
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将一份副本(不构成通知)发给：
多尔西·惠特尼律师事务所
西51号52发送街道
纽约，纽约10019-6119
电话：(212)415-9214
电子邮件：marsico.anthony@dorsey.com
注意：安东尼·J·马西科
本协议任何一方均可不时更改其通知地址，方法是至少提前五(5)天向本协议另一方发出更改地址的书面通知。
第10.5条。免责声明。从最初向证监会提交初始注册声明之日前一(1)个交易日起及之后，双方不得放弃本协议的任何规定。在符合前一句话的前提下，本协议的任何条款不得被放弃，除非是在寻求强制执行该放弃的一方签署的书面文书中。本协议项下任何权力、权利或特权的行使失败或延迟不得视为放弃，任何该等权力、权利或特权的任何单一或部分行使也不得妨碍其他或进一步行使或任何其他权利、权力或特权。
第10.6条。修正案。从最初向证监会提交初始注册声明之日前一(1)个交易日起及之后，双方不得修改本协议的条款。除前一句话外，除经双方签署的书面文件外，不得对本协议的任何条款进行修改。
第10.7条。标题。本协议中的条款、章节和小节标题仅为方便起见，不得出于任何其他目的而构成本协议的一部分，也不得被视为限制或影响本协议的任何规定。除非上下文另有明确说明，否则本文中的每个代词应被视为包括其阳性、阴性、中性、单数和复数形式。术语包括，包括，类似进口的词语应 被广泛解释为后跟不受限制的词语。本协议中的术语和类似进口的词语指的是整个协议，而不仅仅是它们所在的条款。
第10.8节。建筑业。双方同意，双方及其各自的律师都已审查并有机会修改交易文件，因此，正常的解释规则不得用于对交易文件的解释中使用任何不利于起草方的含糊之处。此外，任何交易文件中对股价(包括门槛价格)和普通股数量的每次提及，在任何情况下都应针对本协议日期或之后发生的任何股票拆分、股票组合、股票分红、资本重组、重组和其他类似交易进行调整。本协议中对美元或美元的任何提及均指美利坚合众国的合法货币。除非本协议另有明文规定，否则本协议中对第？节或第？条的任何引用均应指本协议的适用节或条款。
56
第10.9条。约束效应。本协议对本协议双方及其各自的继承人具有约束力，并符合其利益。本公司和投资者均不得将本协议或其在本协议项下的任何权利或义务转让给任何人。
第10.10节。没有第三方受益人。除第九条明确规定外，本协议仅为本协议双方及其各自的继承人的利益而设计，不为任何其他人的利益，也不能由任何其他人执行。
第10.11条。治国理政。本协议应受纽约州内部程序法和实体法的管辖和解释，但不适用该州的任何法律选择，从而导致适用任何其他司法管辖区的法律。
第10.12节。生存。本协议中包含的公司和投资者的陈述、保证、契诺和协议在本协议签署和交付后继续有效，直至本协议终止；然而，(I)细则第V条(本公司的陈述、保证及契诺)、细则第VIII条(终止)、细则第IX条(弥偿)及本细则第X条(杂项)的规定，即使终止，仍将无限期地保持十足效力及作用，及(Ii)只要投资者拥有任何证券，则细则第VI条(附加契诺)所载本公司与投资者的契诺及协议，在终止后六(6)个月内仍保持十足效力及作用。
第10.13条。对应者。本协议可签署两份或两份以上相同的副本，所有副本应被视为同一份协议，并在双方签署副本并交付给另一方时生效；如果传真签名或通过电子邮件以.pdf格式的数据文件 交付的签名，包括符合美国联邦2000年ESIGN法案的任何电子签名，例如www.docusign.com、www.echsign.adob.com等，应视为 正式签署，并应对签字人具有同等的效力和效力，如同签名是原始签名一样。
第10.14条。宣传。本公司应给予投资者及其律师一个合理的 审查和评论的机会，并应就任何新闻稿、委员会备案或 由本公司或代表本公司作出的与投资者、其在本协议项下的购买或交易文件或拟进行的交易的任何方面有关的任何新闻稿、委员会备案或 其他公开披露的形式和实质，与投资者及其大律师进行磋商，并应适当考虑投资者或其大律师的所有此类评论。为免生疑问，本公司不应被要求提交任何该等披露以供审核：(I)如本公司先前已就先前提交的文件向投资者或其律师提供相同的 披露，或(Ii)任何招股说明书补充文件所载的披露并未提及投资者、其在本招股说明书下的购买或交易的任何方面，则本公司不须提交任何该等披露以供审核。本公司同意并承认，就第7.2(Xi)节和第7.3(I)节而言，本公司未能在所有重大方面遵守本条款构成重大不利影响。
57
第10.15条。可分性。本协议的条款是可分割的，如果任何有管辖权的法院裁定本协议中包含的任何一个或多个条款或条款的一部分因任何原因而在任何方面被裁定为无效、非法或不可执行，则此类无效、非法或不可执行不应影响本协议的任何其他条款或条款的一部分，本协议应进行改革和解释，如同该无效或非法或 不可执行的条款或该条款的一部分从未包含在本协议中一样，以便这些条款将是有效的。最大限度地合法和可执行。
第10.16条。进一步的保证。自截止日期起及之后，在投资者或本公司的要求下，本公司及投资者均须签署及交付合理需要或适宜的文书、文件及其他文件，以确认及贯彻及全面实现本协议的意图及目的。
第10.17条。判断货币。本公司同意赔偿投资者及其所有关联公司、股东、高级管理人员、董事、员工和直接或间接投资者因根据本协议作出的任何判决或命令以及该判决或命令以某种货币明示和支付而造成的任何损失判断货币？)美元以外，并且由于(I)为该判决或命令的目的而将美元金额转换为判决货币的汇率，以及(Ii)该受赔人能够用受赔人实际收到的判决货币金额购买美元的汇率。上述赔偿将构成本公司的一项单独及独立的义务，并应继续完全有效，尽管有任何上述判决或命令。汇率一词应包括与购买相关货币或兑换成相关货币有关的任何溢价和应付的兑换费用。
[签名页面如下]
58
兹证明，本协议双方已由其各自的授权人员在上述第一个日期起正式签署。
| 该公司： | ||
| 根据《公司法》(Cth)第127(1)条，由氚DCFC有限公司执行： | ||
| 发信人： | /s/简·亨特 | |
| 姓名： 标题： |
简·亨特 首席执行官和董事 | |
| 发信人： | /s/Michael R.Collins | |
| 姓名： 标题： |
迈克尔·R·柯林斯 总法律顾问兼公司秘书 | |
| 投资者： | ||
| B.Riley本金资本II，LLC： | ||
| 发信人： | /s/Patrice McNicoll | |
| 姓名： | 帕特里斯·麦克尼科尔 | |
| 标题： | 授权签字人 | |
《公约》附件一
普通股购买协议
定义
“会计员？应具有第5.6(D)节中赋予该术语的含义。
“行动？应具有第5.13节中赋予该术语的含义。
“附属公司？是指通过一个或多个中间人直接或间接控制、受某人控制或与某人共同控制的任何人，这些术语在第144条中使用和解释。
“ 服务的代理？应具有第10.2(Ii)节中赋予该术语的含义。
“合计限制？ 应具有第2.1节中赋予该术语的含义。
“协议？应具有本协议前言中赋予 该术语的含义。
“允许宽限期？应具有《注册权协议》中赋予该 术语的含义。
“反腐败法？指(I)美国1977年《反海外腐败法》，(Ii)英国《2010年反贿赂法》，(Iii)澳大利亚《刑法法案》 1995(Cth)、(Iv)澳大利亚人2006年反洗钱和反恐融资法(Cth)，(V)欧盟颁布并由其成员国实施的反贿赂立法，(Vi)为贯彻《经合组织关于打击在国际商业交易中贿赂外国公职人员的公约》而通过的法律或任何其他类型的立法，以及(Vii)任何司法管辖区适用的、类似或同等的所有其他适用、类似或同等的反腐败、反贿赂或反洗钱法律或任何其他类型的立法。
“专用集成电路？指的是澳大利亚证券和投资委员会。
“破产法是指第11章、美国法典或任何类似的美国联邦或州或任何澳大利亚法律，包括但不限于美国联邦或州破产法和澳大利亚破产法。
“受益的 所有权限制？应具有第3.5节中赋予该术语的含义。
“布隆伯格？ 表示Bloomberg，L.P.
“降低负面保证信？应具有第6.17节中赋予该术语的含义。
“经纪-交易商？应具有第6.13节中赋予该术语的含义。
“BRS？应具有在朗诵中为该术语赋予的含义。
I-1
“业务系统？是指公司拥有或管理并用于公司或其任何子公司业务的所有软件、计算机硬件(无论是通用还是专用)、电子数据处理器、数据库、通信、电信、网络、接口、平台、服务器、外围设备和计算机系统，包括任何外包系统和流程，以及通过云或作为服务提供的任何软件和系统。
“CARE法案？应具有第5.25节中赋予该术语的含义。
“结业？应具有第2.2节中赋予该术语的含义。
“截止日期？指本协议的日期。
“成交价据彭博社报道，就普通股而言，指截至任何日期普通股在交易市场上的最后收盘价(或如果普通股随后在合格市场上市，则在该合格市场上)，或者，如果交易市场(或该合格市场，视情况而定)开始延长 小时运行，并且没有指定普通股的收盘价，则如彭博社报道，普通股的最后交易价在纽约市时间下午4点之前。所有该等厘定应就该期间的任何股份分拆、股份分红、股份合并、资本重组或其他类似交易作出适当的 调整。
“代码？应具有第5.24节中赋予该术语的含义。
“开课？应具有第3.1节中赋予该术语的含义。
“开始日期？应具有第3.1节中赋予该术语的含义。
“生效不可撤销的转让代理指示？应具有第10.1(Iv)节中赋予该术语的含义。
“选委会？指美国证券交易委员会或任何后续实体。
“委员会文件指(1)本公司于2022年1月13日或之后根据《交易法》第13(A)或15(D)节向委员会提交或提交的所有报告、附表、登记、表格、报表、信息和其他文件，包括但不限于：(A)本公司于2022年1月1日提交给委员会的6-K表格中的外国私人发行人报告，包括附加在其中或通过引用并入其中的所有文件和其他信息，作为 证据合并表格6-K)和(B)表格6-K报告；(2)根据《证券法》(《证券法》)规则424(B) 于2021年12月21日向委员会提交的脱碳增收收购公司II的委托书/招股说明书，包括其附件和所附财务报表，以及通过引用纳入其中的所有文件合并委托书/招股说明书(3)可能不时修订的每份注册说明书、其中所载的招股章程及其每份招股章程副刊及 (4)该等申报文件所载的所有资料及迄今已提交的所有文件及披露内容均须以参考方式并入其中。
I-2
“承诺额？指112,236股正式授权、有效发行及缴足股款的普通股，该等普通股与本协议于截止日期签立及交付同时，本公司已安排其转让代理于下午4：00前发行及交付予投资者。(纽约市 时间)在紧接收盘日期之后的交易日。
“公司？应具有本协议前言中赋予 该术语的含义。
“公司组织文件？是指公司的注册成立和经不时修订、修改或补充的公司章程文件。
“合规性 证书？应具有第7.2(Ii)节中赋予该术语的含义。
“机密信息 ？指与以下业务或事务有关的任何信息、知识或数据：(I)本公司或其任何附属公司不属于公有领域，或(Ii)本公司或其任何附属公司的任何供应商或客户在与本公司或其任何附属公司签订的任何目前可强制执行的书面保密协议中受到使用或向第三方披露的限制。
“《公司法》？意思是澳大利亚人2001年《公司法》(Cth)，经修订，并据此颁布的规则和条例。
“《公司法》的限制？应具有第3.4(B)节中赋予该术语的含义。
“封面价格？应具有第3.3节中赋予该术语的含义。
“保管人？指任何破产法下的任何接管人、受托人、受让人、清算人或类似的官员。
“损害赔偿？应具有第9.1节中赋予该术语的含义。
“稀释性发行？应具有第6.6(Ii)节中赋予该术语的含义。
“披露时间表？应具有第五条序言中赋予该术语的含义。
“取消资格事件？应具有第5.43节中赋予该术语的含义。
“直接转矩？指存托信托公司、存托信托及结算公司的附属公司或其任何继承者。
“DWAC？应具有第5.33节中赋予该术语的含义。
“DWAC共享？是指根据本协议发行的普通股，这些普通股(1)以电子形式发行，(2)可自由交易和转让，不受转售限制，不受停止转让指示的限制，(3)及时入账
I-3
由本公司的转让代理根据其快速自动证券转让(FAST)计划或DTC此后采用的任何类似的 计划向投资者(或其指定的受让人)指定的DTC DWAC账户提供基本相同的功能。
“埃德加？指欧盟委员会的电子数据收集、分析和检索系统。
“生效日期对于根据注册权协议第2(A)条提交的初始注册声明(或其任何生效后的修订)或根据注册权协议第2(C)条提交的任何新注册声明(或其任何生效后的修订)(如适用)，是指委员会宣布初始注册声明(或其任何生效后的修订)或任何新的注册声明(或其任何生效后的修订)生效的日期。
“生效截止日期？应具有《注册权协议》中赋予该术语的含义。
“符合条件的市场？指纳斯达克资本市场、纳斯达克全球精选市场、纽约证券交易所或纽约证券交易所美国交易所(或前述任何一项的任何国家认可的继承者)。
“实体？指 任何公司(包括任何非营利性公司)、普通合伙、有限合伙、有限责任合伙、合资企业、房地产、信托、公司(包括任何股份有限公司、有限责任公司或股份制公司)、商号、社会或其他企业、协会、组织或实体。
“环境？指任何环境空气、地表水、饮用水、地下水、地表(无论在水面以下或水面以上)、地下地层、沉积物、动植物和自然资源。
“环境索赔ä是指任何人，包括任何政府当局，基于或由于以下原因而提出的任何索赔、司法或行政诉讼、调查或通知： 声称潜在责任(包括调查费用、清理或补救费用、政府或第三方应对费用、自然资源损害、财产损害、人身伤害或罚款或处罚的潜在责任)，或因以下原因引起的任何索赔、司法或行政诉讼、调查或通知：(A)在任何地点存在、释放或接触任何有害物质，无论是否由公司或其任何子公司(视情况而定)拥有或运营，或 (B)任何环境法，包括被指控或实际违反的行为。
“环境法指任何美国联邦、州或地方或任何澳大利亚法律、法规、条例、法规、命令或规则，涉及：(A)环境，包括环境的污染、污染、清理、保存、保护和回收，(B)保护人类健康，或员工或第三方接触任何危险材料，(C)任何危险物质的释放或威胁释放，包括调查、评估、测试、监测、控制、移除、补救和清理任何此类释放或威胁释放，(D)任何危险材料的管理，包括任何危险材料的使用、标签、加工、处置、储存、处理、运输或回收，或(E)任何建筑物、物理结构、产品或固定装置中是否存在危险材料。
I-4
“环境许可证？是指环境法所要求的任何政府当局在开展公司及其 子公司的业务和活动时所需的所有特许、授予、 授权、许可证、许可、地役权、变更、例外、同意、证书、批准和命令。
“ERISA？应具有第5.24节中赋予该术语的含义。
“《交易所法案》？指修订后的1934年《证券交易法》以及委员会根据该法案制定的规则和条例。
“免税发行(A)普通股、期权或其他股权 由公司董事会或为此设立的董事会委员会的多数成员根据为此目的正式采纳的任何股权激励计划发行的奖励，(B)(1)根据交易文件向投资者(或其指定人)发行的任何证券，(2)投资者在任何时候行使或交换或转换持有的任何普通股或普通股等价物时发行的任何证券，或(3)因行使或交换或转换在本协议日期发行和发行的任何普通股等价物而发行的任何证券，但自本协议之日起未对该等证券进行修改以增加该等证券的数量或降低该等证券的行使价、交换价或转换价；(C)因收购而发行的证券、经本公司董事会或为此目的成立的董事会的多数成员批准的资产剥离、许可证、合伙、合作或战略交易，收购、资产剥离、许可证、合伙、合作或战略交易可以有可变利率交易部分，但任何此类发行只能向本身或通过其子公司、运营公司或与公司业务协同的业务中的资产的个人(或个人的股权持有人)发行，并应向公司提供资金投资以外的额外好处，但不包括公司发行证券的主要目的是筹集资本或主要业务是投资证券的实体, (D)本公司根据本公司与投资者或投资者的联属公司在本协议日期后签订的一份或多份书面协议(如有的话)，向投资者(或其指定人)发行的普通股，与任何股权信贷额度或其他持续发售或类似发售普通股(交易文件拟进行的交易除外)有关，据此，本公司可按未来厘定的价格向投资者或投资者的联营公司出售普通股。(E)本公司根据本公司与B.Riley Securities，Inc.之间的一份或多份书面协议，在任何市场上发行的普通股 ；或(Br)本公司与B.Riley Securities，Inc.根据日期为2022年9月2日的认购及注册权协议，由本公司与签名页上列于持有者的各方之间发行或可发行的任何认股权证或普通股，以及截至9月2日的认股权证协议，2022年，由公司、特拉华州的ComputerShare Inc.及其附属公司ComputerShare Trust Company，N.A.，一家联邦特许信托公司组成。
I-5
“美国进出口银行法律指与出口、再出口、转让和进口管制有关的所有适用法律，包括但不限于《美国出口管理条例》、由美国海关和边境保护局管理的海关和进口法、欧盟《两用条例》、澳大利亚政府国防部管理的各种法律(包括《国防贸易控制法》2012(Cth)、《国防贸易管制条例》2013(Cth)、《海关法》1901(Cth)、《海关(禁止出口)条例》1958(Cth)和《1955年大规模毁灭性武器法》(Cth))，及任何对本公司、本公司任何附属公司或其任何代理具有司法管辖权的政府当局的任何类似法律，但以本公司、其任何附属公司或该等代理受该等法律管辖的范围内，以本公司或其任何附属公司所从事的业务为限。
“提交截止日期？应具有《注册权协议》中赋予该术语的含义。
“FINRA？指金融行业监管局，Inc.
“FINRA备案？应具有第6.14节中赋予该术语的含义。
“表格6-K报告？应具有第2.3节中赋予该术语的含义。
“基本面交易合并是指(I)本公司应直接或间接地在一项或多项相关交易中，(1)与另一人合并或合并(不论本公司是否尚存的公司)，其结果是在紧接该项合并或合并前持有本公司股本的人士合共实益拥有尚存或所产生的公司的尚未行使投票权的50%以下，或(2)出售、租赁、许可、转让、转让或以其他方式处置本公司的全部或几乎所有财产或资产给另一人，或(3)采取行动促成另一人购买、收购或交换超过50%的已发行普通股(不包括由作出或参与该购买、收购或交换要约的人持有的任何普通股，或与作出或参与该购买、收购或交换要约的人有联系或关联的任何普通股)，或(4)完成股票或股份购买协议或其他 业务组合(包括但不限于，与另一人的重组、资本重组、分拆或安排方案)，使该另一人获得超过50%的已发行普通股(不包括由与该股票或股份购买协议或其他企业合并订立或参与的其他人或与其有联系或关联的其他人持有的任何普通股)，或(5)重组、资本重组或重新分类其普通股；或(Ii)任何个人或团体(这些术语用于《交易法》第13(D)和14(D)节)直接或间接成为或将成为实益所有人(如《交易法》第13d-3条所界定), 已发行和已发行普通股占总普通股投票权的50% 。
“未来暂停申购？应具有第6.17节中赋予该术语的含义。
“公认会计原则？应具有第5.6(B)节中赋予该术语的含义。
I-6
“政府权威ä指任何美国或非美国：(I)国家、州、联邦、省、领土、地区、县、市、区或任何性质的其他司法管辖区；(Ii)联邦、州、地方、市政府、外国或其他政府；或(Iii)任何性质的政府、半政府、公共或法定权力机构(包括任何政府部门、部门、机构、监管或行政当局、委员会、机构、官方、组织、单位、机构或实体以及任何法院、司法或仲裁机构或其他法庭)。
“政府 官员？指政府当局、国际公共组织或其任何部门或机构的任何官员或雇员，或以官方身份为该政府或组织行事的任何人，包括(I)经修订的美国1977年《反海外腐败法》所界定的外国官员，(Ii)《英国2010年反贿赂法》所界定的外国公职人员，(Iii)《1995年刑法》第(Cth)条所界定的外国公职人员，(Iv)政府拥有、控制、经营的企业的官员或雇员，例如国家石油公司，以及(V)任何非美国政党、任何政党官员或非美国政党代表，或任何非美国政治职位候选人。
“危险材料？指根据保护环境和人类健康的环境法定义、管制或描述为污染物、污染物、有毒或危险物质或废物(或类似含义的术语)的所有材料、化学品、废物、化合物和任何形式的物质，包括石油、原油及其任何碎片。
“HIPAA？指1996年的《健康保险可携带性和责任法案》及其实施条例，包括经2009年《美国复苏和再投资法案》的《临床健康信息技术法案》条款修订的《健康保险可携带性和责任法案》。第111-5号法律及其实施条例。
“负债指(A)借款或所欠金额超过100,000美元的任何负债(正常业务过程中产生的应付贸易账款除外)，(B)与他人超过100,000美元债务有关的所有担保、背书、赔偿和其他或有债务，无论其是否为或应反映在公司的资产负债表(或其附注)中，但在正常业务过程中通过背书用于存款或托收或类似交易的可转让票据的担保除外；及(C)根据根据公认会计原则须资本化的租约而到期的超过100,000美元的任何租赁付款的现值。
“初始注册声明？应具有《登记权协议》中赋予该术语的含义。
“知识产权？指(I)专利、专利申请和专利披露，以及所有补发、续展、部分续集，分部、修订、延长或重新审查；(Ii)商标和服务标志、商业外观、徽标、 商号、公司名称、品牌、口号和其他来源标识，以及前述的所有翻译、改编、派生、组合和其他变体，以及与此相关的所有申请、注册和续订，以及与前述相关的所有商誉；(Iii)著作权和其他作者作品权利(无论是否
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(br}版权)、精神权利、注册及其注册、续订和扩展的申请；(Iv)商业秘密、专有技术(包括想法、配方、构图、发明(不论是否可申请专利或简化为实践))和数据库保护权；(V)互联网域名注册；(Vi)隐私权(不包括根据隐私法产生的权利)、公开权和所有其他知识产权或任何种类或描述的专有权利；以及(Vii)以上第(I)至(Vi)款产生的所有法律权利， 包括起诉、强制执行和完善此类利益的权利，以及基于此类利益起诉、反对、取消、干预、责令和收取损害赔偿的权利，包括基于过去与前述任何 相关的侵权行为(如果有)的权利。
“日内VWAP购买-指(I)日内VWAP购买-A类或 (Ii)日内VWAP购买-B类，视情况而定。
“日内VWAP购买-类型A？应具有第3.2节中为该术语指定的含义。
“日内VWAP购买-类型B？应具有第3.2节中赋予 此类术语的含义。
“日内VWAP采购开始时间就根据第3.2节进行的日内VWAP收购而言，指(I)该日内VWAP收购的VWAP收购期间之前的VWAP收购期间的VWAP收购结束时间 与该较早的VWAP收购发生在同一收购日期的VWAP收购期间的VWAP收购结束时间，如果公司已在该收购日期及时向投资者交付VWAP收购通知，(Ii)最近一次VWAP收购的日内VWAP收购期间的VWAP收购结束时间 于该日内VWAP购买的同一购买日期发生，及(Iii)投资者于适用的日内VWAP购买通知的适用 购买日期向本公司及时收到该日内VWAP购买的适用日内VWAP购买通知(已向适用的日内VWAP购买通知中所载的每名本公司个别通知收件人发出电邮确认，而非自动回复)。
“日内VWAP购买结束时间就根据第3.2节进行的日内VWAP购买而言，是指该日内购买VWAP的时间，以下列时间中最早的为准：(I)纽约市时间下午3：59，适用于该日内VWAP购买的购买日期，或由交易市场(或，如果普通股随后在合格市场上市，则由该合格市场)公布的较早时间，如在交易市场(或该合格市场)的主要(或常规)交易时段正式结束，适用的)在该购买日期；(Ii)紧接该日内VWAP申购的日内VWAP申购开始时间之后，在该日内VWAP申购期间在交易市场(或该合资格市场，视何者适用)交易的普通股总数(或数量) 已超过该日内VWAP申购的适用日内VWAP申购股份数量上限(考虑到该日内VWAP申购是否被本公司在适用的日内VWAP申购公告中指明为日内VWAP申购A类或日内VWAP申购类型B)；但是，如果计算在交易市场上交易的普通股的总数(或交易量)(或
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(br}在该日内VWAP购买期内在该合资格市场上)将不包括(A)在该购买日在综合系统中报告的该主要(或定期)交易时段正式开盘时或之后的普通股开盘或首次购买，以及(B)在该购买日期(如适用)在该综合系统中报告的该主要(或定期)交易时段正式收盘时或之前普通股的最后一次或收盘出售；以及(Iii)紧接该日内VWAP申购的日内VWAP申购开始时间之后的时间，该日内VWAP申购期间在交易市场(或该合资格市场，视情况而定)交易的任何普通股的销售价格低于适用的日内VWAP申购 最低价格门槛；但是，在确定在该日内VWAP购买期内交易的任何普通股的销售价格是否低于适用的日内VWAP购买最低价格门槛时，应排除(A)在该购买日综合系统中报告的该主要(或定期)交易时段正式开盘时或之后的普通股开盘或首次购买，以及(B)在该购买日(视情况而定)综合系统中报告的该主要(或常规)交易日正式收盘时或之前普通股的最后一次或收盘出售(在每种情况下，对任何重组、资本重组、非现金股息、股份拆分、反向股份拆分或其他类似交易进行适当调整)。
“日内VWAP购买最高金额？是指(I)就根据第3.2节进行的VWAP当日买入-A类股票而言，普通股的数量等于：(A)3,000,000，和(B)乘以(1)0.10的乘积，乘以(2)在该日内VWAP买入A类股票的日内VWAP买入期内在交易市场交易的普通股总数(或交易量)(或，如果普通股在合格市场上市，则乘以该合格市场)，以及(Ii)就根据第3.2节作出的B型VWAP买入而言， 该等普通股的数目等于：(A)3,000,000，和(B)乘以(1)0.20的乘积，乘以(2)该B型VWAP买入日内在交易市场(或适用的合资格市场)交易的普通股总数(或成交量)；但在上述第(I)(B)(2)款和第(Ii)(B)(2)款所述的VWAP购买期内，计算在交易市场(或该合资格的 市场，视何者适用而定)交易的普通股总数(或成交量)时，在每种情况下，不包括(A)于该购买日期于该综合系统报告的主要(或定期)交易时段正式开始时或之后的普通股开市或首次购买，及(B)于该购买日期(视情况而定)于综合系统报告的该主要(或定期)交易时段正式收市时或之前的最后一次或收市出售普通股(在每种情况下，将就任何重组、资本重组、 非现金股息、股份拆分、股份反向拆分或其他类似交易作出适当调整)。
“日内VWAP购买最低价格门槛？对于根据第3.2节进行的日内VWAP收购，指公司在适用的日内VWAP收购通知中为该日内VWAP收购指定的美元金额，作为每股最低销售价格门槛，用于确定第 (Iii)条中的事件是否发生在该日内VWAP收购的适用日内VWAP购买期间(待定
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对任何重组、资本重组、非现金股息、股份拆分、反向股份拆分或其他类似交易进行适当调整)；但是，如果公司没有在适用的日内VWAP收购通知中为该日内VWAP收购指定任何该等美元金额作为每股最低销售价格门槛，则用于确定该日内VWAP收购结束时间的第(Iii)条中的事件是否发生在该日内VWAP购买的适用日内VWAP购买期间内的每股最低销售价格门槛应等于以下乘积：(A)普通股在紧接该日内VWAP收购购买日期之前的交易日的收盘价格，乘以(B)0.75(将针对任何重组、资本重组、非现金股息、股份拆分、反向股份拆分或其他类似交易进行适当调整)。
“日内VWAP购买通知指对于根据第3.2节进行的日内VWAP收购，指公司向投资者发出的不可撤销的书面通知，指明该日内VWAP收购是日内VWAP收购A类还是日内VWAP收购B类，并指示投资者认购指定的日内VWAP收购股份金额(该指定日内VWAP收购股份金额可根据需要进行第3.2节规定的日内VWAP收购股份金额的调整，以实施该等日内VWAP收购的适用日内VWAP购买最高金额)。按照根据本协议进行该等日内VWAP收购的购买日适用的日内VWAP购买价，该价格由本公司交付给投资者并由投资者收到(I)在该购买日纽约市时间最迟的(Br)上午10点之后，如果本公司没有在该购买日及时向投资者交付VWAP购买通知，(Y)如果公司已在该收购日期及时向投资者发出VWAP收购通知，则该VWAP收购的VWAP收购期间的VWAP收购期间的VWAP结束时间在该日内VWAP收购期间之前发生的该日内VWAP收购期间的VWAP收购结束时间，以及(Z)最近一次日内VWAP收购的日内VWAP收购期间的日内VWAP收购结束时间(如果有)发生在与该等日内VWAP收购相同的采购日期，和(Ii)在(X)纽约市时间下午3：30之前，在购买日期和(Y)紧接交易市场主要(或常规)交易时段(或如果普通股随后在合格市场上市)正式结束前三十(30)分钟的时间, 在该购买日，如果交易市场(或该合资格市场，视情况而定)迄今已公开宣布，该交易市场(或该合资格市场，视情况而定)的主要(或定期)交易时段的正式结束时间应早于该购买日纽约市时间 下午4：00之前。
“日内VWAP购买周期？对于根据第3.2节进行的日内VWAP采购，是指该日内VWAP采购的购买日期的期间，从适用的日内VWAP采购开始时间开始，到该日内采购的适用日内VWAP采购结束时间为止 。
“盘中VWAP收购价？指根据第3.2节进行的日内VWAP购买，投资者在该日内VWAP购买中认购和购买的每股购买价格，等于(I)0.97的乘积乘以(Ii)
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(Br)该日内VWAP购买的适用日内VWAP购买期间普通股的VWAP；条件是：(A)在当日VWAP购买的日内VWAP购买期内普通股的VWAP 的计算，(A)在该日内VWAP购买的购买日，普通股在交易市场(或，如果普通股随后在合格市场上市，则在该合格市场)正式开盘时或之后的哪个日内VWAP购买期开始或首次购买，应不计入在该购买日在综合系统中报告的该主要(或常规)交易时段正式开盘时或之后的普通股开盘或首次购买的计算，以及(B)在该日内VWAP购买在主要(或定期)交易时段正式收盘时或之前在交易市场(或该合格市场，视适用情况而定)发生的最后一次或收盘出售普通股的交易。不应计入于该购入日于综合系统报告的该主要(或定期)交易时段正式收市时或之前的最后或收市出售普通股。所有此类计算均应针对任何股份分红、股份拆分、股份合并、资本重组或其他类似交易进行适当调整。
“盘中VWAP申购股份金额？指根据第3.2节进行的日内VWAP收购，指投资者在公司适用的日内VWAP购买通知中规定的日内VWAP购买中认购和购买的股份总数，该股票总数 不得超过适用于该日内VWAP购买的日内VWAP购买最高金额，考虑到该日内VWAP申购是否被公司在其适用的日内VWAP申购通知中指定为日内VWAP申购-A类或 日内VWAP申购-B类(以及公司在适用的日内VWAP申购通知中为该日内VWAP申购指定的股份数量应根据本合同第3.2节根据需要进行自动 调整，以实施适用于该日内VWAP申购的日内VWAP申购最高金额限制，考虑到该日内VWAP购买是否由本公司在适用的日内VWAP购买通知中指定为日内VWAP购买-A类或B类，如本协议所述)。
“盘中VWAP申购股票最大成交量？是指(I)对于根据第3.2节进行的盘中VWAP购买-A类购买，普通股的数量等于通过以下方式获得的商数：(A)投资者在该日内VWAP购买A型购买中认购和购买的VWAP购买股份金额除以(B) 0.10，以及(Ii)关于根据第3.2节进行的盘中VWAP购买-B型购买，相当于(A)投资者将认购的当日VWAP收购股份金额和投资者在该等B型VWAP收购中购买的股数除以(B)0.20(每种情况下将就任何重组、资本重组、非现金股息、股份拆分、反向股份 拆分或其他类似交易进行适当调整)所获得的商数。
“投资期？指自生效之日起至本协定随后根据第八条终止之日止的期间。
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“投资者？应具有本协议前言中赋予该术语的含义。
“投资者费用报销？应具有第10.1(I)节中赋予该术语的含义。
“投资方？应具有第9.1节中赋予该术语的含义。
“发行人承保人？应具有第5.43节中赋予该术语的含义。
“IT系统和数据？应具有第5.41节中赋予该术语的含义。
“知识“指任何(I)本公司行政总裁及(Ii)本公司财务总监，在向本公司及其附属公司在其直接监督下的所有高级职员、董事及雇员作出合理查询后，实际知悉(I)本公司首席执行官及(Ii)本公司首席财务官，而该等高级职员、董事及雇员理应知悉有关事项的 或资料。
“遗留氚控股公司？是指澳大利亚股份有限公司Tritium Holdings Pty Ltd.及其2022年1月13日之前的合并子公司。
“实质性不良影响？指(I)对公司及其子公司的业务、运营、财产或财务状况具有或可合理预见的任何情况、事件、状态或事件很可能会对公司的业务、运营、财产或财务状况产生任何重大和不利的影响，但不包括个别或全部完全或直接由以下任何因素引起、与之相关或引起的任何事实、情况、变化或影响：(A)美国或全球首都条件的变化；一般信贷或金融市场，包括资本或货币汇率的变化，但与其他类似情况的公司相比，此类变化不会对本公司造成重大不成比例的影响； (B)一般影响本公司及其子公司所在行业的变化，但与其他类似情况的公司相比，此类变化不会以重大不成比例的方式影响公司及其子公司作为一个整体；(C)宣布或完成预期交易的任何影响，本协议和注册权协议关于本公司与客户、供应商、供应商、银行贷款人、战略风险合作伙伴或员工的关系， 合同关系或其他关系，(D)因地震、敌对行动、战争行为、破坏或恐怖主义或军事行动或任何此类敌对行动的升级或实质性恶化而产生的变化，(Br)截至本协议日期存在的任何此类敌对行动、战争行为、破坏或恐怖主义或军事行动，(E)投资者、其任何高级人员、其唯一成员或投资者的经纪交易商所采取的任何行动，或此等人士的任何继承人就本协议及登记权协议所拟进行的交易, 和(F)适用法律或会计规则的任何变化的影响，但条件是：与其他类似情况的公司相比，该等变化不会以重大不成比例的方式影响本公司；(Ii)对任何交易文件或由此拟进行的交易的合法性、有效性或可执行性具有或在合理可预见的范围内可能会产生任何重大不利影响的任何条件、事件、事实或事件；或(Iii)任何条件、事件、事实状态或事件，或在合理可预见的范围内，可能会禁止或以其他方式重大干扰或延迟本公司履行其根据本公司作为缔约一方的任何交易文件下的任何责任的任何情况、事件或事件。
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“合并表格6-K？应具有委员会文件定义中赋予该术语的 含义。
“合并代理 声明/招股说明书？应具有委员会文件定义中赋予该术语的含义。
“兆帕周期？指从紧接交易日前一个交易日的纽约时间下午5：00开始的期间，投资者的任何关联公司，包括但不限于BRS，应在该交易日发表或分发与公司有关的任何研究报告(该术语在AC规则500中定义)，至纽约时间6日(6)上午6：00 结束这是)紧接交易日之后的交易日，投资者的任何关联公司，包括但不限于BRS，应已发表或 分发有关本公司的任何研究报告(该词在AC规则500中定义)。
“新的 注册声明？应具有《注册权协议》中赋予该术语的含义。
“纽约法院？应具有第5.50节中赋予该术语的含义。
“非关联公司股份？应具有第5.44节中赋予该术语的含义。
“生效通知？应具有第10.1(Iv)节中赋予该术语的含义。
“普通股？指本公司股本中已缴足股款的普通股。
“普通股等价物A指本公司或其附属公司的任何证券，使其持有人有权在任何时间收购普通股，包括但不限于可随时转换为普通股或可行使或交换的任何债务、优先股、权利、期权、认股权证或其他工具，或以其他方式使持有人有权收取普通股。
“PCIDSS？指支付卡行业数据安全标准， 由支付卡行业安全标准委员会发布。
“豌豆期？指从纽约市时间5日(5)上午9：30 开始的时间段这是)紧接提交对初始注册声明或任何新注册声明的任何后生效修订的前一个交易日， ，截止于纽约市时间上午9：30，紧接该修订后生效日期的下一个交易日。
“许可证？应具有第5.17(A)节中赋予该术语的含义。
“人？指个人、公司、合伙、有限合伙、有限责任公司、辛迪加、 个人(包括但不限于《交易法》第13(D)(3)节所界定的个人)、信托、协会，或尚未涵盖的实体或政府、政治分支、机构或政府的工具，或尚未涵盖的政府当局。
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“个人信息？是指(I)与身份或可识别的个人、设备或家庭有关的信息(例如，姓名、地址、电话号码、电子邮件地址、金融帐号、政府颁发的标识)，(Ii)任何其他数据，或用于、联系或精确定位个人、设备或家庭的任何其他数据，包括任何互联网协议地址或其他永久标识，(Iii)受隐私或数据安全监管的任何其他类似信息或数据， 法规、法律、规章或条例，以及(Iv)PCIDSS涵盖的任何信息。
“政策？应 具有第5.42节中赋予该术语的含义。
“产品？指由本公司或其任何附属公司或代表本公司或其任何附属公司或以其他方式提供的任何产品或服务，或本公司或其任何附属公司以前曾 从销售或提供该等产品或服务中获得或计划从中获得收入的任何产品或服务。
“隐私法 指管理接收、收集、使用、存储、处理、处理、共享、安全、使用、披露、保护或转移个人信息或公司业务系统安全的所有法规、法律、规则、法规和条例，包括以下法律及其实施条例：HIPAA、《格雷姆-利奇-布莱利法案》、《公平信用报告法》、《联邦贸易委员会法》、《罐头垃圾邮件法》、《加拿大反垃圾邮件法》、《电话消费者保护法》、《电话营销和消费者欺诈与虐待预防法案》、《儿童在线隐私保护法》、《加州消费者隐私保护法》、《澳大利亚消费者隐私保护法》。《隐私法》 1988 (Cth)，澳大利亚2003年垃圾邮件法案(Cth)，澳大利亚《2006年不打电话登记法案》(Cth)以及政府当局根据上述文书、州数据安全法、州数据违规通知法、州消费者保护法、《一般数据保护条例》(EU)2016/679、任何适用的法规、法律、规则、条例和条例制定或发布的任何附属规则、具有约束力的指南、命令、指示、指令、行为守则或其他文书，以及与网站和移动应用程序隐私政策和实践、通话或电子监控或录音或任何呼出通信(包括呼出电话和短信、电话营销和电子邮件营销)要求有关的任何适用法规、法律、规则、条例和条例。
“招股说明书？应具有《注册权协议》中赋予该术语的含义。
“招股说明书副刊？应具有《注册权协议》中赋予该术语的含义。
“购买条件满足时间？应具有第7.3节中赋予该术语的含义。
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“购买日期？指的是，(I)对于根据第3.1节进行的VWAP购买，即投资者及时收到的交易日，(A)纽约市时间上午6点之后，和(B)纽约市时间上午9点之前，根据本协议就该VWAP购买发出的有效VWAP购买通知，以及(Ii)根据第3.2节进行的盘中VWAP购买，投资者根据本协议及时收到该等日内VWAP购买的有效VWAP购买通知的交易日，(A)在该交易日纽约市时间最迟的(X)上午10：00之后，如果本公司没有在该 交易日及时向投资者交付有效的VWAP购买通知，(Y)VWAP收购的VWAP收购期间的VWAP收购结束时间之前适用的日内VWAP收购期间发生在与该较早的VWAP收购发生在同一交易日的该日内VWAP收购 ，如果公司已在该交易日及时就VWAP收购向投资者发送有效的VWAP收购通知，以及(Z)最近一次之前的 日内VWAP收购的日内VWAP收购期间的日内VWAP收购结束时间(如果有)与该日内VWAP收购发生在同一交易日，和(B)在纽约市时间下午3：30之前，在该交易日的该交易日，以及(Y)在紧接该交易日的主要(或常规)交易时段正式收盘前三十(30)分钟的时间(或，如果普通股随后在该符合资格的市场上上市，则在该符合资格的 市场上), )已公开宣布，主要(或常规)交易时段的正式收盘时间应早于纽约市时间下午4：00，即该交易日的 。
“申购股份交割日？应具有第3.3节中赋予该术语的含义。
“合格独立承销商？应具有FINRA规则5121(F)(12)中赋予该术语的含义。
“参照期？应具有第6.6(Ii)节中赋予该术语的含义。
“参考价？应具有第6.6(Ii)节中赋予该术语的含义。
“可注册证券？应具有《注册权协议》中赋予该术语的含义。
“注册期？应具有《注册权协议》中赋予该术语的含义。
“注册权协议？应具有本背诵中赋予该术语的含义。
“注册声明？应具有《注册权协议》中赋予该术语的含义。
“D条？应具有本协议摘要中赋予该术语的含义。
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“发布？指任何释放、溢出、排放、泄漏、泵送、排放、沉积、排放、注入、逃逸、淋滤、分散、倾倒、倾倒、处置或迁移到环境中、进入或通过环境的行为。
“申述日期？应具有第6.17节中赋予该术语的含义。
“限制期？应具有第6.9(I)节中赋予该术语的含义。
“受限制人士？应具有第6.9(I)节中赋予该术语的含义。
“受限制人士？应具有第6.9(I)节中赋予该术语的含义。
“规则第144条？指证监会根据《证券法》颁布的第144条规则，该规则可不时修订 或证监会此后采用的具有实质相同效力的任何类似规则或条例。
“销售价格？指普通股在交易市场上的任何交易价格，或如彭博社报道，如果普通股随后在合格市场上交易，则在该合格市场上交易。
“受制裁国家在 任何时间，是指本身是任何全面制裁的对象或目标的国家、地区或领土(截至本协议之日，克里米亚、古巴、伊朗、朝鲜、俄罗斯、苏丹、叙利亚和委内瑞拉)。
“被制裁的人？在任何时候指：(I)被列入任何制裁相关名单的任何人，该名单由政府当局管理，范围是对公司、其任何子公司或其任何代理进行涉及公司或其任何子公司的业务(包括但不限于美国财政部外国资产管制办公室的特别指定国民名单、部门制裁识别名单和外国制裁逃避者名单、由澳大利亚制裁办公室维护的综合名单和欧盟综合金融制裁名单)。(2)受制裁国家的政府、位于该国家的政府、驻在该国的政府或根据其法律组织的政府，(3)2019年8月5日13884号行政命令所界定的委内瑞拉政府；或(Iv)由第(I)至(Iii)款所述的一名或多名人士持有或控制。
“制裁指适用的贸易、经济和金融制裁法律、法规、禁运和限制性措施，由(I)美国(包括但不限于美国财政部外国资产管制办公室、美国国务院和美国商务部)、(Ii)澳大利亚(包括但不限于澳大利亚政府外交和贸易部实施的各种制裁法律)、(Iii)欧盟及其成员国、(Iv)联合国或(V)英国财政部管理或执行的适用贸易、经济和金融制裁法律、法规、禁运和限制性措施。
“萨班斯-奥克斯利法案？应具有第5.6(D)节中赋予该 术语的含义。
“部分 4(a)(2)？应具有本协议摘要中赋予该术语的含义。
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“证券？统称为股份和 承诺股。
“证券法？指修订后的1933年证券法，以及委员会根据该法案制定的规则和条例。
“股票A指投资者可根据本协议根据一份或多份VWAP购买通知或根据一份或多份日内VWAP购买通知认购和购买的普通股，但不包括承诺股。
“卖空？指根据《交易法》根据SHO法规颁布的规则200中定义的卖空。
“软件？指所有计算机软件(任何格式，包括目标代码、字节码或源代码)以及相关的系统和用户文档。
“子公司？指当时由本公司及/或其任何其他附属公司直接或间接拥有的任何公司或 其他实体，而该等公司或实体当时至少有大部分证券或其他所有权权益为本公司及/或其任何其他附属公司直接或间接拥有，而该等证券或其他所有权权益具有选举董事或其他类似职能的普通投票权。
“供货商？是指提供库存或其他材料或个人财产、组件或其他商品或服务(包括设计、开发和制造服务)的任何人，这些产品或服务构成或用于本公司及其子公司的产品，包括与设计、开发、制造或销售相关的产品。
“门槛价格？指1.00美元，应针对任何重组、资本重组、非现金股息、股份拆分或其他类似交易进行适当调整，并在任何此类重组、资本重组、非现金股息、股份拆分或其他类似交易完成后生效，门槛价格应指(I)此类调整价格和(Ii)1.00美元中的较低者。
“总承诺？应具有第2.1节中赋予该术语的含义。
“交易日？是指交易市场，或如果普通股随后在合格的 市场上市，则该合格市场对常规交易开放的任何一天，包括交易市场(或该合格市场，视情况而定)对常规交易开放的时间少于常规常规交易期的任何一天。
“交易市场？指纳斯达克全球市场(或任何国家认可的后继市场)。
“交易单据？统称为本协议(由披露附表限定)及其附件、注册权协议及其附件，以及本协议各方签订或提供的与本协议及本协议预期进行的交易相关的其他协议、文件、证书和文书。
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“可变利率交易公司发行或出售任何可转换、可交换或可行使的股权或债务证券，或包括获得额外普通股或普通股等价物的权利的交易 (I)发行或出售可转换、可交换或可行使的任何股权或债务证券，或(B)通过转换获得额外普通股或普通股等价物的权利(A)以转换价格、行使价、汇率或其他价格为基础和/或随普通股最初发行后的交易价格或报价而变动，或(B)进行转换； 在此类股权或债务证券首次发行后或在发生与公司业务或普通股市场直接或间接相关的特定或或有事件时(包括但不限于任何全额棘轮或加权平均反稀释条款，但不包括任何重组、资本重组、非现金股息、股票拆分或其他类似交易的任何标准反稀释保护)，(Ii)发行或出售任何股权或债务证券，包括但不限于，普通股或普通股等价物， (A)在此类债务或股权证券首次发行后或在发生与公司业务或普通股市场直接或间接相关的特定或或有事件时(任何重组、资本重组、非现金股利、股票拆分或其他类似交易的标准反稀释保护除外)，或 (B)受限于或包含任何认沽、赎回、赎回、回购、价格重置或其他类似条款或机制(包括但不限于布莱克-斯科尔斯看跌期权或看涨期权, (br}除与基本交易有关外)订立任何协议，就本公司增发股本证券或支付现金作出规定，或(Iii)订立任何协议，包括(但不限于)于市场发售或其他连续发售普通股或普通股等价物的市场发售或其他连续发售或类似发售普通股或普通股等价物，据此，本公司可按未来厘定的价格出售普通股或普通股等价物。
“VWAP？指的是，对于特定期间的普通股， 彭博社通过其AQR功能报告的该期间普通股在交易市场(或，如果普通股随后在合格市场上市，则在该合格市场)上的美元成交量加权平均价；但条件是：(I)每次VWAP购买的VWAP购买期间普通股的美元成交量加权平均价格的计算；(A)在VWAP购买期间，在该VWAP购买的购买日期在交易市场(或如果普通股随后在该合格市场上市)主要(或定期)交易时段正式开盘时或之后开盘或首次购买普通股，在该计算中不包括在该购买日的综合系统中报告的在该主要(或常规)交易时段正式开盘时或之后的普通股开盘或首次购买，以及(B)在该VWAP购买期间，在该VWAP购买日在交易市场的主要(或常规)交易时段正式收盘时或之前发生的最后一次或收盘出售普通股。应不计入在该购买日综合系统报告的主要(或定期)交易时段正式收盘时或之前的普通股最后一次或收盘出售；和(2)计算每一次日内VWAP购买的日内VWAP购买期间普通股的美元成交量加权平均价, (A)在哪一日内VWAP购买期在交易市场主要(或定期)交易时段正式开盘时或之后开始或首次购买普通股(或，如果 普通股随后在符合资格的
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(Br)在发生该日内VWAP购买的购买日期时，(Br)在该购买日综合系统中报告的该主要(或定期)交易时段正式开盘时或之后的普通股开盘或首次购买，以及(B)在该日内VWAP购买日的主要(或定期)交易时段正式收盘时或之前在交易市场(或该合格市场，视适用情况而定)上一次或之前的最后一次或收盘时的普通股销售，应不计入上述计算范围内。 将不计入在该购入日于综合系统报告的该主要(或定期)交易时段正式收市时或之前的最后或收市出售普通股。所有此类 计算应针对任何股息、股份拆分、股份合并、资本重组或其他类似交易进行适当调整。
“VWAP购买？应指(I)VWAP购买-类型A或(Ii)VWAP购买-类型B(视情况而定)。
“VWAP购买-类型A？应具有第3.1节中赋予该术语的含义。
“VWAP购买-类型B？应具有第3.1节中赋予该术语的含义。
“VWAP采购开始时间就根据第3.1节进行的VWAP购买而言，是指纽约时间上午9：30：01 购买该VWAP的购买日期，或由交易市场(或，如普通股随后在符合资格的市场上市，则由该符合资格的市场)公布的购买日期的较晚时间，例如在该购买日期在交易市场(或该符合资格的市场，视情况而定)的主要(或常规)交易时段的正式开市时间。
“VWAP购买结束时间就根据第3.1节进行的VWAP购买而言，是指在购买VWAP之日的 购买日期的时间，该时间为：(I)纽约市时间下午3：59，适用于该VWAP购买的购买日期，或由交易市场(或，如果普通股随后在合格市场上市，则由该合格市场)公布的较早时间，作为在交易市场(或该合格市场)的主要(或定期)交易时段正式结束的时间，适用的)在该购买日期； (Ii)在紧接该VWAP收购的VWAP购买开始时间之后的时间，该VWAP购买期间在交易市场(或适用的合格市场，如 适用)交易的普通股的总数(或数量)已超过该VWAP购买的适用的VWAP购买股份数量上限(考虑到该VWAP购买是由公司在其适用的VWAP购买公告中指定为VWAP购买-A类还是VWAP 购买-B类)；但是，在计算在交易市场(或在该合格市场)交易的普通股的总数(或总量)时, 在该VWAP购买期内) 不包括(A)在该购买日在综合系统中报告的该主要(或定期)交易时段正式开始时或之后的普通股开盘或首次购买，以及(B)在该综合系统于该购买日期(如适用)在该主要(或定期)交易时段正式结束时或之前最后一次或收盘时普通股的出售；和(Iii)在紧接该VWAP购买的VWAP购买开始时间之后的时间，任何普通VWAP购买的销售价格
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在该VWAP购买期间在交易市场(或适用的合格市场)交易的股票低于适用的VWAP购买最低价格门槛；但条件是，确定在该VWAP购买期间交易的任何普通股的销售价格是否低于适用的VWAP购买最低价格门槛时，应排除(A)在该购买日综合系统报告的该主要(或定期)交易时段正式开盘时或之后的 普通股开盘或首次购买，以及(B)在该购买日(视情况而定)综合系统报告的该主要(或常规)交易时段正式收盘时或之前普通股的最后一次或收盘销售(在每种情况下，就任何重组、资本重组、非现金股息、股份分拆、股份反向分拆或其他类似交易作出适当调整)。
“VWAP 购买上限？是指(I)就依据第3.1节作出的VWAP购买A类股票而言，普通股的数目等于：(A)3,000,000，和(B)乘以(1)0.10乘以 (2)在该VWAP购买A类股票的VWAP购买期内在交易市场交易的普通股总数(或交易量)(或，如果普通股随后在合格市场上市，则为该合格市场)，以及(br}(Ii)就依据第3.1节作出的VWAP购买类型B而言，普通股的数量等于以下两者中较小者：(A)3,000,000，和(B)乘以(1)0.20的乘积，乘以(2)在该VWAP购买B类VWAP购买期间在交易市场(或该合格市场，视情况而定)交易的普通股总数(或数量)；但在上述第(I)(B)(2)款和第(Ii)(B)(2)款所述的VWAP购买期内，计算在交易市场(或该合资格市场，视情况而定)交易的普通股总数(或交易量)时，在每种情况下，不包括(A)于该购买日期于该综合系统报告的该主要(或定期)交易时段正式开市时或之后的开市 或首次购买普通股，及(B)于该购买日期(视情况而定)于该综合系统报告的该主要(或定期)交易时段正式收市时或之前的最后一次或收市出售普通股 (在每种情况下，将就任何重组、资本重组、非现金股息、股份拆分、股份反向拆分或其他类似交易作出适当调整)。
“VWAP购买最低价格门槛？对于根据第3.1节进行的VWAP收购，指公司在适用的VWAP收购通知中为该VWAP收购指定的作为每股最低销售价格门槛的 美元金额，用于确定VWAP定义第(Iii)条中的事件是否发生在该VWAP收购的适用VWAP购买期内(将针对任何重组、资本重组、非现金股息、股票拆分、反向股份拆分或其他类似交易进行适当调整)；然而，如果公司没有在适用的VWAP收购通知中指定任何该等美元金额作为该VWAP收购的每股最低销售价格门槛，则用于确定VWAP收购结束时间定义第(Iii)条中的事件是否发生在该VWAP收购的适用VWAP收购期间内的每股最低销售价格门槛应等于以下乘积：(A)普通股在紧接该VWAP收购购买日期之前的交易日的收盘价；乘以(B)0.75(将针对任何重组、资本重组、非现金股息、股份拆分、反向股份拆分或其他类似交易进行适当调整)。
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“VWAP购买通知就根据第3.1节进行的VWAP购买而言，是指在购买日期纽约市时间上午6：00至上午9：00之前，由公司向投资者提交并由投资者收到的不可撤销的书面通知，指明该VWAP购买是A类VWAP购买还是B类VWAP购买，并指示投资者认购及购买指定的VWAP购买股份金额(该等指定的VWAP购买股份金额须受第3.1节所载的调整，以使该等VWAP购买的适用最高金额生效)，并指示投资者根据本协议于该购买日期按该VWAP购买的适用VWAP购买价格 认购及购买该等指定VWAP购买股份金额。
“VWAP购买周期？对于根据第3.1节进行的VWAP采购，是指该VWAP采购的购买日期的期间，从适用的VWAP采购开始时间开始，到该VWAP采购的适用的VWAP采购结束时间为止。
“VWAP购买价格？对于根据第3.1节进行的VWAP收购，是指投资者在该VWAP收购中认购和购买的每股股票的收购价，等于(I)0.97的乘积，乘以(Ii)适用的VWAP购买期间的普通股在适用的VWAP购买日期的VWAP；条件是，普通股在VWAP购买的VWAP购买期内的VWAP的计算，(A)在VWAP购买期间，在VWAP购买的购买日期，普通股在交易市场(或如果普通股随后在合格市场上市，则在该合格市场上市)的主要(或常规)交易时段正式开盘或首次购买发生 ，不应计入在上述购买日期在综合系统中报告的上述主要(或常规)交易时段正式开盘时或之后的普通股开盘或首次购买，以及(B)在VWAP购买期间，在该VWAP购买日期的主要(或常规)交易时段正式收盘时或之前，在交易市场(或适用的合格市场)发生(视适用情况而定)的最后一次或收盘出售普通股，将不计入于该购入日期于综合系统报告的该主要(或定期)交易时段正式收市时或之前的最后或收市出售普通股。所有此类计算均应针对任何股份分红、股份拆分、股份合并、资本重组或其他类似交易进行适当调整。
“VWAP购买股份金额就依据第3.1节作出的VWAP收购而言，是指投资者在适用的VWAP收购公告中就该项VWAP收购而认购及购买的股份总数，该股份总数不得超过VWAP收购 适用于该项VWAP收购的最高金额，并考虑到该项VWAP收购是由本公司在适用的VWAP收购公告中指明为VWAP购买-A类或VWAP购买-类型B(以及公司在适用的VWAP购买通知中指定的 股的数量
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应根据本协议第3.1节进行必要的自动调整，以实施适用于该VWAP购买的VWAP购买最高金额限制， 考虑到该VWAP购买是由公司在其适用的VWAP购买通知中指定为A类VWAP购买还是B类VWAP购买)。
“VWAP购买股票数量上限？是指(I)对于根据第3.1节进行的VWAP A类购买，普通股的数量等于通过(A)投资者在该VWAP A类购买中认购和购买的VWAP购买股份金额除以(B)0.10而获得的商数，以及(Ii)对于根据3.1节进行的VWAP B类购买，相当于(A)投资者将认购和购买的VWAP购买股份金额除以(B)0.20(每种情况下将就任何重组、资本重组、非现金股息、股份拆分、反向股份拆分或其他类似交易进行适当调整)所获得的商数。
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附件A
注册权协议的格式
A-1
附件B
结业证书
B-1
附件C
合规证书
C-1