附件10.2

致：	EnPro控股公司(“EnPro Holdings”)

(A)	本看跌期权协议中规定的不可撤销且具有约束力的要约(“要约”)； 和

(B)	作为本认沽期权协议(“SPA”)附录1所附的有关股权的已签署股权购买协议版本。

1.1	鉴于EnPro Holdings和EnPro Lux根据下面第3条的条款授予要约人对拟议交易的独家经营权，要约人在此不可撤销地承诺按条款并在此要约和SPA中规定的条件下向EnPro Lux购买GGB France的股份。

1.2	此要约可由EnPro Lux在自本要约日期(“确定要约日期”)开始至晚上11：59(东部时间)的期间内的任何时间行使：(I)最后一次适用的员工协商程序(如第2条所界定)完成或被视为已按附录2规定完成的日期(br}之后30天)，或(Ii)要约人、EnPro Holdings和EnPro Lux之间可能以书面商定的较后日期(该日期，“到期日”及此等期间，即“要约期”)。到期日期不得晚于终止日期(如SPA中所定义)。

1.3	EnPro Lux可在要约期内的任何时间，以书面形式向要约人发出行使通知(“行使通知”)，行使要约。

1.4	行使通知须符合下列条件方可生效：

-

应确认按照附录2的规定，所有员工的咨询过程已经完成或被视为已经完成；

1.5	在EnPro Lux发出有效的行使通知后，EnPro Lux应(以及EnPro Holdings应促使EnPro Lux)执行SPA附件F和附录3(“遵守协议”)中规定的遵守SPA协议。

1.8	未经要约人事先书面同意，依照第1.4条发出的行使通知不得撤销。

1.9	若EnPro Lux未能于到期日或之前提供有效的行使通知，或SPA因任何原因而根据第9.1 节被有效终止，要约将失效并停止行使，除本认沽期权协议第4条(保密)及第6条(杂项)外，此要约将立即终止，要约人的所有权利及义务将终止，但在到期日之前根据本要约已产生并于到期日之后继续存在的权利、义务或责任除外。

1.10	在EnPro Lux发出行使通知之前，要约人进一步确认EnPro Lux和EnPro Holdings并未作出任何承诺以进行拟议交易，并可行使绝对酌情决定权以任何理由拒绝行使此项要约。

2.

员工信息和咨询流程

2.1	要约人确认，根据适用法律，在EnPro Lux作出行使要约的任何决定前，有义务 在合理可行的情况下尽快且不迟于本认沽期权协议日期后五个工作日开始进行附录2(“雇员谘询程序”)所详述的雇员资料及谘询程序。

2.2	通过会签本看跌期权协议，EnPro Holdings和EnPro Lux各自承诺：

-

尽其合理努力促使员工的咨询过程按照最佳实践进行，并在实际可行的情况下，按照相关适用法律并合理迅速地完成；

-

定期和迅速地向要约人通报员工协商过程的进展，并及时通知要约人：(I)任何可能影响员工协商过程的时间安排的问题和(Ii)相关意见或决定的发布；

-

迅速向要约人提供从美国证券交易委员会收到的关于拟议交易的所有信息请求和具体问题的副本(定义见附录2)，其中包括与要约人或企业未来活动有关的任何信息请求或具体问题；以及

-

放弃代表要约人或GGB France作出任何承诺、陈述或承诺，并促使GGB France或其任何附属公司在未经要约人事先书面同意的情况下，在员工协商过程中不作出任何此类承诺、陈述或承诺。

2.3	要约人承诺及时向EnPro Holdings和GGB France提供此类合作、信息和协助，包括参加EnPro Holdings和GGB France在员工咨询过程中可能合理要求的相关员工代表机构会议，并为相关 员工代表机构作为员工咨询过程的一部分可能提出的问题提供答案。作为此类会议的一部分，要约人将作出的任何声明的内容应在任何会议之前在EnPro Holdings和GGB France与要约人之间进行讨论。

3.1

自EnPro Holdings和EnPro Lux签署本看跌期权协议之日起，EnPro Lux和EnPro Holdings不得，EnPro Holdings应促使 卖方或其任何关联公司不(直接或间接)采取任何行动，鼓励、发起、继续或参与讨论或谈判，与任何人(买家、其关联公司及其各自的代表除外)就任何建议或要约达成任何协议，或向 任何人提供任何信息，无论是在一次交易或一系列交易中，转让或以其他方式处置或经营任何GGB France股份或GGB France的其他股权的合并或类似交易；(B)涉及GGB France的任何合并、合并、换股或其他业务合并或类似交易，出售GGB France的全部或大部分资产的任何交易，或涉及GGB France的任何类似交易；(C)与GGB France有关的任何清算、解散或类似交易；或(D)在实质、目的或效果上类似于上一款所述任何交易(“竞标”)的任何交易或一系列交易。

3.2	此类排他性义务应在(I)遵守协议签署之日或(Ii)终止之日(加三个月)终止，以较早者为准。

3.3	在不以任何方式限制第3.1条的情况下，EnPro Holdings和EnPro Lux在此声明并保证，截至本看跌期权协议之日，其 (以及卖方及其关联公司)未与要约人以外的任何个人或实体就任何竞争性投标进行任何讨论或谈判。

4.1	要约人承认它受保密协议条款的约束，就好像它是协议的一方一样。

4.2	除非法律或法律程序(包括员工咨询程序)或证券交易所法规(在这种情况下，披露信息的一方应在披露之前与另一方协商，并将在商业上合理的努力允许另一方在发布或发布之前发表评论和建议令人满意的文本)和 符合保密协议规定的任何例外，对于要约人或其任何关联公司EnPro Holdings的要约公开公告，以及如果要约人、EnPro Lux或其关联公司的要约公开 ，未经 事先书面批准(批准不会被无理扣留或推迟)，本协议任何一方(或其任何关联公司)不得就本次要约或本协议中拟进行的交易作出任何公开公告。

4.3	EnPro Holdings和EnPro Lux的管理层将有权在卖方内部就拟议的交易进行沟通(不得超过作为员工咨询过程的一部分而在备忘录中出现的 信息)。

4.4	即使此要约和/或保密协议中有任何相反规定，EnPro Holdings、EnPro Lux和要约人都不对在员工协商过程中发生的有关拟议交易的信息泄露承担任何责任，该信息的来源是相关员工代表机构的成员参与员工的协商过程，而不是EnPro Holdings或EnPro Lux(在EnPro Holdings或EnPro Lux违反的情况下)或要约人(在要约人违反的情况下)的作为或不作为。

6.

其他

6.1	合同双方应自行承担谈判、准备和执行本要约的相关费用和费用，包括律师费、会计费和其他专业顾问费。

6.2	向本看跌期权协议一方发出的任何通知和沟通均应符合SPA第11.7节的规定 (在加以必要的修改后并入)。

6.3	除非经双方签署的书面文件确认，否则对本要约的任何修改或修改或对其条款的放弃均无效。

6.4	除本要约明确规定外，未能行使或延迟行使本认沽期权协议或法律所规定的补救权利，并不损害或构成放弃该权利或补救，或损害或放弃其他权利或补救。本看跌期权协议或法律规定的权利或补救措施的单一或部分行使不会阻止进一步行使该权利或补救措施或行使另一项补救措施。

6.5	要约人不可撤销地放弃在要约期结束前终止本次要约的任何权利。

6.6	本要约的任何条款或条款如果在任何司法管辖区内无效或不可执行，则在该司法管辖区 无效或不可执行的范围内无效，而不会使本要约的其余条款和条款无效或无法强制执行，或影响本要约的任何条款或条款在任何其他司法管辖区的有效性或可执行性。 如果本要约的任何条款过于宽泛而无法强制执行，则该条款将被解释为仅限于可强制执行的宽泛范围。

6.7	如果本条款中的任何一项因任何原因被视为或变为无效、无效或不可执行(“质疑条款”)：

-

本合同其余条款的有效性和可执行性不会因此而受到任何影响或损害，任何一方当事人均无权因上述无效或不可执行性而要求损害赔偿；

-

双方应本着诚意进行谈判，以尽可能接近双方共同意图的有效和可执行的条款取代受到质疑的条款。

6.8	双方同意，如果本看跌期权协议的任何条款没有按照其特定条款履行或以其他方式被违反，可能会发生不可弥补的损害，任何不履行或违反本要约的行为可能无法仅通过金钱损害得到充分补偿，并且本协议各方可能无法在法律上获得任何适当的补救措施。因此，双方同意，双方可能有权获得具体履行和禁令救济，以防止违反或威胁违反本要约，并具体执行本要约的条款和规定，这是他们根据本协议在法律或衡平法上有权获得的任何其他补救措施之外的 。

6.9

本看跌期权协议以及可能基于、引起或与本看跌期权协议或本看跌期权协议的谈判、执行或履行有关的所有索赔或诉讼理由(无论是合同、侵权行为或其他)，应按照美国特拉华州适用于在该州内签订并全部履行的合同的国内法律进行管辖和解释，而不考虑会导致适用任何其他司法管辖区的法律的任何适用法律原则冲突。本协议双方特此接受 特拉华州衡平法院的专属管辖权，或者，如果特拉华州衡平法院没有管辖权，则提交给特拉华州的美国法院，如果特拉华州的美国法院没有管辖权，则提交特拉华州高级法院，在每个案件中，对于本认沽期权协议和与本协议相关而签署和交付的其他协议或文件的条款的解释和执行，以及与本协议拟进行的交易有关的任何争议或争议，双方特此放弃并同意不主张在解释或执行本要约和与本协议有关的其他协议或文件的任何诉讼、诉讼或诉讼中的任何抗辩，或与本协议拟进行的交易有关的任何争议或争议，即这些协议或文件不受本协议和其他协议或文件的约束。诉讼或法律程序可能无法在此类法院提起或无法维持，或本提议可能无法在此类法院或由此类法院强制执行，或其财产豁免或免于执行，则该诉讼, 诉讼或诉讼在不方便的法院提起，或诉讼、诉讼或诉讼的地点不当。有关的法律程序文件可向要约人、EnPro Lux或EnPro Holdings邮寄一份预付邮资的挂号信或挂号信，按SPA第11.7节规定的地址邮寄给该方。

6.10	本要约各方承认并同意，本要约项下可能产生的任何争议都可能涉及复杂和困难的问题，因此双方均不可撤销且无条件地放弃就因本要约或本要约拟进行的交易而直接或间接引起或与之相关的任何诉讼由陪审团进行审判的权利。本协议的每一方都保证并承认：(A)本协议的任何其他一方的代表、代理人或律师均未明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，本协议的其他各方不会寻求强制执行上述放弃，(B)本协议的每一方都了解并考虑了本放弃的影响，(C)本协议的每一方自愿作出本放弃，以及(D)本协议的每一方都是由于其他原因而被引诱加入本要约的，本节6.10中的相互豁免和证明。

格罗内维尔德-贝卡法国特别行政区
/特蕾莎·L·威尔逊

姓名：	特蕾莎·L·威尔逊
标题：	董事

铁姆肯公司
/s/菲利普·D·弗拉卡萨

姓名：	菲利普·D·弗拉卡萨
标题：	常务副首席财务官总裁

1.	EnPro Holdings和EnPro Lux不可撤销地承诺继续进行以下咨询程序：

a.

应根据《法国劳动法》第L.2312-8条(“美国证券交易委员会进程”)，就拟议的交易向法国农业发展局(“美国证券交易委员会”)社会和经济委员会(取代工作理事会的委员会)通报并征求其意见；以及

b.

GGB France的员工(“法国员工”)应被告知EnPro Lux出售所有GGB France股票的意图，以及授予该等员工根据第L.23-10-1条和后续条款提出购买GGB France股票要约的选择权。《法国商法》(“哈蒙法律程序”)。法国员工可以在美国证券交易委员会的咨询过程结束之前对广发法国的股票提出要约。

2.	在签署本看跌期权协议后，在合理可行的情况下，不迟于本看跌期权协议之日起五个工作日内，EnPro Holdings 和EnPro Lux不可撤销地承诺：

a.

召开美国证券交易委员会的第一次会议，以讨论和审议根据《法国劳动法》提出的交易；

b.

向所有法国员工发送通知，方式是寄回回执的挂号邮件(回执)或亲手递送的邮件，或在可行的情况下，通过电子邮件(要求确认收到电子邮件)告知他们根据第L.23-10-1条和后续条款所享有的权利。在拟议交易的 背景下的《法国商法典》；

c.

在适用法律规定的期限内，或适用于GGB France的集体谈判协议规定的任何较长期限内，或主管法院根据适用法律下令的任何期限内，采取一切必要步骤和行动以获取美国证券交易委员会的意见。

3.	美国证券交易委员会程序应于以下日期视为完成：(I)根据适用法律法规进行信息和咨询后，美国证券交易委员会对拟议交易发表意见(无论是正面还是负面)的日期，或(Ii)美国证券交易委员会在根据适用法律和法规规定的法定期限届满后未发表明确意见的日期，将被视为已发表最终意见。

4.	在以下情况下，哈蒙法律程序应被视为完成：(I)在所有法国员工被告知拟议交易之后，以及(Ii)在(A)美国证券交易委员会对拟议交易发表其意见(无论是正面或负面)之日，或(B)美国证券交易委员会未能根据适用法律和法规在法定期限届满后发表明确意见之日， 将被视为已发表最终意见。