EnPro卢森堡控股公司S.A.R.L.
COLTEC工业太平洋私人有限公司。LTD.
股权购买协议
本股权购买协议(以下简称《协议》)日期为2022年9月5日，由北卡罗来纳州EnPro控股有限公司(以下简称EnPro Holdings)、卢森堡私人有限责任公司EnPro卢森堡控股公司(SociétéàResponsablitéLimitée)(注册地址为12D，Rue Guillaume Kroll，L-1882卢森堡，卢森堡大公国)签署。德国有限责任公司Garlock GmbH在卢森堡贸易和公司注册处注册(注册编号为B 143.242(“EnPro Lux”)，Coltec Industries Pacific Pte。有限公司，一家根据新加坡法律成立的公司(“Coltec新加坡”)，和德国有限责任公司EnPro德国控股有限公司(“EnPro德国Holdco；并与EnPro Holdings、EnPro Lux、Garlock德国和Coltec新加坡(“卖方”)、俄亥俄州铁姆肯公司(“母买方”)、德国有限责任公司(“德国买方”)、根据法国法律组建的法国公司(“法国买方”)、铁姆肯公司(铁姆肯公司)和铁姆肯欧洲公司(“法国买方”)共同签署协议。根据荷兰法律组建的公司(“欧元买家”，由德国买家和法国买家、“子公司买家”和各自的“子公司买家”、母公司买家、德国买家、法国买家和欧元买家、“买家”和各自的“买家”共同组成) 和
EnPro Holdings以卖方代表(“卖方代表”)的身份。
背景陈述
EnPro Holdings拥有特拉华州有限责任公司GGB LLC(“GGB LLC”)、特拉华州有限责任公司GGB U.S.Holdco LLC(“GGB U.S.Holdco”)和特拉华州有限责任公司Nautilus Solutions LLC(“Nautilus”)100%的未偿还股权，以及巴西有限责任公司GGB Brasil Indústria de Mancais e Componentes Ltd.(“GGB
巴西”)的0.01%(一个配额)的股权。GGB U.S.Holdco拥有GGB巴西99.99%的股权和GGB奥地利有限公司、意大利有限公司GGB意大利S.r.l.、瑞士有限责任公司GGB Tristar Suisse SA、德国有限责任公司GGB房地产有限公司和GGB轴承技术(苏州)有限公司各99.99%的股权和100%的股权。根据人民Republic of China法律组建的公司(“国标中国”)。EnPro Lux是EnPro Holdings的全资子公司，拥有法国有限责任公司GGB France E.U.R.L.(“GGB France”)100%的未偿还股权，而GGB France又拥有葡萄牙公司Tribochem LDA(“Tribochem葡萄牙”)100%的股权。EnPro Lux还拥有北卡罗来纳州有限责任公司GGB Newco，LLC的100%股权和斯洛伐克有限责任公司GGB斯洛伐克s.r.O.95.47%的股权。GGB Newco拥有GGB斯洛伐克剩余4.53%的股份。EnPro德国Holdco是EnPro Lux的全资子公司，拥有GGB海尔布隆有限公司100%的股权, 德国有限责任公司(“GGB海尔布隆”)。Coltec新加坡是EnPro Holdings的全资子公司，拥有Garlock印度私人有限公司(“GGB India”)99.99%的股权，Garlock德国是EnPro Holdings的间接全资子公司，拥有GGB印度剩余0.01%的股权。GGB Real Estate GmbH(“GGB Real Estate”)是GGB U.S.Holdco的全资子公司。本段所述卖方所拥有的股权，连同GGB Real Estate的股权，在本文中统称为“已售股权”，本段所述公司实体(不论由卖方或其他公司实体所有)的股权在本文中统称为“股权”。GGB LLC、GGB U.S.Holdco、Nautilus、GGB巴西、GGB奥地利、GGB意大利、GGB瑞士、GGB房地产、GGB中国、GGB Newco、GGB斯洛伐克、GGB印度、GGB海尔布伦，以及在符合第
2.1节的情况下，GGB France和Tribochem葡萄牙统称为“公司实体”，且各自为“公司实体”。
卖方已根据附件A所列重组计划(“重组”)采取(并打算在成交前采取)某些重组行动。在重组的适用步骤完成之前，(I)(A)EnPro Lux是GGB，LLC的全资子公司，(B)Coltec Industries France S.A.S.(“Coltec France”)是GGB斯洛伐克的全资子公司(EnPro Lux和Coltec France统称为“前子公司”)；除业务外，GGB中国还从事制造和销售商用车轮端部件和系统，包括圆锥滚子轴承、润滑脂和机油轮毂盖、车轮密封件、车轴/主轴紧固件、轮端里程计数装置和预调轮毂系统，以满足中型和重型商用车市场的需求(“中国Stemco业务”)。
母买方直接或间接拥有各子公司买方100%的股权。
于本协议日期，卖方代表、EnPro Lux及母公司买家及法国买家已订立本协议附件中的
附件B(“认沽期权协议”)，提供条款及条件，EnPro Lux可根据该协议将其于GGB France的100%股权出售予适用买家。
公司实体从事设计、制造和销售自润滑、非滚动、金属聚合物、工程塑料和纤维增强复合轴承产品，这些产品广泛应用于汽车、航空航天、泵和压缩机、建筑、发电和一般工业市场(“业务”)。
根据本协议的条款，卖方希望向买方出售出售的股权，买方希望购买已出售的股权。
协议声明
因此，现在，考虑到前述以及本协议所述的各自陈述、保证、契诺和协议，并在本协议所列条款和条件的约束下，本协议双方同意如下：
第一条
定义
1.1定义。除非本协议另有规定，本协议中使用的大写术语应具有本协议附件一中所述或引用的各自含义。
第二条
购买和出售股权
2.1购销。根据并受本文所载条款和条件的约束，在交易结束时，(I)(A)EnPro Holdings应促使GGB U.S.Holdco出售、
转让和交付GGB Real Estate的已出售股权，且无留置权(根据证券法和适用的州证券法或外国司法管辖区的类似法律对转让的限制除外)和(B)
紧随前述(A)款所述的交易后，卖方各方应出售、转让和交付其他已售出的股权，且无留置权(根据证券法和适用的州证券法或外国司法管辖区的类似法律对转让的限制除外)，在(A)和(B)款的每种情况下，转让和交付给附件C(指定买家证据)中指定的适用买家，以及(Ii)母买家(代表买家)应按照本协议中规定的
支付和交付成交款项，适用买家应购买、收购并接受卖方提供的指定买方证物中所列买方将购买的已售出股权。尽管本协议另有相反规定，EnPro Lux在认沽期权(定义见认沽期权协议)行使前，将不会被要求出售及不得出售已售出的GGB France股权，而在此之前，GGB France及Tribochem葡萄牙不应被视为本协议项下的公司实体，且股权不应被视为包括GGB France及Tribochem葡萄牙的股权。
2.2收盘。在满足或放弃第(Br)条第(Br)条规定的每个条件后的第三个营业日，将通过交换文件和签名远程完成拟进行的交易的结束(“结束”)(但在卖方代表和母公司买方共同商定的德国境内，已出售的GGB海尔布隆和GGB房地产的股权的转让和转让应在德国公证员面前进行)。或在卖方代表和母买方双方商定的其他日期(“截止日期”)，并自生效时间起生效。所有将由各方在结案时进行的诉讼以及将由各方签立和交付的所有文件将被视为已同时进行和签立，且在所有诉讼、签立和交付均已完成之前，不会被视为已进行任何诉讼或签立或交付任何文件。
2.3预计购买价格。
(A)至少在截止日期前五(5)个工作日
，卖方代表应向母买方提供一份证书(“成交证书“)列明(在每种情况下，均附有合理的支持细节)(I)对成交现金的诚信估计(”成交现金“)，(Ii)对截至生效时间的营运资金的诚信估计(”成交估计“)，包括估计营运资金(br}超额或成交未成年营运资金)，(Iii)成交公司债务的成交诚信估计(”成交公司债务估计“)，(Iv)对紧接成交前的销售费用的善意估计(“估计销售费用”)及(V)据此计算的估计买入价。
(B)卖方代表应
真诚地考虑在成交前母买方以书面形式通知卖方的成交证书中所列任何金额的任何意见或反对意见，如果在成交前卖方代表和母买方同意对成交证书进行任何修改，则修改后的成交证书应被视为成交证书，用于计算估计购买价格；但(I)卖方代表无义务接受卖方代表善意认定为不适当的任何提议的修改，以及(Ii)特此确认，接受任何此类提议的修改不应构成买方完成本协议所设想交易的义务的条件。如果卖方代表和母买方未能在成交日期前至少三(3)天就根据第2.3(A)条交付的证书中规定的金额达成一致，则卖方代表提供的成交证书应用于计算预计购买价格，但不损害买方根据第2.5条对其提出异议的权利。卖方代表和母买方未能达成一致，不应影响双方各自完成本协议所述交易的义务，或要求推迟或以其他方式推迟预期的成交日期。
2.4结账付款。在成交时，母买方应或应促使适用的子公司买方支付下列款项(统称为“结清款项”)：
(A)估计结算公司(代表公司实体)所欠贷款人的债务，并在收到之前已收到根据第3.1(A)条
(B)根据收款人发出的付款指示，有权以电汇方式收到即时可用资金付款的人的估计销售费用
(代表公司实体和在适用的范围内，卖方当事人)该等估计销售费用。
(C)根据卖方代表向买方交付的付款指示，以电汇方式将立即可用的资金电汇给卖方代表，总额等于
卖方代表的估计购买价格(“预计成交日期付款“)。
2.5购进价格调整。
(a) 最后陈述。在成交日期后九十(90)天内，母买方应编制并向卖方代表提交或安排编制并提交一份报表(“最终报表”)，列出买方对截至成交前有效时间的营运资金、结清现金、结清公司债务和销售费用的计算。如果母买方未能在该90天期限内交付最终声明，则除卖方双方在本协议项下可能享有的任何其他权利外，卖方代表有权
向母买方交付书面通知，以确定此类失败，如果母买方未能在收到通知后五(5)个工作日内向卖方代表交付最终声明，则卖方代表有权选择将估计购买价格视为购买价格的金额，并作为最终价格。对双方具有决定性和约束力，用于根据第2.5节计算调整的目的。
(b) 最后陈述有争议。卖方代表收到最终声明后四十五(45)天内，卖方代表应向母买方发出书面通知，合理详细地说明其与最终声明的准备或内容有关的任何争议(包括其金额)。如果卖方代表在45天内未将与最终声明有关的争议通知母买方，则母买方有权向卖方代表发送书面通知，以确定此类失误；如果卖方代表在收到通知后五(5)个工作日内未将与最终声明有关的争议通知母买方，则该最终声明将是最终的、决定性的，并对双方具有约束力。如果收到此类争议通知，母买方和卖方代表应本着诚意协商解决此类争议项目。如果母买方和卖方代表在卖方
代表将其异议通知母买方后十五(15)天内未能解决此类争议项目，则双方应联合聘请仲裁公司仅解决此类争议项目和/或仍有争议的项目。如果母买方和卖方代表此后在可行的情况下尽快聘请仲裁公司，母买方和卖方代表应各自准备并向仲裁公司提交一份演示文稿，该演示文稿应遵守本协议中规定的准则和程序。之后在切实可行的范围内尽快, 母买方和卖方代表应促使仲裁公司仅根据母买方和卖方代表的陈述作出裁决。在解决任何有争议的项目时，仲裁公司应限于从母买方和卖方代表为每个项目分配的价值中挑选或在两者之间进行选择，并且不得为任何一方为该项目要求的价值范围以外的任何
项目分配价值。母买方和卖方代表应指示仲裁公司，仲裁公司应根据本协议规定的指导方针和程序，在
中对此类争议项目作出最终裁决。母买方和卖方代表应指示仲裁公司尽快(但在任何情况下，不得迟于仲裁公司约定后三十(30)天或买方和卖方代表书面商定的其他时间)将最终裁决提交给母买方和卖方代表。代表买方的母买方和代表卖方各方的卖方代表将按仲裁公司在任何此类仲裁中的损失(如有)按比例承担仲裁公司的费用和开支(例如，如果母买方通过仲裁程序获得其索赔与卖方代表的索赔之间差额的60%的赔偿，它必须支付仲裁员费用的40%，卖方代表必须代表卖方支付剩余60%的仲裁员费用)。仲裁公司的所有裁决都是最终的、决定性的，对本协议的各方都有约束力。, 仲裁公司没有明显的错误或明显不遵守本协议的要求。尽管本合同有任何相反规定，但第2.5(B)款中包含的争议解决机制应是解决与采购价格调整有关的争议的排他性机制，买方和卖方均无权根据第X条获得损失赔偿，赔偿范围为确定采购价格或仲裁公司裁决的事项时考虑的范围。
(c) 进入。为了遵守第2.5节中规定的条款，买方和公司实体以及卖方双方应相互合作，并向对方及其各自的代表提供所有信息、记录、数据和工作底稿，并应允许与编制和分析最终声明及解决任何争议有关的合理要求访问其设施和人员。如果买方和公司实体或卖方一方违反了第2.5(C)条规定的各自义务，则第2.5(B)条规定的争议期限应自动延长，直至违约方纠正该违约行为。
(d) 付款。在营运资金、结清现金、结清公司债务和销售费用后五(5)个工作日内，根据第2.5(A)节和第2.5(B)节最终确定：
(I)如果金额等于(X)(I)
周转金加上(Ii)结算现金减去(Iii)结算公司债务，减去(Iv)销售费用减去(Y)(I)估计营运资金加上(Ii)估计结算现金，减去(Iii)估计结算公司债务，减去(Iv)估计销售费用(该差额，“调整额”)(A)为正数，则母买方应代表买方向卖方代表支付，如果卖方代表或(B)以银行电汇方式将即期可用资金汇入卖方指定的书面账户的调整额为负数，则卖方代表应代表卖方双方向母买方支付相当于银行电汇至母公司买方书面指定账户的调整额的绝对值的金额(以便进一步分配给适用的买方)。根据本第2.5(D)条支付的任何款项在本文中称为最终成交日期付款。
(Ii)如果调整金额为
零，则买方或卖方不需要额外付款，预计采购价格(以及其中包括的预计营运资金)应被视为采购价格的金额，是最终的、决定性的
，并对双方具有约束力。
2.6采购价格分配。双方同意按照附表2.6(“最终股权分配说明书”)的规定在股权中分配购买价格。双方进一步同意，购买价格(连同被视为美国联邦(和其他适用)所得税目的的对价的任何其他金额)应在本协议拟为美国联邦所得税目的而转让的交易中被视为
的任何公司实体的资产中分配给美国联邦(和其他适用)所得税目的，包括根据守则第338(G)节的选择，该分配应符合附表2.6和适用法律。包括第338(G)条(视情况适用)、《守则》第1060条和根据其颁布的《财政部条例》，以及州、地方或非美国税法的任何类似规定(“资产分配声明”)。在根据第2.5条最终确定购买价格后四十五(45)天内，母买方应编制资产分配说明书，并将其(包括卖方代表合理要求的任何证明文件)提交给卖方代表进行审查。卖方代表在收到母买方的资产分配说明书后三十(30)天内，应以书面形式向母买方提交对资产分配说明书的任何意见，双方应
真诚合作，以解决与该意见有关的任何争议。通过善意协商不能及时解决的争议，提交仲裁公司解决, 仲裁公司应仅就此类争议事项作出裁决。仲裁公司的费用应由双方当事人以符合第2.5(B)款的方式承担。仲裁公司的裁决是终局的，对双方都有约束力。如果随后根据本协议调整了采购价格，双方应真诚合作，根据本第2.6条对资产分配报表的调整达成一致。除非《决定》(在守则第1313(A)节的含义内)另有要求，且仅在此范围内，双方应并应促使其各自的关联方准备和提交所有纳税申报单(包括根据第338(G)节(视情况适用)和根据守则和根据其颁布的《财政部条例》第1060节要求提交的任何表格或报告)，或任何适用的国家规定。当地和非美国税法)，以符合资产分配声明的方式(根据本第2.6节最终确定)。
2.7扣缴。买方应有权从本协议要求支付的任何款项中扣除和扣缴税法任何适用条款要求买方扣除和扣缴的所有税款，并应将该等金额汇给适当的政府当局，但条件是，除为税收目的而被视为对收款人的补偿的任何付款外，母买方应并应促使其他买方真诚地与卖方代表合作，试图减少或取消任何此类扣缴。在扣除、扣留和支付此类款项的范围内，就本协议的所有目的而言，此类款项应视为已交付给本协议项下的适当卖方。如果卖方代表提出合理要求，母买方应提供任何此类扣缴的报告和付款文件。
第三条
结账和交付
3.1卖方交货。成交时，卖方双方应向母买方交付或安排交付下列物品：
(A)已售出股权的转让
基本上采用本合同所附格式附件D(“股权转让文件”)，由各适用卖方正式签署，仅就已售出的GGB房地产股权而言，GGB U.S.Holdco，附随附的常规股权书或其他文件，其形式合理地
令母买方和卖方代表满意，可将已售股权的所有权转让和转让给指定买方展品中规定的适用买方，而不受任何留置权的限制；
(B)关于结清公司债务的还款通知书，以及任何必要的UCC授权、清偿声明或合理需要的其他豁免，以证明公司债务得到清偿或解除；
(C)在适用司法管辖区法律适用的范围内，每个公司实体(或当地实体，如有的话)在其公司注册/组建管辖区(视情况而定)的良好信誉证书，日期为最近可行日期；
(D)由EnPro Holdings的授权人员代表EnPro Holdings而非以其个人身份出具的EnPro Holdings授权人员的证书，证明卖方各方(或其直接或间接股东，根据适用法律或该人的组织文件的要求)授权本协议和本协议拟进行的交易的董事会或经理的决议；
(E)由EnPro Holdings的授权人员以卖方代表所有卖方代表的身份出具的证书，由该授权人员代表EnPro Holdings出具，而不是以其个人身份出具，表明第8.2(A)节和第8.2(B)节已得到满足；
(F)任何公司实体的董事、经理或高级管理人员(或当地法律上的等价者，如有)或法定审计师(如果适用)的母公司买方和卖方代表在截止日期前至少五个工作日以书面形式提出的书面辞呈，可合理接受；
(G)由公司实体或代表公司实体保存的公司实体的任何权益账簿、权益分类账、会议记录账簿和组织文件；
(H)为EnPro Holdings正式签署的税务局表格W-9
(纳税人识别号码和证书申请书)；
(I)中国房地产租赁，主要形式为附件E，由Stemco车辆技术(苏州)有限公司和加洛克密封技术(上海)有限公司签署(《中国租赁》)；以及
(J)基本上采用本协议所附形式的《过渡服务协议》的副本附件F(《过渡服务协议》)，由卖方代表正式签署。
(K)基本上采用本协议所附形式的《环境准入协议》的副本附件H(《环境准入协议》)，由EnPro Holdings正式签署。
3.2母公司买方交货。成交时，母买方应向卖方交付或安排交付下列物品：
(A)在适用管辖区法律所适用的范围内，每名买方(或当地同等机构，如有的话)在其公司成立/组建管辖区(视情况而定)的良好信誉证明，日期为最近的实际可行日期；
(B)母公司买方的授权人员代表母公司买方而不是以其个人身份出具的母公司买方授权人员的证书，证明买方董事会或经理授权本协议和本协议拟进行的交易的决议；
(C)父母买方的一名高级职员以买方代表全体买方的身份出具的证书，该高级职员代表父母买方而不是以其个人身份出具的证书，表明下列条件已符合第8.1(A)条和第8.1(B)条；
(D)由GGB China签署的每一份中国租约的对应合同；以及
(E)由母公司买方正式签署的过渡服务协议的副本。
(F)由母公司买方和GGB有限责任公司各自正式签署的《环境准入协议》的副本。
第四条
关于公司实体的陈述和保证
除适用的披露明细表中规定的事项外(有一项理解，任何披露明细表中披露的任何事项将被视为在任何其他明细表上披露，只要该披露从表面上看是合理地适用于该等其他披露明细表)，每一卖方均向买方陈述并保证如下所述
。
4.1 权威组织和地位；权威。
(A)GGB LLC是一家有限责任公司，根据特拉华州的法律正式成立、有效存在和信誉良好。GGB U.S.Holdco是一家有限责任公司，根据特拉华州的法律正式成立、有效存在和信誉良好。GGB Newco是一家有限责任公司，根据北卡罗来纳州的法律正式成立、有效存在和信誉良好。GGB巴西公司是一家有限责任公司，根据巴西法律正式成立、有效存在和信誉良好。每个其他
公司实体是根据其适用法律成立或组织(视情况而定)、有效存在且信誉良好(或与之相当)的公司或其他法人实体，且未根据该法律终止或解散。
(B)每个公司实体在其拥有或租赁的物业的性质或其业务运作需要其具备上述资格的每个司法管辖区内，均具备正式
经营业务的资格，且信誉良好(或同等资质)，但如
未能个别或整体未能符合上述资格或信誉良好(或同等资质)，并没有亦不会合理地预期会对业务造成重大不利影响，则除外。
(C)各公司实体均拥有所需的权力及权力，以签署及交付本协议及文件，履行其在协议项下的责任及完成拟进行的交易。在签署和交付该等协议和文件、履行该等义务以及完成拟进行的交易之前，该等协议和文件的签署和交付、该等义务的履行以及交易的完成，已经或将会得到各公司实体采取一切必要行动的正式和有效授权。
(D)卖方已向买方提供每个公司实体的公司章程和章程或类似的组织或管理文件的准确和完整的副本(在每种情况下均已修订至本协议日期)，并且提供的每个组织或管理文件均完全有效和有效，除非未能单独或整体全面生效，没有也不会合理地预期对业务产生实质性的不利影响。本公司各实体均遵守其组织或管治文件的规定(视情况而定)，但如未能个别或整体遵守，则不会对整体业务构成重大影响。
4.2资本化；子公司。股权是公司实体中唯一已发行和未偿还的股权。每一卖方或适用的公司实体均拥有附表4.2所列的公司实体的股权，而附表4.2
列出了每个公司实体的法定股本。所有股权均已获正式授权及有效发行，并已悉数支付、免评税及无优先认购权。卖方或另一个公司实体
拥有每个公司实体的未偿还股权，不受所有留置权的限制，但将在交易结束时或之前解除的任何允许留置权除外，也不包括根据证券法和适用的州证券法或外国司法管辖区的类似法律对转让的限制。本公司并无：(A)可转换或可兑换为本公司实体股权证券的未偿还证券；(B)有义务
公司实体发行、转让或出售任何股权证券的权利、协议或承诺；(C)除各公司实体的管理文件外，本公司实体作为缔约方或本公司实体受其约束的有关投票、转让或以其他方式处置其股权证券的协议或谅解，或(D)向任何公司实体作出额外出资的义务。本协议计划进行的交易不受任何优先购买权的约束。除附表4.2所述外，任何公司实体直接或间接拥有或有权利或义务收购任何股权证券或类似的
权益，或任何可转换或交换或可行使的权益, 任何人的任何股权、证券或类似权益。
4.3 没有冲突；要求提交的文件和同意。
(A)本协议的签署、交付和履行，以及卖方和公司实体预计将签署、交付和执行的其他协议和文件的签署、交付和履行，卖方各方和公司实体完成本协议和本协议中预期的交易，以及卖方各方和公司实体遵守本协议和本协议预期的其他协议和文件的任何规定，将不包括：直接或
间接：(I)与本公司实体的章程细则或公司注册证书、组建或组织或类似管理文件的任何规定相冲突或导致违反；(Ii)构成或导致违反
任何条款、条件或规定，或构成违约，或导致终止、撤销、取消或加速任何权利，或任何同意或通知权利，或触发
优先拒绝或修改付款条款或对价的任何选择权或权利，或导致根据任何重大合同、不动产租赁或重大许可对本公司实体的任何财产或资产设定或施加留置权，且在任何该等情况下，合理预期将个别或整体对业务产生重大不利影响，或(Iii)违反适用于本公司实体或其任何财产或资产的任何重大秩序或法律。
(B)除上所列者外根据附表4.3(B)，本公司实体无须就本协议的签署、交付或
履行、完成本协议所拟进行的交易或卖方及本公司实体遵守本协议的任何规定而取得任何政府当局的同意或通知，而在每种情况下，如未能取得本协议的任何规定，则可合理地预期
将对业务产生个别或整体的重大不利影响。
4.4 财务报表。
(A)以下财务报表的副本已供买方查阅：(I)本公司实体截至2021年12月31日和2020年12月31日的未经审计的综合资产负债表，以及当时结束的财政年度的相关综合未经审计收益表，以及仅关于截至2021年12月31日的财政年度的现金流量表及其附注(“年度财务报表“)及(Ii)本公司实体于2022年6月30日(”资产负债表日“)的未经审核综合资产负债表及截至该日止六(6)个月期间的相关未经审核综合未经审核损益表(”中期财务报表“及与年度财务报表一并列载的”财务
报表“)。
(B)财务报表已从本公司实体的业务记录中正确摘录，并与本公司实体的账簿及记录保持一致(受制于按独立基准列报业务所需的估计及假设的应用)。财务报表乃根据本公司实体之会计原则及程序编制，而财务报表乃由本公司实体管理层根据公认会计原则或各当地法律在所有重大方面的等价物
编制(除中期财务报表内并无脚注披露及任何年终调整(该等调整不论个别或整体并不重大))。财务报表在所有重要方面均公平地反映了本公司实体截至其各自日期及截至该日止期间的财务状况及经营结果。
(C)任何公司实体均不是任何合营企业、表外合伙企业或任何类似合约(包括与任何未合并联属公司的任何交易或关系有关的任何合约，包括任何结构性融资、特殊目的或有限目的实体或个人)的订约方，而该等合约的结果、目的或效果是避免在其
财务报表中披露涉及本公司实体的任何交易或其负债。
(D)任何公司实体对于GAAP要求在财务报表中反映的任何并购交易，对于盈利、控制权变更、递延收购价格安排、留存或类似激励措施，没有任何义务或负债(无论或有)，但在中期财务报表中反映并于Schedule
4.4(d).
(E)除财务报表中的任何准备金外，(I)截至本财务报表日期存在的重大应收账款(统称为“应收账款“)代表在正常业务过程中产生的有效债务，据卖方所知，不受任何有效的反索赔、抵销、抗辩、索赔或留置权的约束；及(Ii)据卖方所知，应收账款在与企业过去的收款惯例相一致的时间段内可收回，因为它与此类应收账款有关。
(F)自资产负债表之日起，
(I)公司实体没有加速产生或收取本应是正常业务过程以外的应收账款；(Ii)在应收账款的收取、坏账或坏账准备、应收账款的应计、库存控制、预付费用、应付贸易账款、应计其他费用、递延收入和接受客户存款方面，公司实体的现金管理做法及其政策、做法和程序没有发生任何重大变化。及(Iii)本公司实体继续在
所有重大方面按照以往惯例在正常业务过程中进行所有定价、销售、应收账款及应付账款业务，且并未从事(A)会加速至前一会计季度(包括本会计季度)的应收账款收款的任何实务改变，否则预期会在随后的会计季度进行，或(B)本应在之前的会计季度(包括本会计季度)支付的任何公司
实体将推迟到后续会计季度付款的任何实践变化。
4.5 Taxes.
(A)各公司实体已及时
提交其需要提交的所有重大纳税申报表，并已及时向适用的税务机关支付或扣缴所有需要支付或扣缴的重大金额的税款。
(B)没有任何公司实体
同意延长或豁免适用于任何税项的诉讼时效，或同意延长有关评税或欠税的期限，而该期限(在实施该等延长或豁免后)尚未届满。
(C)除(I)与客户、卖方、贷款人、出租人等在正常业务过程中订立的任何习惯协议、(Ii)与租赁物业有关的应付物业税及(Iii)税务事项并非主要事项的任何其他协议外，任何公司实体均不是任何税务分配或分摊协议的订约方。
(D)除许可留置权外，公司实体资产上未缴纳的
税不存在留置权。
(E)就任何税项而言，并无任何针对任何公司实体的诉讼待决或(据卖方所知)受到威胁。
(F)根据适用税法，任何公司实体均不是(或不是)关联、合并、合并、统一或类似税务集团的成员，或根据《国库条例》1.1502-6节(或任何类似或类似的国家、地方或外国法律规定)、作为受让人或继承人、通过合同(税务事项不是主要标的的商业合同或其他协议除外)或其他方式承担任何其他人的纳税责任。
(G)每个公司实体
在所有实质性方面都遵守与转让定价有关的所有适用法律。
(H)除在出售公司实体的过程中采取的行动(包括准备和实施本协议预期的交易)外，与本公司实体有关的未缴税款(I)于资产负债表日
并未超过相关资产负债表(而非其任何附注)所载的税项储备，及(Ii)根据本公司实体及其联属公司过去提交报税表的习惯及惯例，按截至结算日的时间调整后不会超过该储备。除与出售本公司实体有关的行动(包括准备及实施本协议拟进行的交易)外，自资产负债表日起，任何公司实体及其任何联属公司均未在正常业务过程以外产生任何重大税务责任。
(I)自2018年12月31日以来，税务机关并无就某司法管辖区内的公司实体未提交纳税申报单的该司法管辖区提出有关该公司实体须或可能须受该司法管辖区课税的任何申索通知。
(J)没有任何公司实体收到、
订立或成为任何结束或类似协议、私人函件裁决、技术咨询备忘录或与税务有关的类似文件或裁决的标的，在每种情况下，该等协议、裁决、备忘录或其他
文件将在截止日期后具有任何效力。
(K)自2019年12月31日以来的任何时间，并无任何公司实体
在守则第355(A)(1)(A)节所指的分销中构成“分销公司”或“受控公司”(守则第355(A)(1)(A)节所指的)在分销中根据守则第355条(1)(A)有资格享有免税待遇的股票，或在本协议预期的交易中构成“计划”或“一系列关连交易”(守则第355(E)节所指的相关交易)的一部分。
(L)不要求任何公司实体在截止日期后开始的任何应纳税所得期(或部分期间)内将任何收入项目计入或排除任何扣除项目，其结果是：(1)在截止日期前改变会计方法；(2)在截止日期前使用任何不允许的会计方法；(3)在截止日期前签署的“结束协议”或其他类似合同；(4)在截止日期前达成的公司间交易；(V)《财务条例》第1502条规定的超额亏损账户(或任何类似或类似的国家、地方或外国法律规定)，在每一种情况下，均在结算前订立或存在；(Vi)结算前收到或应计的预付金额或递延收入；(Vii)结算前发生的交易的分期付款会计方法、已完成合同会计方法或现金会计方法；(Br)(Viii)在成交前进行的未平仓交易处置；或(Ix)《守则》第965条。
(M)没有任何公司实体从事《财务管理条例》第1.6011-4(B)(1)条所指的任何“须报告的交易”。
(n) 附表4.5(N)列出了每个公司实体当前的美国联邦所得税分类。
(O)目前不存在或需要就任何公司实体或与业务有关的其他方面为不确定的税收
头寸建立准备金。
(P)任何公司实体均未(I)
收到任何债务或赠款，(Ii)递延任何工资税，或(Iii)根据CARE法案和COVID救济计划享受任何递延、抵免或福利。
4.6物业所有权；充分性。
(A)本公司实体对中期财务报表所载资产负债表上反映为本公司实体拥有的所有个人、有形财产及资产拥有良好
及有效所有权，除准许留置权外无任何留置权，不包括本公司实体自资产负债表日起在正常业务过程中出售或处置的财产及资产。交易结束后，本公司实体将立即对本公司实体目前拥有或租赁的所有个人、有形财产和资产拥有良好和有效的所有权，且不受所有留置权的影响，允许留置权除外。
(B)除与
知识产权有关的项目外，连同根据过渡服务协议可供本公司实体使用的资产及服务，本公司实体目前拥有或租赁的建筑物、厂房、构筑物、家具、固定装置、机械、设备、车辆及
其他有形个人财产，连同本公司实体的所有其他财产及资产，足以于本公司于
结业后以与结业前大致相同的方式继续经营业务。本公司实体的建筑物、厂房、构筑物、家具、固定装置、机械、设备、车辆和其他有形个人财产作为一个整体，
对于它们的用途来说是足够的，据卖方所知，这些建筑物、厂房、构筑物、家具、固定装置、机械、设备、车辆和其他有形个人财产作为一个整体，目前不需要维护或维修，但普通、日常维护和维修，如向买方提供的与业务相关的资本支出预算所示，或以其他方式合理地预计不会对整体业务产生重大不利影响。
4.7不动产。
(a) 附表4.7(A)载有对公司实体拥有的所有不动产(“拥有的不动产”)的完整和准确的描述。适用的公司实体对这类拥有的不动产拥有良好的、可销售的、不可转让的费用简单的所有权，除允许的留置权外，没有任何其他留置权。关于自有不动产：
(I)在征用权或其他类似习俗中没有悬而未决或据卖方所知受到威胁的会对自有不动产的使用或经营产生不利影响的诉讼；(Ii)目前自有不动产的使用和经营在任何重大方面都没有违反任何影响自有不动产的记录文书或协议；(Iii)卖方或任何公司实体均未收到任何违反或声称违反与所拥有的不动产的使用或运营有关的任何适用的建筑、分区、分割和其他土地使用或类似法律的通知，但对整体业务不具实质性的任何违反或声称违反的通知除外；(Iv)根据任何选择权、优先购买权或其他合同，公司实体没有义务出售或处置所拥有的不动产或其任何部分或其中的权益；(V)没有
任何卖方或公司实体为当事一方的合同授予适用公司实体以外的任何人使用或占有所拥有的不动产的任何部分的权利；及(Vi)除适用的公司实体外，没有其他任何人拥有所拥有的不动产。
(b) 附表4.7(B)载有本公司实体出租、转租、特许或以其他方式使用或占用(但不拥有)的所有不动产(“租赁不动产”)的完整而准确的清单。适用的公司实体对租赁的不动产拥有有效的租赁权益，除允许留置权外，没有任何其他留置权。有关租赁不动产(统称为不动产租赁)的每份此类租赁、转租、许可证或占用协议及其任何修订的真实、正确和完整的副本已提供给买家。所有租赁的不动产是根据不动产租赁使用或占用的。本公司并无任何实体或据卖方所知出租人
根据任何不动产租赁并无任何现有违约，但个别或整体而言并无亦不会合理地预期会对业务造成重大不利影响的任何现有违约除外。本公司实体或据卖方所知的任何其他各方在及时履行根据任何该等不动产租赁或其任何其他条款应履行或支付的任何义务时，并无重大违约或重大违约，且据卖方所知，未发生任何事件(在通知或时间流逝的情况下，或两者兼而有之)会被合理预期构成任何人士因或根据任何不动产租赁而造成的重大违约或重大违约，或给予任何人士权利
终止、加速或修改任何不动产租赁。卖方或任何公司实体均未作为出租人或转租人出租或转租，也无人(除适用的公司实体外)拥有, 任何
租赁的不动产。租赁不动产由适用的公司实体根据适用的不动产租赁在所有重大方面进行维护。
(C)租赁不动产和
自有不动产包括目前用于开展业务和经营业务的所有不动产。据卖方所知，整体而言，不动产的改善情况良好，并在所有重要方面进行维修，足以应付目前进行的业务运作(须受正常损耗影响)。
4.8遵守法律。
(A)自2018年12月31日以来，公司实体一直遵守适用于其业务的所有在本协议日期生效的法律和命令，但任何此类不遵守行为，无论是个别的还是总体的，都没有也不会合理地预期会对业务造成实质性的不利影响；以及
(B)自2018年12月31日以来，没有任何公司实体或卖方收到任何政府当局的书面通信，声称任何公司实体在任何实质性方面没有遵守任何法律或秩序。
(C)自2018年12月31日以来：(I)公司实体在所有重要方面都遵守了每份政府合同的条款和条件，包括通过引用或实施任何适用法律纳入其中的条款和条件，
(Ii)适用公司实体就任何政府合同作出的陈述和证明在其生效日期的所有重要方面都是准确和完整的，以及(Iii)没有公司实体作出或，据卖方所知，卖方已被要求向任何政府当局披露任何重大违规、违规、错误陈述或遗漏。
4.9反腐败。
(A)自2018年12月31日以来，每个公司实体及其高级管理人员、董事，据卖方所知，代表公司实体行事的任何其他人在任何时候都遵守美国《反海外腐败法》、英国《2010年反贿赂法》和任何其他适用的反腐败和反贿赂法律，除非未能单独或整体遵守，不会对业务造成重大影响，将
作为一个整体。
(B)自2018年12月31日以来，没有任何公司实体自愿、直接或非自愿地向任何政府当局披露，也没有收到政府当局或举报人的任何书面通信或其他书面投诉，指控
严重违反了适用的反腐败或反贿赂法律。
4.10贸易合规性。
(A)自2018年12月31日以来，每个公司实体及其高级管理人员、董事，据卖方所知，代表公司实体行事的任何其他人在所有重大方面均遵守所有适用的制裁、出口管制和进口法律。
(B)根据美国、加拿大、联合王国、欧洲联盟或欧洲联盟任何成员国或联合国安全理事会的制裁或出口管制法律，任何公司实体、董事或据卖方所知代表上述任何人行事的任何其他人，都不是与之进行交易的禁止或限制的人。被制裁的人“)。自2018年12月31日以来，始终没有任何公司实体从事任何合理预期会导致公司实体成为受制裁个人的行为。
(C)自2018年12月31日以来，没有任何公司实体自愿、直接或非自愿地向任何政府当局披露，也没有收到政府当局或举报人的任何书面通信或其他书面投诉，指控
严重违反适用的制裁、出口管制或进口法。
(D)据卖方所知，目前并无
待决或威胁的法律、法规或司法规定或其他行动或命令会合理地预期会对任何公司实体向任何国家或地区进出口或销售任何
物品的能力或成本产生不利影响，除非个别或整体而言并非亦不会合理地预期会对整体业务产生重大影响。
(E)自2018年12月31日以来，任何公司实体、任何高管、董事，或据卖方所知，代表上述任何人行事的任何其他人，均未就(I)产品进口、(Ii)与原产地有关的其他声明或证书、(Iii)配额或签证权、(Iv)出口许可证或其他出口授权、(V)美国含量要求，向任何政府当局或产品的任何购买者作出或提供任何重大虚假陈述或遗漏。(6)许可证或政府主管部门要求的其他批准，但在每一种情况下，无论是单独或总体而言，都不是也不会被合理地预期为对整个企业具有重要意义的情况。
(F)自2018年12月31日以来，任何由任何公司实体、为任何公司实体或代表任何公司实体进口的产品或材料：(I)尚未发生最终清算的产品或材料不受仍然有效的反倾销税令或反补贴税令的约束或以其他方式涵盖，或受美国政府机构或任何其他政府当局悬而未决的反倾销或反补贴税调查的约束或以其他方式涵盖；(Ii)受美国政府机构或任何其他政府当局正在进行的任何反倾销或反补贴税调查的约束或以其他方式涵盖；(Ii)受约束或符合标准，由美国海关和边境保护局执行的任何扣留释放令，或(Iii)使用强迫劳动作出的，除非第(I)、(Ii)和(Iii)款中的每一项都没有也不会合理地预期
作为单个或整体对整个企业具有重要意义。
4.11许可证。本公司实体持有，自2018年12月31日以来一直持有本公司各实体拥有、租赁和运营其
财产和资产，以及按照目前开展的方式经营其业务所需的所有重要许可。附表4.11包含截至本协议之日向本公司实体发放的、目前由本公司实体与业务相关使用的所有材料许可证(“材料许可证”)的完整清单。
自2018年12月31日以来，公司各实体一直严格遵守所有此类材料许可证。所有物质许可在所有物质方面都是完全有效的。自资产负债表日起，除在正常业务过程中续期或延期外，未发生任何重大许可的修改、暂停、撤销或终止。
4.12员工福利计划。
(a) 附表4.12列出了一个完整的清单，其中包括(I)ERISA第3(3)节所定义的所有“员工福利计划”，(Ii)所有其他实质性雇用、遣散费、续聘工资、奖金、奖励、退休、股票期权、股权、退休、退休金、利润分享或任何类型的递延补偿计划、合同、方案、基金或安排，以及(Iii)所有其他实质性员工福利计划、合同、方案、基金或安排以及与之相关的任何信托、托管或类似协议，无论是否获得资金，在每种情况下，(A)由本公司实体或受控集团任何成员发起或维持的本公司实体的任何现任或前任雇员、董事或高级管理人员
或(B)本公司实体已支付或被要求支付、转移或贡献或承担任何重大责任的
(以上均称为“员工计划”)。附表4.12
单独列出了由公司实体(“公司实体计划”)发起或维护的每个员工计划。
(B)已向买家提供以下材料的副本：(I)每个员工计划的当前计划文件，或在不成文的员工计划的情况下，对重要条款的书面描述，(Ii)来自美国国税局的最新决定、咨询或
意见信(“IRS“)对于根据守则第401(A)节规定符合条件的任何员工计划，(Iii)每个员工计划的当前概要计划说明及其重大修改摘要，(Iv)每个员工计划的最新年度报告表格5500，(V)与任何员工计划下的资金或福利支付有关的所有当前信托协议、保险合同和其他
文件，以及(Vi)自2019年12月31日以来任何政府当局与公司实体之间关于员工计划的任何重大沟通。
(C)每个员工计划的维护、运行和管理都符合其条款和所有适用法律。并无任何被禁止的交易或违反ERISA施加于“受托人”(按ERISA第3(21)节的
涵义)有关雇员计划的任何责任，而该等交易或违反可合理地预期会导致根据ERISA或公司实体守则所施加的任何重大责任或消费税。
(D)拟根据守则第401(A)节符合条件的每个员工计划均已收到美国国税局的当前有效的有利决定、咨询或意见书，并且根据该决定设立的每个信托已被美国国税局确定为根据守则第501(A)节的
条款免税，且自作出任何此类决定之日起，未发生任何可合理预期使美国国税局有理由撤销该决定的情况。在
美国境外维护的每个员工计划，如果需要注册或满足其他要求才能获得特殊税收待遇，则已注册或满足这些要求。
(E)任何公司实体均无
义务向符合《雇员退休保障条例》第302节或《守则》第412节的筹资标准的退休金计划或《雇员退休保障条例》第3(37)节或《守则》第414(F)节所界定的“多雇主计划”供款，亦无任何公司
实体因受控集团的任何成员而对该等计划承担任何责任或义务。
(F)在任何法院或政府机构中，没有关于任何员工计划的待决或据卖方所知的威胁评估、投诉、诉讼或任何类型的调查(常规福利索赔除外)。
(G)就受惠于守则第4980B节的本公司实体任何现任或前任雇员或受控集团任何成员公司的每个集团
健康计划而言，本公司实体及受控集团各成员公司在所有重大方面均已遵守守则第4980B节及ERISA第I章副标题B第6部的持续承保规定。
(H)所有(I)必须支付的保险费
，(Ii)根据任何雇员计划到期和应付的福利、费用和其他金额，以及(Iii)在截止日期之前必须向任何雇员计划支付的供款、转账或付款将在截止日期当日或之前支付、支付或累算。
(I)对于为任何员工计划下的福利提供资金的任何保险
，本公司实体不存在追溯费率调整、亏损分担安排或其他实际或或有负债性质的重大责任，如果该保险单于本保险日期终止，也不会
存在任何此类责任。
(J)除(I)适用法律规定的承保范围或(Ii)符合《守则》第401(A)节规定资格的任何雇员计划下的死亡或退休福利外，雇员计划并无提供服务终止或退休以外的福利，包括死亡或医疗福利。
(K)本协议的签署和履行不会(I)构成任何员工计划项下声明的触发事件，从而导致公司实体向任何现任或前任高级职员、雇员、
董事或顾问(或此等人士的家属)支付任何款项(无论是否为遣散费)，或(Ii)加快付款或归属时间，或增加应付给任何现任或前任高级职员、雇员的补偿金额，董事或公司实体的顾问(或该等
人员的家属)。
(L)除雇员计划外，本公司实体并未同意或承诺为本公司实体的雇员或前雇员制定任何计划、计划、安排或协议，或对任何雇员计划作出任何修订。
(M)在适用法律允许的范围内，公司实体保留在未经任何其他人同意的情况下修改或终止每个员工计划的所有必要权利。
(N)任何“被取消资格的个人”(如国库条例第1.280G-1节所定义)根据任何现行雇用、遣散费或终止协议、其他补偿安排或雇员计划，因本协议所规定的任何交易而收到的任何金额(无论是现金、财产或财产归属)，均不得被定义为“超额降落伞付款”(如守则第280G(B)(1)节所界定)。
(O)任何受守则第409a节约束的公司实体负有责任的每项员工计划和任何其他
付款或安排均符合守则第409a节的重要文件规定，并且一直在实质上符合守则第409a节的规定，且任何个人均无权在守则第409a节的规限下从公司实体获得有关任何该等员工计划、付款或安排的任何毛利或赔偿。
4.13份材料合同。附表4.13列出的是任何公司实体作为当事方的下列合同的清单(与租赁不动产和雇员计划有关的合同除外，但以下第(E)和(F)款所述的合同除外)，这些合同在本合同生效之日生效(要求在附表4.13中列出的合同为“重大合同”)：
(A)涉及任何公司实体的每一合伙企业、合资企业、战略联盟或类似合同，或涉及与任何人(与另一公司实体除外)分享利润或亏损的任何合同；
(B)每一份合同实质上限制(或意在限制)公司实体在任何业务、任何地理区域或任何时间内从事任何业务或与任何人竞争的权利；
(C)规定资本支出或购置或建造未清偿债务和承付款超过500 000美元的固定资产的每份合同；
(D)关于借款债务的每份合同，包括未偿还本金超过250,000美元的信用证、担保、契据、互换和类似协议，或此类债务的任何财务担保；
(E)雇用任何人员、个人雇员或其他受聘为顾问或其他独立承包人的人的每份合同，这些合同(I)不能随意终止，或(B)规定基本工资超过200,000美元每年；
(F)与代表任何公司实体所属或以其他方式受约束的雇员的任何工会或工会或类似组织签订的每份合同；
(G)与知识产权所有权或使用有关的每份合同，不包括任何附带的知识产权协议；
(H)要求公司实体付款超过250,000美元的每个供应商、销售代表、分销商或代理合同在不少于该公司实体提前九十(90)天书面通知即可终止的任何日历年度内；
(I)包含有利于第三方的最惠国待遇、优先购买权或优先谈判权条款的任何合同，或限制公司实体在任何地理区域购买、销售、供应或分销任何产品或服务的自由的任何合同(包括要求从供应商购买公司实体对特定产品的全部或几乎所有要求的任何合同，但与在正常业务过程中购买库存有关的任何合同除外)；
(J)除与重组有关外，自2018年12月31日起，任何与收购、处置、转让或质押任何业务或重大资产(不论以合并、出售股票、出售资产或其他方式)有关的合约，或与任何人的任何股权或债务投资或任何贷款有关的合约(“并购交易“)；
(K)与顶级客户或顶级供应商签订的任何合同(在正常业务过程中签订的采购订单除外)；
(L)任何合同，根据该合同，在本协议日期前十二(12)个月内，任何公司实体对任何人
(公司实体和与关联公司之间的债务除外，将在交易结束前全额清偿)进行了任何垫款、贷款、扩大信贷或出资或其他投资，金额均超过250,000美元；
(M)每年代价超过250,000美元的任何政府合同；
(N)任何有关人士的合约；
(O)规定任何公司实体在正常业务过程之外释放或补偿任何人的任何合同(与并购交易有关的合同除外)；或
(P)任何和解、调解或类似协议，其履行将涉及在执行本协议后支付超过250,000美元的对价，或涉及在正常业务过程之外的政府监测、同意法令或报告责任。
截至本协议日期生效的每份材料合同及其任何修正案的准确、完整的副本已提供给
买方。每份重大合同均具有完全效力，是本公司实体当事一方的合法、有效和有约束力的协议，据卖方所知，在每一种情况下，只有在一般可执行性例外的情况下，(X)公司实体或据卖方所知的任何其他当事一方在及时履行根据本合同应履行或支付的任何义务或其任何其他重大规定方面没有违约或违约，在对业务造成重大不利影响的任何该等情况下，(Y)据卖方所知，并不存在任何事件、条件或遗漏合理地可能构成本公司实体或任何其他订约方在任何重大合同项下的重大违约或
重大违约(不论是否发出通知或逾期或两者兼而有之)。没有任何重大合同被取消或以其他方式终止(除根据合同条款的到期和适用公司实体要求的终止外)，也没有公司实体或卖方在过去十二(12)个月内收到任何人关于任何此类取消或终止的书面通知。
4.14法律诉讼。截至本协议日期，目前并无任何诉讼待决，自2019年12月31日以来期间亦无任何诉讼待决，或据卖方所知，对本公司实体构成威胁的诉讼，如作出不利决定，将合理地预期会对整体业务造成重大不利影响。本公司任何实体及其财产或资产，或现任或前任股权持有人、雇员、高级管理人员或董事，在2018年12月31日或自2018年12月31日以来的期间内，均未被列为任何未决命令下的任何重大失责行为的当事人。
4.15知识产权。
(a) 附表4.15(A)列出了截至本协议日期存在的以下所有公司知识产权：(I)注册专利及其未决申请；(Ii)注册商标及其未决申请；(Iii)注册版权及其未决申请；以及(Iv)域名。所有需要列入附表4.15(A)的知识产权(上一句第(Iv)款描述的知识产权除外)已在美国专利和商标局、美国版权局或其他适用的国内或国外备案机构正式注册、提交或发布，且此类注册、提交、发布和其他行动仍然完全有效。所有颁发的专利、商标和版权均有效且可强制执行。
(B)公司知识产权，与根据《过渡服务协议》可供公司实体使用的知识产权和下列任何知识产权许可证一并使用附表4.13(G)、任何附带许可，以及根据合理使用和用尽原则使用知识产权的任何权利，构成企业在关闭后以与关闭前基本相同的方式继续开展业务所需的所有重大知识产权。
(C)本公司实体对本公司实体所使用的任何其他知识产权拥有良好且有效的所有权，且完全拥有本公司知识产权，且不受所有留置权(许可留置权除外)的限制，或根据许可证或许可，或根据合理使用或用尽原则，拥有有效且可强制执行的权利，该等其他知识产权对本公司目前所进行的业务的开展是必要的。但下列任何知识产权许可证项下产生的任何付款义务除外根据附表4.13(G)或任何附带许可，公司实体不需要为使用任何知识产权支付任何使用费、许可费、手续费或其他费用(且没有任何所需付款逾期)。公司实体拥有强制执行公司每一项知识产权的唯一权利。
(D)公司知识产权不是任何诉讼的标的，据卖方所知，不会对涉及公司知识产权的公司实体采取任何行动，除非在每一种情况下，适用的政府当局在正常起诉过程中为登记下列公司知识产权而采取的办公室行动附表4.15(A)。
(E)除个别或合乎合理地预期不会对业务有重大影响外，作为整体，目前进行的业务或其任何部分的运作，包括制造、使用、销售及进口任何本公司实体的产品，以及拥有、使用、披露、复制或分发由本公司任何实体拥有的任何资料、数据、产品或其他有形或无形财产，且公司知识产权的拥有或使用
在过去六(6)年内未发生，不侵犯、挪用、稀释、侵犯或以其他方式与任何其他人的知识产权冲突，也不会或不会构成不正当竞争或欺骗性或不公平的贸易行为。
(F)据卖方所知，(I)
在本协议日期前三(3)年内，没有任何公司实体收到任何索赔的书面通知，该通知声称公司知识产权侵犯、挪用、侵犯或以其他方式与任何其他人的知识产权相冲突，以及(Ii)没有任何人侵犯、挪用、违反或以其他方式与任何公司知识产权发生冲突。公司实体采取合理措施对公司实体的所有商业秘密保密。
(G)在过去三(3)年内，除非不合理地
预期对整个业务具有重大意义：本公司实体(I)在所有重大方面始终遵守适用于本公司实体的任何数据保护法律或法令的所有相关要求，(Ii)本公司实体自己公布的数据保护政策，以及(Iii)在适用于本公司实体的任何法律或命令所要求的范围内，回应数据主体要求访问任何公司实体持有的数据的请求
。本公司实体于过去三(3)年内在所有重大方面均已遵守，且目前在所有重大方面均遵守适用于本公司实体的有关个人资料私隐、安全或保密的所有法律，但作为整体而言，本公司实体并不会亦不会合理地预期对本业务有重大影响。除尚未及
预期不会对整体业务构成重大影响外，并无任何公司实体收到政府当局或任何其他人士就
不遵守或违反任何资料保护原则或法律发出的任何命令或其他通知。
(H)
公司实体使用的所有信息系统足以开展当前开展的业务。公司实体使用合理手段，保护公司实体拥有或控制的所有信息系统的安全和完整性。
本公司实体已取得并拥有有效的许可证，以使用其拥有或租赁的或以其他方式提供给其员工以供其与本业务相关的所有软件程序
，除非该等软件程序不是也不会被合理地预期为单独或整体对本业务具有重大意义的软件。
(I)公司实体已采取商业上合理的措施，以防止在任何公司实体拥有的任何软件中包含计算机代码：(I)旨在以任何方式故意损害该软件或任何其他相关软件、固件、硬件、计算机系统或网络(有时称为“病毒”或“蠕虫”)的运行；
(Ii)根据一段时间的流逝或特定日期的推进而故意禁用此类软件或以任何方式损害其运行的(有时称为“定时炸弹”、“定时锁”或“死机”装置)，
除非此类禁用的可能性已告知用户；(Iii)允许任何公司实体或任何第三方访问此类软件(将访问的可能性告知用户的软件除外)，以故意导致软件停止运行；或(Iv)允许任何公司实体或任何第三方访问此类软件，故意导致任何有害和恶意的程序、例程或机制，导致
导致软件损坏或损坏数据、存储介质、程序、设备或通信。在过去三(3)年内，本公司所有实体均未遭受任何重大网络攻击(包括任何数据泄露、拒绝服务、勒索软件、邮箱泄露、配置问题和/或恶意软件)。
(J)本公司实体已
采取商业上合理的步骤，对其重要业务数据进行存档、备份、恢复和恢复。
4.16保险。附表4.16规定，自本协议之日起，由本公司实体维持并涵盖本公司实体和业务的所有保单(该等保单需要统称为“保单”)。
自本协议生效之日起生效的每份保险单及其任何修正案的准确、完整副本已提供给买方。除个别或总体上尚未或不会对业务产生重大不利影响的情况外：(A)没有任何公司实体违反或违约任何保险单，(B)每份保险单都是完全有效的，保险单下的所有到期保费都已支付，且此类保险单的金额足以满足法律的所有要求，以及任何公司实体是当事一方或受其约束的所有合同，(C)本公司实体已遵守保单的条款和条款，(D)自2018年12月31日以来，本公司没有任何实体被任何保险公司拒绝承保当时的任何保单，其承保范围也没有受到任何保险公司的限制，以及(E)自2018年12月31日至本协议日期，没有任何本公司实体，卖方、当事人或维护此类保单的任何其他人员已收到关于任何保单的终止、取消或拒绝承保的书面通知。
4.17 劳工很重要。
(A)任何公司实体都不是与工会、工会、工会或其他员工代表签订的任何集体谈判协议或其他协议的一方，也不受其约束。截至本合同日期，据卖方所知，自2018年12月31日以来，(I)没有工会、工会或其他员工代表代表或声称代表本公司实体的任何员工，(Ii)没有开展任何工会组织活动，包括向员工征集卡片以授权工会要求承认或选举本公司实体的任何员工，以及(Iii)没有发生罢工或其他协调一致的停工，受到威胁或影响公司
实体。
(b) 附表4.17(B)列出了截至本协议签订之日公司实体的每名员工以及在交易结束前将被转移到公司实体的另一卖方附属公司的每名员工的以下适用信息(每个人为“业务员工”)，(I)职称；(Ii)工作地点(包括美国员工的城市和州)；(Iii)
聘用日期；(Iv)年薪或时薪；(V)目标年度奖金或其他激励性薪酬；(6)豁免/非豁免身份；(7)在职/非在职身份；(8)兼职/全职身份；(9)签证身份；(X)雇用实体；以及(11)独家或共享服务雇员身份。卖方应根据母公司买方的合理要求更新此类信息，并应在预期成交日期后五(5)个工作日内进行更新。
(C)自2018年12月31日以来，本公司实体一直严格遵守所有与雇佣劳工有关的适用法律，包括有关歧视、骚扰、移民、工作场所健康和安全、劳工关系、平等就业机会、分类为豁免/非豁免、分类为独立承包商或员工、员工休假、工厂关闭和裁员、平权行动、移民和工人补偿的适用法律。
(D)自2018年12月31日以来，并无任何现任或前任雇员、承办商或求职申请人或其代表针对任何公司实体提出任何待决或据卖方所知的威胁行动，但该等待决或受威胁的行动，不论个别或整体而言，并没有亦不会合理地预期会对整体业务造成重大不利影响。
(E)自2018年12月31日以来，(I)据卖方所知，并无任何针对本公司实体的高级管理人员、董事或管理雇员的性骚扰、性虐待或其他性行为不当的指控或行动，及(Ii)本公司
实体并未就任何该等指控订立任何和解协议。
(F)自2018年12月31日以来，本公司实体一直严格遵守《警告法案》，并无重大责任或根据该法案承担任何其他义务。本公司并无任何实体于本公告日期前90天内采取任何可合理预期会导致任何公司实体根据《警告法案》承担任何重大责任或其他义务的行动。
4.18环境问题。
(A)自2017年9月1日以来，公司实体一直实质上遵守所有适用的环境法律。
(B)不存在根据任何适用的环境法或与危险材料有关的任何适用环境法或与危险材料有关的待决或据卖方所知对公司实体构成威胁的行动或命令，而这些行动或命令合理地预期会导致业务作为一个整体承担重大责任。
(C)(I)本公司的任何实体或其任何前身均未在任何地点或从任何地点产生、处理、储存、释放、运输或安排运输或处置任何有害物质，除非符合材料规定，且其方式不会导致企业整体上根据环境法承担未解决的重大责任，以及(Ii)在不动产或卖方所知的不动产上、不动产之下或不动产之下或从不动产或卖方所知的不动产上、不动产之下或不动产以外的地方未发生任何释放，以前由本公司任何实体或其任何前身拥有、租赁或经营的任何其他财产，就第(I)及(Ii)项中的每一项而言，根据任何环境法或任何合同，已产生或将合理地预期会产生未解决的业务重大责任。
(D)除已解决或
自2017年9月1日以来尚未或不会合理预期会导致整体业务的重大责任外，本公司概无(I)根据任何环境法的民事诉讼条款收到书面通知或(Ii)收到任何违反或责任的书面通知、根据任何环境法或与危险材料有关的资料要求、要求、投诉或索赔。
(E)根据任何适用的环境法所需的、本公司各实体的活动及营运所需的所有材料许可证目前均属有效，而自2017年9月1日起，本公司各实体一直在实质上遵守该等材料许可证的条款及条件。
(F)本公司任何实体或其前身制造、分销、销售、营销、服务或维修的产品
均未含有石棉，且本公司实体或其前身并未因与本业务有关的任何产品制造、分销、销售、营销、服务或维修而
暴露于石棉或其他危险材料而受到任何诉讼或索偿。
(G)本公司没有任何实体以合同形式承担、保留或提供任何根据任何环境法产生的或与任何危险材料有关的重大责任。
(H)卖方已向买方提供其拥有或控制的与环境、健康或安全事项有关的任何现场评估、研究、审查、调查、审计和其他评估的所有材料报告的所有正确和完整的副本
，其中包含与本公司任何实体或其财产或运营有关的材料信息。
(I)本公司没有任何实体
从其任何关联公司承担与任何危险材料或环境法有关或相关的任何重大责任或义务(无论是通过合同或法律实施)。
4.19业务的处理。
(A)除在出售公司实体的过程中采取的行动(包括准备和实施本协议拟进行的交易)外，从资产负债表日至本协议之日的重组除外，(I)每个公司实体均遵守第7.1(A)节-(S)在相同程度上，如同本协议已在资产负债表日期
签署并自资产负债表日期起生效，(Ii)没有发生本公司实体2022年预算中未考虑的重大资本支出，其准确和完整的副本已提供给
买家(但本公司实体在结算前应支付(和将支付)的资本支出除外)；(Iii)没有任何公司实体宣布或支付任何非现金分配或非现金股息，或从卖方或任何公司实体的前股权持有人那里赎回任何证券；(Iv)截至本协议之日，没有任何公司实体因火灾或其他
伤亡对其有形财产造成任何重大损害、破坏或损失(该损失不在保险范围内)；(V)概无本公司实体(或代表本公司实体的卖方)收到本业务任何客户或供应商破产的书面通知，而本公司实体应付或由本公司实体应付的金额超过250,000美元，及(Vi)本公司实体的供应链并无因新冠肺炎事件而受到重大中断或重大不利影响，而在任何情况下，新冠肺炎事件均对本公司
实体在正常业务过程中整体经营业务的能力造成重大及不利影响。
(B)自资产负债表日起，业务并无受到重大不利影响。
4.20没有未披露的负债。截至本协议日期，公司实体并无任何性质的负债或义务，不论是应计的、绝对的、或有的、直接的、间接的、已知的、未知的或其他性质的，不论是到期或将到期的，亦不论何时或由何人主张，但下列负债及义务除外：(A)在财务报表中预留、拨备或披露的负债及义务，(B)
在正常业务过程中产生的、与资产负债表日之后的过往惯例一致的负债(这些负债均不是由资产负债表日后产生、产生或与之有关的负债)。任何合同、许可证或适用法律或命令的实质性违约或重大违约(侵权或重大侵权)，(C)任何公司实体为当事一方的任何合同的执行部分(这些合同均不是由于此类合同的实质性违约或重大违约而产生的可执行义务)，(D)在出售本公司实体的过程中采取的行动或根据本协议发生的与本协议预期或以其他方式载于本协议披露附表的交易有关的行动，或(E)个别或整体而言对业务并无重大影响的行动。
4.21顶级客户；顶级供应商。
(a) 附表4.21(A)列出本公司实体的十(10)个最大客户(在综合基础上)(“最大客户”)的名单，以截至2022年7月30日的十二(12)个月期间购买的美元金额衡量，显示本公司实体在该期间向每个该等客户的大约总销售额。
(b) 附表4.21(B)列出了在截至2022年7月30日的十二(12)个月中，本公司实体的十(10)家最大供应商(在综合基础上)(“前
供应商”)的采购金额，显示了本公司实体在此期间向每个此类供应商采购的大约总金额。
(C)除上所述者外根据附表4.21(C)，除正常业务过程中出现的采购订单量波动外，没有任何大客户或大供应商取消、终止或以其他方式实质性改变其与任何公司实体的关系，或以书面形式通知任何公司实体任何意向，或据卖方所知，以其他方式威胁要取消、终止或改变其与任何公司实体的关系。
4.22产品保修；库存。除附表4.22所披露外：
(A)自2018年12月31日以来，没有
任何公司实体，据卖方所知，任何公司实体的任何供应商或供应商都没有、没有计划或已经被要求召回或撤回由任何公司实体设计、制造、分销、营销、销售、安装、维护或交付的产品。
(B)任何公司实体均不受
因任何由公司实体或代表公司实体设计、制造、分销、营销、销售、安装、维护或交付的产品对个人或财产造成损害而引起的任何未决或卖方所知的威胁索赔的影响。
(C)公司实体的所有存货均不存在移动缓慢、陈旧、损坏或有缺陷的情况，但须遵守中期财务报表所载的存货减记准备金，并根据正常业务过程中的时间流逝而作出调整。
4.23关联交易。附表4.23列出了一份正确而完整的清单，列出了以下两类合同：(Br)公司实体与(A)任何卖方或其任何关联公司(公司实体除外)，或(B)任何该等卖方或关联公司的任何高级职员或董事(条款(A)和(B)统称为“关联人”)作为当事方的所有合同(“关联人合同”)。除在正常业务过程中获得补偿及其他利益的权利外，任何有关人士对本公司实体使用或持有以供其使用的任何有形或无形的重大财产或有形或无形权利或其下的任何权利、所有权或权益，并无任何权利、所有权或权益。
4.24履约保证金。附表4.24列出(A)卖方或其关联方(公司实体除外)代表任何公司实体(或为其账户或为其利益)提供的所有履约保证金、保证金、银行保函、信用证和/或公司担保的正确和完整清单，(B)每种履约保证金的金额、该等履约保证金的签发人和任何相关的识别号码，以及(C)上述交易的受益人和其他方。
4.25银行设施。附表4.25列出了一份正确和完整的清单：(A)任何公司实体在其账户或保险箱设有账户或保险箱的每一家银行、储蓄和贷款机构或类似的金融机构，以及(B)由该公司实体或代表该公司实体签署的与该等账户或保险箱有关的任何未完成的授权书。
4.26重组文件。任何公司实体在本协议日期或之前签署的与重组有关的每份文件(“重组文件”)的真实、正确和完整的副本已提供给母买方。
4.27没有经纪人。除美国银行证券公司的费用、佣金和开支将构成销售费用并按本协议规定支付外，卖方或本公司实体并未雇用或代表卖方或本公司实体雇用任何经纪、发现人或类似的代理人，而卖方或本公司实体与之有任何交易或沟通的任何人士均无权获得与本协议或本协议拟进行的交易有关的任何经纪佣金或发现人费用。
4.28没有其他陈述和保证。除本第四条和第五条或根据本协议要求交付的任何证书中明确规定的情况外，卖方各方不对卖方各方或公司实体或其各自的资产、负债或运营做出任何明示或默示的陈述或保证，包括关于适销性或对任何特定目的的适用性的陈述或保证，任何其他陈述或保证在此明确拒绝，如果作出，买方或其任何关联公司和代表不得依赖任何其他陈述或保证。买方在此确认并同意，除第IV条和第V条明确规定的范围或根据本协议交付所需的任何证明中规定的范围外，买方是在“按原样”的基础上收购已出售的股权和业务。披露本合同任何明细表中的任何事项或项目，不视为确认需要披露任何此类事项。
第五条
关于卖方的陈述和保证
除适用的披露明细表中规定的事项外(应理解，任何披露明细表中披露的任何事项将被视为在任何其他明细表中披露，只要表面上该披露明显适用于该等其他披露明细表)，卖方各方向买方声明并保证本合同的日期和截止日期(或者，如果陈述和保证仅涉及截至特定日期的事项，则为截止日期)如下：
5.1组织和地位。EnPro Holdings是一家有限责任公司，根据北卡罗来纳州的法律正式成立、有效存在和信誉良好。每一方卖方均为公司或其他法人实体(视适用情况而定)，根据其管辖法律有效存在且信誉良好(或与之相当)，且未根据该法律停业或解散。
5.2权威性、有效性和效力。每一卖方均有必要的权力和授权签署和交付本协议以及本协议拟签署和交付的所有协议和文件，履行本协议项下和本协议项下的义务，完成本协议和本协议预期的交易。本协议及此类其他协议和文件的签署和交付、此类义务的履行以及本协议和协议中所设想的交易的完成，均已得到卖方各方所有必要的其他行动的适当和有效授权。本协议已由卖方正式有效地签署并交付，假设买方适当授权、签署和交付，则本协议代表卖方各方的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对卖方各方强制执行，但受一般可执行性例外情况限制的除外。
5.3无冲突；要求提交的文件和同意。
(A)卖方各方签署、交付和履行本协议或任何卖方拟在此签署、交付和执行的其他协议和文件，卖方各方完成此处或其中设想的交易，或卖方各方遵守本协议的任何规定，都不会直接或间接：(I)与公司章程、组织、组织、章程的任何规定发生冲突或导致违反；卖方的经营协议或类似的管理文件，(Ii)构成或导致违反任何条款、条件或规定，或构成违约，或产生任何终止、撤销、取消或加速的权利，或任何同意或通知的权利，或任何增加的、额外的、加速的或担保的权利或权利，或触发任何优先选择权或权利，或
修改付款条款或对价，或以其他方式修改或导致根据卖方为当事一方或卖方可能受其约束的任何合同对卖方的任何财产或资产设定或施加留置权，且在任何此类情况下，合理地预计将个别或总体对业务产生重大不利影响，或(Iii)违反适用于卖方或
其任何财产或资产的任何命令或法律。
(B)除上所列者外根据附表5.3，卖方无需(I)同意或(Ii)就本协议的签署、交付或履行、完成本协议所拟进行的交易或卖方及本公司实体遵守本协议的任何规定而向任何政府当局发出通知，而在每种情况下，如未能取得本协议的任何规定，则可合理地
预期将对整体业务产生重大不利影响。
5.4法律诉讼。不存在任何与本协议或本协议拟进行的交易有关的待决诉讼，或据卖方所知，对卖方或其任何关联公司提出质疑本协议的有效性或可执行性的威胁或影响，或寻求完成或禁止完成本协议所拟进行的交易，或寻求与本协议所拟进行的交易有关的其他实质公平救济，或合理地预期会削弱或延迟卖方完成本协议所拟进行的交易的行为。
5.5反腐败。
(A)在适用于其对公司实体的所有权或业务的运营或行为的范围内，自2018年12月31日以来，每一卖方一直在遵守美国《反海外腐败法》、英国《2010年反贿赂法》和任何其他适用的反腐败和反贿赂法律来运营业务，除非没有单独或整体遵守，没有也不会合理地预期对业务有重大影响，作为一个整体来考虑。
(B)在适用于其对公司实体的所有权或业务的运营或行为的范围内，自2018年12月31日以来，卖方没有向任何政府当局进行任何自愿、直接或非自愿的披露，也没有收到政府当局或书面举报人的任何书面通信或其他书面投诉，在每一种情况下，均指控存在重大违反适用的反腐败或反贿赂法律的行为。
5.6贸易合规性。
(A)自2018年12月31日以来，在适用于其对公司实体的所有权或业务的运营或行为的范围内，每一卖方一直在所有重要方面遵守所有适用的制裁、出口管制和进口
法律。
(B)卖方、董事的任何高级职员或据卖方所知代表上述任何人行事的任何其他人都不是受制裁人员。自2018年12月31日以来，卖方始终未从事任何可合理预期的行为，
将导致任何公司实体成为受制裁人员。
(C)在适用于其对公司实体的所有权或业务的运营或行为的范围内，自2018年12月31日以来，卖方未向任何政府当局进行任何自愿、直接或非自愿的披露，或收到政府当局或举报人的任何书面通信或其他书面投诉，在每一种情况下，均指控其实质性违反了适用的制裁、出口管制或进口法。
5.7没有其他陈述和保证。除第四条和第五条或根据本协议要求交付的任何证书中明确规定的情况外，卖方各方不对卖方各方、公司实体、企业或其各自的资产、负债或运营做出任何明示或默示的陈述或保证，包括适销性或对任何特定目的的适用性，且任何此类其他陈述或保证均在此明确否认，如果作出此类陈述或保证，买方或其任何关联公司和代表不得依赖任何其他陈述或保证。买方在此确认并同意，除第四条和第五条中明确规定的范围或根据本协议交付的任何证书中明确规定的范围外，买方正在收购已出售的股权，并以“原样”为基础收购业务。披露本合同任何明细表中的任何事项或项目，不视为确认需要披露任何此类事项。
第六条
买家的申述及保证
买方向卖方陈述并保证如下：
6.1组织和地位。
(A)母买家是根据俄亥俄州法律正式成立、有效存在和信誉良好的公司，并且没有根据该法律被终止或解散。
(B)每名其他买方均为根据其适用法律成立或组织(视情况而定)、有效存在及信誉良好(或同等地位)的公司或其他法律实体，且并未根据该法律停业或解散。
(C)每名买方在其所拥有或租赁的物业的性质所在的每一司法管辖区内，或因其业务的进行而须具备上述资格的每一司法管辖区内，均具备经营业务的适当资格及信誉良好。
6.2权威性、有效性和效力。每一买方都有必要的权力和授权来签署和交付本协议以及在此预计将由其签署和交付的所有协议和文件，履行其在本协议和本协议项下的义务，并据此完成预期的交易。本协议及此类其他协议和文件的签署和交付、该等义务的履行以及本协议和协议中所设想的交易的完成，均已由每一买方采取一切必要的其他行动予以适当和有效的授权。本协议由每个买方正式有效地签署和交付，构成每个买方的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对每个买方强制执行，但受一般可执行性例外情况的限制除外。
6.3 没有冲突；必须有异议。
(A)任何买方对本协议的签署、交付和履行，或任何买方拟由其签署、交付和执行的其他协议和文件，或任何买方完成本协议或其中所设想的交易，或任何买方遵守本协议的任何规定，都不会直接或间接地(I)与公司章程、组织、组建、章程的任何规定相冲突或导致违反，任何买方的经营协议或类似的组织或管理文件，(Ii)构成或导致违反任何条款、条件或规定，或构成任何违约，或引起任何终止、撤销、取消或加速的权利，或任何同意或通知的权利，或任何增加的、额外的、加速的或担保的权利或权利，或触发任何优先选项或权利或修改付款条款或
项下的考虑事项，或以其他方式修改或导致根据买方为当事一方的任何合同或买方或买方的任何财产或资产可能
受制的任何合同对买方的任何财产或资产设立或施加任何留置权，且在任何该等情况下，合理地预计将个别或总体对买方产生重大不利影响或(Iii)违反适用于任何买方或任何买方的财产或资产的任何命令或法律。
(B)除第(Br)项第三(3)项所载的同意外，附表4.3(B)(I)，买方完成本协议所设想的交易不需要征得同意。
6.4独立调查；不信任。在作出投资决定时，买方和/或其代表已按买方的要求对业务进行了合理的独立审查、调查和分析(财务和其他)。卖方、公司实体或其各自的关联公司、员工或代表的任何陈述或担保或遗漏，或卖方提供的任何信息，无论是口头或书面的、明示的或默示的，包括对适销性或对特定目的的适用性的任何默示担保，买方完成本协议预期的交易并不依赖于卖方的任何陈述或担保或遗漏，除非第四条和第五条明确和明确规定的陈述和担保(在每种情况下，均经披露时间表修改)和根据本协议要求交付的证书除外。并且每个买方都承认卖方当事人明确拒绝任何其他陈述和保证。各买方进一步确认，卖方或任何其他任何人均未就本协议中未具体明确规定的公司实体、业务或本协议所拟进行的交易的任何信息的准确性或完整性作出任何明示或暗示的陈述或担保(在每种情况下，均经披露时间表修改)以及根据本协议要求交付的证书。卖方或任何其他任何人都不对买方或其他任何人因向买方或其代表或买方使用任何此类信息而产生的任何责任承担责任, 包括代表卖方或公司商业实体分发的任何管理演示文稿或
其他出版物或数据室(包括任何电子或“虚拟”数据室)向买方或其代表提供或提供的信息，或以任何形式向买方或其代表提供或提供的任何其他文件或信息，包括与本协议预期交易相关的管理演示文稿。
6.5投资目的。买方收购已售出股权仅为其本身账户的投资目的，而不是为了或与其任何
分销相关的要约或出售。母买方代表其本人和其他买方承认，出售的股权未根据1933年修订的《证券法》或任何州或外国证券法进行登记，除非依照修订的1933年《证券法》的登记条款或根据适用的豁免，否则不得转让或出售出售的股权，并受州和外国证券法和
法规的约束(视情况而定)。母买方及其附属公司(包括其他买方)在合并基础上能够承担无限期持有已出售股权的经济风险(包括其投资的全部损失)，并(单独或与其顾问一起)在财务和商业事务方面拥有足够的知识和经验，以便能够评估其投资的优点和风险。
6.6无融资。母买方有权并且在成交时能够立即获得足够数量的可用资金，以支付预计采购价格、买方根据第2.5节应支付的任何款项、对本协议项下的预计采购价格的任何调整以及买方根据本协议应支付的所有其他费用、成本和开支。
6.7偿付能力。假设(A)第四条和第五条规定的陈述和保证的准确性，以及(B)在紧接本协议预期的交易生效后，满足第8.2条规定的条件，母买方及其附属公司(包括其他买方及本公司实体)将在综合基础上：(I)将具有偿付能力(其资产的公允价值将不少于其负债的总和，且其资产的当前可出售价值将不少于在其成为绝对和到期时偿还其可能负债所需的金额)，(Ii)将有足够的资本从事其业务(假设本公司实体在紧接关闭之前的偿付能力)，以及(Iii)将不会也不会计划产生超出其支付能力的负债，因为它们已成为绝对债务且
到期。
6.8法律诉讼。不存在与本协议或本协议拟进行的交易有关的待决行动，也不存在与本协议或本协议拟进行的交易相关的诉讼，据买方所知，对本协议的有效性或可执行性提出质疑，或试图禁止或禁止本协议拟进行的交易，或寻求与本协议拟进行的交易有关的其他实质公平救济，或合理地预期
将削弱或推迟买方完成本协议拟进行的交易的能力。
6.9没有经纪人。买方或其代表未雇用任何经纪人、发现人或类似代理人，任何与买方有任何交易或交流的人无权获得与本协议或本协议拟进行的交易有关的任何经纪佣金、发现人费用或任何类似补偿。
6.10没有其他陈述和保证。除第VI条或根据本协议要求交付的任何证书中明确规定外，买方不得作出任何明示或默示的、法律上或衡平法上的任何陈述或保证，任何此类其他陈述或保证均在此明确拒绝，如果作出此类陈述或保证，卖方各方或其任何关联公司和代表不得依赖此类陈述或保证。披露本协议任何附表中的任何事项或项目，不视为确认需要披露任何此类事项。
第七条
契诺和协议
7.1临时作业。自本协议之日起至本协议结束或提前终止为止，除非(I)附表7.1所述，(Ii)本协议预期的，(Iii)适用法律或任何现有重大合同所要求的，或(Iv)经母买方事先书面同意(同意不得被无理拒绝、推迟或附加条件，如果买方在七(7)个工作日内未对同意请求作出回应，则视为给予同意)，卖方应促使本公司实体仅在正常业务过程中开展本公司实体各自的业务，卖方各方应促使本公司实体作出商业上合理的努力，以(X)保持其业务组织在所有重要方面完好无损，
和(Y)保持现有高级管理人员和员工的服务，并保持所有实质性业务关系(包括其商誉)。在不限制前述条款的一般性的情况下，从本协议之日起至本协议结束或提前终止为止，除(I)附表7.1所述、(Ii)本协议所预期的、(Iii)适用法律所要求的或(Iv)经母买方事先书面同意(不得无理拒绝、延迟或附加条件)外，卖方各方应促使公司实体不得：
(A)在现有业务之外开辟新的业务范围；
(B)产生任何公司债务，但因资产负债表日存在的信用额度或资本化租赁债务而在正常业务过程中发生的债务除外；
(C)除在符合过去惯例的正常业务过程中外，(I)获取或处置任何重大财产或资产，(Ii)抵押或扣押任何未获准许留置权的财产或资产，或(Iii)取消、免除、免除或妥协公司实体欠下的任何重大债务或持有的重大债权(公司间债务除外)；
(D)在本公司实体与本公司实体的任何关联公司之间签订任何合同
；
(E)除法律或本协议签订之日已存在的任何员工计划所要求的范围外，(I)与公司实体的任何员工有关的任何员工计划的订立、通过、修订或终止，除非在正常业务过程中符合过去的做法，(Ii)根据过去的惯例，在正常业务过程中，给予本公司实体的任何雇员任何薪酬或福利的任何增加(但根据本协议签订之日已存在的任何合同的要求除外)或年薪低于200,000美元的雇员的薪酬或福利的任何增加(但该等增加总额按年率计算不超过200,000美元)；。(Iii)给予任何贷款、遣散费、控制权变更、保留、(Br)向本公司实体的任何员工或独立承包商支付解雇或类似的补偿或福利(根据本公司实体在正常业务过程中的标准做法允许解雇的员工的遣散费除外)，或(Iv)除在正常业务过程中与以往做法一致的任何员工的年基本工资低于200,000美元、雇用、聘用或终止
公司实体的任何员工的服务，或将任何员工或个人调入或调出公司实体；
(F)对其会计方法、原则或惯例作出任何实质性改变，但公认会计原则(或美国以外的同等会计准则)或适用法律可能要求的除外；
(G)(A)作出、撤销或更改任何与税务有关的重要选择；。(B)采用或更改任何税务会计方法；。(C)解决或调和任何与税务有关的审计、评税或其他争议；。(D)同意延长或豁免适用于任何税务申索或评税的时效期限；。(E)修订任何报税表；。(F)提交任何要求退还、抵销或以其他方式减少税款的权利；。(G)没有在到期时及时提交任何报税表(考虑到任何适用的延期)或在到期时没有支付任何纳税义务，或(H)以与过去程序和做法不一致的方式准备或提交任何报税表；
(H)对其组织证书或经营协议(或同等的组织文件)作出任何修改；
(I)转让、发行、出售或处置本公司实体的任何股权，授予购买本公司实体的任何股权的任何其他权利，或设立任何新的股权或本公司实体的股权类别，或以其他方式收购任何公司实体的股权；
(J)拆分、合并、重新分类、细分或修订本公司实体的任何未偿还股本证券的条款，或宣布、预留或支付任何非现金股息或非现金分配；
(K)通过或制定任何公司实体的清算、解散、重组、资本重组或其他重组计划；
(L)收购、处置或投资(以合并、交换、合并、购买或其他方式)任何公司或合伙企业或任何商业组织或实体的权益，订立或同意与任何人士订立任何合并或合并协议，或以其他方式订立任何并购交易；
(M)按照过去的惯例，提供任何实质性贷款、垫款、出资或投资，但在正常业务过程中除外；
(N)除在正常业务过程中外，按照以往惯例，出售、质押、转让、按揭、处置或扣押任何公司实体超过250,000美元或总计500,000美元以上的任何资产(有形或无形)；
(O)放弃、注销、失效、
放弃或以其他方式导致本公司实体的任何重大注册知识产权到期(不包括在任何保险期限结束时到期，但无法续期的除外)；
(P)订立购买或租赁(作为出租人或承租人)不动产任何重大权益的任何合同；
(Q)开始、放弃、免除、
转让、和解或妥协以外的任何行动，但不包括(I)以个人名义(扣除保险赔偿)超过250,000美元或(Ii)对公司实体的业务施加限制；
(R)对任何重要合约或不动产租赁作出任何重大修订或
修改，而这些修订可合理地预期会对业务造成重大不利影响，或(Ii)订立任何将会是重要合约的合约(正常业务过程中的采购订单除外)；或
(S)书面同意采取上述(A)至(R)款所述的任何行动。
7.2 保密，保密合理的访问；保密
(A)从本协议之日起至本协议结束或提前终止为止，除非卖方当事人善意地认为这样做有可能(I)违反任何适用法律，或(Ii)违反律师-客户特权或其他法律特权或合同保密义务，卖方各方应促使公司实体在合理提前书面通知卖方代表后，在正常营业时间内给予买方及其代表合理的访问权限，包括员工、资产、财产、公司实体和卖方的账簿、记录和协议(包括与之相关的电子数据)、许可证和其他信息应促使公司实体允许买方进行买方可能合理要求的检查(但不包括对环境的抽样或测试)，并在买方可能不时合理要求的期间内向买方提供与公司实体有关的所有信息；但如果合同双方在诉讼或仲裁中处于对抗关系，则本第7.2(A)节所规定的访问权限应符合与证据开示有关的适用规则；此外，如果卖方和/或任何公司实体出于上述第(I)或(Ii)款中所述的任何原因而试图隐瞒信息或获取买方及其代表的信息，卖方各方和公司实体应真诚合作，实施适当且双方同意的措施，允许披露此类信息或提供此类访问，以纠正异议的依据，包括安排适当的廉洁团队程序。对如此提供的任何信息或访问权限进行编辑或签订惯常联合协议。
(B)根据下列规定提供给买方或其代表或由买方或其代表获得的任何信息以上(A)条将以母公司买方与EnPro Industries，Inc.之间于2022年5月3日
签订的特定保密协议(“保密协议”)为准，
必须由买方及其代表按照保密协议的条款持有，并受保密协议条款的约束。
(C)母买方同意受保密协议规定的约束和遵守，并促使其他买方受保密协议规定的约束并遵守保密协议规定的规定，就好像该等规定是在本协议中规定的一样，
此等规定在此引用作为参考。
7.3宣传。除非可能需要遵守任何适用法律或任何适用证券交易所的要求(在这种情况下，披露信息的一方应在披露之前与另一方进行磋商，并将在商业上合理的努力允许另一方在发布或公布之前发表评论和建议令人满意的文本)，没有事先的书面批准(批准不会被无理扣留或推迟)，任何一方都不会发布与本协议或本协议预期的交易主题有关的任何新闻稿或其他公开公告。如果是买方发布的新闻稿或其他公告，则卖方代表；如果是卖方双方发布的新闻稿或其他公告，则为母买方。
7.4记录。关于本公司实体与截止日期当日或之前存在的事项有关的重大财务和其他账簿及记录和会议记录：(A)在截止日期后七(7)年内，母买方不得也不得促使其适用的子公司(包括其他买方和本公司实体)在没有事先提出书面要约的情况下导致或允许其销毁或处置
将其(或其任何部分)移交给卖方(费用和费用由卖方承担)；和(B)除非母买方真诚地确定这样做合理地可能(I)
违反任何适用的法律，或(Ii)违反律师-客户特权或其他法律特权，如果有合法的目的，包括由美国国税局或任何其他税务机关对卖方当事人或其股权持有人进行审计，
涉及卖方当事人或其股权持有人的诉讼(卖方当事人或其附属公司与母买方或其附属公司之间的诉讼除外，在这种情况下，本合同项下的披露应遵守(br}披露规则)，准备保险索赔或遵守财务报告义务，母买方应并应促使其适用的子公司(包括其他买方和公司实体)在合理的提前书面通知母买方后，允许卖方
各方及其代表在正常营业时间内合理访问此类账簿和记录；如果母买方出于第(I)或(Ii)款所述任何理由而试图隐瞒卖方当事人及其代表的信息或访问权限，母买方应, 并应促使其适用的子公司(包括其他买方和本公司实体)真诚地与卖方合作，实施适当和双方都同意的措施，以补救异议的基础，包括安排适当的廉洁团队程序、编校或就如此提供的任何信息或访问订立惯例联合协议。
7.5结案后保密。卖方各方承认，成交后公司实体的成功取决于卖方所拥有的某些信息的继续保密，卖方对此类信息的保密是卖方和买方之间交易的基本前提，如果没有第7.5条的规定，买方将不愿
签订本协议。因此，每一卖方与买方在此同意，每一卖方及其代表不会，且每一卖方将不会在成交日期当日或之后的任何时间，在没有母买方事先书面同意的情况下，直接或间接地促使其关联公司披露或使用涉及或关于公司实体的任何机密或专有信息，包括：(A)客户和供应商信息；包括截至截止日期的任何公司实体或其附属公司的客户和供应商的名称和地址列表
；(B)书面业务计划和战略、销售计划和战略、定价和适用于现有和潜在客户、供应商或业务伙伴之间交易的其他条款；(C)任何公司实体采用的专有市场研究和
数据库、线索来源和获得新业务的方法；(D)任何公司实体的内部文件中确定为机密和/或专有的信息；以及(E)商业秘密。受上述规定约束的信息
将不包括以下任何信息：(W)通常可获得或已知的任何信息, 公开(违反本协议的披露除外)；(X)卖方在截止日期后可以非保密方式从公司实体以外的来源获得；(Y)由卖方独立开发或为卖方开发，不使用公司实体的机密或专有信息；或(Z)根据适用法律、证券交易所法规或命令(根据法律顾问的建议)要求披露；并进一步规定，第7.5节的规定不禁止保留仅为遵守适用法律而合理要求和使用的任何记录副本。
7.6 合理努力；合作；监管备案。
(A)在符合
本条款的情况下第7.6条，双方同意尽合理最大努力采取或促使采取一切行动，并采取或促使采取一切行动，并协助并配合其他各方做一切必要、适当或适宜的事情，以尽快完成本协议所设想的交易并使其生效，并获得完成本协议所设想的交易之前的条件的满足或豁免。包括(I)从政府当局和其他第三方获得所有必要的同意，并提交所有文件和采取合理必要的所有步骤，以获得任何政府当局的同意或避免采取行动，(Ii)对挑战本协议或完成本协议或完成本协议预期的交易的任何司法或行政行动进行辩护，包括寻求让任何法院或其他政府当局空置或推翻任何暂缓或临时限制令，以及(Iii)签署和交付为完成本协议预期的交易和充分实现本协议的目的所需的任何额外文书。
(B)母买方将在合理可行的情况下，尽快根据适用于完成本协议所述交易的任何其他反垄断或合并控制法律或法规，提交或促使提交所有要求的文件或文件，并在每一文件或文件中，在适用法律或法规允许的范围内，在每份文件或文件中包括提前终止或加快任何适用的等待或审查期限的请求。根据与信息交换有关的适用法律，双方有权事先审查买方要求提交的文件，并在可行的情况下相互协商。在行使上述权利时，双方应在实际可行的情况下采取合理和迅速的行动。母公司买方(代表买方)将支付与本文件中提及的所有申请和提交相关的所有费用。第7.6(B)条。
(C)买方将遵守任何额外的信息要求，包括要求出示文件和出示证人以供任何政府当局面谈或作证的要求。买方同意采取一切必要步骤，避免或消除任何政府当局可能主张的任何反垄断或合并控制法下的每一项障碍，以使双方能够迅速完成本协议中的交易，包括同意任何资产剥离或其他结构性或行为救济，以获得任何政府当局的批准，并且应卖方代表的要求，母买方及其附属公司有义务以行政方式或在法院对任何裁决、命令、或任何政府当局或任何其他人就本协议所考虑的交易采取的其他行动。尽管本协议中有任何相反的规定，母买方应代表各方控制和领导根据任何外国合并控制法律与任何其他政府当局打交道的所有战略，但须遵守本协议中概述的义务第
7.6节，与卖方真诚合作。
(D)自本协议之日起及之后，直至所有适用的等待期或审查期届满并获得所需的政府批准为止，除非本协议特别要求，否则买方不得、也不得致使其每一关联公司以这种方式经营其业务或采取任何合理预期会对获得、或大幅增加得不到任何此类政府批准或批准的风险，或任何适用的等待或审查期到期或终止的风险。
(E)与本文件中提及的行动有关
第7.6节为使本协议所设想的交易尽快生效，双方同意：(I)相互合理地通报第7.6(B)节所指的所有文件和提交的状态，包括迅速向对方提供与此相关的通知或其他通信的副本；(2)在与交易有关的任何通信、备案或提交以及与政府当局进行的任何调查或其他调查有关的情况下，与其他当事方进行各方面的合作；(3)及时将从任何政府当局收到的或向任何政府当局提供的与交易有关的任何通信及时告知其他当事方和/或其律师；以及(Iv)允许其他当事各方和/或其律师在符合适用的反垄断法的范围内，提前审查拟提交给任何政府当局的任何提交、备案或通信(以及与之一起提交的文件)。任何买方或卖方均不得允许其任何高级职员、雇员或其他代表或代理人参加与任何政府当局举行的与交易有关的任何实质性会议，除非买方事先与另一方协商，并在政府当局允许的范围内给予另一方或其律师出席和参与会议的机会。
7.7与客户、发起人和推荐人联系以及其他业务关系。在交易结束前，母买方及其关联公司(包括其他买方)和代表仅在事先与卖方代表协商并获得卖方代表的书面批准后，才会就拟进行的交易与业务的员工、客户、发起和推荐来源以及其他业务关系进行
联系和沟通，而卖方代表的批准不得被无理拒绝、附加条件或拖延。
7.8工厂关闭和大规模裁员。母买方不得、也不得促使其适用的子公司(包括其他买方和公司实体)在交易结束后采取任何可能导致卖方根据任何其他联邦、州、当地或外国法律承担《警告法案》责任或类似责任的行动。在交易结束后五(5)个工作日内，卖方应向母买方提供一份在交易结束前九十(90)天内在与任何业务员工共用的工作地点发生的所有非自愿员工解雇(原因除外)的清单，包括受影响员工的工作地点、终止原因和终止日期。
7.9 雇员；福利计划。
(A)在自结束之日起至结束之日(或员工终止受雇于本公司实体之日起十二(12)个月)的期间内，母买方应并应促使其适用子公司
(包括其他买方和本公司实体)向紧接结束后仍受雇于本公司实体的每位员工提供(“业务持续
雇员“)基本薪金或时薪、目标奖金机会(不包括股权薪酬)(如有)，以及退休及福利福利合计与紧接收市前本公司实体提供的基本薪金或时薪、目标奖金机会(不包括股权薪酬)及退休及福利福利。此外，母买方将或将促使其子公司
(包括其他买方和本公司实体)提供不低于附表7.9(A)所列本公司实体提供的遣散费福利。在任何情况下，新上海雇主、新英国雇主或新新加坡雇主均不对上海雇主、英国雇主或新加坡雇主就截止日期之前且在截止日期或之前产生的未成为业务持续雇员的雇员所欠的任何解雇赔偿金、遣散费或类似款项承担任何责任。进一步：
(I)在截止日期前双方商定的时间，母买方应或应促使新上海雇主以书面形式向EnPro Industries International Trading(Shanghai)Co.(上海)有限公司的每一名员工提供就业机会。上海雇主“)载于附表7.9(A)(I)(”上海企业雇员“)(该等要约，即”上海就业要约“)。所提供的上海就业机会应
所提供的就业条款和条件符合第7.9(A)节的要求，并应在工作结束时生效，且
有条件。如果上海商务雇员希望接受上海就业要约(接受上海就业要约的上海商务雇员，“过渡的上海商务雇员”)，卖方各方应促使上海雇主免除要求该上海商务雇员发出终止其雇佣关系的任何通知期(无论是合同期、法定通知期或其他通知期)的要求，以便该上海商务雇员能够在截止日期开始受雇于新上海雇主。卖方应促使上海雇主履行并履行截止日期前对该等上海商务雇员的所有义务(包括解除与终止雇佣有关的任何报酬、福利、奖金和奖励付款、假日工资和任何额外赔偿的义务、扣缴税款和社保缴费，以及任何其他责任，如有, 在截止日期之后就在截止日期之前的期间内在任何程度上应计的权利支付)，并包括与该等上海商务雇员终止受雇于上海雇主有关的所有义务和责任。母买方应促使新上海雇主在截止日期及之后的所有期间内履行并履行其对过渡的上海商务员工的所有义务(包括工资、薪酬、节假日待遇、福利和税收方面的义务)。这类转移的上海商务员工，自结业之日起视为业务继续员工。
(Ii)在截止日期前双方商定的时间内，母买方应或应促使新英国雇主以书面形式向Garlock(British)Limited(The英国雇主“)列于附表7.9(A)(Ii)(”英国企业雇员“)(该等要约为”英国雇佣要约“)。所提供的英国雇佣条款和条件应符合第7.9(A)节的要求，并应在完成后生效，并以此为条件。如果英国企业雇员希望
接受英国雇佣要约(接受英国雇佣要约的英国企业雇员，“过渡的英国企业雇员”)，卖方应
促使英国雇主放弃要求该英国企业雇员发出终止其雇佣关系的任何通知期(无论是合同期、法定通知期或其他通知期)，以允许该英国企业雇员在截止日期
开始受雇于新的英国雇主。卖方应促使英国雇主履行并履行截止日期前与该等英国商务雇员有关的所有义务(包括任何解除薪酬、福利、奖金和奖励付款、假日工资和与终止雇佣、扣缴税款和社保缴费有关的任何额外赔偿的义务，以及任何其他
责任，如有，在截止日期之后就在截止日期之前的一段时间内在任何程度上累积的权利而支付的费用)，并包括与终止该英国业务
雇员受雇于英国雇主有关的所有义务和责任。母买方应促使新的英国雇主履行并履行其对过渡的英国商业雇员的所有义务(包括其关于工资、薪酬的义务, 在截止日期当日及之后的所有期间支付假期津贴、福利和税款)。从截止日期起，此类过渡的英国业务员工应被视为业务持续员工。
(Iii)在截止日期前双方
商定的时间，母买方应或应促使新新加坡雇主以书面形式向Garlock新加坡私人有限公司的每一名员工提供雇用要约。有限公司(The“新加坡雇主”)列于附表7.9(A)(Iii)(“新加坡企业雇员”)(该等要约为“新加坡雇佣要约”)。所提供的新加坡就业机会的条款和条件应符合第7.9(A)节的要求，并应在工作结束后生效，并以此为条件。如果新加坡
商务雇员希望接受雇佣要约(接受新加坡雇佣要约的新加坡商务雇员，“过渡的新加坡商务雇员”)，卖方各方应促使新加坡雇主放弃要求该新加坡商务雇员发出终止其雇佣关系的任何通知期(无论是合同期、法定通知期或其他通知期)，以便新加坡商务雇员在截止日期开始受雇于新加坡新雇主。卖方应促使新加坡雇主履行并履行截止日期前对该等新加坡商务雇员的所有义务(包括任何解除薪酬、福利、奖金和奖励付款、年假工资以及与终止雇佣、扣缴税款和中央公积金缴费有关的任何额外赔偿的义务，以及任何其他责任(如有), 在截止日期之后就截止日期前一段时间在任何程度上累积的权利而支付的费用)，并包括与终止新加坡雇主雇用该新加坡商务雇员有关的所有义务和责任。母买方应促使新新加坡雇主在截止日期及之后的所有期间内履行并履行其与过渡的新加坡业务员工有关的所有义务(包括工资、薪酬、年假待遇、福利和税收方面的义务)。从结束之日起，这类过渡的新加坡业务员工应被视为业务持续员工。
(B)就母买方或其附属公司(包括任何其他买方)维持的任何雇员
福利计划(统称为“买方福利计划“)任何业务持续雇员
将于交易结束时参与，母买方应或应促使其适用的子公司(包括其他买方和公司实体)承认业务持续雇员在公司实体或其关联公司(就过渡的上海业务员工、过渡的英国业务员工和过渡的新加坡业务员工、上海雇主、英国雇主和
新加坡雇主)提供的所有服务，如同该服务是与买家提供的一样(或，对于过渡的上海商务雇员、过渡的英国商务雇员和过渡的新加坡商务雇员(分别为新上海雇主、新英国雇主和新新加坡雇主)，在截止日期后该等商业继续雇员有资格参加的任何买方福利计划；
但在下列情况下，此类服务不得被确认：(I)此类确认将导致福利重复或(Ii)此类服务未在相应的员工计划中得到确认。
(C)在截止日期或之前，卖方各方应将被指定为排除共享服务雇员的任何业务雇员的雇用转移到附表4.17(B)从公司
实体转移到卖方实体或其其他关联公司(除其他公司实体外)。
(D)承保所有业务
非附表4.12所列公司实体计划的雇员计划下的所有连续雇员及其各自的受抚养人，而该等计划是《雇员补偿及补偿条例》第3(1)条所指的健康或福利福利计划(“卖方福利计划“)将于成交日期停止生效，但须受过渡服务协议的规限。卖方和卖方福利计划
将保留对业务持续员工在截止日期或之前发生的所有索赔的责任和责任。就本第7.9(D)节而言，
在引起索赔的事件发生之日(就人寿保险、遣散费、疾病、意外和伤残计划而言)，或在提供服务或购买用品之日(就医疗保健计划而言)，索赔将被视为“已发生”。
(E)卖方应采取
必要的措施，以允许业务持续员工在交易结束后从每个员工计划中选择直接展期(包括任何未偿还贷款的展期)，该员工计划是符合准则第
401(A)节资格的固定缴款计划。
(F)在截止日期之后或在行政上可行的情况下，母买方应维持或建立灵活的支出账户计划(“买方FSA计划“)为在美国的业务连续性员工(”美国业务连续性员工“)的利益提供
受抚养人灵活支出帐户安排，
将承认该等美国业务连续性员工在卖方的受抚养人灵活支出帐户计划(”卖方FSA计划“)下截止日期的计划年度内所进行的有效选择。买方的FSA计划应在截止日期生效的计划年度的截止日期之后，或在管理上可行的情况下尽快承担卖方的FSA计划对美国业务持续员工的义务。在交易结束后，(I)卖方应在实际可行的情况下尽快将一笔金额以现金形式转给母买方，该金额相当于(A)截至包括交易结束的日历年度的截止日期，美国业务连续性雇员向卖方FSA计划贡献的总金额。超过(B)卖方FSA计划到截止日期为止已从卖方FSA计划支付的总金额
美国企业持续员工在该日历年度内发生的受抚养人护理索赔，以及(Ii)母买方应以现金形式向卖方转移一笔金额，该金额相当于(A)截至截止日期为止卖方FSA计划已支付的美国企业持续员工在包括结算日在内的受抚养人护理索赔的总金额，超过(B)截至该日历年度截止日期为止，美国
业务连续性员工向卖方FSA计划缴纳的总金额。在截止日期之后, 买方FSA计划应负责报销所有以前未报销的、可报销的受抚养人护理索赔
根据卖方FSA计划，美国业务持续员工在截止日期的计划年度发生的所有受扶养索赔。不迟于截止日期前十(10)天，卖方各方应以母公司买方合理接受的电子格式，向母公司
买方提供卖方FSA计划下业务持续员工的所有初步选择和平衡信息，并在合理可行的情况下，在截止日期后尽快向母公司买方提供此类选择和平衡信息的更新，以反映截止日期之前发生的任何变化。尽管有上述规定，本第7.9(F)节仍受过渡服务协议的约束。
(G)卖方应保留赞助，并保留与卖方或受控集团的任何员工计划或其他员工福利计划相关的所有责任、义务和责任，该计划不是附表4.12所列的公司实体计划。
(h) This 第7.9条对本协议的每一方均具有约束力，并且仅对本协议的每一方的利益具有约束力，并且本第7.9条中的任何明示或默示条款均不授予任何其他人根据或由于本第7.9条而享有的任何性质的任何权利或补救措施。
本协议中包含的任何明示或暗示的内容均不得解释为建立、修改或修改任何福利计划、计划、协议或安排。双方在此承认并同意，第7.9节所述条款不会在任何员工或任何其他人中产生任何权利，使其有权继续受雇于本公司实体、母买方或其各自的任何关联公司，或获得任何性质或种类的补偿或福利，或以任何方式限制母买方或其任何关联公司终止雇用任何业务持续雇员的权利。
7.10 Taxes.
(A)(I)卖方代表
应准备或安排准备，并及时提交或安排及时提交卖方集团的所有纳税申报单(考虑到适用法律规定的任何有效延期)，并应及时支付或促使及时支付任何卖方集团应缴纳的所有税款。除适用法律要求外，卖方集团的所有纳税申报单的编制和归档方式应与该卖方集团过去的程序、惯例和会计方法一致。在为卖方集团提交任何此类纳税申报单后三十(30)天内，卖方代表应向母买方提交一份该纳税申报单的形式，反映其中包括的任何公司实体。
(Ii)此外，卖方代表
应编制或安排编制所有所得税报税表，要求在适用法律允许的范围内，以独立实体为基础，就截止日期或截止日期前的应课税期间或过渡期提交公司实体的所有所得税申报单。除适用法律另有规定外，所有此类纳税申报单的编制方式应与过去的程序、做法和会计方法一致。卖方代表应向母买方提供该纳税申报单的副本，包括母买方至少在提交纳税申报单的截止日期(考虑任何延期)前三十(30)天合理要求的任何佐证信息(不得无理扣留、附加条件或拖延)，并应真诚地考虑母买方至少在提交纳税申报单的适用截止日期前五(5)天提交给卖方代表的任何合理意见。在按照本条例填妥任何报税表后根据第7.10(A)(Ii)条的规定，卖方代表应至少在适用的申请截止日期前两(2)个工作日，代表卖方向母买方支付，(如果是截止日期或之前结束的应税期间的纳税申报单)或根据第7.10(E)节确定的应分配给关闭前纳税期间的部分税款(如果是跨期纳税申报单)，但根据第2.5节在最终确定购买价格时考虑的范围除外。母买方应根据第7.10(A)(Ii)条及时提交任何已填写的纳税申报单。尽管提供或合理要求提供任何信息，双方同意，根据第2.5条规定的所有权利和补救措施应继续有效。
(B)除非适用法律另有要求或经卖方代表同意(同意不得被无理扣留、附加条件或拖延)，母买方及其关联公司不得，且母买方及其关联公司不得允许公司实体：(I)提交或修改或以其他方式修改与关闭前纳税期间有关的任何纳税申报单；(Ii)延长或放弃，或导致延长或放弃，任何诉讼时效或用于评估与关闭前税期有关的任何税收或不足的其他期间
；(Iii)作出或更改与关闭前税期有关的任何税务选择或会计方法或惯例，或对关闭前税期具有追溯力；(Iv)就关闭前税期与税务机关进行或启动任何自愿联系；或(V)在正常业务过程之外采取任何行动，导致可归因于关闭前税期(根据第7.10(E)节)，适用于根据守则第951或951A节或国库条例第1.245-5节规定可包括的收入(但仅限于母买家及其关联公司(视情况而定)不得根据守则第338(G)节就收购该等公司实体作出选择)。尽管本协议中有任何相反规定，但母公司及其附属公司应被允许根据《准则》第338(G)条(以及州或地方税法提供的任何类似或相应的选择)对任何被视为非美国公司的公司实体进行美国联邦所得税的选择，并应在该等公司实体的关闭日期后九十(90)天内通知卖方代表。卖方代表应在母买方合理要求的范围内，代表卖方协助作出任何此类选择。
(C)(I)在任何索赔的情况下，审计、审查、行政或法院程序(A)与任何卖方集团有关的税务诉讼)，卖方代表应对该税务诉讼的进行和结算拥有独家控制权，并应及时支付或促使及时支付卖方集团就该税务诉讼应缴纳的所有税款；
(Ii)在可能导致母买方或其任何关联公司要求赔偿税款的任何税务诉讼中，如果不涉及母买方或其任何关联公司的附属、合并、合并或单一团体，卖方代表或其指定人在适用法律允许的范围内，有权在可能引起赔偿税款索赔的问题范围内合理地参与辩护，并聘请律师。卖方代表自费，与母公司买方聘请的律师(如果有)分开，在此类税务诉讼中代表公司实体的利益；但未经卖方代表事先书面同意(不得无理扣留、附加条件或拖延)，母买方或其任何关联公司不得同意在该税务诉讼中提出任何判决，或和解、妥协或解除任何有争议的索赔，在每种情况下，均不得涉及可能导致索赔的争议。母买方应并应促使其关联公司(包括公司实体)在收到任何税务机关的书面通知后，立即以书面形式通知卖方代表任何税务程序的开始，这将导致索赔税款的索赔；但是，除非卖方各方因此而遭受重大损害，否则未能或延迟向卖方代表发出该通知并不解除卖方
各方在本合同项下的赔偿义务。在受本第7.10(C)(Ii)节约束的任何税务诉讼中，母买方应并应促使其适用的关联公司(包括公司实体)采取卖方代表代表卖方各方合理要求的一切行动，以使卖方代表能够行使本第7.10(C)(Ii)条规定的权利；
(D)当事各方应(并应在另一方合理要求的范围内)就准备和提交纳税申报单、与税收有关的任何审计、诉讼或其他行动以及计算和核实根据本协议已支付或应支付的任何金额，充分合作(并应促使其各自的关联公司)。第7.10节(包括任何支持性工作文件、时间表和文件)。
(E)就本协议的目的而言，
有必要确定跨越期内的税收分配，从任何这种跨越期分配给关闭前税期的这类税的份额将确定如下：(I)对于任何不动产、个人财产、从价税和类似税(统称为“物业税“)，可归因于该跨期税期关闭前的
税期的该等物业税的金额，将被视为整个跨期税额乘以分数，分子是截至
结算日(包括该日)的跨期天数，分母是整个跨期的总天数；和(Ii)任何所得税或任何其他非财产税(包括根据守则第951或951a节或财政部条例1.245-5节对可包含的收入征收的任何税项，可归因于母买方及其关联公司拒绝根据守则第338(G)节作出选择的公司实体的任何税收)，可归因于该跨期结账前税期的任何此类税额将根据截至结算日(包括结算日)的中期结账计算(为此，任何适用的直通实体(包括美国联邦所得税目的的任何受控外国公司)的税期应被视为在适用税务目的的那个时候结账)。在不限制前述一般性的情况下，本协议双方还同意，公司实体因公司债务、销售费用或营运资金中包括的项目而获得的任何所得税扣减，在“更有可能”或更高的保密标准下，将在截至成交日期的跨越期或卖方集团的纳税申报单中计入
。
(F)代表买方的父母买方和代表卖方各方的卖方代表应各自支付并承担50%的转让税；但条件是，母买方应支付或促使支付卖方根据本协议对德国房地产间接转让征收的任何房地产转让税(Grunderwerbsteuer)的100%，并对卖方进行赔偿并使其不受损害。卖方代表同意与母买方合作提交与转让税有关的任何纳税申报单，包括及时提供其掌握的完成此类申报单所需的任何信息。就转让税收到的任何退款应在代表买方的母公司买方和代表卖方各方的卖方代表之间分配，分配方式与支付转让税的责任分配方式相同。
(G)本协议各方应在适用法律允许或要求的范围内，就所有税务目的而言，将截止日期视为公司实体应纳税期限的最后一天。
(H)卖方各方应导致
任何公司实体与任何卖方或非公司实体的关联公司之间的任何和所有现有税收分享或分配协议自截止日期起终止，任何此类税收分享或分配协议在此之后不再有效。
(I)关于将GGB海尔布隆的股权从EnPro德国Holdco转让给适用的买方，应适用以下附加规定：
(I)EnPro德国Holdco和GGB海尔布隆于2009年7月22日/24日签订了一项合并损益协议(“德国PLPA“)。根据德国PLPA第3.3条，如果EnPro德国Holdco不再控制GGB海尔布伦，则可由
任何一方(Aus Wichtigem Grund)因故终止。卖方应促使EnPro德国控股公司在将GGB海尔布隆的股权转让给适用的买方(或其受让人)后，立即参照上述条款在成交日期有效终止德国PLPA，并立即生效。
双方应采取一切必要措施，确保德国PLPA的终止被记录在相关的商业登记簿中，而不会在截止日期后出现不必要的延迟。
(Ii)根据《德国证券公司法》第302条(从2022年1月1日起至德国PLPA终止为止(“PLPA
过渡期”)期间(“PLPA
过渡期”)或德国PLPA的任何条款(“Aktiengesetz-”Aktiengesetz-“AktG”)或德国PLPA的任何条款，应由EnPro德国Holdco
按照德国税法以现金实际向GGB海尔布隆支付的方式解决。EnPro德国Holdco特此放弃根据第301款AktG或德国PLPA项下的任何规定就PLPA过渡期内GGB海龙所欠的任何金额向GGB海龙提出的任何索赔。在任何情况下，自德国PLPA终止生效之日起，卖方代表和母买方收到根据德国法律
编制的中期资产负债表后三(3)个工作日内，将支付所有现金。
(Iii)同时(Zug um Zug)在EnPro德国Holdco根据第7.10(I)(Ii)节就PLPA损失赔偿索赔达成和解后，适用的买方应以现金实际支付的方式向EnPro德国Holdco偿还相当于EnPro德国Holdco解决的PLPA损失赔偿索赔金额的金额，除非该索赔或补偿作为营运资金中业务的流动资产。
(Iv)如果EnPro德国Holdco根据AktG第303条有义务提供的任何抵押品导致向GGB海尔布隆的债权人支付任何款项，则适用的买方应
赔偿EnPro德国Holdco
提供抵押品的义务与债权人的债权有关。
(V)双方同意德国企业所得税和贸易税的税组(由于本协议项下拟进行的交易，德国税务集团(“德国税务集团”)与德国税务集团母公司EnPro德国Holdco(“德国税务集团”)以及德国国税局海尔布隆已于2021年12月31日终止。
(Vi)双方同意，
EnPro德国Holdco和GGB海尔布隆之间目前存在的增值税税组将于交易结束时结束，双方应真诚合作，以保护该税组的确认，直至交易结束。在EnPro德国控股公司有权就成交前向GGB海尔布隆提供但尚未开具发票的供应和服务扣除或退还进项增值税(包括任何后续调整)的范围内，母买方
应代表GGB海尔布伦争取向卖方代表提供相关发票，卖方代表应代表EnPro德国控股公司将相关增值税退还给母公司买方或GGB海尔布隆。
相应地，母买方应促使GGB海尔布隆将GGB海尔布隆在成交日期之前或当天提供但尚未开具发票的供应和服务通知卖方代表。在交易结束前(包括任何后续调整)，EnPro德国公司应向适当税务机关支付的与此类用品和服务相关的任何增值税应由母公司买方承担，并由母公司买方向卖方代表或EnPro德国公司退还适当的金额(以向相应交易对手开具发票并向其收取的金额为准)。交易结束后，这些条款将取代任何和所有增值税分配协议或EnPro德国控股公司和GGB海尔布隆之间的其他做法。
(J)在未计入营运资金计算或以其他方式明确确定为购买价格增加的范围内，卖方代表(代表任何卖方)应有权获得任何退税(或抵免以代替退款)
(扣除母公司买方及其关联公司因收到或应计此类退款或抵免而产生的合理第三方成本和支出)，但不得由卖方支付或报销。包括由母买方或本公司实体收到并可归因于本公司实体就任何关闭前税期支付的税款的任何税项。母买方或买方关联公司应在收到退款(或抵免退款)后十(10)个工作日内(或在合理可行的情况下)
在收到退款(或抵免退款)后
内，将任何此类退款(或抵免退款)支付给卖方代表(代表卖方任何一方)，或按卖方代表的指示以其他方式支付。成交后，在卖方代表的合理书面要求下，母买方应促使公司实体真诚开展工作，并在商业上作出合理努力，努力提出任何退税要求，以获得母买方合理确定根据适用税法可获得的任何此类退税或抵免。为免生疑问，任何此类退税要求应包括奥地利预扣退税(扣除因卖方代表选择当地律师或代表提交、追查而导致的母公司买方支付或产生的任何金额, 或就此类退款或索赔采取任何行动)。即使本协议中有任何相反的规定，如果任何符合以下条件的退税(或抵免)要求第7.10(J)条
随后被任何税务机关认定少于母买方或其任何关联公司支付给卖方代表(或按照卖方代表的指示)的金额，卖方代表(代表卖方各方)应立即将任何此类不允许的金额(加上就此类不允许的退款(或抵扣)而欠税务机关的任何利息)退还给母买方。
(K)根据本协议承担的任何义务或责任第7.10节可能与本协议规定的任何其他义务或责任重叠，应以第7.10节的规定为准。买方母公司或其附属公司提出的任何赔偿税款索赔的有效期应等于适用的
诉讼时效加六十(60)天(考虑到根据适用法律获得的任何延期)。
7.11 第三方同意。卖方代表和母买方应真诚合作，以确定如何(以及是否)向下述各第三方发出通知并取得其同意附表4.3；但在任何情况下，卖方各方应尽合理最大努力，在本协议签署后，在合理可行的范围内，尽快获得与附表7.11所列合同有关的任何和所有协议，在每种情况下，协议的形式和实质均应为母买方在其合理裁量下合理接受(并应在收到该等协议的已执行副本后，合理地迅速交付给母买方)。买方应与卖方合作并提供信息(如适用的第三方为获得所有此类协议而合理要求或要求的)；此外，
任何公司实体或任何卖方均无义务支付任何对价或要约，以授予或同意向任何人提供任何财务或其他通融，而该等通融或其他通融是要求任何人同意的。
7.12公司间债务。在每种情况下，卖方将采取或导致采取必要的行动，并在与买方真诚协商的情况下支付或导致支付款项(包括给予买方合理的机会审查和提供意见，供卖方考虑与此相关的主要文件)，并以不会对买方或其任何关联公司(包括公司实体)造成不利的税收后果(包括亏损或减少净营业亏损)的方式，自生效之日起，公司实体与卖方或其关联方(除公司实体外)之间将不存在任何公司间义务(除根据与本协议和本协议拟进行的交易有关的任何协议外)。
7.13 非竞争；非恳求。
(A)自结束之日起及结束后三(3)
年内(“限制期“)，每一卖方均同意，其不得或不得直接或间接地以任何身份(包括作为合伙人、股东、成员、投资者、代理受托人、贷款人、雇员或顾问)在受限区域内从事任何受限业务。尽管有上述规定，本协议中包含的任何内容均不得解释为阻止卖方一方或卖方的任何关联公司(I)被动投资在国家证券交易所上市或在场外交易市场交易的任何个人的股本，只要该卖方或关联公司不拥有该人5%以上的股权，(Ii)在截止日期继续经营卖方或其关联公司(公司实体除外)开展的任何现有业务，或(Iii)
收购和经营任何新业务，只要在完成收购新业务后的十二(12)个月内，(X)卖方或其关联方签署最终协议，处置违反本第7.13条规定的新业务的相关业务部分或股权证券，并随后进行处置(条件是，该十二(12)个月
期限应再延长六(6)个月，如果在该十二(12)个月期限结束时，尚未获得所有监管机构或政府当局对该处置的批准，则未向
政府当局提交或发出所有必需的通知，或适用的政府当局为完成该处置而规定的所有适用等待期均未到期或终止)，或(Y)在该十二(12)个月期限届满时, 新业务不再违反本第7.13节。尽管有上述规定，如果违反本条款7.13的新业务的业务活动占新业务收入的比例不超过(X)15%或(Y)10,000,000美元(两者均基于完成收购前的最新年度财务报表)，卖方或其关联公司均无需处置新业务的任何资产或证券。尽管有上述规定，如果在本协议日期之后，EnPro Industries，Inc.是由任何第三方人士(“EnPro收购方”)通过合并、要约收购、交换要约、股份交换、合并或类似交易收购的，则EnPro收购方及其子公司(不包括EnPro Industries，Inc.及其子公司)不受本第7.13节的约束或限制。
(B)在限制期内，
每一卖方将不会，也将不会促使其关联公司不直接或间接地(I)任何客户、供应商或业务的其他业务关系终止其使用或向母买方及其关联公司(包括公司实体)提供产品、供应或服务，以及(Ii)公司实体的任何员工离开公司实体的雇用，或直接或间接雇用任何此类
员工；但第(Ii)条并不禁止任何人士(A)使用非针对本公司实体雇员的一般征集(包括透过搜索公司或一般新闻或媒体)，或(B)招揽或聘用(X)被本公司实体解雇的任何本公司实体雇员或(Y)任何已终止受雇于本公司实体的本公司实体雇员，且在终止雇用发生后至少一百八十(180)天内未受雇于任何本公司实体或母买家或其任何联属公司。尽管有上述规定，本第7.13(B)节中的任何规定均不得限制或禁止卖方或其关联公司出于与业务无关的业务目的与公司实体的任何客户、供应商或其他业务关系进行沟通或招揽。
(C)截止日期后，每一卖方将不会，也将不会导致其关联方不直接或间接地采用、使用、注册或试图注册与任何商品和/或服务相关的任何其他名称、域名、单词、标记、设计或徽标，或以其他方式包含名称/术语“GGB”、“GGbeans”、“DU”、“DP4”、“DX”、“DS”、“HI-EX”、“EP”，“SY”、“HPMB”、“GAR-MAX”、“TriboShield”或“TriboMate”，或上述任何名称或其他名称/术语的任何派生名称/术语，令人困惑。
(D)自截止日期起至截止日期两(2)周年为止的期间内，卖方每一方的高级管理人员将不会也将导致其关联公司的高级管理人员不得，该等管理人员应指示其员工不得发表任何贬低本公司实体或其各自的高级管理人员、董事、员工或本公司实体截至截止日期所提供的任何产品或服务的声明。这里面什么都没有第7.13节应限制或禁止卖方提供法律或抗辩任何诉讼或索赔所要求的真实信息或证词。
(E)每一卖方代表其本人及其关联方承认并同意：(I)本协议中所载其契诺和协议的期限和范围第7.13节是公平、合理和必要的，以维护买方、本公司实体及其关联方在成交前后的商誉和专有权利，以及(Ii)每一卖方代表其本身及其关联方签订本第7.13节所包含的契诺和协议，以考虑和对价本协议
(包括支付截至紧接成交前的出售股权收益)。由适用的卖方直接拥有)。卖方各方代表自身及其关联公司进一步确认并同意，任何违反本条款第7.13条规定义务的行为都可能导致买方、公司实体及其关联公司在交易结束后遭受不可挽回的损失，仅靠金钱赔偿可能无法弥补这一损失。因此，除了买方、公司实体及其关联公司因违反第7.13款的任何行为而可能获得的所有其他法律或衡平法补救外，每一卖方代表其自身及其关联公司承认并同意，买方、公司实体及其关联公司有权寻求公平救济，包括禁止任何违反或威胁违反本第7.13(E)条和具体履行本第7.13(E)条的行为。
作为此类违约的补救措施，每一卖方代表其自身及其关联方进一步免除与此类补救措施相关的任何担保或保函的任何要求。如果本第7.13节中包含的任何规定因任何原因而在任何方面被视为无效、非法或不可执行，则该无效, 违法性或不可执行性不应影响本第7.13节的任何其他规定，但第7.13节应被解释为
该无效、非法或不可执行的规定从未包含在本条款中。双方的意图是，如果本协议中包含的任何限制或契约被认定为覆盖地理区域或持续时间为适用法律不允许的
时间，或者以任何方式被解释为过于宽泛或在任何程度上无效，则该条款不应被解释为无效、无效和无效，但在该条款根据适用法律是有效的或可执行的范围内，有管辖权的法院应解释、解释或修改本条款7.13，以规定公约的最大可执行地理区域、时间段和其他规定(不大于本文所载的规定)在适用法律下有效和可执行。
7.14独家交易。从本协议之日起至本协议根据本协议条款终止之日起或之后，卖方各方不得采取、也不得促使或允许其各自的关联公司或代表采取任何行动，以鼓励、发起、继续或与任何人(买方及其关联公司及其各自的代表除外)进行讨论或谈判，与任何人(买方、其关联公司及其各自的代表除外)就以下事项提出任何建议或要约，无论是在一次交易或一系列交易中，将公司任何实体的股权转让或以其他方式处置、合并或进行类似的交易；(B)涉及任何公司实体的任何合并、合并、股票交换或其他业务合并或类似交易，任何出售公司实体资产的全部或主要部分，或涉及公司实体的任何类似交易(根据第7.1(C)节出售的资产除外)；。(C)与任何公司实体有关的任何清算、解散或类似交易；。或(D)在实质、目的或效果上与紧接的第(Br)款所述的任何交易相似的任何交易或一系列交易。
7.15保留名称的过渡性使用。在交易完成后六(6)个月内，母买方应将保留的名称从买方或公司实体拥有或控制的任何媒体中的所有现有面向公众的实物资产、内容和材料中删除，但仅在本协议允许的情况下提及本协议预期的交易除外。尽管有上述规定，在交易结束后，买方及本公司实体有权出售截止交易日期已有的库存，并使用文具、包装、标签、容器、用品、广告材料、技术数据表及任何类似材料，在每种情况下，均有权在(I)交易完成日期后六(6)个月及(Ii)该等现有库存及材料耗尽之日(以较早者为准)出售截至交易完成日期仍保留的名称的文具、包装、标签、容器、用品、广告资料、技术数据表及任何类似材料。尽管有上述规定，双方确认
本公司实体的历史记载可能会提及Glacier Garlock轴承这个名称，包括在互联网上搜索，只要本公司实体
不营销或销售产品或以其他方式使用带有“Garlock”一词或令人困惑的类似字样的商品名称，任何此类使用均不被视为违反本公约。
7.16 《工业场地恢复法公约》。
(A)除本协议另有规定外根据第7.16条，卖方应自费完全遵守当前存在的或由本协议或本协议拟进行的交易触发的任何ISRA和SRRA要求，包括与NJDEP可能进行的任何相关审计有关的要求(“卖方ISRA合规性”)。
卖方的ISRA合规性应仅限于在新泽西州自有不动产内、内、下或外的截止日期或之前释放的危险材料(“关闭前污染”)。在承担卖方方ISRA合规的过程中，卖方各方可确定有必要在所拥有的不动产使用工程控制和制度控制，以减少卖方方ISRA合规的费用。新泽西州自有不动产的任何工程控制和机构控制应仅限于：维护路面、楼板、景观或其他表面作为封顶；运行由卖方自负费用和费用安装的蒸汽缓解系统；禁止使用地下水；禁止住宅使用自有不动产；为监测自然衰减的目的进行持续的地下水监测；以及记录包含使用自有不动产的限制和义务的地契通知。母买方同意，经母买方批准，不得无理扣留，卖方可自行承担费用和费用, (I)记录一份契据通知及其进一步修订，记录此类机构控制和/或工程控制的使用情况；以及(Ii)在自有不动产上设立地下水分类例外区(“CEA”)，条件是母买家可(凭其自行决定权)不批准任何制度控制、工程控制、CEAS或任何其他土地使用契约或限制，这些契约或限制会对自有不动产的用途及其存在的结构产生实质性干扰，而这些用途与截止日期或截止日期前两(2)年内发生的用途相一致。包括截至截止日期在所拥有的不动产中存在的结构。
(B)在不限制上述条款的一般性的情况下，卖方将(I)保留《新泽西州场地补救改革法案》(N.J.S.A.58：10C-1等)中所界定的“有执照的场地补救专业人员”或“LSRP”的服务，(“”除第7.16(D)节所述外，(Iii)除第7.16(D)节所述外，支付NJDEP根据ISRA或任何其他州、县或地方政府机构与ISRA合规过程相关或产生的所有费用和评估；(Iv)除第7.16(D)节所述外，支付NJDEP根据ISRA或任何其他州、县或地方政府机构与ISRA合规过程相关或产生的所有费用和评估；根据ISRA获得并维护补救资金来源(如有必要)，金额由卖方的LSRP根据适用要求确定，(V)除第7.16(D)节所述外，指定卖方代表负责对遵守ISRA所需的任何表格或其他文件进行补救，和(Vi)除第7.16(D)节所述外，在NJDEP签发的与卖方ISRA合规相关的任何补救行动许可证上，卖方代表是否明确对许可证合规负有主要责任。
(C)卖方各方在卖方LSRP发布最终现场响应行动结果(“)后三十六(36)个月终止卖方各方遵守ISRA的义务。对于《污染场地补救管理要求》(《ARRCS规则》)所定义的相关自有不动产，如果该RAO在下发后三十六(36)个月内被NJDEP重新开放或失效，或在LSRP重新发布修订后的RAO后三十六(36)个月内被LSRP撤销或撤回，在与自有不动产关闭前污染相关的任何关注区所需的范围内，该关注区或者是(I)经卖方的LSRP认证的报告
中所确定的，或者(Ii)在该RAO发出后的三十六(36)个月内重新开启该RAO的标的。通过澄清的方式，如果针对给定的自有不动产发出多个RAO，
这些RAO共同涉及需要RAO的所有关注领域，则卖方各方的ISRA合规义务应在最后一个此类RAO发出后三十六(36)个月终止。此类RAO可以是无限制使用RAO、受限使用RAO和/或受限使用RAO的形式，如《NJDEP模型响应行动成果文件》(ARRCS规则附录D)和适用的NJDEP关于RAO发放指南中所述。卖方应
负责执行获得此类RAO所需的所有行动，包括从NJDEP获得补救行动许可，并且除第7.16(D)节规定的情况外，
建立任何财务保证，作为发放任何补救行动许可的条件。
(D)如果卖方通过发放有限限制使用RAO或限制使用RAO满足卖方的ISRA遵从性，则在发放此类RAO后，母买方应使GGB LLC或其他买方实体承担工程控制的运营和维护、遵守机构控制、根据CEA监测地下水、放弃监测井和维持此类RAO所需的两年一次认证以及遵守任何相关工程控制补救行动许可证的条款的全部费用和费用。机构控制或CEA(统称为“后拉奥护理“)。作为这些后RAO护理义务的一部分，母买方应促使GGB LLC或其他买方实体(I)在任何补救行动许可证上被指定为后RAO补救行动许可证合规性的主要责任持证人，
(Ii)在相关RAO签发后承担责任，以维持作为发放任何补救行动许可证的条件所需的任何财务保证，以及(Iii)承担与补救行动许可证相关的任何后RAO年度或其他费用
。尽管有上述规定，卖方应对任何政府当局就卖方(或任何LSRP)采取或实施的任何和所有活动的方式或范围提出索赔而产生的所有费用和开支负责。卖方有义务达到卖方ISRA合规的任何环境条件，为达到该RAO(包括索赔导致该RAO的
重新开放)，为期三十六(36)个月，该期限为三十六(36)个月，分别就每个此类RAO运行。尽管本协议有任何相反规定，但如果任何RAO在该RAO发出后的三十六(36)个月内被NJDEP重新开放或失效，或被LSRP撤销或撤回，卖方各方的ISRA合规义务应持续到LSRP重新发出经修订的RAO为止，并在发出后的三十六(36)个月内继续履行。然而，, 卖方不对因本节7.9(D)中描述的任何索赔引起的卖方ISRA合规成本的任何增加承担任何责任，前提是此类索赔是由于自有不动产在关闭后或由于关闭后污染或母公司买方未能履行其Rao后护理义务而引发的额外的ISRA义务，而不是在没有此类使用或配置变化的情况下所要求的。关闭后的污染或未能履行RAO后的护理义务。
(E)在向NJDEP提交任何申请前至少十五(15)个工作日，卖方代表将向母买方提供审查和批准，批准将不会被无理地扣留、附加条件或拖延，与卖方的ISRA合规有关的所有提交书的草稿，卖方代表和LSRP应纳入母买方的合理意见。卖方代表将通过向母买方发送与NJDEP的所有材料通信和最终提交的副本，将其在实现卖方各方ISRA合规方面的进展情况通知母买方。
(F)至少十五(15)个工作日前
在任何自有房产进行卖方任何一方的ISRA合规工作之前，卖方代表将向母买方提供审查和批准，批准将不会被无理扣留、有条件地或延迟
工作范围的书面草案，卖方代表和LSRP应纳入母买方的合理意见。母买方有权自行决定派一名代表到场，观察与卖方ISRA合规有关的自有不动产上的任何或所有活动，并采取分开的样品，费用和费用由母买方承担。
(G)卖方各方、母买方和GGB，LLC应在卖方各方在成交后在自有不动产开展卖方各方的ISRA合规工作之前，签订单独的准入协议。
(H)卖方不得要求卖方采取补救措施或以其他方式处理在任何自有不动产上、之上或之下或从任何自有不动产释放的任何有害物质，其范围应在截止日期(“”)之后(“关闭后
污染“)，前提是关闭日期后危险材料的泄漏不是由卖方造成的，此类义务由母买方承担全部责任，并且母买方在解决关闭后污染问题时应遵守环境
法律。
7.17重组。在本协议日期之前尚未完成的范围内，卖方代表不得(也不得促使其关联公司)对重组或任何重组文件进行任何可能会在未经母公司事先书面同意的情况下在完成交易后对母公司或公司实体造成任何重大责任或义务的任何更改。
7.18重组；错误分配的资产。
(A)如在本协议日期前仍未完成
，卖方各方及本公司实体应根据重组及重组计划进行的任何其他交易，完成中国Stemco业务的转让。
(B)如果在任何时间，或在截止日期后不时，卖方一方或买方或公司实体的任何一方将收到或以其他方式拥有任何资产(包括现金)，或对任何债务负有责任，
根据重组文件，在任何一种情况下，该人应属于买方或公司实体或卖方，该人应迅速转移，或安排转移，向如此有权获得或对其负有责任的
人支付此类资产或负债(相关各方应促使有权人接受此类资产或承担此类负债)，但不对本协议中所规定的进一步对价。为进一步说明上述事项，
在交易结束后，(I)买方应退还根据重组文件拟转让给EnPro Holdings的关联公司(除任何公司实体外)但在交易结束前未如此转让的任何资产(该等资产“除外资产“)，并将买方或其任何关联公司(包括本公司实体)因任何除外资产而收到的任何款项转发或汇给卖方，以及(Ii)卖方应返还根据重组文件预期的交易
转让给本公司实体的任何资产(包括任何知识产权)(该等资产，业务资产“)，但保留或支付给卖方或卖方的任何关联公司
(无论是由于未能将此类资产转移出卖方或其他原因)，并将任何业务资产(包括
任何应收账款或票据)的任何付款转给买方或其关联公司(包括本公司实体)。在任何此类转让之前，接受或拥有该资产的人应以信托形式为该另一人持有该资产。
(C)尽管前述规定具有一般性，但如果在交易结束后，GGB中国须承担与交易结束前的期间相关的与业务无关的责任或义务，而该负债与中国Stemco业务有关，则在母买方发出书面通知后，适用的卖方应承担并随后负责履行适用于中国Stemco业务的任何该等责任或义务。如果在交易结束后，中国Stemco业务所承担的债务或义务与中国Stemco业务无关，但与该业务有关，则在接到卖方代表的通知后，
GGB中国应承担并负责履行该责任或义务，其范围与该业务有关。
7.19环境保险。在交易结束前，母公司买方将真诚合理地配合卖方代表取得一份或多份环境责任保险单的努力
就第10.2(A)(V)节(“环境赔偿事项”)中的赔偿事项为卖方当事人提供保险，包括与各自的保险经纪人共同联系保险人并协商保险范围；但条件是，应由卖方代表作出购买保险的最终决定。如果卖方或其代表(或卖方代表买方)购买的一份或多份环境责任保险单包括环境赔偿保险，(I)在符合第10.5(B)和10.5(C)条的情况下，买方将首先寻求就因环境赔偿问题引起的或与环境赔偿有关的承保损失向此类保单寻求赔偿并提出索赔，(Ii)父母买方和卖方代表将真诚地积极合作，在寻求此类保险索赔的过程中，卖方负责赔偿买方因此类合作或寻求此类保险索赔而产生的所有合理相关损失，(Iii)买方将向卖方代表支付从买方保险公司收回的与环境赔偿事项有关的任何金额，减去买方发生但卖方尚未补偿的与任何此类环境赔偿索赔有关的任何可赔偿损失的金额。
, 且(Iv)未经卖方代表事先书面同意，买方不得以对卖方不利的方式修改或修改此类保险单。与环境赔偿事项承保范围相关的所有保费和其他费用，无论是包括在买方保险单还是卖方保险单中，都将由卖方支付。为免生疑问，母公司买方没有义务为买方双方购买任何环境责任保险。
第八条
成交的条件
8.1卖方义务的条件。卖方各方完成本协议所设想的交易的义务取决于在以下每个条件结束时或之前满足或放弃(如果适用法律允许)：
(A)(I)第#条所列买方的陈述和担保第六条(基本陈述除外)在本条款的日期和截止日期(除非在较早日期作出的明确声明除外)，在各方面均应真实和正确(不影响其中所载的任何重大或重大不利影响限制)，除非该等陈述和保证未能如此真实和正确，无论是个别的还是整体的，对买方和
(Ii)第六条所载买方的基本陈述应在本条款规定的日期和截止日期的各方面真实和正确(除极小的误差外)，如同在截止日期和截止日期作出的一样(除非在较早的日期明确提出，在该日期的情况下除外)。
(B)买方应已在所有实质性方面履行或遵守本协议要求其在成交时或之前履行或遵守的所有义务、契诺和协议。
(C)适用于完成本协议所述交易的任何反垄断或合并控制法律规定的适用等待期(如有)将已到期或终止。
(D)具有管辖权的政府机构不得制定任何禁止完成本协定所述交易的法律或秩序规定。
(E)重组拟进行的交易
应已在所有重要方面完成。
8.2买方义务的条件。买方完成本协议所设想的交易的义务取决于在以下每个条件完成时或之前满足或放弃(如果适用法律允许)：
(A)(I)卖方当事人的陈述和保证，载于第四条和第五条(基本陈述除外)在本条款之日和截止日期时应在各方面真实和正确(不影响其中包含的任何重大或重大不利影响的限制)，如同截止日期和截止日期一样(除非在较早日期明确作出，在此情况下为截止日期)，但如该陈述和保证未能如此真实和正确，则不会，也不会合理地预期会有，(Ii)卖方在本合同日期和截止日期所作的基本陈述(除微小误差外)在各方面都应真实和正确，如同在截止日期和截止日期所作的陈述一样(除非是在较早的日期作出的明确陈述，在此情况下为截止日期)。
(B)卖方各方应在截止日期或之前履行或遵守本协议要求其履行或遵守的所有义务、契诺和协议。
(C)适用于完成本协议所述交易的任何反垄断或合并控制法律规定的适用等待期(如有)将已到期或终止。
(D)具有管辖权的政府机构不得制定任何禁止完成本协定所述交易的法律或秩序规定。
(E)EnPro Lux应已签署《遵守协议》附件G在正式签立及送达认沽期权行使通知后(如认沽期权协议所预期)。
(F)重组拟进行的交易
应已在所有重要方面完成。
8.3对成交条件的失望。如果本协议任何一方未能履行第7.6条所要求并受其约束的完成本协议预期交易的义务，则本协议任何一方均不得依赖于未能满足第8.1条
或第8.2条所述的任何条件(视具体情况而定)。
第九条
终止协议
9.1终止。尽管本协议有任何其他规定，本协议可在协议结束前的任何时间终止：
(A)经母公司买方和卖方代表的共同书面同意；
(B)如果本协议预期的交易尚未在2023年3月5日或之前完成，或在母买方和卖方代表书面商定的较晚日期(如有)之前完成，则由母买方或卖方代表在书面通知另一方的情况下
向对方发出书面通知。终止日期“)；但是，如果任何一方违反本协议的任何
规定，导致或导致本协议预期的交易未能在终止日期前完成，则不具备根据本9.1(B)款终止本协议的权利；
(C)由母买方或卖方代表
在书面通知另一方后，如果在公司实体开展业务的司法管辖区内居住的政府当局已发布命令，永久禁止或以其他方式禁止完成本协议所设想的交易，且该命令已成为最终且不可上诉；但是，如果任何一方违反本协议的任何规定而导致或导致该命令或其他行动，或者该一方没有实质性地履行其在第7.6条下的义务，则不具备根据本协议第9.1(C)条终止本协议的权利；
(D)卖方代表，如果(I)
买方违反或未能履行本协议中所包含的任何契诺或其他协议，买方必须遵守，从而使第第8.1(B)款不会得到满足，或者(Ii)本协议中包含的买方的任何陈述或保证存在违反行为，以致无法满足第8.1(A)款中规定的结束条件，并且在上述(I)和(Ii)项的情况下，此类违反或未能履行的行为在收到书面通知后十五(15)天内未得到纠正，或者买方无法在终止日期前得到补救；或
(E)如果(I)卖方各方违反或未能履行本协议中所载的任何契诺或其他协议，使第#条所述的成交条件得以遵守，则父买方第8.2(B)款不会得到满足，或者(Ii)本协议中包含的卖方的任何陈述或保证存在违反行为，致使第8.2(A)款中规定的成交条件不能得到满足，并且在上述(I)和(Ii)项的情况下，此类违约或不履行在收到书面通知后十五(15)天内未得到纠正，或者卖方在终止日期前无法予以纠正。
9.2终止的效力。如果父买方或卖方代表根据第9.1条终止本协议，则本协议将失效，且除第7.2(B)条、第7.2(C)条、第7.3条、本第9.2条和第十一条的规定外，买方或卖方不承担任何责任或义务，在本协议终止后继续有效；但是，本协议的任何条款都不能免除任何一方因欺诈或终止前故意违反本协议中规定的契诺或协议而承担的任何责任。
第十条
补救措施
10.1生存。就本协议而言：
(A)除欺诈外，
本协议或根据本协议交付或将要签订的任何附表、文书或其他文件中包含的各方的陈述和保证不应在截止日期后继续存在，并应自截止日期起终止
，因此，任何违反该等陈述或保证、损害信赖或其他权利或补救措施的索赔(无论是在合同中，侵权或法律或衡平法)可在截止日期后就该等陈述和保证提出。
(B)除欺诈的情况外，本协议或根据本协议交付或将签订的任何附表、文书或其他文件中所载各方的契诺和其他协议，如在生效时间之前考虑或要求该当事方履行，则应在截止日期后十二(12)个月内继续有效，并在截止日期后终止，以便在截止日期之前不得提出违反任何此类契约的索赔，在存活期过后，可就此类契诺提起损害信赖或其他权利或补救(无论是在合同、侵权行为、法律或衡平法上)。
(C)本协定所载的所有其他契诺和协议，或根据本协定交付或将订立的任何附表、文书或其他文件，而该等契诺和协定预期在协定结束后履行或遵守该协定(为免生疑问，包括下列各项的赔偿义务)第10.2节)将根据各自的条款在关闭后继续存在。
尽管有上述规定，在适用存活期终止日期之前提出的任何赔偿要求将继续有效
如果违反该要求的书面通知已在该终止日期或该日期之前由被补偿方及时发出给补偿方，则该要求将继续有效，直到相关赔偿要求得到满足或按照本条款X的规定以其他方式得到解决为止。
10.2 赔偿义务。
(A)自交易结束起及结束后，卖方各方应共同和个别赔偿买方及其董事、雇员、高级管理人员和关联公司(包括本公司实体)及其各自的继承人和允许受让人(统称为“买方受保方“)因下列原因或因下列情况而蒙受的任何和所有损失、损失或损失：
(I)违反、违反、不履行或不履行卖方各方在本协议中的任何契约、义务或协议，或根据本协议交付或将签订的任何时间表、文书或其他文件；
(Ii)任何销售费用，但仅限于在根据下列条件最终确定销售费用时未考虑和解决的范围第2.5条；
(Iii)保证税；
(4)与资产剥离有关的任何合同中所载的任何赔偿义务或所谓的赔偿义务；
(V)(A)存在、释放或威胁释放截至关闭前存在的任何不动产(任何公司实体、其当前或以前的关联公司或其任何前身在关闭前与业务有关的不动产除外)、内、上、下或外的任何危险物质。原设施“)，(B)运输、处置、处理、储存或回收(或为任何前述安排)本公司任何实体、其当前或以前的关联公司或其任何前身在关闭前的不动产以外的任何地点或到任何地点的任何危险材料或含有任何危险物质的废物的运输、处置、处理、储存或回收(或上述任何安排)，或(C)任何自然资源损害索赔、政府当局行为、公民诉讼、第三方身体伤害索赔，与本条第(V)款第(A)款和第(B)款所述的行为、条件或情况有关、相关、引起或引起的任何第三方财产损失索赔和其他诉讼、命令或要求；
(Vi)(A)公司实体在关闭前对前子公司的所有权，或前子公司在关闭前进行的活动或运营，以及(B)GGB China在关闭前
期间产生或与之相关的中国Stemco业务的运营；和
(Vii)下列事项附表10.2(A)。
(B)自成交之日起及成交后，买方应共同和个别赔偿卖方及其董事、雇员、高级职员和关联公司及其各自的继承人和允许受让人(“卖方受赔方“)因买方违反、违反、不履行或不履行本协议中的任何契约、义务或协议或根据本协议交付或将要签订的任何时间表、文书或其他文件而遭受的任何和所有损失。
10.3 限制和其他事项。
(A)除任何欺诈行为外，赔偿方应根据下列规定承担责任的所有损失的总额第10.2款不得超过卖方根据本协议实际收到的净收益总额。
(B)受补偿方无权就任何数额的索赔进行赔偿，就此类索赔而言的“损失”不得被视为包括惩罚性或惩罚性损害赔偿，但实际判给第三人的赔偿除外。
(C)受补偿方应
使用其商业上合理的努力来减少任何可赔偿的损失；但是，条件是本协议中规定的“商业上合理的努力”标准第10.3条
不得要求任何受补偿方发起任何诉讼、调解、仲裁或其他行动，包括针对任何保险公司。买方应针对(I)非外国石棉索赔或(Ii)在美国的诉讼中提出的非外国石棉索赔或(Ii)在美国的诉讼中声称的外国石棉索赔的任何第三方索赔，迅速向该第三方提供书面通知(复印件给卖方代表)，通知(如联合计划中的定义)石棉输送禁令，以及和解机制(如联合计划中的定义)已承担受石棉保护方(如联合计划中的定义)的石棉索赔的责任。卖方
各方和公司实体，并指示该第三方向和解机构提出此类索赔。该通知应是根据本合同要求提供给卖方代表的任何通知的补充。
(D)受赔偿方已就本合同项下的可赔偿损失获得赔偿，此后的任何时间，该受补偿方从赔偿方以外的第三方追回全部或部分此类损失，作出上述赔偿的受保障方应迅速退还赔偿方就此类赔偿损失(扣除受补偿方在追回过程中发生的任何费用和支出以及因此类索赔而增加的保险费)向被补偿方支付的金额，直至从第三方追回的金额(扣除被补偿方在追回过程中发生的任何费用和支出以及可归因于此类索赔的保险费增加)，以较小的金额为准。以及弥偿一方就该等事宜向该受弥偿一方支付的获弥偿损失的款额。
(E)在任何情况下，卖方
各方都没有义务就任何可赔偿的损失向买方受赔方进行赔偿，只要在计算购买价格时已将此类可赔偿损失考虑在内(最终调整后)
第2.5条)。这一条款的目的是避免重复计算可赔偿损失，因为与此有关的付款或信贷已在计算购买价格(根据第2.5节进行最终调整)时计入。
(F)出于所有税收和其他
目的，双方应将本协议项下的所有赔偿款项视为对采购价格的调整，除非且仅在适用法律允许的范围内。
(G)尽管本协议有任何相反规定
，本第十条适用于因欺诈行为引起或导致的任何赔偿要求。
10.4直接索赔。如果父买方代表买方被补偿方寻求赔偿，或卖方代表代表卖方被补偿方寻求赔偿，在这两种情况下，
由于第三人索赔(“直接索赔”)以外的可赔偿损失，寻求赔偿的一方(“被补偿方”)应合理迅速地向补偿方(“补偿方”)发出书面通知，说明构成此类索赔基础的事实和所主张的直接索赔的金额(或其合理估计)(在已知范围内)；但不得因未能及时发出此类通知而对个人根据本协议获得赔偿的权利造成不利影响，除非且仅限于受赔偿方因此而受到实际和重大损害的程度。在符合本条款的前提下，补偿方应在收到第10.4条规定的通知后四十五(45)天内，支付任何有效的直接索赔金额，或将书面通知全部或部分交付给对该索赔提出争议的被补偿方。如果补偿方对直接索赔有争议，被补偿方应立即真诚地与补偿方协商，以努力解决争议。如果任何此类争议不能由被补偿方和补偿方在三十(30)
天内解决，被补偿方可寻求执行本协议规定的本条款X项下的权利。
10.5 对第三人的索赔提出异议的权利。
(A)如果一方因买方或卖方以外的任何索赔人主张的索赔而有权获得本合同项下的赔偿。第三人“)，
在被补偿方实际知道该主张后，应合理地立即通知被补偿方；但是，对于第三人提出的索赔，任何人根据本合同获得赔偿的权利不应因未能及时发出该通知而受到不利影响，除非且仅在补偿方因此而受到实际和实质性损害的范围内。除第10.5节另有规定外，在收到受补偿方的索赔通知后三十(30)天内向受补偿方发出书面通知(“抗辩通知”)，并请受补偿方合理满意的律师开始调查、抗辩和/或解决该第三方的索赔(“第三人索赔”)，
赔偿方应有权开始调查、抗辩和/或解决该第三方提出的索赔。此后，受补偿方可以自费与其律师一起参与(但不能控制)任何此类第三人索赔的辩护，除非根据律师的建议，为避免利益冲突而需要单独的代理，在这种情况下，此类代理的合理费用应由补偿方承担。除非并直至补偿方提供辩护通知，否则受补偿方有权根据其选择承担和控制该事项的辩护，并要求补偿方支付全部合理的辩护费用。如果补偿方未能在上述30天内发出抗辩通知，(I)被补偿方有权控制上述抗辩和解决标的索赔(提供, 对于根据本协议将寻求赔偿的任何和解，应事先征得赔偿方的书面同意，同意不得无理拒绝、附加条件或拖延)，(Ii)赔偿方将合理配合，并向被赔偿方提供其合理要求的援助和材料，(Iii)赔偿方有权自费参加由其自己选择的律师和(Iv)赔偿方协助的辩护，如果根据本协议被要求提供赔偿，将负责支付或产生的所有费用和和解金额与此相关。双方应向对方提供他们掌握的与任何此类第三人索赔有关的所有合理相关信息，并应合作为其辩护。
(B)在任何买方有权根据第10.2(A)(V)(A)(An)条要求赔偿的情况下环境索赔“)时，买方应在被赔偿方实际知晓该环境索赔后，合理地立即通知该环境索赔，一个或多个卖方应承担该环境索赔的抗辩责任。不需要就环境索赔发出抗辩通知，卖方当事人可以在接到该环境索赔通知后立即开始对该环境索赔进行辩护、调查、异议和/或和解；但为避免产生疑问，根据第10.5(C)节规定的补偿方的义务应在必要的情况下适用于卖方；此外，除第10.5(D)节所规定的情况外，买方受保障方无权承担和控制该事项的抗辩。
(C)如果赔偿方在收到第三人索赔后三十(30)天内就该第三人索赔发出抗辩通知，从而选择对标的索赔进行抗辩，或在发生环境索赔的情况下，(I)赔偿方应有权控制上述抗辩，并在符合以下规定的情况下解决标的索赔，(Ii)被补偿方将与被补偿方合作并向其提供其合理要求的援助和材料，(Iii)被补偿方有权自费参加由其选择的律师协助的辩护，以及(Iv)被补偿方必须以合理的努力为第三人索赔进行辩护。在这种情况下，未经被补偿方事先书面同意(同意不会被无理拒绝、附加条件或推迟)，补偿方将不会就作出判决的主题索赔或同意进行和解，除非(X)没有发现或承认任何违反法律的行为或对被补偿方任何财产的任何留置权，或对限制被补偿方开展任何业务的任何制裁或强制令，或对被补偿方的其他公平救济，以及(Y)所提供的唯一救济是由补偿方全额支付的金钱损害赔偿，在这种情况下，不需要得到受补偿方的同意。被补偿方对未经其同意而达成的此类第三人索赔的任何妥协或和解，不承担任何责任，因为本合同规定需要得到该第三方同意。
(D)尽管本文件中有任何相反的规定在第10.5节中，补偿方无权控制，但可以参与(与其选择的律师一起，自费)，受补偿方有权对任何索赔的抗辩或和解拥有独家控制权，包括选择辩护律师的权利，只要该索赔(I)寻求针对受补偿方的临时限制令、初步或永久禁令或具体履行，(Ii)涉及对受补偿方的刑事指控，(Iii)如果该索赔不成功，合理地预计将大大超过第10.3(A)节中规定的由补偿方和被补偿方共同确定的金额，或(Iv)在上述第(Iii)款的约束下，向被补偿方施加责任
，而被补偿方无权获得本合同项下的赔偿。在这种情况下，补偿方仍须履行其在本协议项下的义务，未经补偿方事先书面同意，被补偿方不会
就主题索赔进行和解，该书面同意不会被无理拒绝、附加条件或拖延。
10.6 排他性的补救。
(A)自交易结束起及结束后，除欺诈行为外，买方及其关联公司(包括本公司实体在交易结束日期及之后)及其各自的高级职员、董事、雇员、合伙人、成员、经理、代理人、律师、代表、继任者或获准受让人(统称为“买方“)任何索赔(在截止日期之前、当日或之后提出)
涉及、基于或与卖方违反本协议或根据本协议交付或签订的任何时间表、文书或其他文件中所包含的任何陈述或保证有关的，应
向其R&W政策(如果有)提出索赔，母买方代表自身和其他买方确认并同意卖方及其附属公司及其各自的高级管理人员、董事、员工、
合伙人、成员、经理、代理人、律师、代表、继任者或被允许受让人(统称为“卖方人员”)在本协议或根据本协议交付或签订的任何时间表、文书或其他文件项下，不得因违反陈述或保修而遭受任何类型或性质的任何直接或间接损失。双方同意，除欺诈的情况外，在交易结束后，双方对根据本协议或根据本协议交付或将订立的任何时间表、文书或其他文件或根据本协议或据此拟进行的交易而产生的任何损失，或因本协议或根据本协议交付或将订立的任何时间表、文书或其他文件而产生的任何损失，享有本协议双方的唯一和排他性补救措施(索赔或诉讼原因除外)，欺诈)是双方在本协议第X条和第11.13条下的合同权利，以及买方在任何R&W政策下的权利。
(B)母买方代表其本人和其他买方承认并同意，自生效时间起及生效后，除本协议项下或根据本协议交付或签订的任何时间表、文书或其他文件所规定的任何权利或义务外，或在欺诈的情况下，在适用法律允许的最大范围内，母买方对卖方或其任何关联公司可能拥有的与公司实体运营有关的任何和所有权利、索赔和诉讼理由，或与本协议的主题有关或与本协议的主题有关的任何时间表、文书或其他文件，以及因此而拟进行的交易，
无论是根据或基于任何联邦、州、地方或外国法律(包括普通法，包括疏忽、严重疏忽、故意、故意、有或无恶意的行为，或违反任何义务、法律或规则)或其他方面(包括在法律或衡平法上产生的任何权利，寻求赔偿、贡献、成本回收、损害赔偿或任何其他追索权或补救办法)，无论是已知的还是未知的，无论是固定的还是或有的，无论是隐蔽的还是隐蔽的，无论披露的还是未披露的，无论是清算的还是未清算的，无论是可预见的还是不可预见的，无论是预期的还是不可预见的，无论是怀疑还是不怀疑的，
买方在此以其身份不可撤销地放弃。此外，在不限制本协议其他条款的一般性的情况下，第十条，任何买方或任何其他买方不得或代表卖方提出或维持任何索赔(根据本协议或根据本协议交付或订立的任何时间表、文书或其他文件项下的任何权利或义务的索赔除外，并受本协议规定的限制的限制)，且不得凭借或基于任何据称的失实陈述、不准确或违反，寻求或授予对卖方当事人的追索权。卖方或任何其他卖方当事人在本协议或根据本协议交付的任何附表、文书或其他文件中提出或包含的任何陈述、保证或契诺或协议、本协议的标的、根据本协议交付或执行的时间表、文书或其他文件以及由此预期的交易、业务、公司实体或业务的所有权、运营、管理、使用或控制、其各自的任何资产，或在截止日期或之前的任何行为或不作为。
10.7 R&W政策。
(A)如果母买方或其任何关联公司获得关于本协议中所包含的陈述和保证的陈述和保修保险单(该保单，即R&W
政策“)：(I)母买方应使R&W政策明确排除针对卖方一方的代位求偿权，但不包括针对欺诈索赔或因欺诈引起的诉讼而向卖方当事人代位的权利；(Ii)母买方不会允许终止R&W政策，也不允许以对卖方不利的方式修改或修改R&W政策。母买方也不会放弃或允许放弃
R&W保单下的任何权利，其方式不会对卖方不利；(Iii)母买方应使卖方及其无追索权的一方成为该R&W保单的预期第三方受益人。为免生疑问，
尽管前述句子中有任何相反规定，母买方及其任何关联公司均不需要获得R&W保单。
(B)买方无权
向卖方追偿因保险人不签发、终止、到期、修订和/或修改，或保险人以任何理由或无理由拒绝任何保险保单项下的任何索赔而造成的任何损失。与任何R&W保单相关的所有保费和其他费用将由买家支付。
第十一条
杂类和一般类
11.1费用。除本协议另有规定外，与本协议及拟进行的交易有关而产生的所有成本和开支(包括所有法律、会计、经纪、发现者或投资银行费用)，卖方应由卖方支付，或在成交前发生的部分由公司实体(包括所有销售费用)由卖方支付，而在买方的情况下则由母买方支付。
11.2卖方代表。
(A)每一卖方在此
不可撤销地组成并指定卖方代表作为卖方的独家代理和代理律师。在不限制上述一般性的情况下，卖方代表有充分的权力和授权，代表每一卖方及其继承人和受让人，(I)解释本协议的条款和规定以及将代表卖方签署和交付的与本协议有关的文件，(Ii)签署和交付，并
接收所有协议、证书、声明、通知、批准、延期、豁免、承诺、与完成本协议预期的交易有关而要求或允许提供的修正案和其他文件，(Iii)接受与本协议项下的任何索赔或要求相关的程序送达，(Iv)同意、谈判和达成和解和妥协，承担索赔的抗辩和要求仲裁，并遵守法院的命令和仲裁员关于此类索赔的裁决，并采取卖方代表判决中必要或适当的行动，以完成前述事项，(V)发出
并接收通知和通信，(Vi)在卖方代表代表卖方双方就本协议作出的判断中采取一切必要或适当的行动，(Vii)作出任何决定并解决与本协议预期的采购价格调整有关的任何事项，和(Viii)扣除、扣留和/或重新分配根据本协议条款可能支付给任何卖方的任何资金。或任何与本协议有关的协议或文件，以支付, 或为(A)卖方在本协议项下应支付的任何金额或(B)卖方代表(以其代表身份)因本协议或其在本协议项下的权利或义务而产生的任何费用、费用、开支和其他责任建立准备金。卖方代表应按照卖方代表认为最符合卖方各方利益的方式，就本协议以及根据本协议交付或将签订的任何时间表、文书或其他文件中规定的所有事项代表卖方行事。卖方代表根据本合同授权作出的所有决定和行动对卖方各方均具有约束力，卖方无权反对、异议、抗议或以其他方式提出异议。为免生疑问，在本协议授权的范围内，买方有权依赖卖方代表的行为，并假定卖方代表的行为符合卖方各方的最佳利益，买方和
公司实体(在交易结束后)对卖方代表的任何行为或不作为在任何情况下均不承担任何责任。
(B)卖方代表可在不少于五(5)天前向母买方发出书面通知，随时更换代理机构。卖方代表或此后指定的任何继任者可随时书面通知母买方辞职。将由卖方各方以多数票任命继任卖方代表。本协议授予卖方代表的所有权力、权力、权利和特权将适用于任何继任卖方代表。
卖方代表的免职或继任者的任命不得以任何方式影响前卖方代表所采取的任何行动或协议、谅解或承诺的有效性或可执行性。
这些行动或协议、谅解或承诺应继续对卖方双方有效并具有约束力。
(C)卖方代表在真诚行事时，不对卖方各方根据本协议或任何与本协议有关的协议或文件所做或不做的任何行为承担责任，而根据律师的建议采取或不采取的任何行为将是此类诚意的确凿证据。母买方代表其本人和其他买方同意，买方不会指望以此类身份行事的卖方代表的资产来履行公司实体(结算前)或卖方各方应履行的任何义务。在履行本协议或与本协议相关而签署和交付的任何协议或文件项下的任何职责时，卖方代表将不对卖方各方因卖方代表在本协议或与本协议相关而签署和交付的任何协议或文件项下的任何行为或未能采取行动而可能遭受的任何损失承担责任，卖方代表将就所有损失向卖方代表进行赔偿并使其不受损害。但卖方代表的行为或不作为构成严重疏忽或故意不当行为的除外。本条例关于责任限制的规定第11.2(C)款在本协议终止和卖方代表辞职后继续有效。
11.3作为买方代表的父母买方。各附属买方在此不可撤销地组成并指定母买方为该买方的独家代理和代理律师。在不限制上述一般性的情况下，母买方有充分的权力和授权，代表每个买方及其继承人和受让人，(A)解释本协议的条款和规定以及将代表买方签署和交付的与本协议有关的文件，(B)签署并交付和接收所有协议、证书、声明、通知、批准、延期、豁免、承诺、与完成本协议预期的交易有关而要求或允许提供的修正案和其他文件，(C)接受与本协议项下的任何索赔或要求有关的诉讼程序的送达，(D)同意、谈判和达成和解和妥协，承担索赔辩护，要求仲裁，并遵守法院的命令和仲裁员关于此类索赔的裁决，并采取父买方判决中必要或适当的一切行动，以完成上述事项。(E)发出及接收通知及通讯；(F)在母公司买方代表买方就本协议作出判断时，采取一切必要或适当的行动；及(G)作出任何决定及解决与本协议预期的收购价格调整有关的任何事宜。母买方应在本协议和任何时间表中规定的所有事项上代表买方行事, 根据本协议以母买方认为最符合买方利益的方式交付或录入的文书或其他文件。母买方根据本合同授权作出的所有决定和行动对每个买方均具有约束力，子公司买方无权反对、异议、抗议或以其他方式提出异议。为免生疑问，卖方各方应有权在本协议授权的范围内依赖母买方的行为，并有权
假定母买方以买方的最佳利益行事，卖方各方在任何情况下对母买方以买方代表身份行事的任何行为或不作为不承担任何责任或责任。
11.4继任者和受让人。本协议对本协议双方及其各自的继承人和允许受让人的利益具有约束力，但未经本协议其他各方事先书面同意，任何一方均不得转让；但母买方可将本协议项下任何附属买方权利的全部或任何部分转让给买方的任何其他子公司，且此类转让不得解除该附属买方在本协议项下的任何义务。
11.5第三方受益人。除第10.2(A)节和第10.6节所述外，本协议的每一方均不打算使本协议中的任何人受益，或在本协议双方以外的任何人或其代表中产生任何权利或诉因。
11.6进一步保证。双方应签署进一步的文书，并采取合理必要的进一步行动，以实现本协议的意图。本协议的每一方应在其他各方合理要求的范围内与其他各方合作，以执行本协议规定的权利和义务。
11.7条通知。本协议规定或根据本协议向当事一方发出的任何通知或其他通信必须是书面的，并且(A)通过电子邮件发送，(B)亲自递送，(C)
通过第一类挂号信或挂号信邮寄，预付邮资，或(D)通过联邦快递或其他具有国家声誉的隔夜快递发送，地址如下：
如果发送给家长买家或任何其他买家：
铁姆肯公司
4500 Mt.宜人的圣西北部
邮编：WHQ-01
俄亥俄州北坎顿，邮编：44720
注意：总法律顾问
电子邮件：General al.Consulting@timken.com
将副本(不构成通知)发送给：
琼斯·戴
维西街250号
纽约州纽约市，邮编：10281
注意：詹姆斯·P·多尔蒂(James P.Dougherty)
电子邮件：jpdougherty@jones Day.com
和
琼斯·戴
湖畔大道901号
俄亥俄州克利夫兰，邮编44114
注意：Erin de la Mare
电子邮件：esdelamare@jones Day.com
如果给卖方当事人：
EnPro控股公司
C/o EnPro工业公司
卡内基大道5605号，套房500
北卡罗来纳州夏洛特市，邮编：28209-4674
注意：迈克尔·沃克和埃里克·克拉克
电子邮件：Michael.walker@enproIndustrial es.com和
邮箱：ellick.clark@enproIndues.com
将一份副本(不构成通知)发给：
罗宾逊，布拉德肖和辛森，P.A.
Tryon街北101号，1900套房
北卡罗来纳州夏洛特市28246
注意：Kelly Luongo Loving
电子邮件：kloving@robinsonbradshaw.com
或一方当事人如上所述以书面形式通知另一方的其他地址。每一此类通知或通信都将生效
(I)如果通过电子邮件发出，当收到电子收据时，或(Ii)如果通过本节第11.7节第一句中规定的任何其他方式发出，
在按本节第11.7节规定的地址送达或拒绝送达时生效。
11.8完整协议。本协议和本协议的披露时间表、附件和附件，以及双方在本协议中交付或签订的其他文件，连同保密协议，包含本协议各方之间关于本协议拟进行的交易的完整协议，并取代本协议双方之前就此达成的所有协议和谅解。
11.9个标题。本协议中包含的标题仅供参考，并不构成本协议的一部分。
11.10修正案。本协议只能由卖方代表和母买方正式签署的书面文书予以修订或修改。
11.11适用法律。本协议以及可能基于、引起或与本协议或本协议的谈判、执行或履行有关的所有索赔或诉讼理由(无论是合同、侵权或其他)(包括基于、引起或与本协议中作出的或与本协议相关的任何陈述或保证或作为签订本协议的诱因而提出的任何索赔或诉讼理由)，应根据适用于在该州内签订和完全履行的合同的美利坚合众国特拉华州国内法律进行管辖和解释。不考虑会导致适用任何其他法域的法律的法律原则的任何适用冲突。
11.12同意司法管辖权及法律程序文件的送达。除仲裁公司裁决的事项外，本合同双方特此提交特拉华州衡平法院的专属管辖权，如果特拉华州衡平法院没有管辖权，则提交给特拉华州的美国法院，如果特拉华州的美国法院没有管辖权，则提交特拉华州高级法院。对于解释和执行本协议以及与本协议相关而签署和交付的其他协议或文件的规定，以及与拟进行的交易有关的任何争议或争议，在解释或执行本协议和与本协议相关的其他协议或文件的任何诉讼、诉讼或程序中，放弃并同意不主张任何抗辩，或与本协议拟进行的交易有关的任何争议或争议，不受其约束或该等诉讼。诉讼或诉讼程序可能无法在此类法院提起或无法维持，或本协议可能无法在此类法院或由此类法院强制执行，或其财产获得豁免或免于执行，诉讼、诉讼或诉讼程序在不方便的法院提起，或诉讼、诉讼或诉讼程序的地点不当。与此有关的法律程序文件的送达可通过挂号信或挂号信、预付邮资的挂号信或挂号信邮寄至第11.7节规定的地址，送达父买方或卖方代表。
11.13协议的执行。双方同意，如果本协议的任何条款没有按照本协议的特定条款履行或被以其他方式违反，可能会发生不可弥补的损害。双方据此同意，双方将有权寻求一项或多项禁令，以防止违反本协议，并具体执行本协议的条款和规定，这是他们根据本协议在法律或衡平法上有权获得的任何其他补救措施之外的另一项权利。
11.14放弃陪审团审判。本协议各方承认并同意，本协议项下可能产生的任何争议都可能涉及复杂和困难的问题，因此，每一方均不可撤销且无条件地放弃就因本协议或本协议拟进行的交易而直接或间接引起或与之相关的任何诉讼由陪审团进行审判的权利。本协议各方保证并承认：(A)本协议任何另一方的代表、代理人或律师均未明确或以其他方式表示，在发生诉讼时，本协议另一方不会寻求执行前述放弃；(B)本协议各方理解并考虑了本放弃的影响；(C)本协议各方自愿作出本放弃；以及(D)本协议每一方均受本协议第11.14条中的相互放弃和证明等因素的引诱而签订本协议。
11.15可分割性。如果本协议的任何条款或条款在任何司法管辖区内无效或不可执行，则在该司法管辖区内，在该无效或不可执行性范围内，本协议的任何条款或条款均无效，且不会使本协议的其余条款和条款无效或无法执行，或影响本协议的任何条款或条款在任何其他司法管辖区的有效性或可执行性。如果本协议的任何
条款过于宽泛而无法强制执行，则该条款将被解释为仅限于可强制执行的宽泛条款。
11.16建造。双方共同参与了本协定的谈判和起草工作。如果出现任何含糊之处或意图或解释问题，应将本协议视为由本协议各方共同起草，不得因本协议任何条款的作者身份而产生有利于或不利于任何一方的推定或举证责任。本协议中的“包括”、“包括”或“包括”(或“包括”一词的任何其他时态或变体)应被视为后跟“但不限于”一词。当本协定提及附件、条款、章节、附件或附表时，除非另有说明，否则此种提及应指本协定的附件、条款、章节、附件或附表。在本协议中使用的“本协议”、“本协议”和“本协议”以及类似含义的术语应指整个协议，而不是指本协议的任何特定条款。在本协议中使用的“或”一词不是排他性的。本协定所载定义适用于此类术语的单数和复数形式，以及此类术语的男性、女性和中性性别。在美国东部时间2022年9月2日下午6点之前，美国银行证券公司为本协议计划进行的交易而维护的名为“Janus”的在线Datasite数据室中存在任何文件或其他材料，则就本协议的所有目的而言，该等文件或其他材料应被视为向买方及其顾问和代表“提供”和“提供”(以及这里使用的所有类似短语)。
11.17对应方。本协议可以两份或两份以上的副本签署(包括以.pdf或类似格式传输的副本，或符合2000年ESIGN法案的任何电子签名，例如www.docusign.com)，每个副本将被视为正本，但所有副本将仅构成一份文书。
11.18卖方及其关联方的代表。母买方同意，在成交后，Robinson，Bradshaw&Hinson，
P.A.(“RBH”)和Bird&Bird LLP(连同RBH，“卖方律师”)可就与本协议和本协议拟进行的交易有关的任何事项，包括任何诉讼，为卖方及其关联公司提供法律服务。因本协议或本协议拟进行的交易而产生或与之相关的索赔或义务，尽管卖方律师在公司实体关闭前有任何陈述。母买方代表其本人并代表其他买方和公司实体在此(A)
放弃他们已经或可能提出的卖方律师存在利益冲突或被禁止参与此类代理的任何索赔，并(B)同意，如果买方或公司实体与卖方当事人或其任何关联公司之间在交易结束后发生争议，卖方律师可在此类争议中代表卖方或其任何关联公司，即使此等人士的利益可能直接不利买方或公司实体，即使卖方律师可能曾在与此类争议实质相关的事项上代表公司实体。母公司买方表示，母公司买方自己的律师已经解释并帮助母公司买方评估了放弃与卖方律师主张未来冲突的权利的影响和风险，母公司买方(代表其自身和其他买方)对本豁免的同意是完全知情的。买方和公司
实体还进一步同意, 至于在交易结束前卖方律师与公司实体、卖方当事人或卖方当事人的任何关联公司和代表之间以任何方式与本协议设想的交易有关的所有通信，律师-客户特权和客户信任预期属于卖方，可能由卖方控制，不会传递给买方或
公司实体，也不会由买方或
公司实体要求。此外，卖方律师拥有的与本协议相关的所有客户档案和记录以及本协议拟进行的交易将继续是卖方各方的财产(并受其控制)，
公司实体不得保留此类记录的任何副本或对其进行任何访问。尽管如上所述，如果买方或本公司实体与本协议一方以外的第三方在交易结束后发生纠纷，本公司实体可主张律师-客户特权，以防止卖方律师向该第三方披露保密通信；但前提是，本公司实体在未经卖方代表事先书面同意的情况下不得放弃该特权。
[以下页面上的签名]
卖方和买方自上述日期起已签署本协议或促成本协议签署，特此为证。
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卖方：
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EnPro控股公司
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发信人：
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罗伯特·S·麦克莱恩
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姓名：
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罗伯特·S·麦克莱恩
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标题：
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总裁副书记和书记
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EnPro卢森堡控股公司S.A.R.L.
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发信人：
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克里斯托弗·J·拉文伯格
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姓名：
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克里斯托弗·J·拉文伯格
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标题：
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A类经理
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EnPro德国控股有限公司
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发信人：
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罗伯特·S·麦克莱恩
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姓名：
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罗伯特·S·麦克莱恩
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标题：
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经营董事
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Garlock GmbH
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发信人：
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罗伯特·S·麦克莱恩
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姓名：
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罗伯特·S·麦克莱恩
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标题：
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经营董事
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发信人：
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罗伯特·S·麦克莱恩
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姓名：
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罗伯特·S·麦克莱恩
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标题：
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董事
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母公司买家：
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铁姆肯公司
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发信人：
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/s/菲利普·D·弗拉卡萨
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姓名：
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菲利普·D·弗拉卡萨
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标题：
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常务副首席财务官总裁
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德国买家：
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格罗内维尔德-贝卡股份有限公司
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发信人：
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安德烈亚斯·罗尔根
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姓名：
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安德烈亚斯·罗尔根
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标题：
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经营董事
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法国买家：
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格罗内维尔德-贝卡法国特别行政区
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发信人：
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/特蕾莎·L·威尔逊
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姓名：
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特蕾莎·L·威尔逊
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标题：
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董事
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欧元买家：
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铁姆肯欧洲公司
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发信人：
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/特蕾莎·L·威尔逊
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姓名：
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特蕾莎·L·威尔逊
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标题：
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董事A
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发信人：
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/约翰尼斯·雅各布斯·范·博克斯特尔
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姓名：
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约翰尼斯·雅各布斯·范·博克斯特尔
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标题：
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董事B
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附件一
定义
就本协议而言：
“会计原则”系指附件二所列的方法、调整、假设、政策和程序。
“应收账款”具有4.4(E)节规定的含义。
“诉讼”系指由任何政府当局或向其提起的任何诉讼、法律程序、刑事起诉、行政执法、民事、刑事或上诉程序或仲裁程序。
“调整额”具有第2.5(D)(I)节规定的含义。
“附属公司”对于任何人来说，是指直接或间接控制、受该人控制或与该人共同控制的任何人。
“协议”的含义如前言所述。
“年度财务报表”具有第
4.4(A)节规定的含义。
“仲裁事务所”是指经双方当事人同意的、经国家或地区认可的独立会计师事务所。
“ARRCS规则”具有第7.16(C)节规定的含义。
“资产分配表”的含义见第2.6节。
“AktG”具有第7.10(I)(Ii)节规定的含义。
“奥地利预扣退税”是指在交易结束前对GGB奥地利公司与其股东、GGB U.S.Holdco(或其前身、继任者或附属公司)之间的任何分配、股息或类似交易征收的任何和所有预扣税款或类似税收，并直接退还(或在
代之以)退税。GGB奥地利的税收抵免相当于此类预扣或类似税款的最大部分(包括已向奥地利相应税务机关提交的140万欧元的奥地利预扣退税)。
“资产负债表日期”的含义见第4.4(A)节。
“基本购买价格”是指3.05亿美元。
“商贸”一词的含义与独奏会中的意思相同。
“业务连续雇员”具有第7.9(A)节规定的含义。
“营业日”是指纽约联邦储备银行休业的任何一天，但星期六、星期日或其他任何一天除外。
“企业雇员”的含义如第4.17(B)节所述。
“买方”或“买方”的含义如前言所述。
“买方福利计划”的含义如第7.9(B)节所述。
“买方受保方”具有第10.2(A)节规定的含义。
“买方”具有第10.6(A)节规定的含义。
“买方FSA计划”具有第4.12(F)节规定的含义。
“CARE法案和COVID救济计划”统称为冠状病毒援助、救济和经济安全法案、家庭第一冠状病毒应对法案、薪资支票保护计划灵活性法案、美国小企业协会或美国财政部的任何规则、法规或已公布的解释，或任何其他为雇主提供与新冠肺炎大流行相关的福利的法律。
“现金”指于有关时间根据公认会计原则厘定的本公司实体的所有现金及现金等价物
，不包括(A)本公司实体发行的所有已发行但未兑现的支票及(B)在巴西的账户中持有的超过1,000,000美元的任何现金或现金等价物
，包括本公司实体已收到但尚未结清的所有存款，按会计原则及附件二附件A所载的现金图示样本计算。
“CEA”具有第7.16(A)节规定的含义。
“中国租赁”具有3.1(I)节规定的含义。
“中国Stemco业务”具有独奏会中所阐述的含义。
“结案”的含义见第2.2节。
“结账现金”是指在紧接结账之前的现金。
“结案证书”的含义如第2.3节所述。
“结清公司债务”是指紧接结清之前的公司债务总额。
“截止日期”具有第2.2节中规定的含义。
“结清付款”具有第2.4节中规定的含义。
“税法”系指经修订的1986年国内税法。
“Coltec新加坡”的含义如前言所述。
“公司债务”不重复地指公司实体的所有负债：(A)借款债务的未付本金、应计利息和所有其他应付金额；(B)根据任何信贷协议或贷款所欠的其他金额，以及票据、债券、债权证、抵押贷款或类似票据所证明的所有其他债务；(C)与任何开出的信用证、银行承兑汇票、担保债券、利率互换协议、外币兑换合同或其他套期保值协议有关的债务；(D)根据公认会计准则确定的任何资本租赁债务、合成租赁债务和售后回租债务；(E)财产或服务的递延购入价的所有债务，包括或有的或“赚取的”付款(但不包括正常业务过程中的贸易应付款)；(F)与本公司实体已申报但未支付的股息有关的负债；(G)欠任何卖方的应付款项、票据或金额(为免生疑问，不包括本公司实体)；(H)本公司实体的任何退休金净负债或与由本公司实体管理的资金不足的雇员计划有关的任何其他负债；(I)任何应计雇员周年纪念或类似付款；(J)结案前报告的未付工伤赔偿金(双方同意由卖方保留和支付)；(K)应计重组和遣散费负债；(L)应计环境准备金(公司实体以前在法国Dieuze占用的不动产除外)；(M)应计团体保险；(N)应计税金,
任何公司实体在关闭后被强制征收或以其他方式支付的税款，如果不是由于根据CARE法案和COVID救济计划推迟缴纳此类税款，公司实体在关闭后本不应支付的税款；(O)因新上海雇主、新英国雇主或新新加坡雇主承认曾为上海雇主、英国雇主或新加坡雇主提供服务而产生或与之有关的遣散费或解雇费的任何责任或义务，
根据第7.9(B)条规定的买方义务，
任何过渡的上海企业雇员、过渡的英国企业雇员或过渡的新加坡商业雇员，
，但公司债务中包括的此类负债的金额上限为350,000美元；(P)上述(A)-(O)类债务的任何担保；
和(Q)与上述任何一项有关的所有利息、手续费、保费、罚款和/或其他应付金额。为清楚起见，截至结算日止，结算债务不应包括在营运资金计算中的任何项目。结算债务
的计算应符合《会计原则》和附件二附件A所列的结算债务说明。
“公司实体”或“公司实体”具有背诵中所给出的含义。
“公司实体计划”的含义见第4.12(A)节。
“公司知识产权”是指公司实体拥有的所有知识产权。
“保密协议”具有第7.2(B)节规定的含义。
“同意”是指与完成本协议所拟进行的交易相关的任何同意、批准、授权、豁免或登记，这些同意、批准、授权、豁免或登记需要从任何人获得、向任何人提交或交付给任何人。
“合同”指所有具有法律约束力的书面或口头合同、租约、许可证和其他协议(包括对其的任何修改和其他修改)，但不包括任何公司实体在正常业务过程中签订的、在本协议生效之日生效的任何采购订单)。
“受控集团”是指(I)受ERISA第4001(B)(1)节所指的与公司实体共同控制的任何贸易或业务(不论是否已注册)，或(Ii)根据守则第414(B)或(C)节与公司实体一起被视为单一雇主的任何贸易或业务。
“版权”是指所有版权，无论是已出版或未出版的作品，包括文学作品和以任何有形表达媒介固定的任何其他原创作者作品；数据库、数据收集及其权利、软件、网站内容；对前述任何作品的汇编、集体作品和
衍生作品的权利；前述任何作品的精神权利或经济权利；以及前述任何作品的注册和注册申请。
“契据通知”的涵义应与“新泽西州地契”所赋予的含义相同。
“辩护通知”具有第10.5(A)节规定的含义。
“指定买家证物”具有第2.1节规定的含义。
“直接索赔”具有第10.4节规定的含义。
“披露时间表”是指在执行和交付本协议之前或同时由公司实体或代表公司实体提交的披露时间表。
“资产剥离”是指自2016年12月31日以来，任何公司实体对任何公司实体的任何业务、子公司或部门进行的所有尚未完成或已完成的资产剥离、销售、转让、剥离或其他处置。
“域名”是指作为互联网电子地址的一部分向任何域名注册商、域名注册处或其他域名注册机构注册或分配的互联网电子地址、统一资源
定位符和与之相关的字母数字名称，以及上述任何一项的所有
申请。
“有效时间”是指上午12：01。截止日期为东部时间。
“员工计划”的含义如第4.12(A)节所述。
“EnPro德国Holdco”的含义如序言所示。
“EnPro Holdings”的含义如前言所述。
“EnPro Lux”的含义如前言所述。
“工程控制”应具有
“环境”是指土壤、(地表和地下)、溪流、河流、海湾、池塘、蓄水池、河口或其他地表水、地下水、饮用水、土地、水系沉积物、自然资源、地表和地下地层、下水道和废水排放系统和管道以及环境和室内空气。
“环境准入协议”具有3.1(K)节规定的含义。
“环境法”系指与污染或保护环境或人类健康和安全有关的所有适用法律(就人类接触危险材料而言)，包括与任何危险材料的产生、加工、储存、使用、分配、存在、处理、运输、管理、搬运、生产、制造、进口、出口、销售、标签、回收、释放、调查、移除或补救或任何人暴露于任何危险材料有关的所有此类法律。
“股权”的含义与演奏会中给出的含义相同。
“股权转让文件”具有3.1(A)节规定的含义。
“雇员退休收入保障法”指经修订的1974年《雇员退休收入保障法》及其颁布的规则和条例。
“预计期末现金”具有第2.3(A)节规定的含义。
“预计结算公司现金”具有第2.3(A)节规定的含义。
“预计完成日期付款”具有第2.4(C)节规定的含义。
“估计收购价”是指(I)基本购买价格，加上(Ii)估计期末现金，加上(Iii)任何估计营运资金超额，减去(Iv)结算公司债务，减去(V)任何估计未成年营运资金，减去(Vi)估计销售费用。
“预计销售费用”具有第2.3(A)节规定的含义。
“估计营运资金”具有第2.3(A)节规定的含义。
“预计营运资金超额”是指预计营运资金超出目标营运资金的数额(如果有的话)。
“预计未成年营运资金”是指预计营运资金低于目标营运资金的数额(如果有的话)。
“欧元买家”的含义如前言所述。
“最终成交日期付款”是指母公司买方(代表买方)根据第2.5(D)(I)(A)条支付的任何款项。
“最终股权分配表”的含义见第2.6节。
“最终声明”具有第2.5(A)节规定的含义。
“财务报表”具有第4.4(A)节规定的含义。
“前子公司”的含义与演奏会中给出的含义相同。
“欺诈”是指故意和知情地歪曲重大事实，意图欺骗该人根据第四条或第五条作出的陈述和保证或根据本协议交付的任何证书，每种情况都是根据特拉华州的法律确定的。
“法国买方”的含义如前言所述。
“基本陈述”统称为4.1(A)节(组织)、4.1(C)节(授权)、4.2节(资本化；子公司)、4.19(B)节(业务行为)、4.27节(无经纪人)、5.1节(组织)、5.2节(授权)、6.1(A)节(组织和地位)、6.2节(授权；有效性和效力)和6.9节(禁止经纪人)中的陈述和保证。
“公认会计原则”是指在一致基础上适用的美国公认会计原则
。
“加洛克德国”的含义如序言所示。
“一般可执行性例外”是指适用的破产、重组、破产、暂缓执行或影响债权人权利强制执行的其他类似法律，这些法律一般不时生效，并涉及衡平法救济的可获得性(无论是否在法律或衡平法程序中考虑可执行性)。
“德国买方”的含义如前言所述。
“德国税务集团”的含义见第7.10(I)(V)节。
“德国PLPA”具有第7.10(I)(I)节规定的含义。
“GGB奥地利”具有独奏会中所阐述的含义。
“GGB巴西”具有独奏会中所阐述的含义。
“GGB中国”具有独奏会中所阐述的含义。
“GGB France”的含义与独奏会中的含义相同。
“GGB海尔布隆”具有独奏会中所阐述的含义。
“GGB印度”具有独奏会中所阐述的含义。
“GGB意大利”的含义与独奏会中的含义相同。
“GGB LLC”的含义与独奏会中的含义相同。
“GGB Newco”具有独奏会中给出的含义。
“GGB房地产”的含义与独奏会中的含义相同。
“GGB斯洛伐克”具有独奏会中所给出的含义。
“GGB Swiss”的含义与独奏会中的含义相同。
“GGB U.S.Holdco”的含义与独奏会中的含义相同。
“政府合同”是指一方面一个或多个公司实体与(A)任何政府当局签订的任何合同，包括分包合同、合作协议、合资企业、基本订货协议、定价协议、信函合同或其他任何类型的类似书面合同；或(B)任何政府当局以任何政府当局主承包商的身份签订的任何主承包商。
“政府当局”是指任何政府或政治部门，
联邦、州、省、地方或外国，或任何此类政府或政治部门的任何机构，或任何联邦、州、省、地方或外国法院或行使任何监管或征税当局的任何准政府或私人机构(以该组织或当局的规则、法规或命令具有法律效力为限)。
“危险材料”系指被列入或定义为“危险物质”、“危险废物”、“污染物”、“污染物”、“有毒物质”或任何环境法规定的含义和监管效力的任何其他术语，或可能导致任何环境法规定的责任的任何材料、物质或废物，包括石油和含石油或衍生材料、石棉和含石棉材料、全氟或多氟烷基物质、辐射和放射性物质以及多氯联苯。
“附带知识产权协议”是指任何(A)保密协议或允许使用机密信息的合同；(B)任何公司实体的任何成员的现任或前任雇员或承包商在正常业务过程中向任何公司实体转让或许可知识产权(或放弃此类权利以使其受益)的合同；(C)任何公司实体在正常业务过程中授予非排他性许可的合同；(D)包含知识产权的非独家许可的合同，其商业目的主要是为了此类许可以外的其他目的，例如(I)销售或营销协议，其中包括在该协议期限内并按照该协议为广告或提供产品或服务的目的使用商标或其他权利的许可，或(Ii)购买或租赁复印机、计算机、网络设备、(Br)同时具有知识产权许可的移动电话或者其他设备；(E)压缩包装、点击包装或浏览包装合同；(F)非独家许可或使用条款的合同，允许使用普遍可用的软件、数据或内容，要求向任何供应商支付低于150,000美元的年度许可费；或(G)因任何公司实体销售产品和服务而产生的法律默示的许可。
“受补偿方”具有第10.4节中所给出的含义。
“保证金税金”指(A)任何公司实体就任何关门前税期征收或以其他方式支付的任何税项，包括截至关门日期的任何跨期部分，以及为免生疑问，根据守则第951条或财务条例1.245-5节的第951或951a节对可归因于任何跨境税期的关门前税期征收的任何税项(但仅限于母买方及其关联公司，视情况适用)。不得根据《守则》第338(G)条作出选择(与收购该公司实体有关)、(B)任何公司实体根据《国库条例》第1.1502-6条(或适用的州、地方或外国税法的任何类似或类似的规定)、作为受让人或继承人、通过合同(不包括任何不以税务事项为主要标的的合同或其他协议)或其他方式缴纳的税款、征收的税款或以其他方式支付的税款。在与已存在的税务集团有关的范围内，在关闭之前订立的合同或其他协议或发生的交易或其他事项，(C)任何公司实体因任何交易或与重组有关的其他事项而征收的税款或以其他方式支付的税款，(D)任何公司实体根据守则第481条(或国家的任何类似或可比规定)就任何调整而征收的所得税或以其他方式支付的所得税。当地或非美国税法)或任何预付金额或递延收入，在每一种情况下，在关闭前应计，但根据适用法律要求任何公司实体在关闭日期后计入应纳税所得额，以及(E)
, 任何公司实体在关闭后被强制征收或以其他方式支付的税款，如果不是由于根据CARE法案和COVID救济计划推迟此类税收，公司实体在关闭后本不应支付的税款；但是，根据本协议或根据第7.10节，在最终确定的采购价格中计入购买价格的部分，或卖方代表、卖方各方或其关联公司在成交前由
卖方代表、卖方各方或其关联公司支付、为公司实体支付或就公司实体支付的任何税款，不应包括在赔偿税款中。
“赔偿方”具有第10.4节中规定的含义。
“信息系统”是指所有计算机硬件、数据库和数据
存储系统、计算机、数据、数据库和通信网络(互联网除外)、架构接口和防火墙(无论用于数据、语音、视频或其他媒体访问、传输或接收)以及用于以任何形式创建、存储、传输、交换或接收信息的其他设备。
“机构控制”应具有
“保险单”的含义如第4.16节所述。
“知识产权”是指版权、域名、专利、商标和商业秘密。
“公司间债务”是指企业与卖方或其关联方之间的公司间债务或负债(包括票据、应付账款、现金垫款和应收账款)。
“中期财务报表”具有第4.4(A)节规定的含义。
“IRS”具有第4.12(B)节规定的含义。
“ISRA”指新泽西州工业场地恢复法案，N.J.S.A.
13：1K-6等。
“ISRA和SRRA要求”应指ISRA和SRRA以及所有适用或实施的规则、条例、指南和指南中规定的义务。
“联合计划”是指Garlock Seking Technologies LLC等公司重组的某些修改后的联合计划。和oldco，LLC，Coltec Industries Inc.的合并继任者，日期为2016年5月20日，修改日期为2016年6月21日、2016年7月29日、2016年12月2日、2017年4月3日、2017年5月14日、2017年5月19日、2017年6月8日和2017年6月9日，向美国北卡罗来纳州西区破产法院(夏洛特分部)提交，并于
凌晨12：01完成并生效。东部时间2017年7月31日。
“知识小组”指的是克里斯·斯莫尔、马蒂亚斯·森哈斯、比尔·沃尔夫、大卫·坎波斯、卡琳·格哈特、罗恩·安吉利略、本恩·哈特森和凯莉·凯迪。
“法律”系指任何政府当局的任何法律、法规、法规、条例、规章、命令、普通法、规则或其他要求。
“租赁不动产”的含义如第4.7(B)节所述。
“留置权”是指任何抵押、留置权、担保权益、许可证、选择权、优先购买权或第一要约权、地役权、地役权、质押或其他类似的产权负担或其他转让限制。
“损失”是指任何损失、责任、损害赔偿、罚金、罚款、和解费用、费用、费用和开支(包括合理的律师费和调查和辩护费用)。
“许可现场补救专业人员”或“LSRP”的含义如第7.16(B)节所述。
“并购交易”具有第4.13(J)节规定的含义。
“重大不利影响”是指，就业务或公司实体(视情况而定)而言，对(A)
业务、经营结果或业务状况(财务或其他方面)产生重大不利影响的任何影响、变更、发生、事件、情况或发展(任何此类项目，“影响”)，或(B)卖方完成本协议预期的交易或履行本协议项下义务的能力。但是，在第(A)款的情况下，下列任何一项，无论是单独的还是合并的，都不应被视为构成或在确定是否已经发生这种重大不利影响时被考虑在内：(I)由一般经济、政治、监管、金融、银行、信贷或证券市场状况产生的任何影响，包括其任何干扰和任何利率或汇率波动；(Ii)影响行业内的公司；公司实体一般开展业务的市场或地理区域，(Iii)因本协议或本协议拟进行的交易的公告或公众或行业知识而产生的(但第(Br)(Iii)条不适用于任何陈述或担保(或与该陈述或保证有关的成交完成的条件)，其目的是解决因签署本协议或完成本协议拟进行的交易而产生的后果
)，(Iv)适用法律或会计规则或其解释的任何变化；(V)本协议要求卖方采取的任何行动所导致的；(Vi)自然灾害造成的, 恐怖主义行为或战争行为(无论是否宣布)，或流行病或流行病，包括新冠肺炎，(Vii)应买方明确书面要求采取或未采取的任何行动
所引起的，或(Viii)买方在本协议日期知道的任何事项所引起的或可归因于该事项的，
除非在第(I)、(Ii)款的情况下，(Iv)或(Vi)，如果该等变动对业务、经营结果或业务状况(财务或其他)有重大不成比例的影响，
相对于公司实体经营业务所在行业的其他受影响参与者(在这种情况下，在确定是否存在重大不利影响时，只应考虑增量不成比例的影响)或(C)在买方的情况下，对买方完成本协议所设想的交易或履行本协议项下义务的能力产生重大不利影响。
“实质性合同”的含义如第4.13节所述。
“材料许可”的含义如第4.11节所述
“新业务”是指在成交日期之后，由卖方或其关联公司中的任何一方收购或与卖方或其关联公司合并的任何个人或业务，包括否则会违反第
7.13节的业务活动。
“新上海雇主”是指铁姆肯(中国)投资有限公司，是根据人民Republic of China法律组建的股份有限公司，是母买方的间接全资子公司。
“新新加坡雇主”是指铁姆肯新加坡私人有限公司，是一家根据新加坡法律成立的私营公司，是母公司买方的间接全资子公司。
“新英国雇主”是指铁姆肯英国有限公司，是根据英国法律成立的有限公司，是母公司买方的间接全资子公司。
“NJDEP”指新泽西州环境保护部和任何适用的继任者或更名的政府当局。
“命令”指任何政府当局的任何命令、判决、裁决、禁令、评估、裁决、法令、令状或仲裁裁决。
“拥有的不动产”具有第4.7(A)节规定的含义。
“母公司买受人”的含义如前言所述。
“专利”是指任何政府主管部门颁发或授予的所有专利、工业和实用新型、工业品外观设计、小额专利、进口专利、添加专利、发明证书和任何其他发明所有权标记，包括上述任何一项的所有申请。
“履约保证金”的含义见第4.24节。
“许可证”是指任何政府机构颁发或授予的任何许可证、许可证、授权、权威机构证书、资质或类似文件或权威机构。
“允许留置权”是指(A)在公司债务项下产生的或与公司债务相关的留置权，该留置权在根据公认会计原则编制的公司实体的综合资产负债表中反映或保留的程度如此反映或保留，(B)尚未到期和应支付的政府当局的税款、评税和其他收费的法定留置权，就政府当局尚未拖欠的税款、评税或其他收费而言，或在适当的诉讼中真诚地提出异议，并已根据GAAP为其设立充足的准备金。(C)技工、工人、房东、修理工、仓库管理员、承运人或其他在正常业务过程或法律运作过程中产生或产生的类似留置权，如果相关债务不是拖欠的，(D)附表1.1(A)所列留置权，(E)任何知识产权许可证，(F)根据证券法和适用的国家证券法或外国司法管辖区的类似法律产生的留置权，以及(G)关于房地产的留置权，允许的留置权还应包括(I)当前准确的调查可能显示的任何条件，(Ii)地役权、侵占、限制、通行权和任何其他非货币所有权缺陷，以及(Iii)分区、建筑和其他类似限制；然而，本条(G)中所述的任何前述事项，无论是个别或整体而言，均不会对其在目前所进行的业务中与
有关的物业的持续使用及营运造成重大损害。
“个人”是指任何个人、独资企业、合伙企业、公司、有限责任公司、合资企业、非法人团体或社团、信托或其他法律实体或政府当局。
“个人信息”是指，除适用法律对任何类似术语(例如，“个人身份信息”或“PII”)所作的任何定义外，所有识别、涉及、描述、能够合理地与个人相关联或能够合理地链接到个人的信息。
“PLPA损失赔偿要求”具有第7.10(I)(Ii)节规定的含义。
“人民解放军过渡期”具有第7.10(一)(二)节规定的含义。
“关闭后的污染”具有第7.16(H)节中规定的含义。
“RAO后护理”具有第7.16(D)节规定的含义。
“关闭前的污染”具有第7.16(A)节中规定的含义。
“结账前纳税期间”是指截止于结算日或之前的任何应税期间，对于任何跨期，指截至结算日并包括结算日的部分。
“财产税”的含义见第7.10(E)节。
“采购价”是指(I)估计的采购价，加上(Ii)应付给卖方代表的任何调整额，减去(Iii)
代表买方应付给母买方的任何调整额。
“看跌期权协议”具有演奏会中所阐述的含义。
“RAO”具有第7.16(C)节规定的含义。
“RBH”具有第11.18节中规定的含义。
“不动产”是指公司实体在不动产方面的任何和所有权益，包括公司拥有的不动产、租赁的不动产、任何购买选择权、地役权、许可证、进入权和通行权，以及公司
实体以其他方式拥有、租赁、占用或使用的任何其他不动产。
“不动产租赁”具有第4.7(B)节规定的含义。
“相关人员”的含义如第4.23节所述。
“关联人合同”具有第4.23节规定的含义。
“释放”是指向环境中释放、溢出、泄漏、泵送、倾倒、排放、倒空、排放、注入、逃逸、淋滤、迁移、处置或倾倒有害物质(包括丢弃或丢弃装有任何危险物质的桶、容器或其他容器)。
“受限业务”是指截至截止日期由本公司
实体经营的业务。
“限制期”具有第7.13(A)节规定的含义。
“受限制地区”是指公司实体在截止日期前十二(12)个月内开展业务的任何国家/地区。
“重组”具有独奏会中所阐述的含义。
“重组文件”的含义如第4.26节所述。
“保留的名称”是指“EnPro”或“Garlock”或前述名称/术语的任何派生名称或与之类似的任何其他名称/术语。
“R&W政策”具有第10.7(A)节规定的含义。
“被制裁人”具有第4.10(B)节规定的含义。
“卖方律师”具有第11.18节中规定的含义。
“卖方集团”是指(A)以EnPro Holdings为共同母公司的附属集团(如守则第
1504(A)节所界定)，以及(B)就卖方或其任何附属公司提交合并、合并、统一或类似纳税申报单的每个州、地方或外国司法管辖区而言，包括任何公司实体的集团。
“卖方”或“卖方”的含义如前言所述。
“卖方遵守ISRA”具有第7.16(A)节规定的含义。
“卖方当事人”具有第10.6(A)节规定的含义。
“卖方代表”的含义如前言所述。
“卖方FSA计划”的含义见第4.12(F)节。
“卖方知识”指未经独立调查的实际知识(在任何情况下都不包括建设性的、推定的或类似的知识概念) 知识集团的成员。
“卖方福利计划”具有第4.12(D)节规定的含义。
“销售费用”是指(A)公司实体或代表公司实体支付给外部法律顾问、会计师、顾问、经纪人和其他第三方的所有费用、成本和支出，这些费用、成本和支出在完成本协议所预期的交易时应支付给外部法律顾问、会计师、顾问、经纪人和其他第三方，且截至交易结束时尚未支付。由于本协议预期的交易而支付给公司实体员工的留任或类似奖金，(br}公司实体在交易结束时尚未支付的，(C)公司实体在交易结束时或之前因终止雇佣而欠下的任何遣散费或解雇工资福利(应买方要求在结束日发生的任何终止除外)，(D)任何公司实体就卖方及其关联方的任何长期激励计划(包括支付任何应计股息等价物)现金结算根据和/或
授予的任何奖励而应支付或可能变得应支付的任何和所有金额(双方的理解是，卖方各方将在交易结束后支付此类负债)，以及(E)与第(B)款所述项目相关的任何就业、工资、失业或预扣税款的雇主部分，(C)和(D)。为免生疑问，任何R&W保单的成本和任何与外国合并控制法备案相关的申请成本均不属于销售费用。为清楚起见，销售费用不应包括截至截止日期的营运资金计算中的任何项目。
“上海商务人员”具有第7.9(A)(I)节规定的含义。
“上海雇主”具有7.9(A)(I)节规定的含义。
“上海就业机会”具有7.9(A)(I)节规定的含义。
“新加坡商务雇员”具有第7.9(A)(Iii)节规定的含义。
“新加坡雇主”具有第7.9(A)(Iii)节规定的含义。
“新加坡就业机会”具有第7.9(A)(Iii)节规定的含义。
“软件”是指任何形式或格式的所有计算机软件和代码，包括汇编程序、小程序、编译器、源代码、目标代码、开发工具、设计工具、用户界面和数据，无论这些形式或格式如何固定，例如数据库和数据集合。
“已售出的股权”的含义与演奏会中给出的含义相同。
“SRRA”具有第7.16(B)节规定的含义。
“跨期”是指自结算日或之前开始并在结算日之后结束的任何应税期间。
“附属公司”指任何人、任何公司、合伙企业、协会或其他商业实体，其(I)如果一家公司，有权(不论是否发生任何意外情况)在董事、经理或其受托人的选举中投票的股票总投票权的多数当时由该人或该人的一家或多家其他子公司或其组合直接或间接拥有或控制，或(Ii)如果是合伙企业、协会或其他商业实体，合伙企业的多数股权或其他类似的所有权权益当时由该人或该人的一个或多个子公司或其组合直接或间接拥有或控制。就本协议而言，如果一个或多个人
将合伙企业、协会或其他企业实体的多数股权分配给该合伙企业、协会或其他企业实体，或者
应是或控制该合伙企业、协会或其他企业实体的管理董事或普通合伙人，则该个人应被视为拥有该合伙企业、协会或其他企业实体的多数股权。
“附属买受人”或“附属买受人”的含义如前言所述。
“目标营运资金”指34,785,000美元。
“税”是指(A)外国、美国联邦、州或地方的净收入、替代或附加最低收入、毛收入、毛收入、销售、使用、从价计价、增值、转让、特许经营权、利润、许可证、扣缴、工资、就业、消费税、遣散费、印花税、职业、保险费、财产(不动产或无形财产)、扣缴、欺骗、遗弃或无人认领的财产、环境或意外利润税、关税、关税或其他税。类似的政府收费或其他类似的评估或类似的收费(包括任何就业
保险待遇、社保和住房公积金缴费或其他根据人民Republic of China法律征收的与就业有关的税费、罚金、评估或收费)，以及任何税务机关征收的任何利息、罚款、附加税。(B)因身为联营、合并、合并或单一团体的成员，或作为任何协定或安排的一方而须支付上述任何类型的任何款项的责任，而根据该协定或安排，支付该等款项的责任是参照任何其他人的责任予以确定或考虑的；(C)作为任何税收分配或分享协议或安排(无论是否书面)的一方而支付任何金额的责任，或由于任何明示或默示的赔偿任何其他人的义务而支付上述任何类型的任何金额的责任；及(D)作为继承人、受让人或其他身份支付上述任何类型的任何金额的责任。
“税务诉讼”具有第7.10(C)节规定的含义。
“纳税申报表”是指向或要求向任何税务机关提交或要求提交的所有纳税申报表、报表、报告和表格
(包括任何相关或佐证信息、任何附表或附件及其任何修订或补充)。
“征税机关”是指负责管理或征收任何税收的任何政府机关。
“终止日期”具有第9.1(B)节规定的含义。
“第三人称”具有第10.5(A)节规定的含义。
“第三人称权利要求”具有第10.5(A)节规定的含义。
“顶级客户”的含义如第4.21(A)节所述。
“顶级供应商”的含义如第4.21(B)节所述。
“商业秘密”是指根据适用法律可构成“商业秘密”的任何东西。
“商标”是指商标、服务标志、虚构的企业名称、商号、商业名称、认证标志、集体标志，以及用于识别、区分和表明商品或服务的来源或来源的任何文字、名称、口号、符号、徽标、装置或其组合的其他所有权，以及前述各项的所有注册(以及与上述各项相关的企业商誉)。
“转让税”指任何转让、单据、销售、使用、增值税、印花税、登记税和其他此类税项，以及与根据本协议转让已出售股权有关的所有传送费、记录费和其他费用和收费(包括任何罚款和利息)。
“过渡服务协议”具有3.1(J)节规定的含义。
“上海商务转业职工”具有第7.9(A)(I)节所述的含义。
“已过渡的新加坡企业雇员”具有第7.9(A)(Iii)节中规定的含义。
“过渡的英国商业雇员”具有第7.9(A)(Ii)节中所给出的含义。
“Tribochem葡萄牙”具有独奏会中所给出的含义。
“美国企业连续雇员”的含义见第4.12(F)节。
“英国企业雇员”具有第7.9(A)(Ii)节规定的含义。
“联合王国雇主”具有第7.9(A)(Ii)节所给出的含义。
“英国雇佣要约”具有第7.9(A)(Ii)节所给出的含义。
“警告法案”是指1988年的联邦工人调整和再培训通知法案，以及与工厂关闭、搬迁、大规模裁员和失业相关的类似的州、地方和外国法律。
“营运资金”是指企业的流动资产减去按照会计原则计算的企业流动负债(包括附件二所列的营运资本计算范例“营运资金说明”)；但条件是：(1)任何现金金额均不得计入流动资产；(2)公司债务不得计入流动负债；(3)销售费用不得计入流动负债。为澄清起见，仅《营运资金示意图》中包括的流动资产和流动负债应包括在本协定的任何营运资金计算中。
附件二
营运资本净额、现金和公司债务及会计原则说明
结算表(及其各组成部分)的营运资金、现金和公司债务(“计算”)将按照商定的会计原则计算。
第一部分--商定的会计原则
商定的会计原则应包括：
(I)本附件A第II部分(“具体政策”)所载的会计原则、政策、程序和分类；及
(Ii)在与第(I)段并无抵触的范围内，美国公认会计原则一致采用本公司实体于2022年6月30日编制
公司实体的未经审核综合资产负债表(“资产负债表”)时所采用的会计原则、政策、程序、分类、资产确认基准、方法、惯例及技巧(包括行使管理判断)。
为免生疑问，第(I)款优先于第(Ii)款。
本附件A中使用的未单独定义的大写术语应与协议中赋予它们的含义相同。
第二部分--具体政策
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a. |
不包括因完成本协议预期的交易而产生的任何采购会计；
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b. |
仅以截至结案时存在的事实、情况和条件证据为依据；
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c. |
不包括在关闭当天或之后发生的任何行为、决定或事件的影响；
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d. |
在公司是一家持续经营的公司的基础上进行准备；
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f. |
应排除关闭后的任何重组或关闭后买方或其关联公司的决定、行动、意图或义务的影响；
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g. |
应排除买方或其关联公司或在买方或其关联公司的指示下进行的任何融资；以及
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h. |
应使用截止日期彭博数据服务公布的每日汇率以美元计价。
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2. |
本展品的规定应解释为避免将包括在采购价格中的任何项目重复计算(无论是正数还是负数)。
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3. |
如果资产负债表中与任何事项或一系列相关事项有关的应计项目、准备金或准备金已计提(或为零)，则不得在周转资金项下增加该应计项目、准备金或准备金(包括为避免产生疑问而计提的准备金和针对存货和应收款的准备金)，除非且仅限于自编制资产负债表以来，在结清资产负债表之前出现的新事实或
情况有理由增加，并采用本附件A第一部分所列的相同政策、方法和估算技巧。
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4. |
在计算营运资金时，计划在截止日期后不久支付的所有年度奖励计划付款和相关工资税应计入流动负债。
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5. |
在准备营运资金和公司债务时，不得包括卖方或其任何关联公司在成交后或
时承担或结算的任何拨备。
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6. |
在任何特定政策的规限下，(I)以前没有在资产负债表中被描述为流动负债的任何流动负债，(Ii)在资产负债表中以前没有被描述为长期资产的任何资产的分类，在每种情况下都不应改变，但仅因资产负债表日期
至紧接结算前的时间推移而导致的任何此类变化除外。
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7. |
尽管有任何相反规定，估计收购价、收购价、估计营运资金、营运资金或期末
报表将不会反映在披露附表所载有关或有事项的报表中，而该等或有事项此前并未在资产负债表中记为本公司实体的负债，除非该等或有事项成为实际
事件或因上次资产负债表日期后但结算前所产生的事实或情况而变现。
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8. |
应对公司实体之间的公司间余额进行对账、抵销或释放。为免生疑问，营运资金应排除公司实体之间的任何公司间余额以及公司实体与卖方之间的公司间余额。
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第三部分--说明营运资本、现金和公司债务净额
表A所列截至资产负债表的营运资金、现金和公司债务的说明性计算仅供说明之用。关于周转资本的计算，表A中指定为“已包括”的行项目是唯一要包括在周转资本计算中的行项目，但是，行项目和其他计算中包含的数字仍受本协议的条款和规定的制约，包括本表A的第一部分和第二部分。