美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格8-K

当前报告

根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条

报告日期(最早报告的事件日期)：2022年9月5日

卡内基大道5605号, 500套房

夏洛特, 北卡罗来纳州28209

(主要执行机构地址，包括邮政编码)

如果表格8-K的提交意在同时满足注册人根据下列任何规定的提交义务 (见一般说明A.2)，请勾选下面相应的方框。如下所示)：

☐	根据《交易法》第14d-2(B)条(《联邦判例汇编》第17编240.14d-2(B)条)进行开市前通信

☐	根据《交易法》第13E-4(C)条(17 CFR 240.13E-4(C))进行开市前通信

根据该法第12(B)条登记的证券：

用复选标记表示注册人是否为1933年证券法规则405(本章第230.405节)或1934年证券交易法规则12b-2(本章第240.12b-2节)所界定的新兴成长型公司。

新兴成长型公司☐

 

如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

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项目1.01

签订实质性的最终协议。

2022年9月5日，EnPro控股公司(“EnPro控股”)，EnPro Industries，Inc.(“本公司”)的直接子公司，EnPro卢森堡Holding S.a.r.l.公司，EnPro德国控股有限公司，Coltec Industries Pacific Pte。LTD.和Garlock GmbH，本公司的间接子公司(统称为EnPro Holdings，“卖方”)与铁姆肯公司(“母买方”)及其关联公司Groeneveld-Beka GmbH，Groeneveld-Beka France S.a.r.l和Timken Europe B.V.(与母买方合称为“买方”)于9月5日订立了股权购买协议。2022(“购买协议”)规定： 买方向卖方购买(“交易”)卖方就设计、制造和销售自润滑、非滚动、金属聚合物、工程塑料和纤维增强复合轴承产品的业务(“GGB业务”)持有的特定股权(“交易”)，这些产品用于各种市场，如汽车、航空航天、泵和压缩机、建筑、发电和一般工业市场。关于卖方和买方于2022年9月5日签订的采购协议，EnPro Holdings和EnPro卢森堡控股公司S.a.r.l.(“GGB France母公司”)是本公司的间接附属公司及GGB France EURL的直接母公司，经营在法国进行的部分GGB业务(“GGB France”)，与母买家及其在法国的联属公司Groeneveld-Beka France S.a.r.l订立日期为2022年9月5日的认沽期权协议(“认沽期权协议”)。(“法国买家”)。根据看跌期权协议, 母公司买方和法国买方已不可撤销地向EnPro Holdings和GGB France母公司提供权利，要求母公司买方和法国买方按照本协议和购买协议(“认沽期权”)中规定的条款购买GGB France的所有股份，该认沽期权只有在完成与GGB France员工(包括与法国相关工会的 )就此类出售GGB France进行的必要员工协商程序完成后才可行使。该收购协议规定，包括GGB France在内的GGB业务的总收购价格为3.05亿美元。收购价格将根据交易完成日交易实体的现金、债务和营运资金金额以及指定销售费用金额进行潜在调整。

交易的完成取决于某些惯常的成交条件，包括但不限于，没有任何适用的法律或法院禁止完成交易的命令，以及某些监管行动，包括特定政府竞争主管部门管理的等待期到期或终止，或指定的政府竞争主管部门要求的其他批准。此外，买方完成交易的义务还取决于GGB France母公司在行使看跌期权后签订遵守协议，同意在法国令人满意地完成劳资委员会程序后，按购买协议中规定的条款和条件将GGB France的所有股份出售给法国买方。购买协议不包括交易完成前的融资条件 。

《采购协议》包含各方的惯例陈述、担保和契诺，在某些情况下，这些内容受《采购协议》中规定的例外情况和限制条件的约束。《采购协议》中的陈述和保证是《购买协议》各方谈判的产物，仅为获得该等陈述和保证的一方的利益而作出，每一种情况下的作出日期均为指定日期。此类陈述和担保可能是为了在购买协议双方之间分摊合同风险，而不是将这些事项确定为事实，可能受到适用于缔约各方的重大标准的约束，不同于适用于投资者的标准，并且不得被任何其他人依赖。《采购协议》规定，每一方都必须尽其合理的最大努力完成交易，包括向特定的政府机构提交文件。

购买协议包含有利于卖方和买方的惯例终止条款，包括如果交易在2023年3月5日或之前(或买方和EnPro Holdings书面商定的较晚日期(如果有))或之前尚未完成，则有权终止购买协议(“终止日期”)。采购协议规定，采购协议中包含的陈述和保证应在交易完成时失效，除欺诈情况外，不得在交易完成后就该等陈述和保证提出索赔。《采购协议》规定，卖方和买方各自有责任就违反《采购协议》中的契约向对方作出赔偿，卖方有义务就某些指定物品向买方作出赔偿，但须受《采购协议》规定的某些限制所规限。

采购协议规定，在交易结束的同时，双方将签订某些附属文件和 协议，其中除其他外，包括关于特定地点的过渡服务协议和租赁协议。

看跌期权协议要求EnPro Holdings和GGB France母公司尽其合理努力，确保法国的员工咨询 流程按照最佳实践进行，并根据适用法律完成。认沽期权协议规定，在EnPro Holdings 向母公司买家及法国买家递交行使认沽期权的通知后，GGB France母公司须订立遵守协议，同意按购买协议所载条款及条件向法国买家出售GGB France的全部股份。 《看跌期权协议》规定，如果EnPro Holdings在法国买家、EnPro Holdings和GGB France母公司同意的最后一个适用员工协商程序(如协议中规定)完成或被视为已完成的日期后30天内，或法国买家、EnPro Holdings和GGB France母公司同意的较晚日期之前，未能在晚上11：59(东部时间)之前向法国买家交付行使看跌期权的通知，则EnPro Holdings行使看跌期权的权利到期。终止日期可以不晚于终止日期。

购买协议和认沽期权协议的前述描述并不声称是完整的，并通过分别参考购买协议和认沽期权协议的全文进行了限定，这两份协议在此作为附件10.1和附件10.2提交，并通过引用并入本文。

2022年9月5日，董事董事会通过决议，将董事会人数从十人扩大到十一人，选举威廉·艾比为公司董事会成员。Abbey先生已被任命为董事会以下委员会的成员：审计和风险管理委员会、薪酬和人力资源委员会以及提名和公司治理委员会。Abbey先生将按比例获得根据他在截至2022年12月31日的财政年度的服务期间支付给公司非雇员董事的90,000美元年度现金预聘金和110,000美元普通股奖励。

项目7.01

《FD披露条例》。

2022年9月6日，公司发布新闻稿，宣布签署购买协议和认沽期权协议。本新闻稿的副本作为本新闻稿的附件99.1提供，并通过引用并入本文。本公司就将在本公司网站上发布的交易准备的演示文稿幻灯片作为附件99.2提供给本公司，并通过引用并入本文。本公司于2022年9月6日发布的新闻稿宣布选举Abbey先生为董事的合伙人，现将其作为附件99.3提供，并通过引用并入本文。

第7.01项中提供的信息，包括证物99.1、99.2和99.3，不应被视为就经修订的1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)第18条而言已存档，不受该条款的责任约束，也不被视为通过引用纳入了根据1933年经修订的《证券法》或《交易法》提交的任何文件。

项目9.01

财务报表和证物。

(d)

陈列品

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前瞻性陈述

本报告中关于Form 8-K的某些陈述以及随本Form 8-K提交和提供的证物属于前瞻性陈述，符合1933年《证券交易法》(修订)第27A节和1934年《证券交易法》(修订本)第21E节的含义，并受由此产生的安全港的约束。“预期”、“将”、“打算”、“预期”、“计划”、“ ”、“目标”、“项目”、“相信”以及类似的表述都是前瞻性表述。前瞻性陈述包括但不限于交易是否或何时完成及其预期时间或收益；预期净收益的应用；公司的预期财务状况、运营结果、业务战略、运营计划、资本和其他支出、收购和资产剥离，以及交易完成后的其他 计划和目标。这些声明只是预测。本公司提醒，这些陈述是基于对未来事件的当前估计，并高度依赖于各种因素，这些因素可能导致实际结果与这些估计不同。该公司提醒读者，存在各种风险、不确定因素和其他因素，可能导致实际结果与我们的前瞻性陈述中包含、预测或暗示的内容大不相同。潜在的风险和不确定因素包括, 公司和买方可能无法获得监管批准的可能性，或交易结束的其他条件或看跌期权的行使可能得不到满足，导致交易无法完成或延迟完成的可能性；一般经济条件；与交易相关的意外成本、负债或延迟的可能性；交易扰乱公司当前计划和运营的风险；确认交易收益的能力；与交易相关的成本、费用、开支和收费的金额；可能与交易有关的任何法律程序的结果；以及可能导致购买协议或认沽期权协议终止的任何事件、变更或其他情况的发生。此外，所有前瞻性陈述应与公司提交给美国证券交易委员会的文件一并阅读，包括截至2021年12月31日的年度Form 10-K报告和截至2022年6月30日的Form 10-Q季度报告。这些文件确定了可能导致实际结果与前瞻性陈述中包含的结果不同的重要风险因素和其他不确定因素。本报告中有关 Form 8-K的所有前瞻性表述均参考此类Form 10-K中“风险因素”标题下讨论的因素以及公司提交给美国证券交易委员会的描述风险和 可能导致结果与这些前瞻性表述中预测的结果大相径庭的因素的任何其他文件进行整体限定。这些风险因素可能不是包罗万象的。进一步, 公司在不断变化的商业环境中运营，无法预测 这些变化可能带来的新风险因素。本报告中8-K表格中的陈述仅代表截至本报告之日。公司不承担任何因新信息、未来事件或任何其他原因而公开更新或修改任何前瞻性陈述的义务。

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式授权以下签署人代表注册人签署本报告。

日期： 2022年9月6日