美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549


表格10-K

(标记一)
☒根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的年度报告

截至本财政年度止June 30, 2022

或

 ☐根据1934年《证券交易法》第15(D)节第13条提交的过渡报告

的过渡期               至                

委托文件编号：000-23329


Charles&Colvard，Ltd.
(注册人的确切姓名载于其章程)


北卡罗来纳州
  
56-1928817
(注册成立或组织的国家或其他司法管辖区)
  
(国际税务局雇主身分证号码)

南港大道170号
莫里斯维尔, 北卡罗来纳州
  
 
27560
(主要执行办公室地址)
  
(邮政编码)

(919) 468-0399
(注册人的电话号码，包括区号)

根据该法第12(B)条登记的证券：

每个班级的标题
交易代码
注册的每个交易所的名称
普通股，每股无面值
CTHR
纳斯达克股市有限责任公司

根据该法第12(G)条登记的证券：无


如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。
Yes ☐ 不是 ☒

用复选标记表示注册人是否不需要根据该法第13节或第15(D)节提交报告。是的☐不是 ☒

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是 ☒        No ☐

用复选标记表示注册人是否已在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。
是 ☒        No ☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司还是新兴的 成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

大型加速文件服务器
☐
加速文件管理器
☐
       
非加速文件服务器
☒
规模较小的报告公司
☒
       
   
新兴成长型公司
☐

如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法案》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否已提交一份报告，并证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国法典》第15编第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告进行内部控制的有效性的评估由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行。☐

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。
是☐        No ☒

截至2021年12月31日，注册人的非关联公司持有的注册人有投票权和无投票权普通股的总市值为$74,131,032基于纳斯达克资本市场公布的收盘价。

截至2022年8月26日，有30,517,520 注册人的普通股，每股无面值，已发行。

以引用方式并入的文件

注册人将于2022年11月17日召开的2022年股东年会的委托书的某些部分通过引用并入本年度报告的Form 10-K第三部分.


Charles&Colvard，Ltd.

表格10-K
截至2022年6月30日的财政年度

目录

 
页面
数
第一部分
 
第1项。
业务
2
第1A项。
风险因素
21
项目1B。
未解决的员工意见
32
第二项。
属性
32
第三项。
法律诉讼
32
第四项。
煤矿安全信息披露
32


 
第II部
 
第五项。
注册人普通股市场、相关股东事项与发行人购买股权证券
33
第六项。
[已保留]
33
第7项。
管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析
34
第7A项。
关于市场风险的定量和定性披露
53
第八项。
财务报表和补充数据
54
第九项。
会计与财务信息披露的变更与分歧
85
第9A项。
控制和程序
 85
项目9B。
其他信息
 86
项目9C。
关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露
 86
     
第三部分
    
第10项。
董事、高管与公司治理
86
第11项。
高管薪酬
 86
第12项。
某些实益拥有人的担保所有权以及管理层和相关股东的事项
 86
第13项。
某些关系和相关交易，以及董事的独立性
 86
第14项。
首席会计费及服务
 86


 
第四部分
 
第15项。
展示、财务报表明细表
 87
第16项。
表格10-K摘要
 90


 
签名
91

目录表
前瞻性陈述

这份Form 10-K年度报告包含符合1933年《证券法》(修订本)第27A条和1934年《证券交易法》(修订本)第21E条的前瞻性陈述。表达对我们未来的预期和与产品、销售、收入和收益相关的预测的声明是此类声明的典型代表，根据1995年《私人证券诉讼改革法》作出。这些前瞻性声明包括但不限于关于我们的计划、目标、陈述和论点的声明，不是历史事实，通常使用“可能”、“将”、“应该”、“ ”可能、“预期”、“打算”、“计划”等术语进行识别。“预期”、“相信”、“估计”、“预测”、“继续”以及类似的词语，尽管有些前瞻性表述有所不同。

所有前瞻性陈述都会受到预测未来所固有的风险和不确定性的影响。您应该意识到，尽管本文中包含的前瞻性陈述代表了管理层当前的判断和预期，但由于许多因素，包括但不限于：(1)我们的业务和运营结果可能会因总体经济和市场状况而受到重大不利影响，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预测、陈述或暗示的结果大不相同；(2)我们未来的财务业绩取决于消费者接受度的提高、产品销售的增长以及我们战略举措的执行情况；新冠肺炎和其他未来潜在的公共卫生危机、流行病、流行病或类似事件对我们的业务、经营业绩和现金流的影响是不确定的 (4)我们在全球宝石和珠宝行业面临激烈的竞争；(5)我们的信息技术或IT、基础设施和我们的网络可能会因网络安全事件的兴起而受到网络攻击或其他安全事件的影响；(6)不断发展的隐私监管制度正在产生新的法律合规挑战；(7)由于我们的国际业务、分销渠道和供应商，我们受到一定的风险；(8)由于我们不能及时完成订单，我们的业务和经营结果可能会受到实质性的不利影响；(9)我们的产品销售目前依赖我们传统部门中数量有限的分销商和零售合作伙伴；(10)我们可能会不时遇到质量控制方面的挑战，这可能会导致收入损失并损害我们的品牌和声誉；(11)我们业务的季节性可能会对我们的 净销售额和运营收入产生不利影响；(12)我们的业务可能会受到自然灾害的干扰；(13)碳化硅和实验室生长的钻石首饰的销售可能取决于贵金属的定价，这超出了我们的控制范围；(14)我们目前的客户可能会将我们视为成品珠宝业务的竞争对手；(15)我们几乎所有的碳化硅或碳化硅晶体，我们生产碳化硅 珠宝的原材料都依赖于一家供应商；如果我们的优质碳化硅晶体供应中断，我们的业务可能会受到实质性的损害；(16)如果电子商务机会发生巨大变化，或者如果电子商务技术或供应商改变他们的模式, 我们的运营结果可能受到不利影响；(17)政府监管和监督可能对我们的运营产生不利影响；(18)我们业务计划的执行可能严重影响我们的流动性；(19)我们的一个或多个主要客户的财务困难或 破产，或者他们缺乏营销我们产品的意愿和能力，可能对结果产生不利影响；(20)社交媒体上的负面或不准确信息可能对我们的品牌和声誉造成不利影响；(21)我们依赖假设、估计和数据来计算我们的某些关键指标，这些指标中真实或感知的不准确可能会损害我们的声誉并对我们的业务产生负面影响；(22)我们可能无法 充分保护我们的知识产权，这可能会损害我们的产品和品牌的价值，并对我们的业务产生不利影响；(23)环境、社会和治理问题可能会影响我们的业务、声誉、财务状况、 和运营结果；(24)如果我们没有进行评估， 如果成功实施和整合战略收购或处置机会，我们的业务可能会受到影响；(25)我们章程文件中的一些反收购条款可能会推迟或阻止对我们公司的收购；(26)我们不能保证我们的股票回购计划将被充分利用到批准的全部价值，或者它将提高长期股东价值，我们完成的回购可能会增加我们普通股价格的波动性，并可能对我们的可用现金余额产生负面影响；以及(27)我们未能保持遵守纳斯达克证券市场的持续上市要求，可能会导致我们的普通股被摘牌，此外还有本10-K年度报告第I部分第1A项中更详细描述的其他风险和不确定因素。F前瞻性陈述仅说明其发表之日。除联邦证券法要求外，我们没有义务更新或修改此类声明，以反映发生的新情况或意外事件，并敦促您查看和考虑我们在提交给美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)的报告中所作的披露，这些报告讨论了与我们业务相关的其他因素。

1
目录表
第一部分

第1项。
业务

概述

我们的使命

在Charles&Colvard，Ltd.，我们的使命是为我们的客户提供更有意识和无冲突的精品珠宝体验。我们致力于与我们的合作伙伴一起开辟一条更加辉煌的道路制造， 未开采™并致力于打造精品珠宝，带着良知。

关于Charles&Colvard

Charles&Colvard，Ltd.是一家成立于1995年的北卡罗来纳州公司(可能被称为Charles&Colvard，We，Us，或Our)，是一家全球公认的精品珠宝公司，专门生产实验室制造的宝石。我们制造、销售和分销Charles&Colvard创造了莫氏陨石®(我们将其称为碳硅石或碳硅石珠宝)，并于2020年9月宣布向实验室钻石市场扩张，推出凯迪亚®， 独家品牌的优质实验室培育的钻石。我们提供宝石和成品珠宝，以我们专有的碳硅石珠宝和优质实验室生长的钻石为特色，在全球精品珠宝市场销售。Charles&Colvard是人造碳硅石的原始来源，2015年，我们首次亮相一生一世™，我们优质的碳硅石宝石品牌。作为以实验室生长的宝石为特色的精品珠宝的电子商务和多渠道目的地，我们相信实验室生长的钻石的加入是Charles&Colvard品牌的自然发展。

我们独特的与众不同之处之一，碳硅石-世界上最璀璨的宝石®-是我们围绕环境和社会责任的精品珠宝打造一场运动的核心，既精致又合乎道德。我们相信，通过宝石制造、切割、抛光和镶嵌方面的技术进步，我们在传递优质碳硅石品牌方面处于领先地位。通过将我们认为史无前例的碳硅石珠宝与来源可靠的贵金属相结合，我们正在为负责任的消费者提供独特的产品线。我们的凯迪亚®实验室生长的钻石是由我们的美国宝石学会或GIA手工挑选的，经过认证的宝石专家，以满足Charles&Colvard的毫不妥协的标准，并由独立的第三方专家验证。我们的凯迪亚®实验室生长的 钻石目前有E、F和G颜色等级(基于GIA的颜色分级标准)，最低清晰度符合GIA的VS1清晰度分类，同时具有出色的抛光和对称性。我们所有的人凯迪亚®实验室生产的钻石大多由回收的贵金属制成。

我们的战略是打造一个全球受人尊敬和道德的品牌，由实验室制造的宝石和成品珠宝吸引广泛的消费者。我们相信，这一战略充分利用了我们作为全球领先的原创来源的优势。Charles&Colvard创造了莫氏陨石®并提供精选的各式珠宝，包括凯迪亚®实验室培育的钻石，我们相信，这些钻石提供了道德、质量和价值的理想组合。此外，我们 正在率先推出一系列婚纱精品首饰，搭配彩色碳硅石和实验室培育的钻石。我们相信与消费者的直接关系对这一战略非常重要，这需要提供量身定制的教育内容， 与我们的受众进行对话，并将我们的品牌定位为满足当今尽职尽责和有道德意识的消费者的需求。

我们相信，我们将全渠道销售战略的应用扩展到珠宝行业和终端消费者，推出以Charles&Colvard碳硅石和Lab生长钻石为特色的实验室制造的宝石和高价值品牌成品珠宝，将我们的产品定位于消费者做出购买决定时所处的许多接触点-从而为我们的品牌创造更大的曝光率，并增加消费者需求。

我们通过两个运营部门销售松散的碳硅石珠宝、实验室培育的钻石和用这些宝石镶嵌的成品珠宝：我们的在线渠道部门，包括我们的数字财产组件，包括我们的charlesandcolvard.com和moissaniteoutlet.com网站，电子商务网点，包括市场、直运客户和其他纯粹的、专门的电子商务客户；以及我们的传统部门，包括国内和 国际分销商和实体零售客户。

2
目录表
我们根据“管理”方法报告分部信息。这种细分报告方法将管理层用于制定运营决策和评估业绩的内部报告指定为来源我们的运营和可报告部门的。关于我们经营部门的更多信息，见我们合并财务报表第8项“财务报表和补充数据”中的附注3。年报：表格10-K

我们的市场机遇

根据数字营销数据的全球独立来源eMarketer发布的2022年4月全球电子商务销售报告，预计2022年全球零售总额的20%左右将来自电子商务和在线购物。在这份报告中，eMarketer预计2022年底全球电子商务销售额将达到5.5万亿美元。这意味着2022年全球电子商务的年增长率预计将略高于12%。虽然这与2021年和2020年的年终增长率分别为16%和26%相比有所放缓，但这两年的增长率反映了eMarketer分析师在截至2025年的五个日历年 期间看到和预期的最大同比增长，这些增长可以归因于疫情期间的消费者消费习惯。

根据全球零售市场和消费者驱动数据提供商Statista 2022年2月的一份报告，到2026年，全球时尚珠宝市场的价值预计将推动全球约3070亿美元的销售额。我们 仍然相信，在线珠宝消费者的融合，加上实验室制造的宝石的出现，是具有道德意识的客户的解决方案，继续为Charles&Colvard品牌提供我们认为是一个巨大的市场机会 。

我们的战略展望

新冠肺炎疫情在2022年继续给我们带来业务挑战，我们预计这些挑战将持续到我们截至2023年6月30日的财年或2023财年。这个新冠肺炎大流行对我们的运营和财务业绩的全面影响和最终影响仍然不确定，并继续取决于许多我们无法控制的因素，包括但不限于：大流行的时间、范围、轨迹和持续时间；有效治疗和治疗的发展和可用性全球疫苗推广的长期影响；实施公共安全保护性措施；以及疫情对全球经济和消费品需求的影响. 由于新冠肺炎疫情可能对我们的运营产生重大影响，包括政府为防止病毒进一步爆发而采取的应对措施，加上其不断演变的变种的严重性，本期业绩不一定能反映我们整个2023财年的预期业绩。我们预计，在2023财年，新冠肺炎疫情可能会继续对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

公司面临的与新冠肺炎疫情相关的其他风险包括在第一部分第1A项“风险因素”中。一个
我们已采取和正在采取的应对新冠肺炎疫情的行动的详细说明载于第二部分第7项“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”。

我们2023财年的战略重点是继续在全球范围内扩大Charles&Colvard的品牌，并通过营收增长扩大我们的业务规模。随着实验室制造的宝石正受到新一代人的欢迎，我们相信，我们有能力建立碳硅石和我们的实验室生长的钻石以及Charles&Colvard品牌，直接与尽责的消费者一起，是我们未来成功的关键，也是我们推动增长的能力。我们将执行我们的关键战略，并继续致力于明智支出和产生可持续的收入改善。

我们2023财年的主要战略目标如下：

强化我们的品牌。我们的计划是继续加强过去27年来我们一直在打造的精品珠宝品牌。我们将在我们的基础上进行扩展制造的，而不是开采的™市场营销活动以及我们致力于为客户生产合乎道德和自觉的精品珠宝。我们还计划巩固我们作为家喻户晓的品牌的地位，当涉及到行业内的优质珠宝品牌时。我们打算通过继续作为自然的管理者，并坚持我们认为的严格的环境和人道主义治理标准，并通过回馈社区来验证对我们客户的这些承诺。我们还计划通过追求并与志同道合的业务伙伴密切合作来进一步实现我们对这些信念的承诺，我们 相信这些合作伙伴将使我们能够更垂直地整合我们的产品和服务，并使我们能够在加强品牌的同时实现这些理想。

3
目录表
提高知名度的营销策略。我们打算提升我们目前的营销策略的广度，以覆盖-不仅是更多的消费者，而且- 正确的消费者。我们计划优化我们的付费媒体宣传活动，同时刻意和有意义地推动收入的持续有机增长。我们希望利用可用的在线搜索和社交媒体平台和其他工具，包括位于公司总部的我们自己的数字广播演播室，将我们的品牌系列介绍给更多的全球精品珠宝消费者。我们 将努力教育我们的消费者，让他们了解我们认为的产品和服务的好处和优点。通过修改我们的营销策略以提高消费者意识，我们计划确保在消费者寻找优质珠宝和购买过程中，我们始终是他们的首选。我们不断开发和扩大我们在动态营销战略方面的投资，以优化我们在多个渠道的消息和广告支出，以努力推动战略客户获取，并增加来自新客户的精品珠宝销售和来自现有客户的重复订单。

加强和扩大产品种类。我们计划保持对消费者的承诺，继续为我们的客户提供最高质量的制造的，而不是开采的™宝石和精品首饰用我们的碳硅石和实验室生产的钻石为精品珠宝市场。 随着我们通过推出我们认为永恒和经典风格的新产品来扩大我们的精品首饰产品种类-包括我们专利标志性的产品签名集合 设计以及我们的各式各样一生一世™碳硅石和碳化硅凯迪亚®实验室培育的钻石精品首饰产品。此外，我们计划开发和推出符合我们 不妥协标准的新专有系列和流行奢侈品款式，以满足我们现有和新客户的需求。我们还将计划在购买优质珠宝时提升客户的整体旅程。虽然我们认为消费者行为正在转向购物体验，而不是简单的购买交易，但我们的目标是刷新和重振我们精品珠宝产品的整体购买体验。我们计划提供客户服务，包括一对一的虚拟咨询，包括我们同类中最好的精品珠宝专家，以及基于数据驱动的消费者对即将推出的产品的偏好的个性化现场购物体验Charles&Colvard 签名展厅。通过实现这些目标，我们计划确保我们的优质珠宝是可获得的，并确保我们的客户在投资Charles&Colvard产品时感到舒适和自信.

扩大我们的足迹。我们的目标是在精品珠宝消费者购物的任何地方满足这些消费者。因此，随着我们在精品珠宝领域继续扩大我们的全方位品牌战略，我们打算扩大我们现有的实体和数字足迹。为了实现这一目标，我们计划通过我们的零售展厅扩建计划和我们进入实时数字购物舞台来开辟更多的转换途径。我们期待着庆祝第一个项目的盛大开业Charles&Colvard签名展厅，这将是我们在2023财年第二季度扩建展厅的第一个地点。我们相信，这一扩张计划将使我们能够在全国范围内展示我们的精品珠宝。同样，我们预计将在2023财年第一季度末 之前从位于公司总部的新广播演播室开始直播内容。这个工作室将是销售团队的数字延伸，也是我们的营销团队将用于视频内容制作、 在线购物、设计师和有影响力的人采访以及时尚摄影的工具。我们相信，我们的实体扩张和数字营销能力将继续在我们认为正在迅速演变的消费者格局中进一步定位和定义我们的品牌，并使我们能够更有效地竞争，并增加我们在精品珠宝领域的市场份额。

我们将努力利用这些战略目标，在下一财年实现营收增长和强劲的财务业绩。我们相信，通过实施创新的技术解决方案和提高运营效率，我们将在未来几年为可伸缩性和持续有序的增长定位。我们计划对内部技术驱动型系统进行更多投资，以进一步提高运营效率和改进， 我们预计这将降低成本并帮助我们实现盈利目标。我们还将继续认识到机会主义的战略联盟和商业安排将带来增量的长期股东价值。

4
目录表
分发到在线渠道细分市场

通过电子商务和在线零售数据分析，以及通过社交媒体和客户服务渠道的研究，我们不断更新对受众的理解，通过 多渠道数字营销战略主动吸引我们的消费者，包括来自公司总部演播室的直播营销内容(当全面运营时)。我们认为，这种方法是销售团队的在线延伸，是我们的营销团队用于视频内容制作、现场购物、设计师和有影响力的人采访以及时尚摄影的宝贵工具。我们的目标是继续发展我们与消费者的直接关系和个人接触，我们相信这将在我们所有的直接面向消费者的销售渠道中推动消费者的兴趣。

在我们的在线渠道细分市场中，我们直接向消费者营销的方法包括以下类型的沟通渠道：i有机社交媒体；(II) 付费广告(包括但不限于搜索引擎营销、美国存托股份展示、视频美国存托股份、社交媒体广告)；(三、)直播营销内容和视频购物机会 (在运营时通过我们自己的演播室)；(四.)电邮；(v)公共关系；VI)产品和风格影响者； (第七章)数字内容创作者；以及(VIII)我们自己的网站。此外，我们的营销方法包括以下类型的内容类型：(i)摄影；(II)视频；(三、)交互式身临其境体验(包括但不限于在线个人礼宾 购物帮助)；以及(四.)用户生成的内容。

对我们来说，与面向直接消费者的营销一样重要的是鼓励我们的客户与我们的品牌打交道，并最终将他们转化为Charles&Colvard的终身客户。 在我们的整个营销策略中，我们采取措施将消费者吸引到许多虚拟和实际的地点，在那里他们可以查看我们的产品，启动并完成他们的购买旅程。我们利用位于北卡罗来纳州研究三角园区的集中分销和履行设施来完成在线渠道细分订单。

以下是我们的主要在线交易渠道：

Charlesandcolvard.com。我们相信，我们将继续加强我们的主要交易网站，以优化在线移动消费者的平台，无论是在家里的电脑上购物还是在移动设备上购物，并改善我们客户的体验。免费送货、30天退货政策以及增强的个性化购物体验等计划已经并将随着时间的推移继续改进和推出。通过网络分析和用户调查收集的数据揭示了消费者如何使用网站，我们不断优化购买体验，从而使购物者更容易 浏览、分类和比较。在可能的情况下，我们利用这些数据为选择新的创新技术提供信息，以进一步增强我们的用户体验，包括由Amazon Pay、 Firmm，Inc.和PayPal Holdings，Inc.或PayPal等合作伙伴提供的用于融资购买的技术，PayPal的服务Braintree以便于转移，以及Flow Commerce，Inc.或Flow，一家专门促进跨境全球贸易和 电子商务服务的公司。我们的目标是继续专注于改善我们客户的体验。

Moissaniteoutlet.com。2021年，我们推出了第二个直接面向消费者的网站moissaniteoutlet.com，这是一个我们 认为与我们的全球定位相辅相成的产品处置渠道，我们认为我们在碳硅石宝石市场的主导地位。通过此次发布，我们向终端消费者、直运零售合作伙伴和第三方市场Amazon.com介绍了我们的moissaniteoutlet.com产品类别。我们的网站moissaniteoutlet.com是一个电子商务购物目的地，迎合了我们三叶草产品的机会主义和寻找便宜货的消费者基础。我们相信，这一新的在线资产 使我们基本上可以将所有原材料和成品库存货币化，从而将产品收缩和浪费降至最低。作为一个独一无二的在线购物目的地，我们拥有非常不同的产品提供策略，我们相信 moissaniteoutlet.com以高质量的折扣珠宝产品完善了我们的产品供应，使我们能够服务于更广泛的人口统计和消费者。我们在moissaniteoutlet.com上的产品种类包括碳硅石戒指、耳环、吊坠和手镯，以及镶有彩色碳硅石的珠宝，以及其他实验室制造的彩色宝石。我们计划不时地在moissaniteoutlet.com上继续推出每日定价交易和闪电产品销售，以鼓励 消费者利用优惠的定价机会。

5
目录表
跨境贸易。通过跨境贸易或CBT技术的持续应用，例如与Flow建立关系，我们相信CBT在2023财年及以后继续成为一个持续的机会。我们相信，Flow的技术平台帮助这类全球企业为其国际客户创造积极和本地化的购物体验，同时帮助 为企业提供完整准确的CBT交易记录。

市场。我们继续看到绝大多数买家利用全球网络搜索开始他们的在线购物体验。事实上，根据Jumpshot， ®，一家跟踪市场数据的全球内容管理和数字情报公司，其中超过50%的网络搜索继续 源自亚马逊。这一数字在千禧一代人口中继续偏高，因为根据无党派的事实智库皮尤研究中心的一项发现，亚马逊是千禧一代继续认为最相关的在线搜索品牌。因此，我们特别强调在亚马逊上保持突出地位，获得卖家履行的Prime状态，这意味着我们可以选择以Amazon Prime的相同优势完成订单。 这继续使我们能够在亚马逊的搜索平台中占据更突出的位置，并利用他们协商的运费和服务水平，这反过来又降低了我们的整体运输成本。亚马逊仅向那些有快速完成订单和保持适当库存水平历史的卖家提供此状态。我们与亚马逊的市场关系除国内网站外，还包括国际地点，包括英国、英国和西欧的网站。我们还继续在eBay和许多其他专业市场上占有市场份额，使我们能够在客户想要购买的时间和地点满足他们的需求。随着世界及其经济继续从疫情中复苏，我们的目标仍然是继续优化我们在这些市场的存在，并继续向我们发现具有成本效益的 机会的新的未开发地区和平台扩张。

纯粹的电子零售商。根据全球零售市场和消费者驱动型数据提供商Statista 2022年7月的一份报告，预计到2025年，全球零售总额中约有25%将以电子商务为中心。随着消费者继续保持在线购物的存在并变得更加精通数字，新的业务通过根据特定的消费者偏好定制其产品、服务和体验而获得了吸引力。我们相信，这些纯粹的电子零售商为我们提供了独特的机会，让我们展示我们的宝石和精美珠宝，并与他们忠诚的消费者受众建立联系。

Charles&Colvard招牌展厅。在截至2022年6月30日或2022财年的财年中，我们已接近完成第一个Charles&Colvard签名展厅，我们相信这将补充和扩大我们在精品珠宝领域的全方位品牌战略。我们预计该展厅将在2023财年第二季度全面开放，它将是我们零售展厅扩建计划的第一个地点，位于我们位于北卡罗来纳州研究三角公园的公司总部。我们相信，我们的零售展厅扩展计划将使我们能够在全国范围内展示我们的专利签名集合设计以及各式各样的一生一世™碳硅铝石和凯迪亚®实验室培育的钻石精品首饰。

Drop Ship Retail。为了扩大其产品供应和种类，许多零售商利用供应商对其消费者的直接履行，或直接发货，因为这使他们能够在网上提供更强大的种类，而不必实际拥有其仓库中的货物。这些零售商经常寻求对社会和环境负责的品牌，以满足他们的受众对认真挑选产品的需求。自2013年开始直接面向消费者的直运产品以来，我们已经完善了我们的数字信息技术和运营能力，以多种方式支持这些合作安排，包括完全集成的电子数据交换(EDI)、库存管理、订单处理和发票的解决方案。在运营上，我们继续保持库存费率，并利用我们的集中分销和履行设施来满足合作伙伴发货和退货的服务级别协议(SLA)。我们计划在整个2023财年及以后继续寻求新的战略联盟关系并优化现有安排 。

6
目录表
向传统细分市场分配

传统细分市场是我们的传统业务细分市场，以制造商、分销商和实体零售商等网点为代表。展望未来，这些市场渠道仍然是我们将我们的产品推向市场并在消费者购物之旅的许多地方占有一席之地的重要渠道。

我们在传统细分市场中向客户和战略合作伙伴进行营销的方法包括以下类型的沟通渠道：(i)商业广告；(II)行业协会；(三、展销会；及(四.)合作广告。

我们利用位于北卡罗来纳州研究三角园区的集中配送和履行设施，向制造商、分销商和零售客户提供批量订单。

零售业。为了让我们的宝石、珠宝和品牌获得知名度和曝光率，我们通过珠宝连锁店和百货商店等广泛渠道，以批发价向国家认可的新兴零售客户销售松散的碳硅石珠宝和含有碳硅石的成品珠宝。批发订单以采购订单的方式接收，并从我们的 集中履行中心履行。在许多情况下，我们以寄售的方式在商店中放置松散的碳硅石珠宝和成品珠宝库存。在此寄售模式下，根据我们的收入确认会计政策，我们 在零售合作伙伴向消费者销售商品或满足其他合同条件后确认这些交易的收入。在其他情况下，零售商在我们所称的资产购买模式下购买商品或部分商品。在我们的资产模式下，我们在将商品转移给零售商时确认销售和相关收入。由于某些零售关系的成熟，我们已将精选的实体合作伙伴迁移到混合资产和代销模式帐户结构，这为我们提供了更优惠的客户付款条件，从而产生更有利的现金流。我们将继续发展我们的零售渠道战略，同时优化我们的方法和合作安排 。

国内制造商和分销商。为了服务广大独立珠宝商、珠宝店和较小的珠宝连锁店，我们 以分销商的价格将松散的碳硅石珠宝和成品珠宝出售给国内批发商和成品珠宝制造商，后者又以加价的价格将松散的珠宝或成品珠宝转售给独立珠宝商和 珠宝店-无论是实体珠宝店、在线珠宝店，还是两者兼而有之。在有限的情况下，我们将松散的碳硅石珠宝和成品珠宝库存寄售给选定的国内分销商。我们继续评估我们针对国内经销商的渠道战略，这可能会导致我们历史上的国内经销商方法和业务合作伙伴发生变化。

国际制造商和分销商。为了让我们的实验室制作的宝石、珠宝和品牌获得全球知名度和曝光率，我们 将松散的碳硅石和实验室制作的钻石宝石，以及以这些宝石为特色的成品珠宝，以分销商的价格出售给国际批发商和成品珠宝制造商，后者又以分销商的价格出售实际的松散珠宝 或镶嵌在镶嵌中的松散珠宝，并将成品珠宝出售给实体零售商和在线零售商。我们目前在英国、西欧、澳大利亚、加拿大、香港、印度、日本、荷兰、新加坡和南非拥有众多的国际批发分销商。其中一些分销商通常向邻国和他们可能所在的扩展地理区域销售。此外，我们不时将松散的碳硅石珠宝和成品珠宝库存寄售给选定的国际分销商。尽管受到持续的全球大流行的影响，我们仍在继续评估我们针对国际经销商的渠道战略，这可能会导致我们历史上的国际经销商方法和战略合作伙伴发生变化。我们国际销售额的一部分包括在国际上销售的成品珠宝，这些珠宝可能会重新进口到美国零售商。

关于截至2022年6月30日和2021年6月30日的财政年度我们最大的客户的讨论，见我们合并财务报表第8项“财务报表和补充数据”中的附注14。Annual 报告表格10-K

7
目录表
季节性

零售珠宝行业的销售通常是季节性的，因为消费者在日历年终假日期间以及其他节日期间(如情人节、圣帕特里克节和母亲节)的购买量增加。由于我们过去主要销售松散的碳硅石珠宝和以碳硅石为特色的成品珠宝，现在我们以批发价向经销商、 制造商和零售商销售宝石和以我们的优质实验室培育钻石为特色的成品珠宝，我们支持假日季节的销售主要发生在第四个日历季度的第三个季度和第一个季度，具体取决于销售渠道以及我们的 客户进行的高级规划和生产水平。然而，季节性对我们业务的影响也受到我们收到订单以支持新的或扩大的分销的时间以及我们客户目前持有的库存水平的影响。最近 年，我们在第四个日历季度经历的季节性程度比前几年更高，这主要是由于通过我们的在线渠道面向最终消费者的日历年终假日销售增加 细分市场。未来，随着以碳硅石和实验室生长的钻石为特色的成品珠宝的直接面向消费者的销售增加-无论是以美元计算还是占总销售额的百分比-我们预计零售珠宝行业将出现更典型的季节性趋势，这些因素可能会显著影响我们在特定季度的运营结果。

碳硅石

120多年前，诺贝尔奖获得者、化学家亨利·莫伊桑博士首次在亚利桑那州的陨石坑中发现了这种极其罕见的矿物碳化硅。在发现碳化硅一个多世纪后，经过多年的实验，来自北卡罗来纳州研究三角园区的研究人员 开发了一种热生长工艺，并为其申请了专利，可以在受控的实验室环境中生产纯碳化硅晶体。这一期待已久的突破使世界上第一颗实验室制造的碳硅石宝石成为可能--这颗宝石是以其发现者的名字命名的。由于其硬度可与地球上任何矿物匹敌，其光学性能超过所有开采和创造的宝石，我们相信碳硅石是一颗璀璨的宝石，不存在环境和伦理问题，并能够颠覆对精品珠宝的传统定义。

自然形成的碳硅石通常非常小，颜色为深绿色或黑色，不是商业上可行的宝石材料来源。因此，为了创造高质量的碳硅石材料，具有理想的颜色和各种克拉尺寸，以吸引消费者，我们预计只有实验室生长的碳化硅晶体才能为宝石提供可持续的碳硅石来源。

除了克拉大小，宝石的重要特征是美观、耐用和稀有。无色或接近无色宝石的美在于它的颜色、光泽和火。宝石的亮度是通过它的折射率来衡量的，或者说，当与镶嵌面设计相结合时，宝石反射光的程度。宝石的火，或将光线分解成光谱颜色的程度，是通过它的色散来衡量的。耐用性取决于宝石的硬度，或耐刮性和韧性，或耐碎性或劈裂性。稀有性是宝石的可用性或可感知的可用性。碳硅石珠宝兼具光泽、耐火性、耐用性和稀有性的独特组合。

碳硅石的美丽客观上来自于它的折射率，它比包括钻石在内的任何其他宝石都要高。它的硬度超过所有矿物和所有已知的宝石材料，但钻石除外。因此，碳硅石珠宝，就像钻石一样，可以用锋利、清晰和高度抛光的面来切割，以突出它们的光辉和火焰。切割规格(I.e...，镶嵌面(br}排列和比例)的碳硅石宝石不同于任何其他宝石，其设计旨在最大限度地发挥底层原材料的光泽和火力。

我们使用内部和独立的第三方认证宝石专家的自动化视频成像设备，按照严格的标准对成品宝石进行评估。由于碳硅石的罕见天然赋存，以及在大量生产宝石级碳硅石方面的专利和技术限制，我们认为碳硅石是最稀有的宝石之一。

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目录表
下表比较了我们制造的碳硅石宝石与其他优质宝石材料的物理性能，包括实验室生长的钻石：

描述
  
折射的
索引
  
色散
  
硬度 (1)
  
韧性
Charles&Colvard创建
碳硅石®
  
2.65-2.69
  
0.104
  
9.25 – 9.5
  
太棒了
钻石(包括开采的和实验室种植的
钻石)
  
2.42
  
0.044
  
10
  
好到极好(2)
红宝石
  
1.77
  
0.018
  
9
  
太棒了(3)
蓝宝石
  
1.77
  
0.018
  
9
  
太棒了(3)
翡翠
  
1.58
  
0.014
  
7.50
  
从穷到好

(1)
就本表而言，“硬度”是以莫氏标准为基础的，这只是一个相对标准。不同的宝石材料不能直接使用莫氏刻度进行定量比较。莫氏宝石虽然比所有其他已知的宝石更硬，但硬度大约是钻石的一半。
(2)
在解理方向，韧性是“好的”。
(3)
除了孪生宝石

消息来源:美国宝石学研究所宝石参考 GIA彩石、宝石鉴定和彩石分级课程指南32-35，65-82，87-90(1995)；小科尼利厄斯·S·赫尔伯特&Robert C.Kammerling，宝石学 320-324 (2d Ed. 1991); Kirk-Othmer, 化学技术百科全书 524-541 (5这是 Ed. 2004); 电气工程师学会，碳化硅的性质(Gary L.Harris，Ed.，1995)；Robert Webster，宝石：来源、描述和鉴定，889-940 (5这是艾德1994年)；W.冯·芒奇，兰道特-Börnstein中的碳化硅--科学技术中的数值数据和函数关系，新系列，第三组，第17C卷，第403-416页和585-592页(M.Schultz和H.Weiss编，1984)；Kurt Nsau，Shane F.McClure，Shane Ellen&James E.Shigley，合成碳硅石：一种新的金刚石替代品, 宝石宝石学，1997年冬季，260-275；库尔特·拿骚。碳硅石：一种新的合成宝石材料, 宝石学杂志, 425-438 (1999); Mindat.org (哈德逊理工学院的一个项目)，“Moissanite”(https://www.mindat.org)；和Wikipedia.org，“Moissanite”(https://en.wikipedia.org/wiki/Moissanite).

实验室生长的钻石

实验室生长的钻石材料自20世纪40年代初开始合成，并最终在接下来的十年中进入工业应用。最初，该工艺主要用于生产工业应用中使用的钻石产品，例如用于钻石尖端钻头和商业级磨料的钻石产品，以及用于医疗领域独特专业外科设备的产品。1955年，科学家们发现了一种方法，可以在实验室中复制钻石可以自然开发的条件。在高压室中，碳原子受到高强度的热和压力，直到原子生长，并作为人造钻石在种子晶体上结晶。最近，一种先进的制造钻石的技术方法，称为化学气相沉积，或CVD，模仿了天然钻石的形成方法。CVD使用极压和加热的甲烷和氢气混合物来生产宝石质量的实验室生长的钻石，用于精细珠宝行业。实验室生长的钻石可以像天然钻石一样切割和抛光，产生与开采的钻石相同的光学、物理和化学性质。上面列出的宝石物理属性表表示了开采的钻石和实验室生长的钻石一致的物理属性的范围。

围绕实验室培育的钻石存在许多误解。我们收到的关于实验室生长钻石的最多问题是，实验室生长的钻石是否被认为是真实钻石。在回答这个问题时，我们毫不含糊地相信实验室生产的钻石是100%真实的。我们认为，实验室生产的钻石和开采的钻石之间的主要区别仅仅是钻石本身的来源。钻石的关键特征，即它的外观、化学成分和物理性质，在开采的钻石和在实验室生长的钻石中是完全相同的。实验室生长的钻石只能使用专门的设备来区分天然钻石和天然钻石，这些设备可以检测到微量元素和晶体生长的微小差异。

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目录表
产品和产品开发

碳硅石首饰

从历史上看，我们主要销售传统的碳硅石珠宝，包括永远的经典™和永远辉煌®。2015年，我们宣布推出我们的首发产品--第一颗无色碳硅石宝石，一生一世™，它使用GIA的颜色分级标准从无色(D-E-F)到近乎无色(G-H-I)。随着此次产品发布带来的销售增长，我们继续扩大我们的一生一世™具有其他形状和 尺寸的产品线。今天，我们提供一生一世™在30多个切割，从小到0.002克拉的混战口音宝石到6.13K的宝石，以及我们的多种尺寸，异国情调产品线大至15.55克拉钻石当量，或露珠。

2018年，我们宣布了一种新等级的宝石，Charles&Colvard所著的碳硅石®。我们相信，除了我们自己的无色碳硅石宝石外，一生一世™，我们最新的宝石，比市场上的其他碳硅石要便宜一些。两者之间的区别一生一世™和碳硅石(Charles &Colvard)®通过我们在整个设计和制造过程中应用的专业知识来制造，如下所述，并在 “制造和质量保证”中更详细地描述。我们相信，由于我们采取了精明的方法来确保一生一世™， 它仍然远远超过目前市面上任何其他同类宝石产品。通过仔细评估清晰度、颜色和切割，我们能够确定哪些宝石符合我们的质量标准一生一世™，以及符合我们多个年级的分类之一的那些Charles&Colvard所著的碳硅石®宝石。

我们的制造工艺从主要由沃尔夫斯贝德通过其专利工艺制造的碳化硅材料开始。这种专有的生长工艺创造了一种几乎不含微管的碳化硅材料--这种夹杂物有时可以在实验室生长的碳化硅材料中找到。然而，根据与我们的战略合作伙伴修订的供应协议的条款，我们被允许在有限的条件下从第三方购买一定数量的碳化硅材料。无论哪种方式，碳化硅材料对我们来说都是一个团块，或形成的质量，具有单晶的原子结构。在开始我们的制造过程后，我们的认证宝石专家会仔细检查每一块宝石，以确保它符合我们的最低标准Charles&Colvard创造了莫氏陨石®宝石，包括清晰度和颜色等级的宝石。满足适当最低质量标准的产品将在成为我们的Charles&Colvard创造了莫氏陨石®宝石。从这一点起，随着产品继续通过我们的制造过程，它将经历进一步的加工步骤，如切割、刻面和精加工。在我们的制造过程结束时，我们的清晰度和颜色标识，再加上我们认证的宝石专家对切割、镶嵌和精加工过程的质量水平进行的进一步检查，最终将决定该产品是否成为我们的首选产品 一生一世™宝石或我们多种等级中的一种Charles&Colvard的碳硅石®宝石。

莫来石饰品首饰

我们从2010年开始销售含硅铝榴石的成品首饰。我们的核心设计包括耳钉、纸牌和三石戒指、吊坠和手镯。我们现在正在销售更多以时尚为导向、受设计师启发的碳硅石珠宝，作为对珠宝核心系列的扩展。我们的碳硅石成品珠宝的主要成分是手头的松散碳硅石珠宝，作为我们成品库存的一部分，贵金属 设置，以及将珠宝安装到设置中的人工。

碳硅钙石原料的来源

我们的碳硅石珠宝是由宝石级碳化硅晶体制成的。我们的碳化硅晶体的主要供应商是沃尔夫斯佩德，我们拥有用于宝石应用的碳化硅晶体的某些独家供应权。此外，根据下文所述修订后的沃尔夫斯佩德供应协议的条款，我们被允许在有限的条件下从第三方购买一定数量的碳化硅材料。我们的成品首饰所用的金属，包括白金、黄金、玫瑰金、铂金、钽、钛和纯银，都是从位于伦敦的许多国内和国际制造商那里采购的。U.S., 中国、印度、墨西哥、哥斯达黎加、香港、越南或葡萄牙。与我们提供社会和道德来源的产品的目标一致，我们要求供应商遵守我们严格的供应商指南，并证明他们的黄金和钽来自无冲突的来源，并且向我们供应的所有贵金属都是负责任的来源。

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与沃尔夫斯佩德签订独家供应协议

2014年12月12日，我们与沃尔夫斯皮德公司或沃尔夫斯皮德公司(前身为Cree，Inc.)签订了独家供应协议或供应协议，取代了我们与沃尔夫斯皮德公司之前的协议。根据供应协议 ，在某些条款和条件的约束下，我们同意从沃尔夫斯皮德独家采购，而沃尔夫斯皮德同意以季度分期付款的方式独家供应我们所需的100%碳化硅材料，该分期付款必须等于或超过设定的最低订货量 。《供应协议》的初始期限原定于2018年6月24日到期。自2018年6月22日起，对《供应协议》进行了修订，将到期日延长至2023年6月25日。《供应协议》也修订为 (i)为我们提供一种选择，在某些条件下，在初始期限届满后单方面将供应协议的期限再延长两年；(II)建立一个流程，使沃尔夫斯佩德可以根据我们的规格开始生产替代碳化硅材料，这将使我们能够灵活地在更广泛的产品中使用这些材料； 和(三、)允许我们在有限的条件下从第三方购买一定数量的碳化硅材料。2020年8月26日，《供应协议》进一步修订，自2020年6月30日起生效，将到期日 延长至2025年6月29日，经双方书面同意后可进一步延长。《供应协议》亦作出修订，其中包括：(i)在经修订的《供应协议》期限内分摊我们在《供应协议》项下的购买承诺总额，金额约为5,295万美元；(II)建立一个流程，通过该流程，沃尔夫斯佩德已同意接受超出商定的最低采购承诺的采购订单，但须满足某些条件；以及(三、)允许我们在 有限的条件下从第三方购买修改数量的碳化硅材料。

我们相信，我们与持有无微管道碳化硅材料和相关制造方法美国专利的沃尔夫斯佩德的供应协议，为我们提供了比所有其他碳硅石更高质量的核心材料和具有无与伦比的宝石透明度的 。我们亦相信，与修订前的供应协议相比，经修订的供应协议内所载的条款及条件整体上更为优惠。根据经修订的《供应协议》，截至2025年6月，我们的总采购承诺约为5295万美元，其中截至2022年6月30日的采购承诺约为2655万美元。

有关我们于2020年8月26日签署的《供应协议》第二修正案的更多信息，请参阅我们的合并财务报表附注10中的第8项“财务报表和补充数据”。年报：表格10-K

实验室培育的钻石

2020年9月，我们宣布向实验室生长的钻石产品市场业务扩张，推出凯迪亚®， 独家品牌的优质实验室培育的钻石。我们的凯迪亚®实验室生长的钻石由我们的GIA认证的宝石专家亲手挑选，以满足Charles&Colvard的标准，并由独立的第三方专家进行验证。我们的凯迪亚®Lab 目前生长的钻石有E、F和G颜色等级(基于GIA的颜色分级标准)，最低透明度符合GIA的VS1透明度分类，同时具有出色的切割、抛光和对称性。我们所有的 凯迪亚®实验室生产的钻石采用了来源可靠的贵金属。

实验室培育的钻石成品首饰

我们开始提供成品珠宝，特色是我们的凯迪亚®优质实验室于2020年9月培育钻石。除了我们的核心设计，包括耳钉、纸牌和多宝石戒指、吊坠和手镯外，我们还销售以设计师为灵感的奢侈时尚成品珠宝的精心策划的各式各样。凯迪亚®优质实验室培育的钻石。我们的主要组件凯迪亚®实验室生长的钻石成品首饰是我们有的松散的实验室生长的钻石珠宝 或者(i)从实验室培育的钻石供应商、制造商和修饰商的核心精选小组购买并手头有，或(II)直接从相同的 精选的实验室生长的钻石供应商、制造商和修饰商购买，用于组装来源可靠的贵金属镶件，其中包括将实验室生长的钻石珠宝安装到镶嵌件中的人工成本。

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实验室生长的钻石原料的来源

我们的优质实验室生长钻石是由一批精选的第三方制造商制造的，我们认为这是用于精品珠宝行业的实验室制造宝石质量钻石的最先进技术方法。我们 从组成供应链的国内外知名供应商处购买实验室生长的钻石，我们相信这些供应商已证明满足我们严格的质量认证标准和时间表，以满足我们的库存供应需求。我们 采购用于成品首饰套装的金属凯迪亚®实验室生产的钻石，包括白色、黄色和玫瑰色的黄金、铂金、钽、钛和纯银，来自位于U.S., 中国、印度、墨西哥、哥斯达黎加、香港、越南、泰国或葡萄牙。与我们提供社会和道德来源的产品的目标一致，我们要求供应商遵守我们严格的供应商指南，并证明他们的黄金和钽来自无冲突的来源 ，并且向我们供应的所有贵金属都是负责任的来源。

知识产权

我们有一些商标和未决的商标申请支持我们的碳硅石和实验室生长的钻石品牌战略。此外，我们还拥有某些已颁发的设计专利，我们相信这些专利将使我们的产品在珠宝行业脱颖而出。此前，我们持有多项碳硅石珠宝的美国产品和生产工艺专利，这些专利已于2015年到期。我们还在25个外国司法管辖区(主要是亚洲和欧洲)拥有这些专利，这些专利已于2016年到期，其中一项位于墨西哥，已于2021财年到期。自我们的专利到期以来，我们注意到有新的碳硅石供应商进入市场。我们知道创造高质量碳硅石是多么具有挑战性，并预计新兴供应商将需要大量时间和投资才能将有意义和有竞争力的产品推向市场。正如我们自己所经历的那样，要达到持续大规模生产高质量碳硅石产品的能力，需要仔细平衡碳化硅特定的刻面技能和良好的全球供应链。因此，在可预见的未来，我们预计不会在产量持续充足的优质宝石系列中出现重大的直接碳硅石竞争。

我们的成功和我们成功竞争的能力在一定程度上取决于我们的专利技术。除了我们的设计专利外，我们还依靠商业秘密法律以及员工、顾问和客户保密协议来保护我们技术的某些方面。我们目前不会受到任何关于我们的产品或工艺侵犯第三方专有权的索赔。目前，我们还依赖沃尔夫斯佩德的技术来生产碳化硅晶体。

制造和质量保证

碳硅石首饰

产品的生产Charles&Colvard创造了莫氏陨石®珠宝是经过多年的合作研究和开发、从科学家那里获取和学习知识以及相当大的投资费用而开发的精心设计的过程。

我们的碳硅石珠宝制造过程中涉及的关键步骤如下：

生长宝石级原始碳化硅晶体。适合于宝石级商业批量使用的碳化硅晶体生长在设计和操作方法上都是专有的。沃尔夫斯佩德已经根据供应协议的条款生长了我们的大部分碳化硅晶体。我们定期评估从碳化硅晶体中提取的碳化硅宝石的产量和质量。每个晶体的可销售珠宝产量是影响可供销售的碳硅石珠宝数量和成本的最重要因素之一。产量取决于晶体的质量，晶体质量的变化可能会对我们的毛利率百分比产生不利影响。

制造毛坯预制件。我们在设计、开发和定制专有制造流程方面进行了大量投资，该流程包括设备、软件和程序，以最大限度地提高原材料产量。其结果是产生了中间形状，称为“预成型”，根据所需的成品宝石的大小和形状而有所不同。目前，我们没有在这些过程中花费研究和开发资金。然而，当潜在技术与我们的生产业务模式一致时，我们打算探索并可能投资于此类 研发资源，以提高原材料产量，包括研究替代预制件形状和切割技术，因为此类改进可能对我们的毛利率百分比产生巨大影响。

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对珠宝进行刻面和抛光。每个预制件都由我们独立的第三方宝石切割机进行刻面和抛光，以创造我们认为是我们独特的刻面革命性的削减™ 宝石以主设计为基础，过程中内置了多种质量控制措施。宝石切割机培训是一项系统化的计划，包括几个月的循序渐进的板凳操作培训。随着我们继续扩大产品种类永远 一™，我们将继续认证其他切割器的过程，以确保我们的生产能力有足够的可扩展性，以满足对这颗优质成品宝石的预期需求。

检查、分类和评分。与其他宝石一样，每一颗大小超过3.5毫米的镶嵌碳硅石宝石都由我们经过专门培训的人员根据既定的主标准进行单独评级。此外，作为我们整体质量保证计划的一部分，每批宝石中的代表性样品都会提交给图像分析仪，以确保始终保持关键角度和其他旨在最大化碳硅石光学性能的属性。制造业的这一阶段是相对劳动密集型的，所需技能在一般劳动力中是不容易获得的。在未来，我们可能会选择将此阶段制造过程的某些部分外包给独立的第三方，以符合我们严格的质量控制和监控标准。

雕刻术。对于四毫米或更大的碳硅石宝石，除了某些例外，Charles&Colvard激光在每一颗宝石的腰带上都刻有一个识别代码一生一世™和Charles&Colvard的碳硅石®包括Charles&Colvard Floret标志的宝石。此标识符与评分标准匹配，是保护 Charles&Colvard创造了莫氏陨石®并确保客户获得正宗的Charles&Colvard宝石。

莫来石饰品首饰

我们的碳硅石成品珠宝系列是由行业专家团队开发的，该团队将我们的碳硅石珠宝整合成多种形式的珠宝，通常由贵金属制成，由我们利用供应商、制造商和修饰商的核心集团进行设计或购买。除了对我们的碳硅石珠宝提供有限终身保修外，我们还为所有采用我们的碳硅石的成品珠宝以及不含碳硅石的珠宝设计(如男士结婚戒指)提供为期12个月的有限保修。

所有采购的成品首饰部件都是来源通过我们的企业资源规划系统，每一件成品首饰都由库存单位(SKU)处理和/或跟踪。每项工作中所包含的碳硅石成品珠宝的成分，然后由美国或国际上的装配商在美国或国际上制造成成品珠宝。中国、印度、墨西哥、哥斯达黎加、香港、越南、泰国或葡萄牙。我们正在继续与现有的制造合作伙伴合作，并寻找新的制造合作伙伴，以扩大我们的产品种类和效率。

Charles&Colvard生产的所有成品珠宝都经过了多点检测过程。有代表性的成品首饰经过石材和金属测试，以确保 出售的首饰具有我们努力保持的质量。此外，根据我们提供社会和道德来源产品的目标，我们要求我们的黄金和钽供应商证明黄金和钽来自无冲突来源，并且向我们供应的所有贵金属都是负责任的来源。如果政府法规要求或客户要求，我们将协助国际认可的检测机构对我们的成品首饰进行检验，以符合法律要求并确保消费者的信心。

实验室培育的钻石

为了确保优质的实验室生长钻石产品标准，我们购买的钻石的质量保证过程凯迪亚®总重为0.5克拉或以上的宝石，由GIA认证的宝石专家亲自挑选，以满足我们严格而不妥协的质量标准。我们购买的每一颗实验室生长的钻石的产品质量和宝石物理特性也都经过独立第三方宝石学专家的验证。每一颗实验室生长的钻石都附有一份官方文件，其中包含一个唯一的规定和注册序列号 ，表示这种资质和真实性证明。

实验室培育的钻石成品首饰

我们的成品珠宝系列以我们的凯迪亚®实验室生长钻石是由行业专家团队开发的 将我们的优质实验室生长钻石整合到多种形式的珠宝中，通常由我们利用供应商、制造商和修饰商的核心团队设计或购买的可靠来源的贵金属制成。我们为所有成品珠宝提供 为期12个月的有限保修凯迪亚®实验室培育的钻石。

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目录表
所有采购的成品珠宝组件都具有我们的凯迪亚®实验室生产的钻石来自每一件成品首饰都由SKU利用我们的企业资源规划系统进行工作和/或跟踪。的组件我们的凯迪亚®实验室培育的钻石然后，由美国或国际上的装配工将每项工作中的成品珠宝制造成成品珠宝。中国、印度、墨西哥、哥斯达黎加、香港、越南、泰国或葡萄牙。我们正在继续与现有的制造合作伙伴合作，并寻找新的制造合作伙伴，以扩大我们的产品种类和效率。

所有成品首饰以我们的凯迪亚®实验室培育的钻石由Charles&Colvard生产的产品经历了多点检查过程。有代表性的成品首饰经过石材和金属测试，以确保出售的首饰具有我们努力保持的质量。此外，根据我们提供社会和道德来源产品的目标，我们要求我们的黄金和钽供应商证明黄金和钽来自无冲突来源，并且 供应给我们的所有贵金属都是负责任的来源。如果政府法令要求或客户提出要求，我们将协助国际认可的检测机构对我们的成品珠宝进行检验，以符合法律要求并确保消费者的信心。

我们销售的每一件成品珠宝产品，都是由我们的凯迪亚®在我们位于北卡罗来纳州研究三角公园的履行中心发货给最终消费者之前，经过我们内部GIA认证的宝石专家和质量保证专家的检验。每一份注册真品证书都附有凯迪亚®宝石或成品首饰，镶有凯迪亚®实验室在运往最终消费者手中时培育了钻石。我们所有的人凯迪亚® 实验室生长的钻石大多使用回收的贵金属。

竞争

随着有竞争力的碳硅石和实验室生长钻石扩大和扩大其全球市场份额，我们相信，确认Charles&Colvard作为我们认为的全球首屈一指的碳硅石宝石供应商和优质实验室生长钻石的独家品牌的领导地位是很重要的。展望未来，我们还相信，我们处于有利地位，可以进一步在全球新兴市场建立我们的两条产品线。我们 相信，我们在这些全球市场的领先地位是25年以上碳硅石创新的产物，也是作为一家优质珠宝供应商的产物。

因此，我们相信我们的竞争优势是由以下优势支撑的：


 •
带着我们的一生一世™对于宝石，我们相信我们已经达到了任何宝石所罕见的完美程度-具有无色等级和创新的切割，我们相信显示出任何其他宝石无与伦比的光学特性。我们传统生产工艺的这一顶峰是持续改进的结果，也是我们工匠工艺的展示。此外，通过我们的Charles&Colvard所著的碳硅石®宝石 我们提出了一种我们认为是竞争性碳硅石的价格敏感的替代品，我们也认为它的质量超过了竞争性碳硅石的质量，特别是在透明度以及切割和抛光方面。 两者的区别一生一世™和Charles&Colvard所著的碳硅石®是通过我们在整个设计和制造过程中应用的专业知识以及我们相信我们采取的挑剔方法来确保质量的 一生一世™仍然高于目前提供的任何其他产品。通过仔细评估清晰度、颜色和切割，我们 能够确定哪些宝石符合我们的模范标准一生一世™和那些应该承担的 Charles&Colvard所著的碳硅石®名字。


•
随着我们在开发和推广方面的成功凯迪亚®，我们的独家品牌实验室生产的钻石，自2020年9月以来，我们相信我们已经能够证明我们能够成功地将这些优质宝石整合并营销到优质珠宝成品中。


•
通过与持有无微管道碳化硅材料及相关制造方法美国专利的Wolffast签署独家碳化硅晶体供应协议，我们相信这种核心原材料使Charles&Colvard的地位得以提升，使我们能够以无与伦比的宝石透明度超越所有其他碳硅石产品。

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 •
凭借我们成熟和创新的供应链，我们经历过由于新冠肺炎疫情的影响，中国的供应商和某些供应商仍在临时关闭业务、推迟订单履行需求或限制生产的例子， 我们与业务能够成功应对持续大流行的影响的合作伙伴利用替代供应安排 。因此，我们相信，我们仍然能够无缝地管理我们碳硅石宝石的复杂制造过程，满足我们实验室生产的钻石产品线的营销需求和分销需求，以及以这两种实验室制造的宝石为特色的各种成品珠宝选择，我们将向全球观众提供这些宝石。


•
凭借管理层在全球精品珠宝行业的丰富经验，我们同样相信，我们能够为我们的凯迪亚®产品线。我们相信，这种建立在多年经验基础上的方法已经被证明是成功的，因为我们继续打造我们的品牌，并用我们的独家品牌实验室生长的钻石扩大这一精品珠宝系列。


•
凭借在我们自己成熟的交易网站charlesandcolvard.com上建立的直接面向消费者的电子商务业务，再加上我们的第二个交易网站moissaniteoutlet.com在本财年的推出，我们 相信我们能够利用现有的消费者驱动的在线沟通渠道直接与目标受众进行沟通。我们还相信，我们已经开发了创新的内部数字营销能力，以支持我们的 在线数字营销属性。


•
凭借成熟的全球分销网络，包括我们自己和我们零售业务合作伙伴的能力，尽管新冠肺炎疫情在某些地区持续影响，我们仍然相信，我们 已经优化了这个网络，以便及时交付我们的产品，从独特的消费者订单到大宗分销订单。


•
凭借我们的大量库存和成熟的供应链，我们相信我们有能力满足我们分销合作伙伴的即时需求。我们相信，货架上的库存数量对于满足客户具有挑战性的交货要求至关重要。考虑到消费者需求和供应链的潜在不确定性，我们预计将有效地管理我们的库存水平。

在概述了我们的上述优势后，还必须注意到，我们未来的竞争成功在一定程度上取决于以下几点：


 •
我们在发展和推广Charles&Colvard品牌方面继续取得成功，例如一生一世™, Charles&Colvard所著的碳硅石®，以及凯迪亚®，所有这些都用于以碳硅石和实验室生长的钻石为特色的成品精致珠宝，导致消费者对碳硅石和实验室生长的钻石首饰的兴趣和需求增加。


•
我们的差异化能力Charles&Colvard创造了莫氏陨石®和凯迪亚®来自竞争对手的宝石产品，包括竞争激烈的碳硅石和迅速崛起的实验室制造的钻石行业；


•
为我们的在线渠道部门持续执行数字营销战略的持续能力；


•
我们的持续能力以及制造商、设计师和零售珠宝合作伙伴选择珠宝环境的能力，以促进和鼓励消费者对我们的珠宝和以碳硅石和实验室生长的钻石为特色的成品珠宝的接受和需求；


•
有能力了解我们的消费者细分市场，并有效地向该市场销售具有说服力的价值主张，从而成功地吸引转化的客户；


•
我们有能力继续我们与沃尔夫斯佩德的关系，以维持我们高质量的碳化硅晶体的供应；

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 •
我们的珠宝分销商和其他珠宝供应商、制造商和设计师继续愿意和有能力营销和推广Charles&Colvard创造了莫氏陨石®和凯迪亚®到零售珠宝贸易 ；


•
分销商、零售商和我们分销渠道中的其他人继续愿意购买松散产品Charles&Colvard创造了莫氏陨石®，以及制造商、设计师和零售珠宝商继续愿意承担松散珠宝的镶嵌；


•
我们的持续能力以及珠宝制造商和零售珠宝商的能力，以高质量的工艺在成品珠宝中镶嵌松散的碳硅石珠宝和实验室培育的钻石；以及


•
我们的持续能力和零售珠宝商向消费者有效地营销和销售以碳硅石珠宝和实验室培育的钻石为特色的成品珠宝的能力。

竞技宝石和珠宝首饰

宝石材料可分为三类：


 •
在自然界中发现的那些，通常通过采矿技术；


•
人造宝石，具有与天然宝石相同的化学成分和基本相同的物理和光学特性，但在实验室中创造或生长；以及


•
仿制品，在外观上与天然宝石相似，但化学成分、物理性质或光学特性不同。

碳硅石是一种稀有的天然矿物。我们实验室制造的宝石，Charles&Colvard创造了莫氏陨石®， 被认为是自然生成的碳硅石矿物的合成版本。我们独家品牌的优质实验室培育的钻石，凯迪亚®，也被认为是开采的天然钻石的合成版本。

我们的碳硅石珠宝和实验室生长的钻石与红宝石、蓝宝石、祖母绿和坦桑石等优质宝石以及开采的天然钻石竞争。我们还面临着来自人造钻石、人造钻石薄膜和其他来源的碳硅石宝石的竞争。一些钻石供应商，包括实验室生长的钻石和其他精细宝石，以及其他人造宝石和实验室制造的宝石的供应商，可能比我们拥有更多的财务、技术、制造和营销资源，以及更多的分销渠道。

与其他碳硅铝石生产商竞争

尽管我们相信我们的碳硅石珠宝在市场上处于领先地位，但我们正开始面临来自开发竞争对手碳化硅材料的其他公司的竞争。这些产品主要来自远东国家/地区 ，并正在进入美国市场。我们正在进行的竞争格局研究发现，根据GIA的分级标准，竞争的碳硅石主要在“E-F”和以下的颜色范围内。然而，我们还没有确定与之竞争的碳硅石具有一致的颜色、切割、透明度和抛光水平，这与我们的质量具有竞争力一生一世™宝石。

我们也没有找到具有竞争力的来源，这些来源显示出有能力供应持续和大量的优质碳硅石，足以满足服务于珠宝贸易的分销商和零售商的巨大消费需求。要达到持续大规模生产高质量碳硅石产品的能力，需要仔细平衡碳化硅特定的刻面技能和良好的全球供应链。

然而，我们看到一种等级的碳硅石材料进入市场，与我们的产品相比，它的颜色等级和/或切割、透明度和抛光标准较低一生一世™宝石。这种劣质产品正在以具有竞争力的价位进入市场，因此我们一直面临着来自对价格敏感的采购渠道的价格下调压力。2018年，我们带着碳硅石的价值线进入了这个市场，与这些较低档次的碳硅石产品直接竞争。我们的产品线，被称为碳硅石(Charles&Colvard)®，是一种价格极具竞争力的宝石系列，与我们其他创建的碳硅石产品采用相同的核心材料。 不符合我们的分级标准的成品宝石一生一世™-但符合我们的规格的宝石 值得拥有Charles&Colvard品牌的宝石-以物有所值的价格选项提供给市场。在截至2022年6月30日的财年中，我们大约13%的收入来自碳硅石(Charles&Colvard)®宝石和成品首饰。我们相信，这一收入百分比正在验证这一物有所值的产品线的市场。

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与实验室培育的钻石竞争

实验室制造的钻石材料自20世纪40年代初开始合成，并在20世纪50年代进入工业过程。钻石钻头和研磨工艺等常见应用处于领先地位，紧随其后的是固态电子产品。最近几年，实验室生长的钻石已被接受为一种宝石形式，诸如Vrai by Diamond Foundry、Pure Growed Diamond、Clean Origin LLC和Lab Diamond Direct 等公司在市场上声名狼藉。

消费者的需求推动了最近在现代社会中采用实验室培育的宝石全球奢侈时尚珠宝太空。如今有眼光的消费者 在他们选择的品牌中寻求合乎道德的来源选择、更优惠的价位和真实性。我们相信，最近人们对实验室制造的钻石的兴趣上升，导致人们对碳硅石宝石市场的兴趣增加。随着我们的凯迪亚®产品线，独家品牌的优质实验室培育的钻石，我们相信，我们进入实验室生长的钻石市场可能会对我们的核心碳硅石产品构成潜在威胁，并加剧竞争。虽然我们的碳硅石宝石和用碳硅石镶嵌的成品珠宝通常与使用实验室生长的钻石的价位不同，包括我们的凯迪亚®在我们的产品线上，由于我们实验室生长的钻石的销售而导致的碳硅石产品销售的任何蚕食都可能对我们的碳硅石珠宝和镶嵌碳硅石的成品珠宝的销售产生不利影响。

自从我们进入实验室生长的钻石领域以来，由于对实验室制造的宝石的持续关注，我们对Charles&Colvard的流量和兴趣不断增长。我们可能面临未来的价格点和来自实验室钻石行业的与消费者相关的需求压力。然而，根据宝石质量的不同，目前碳硅石的价格平均为开采钻石的5%至10%，实验室生长钻石的20%至25%，我们相信在可预见的未来，我们将继续能够在这一细分市场中服务并蓬勃发展。

与开采的钻石竞争

全球大型未切割优质开采钻石市场由戴比尔斯集团公司(De Beers Group of Companies，简称：戴比尔斯)(De Beers：行情)(De Beers：行情)整合并控制.总部设在南非)、Alrosa 集团(俄罗斯)、力拓有限公司(澳大利亚)和必和必拓集团有限公司(澳大利亚)。这些公司在批发和零售层面都对开采钻石的全球供应和定价产生了重大影响。虽然碳硅石的交易成本只有开采钻石的一小部分，但钻石生产商可能会进行额外的营销或其他活动，以保护开采的钻石首饰市场免受消费者对竞争商品(如碳硅石珠宝)的销售侵蚀。.

根据2021年11月的报告，纽约的全球钻石行业领先分析师保罗·齐姆尼斯基预测，到2025年，实验室培育的钻石将占钻石珠宝市场的12%。根据齐姆尼斯基2021年11月的报告，这一市场份额较2021年的8%和2018年戴比尔斯进入实验室钻石市场时的3%有所上升。

与模拟器竞争

虽然碳硅石是一种人造宝石(实验室制造的天然碳化硅矿物的版本)，但我们也可能在较小程度上面临来自模拟宝石的竞争，包括立方氧化锆和人造晶体。这些产品的生产商和销售商可能会看到，这些产品的市场正在被我们碳硅石珠宝的市场渗透所侵蚀。我们认为，这些产品大幅降低的价格是它们与我们的碳硅石珠宝竞争的主要基础；然而，它们并不被认为是优质的宝石或珠宝产品。

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在成品珠宝空间中展开竞争

全球精品珠宝市场竞争激烈。著名的珠宝设计师和制造商，如辉煌地球集团，詹姆斯·艾伦®、Vrai by Diamond Foundry和Blue Nile Inc.等，拥有以钻石和其他珍贵和半珍贵宝石为特色的各种珠宝系列，享有强大的品牌认知度和忠诚的消费者追随者。值得注意的是，蓝色尼罗河公司最近签署了一项协议，将被世界上最大的高级珠宝零售商之一Signet珠宝商有限公司或Signet收购，交易预计将在Signet截至2022年10月29日的第三财季完成。与我们竞争的所有这些公司都比我们拥有更多的财务资源来开发和营销他们的产品。

我们打算扩大我们的市场份额，主要基于质量、设计和价值的结合来与这些知名品牌竞争，因为碳硅石是更昂贵的宝石(如钻石)的最高质量、负担得起的替代品。我们相信，专注于Moissanite零售价位的明显优势，特别是在1克拉和更大尺寸上的优势，将为终端消费者提供一个关键的差异化和价值主张 他们之前可能由于可自由支配支出收入的限制而没有机会购买优质珠宝。

此外，我们认为，Charles&Colvard创造了莫氏陨石®套房，包括碳硅石珠宝，如一生一世™ and Charles&Colvard所著的碳硅石®，以及我们根据我们的营销计划正在开发的碳硅石成品珠宝，以及以我们的凯迪亚®实验室生产的 所有钻石结合在一起，为我们的产品创造了我们认为是长期竞争优势的东西，因为我们继续建立品牌认知度。我们努力与知名设计师和珠宝公司合作，同时开发我们自己的成品珠宝专有品牌。在我们的成品珠宝业务仍在发展的同时，我们的目标是打造多个受到终端消费者追捧的强大品牌。我们建议将营销重点放在突出我们吸引人的设计上，再加上碳硅石非凡的光泽、耐火性、耐用性和稀有性，以确立碳硅石作为精品珠宝的主要消费者选择。

我们以批发价向分销商和零售商以及通过charlesandcolvard.com和其他在线渠道面向终端消费者零售的成品首饰的设计、制造和营销可能会 导致我们当前的一些批发客户将我们视为竞争对手，尽管我们努力主要使用非冲突的销售渠道。随着我们继续发展我们的成品珠宝业务，我们打算通过新的和现有的渠道增加分销 ，类似于许多其他公司执行跨渠道营销和分销战略。由于成品珠宝市场的规模，我们相信这样的销售渠道可以共存，最终的总体结果是提高消费者和品牌对碳硅石产品的认知度，不仅对我们的产品，而且对我们的分销商和制造商客户的需求也相应增加。

与实验室培育的钻石零售商竞争

我们在实验室钻石零售市场的主要竞争对手是Brilliant Earth Group，Inc.，James Allen®、钻石铸造公司的Vrai和Clean Origin LLC。我们的产品经过精心策划，只销售我们认为是在我们的成品珠宝产品中镶嵌的更高质量的实验室生长的钻石，从而消除了钻石购买过程的复杂性。其中许多竞争对手提供更广泛的质量等级 实验室生长的钻石，这些钻石与成品珠宝中的实验室生长钻石分开出售。我们相信，基于产品的质量，我们的定价策略仍具有竞争力凯迪亚®实验室生产的钻石，我们提供并出售。

营运资金实践

我们营运资金的主要来源是手头的现金和运营产生的现金。随着全球和美国的经济活动继续发展，以应对持续的新冠肺炎疫情，我们的现金和营运资本受到限制的风险，包括遇到潜在的流动性挑战，仍然处于我们营运资本管理实践的前沿。尽管我们努力节约成本，但许多业务和运营费用，特别是与燃料和运输成本相关的费用，以及由此对我们运费的影响，仍在继续上升。现金流管理在未来几个月对我们的业务仍然至关重要，我们打算监控我们收入的波动，这些波动可能会影响我们持续运营的现金流。考虑到全球供应链的不确定性和通货膨胀率上升的影响，我们预计将继续积极管理我们的库存水平，这也可能对我们的营运资本水平提出进一步的要求。由于我们在《供应协议》下有季度最低采购承诺，我们可能需要不时购买超出我们当前 需求的SIC材料，这可能会导致库存高于我们原本可能保持的库存。

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我们在美国证券交易委员会备案的S-3表格中有一份有效的搁置登记声明，允许我们单独或以任何组合定期提供和出售普通股、优先股、普通股或优先股的认股权证，以及由上述类型证券的任意组合组成的单位，总额高达2,500万美元，所有这些都是可用的。然而，在任何12个月内，我们不得提供和出售不超过我们的 公众流通股(即非关联公司持有的已发行普通股的总市值)的三分之一。我们根据搁置注册声明发行股权证券的能力受到市场状况的影响， 市场状况可能会受到新冠肺炎疫情持续影响可能导致的潜在中断和波动等因素的影响。

我们传统细分客户的贸易应收账款的付款期限一般在30至90天之间，尽管我们可能会不时为特定客户和重大订单提供延长条款。我们根据多个因素向我们的 客户发放信贷，包括通过行业协会参考服务验证的客户财务状况和信用记录评估、客户向我们付款的历史记录、客户在行业中的声誉，和/或对客户将我们的碳硅石珠宝和实验室生长的钻石或以碳硅石和实验室生长的钻石为特色的成品珠宝推向新的或扩大的市场的机会的评估。

我们在charlesandcolvard.com和moissaniteoutlet.com网站上针对消费者的退货政策规定，无论出于何种原因，购买的商品一般分别在发货日期后30天内退货。我们针对所有其他 客户的退货政策允许出于正当理由退还碳硅石珠宝、实验室培育的钻石和成品珠宝，通常在发货后30天内退货。我们根据我们的历史退货率 建立了退货津贴，其中考虑了授予我们客户的任何合同退货特权。我们定期以寄售方式向传统细分客户发运松散的宝石和成品珠宝库存。根据这些条款，客户承担损失风险，并在通常从六个月到一年的特定期限内拥有绝对的返还权利。

政府监管

我们在制造和销售碳硅石珠宝和成品珠宝方面受到政府法规的约束。特别是，2018年7月，联邦贸易委员会(FTC)发布了更新的指南，管理对实验室生长的钻石和其他宝石的描述，要求在任何宣传或营销材料中清楚地识别此类宝石的实验室生长原产地。此外，我们成品珠宝中的贵金属可能会受到 要求的影响，这些要求因国家和州而异，例如标记和合金含量。虽然我们有确保遵守适用法规的政策，但如果我们的行为被发现违反了FTC或其他政府 法规，我们可能会被要求暂停销售我们的产品，并可能在开发不违反政府法规的新营销策略和材料方面产生巨额费用。

人力资源资本

截至2022年8月26日，我们共有60名员工，其中59人为全职，1人为兼职。我们没有一个员工由工会代表，我们相信我们的员工关系很好。

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Charles&Colvard，Ltd.的董事和行政人员

我们目前的董事会成员如下：

尼尔·I·戈德曼
查尔斯·科尔瓦有限公司董事会主席；投资咨询公司高盛资本管理公司的总裁。
 
安妮·M·巴特勒
Butler Advisors首席执行官，这是一家专门为私募股权、风险资本和机构投资者提供直销收购和管理方面的战略和运营咨询服务的咨询公司 。
 
贝内代塔·I·卡萨门托
业务顾问，擅长财务、业务运营以及财务规划和分析。
 
唐·奥康奈尔
总裁和查尔斯·科尔瓦公司首席执行官
 
奥林·B·赛克斯
赛克斯公司的总裁。P.A.是一家地区性会计师事务所，专门从事会计、税务和金融咨询服务。

我们现任的行政人员如下：

唐·奥康奈尔
总裁与首席执行官
 
克林特·J·皮特
首席财务官

可用信息

我们的公司信息可通过我们的投资者关系网站访问，网址为Https://ir.charlesandcolvard.com。我们不会将我们网站上包含的信息作为本年度报告Form 10-K的一部分，也不会通过引用将其纳入本报告。我们向美国证券交易委员会提交或向美国证券交易委员会提供的所有报告，包括我们的年度报告(Form 10-K)、季度报告(Form 10-Q)、当前的Form 8-K报告以及对这些报告的修订，在我们以电子方式向美国证券交易委员会存档或向美国证券交易委员会提供材料后，在合理的可行范围内，提供给我们免费访问。本年度报告的表格10-K和我们的其他 报告的副本可免费向投资者关系部，Charles&Colvard，Ltd.，170Southport Drive170Morrisville，North Carolina 27560索取。

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第1A项。
风险因素

我们在一个动态和快速变化的商业环境中运营，其中涉及大量风险和不确定性，这些风险可能会随着时间的推移而变化。以下讨论涉及可能导致或导致实际结果与预期大不相同的一些风险和不确定性。在评估我们的业务时，贵方应特别注意以下对风险和不确定性的描述。如果这些风险中的任何一项实际发生，我们的业务、财务状况或运营结果可能会受到实质性的不利影响。

与我们的运营相关的风险

由于总体经济和市场状况，我们的业务和我们的经营业绩可能会受到重大不利影响。我们的业务，包括我们的销售量和整体盈利能力，取决于消费者对我们产品的需求，并可能受到一般经济状况、消费者信心和消费者可支配收入下降、能源和燃料价格上涨、运费成本上升、衰退和对衰退的担忧、消费者债务水平、利率上升、税率上升和通货膨胀率上升的不利影响。我们的业务还可能受到全球金融市场可能中断的不利影响，包括流动性和信贷供应严重减少、经济增长下降、失业率上升和经济稳定的不确定性，包括全球贸易紧张和地缘政治动荡风险增加，如俄罗斯和乌克兰之间的当前冲突，以及国内政治和地缘政治不稳定。我们无法预测金融市场的这些干扰以及不利的国内和全球经济状况可能造成的影响的持续时间和严重程度，如果这些经济状况恶化，我们的业务和运营结果可能会受到实质性的不利影响。

不利的经济状况可能会导致消费者推迟或减少购买我们的产品和服务，消费者对我们产品和服务的需求可能不会像我们预期的那样增长。此类不利影响的后果还可能 包括供应商履行合同的中断或延迟、客户采购的减少和延迟、客户延迟或无法获得融资购买我们的产品，以及客户或供应商的破产。长期或普遍的经济低迷也可能减缓我们未来可能计划开设的任何展厅的步伐。

奢侈品，如精美的珠宝，对消费者来说是可自由支配的购买。衰退的经济周期、更高的利率、更高的税率、更高的燃料和能源成本、更高的运费、更高的通货膨胀率、更高的失业率、住宅房地产和抵押贷款市场的不利条件、消费信贷收紧、消费者债务水平上升、金融市场动荡，以及其他可能影响消费者支出或购买习惯的经济因素，都可能对我们的产品需求产生实质性和不利的影响。此外，金融市场的波动已经并可能继续对消费者支出模式产生负面影响。消费者支出或可支配收入的减少对我们的影响可能比其他行业的公司更大，并可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

我们未来的财务业绩取决于消费者接受度的提高、产品销售的增长以及我们战略计划的运营执行。我们认为， 大多数消费者一般不知道碳硅石珠宝和实验室生长钻石的存在和属性，碳硅石珠宝、实验室生长钻石和以碳硅石和实验室生长钻石为原料的成品珠宝的消费市场仍处于开发和消费者接受的早期阶段。未来市场接受和需求的程度受到大量不确定性的影响。我们未来的财务表现将在一定程度上取决于 消费者更多地接受碳硅石珠宝和实验室生长的钻石作为其他宝石(如开采的钻石)的合乎道德的来源、负担得起的奢侈品替代品，以及我们开发品牌和执行战略计划的能力， 特别是在我们的在线渠道部门，以增加我们的销售和运营收入。随着我们执行建立和再投资业务的战略，未来将需要大量支出和现金投资，这可能会 对我们的运营收入产生不利影响。如果我们无法执行并达到预期的收入水平，我们可能会根据投资结果调整我们的战略举措。

此外，零售珠宝商和珠宝制造商对碳硅石珠宝、实验室生长的钻石以及同时含有碳硅石和实验室生长钻石的成品珠宝的接受程度，可能会影响消费者的接受程度。首饰设置的质量、设计、 和工艺，无论是由我们还是其他制造商制造，都可能影响消费者对我们产品的感知和接受程度，以及因退货和降价而产生的成本。

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此外，随着其他竞争对手进入市场，竞争对手的宝石质量较低可能会对消费者对碳硅石珠宝和实验室培育的钻石的看法产生负面影响，进而影响对我们珠宝的接受程度。

因此，我们未来的财务表现可能会受到以下因素的影响：


 •
我们开发和推广Charles&Colvard品牌的能力，例如一生一世™, Charles&Colvard所著的碳硅石®，以及凯迪亚®，所有这些都用于以碳硅石和实验室生长的钻石为特色的成品珠宝，这在一定程度上可能在一定程度上提高消费者对碳硅石珠宝的兴趣和需求；


•
我们的差异化能力Charles&Colvard创造了莫氏陨石® 和凯迪亚® 来自竞争对手的产品，包括竞争激烈的碳硅石和迅速崛起的实验室生长的钻石行业；


•
我们有能力对我们的在线渠道部门执行我们的数字营销战略；


•
我们的持续能力和制造商、设计师和零售珠宝商选择珠宝环境的能力，鼓励消费者接受和需求我们的碳硅石珠宝、实验室培育的钻石和成品珠宝；


•
我们有能力了解我们的消费者细分市场，并有效地向他们推销令人信服的价值主张，从而吸引转化的客户；


•
我们有能力继续我们与沃尔夫斯佩德的关系，以维持我们高质量的碳化硅晶体的供应；


•
我们的珠宝分销商和其他珠宝供应商、制造商和设计师继续愿意和有能力营销和推广Charles&Colvard创造了莫氏陨石®和凯迪亚®到零售珠宝贸易 ；


•
分销商、零售商和我们分销渠道中的其他人继续愿意购买松散产品一生一世™, Charles&Colvard所著的碳硅石®，以及凯迪亚®以及制造商、设计师和零售珠宝商继续愿意承担松散珠宝的镶嵌；


•
我们的持续能力和珠宝制造商和零售珠宝商的能力，以高质量的工艺将松散的碳硅石珠宝和实验室生长的钻石放在成品珠宝中；以及


•
我们的持续能力和零售珠宝商向消费者有效地营销和销售以碳硅石和实验室培育的钻石为特色的成品珠宝的能力。

新冠肺炎和其他未来潜在的公共卫生危机、流行病、流行病或类似事件对我们的业务、经营业绩和现金流的影响是不确定的 。这种名为新冠肺炎的新型冠状病毒在全球范围内暴发，于2020年3月被世界卫生组织宣布为大流行，并被美国政府宣布为全国紧急状态。这场大流行已经并将继续对美国和全球经济产生负面影响。为了应对此次疫情，世界各地的联邦、州、县和地方政府以及公共卫生组织和当局 不时地实施各种旨在控制病毒传播的措施，包括隔离、留在家中的命令、旅行限制、商业限制和关闭、社会距离、疫苗和卫生要求。 虽然其中一些措施在某些司法管辖区被取消或放宽，但其他司法管辖区--最近在中国--最近出现了新的新冠肺炎病例增加。导致恢复限制或施加新的 限制。关于这类措施和未来可能采取的措施，仍然存在相当大的不确定性。这些措施对劳动力、客户、经济和全球供应链造成了不利影响，并导致了严重的旅行和运输限制。它还扰乱了许多企业的正常运营，包括我们.

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这个新冠肺炎大流行继续带来业务挑战，主要原因是2021年11月奥密克戎变异株的出现，导致2022年初全球冠状病毒感染病例增加。自那以后，这种变种分裂成了不同的亚系，现在主导着全球和美国的病毒感染。我们继续经历与新冠肺炎相关的影响，主要是冠状病毒相关成本增加、供应商 交货延迟、旅行限制、站点访问和隔离限制、员工缺勤、远程工作以及调整后的工作计划。如果恢复政府或行政命令，或执行导致业务暂停的新命令，则不确定遵守任何此类命令会在多大程度上对我们或我们的供应商造成不利影响。如果不利影响对我们或我们的供应商造成重大影响，我们的运营和执行我们业务战略的能力可能会受到不利影响。新冠肺炎在未来一段时间对我们的运营和财务业绩的最终影响，包括我们在预期的 时间范围内执行业务战略组成部分的能力，仍不确定，将取决于未来与大流行相关的事态发展，包括大流行的持续时间、随后可能出现的新冠肺炎感染浪潮或潜在的新变种，例如奥密克戎BA.5亚型的出现，事实证明，它比之前更躲避的前身对疫苗的抵抗力更强。目前是全球和美国感染率上升的主要原因。新冠肺炎对我们业务的最终影响还将取决于新冠肺炎疫苗、增强剂、疗法和供应商的影响的有效性和采用, 以及预防和控制疾病传播的相关政府行动，包括执行任何联邦、州、地方或外国疫苗指令，所有这些都是不确定和无法预测的。

在多大程度上新冠肺炎大流行对我们的影响将取决于许多不断变化的因素和未来的发展，这些因素和未来发展是不确定的，我们目前无法预测。这些因素包括： 疫情的严重性、持续时间和范围以及政府、企业、个人和其他应对措施；对我们的供应商和分销商的影响，以及对全球供应链的中断；对全球经济活动的影响，包括当前地缘政治动荡造成的任何影响；对我们在线渠道部门的消费者需求和购买行为的影响；对传统渠道部门的影响的程度和持续时间。 合作伙伴信心和订单下单；与流行病相关的限制被缩减或取消、远程工作减少和可自由支配支出模式改变的影响以及我们及时有效地应对任何由此导致的需求减少或增加的能力；我们和我们的供应商和经销商设施的任何关闭或其他运营变化的影响；我们员工的健康状况和对我们的影响，以及我们满足制造和分销设施和其他关键职能的人员需求的能力，特别是如果员工因暴露而生病、被隔离或不愿上班的情况；我们在全球销售我们的产品并提供客户支持的能力，包括由于旅行限制或运输中断，包括减少陆路、海路或空运的可用性；我们的分销商、零售商的能力, 第三方客户和消费者为我们的产品买单；对某些资产或负债的公允价值计量的影响；对我们以有利条件获得资本并继续满足我们的流动性需求的能力的影响；以及管理层 专注于疫情的短期和长期影响时的分流。

即使在新冠肺炎疫情消退后，我们也可能继续经历任何经济衰退对我们业务的不利影响，包括当前发生的地缘政治动荡，或者在可预见的未来持续下去。新冠肺炎疫情还可能加剧或触发本年度报告Form 10-K中讨论的其他风险，其中任何风险都可能对我们的业务、 运营业绩和财务状况产生重大不利影响。此外，将我们截至2022年6月30日的财年(或未来财务报告期)的财务报告期间的财务结果与之前的财务报告期间进行的任何比较 可能不是评估我们业务的健康状况和我们的运营结果的有用手段，因为大流行对我们的业务产生了广泛而重大但不一致的影响。

我们将继续监测我们已经积极实施了最新的政策和程序，以应对当前的商业和经济环境，并可能随着获得更多的信息和指导以应对持续和不断变化的局势而调整我们目前的政策和程序。目前我们无法预测新冠肺炎大流行的全部影响，但我们预计新冠肺炎大流行和其他未来潜在的公共卫生危机、流行病、流行病或类似事件可能会在截至2023年6月30日的财年继续影响我们的业务、财务状况、运营业绩和现金流。

我们面临着全球珠宝行业的激烈竞争。珠宝行业竞争激烈，我们与许多其他珠宝产品竞争。此外，我们还面临着来自开采的钻石、实验室制造的(合成)钻石、其他实验室生长的钻石、其他碳硅石产品和模拟物的竞争。有相当多的公司向珠宝行业供应产品，我们认为其中许多公司比我们拥有更多的财力。竞争对手可以开发新的或改进的技术，包括那些用于实验室生长的钻石的技术，这可能会使我们的碳硅石和我们的实验室生长的钻石的价位失去竞争力，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

随着我们的凯迪亚®对于我们的产品线，我们相信，我们进入实验室生长的钻石市场可能会对我们的核心碳硅石产品构成潜在威胁，并增加竞争。虽然我们的碳硅石宝石和成品首饰的价格通常与我们的不同凯迪亚®在我们的产品线上，由于我们实验室制造的钻石的销售而导致的碳硅石产品销售的任何蚕食都可能对我们的碳硅石 珠宝和镶嵌碳硅石的成品珠宝的销售产生不利影响。

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我们以前一直依靠我们的专利权和其他知识产权来维持我们的竞争地位。我们在美国的碳硅石珠宝产品和方法专利于2015年到期，我们在外国 司法管辖区的大部分专利于2016年到期，墨西哥的一项专利于2021年到期。自我们的产品和方法专利到期以来，我们注意到新的碳硅铝石供应商和竞争产品进入市场。我们将继续依靠我们精心执行的品牌意识和数字营销活动来建立我们的消费者关系，并在未来保持我们的竞争地位。然而，如果我们不能成功地为我们的碳硅石珠宝、实验室生长的钻石和以碳硅石和实验室生长的钻石为原料的成品珠宝打造强大的品牌，或者竞争发展得比预期更快，我们可能无法为我们的产品提供具有商业意义的保护，或者无法针对我们的竞争对手或其竞争产品或工艺获得商业优势，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

由于网络安全事件的增加，我们的信息技术或IT、基础设施和我们的网络可能会受到网络攻击或其他安全事件的影响。我们的业务运营依赖于某些机密、敏感、专有和其他信息以及有关客户和员工的个人信息的安全处理、存储和传输。网络攻击，包括与当前东欧冲突有关的攻击，正在迅速发展，因为网络犯罪分子变得越来越复杂，并对公司或通过其供应商实施直接的大规模、复杂和自动化的攻击。

对我们技术系统的破坏，无论是规避安全系统、拒绝服务攻击或其他网络攻击、黑客攻击、“网络钓鱼”攻击、计算机病毒、勒索软件或恶意软件、员工或内部错误、 渎职、社会工程、供应商软件供应链泄露、物理入侵或其他行为，都已经并可能导致敏感数据的操纵或损坏、我们网站中的重大中断或故障、 应用程序、数据处理和某些产品和服务，或其他业务运营中断。此外，任何此类入侵都可能危及我们持有的重要信息(包括有关我们的业务、员工或客户的信息)的机密性和完整性，以及敏感信息，这些信息的泄露可能会导致身份被盗。违反我们依赖技术和互联网连接的产品服务可能会使我们 面临产品和其他责任风险以及声誉损害。我们为避免、发现、缓解重大事故或从重大事故中恢复而采取的措施可能不充分、被规避或可能变得无效。
 
我们无法预见或阻止所有此类网络攻击，如果网络攻击或其他安全事件导致上述信息泄露，可能会扰乱我们的业务运营，损害我们的声誉，迫使我们遵守适用的数据泄露通知法律，使我们面临诉讼、监管调查，或以其他方式使我们根据法律、法规和合同义务承担责任。这可能会导致我们的成本增加，并导致重大的法律和财务风险和/或声誉损害。
 
我们已经并将继续投资于风险管理、信息安全和数据隐私措施，以保护我们的系统和数据，包括员工培训、组织投资、事件响应计划、 桌面演习和技术防御。为克服激烈、复杂和复杂的全球网络威胁，实施、维护和增强数据或系统保护措施的成本和运营后果可能会显著增加。
 
此外，我们和我们的某些第三方供应商接收和存储与我们的销售运营和业务的其他方面相关的某些信息。对于我们的电子商务业务，我们依靠第三方授权的加密和 身份验证技术来实现机密信息的安全传输。我们的披露控制和程序涉及网络安全，并包括旨在确保对安全漏洞引起的潜在披露义务进行分析的要素。我们还维护合规计划，以解决在拥有重要、非公开信息的情况下以及在与网络安全漏洞有关的情况下针对交易的限制的潜在适用性。围绕我们的网络安全环境的现有控制和程序的崩溃可能会阻止我们及时发现、报告或响应网络事件，并可能对我们的财务状况和公司股票的价值产生重大不利影响。尽管我们实施了安全措施，但我们的IT系统和电子商务业务仍容易受到计算机病毒、自然灾害、 未经授权的访问、网络攻击和其他类似中断的破坏。

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不断演变的隐私监管制度正在产生新的法律合规挑战。国内和国际隐私和数据安全法律复杂且变化迅速 。有各种各样的法律和法规，包括联邦政府机构的监管，包括联邦贸易委员会(FTC)，以及州和地方机构。除了《联邦贸易委员会法》第5款、《格拉姆-利奇-布利利法》和《公平信用报告法》等联邦法律外，某些州还颁布了监管公司收集、使用和披露个人信息的法律，并要求实施合理的数据安全措施。美国各州和地区的各种法律还要求企业向受影响的个人、政府实体和/或信用报告机构通报某些影响个人信息的安全漏洞。 包括加拿大和欧盟在内的国际隐私法带来了进一步的挑战。这些国内和国际法律并不一致，如果发生大范围的数据泄露，遵守这些法律将是复杂和昂贵的。

此外，隐私权倡导者和行业团体经常提出，并可能在未来提出我们在法律或合同上受到约束的自律标准。如果我们未能遵守这些义务或标准，我们 可能面临重大责任或罚款。

尽管我们努力遵守所有适用的数据保护法律和法规，但任何实际或被认为不遵守的行为都可能导致政府实体、客户或其他人对我们提起诉讼和诉讼，罚款和 民事或刑事处罚，在某些司法管辖区经营我们的业务、提供服务或营销我们的业务的能力有限或没有能力，对我们的品牌和声誉造成负面宣传和损害，以及对我们的产品和服务的总体需求减少。此类事件可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

由于我们的国际业务、分销渠道和供应商，我们受到一定的风险。我们继续扩大我们的国际直接销售业务，国际净销售额约占2022财年合并净销售额总额的5%。我们目前还拥有众多的国际批发分销商和零售渠道，覆盖加拿大、英国、西欧、澳大利亚和新西兰、东南亚、中东和中国的部分地区。此外，我们还聘请美国以外的某些公司对我们的碳硅石首饰进行镶嵌，并生产成品首饰。我们计划继续加大营销和销售力度，除了继续为国际分销商提供服务外，预计还将扩大我们的直接国际销售。我们选择进行的任何国际扩张计划都将增加我们业务的复杂性，需要管理层和其他人员的关注，并对我们的运营、财务资源以及我们的内部财务控制和报告职能造成额外的压力。此外，我们的扩张努力可能不会成功 ，因为我们在某些国际市场销售我们的产品以及在遵守在这些市场成功竞争所必需的当地文化、标准或政策方面经验有限。此外，我们可能不得不与对当地市场有更多经验的零售商 竞争。我们在国际上扩张和成功的能力也可能受到以下因素的限制：对我们产品的需求、成功进行外币交易的能力、我们的品牌在全球消费者中产生共鸣的能力，以及这些市场对在线或互联网商务的采用。不同的隐私、审查和责任标准和法规, 而外国不同的知识产权法律也可能 禁止向此类市场扩张，或导致我们的业务和运营结果受到影响。通过我们计划的国际扩张，以及我们对国外市场开发和使用外国供应商的持续依赖，我们面临着在美国以外开展业务的风险。

这些风险包括：


 •
战争、恐怖主义、外交、贸易或商业关系的变化(包括劳资纠纷)或其他政治、社会、宗教或经济不稳定可能对在国外市场经营的美国公司造成的不利影响；


•
传染病的爆发，如新冠肺炎以及其他未来潜在的公共卫生危机，这可能导致我们或我们的分销商、供应商或客户暂停我们或他们各自在受影响城市或国家/地区的业务；


•
任何全球金融危机对经济的持续不利影响；


•
法律或法规要求的意外变化或强加；


•
因难以取得出口许可证而延误的；

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 •
国际监管要求、关税和其他贸易壁垒和限制，包括美国或国际主导的关税行动的后果；


•
遵守各种外国法律法规的负担，包括外国税收和不同的消费者和数据保护法，以及我们无法控制的其他因素，以及不遵守的风险；


•
付款周期较长，应收账款收款难度较大；


•
我们依赖第三方运营商向我们的客户发货；


•
我们的产品在运输过程中被盗的风险；


•
我们和我们的客户的付款、运输和保险选择有限；


•
难以获得出口、进口或其他商业许可要求；


•
海关和进口流程、成本或限制；


•
执行与外国客户和供应商的协议可能遇到的困难；以及


•
通过外国的法律或银行系统收取应收账款的复杂情况。

特别是，在贸易政策、条约、政府法规和关税方面，美国与其他国家之间的未来关系目前存在很大的不确定性。例如，最近美国和包括中国和加拿大在内的其他国家对各种产品征收关税和/或提高关税，在影响美国与其他国家之间贸易的贸易政策和政府法规方面带来了更大的不确定性，新的和/或增加的关税已经并可能在未来使我们面临额外的成本和资源支出。贸易关系的重大发展，包括美国和/或其他国家征收新的或 增加的关税，以及特定国家出现的任何民族主义趋势，都可能改变贸易环境和消费者购买行为，进而可能对我们的财务状况和运营结果产生实质性影响。美国和中国签署了一项临时贸易协议，以减少计划中的关税上调。然而，由于当前东欧的地缘政治动荡和中俄明显的同盟关系，对这些双边贸易关系稳定性的担忧继续存在，在某些情况下，2022年还有所加剧。

另外，随着英国于2020年1月退出欧盟，也就是所谓的英国退欧，英国和欧盟之间贸易关系的持续不确定性尚未完全实现，最终结果和对英国和欧洲的长期影响仍然不确定。与英国脱欧相关的持续变化和不确定性，包括贸易摩擦和英国的高通胀率，继续使我们在该地区面临更高的贸易风险。此外， 货物、服务和人员进出英国的贸易和自由流动中断，我们商业合作伙伴的劳动力中断，相对于英镑的外汇波动性增加，以及额外的法律、政治和经济变化也使我们在该地区面临进一步的不确定性。如果这些行动影响到我们的国际分销和销售渠道，导致我们或我们的国际合作伙伴的成本增加，这种变化可能会导致我们的成本增加，对我们的运营产生不利影响，特别是在我们扩大国际业务的时候。

此外，虽然我们几乎所有的海外交易都是以美元计价的，但外汇波动可能会影响对我们产品的需求或我们的外国供应商继续表现的能力。此外，我们的一些外国分销商经营的企业相对较小，可能没有足够的财务稳定性来确保他们在其市场上继续存在。不能保证上述因素不会对我们未来的运营产生不利影响，或要求我们修改预期的业务实践。

26
目录表
由于我们不能及时履行订单，我们的业务和运营结果可能会受到实质性的不利影响。随着我们松散的碳硅石和实验室生长的钻石的销售增加，包括我们的一生一世™, 碳硅石(Charles &Colvard)®，以及凯迪亚® 宝石，某些形状和大小的供应可能会受到威胁。此外，成品珠宝的款式多种多样，我们保留了核心设计的现货，如螺柱耳环、纸牌和三石戒指、吊坠、 和手镯；以及某些批发和直销电子商务网点在严格截止日期下的定制。我们必须充分地维护人际关系，预测材料和产品需求，并 在第三方的交货期内对珠宝进行分面和制造成品首饰设置，以确保有足够的现有量并及时满足客户订单的发货要求。 此外，我们目前在散装宝石的大部分方面都依赖于某些供应商。如果这些供应商中的任何一个或所有供应商取消与我们的安排，我们的运营可能会中断，并产生从替代供应商那里购买刻面服务的额外成本。如果不能在客户承诺的最后期限内及时完成订单，可能会导致订单取消和客户商誉损失 ，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。此外，新冠肺炎疫情已经并可能继续导致我们或我们的分销商、供应商和/或客户暂停我们或他们各自的运营，并对我们及时履行订单的能力产生不利影响。

我们目前在我们的传统领域中依赖有限数量的分销商和零售合作伙伴来销售我们的产品。我们销售的碳硅石珠宝和成品首饰有很大一部分是通过我们传统细分市场中有限数量的分销商和零售合作伙伴分销的，因此，我们依赖这些公司来分销我们的 产品。在截至2022年6月30日和2021年6月30日的每个财年，我们最大的三个客户合计约占我们净销售额的31%。随着我们继续发展成品珠宝业务，我们预计在短期内，通过我们的传统细分市场销售的碳硅石珠宝和含碳硅石的成品珠宝中，很大一部分将继续出售给有限数量的分销商和零售商。

我们可能会不时遇到质量控制挑战，这可能会导致收入损失，并损害我们的品牌和声誉。我们成功战略的一部分是将Charles&Colvard与声誉良好、高质量和成熟的战略合作伙伴结盟。这一目标的实现在很大程度上取决于我们能否为客户提供高质量的碳硅石和以碳硅石为特色的成品首饰。尽管我们采取措施确保只销售最优质的产品，但我们可能面临质量控制挑战，这可能会影响我们的竞争优势。不能保证在将产品发货给我们的经销商、制造商、零售商和最终消费者之前，我们能够检测并解决所有的质量控制问题。如果不这样做，可能会导致收入损失、客户流失、巨额保修和其他费用，并损害我们的声誉。

我们业务的季节性可能会对我们的净销售额和营业收入产生不利影响。零售珠宝行业的销售通常是季节性的，因为消费者在日历年终假日期间的购买量增加了 。由于历史上我们主要以批发价向经销商、制造商和零售商销售松散的碳硅石珠宝和含碳硅石的成品珠宝，因此我们支持假日季的销售主要发生在第三个日历季度和第四个日历季度的开始，具体取决于销售渠道以及我们的客户进行的提前计划和生产水平。随着我们以碳硅石和实验室培育钻石为特色的成品珠宝面向零售商和直接面向消费者的销售额增加，无论是以美元计算，还是占总销售额的百分比，我们在截至每年12月31日的日历季度的三个月的业绩可能 取决于假日期间的总体零售额水平以及一般经济状况和其他我们无法控制的因素。由于预计在截至每年12月31日的日历季度的三个月内销售活动增加，我们可能会产生显著的额外费用和成品珠宝库存水平的增加，以支持日历年度下半年的预期销售。

近年来，在截至12月31日的三个月中，我们经历了比前几年更高的季节性，这主要是由于通过我们的在线渠道部门面向终端消费者的日历年终假日季节销售，以及我们传统部门内通过我们的实体零售商的销售增加的结果. 我们的季度运营结果可能会由于许多因素而继续波动，包括季节性周期、新产品推出的时间、我们客户的订单时间以及产品销售需求的组合，这些因素可能会对我们在给定季度的运营结果产生重大影响。

我们的行动可能会因自然灾害而中断。我们几乎所有的活动，包括行政管理、制造、包装和分销活动，都在北卡罗来纳州的一个中心位置进行。尽管我们已采取预防措施保护我们的设施，包括获得业务中断保险，但未来的任何自然灾害，如飓风、洪水或火灾，都可能 在修复、重建或更换设施所需的时间内显著中断我们的运营，延误或阻止产品发货，这可能会很长时间并导致巨额费用。此外，我们 维持的保险范围可能不足以弥补我们在任何特定情况下的损失，或继续以商业上合理的费率和条款获得保险。此外，对我们松散的碳硅石珠宝进行部分镶嵌的供应商位于 易受海啸、洪水和其他自然灾害影响的地区，这些自然灾害可能会导致我们供应商的运营持续中断，并导致我们位于此类供应商设施的在制品库存损失或损坏。破坏我们交付产品的能力的损坏或破坏可能会损害我们与客户的关系。由于自然灾害导致我们的服务长期中断，可能会导致产品交付延迟、订单取消和大量收入损失，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况造成实质性的不利影响。

27
目录表
碳硅石和实验室生产的钻石首饰的销售可能取决于贵金属的定价，这超出了我们的控制。贵金属(主要是黄金)市场价格的任何上涨都可能影响含有碳硅石珠宝和实验室生长的钻石的珠宝的定价和销售。贵金属价格上涨的大部分以成品珠宝价格上涨的形式转嫁给最终消费者。这些较高的价格可能会对碳硅石和实验室生产的钻石首饰在零售层面的销售产生负面影响。从2007年到2022年，黄金价格大幅波动，导致黄金首饰的零售价格点普遍较高。因此，较高的金价可能会对碳硅石和实验室生产的钻石成品首饰的销售以及整个珠宝业产生不利影响。

我们目前的客户可能会将我们视为成品珠宝业务的竞争对手。如上所述，我们目前依赖有限数量的客户(包括分销商和零售商)在传统细分市场销售我们的产品。我们设计、制造和营销以碳硅石和实验室生长的钻石为特色的成品珠宝，出售给分销商和零售商，可能会 导致这些现有客户中的一些人将我们视为竞争对手，尽管我们努力主要使用不冲突的销售渠道。作为回应，这些客户可能会选择减少他们对我们产品的订单。订单的减少可能快于我们在该业务中的销售增长，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

我们几乎所有的碳化硅晶体都依赖于一家供应商，我们用来生产碳化硅珠宝的原材料；如果我们高质量的碳化硅晶体的供应中断，我们的业务可能会受到实质性的损害。. 我们与沃尔夫斯佩德签订了独家供应协议，我们依赖该协议为我们生产碳化硅珠宝所使用的几乎所有碳化硅材料提供 。根据供应协议的条款和条件，我们同意从沃尔夫斯皮德购买，沃尔夫斯皮德同意供应我们所需的所有碳化硅材料，但须遵守允许我们在有限条件下从第三方购买一定数量的碳化硅材料的条款和条件。《供应协议》将于2025年到期，经双方同意后可进一步延期。如果我们的优质碳化硅晶体供应中断，那么我们可能无法满足对碳硅石珠宝的需求，我们的业务可能会受到实质性和不利的影响。沃尔夫斯佩德拥有与其生长大单晶碳化硅的方法以及生长无色和接近无色的碳化硅晶体的方法有关的某些专有权。不能保证我们能够从另一家供应商那里获得类似质量的碳化硅晶体。我们不能保证沃尔夫斯比能够继续生产和供应我们想要的足够质量、大小和数量的碳化硅晶体，也不能保证我们能够继续以可接受的价格谈判未来的采购承诺，使我们能够有效地管理我们的库存和原材料成本。

如果电子商务机会发生巨大变化，或者如果电子商务技术或供应商改变了他们的模式，我们的运营结果可能会受到不利影响。随着电子商务 成为我们的主要销售渠道之一，我们的业务模式变得更加依赖第三方平台来取得成功。如果我们的产品、产品清单或业务不符合市场、比较购物引擎或社交商务网站等特定第三方交易渠道的要求，可能会影响我们实现收入目标的能力。此外，Amazon.com，Inc.、eBay Inc.、Walmart.com、Berkshire Hathaway Inc.旗下的Gemvara或其他理想的电子商务平台可能决定对其各自的业务模式、政策、系统或计划进行重大更改，这些更改可能会削弱或抑制我们通过这些渠道销售产品的能力。 此外，消费者在线行为的重大变化或新技术或颠覆性技术的引入可能会对整体电子商务趋势产生不利影响，并使我们在选定的在线渠道中所做投资的价值缩水。 这些结果中的任何一个都可能导致我们的收入大幅减少，并对我们的运营业绩产生重大不利影响。

政府的监管和监督可能会对我们的运营产生不利影响。我们在制造和销售碳硅石珠宝和成品珠宝方面受到政府法规的约束。特别是，2018年，FTC发布了更新的指导方针，管理对实验室生长的钻石和其他宝石的描述，要求在任何宣传或营销材料中明确标识此类宝石的实验室生长来源。此外，我们成品珠宝中的贵金属可能会受到不同国家和州的要求，如标志和合金含量。我们可能受到政府机构和宝石行业竞争对手的密切关注，其中任何一项都可能挑战我们对碳硅石珠宝和成品珠宝产品的推广和营销。虽然我们有确保遵守适用法规的政策，但如果我们的碳硅石珠宝和/或成品珠宝的生产或营销受到政府机构或竞争对手的挑战，或者如果发布了限制我们销售产品的能力的法规，我们的业务、经营结果和财务状况可能会受到实质性的不利影响。

28
目录表
与我们的财务状况有关的风险

我们业务计划的执行可能会对我们的流动性产生重大影响。执行我们的业务计划，以扩大我们的在线渠道细分市场和全球市场 机会，并创建所需的一生一世™, 碳硅石 ，Charles&Colvard®，以及凯迪亚® 宝石，需要大量投资我们的资源，这可能会减少我们的现金状况。如果我们未能执行业务计划，我们可能会看到投资返还现金的延迟，导致我们的流动性 减少。根据我们500万美元的现金抵押信贷额度，或摩根大通信贷安排我们从那里得到的摩根大通银行，N.A.，自2021年7月7日起生效，经2022年7月28日修订后，未能遵守摩根大通信贷安排 或与摩根大通信贷安排有关的任何其他文书或文件可能会限制我们利用这种工具的能力。此外，我们目前在美国证券交易委员会备案的S-3表格中有一份有效的搁置登记声明，允许我们 定期单独或以任何组合提供和出售普通股、优先股、购买普通股或优先股的认股权证，以及由上述类型证券的任意组合组成的单位，总额最高可达2,500万美元，其中全部可用。然而，在任何12个月内，我们不得提供和出售不超过三分之一的公开流通股(这是我们的非关联公司持有的已发行普通股的总市值)。此外，如果我们无法以我们可以接受或完全接受的条款进入资本市场或发行股权证券，我们的现金、现金等价物以及 受限现金和其他营运资本可能会受到限制，以满足我们的营运资本和资本支出需求。鉴于我们目前的流动资金状况，我们不太可能无法从摩根大通大通信贷安排，经修订，其中2023年7月31日到期。不保证与本协议的条款和条件有关的延期或续期摩根大通信贷安排.

我们的一个或多个主要客户的财务困难或资不抵债，或者他们缺乏营销我们产品的意愿和能力，可能会对业绩产生不利影响。 我们的信用风险集中在我们的主要客户(其中一些是分销商)，如果这些客户中的任何一个拖欠我们的金额，可能会对我们的财务状况产生实质性的不利影响。未来的销售和我们收回应收账款的能力在一定程度上取决于我们客户的财务实力以及我们的分销商成功营销我们产品的意愿和能力。我们估计，对于收款面临风险的账户，我们会留出一笔准备金，这笔准备金会对盈利能力产生不利影响。如果客户遇到比预期更大的财务困难、资不抵债或产品营销困难，我们 预计如果我们未能收回超过应收账款的应收账款，扣除估计津贴后，盈利能力将受到进一步的不利影响。在这种情况下，我们可能会要求退回销售给此类客户的产品，从而导致库存增加和应收账款减少。由于新冠肺炎疫情和地缘政治动荡，当前经济环境中的不确定性限制了我们获得资本的渠道，通货膨胀对我们货币的影响 以及市场普遍收缩已经加剧，并可能继续增加我们对客户违约的风险敞口，产生低于预期的经销商销售额。

社交媒体上的负面或不准确信息可能会对我们的品牌和声誉造成不利影响。我们正在积极利用各种形式的数字和社交媒体推广，以 实现对我们的品牌和我们提供的价值主张的更高知名度。这些社交媒体平台和其他形式的基于互联网的通信不仅允许我们访问，而且允许任何个人访问广大的消费者和其他感兴趣的人。消费者重视关于他们已有或计划购买的商品的现成信息；然而，他们可以根据这些信息采取行动，而无需进一步调查或验证。许多社交媒体平台，包括那些与招聘和安置活动相关的平台，都会立即发布参与者帖子的内容，通常不会对发布内容的准确性进行过滤或检查。虽然我们积极监控社交媒体网站，但我们可能无法 快速有效地回应或纠正社交媒体平台上发布的不准确和/或不利信息。任何此类信息都可能损害我们的声誉或品牌，进而对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

29
目录表
我们依赖假设、估计和数据来计算我们的某些关键指标，这些指标中的真实或感知不准确可能会损害我们的声誉，并对我们的业务产生负面影响。我们相信，某些指标对我们的业务至关重要，包括但不限于我们的主要交易网站charlesandcolvard.com的平均订单价值(AOV)和收入增长。随着我们经营的行业和我们的业务不断发展，我们评估业务的指标也可能不断发展。虽然这些指标的计算基于我们认为合理的估计，但我们的内部工具不是由第三方独立 验证的，可能有许多限制，而且，我们跟踪这些指标的方法可能会随着时间的推移而改变。我们继续改进我们捕获数据的工具和方法，并相信我们当前的指标是准确的；但是，我们工具和方法的改进可能会导致当前数据和以前报告的数据之间的不一致，这可能会让投资者感到困惑，或者导致对我们数据的完整性的质疑。 此外，如果我们用来跟踪这些指标的内部工具少算或多算，或者包含算法或其他技术错误，我们报告的数据可能不准确。因此，您不应过度依赖这些指标 。

我们可能无法充分保护我们的知识产权，这可能会损害我们产品和品牌的价值，并对我们的业务产生不利影响。我们主要依靠专利法、著作权、商标法和商业秘密法以及保密程序和合同限制来建立和保护我们的专有权利，所有这些都只能提供有限的保护。我们持有碳硅石珠宝的美国产品和方法专利，该专利于2015年到期，根据该专利，我们认为我们拥有在美国制造、使用和销售碳硅石珠宝的广泛、独家权利。我们在25个外国司法管辖区 拥有同样的专利，主要分布在亚洲和欧洲，2016年到期，墨西哥1个，2021年到期。然而，我们的产品和方法专利到期使竞争对手和其他企业能够复制和营销类似的产品并进入市场。在没有专利保护的情况下，我们必须主要依靠我们的品牌战略和供应协议以及保密程序来保护我们的专有权利，这些权利可能是足够的，也可能不是足够的。此外，目前我们主要依赖沃尔夫斯佩德的技术来生产碳化硅晶体。不能保证颁发给我们或由我们授权的任何专利将提供任何重要的商业保护，不能保证我们将有足够的资源来保护我们各自的专利和专有权利，不能保证未来将颁发任何额外的专利，也不能保证如果我们试图向侵权者强制执行我们的权利，法院将维持任何现有或未来的专利 。

有效专利的存在并不妨碍其他公司独立开发与之竞争的技术。现有的碳化硅晶体生产商或其他生产商可能会改进现有的生长碳化硅晶体的工艺，或者开发新的技术来生长碳化硅或无色碳化硅晶体的大单晶，其方式不会侵犯向我们发放或许可的任何专利。因此，现有和潜在的竞争对手已经能够 开发出与我们的某些产品竞争或优于我们的产品，这种竞争可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

此外，我们还有一些商标和待处理的商标申请，支持我们的莫来石和实验室生长钻石品牌战略。我们增长战略的成功可能取决于我们继续使用我们现有的品牌名称，以提高消费者的意识，并进一步围绕我们的碳硅石珠宝和成品珠宝系列发展强大的品牌。我们不能保证未来的任何商标或其他注册将被颁发给待处理或未来的申请，也不能保证我们将能够获得可能侵犯第三方专有权的品牌名称的使用许可或其他合同权利。我们也不能保证任何注册或未注册的商标或其他知识产权或合同权利是可强制执行的，也不能为我们的专有权利提供足够的保护。我们无法确保对我们的品牌进行专有保护，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

我们也不能确定我们的产品和品牌名称不会或不会侵犯第三方持有的有效专利、商标和其他知识产权。在我们的正常业务过程中，我们可能会不时受到与他人知识产权相关的法律程序和索赔的影响。为确定任何第三方索赔的有效性而进行的诉讼可能会导致巨额费用，并分散我们 技术和管理人员的精力，无论此类诉讼是否做出对我们有利的裁决。在任何此类诉讼出现不利结果的情况下，我们可能需要花费大量资源来开发非侵权技术，或 以获得许可证并支付使用受诉讼技术的版税。我们不能保证我们会在这样的开发中取得成功，也不能保证任何这样的许可证都会以商业上合理的条款提供。

环境、社会和治理问题可能会影响我们的业务、声誉、财务状况和 运营结果. 越来越多地，衡量公司的标准是它们在各种环境、社会和治理(ESG)问题上的表现，这些被认为有助于公司业绩的长期可持续性。最近，包括大型机构投资者在内的许多投资者都公开强调ESG措施对其投资决策的重要性。

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目录表
我们对ESG事项的评估包括，除其他事项外，公司的努力和影响，包括与我们的供应商或其他业务合作伙伴有关的影响，对环境和社会负责的精品珠宝，气候变化、多样性、道德和对适用法规的遵守。

我们不能肯定我们会成功地管理这些ESG事务，或者我们是否会成功地满足投资者对我们适当角色的期望，或者我们自己的ESG目标和价值观。这可能导致与我们的ESG政策或绩效相关的 诉讼或声誉损害风险。此外，我们关于ESG事宜的决定可能与我们的短期财务预期不一致，并可能最终无法产生我们预期的长期利益 ，在这种情况下，我们的业务、声誉、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

如果我们不能成功评估、实施和整合战略收购或处置机会，我们的业务可能会受到影响。 我们会不时评估可用于产品、技术或业务收购或处置的战略机会。如果我们选择进行收购或处置，我们将面临某些风险，例如被收购的业务未能达到我们的业绩预期、未能确认从处置中节省的成本、管理层注意力转移、留住我们当前和任何被收购业务的管理层和现有客户，以及难以整合或分离企业的运营、人员以及财务和运营系统。我们可能无法成功解决这些风险或未来收购或处置所产生的任何其他问题。未能成功 评估战略机遇并解决与任何收购或处置相关的风险或其他问题，都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

与我们普通股所有权相关的风险

我们章程文件中的一些反收购条款可能会推迟或阻止对我们公司的收购。我们的公司章程和章程中的许多条款会影响公司治理和股东权利的问题。这些条款中的某些条款具有反收购效力，可能会延迟或阻止未经董事会首先批准的收购尝试(包括某些股东可能认为符合其最佳利益的收购)。这些规定还可能推迟或挫败罢免现任董事或股东接管控制权的工作。我们相信这些规定是适当的，以保护我们的利益和我们所有股东的利益。

我们不能保证我们的股票回购计划将被充分利用到批准的全部价值，也不能保证它将提高长期股东价值，我们完成的回购可能会增加普通股价格的波动性，并可能对我们的可用现金余额产生负面影响。我们的董事会批准了一项股票回购计划，根据该计划，我们可以在2025年4月29日之前回购最多500万美元的普通股。任何股票回购的方式、时间和金额可能会波动，并将基于各种因素来确定，包括我们普通股的市场价格、我们使用现金支持我们的业务运营和计划的优先事项、一般商业和市场状况、税法和替代投资机会。股票回购计划授权并不要求我们购买任何特定数量或美元价值的股票。此外，我们的股票回购可能会对我们的股票交易价格产生影响，增加我们普通股价格的波动性，或者减少我们的可用现金余额，从而要求我们寻求 融资来支持我们的运营。我们的股票回购计划可能随时被修改、暂停或终止，这可能会导致我们普通股的交易价格下降。即使我们的股票回购计划全面实施，也可能不会提升长期股东价值。
 
如果我们未能遵守纳斯达克的持续上市要求，可能会导致我们的普通股被摘牌. 我们的普通股目前在纳斯达克资本市场上市。为了维持这一上市，我们必须满足最低财务和其他要求。在过去五年中，我们先后三次(最近一次发生在2021财年)收到纳斯达克的通知信，指出我们未能遵守上市要求，因为我们普通股的最低投标价格连续30个工作日收于每股1.00美元以下。然而，纳斯达克随后通知我们，在所有情况下，我们都重新遵守了最低投标价格要求。如果我们在未来未能满足纳斯达克的上市要求，我们预计将采取行动恢复合规，但我们不能保证任何此类行动将防止我们的普通股跌破纳斯达克最低投标价格要求，或防止未来不符合纳斯达克的上市要求。如果我们的普通股从纳斯达克退市，退市可能会大幅减少我们普通股的交易量，并对我们普通股的市场流动性产生不利影响；对我们以可接受的条件获得融资的能力(如果有的话)产生不利影响；并可能导致投资者、供应商、客户、员工潜在的信心丧失，以及业务发展机会减少。此外，我们普通股的市场价格可能会进一步下跌，股东可能会损失部分或全部投资.

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目录表
项目1B。
未解决的员工意见

不适用。

第二项。
属性

我们目前从一家独立的第三方租用了北卡罗来纳州研究三角园区约36,350平方英尺的办公、零售、存储和照明制造空间，该第三方由我们当前的运营业务部门和 可报告业务部门使用。

大多数美国员工，包括我们的执行办公室、销售办公室和行政人员，以及我们的生产和分销设施，都位于我们目前租赁的空间内。

第三项。
法律诉讼

我们作为一方或我们的任何财产都没有重大的待决法律程序。

第四项。
煤矿安全信息披露

不适用。

32
目录表
第II部

第五项。
注册人普通股市场、相关股东事项与发行人购买股权证券

期间
  
总人数
购入的股份
    
每股平均支付价格
    
作为公开宣布的计划或计划的一部分购买的股票总数(1)
    
根据计划或计划可能尚未购买的股票的大约美元价值
  
April 1, 2022 – April 30, 2022

-
    
$
-
  

-

$
5,000,000
  
May 1, 2022 – May 30, 2022

-
    
$
-
  

-

$
5,000,000
  
June 1, 2022 – June 30, 2022

30,287
    
$
1.26
  

30,287

$
4,961,836
  
总计
  
30,287
    
$
1.26
  

30,287

$
4,961,836
  


(1)
2022年5月5日，我们宣布董事会批准了一项股票回购计划，允许我们在截至2025年4月29日的三年内回购价值高达500万美元的已发行和已发行普通股.

注册人普通股市场

我们的普通股在纳斯达克资本市场上交易，代码为“CTHR”。截至2022年8月26日，我们普通股的登记股东有223人。

在截至2022年6月30日和2021年6月30日的财年中，我们没有支付任何普通股股息。我们将定期审查和考虑适合我们公司的最佳政策和做法，包括股息政策。未来股息的支付将取决于审查时的事实和情况。

第六项。
[已保留]

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目录表
第7项。
管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析

以下是管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析，或称MD&A旨在更好地了解我们的 合并财务报表，包括对我们的业务和产品的简要讨论、影响我们业绩的关键因素以及我们的经营业绩摘要。本资料应与本年度报告表格10-K的第1A项“风险 因素”和我们的合并财务报表及其附注一并阅读。合并财务报表中任何金额之间的历史业绩和百分比关系不一定表明未来期间的经营业绩趋势。

业务概述

我们的使命

在Charles&Colvard，Ltd.，我们的使命是为我们的客户提供更有意识和无冲突的精品珠宝体验。我们致力于与我们的合作伙伴一起开辟一条更加辉煌的道路制造， 未开采™并致力于打造精品珠宝，带着良知。

关于Charles&Colvard

Charles&Colvard，Ltd.是一家成立于1995年的北卡罗来纳州公司(可能被称为Charles&Colvard，We，Us或Our)，是一家全球公认的精品珠宝公司，专门生产实验室制造的宝石。我们制造、销售和分销Charles&Colvard创造了莫氏陨石®(我们称之为碳硅石或碳硅石珠宝)和 在2020年9月，我们宣布通过推出凯迪亚®，这是实验室生产的优质钻石的独家品牌。我们提供宝石和成品珠宝，以我们专有的碳硅石珠宝和优质实验室生长的钻石为特色，在全球精品珠宝市场销售。Charles&Colvard是 生成的碳硅铝石的原始来源，2015年，我们首次亮相一生一世™，我们优质的碳硅石宝石品牌。作为一个电子商务和以实验室生长的宝石为特色的精品珠宝的多渠道目的地，我们相信实验室生长的钻石的增加是Charles&Colvard品牌的自然发展。

我们通过两个运营部门销售松散的碳硅石珠宝、实验室培育的钻石和用这些宝石镶嵌的成品珠宝：我们的在线渠道部门，包括我们的数字财产组件， 由我们的charlesandcolvard.com和moissaniteoutlet.com网站组成，电子商务网点，包括市场、直运客户和其他纯粹的、专门的电子商务客户；以及我们的传统渠道部门，包括 国内和国际分销商和零售客户。我们根据“管理”方法报告分部信息。此细分市场报告方法将管理层用于制定运营决策和评估业绩的内部报告指定为来源在我们的运营和可报告部门中。

我们在电子商务环境中运营，其特点是全球市场的复杂性以及美国和国际上持续的经济不确定性。我们的战略是 打造一个全球受人尊敬和容易获得的宝石品牌，以及用碳硅石和实验室培育的钻石制作的精致珠宝产品。我们相信，我们的产品吸引了广大消费者，并利用了我们作为碳硅石的原产地和全球领先来源的优势，以及优质实验室生长钻石的供应商。我们相信与消费者的直接关系是这一战略的重要组成部分，这一战略需要提供量身定制的教育内容， 与我们的受众进行互动对话，并将我们的品牌定位为满足当今有眼光的消费者的需求。在这种环境下，我们战略的一个重要组成部分是专注于我们的核心产品，提高我们产品和服务交付的质量和可预测性，并以合理的价格迅速将这些产品送到我们的美国和国际客户手中。此外，认识到我们的客户和供应商目前资源有限，我们正在努力以有纪律的方式开发和扩展我们的产品组合，重点放在与我们的核心能力接近的国内市场，并增加我们的全球市场销售额。我们继续将重点放在可负担性举措上。我们还希望继续创新和投资实验室创造的宝石技术，以满足我们客户不断变化的产品需求，并投资于我们的 人员，以便我们拥有成功所需的技术和生产技能，而不会限制我们为投资者创造稳健财务回报的能力。

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目录表
我们相信，我们在精品珠宝行业和最终消费者中不断扩大的全渠道销售战略的应用，提供可获得的宝石和价值品牌的成品珠宝，具有Charles 和Colvard创造了碳硅铝石®和凯迪亚®Lab Growth钻石将我们的产品定位在消费者做出购买决定时所处的许多接触点，从而继续为我们的品牌创造更大的曝光率，并增加消费者需求。

新冠肺炎

这种名为新冠肺炎的新型冠状病毒在全球范围内暴发，于2020年3月被世界卫生组织宣布为大流行，并被美国政府宣布为全国紧急状态。疫情已经并将继续对美国和全球经济产生负面影响。为了应对这一大流行，世界各地的联邦、州、县和地方政府以及公共卫生组织和当局不时实施旨在控制病毒传播的各种措施，包括隔离、“待在家里”命令、旅行限制、商业限制和关闭、社会距离、疫苗和卫生要求。虽然其中一些措施在某些司法管辖区已被取消或放宽，但其他司法管辖区--例如最近在中国--的新冠肺炎新案件最近有所增加，导致在一段时间内恢复限制或实施新的 限制。关于这类措施和未来可能采取的措施，仍然存在相当大的不确定性。这些措施对劳动力、客户、经济和全球供应链造成了不利影响，并导致了严重的旅行和运输限制。它还扰乱了许多企业的正常运营，包括我们.

在截至2022年6月30日或2022财年6月30日的财年，新冠肺炎疫情继续造成业务影响，主要是由于2021年11月出现奥密克戎变体，导致2022年初COVID病例增加。在2022财年，我们的业绩受到供应链中断和延误的不利影响，以及与员工缺勤、旅行限制、站点访问、隔离 限制、远程工作和调整的工作时间表相关的劳动力挑战。要求员工到场的出勤率根据大流行的发展和感染率而波动。我们正在积极与客户接触，并继续采取 措施，鼓励员工接种疫苗，包括加强免疫，以保护他们的健康和安全。

在截至2023年6月30日的财年或2023财年，如果恢复政府或行政命令，或执行新的命令，导致业务暂停，则不确定遵守任何此类命令会在多大程度上对我们或我们的供应商造成不利影响。如果不利影响对我们或我们的供应商造成重大影响，我们的运营和执行业务战略的能力可能会受到不利影响 。新冠肺炎在未来一段时间内对我们的运营和财务业绩的最终影响，包括我们在预期时间框架内执行业务的能力，仍不确定，将取决于未来与大流行相关的事态发展，包括大流行的持续时间、随后可能出现的新冠肺炎感染浪潮或潜在的新变种，例如奥密克戎BA.5亚型的出现，根据最近的医学研究，它已被证明比以前更躲避的前身对疫苗的抵抗力更强。新冠肺炎对我们业务的最终影响还将取决于新冠肺炎疫苗、助推器、疗法、供应商影响的有效性和采用情况，以及防止和控制疾病传播的相关政府行动，包括执行任何联邦、州、 当地或外国疫苗指令，所有这些都是不确定和无法预测的。

我们继续采取措施保护员工的健康和安全，包括根据需要更新我们的重返工作岗位政策，与我们的客户和供应商合作将中断降至最低，并支持我们的社区应对这一持续的全球大流行带来的挑战。新冠肺炎疫情继续带来与人员相关的业务挑战，我们预计这些挑战将持续到2023财年。我们的管理层已 将员工重新引入工作场所，包括在某些情况下允许某些劳动力部门混合远程和现场工作，因为疫苗和相关的加强疫苗接种率增加，新冠肺炎感染率 降低。我们继续与我们的客户和供应商合作，尽量减少中断，包括有时加快对关键供应商的付款，这些付款是根据他们的条款在未来一段时间内到期的。我们预计在某些情况下将继续加快向供应商付款的速度，直至2023财年。

尽管新冠肺炎大流行没有对我们2022财年的财务业绩产生重大不利影响，但新冠肺炎对我们未来一段时期的运营和财务业绩的最终影响，包括我们在预期时间框架内执行我们战略计划的能力，仍然不确定，将取决于未来与大流行相关的发展，包括大流行的持续时间，新冠肺炎及其变异和亚变型病毒感染的任何潜在后续浪潮，新冠肺炎疫苗和助推剂的有效性、分销和接受度，以及防止和控制疾病传播的相关政府行动。所有这些都是不确定的，也无法预测。 目前我们无法预测新冠肺炎大流行的全部影响，但我们预计大流行很可能在2023财年继续影响我们的业务、财务状况、运营业绩和现金流。

35
目录表
随着全球和美国的经济活动继续发展，以应对持续的新冠肺炎疫情，我们的现金和营运资本受到限制的风险，包括经历潜在的流动性挑战， 仍然处于我们营运资本管理实践的前沿。尽管我们努力节约成本，但许多业务和运营费用持平或继续上升，特别是与运输和运费相关的费用 。现金流管理在未来几个月对我们的业务仍然至关重要，我们打算监控我们收入的波动，这些波动可能会影响我们正在进行的运营现金流。考虑到供应链中可能存在的不确定性以及对一般经济状况的潜在影响，我们将继续专注于更灵活地管理库存水平，这也可能对营运资金产生进一步的需求。

我们的前景仍然受到与大流行相关的各种风险和不确定性的影响，并基于以下假设：管理层真诚地相信是合理的，但可能与实际结果大不相同。目前，我们认为有多种因素可能会导致实际结果与本10-K表格中的前瞻性陈述大不相同，包括我们在以下文件中提出的2023财年战略目标我们的战略展望，包括在第I部分，本文件第1项，“业务”年报：Form 10-K 这些因素包括：但这些不限于：我们应对新冠肺炎疫情带来的挑战的能力和任何此类相关应对计划的实施；美国新冠肺炎病例的波动以及 疫情爆发的地理位置与我们和我们的主要业务合作伙伴开展业务的地区主要匹配的程度；我们各种消费者最终使用市场的弹性和潜在的不利影响； 新冠肺炎疫情对我们继续以正常水平或完全不同的水平生产和供应制成品及相关服务的能力的潜在负面影响；新冠肺炎疫情对我们的运营造成的影响的持续时间、影响和严重程度，包括我们开展业务的市场、我们的供应商、客户或其他业务伙伴以及我们的员工；政府应对疫情的经济影响；美国经济表现，包括新冠肺炎疫情对经济的影响 ；政府限制为防止病毒感染进一步爆发而可能强加的活动的命令；以及由此产生的超出我们控制范围的不利经济事件。

我们相信我们的管理层已经占据了–并继续夺取 –迅速和适当的行动，旨在对冲疫情对我们业务可能产生的整体影响，为潜在的衰退环境做好准备，包括对当前通货膨胀率的影响，并 在保持充足流动性和最大运营灵活性的同时有效管理业务. 我们继续专注于三个关键的福利领域，包括保障员工的健康和安全、精简运营同时确保我们的品牌和客户的支持，以及在进入2023财年期间保持我们的财务实力和稳定性 .

截至2022年6月30日的财年要点

在截至2022年6月30日的财年中，我们实施了几项关键计划，我们相信这些计划为我们进入2023财年的未来增长奠定了基础。截至2022年6月30日的财年取得的成就包括： :


 •
品牌意识的拓展。在2022财年，我们通过我们的营销战略进行了大量投资，以加强Charles&Colvard品牌，其中包括通过多个数字平台、社交媒体渠道、付费媒体和媒体植入以及与关键的基于消费者的有影响力的人进行品牌营销活动。作为我们品牌知名度扩展计划的结果，我们在2022财年期间在Vogue.com、Brides.com、JCKonline.com、MSN.com、TheKnot.com、WWD.com、MensHealth.com、 RetailMeNot.com和Byrdie.com等几个主要在线购物和时尚相关网站上对我们的时尚珠宝产品线进行了积极的新闻报道。我们还在CNN.com和NewsBreak.com等全国在线新闻媒体网站上获得了与珠宝成品相关的新闻报道。我们独家品牌的优质实验室培育的钻石，凯迪亚®，被拍到成为《JCK杂志》2022年夏季刊的封面故事。去年12月，我们 启动了户外营销战略，并在纽约市开始了一个数字广告牌广告项目，使我们能够向纽约市大众媒体市场的现场消费者展示我们精美的珠宝和实验室培育的宝石系列。今年4月，我们宣布了与Heimerle+Meule Group在欧洲的分公司Cooksongold的战略分销协议。我们相信，扩大我们在英国和周边地区的宝石批发分销网络将使我们能够以有意义的方式扩大我们的全球品牌影响力。在第四季度，我们向直运零售合作伙伴介绍了我们的moissaniteoutlet.com产品类别，并在Amazon.com上推出了第二网站 ，使我们的系列消费品以折扣价销售给更广阔的市场。最后，我们相信，以一种符合道德和对环境负责的方式制作精美的珠宝是可能的。在2022财年，我们公布了我们的制造的，而不是开采的™营销活动，我们认为这表明我们致力于不断改进我们的工艺，使其符合我们作为自然管家的承诺，以及我们对我们认为的环境和人道主义治理的严格标准的坚持；

36
目录表

 •
增强客户参与度。本财年，我们在公司总部基本完成了创新广播演播室的建设，这将扩大我们的内容制作能力，并为我们提供一个在我们的网站上和通过其他在线媒体渠道(包括我们的业务合作伙伴)现场直播基于消费者的广播的平台。我们相信，这些能力将为我们的直接面向消费者业务提供增量销售渠道，使我们能够更有效地竞争，并增加我们在精品珠宝领域的市场份额。随着我们开始从我们自己的演播室直播内容，这将是我们销售团队的数字延伸，也是我们的营销团队将用于视频内容制作、直播购物、设计师和有影响力的人采访以及时尚摄影的工具。我们相信，这种数字营销能力将继续在我们认为的快速发展的消费者格局中进一步定位和定义我们的品牌，并更好地满足消费者目前对数字内容的胃口。此外，在2022财年，我们还举办了基于社交媒体平台的订婚戒指抽奖活动，旨在推广我们的制造的，而不是开采的™ 营销活动。赠送的订婚戒指上印着我们的一生一世™碳硅石宝石；


•
产品开发。在2022财年，我们推出了我们的专利招牌明星系列一系列成品珠宝，以凯迪亚®实验室生产的钻石以中性时尚珠宝风格镶嵌，并扩大了我们的Charles&Colvard所著的碳硅石®与我们的Dropship业务合作伙伴一起设计产品风格。与其他精美珠宝的特色宝石系列相联系，我们推出了扩大的碳硅石宝石接洽和新娘品种以及我们的十二生肖系列，它以我们的凯迪亚®实验室生产的钻石项链，展现了我们独特的西方星座设计 。此外，我们还增加了我们的特色菜铺装收藏，这也是我们的高级保险的特点凯迪亚®实验室培育的铺地钻石。虽然我们认为其他品牌的精品珠宝可能会专注于制造以这种宝石为特色的珠宝或 回收贵金属，我们正在开创一种工艺，通过利用我们在实验室制造的宝石的专业知识以及我们使用回收贵金属的承诺，实现这两个组成部分。我们相信，我们已经为使用实验室生长的宝石的此类优质珠宝系列设定了新的 标准。我们还策划了一系列精美的时尚珠宝，以我们的一生一世™碳硅石宝石和凯迪亚® 实验室生产的钻石被用来拍摄即将到来的美国广播公司，或ABC，商业广播电视网的系列《单身女子》; 和


•
有纪律的增长。我们的第一个项目已经接近完成Charles&Colvard签名展厅，或签名 展厅，我们相信这将补充和扩大我们在精品珠宝领域的全方位品牌战略。这签名展厅，我们预计将在2023财年第二季度庆祝其盛大开业，它将是我们零售展厅扩张计划的第一个地点，位于我们位于北卡罗来纳州研究三角公园的公司总部。我们相信，我们的零售展厅扩展计划将使我们能够在全国范围内展示我们的专利签名集合设计以及各式各样的Forever One™碳硅石和碳化硅凯迪亚®实验室培育的钻石精品首饰。虽然我们正处于扩大地理足迹的早期阶段，但我们相信，这些战略将结合在一起，帮助推动未来的持续增长，并将我们的品牌和宝石产品线展示给精品珠宝领域更广泛的消费者。

随着我们进入2023财年，我们的战略重点仍然是我们品牌在全球范围内的健康和增长。我们将继续执行我们的关键战略，持续致力于有节制的支出并 产生可持续的收入改善。
 
此外，随着我们继续应对这些充满挑战和活力的时代，我们计划继续高度专注于通过与消费者参与度和需求保持一致的精选数字营销计划，谨慎地发展我们品牌在国内和国际的覆盖范围。我们仍然相信，我们的长期使命最终将通过我们保持流动性并转向敏感和 应对不断变化的时代的品牌认知战略的能力来实现。

37
目录表
我们的MD&A一般讨论2022财年和2021财年的项目，以及2022财年和2021财年的同比比较。关于2021财年与截至2020年6月30日的财年或2020财年的同比比较的讨论，未包括在本10-K表中，可在我们于2021年9月3日提交给美国证券交易委员会的2021年6月30日财年的10-K表年度报告中的“管理层对财务状况和结果或运营的讨论和分析”中找到。

经营成果

下表列出了截至2022年6月30日和2021年6月30日的财政年度的某些综合业务报表数据：

  
截至六月三十日止年度，
  

 
2022
    
2021
  
净销售额
  
$
43,089,024
    
$
39,235,839
  
成本和支出：
                
销货成本
    
22,845,702
      
20,809,690
  
销售和市场营销
    
12,421,138
      
8,476,716
  
一般和行政
    
4,948,980
      
4,441,441
  
总成本和费用
    
40,215,820
      
33,727,847
  
营业收入
    
2,873,204
      
5,507,992
  
其他收入(支出)：
                
债务清偿收益
    
-
      
974,328
  
利息收入
    
19,277
      
5,581
  
利息支出
    
-
      
(8,953
)
外币兑换损失
    
(34
)
    
(603
)
其他收入(费用)合计，净额
    
19,243
      
970,353
  
所得税前收入
    
2,892,447
      
6,478,345
  
所得税(费用)福利
 
(518,532
)
    
6,332,421
  
净收入
$
2,373,915
    
$
12,810,766
  

合并净销售额

截至2022年6月30日和2021年6月30日的财政年度的综合净销售额包括：

   
截至六月三十日止年度，
    
变化
  
   
2022
    
2021
    
美元
    
百分比
  
成品首饰
  
$
29,712,230
    
$
24,401,546
    
$
5,310,684
      
22
%
散落的珠宝
    
13,376,794
      
14,834,293
      
(1,457,499
)
    
(10)
 %
合并净销售额合计
  
$
43,089,024
    
$
39,235,839
    
$
3,853,185
      
10
%

截至2022年6月30日的财年，合并净销售额为4309万美元，而截至2021年6月30日的财年为3924万美元，增长385万美元，增幅为10%。截至2022年6月30日的财年合并净销售额的增长主要是由于截至2021年12月31日的财季日历年终假日销售强劲，以及截至2022年3月31日的第三财季2022年2月情人节销售强劲推动了我们强劲的第二季度销售。截至2022年6月30日的财年销售额增加也与消费者意识的提高和对我们的碳硅石珠宝、实验室生长的钻石和以碳硅石和实验室生长的钻石为特色的成品珠宝的持续强劲需求有关。这些增长导致我们的在线渠道部门和传统部门在截至2022年6月30日的财年中实现了更高的成品珠宝产品净销售额。在截至2022年6月30日的财年，我们在线渠道部门净销售额的增长被我们传统部门松散的珠宝净销售额下降以及截至2022年6月30日的财年国际销售额的下降部分抵消。

38
目录表
截至2022年6月30日和2021年6月30日的财年，成品珠宝销售额分别占合并净销售额总额的69%和62%。在截至2022年6月30日的财年，成品珠宝销售额为2971万美元，而截至2021年6月30日的财年为2440万美元，增长531万美元，增幅为22%。这一成品珠宝销售的增长主要是由于永远同一个™ and Charles&Colvard所著的碳硅石® 在我们的在线渠道和传统渠道中  和更高的成品珠宝销售凯迪亚®实验室在我们的在线渠道部分培育了钻石首饰。

在截至2022年6月30日和2021年6月30日的财年，散装珠宝的销售额分别占合并净销售额总额的31%和38%。在截至2022年6月30日的财年，松散珠宝的销售额为1338万美元，而截至2021年6月30日的财年为1483万美元，减少了146万美元，降幅为10%。截至2022年6月30日的财年销售额下降主要是由于我们传统部门通过分销网络的销售水平较低。

在截至2022年6月30日和2021年6月30日的每个财年，美国的净销售额分别约占合并净销售额的95%。在截至2022年6月30日的财年中，美国的净销售额有所增长，这主要是由于我们的在线渠道部门对美国客户的销售额增加。

在截至2022年6月30日和2021年6月30日的财年中，我们最大的美国客户分别占到了各自财年合并净销售额的14%和13%。在截至2021年6月30日的财年中，我们的第二大美国客户占该财年合并净销售额的12%。在截至2022年6月30日的财年中，我们没有另一个美国客户占总合并销售额的10%或更多。我们预计 我们将继续依赖我们和我们最大客户的能力来维持和增强零售和批发计划。这些客户或零售商关系的任何变化或失去都可能对我们的运营结果产生重大不利影响 。

在截至2022年6月30日和2021年6月30日的每一财年，国际净销售额分别约占合并净销售额的5%。截至2022年6月30日的财年，国际净销售额降至195万美元，降幅为3%，而截至2021年6月30日的财年为201万美元。在截至2022年6月30日的财年中，与上一财年相比，国际销售额有所下降，这主要是由于我们的国际分销商市场的需求略有下降，以及我们在线渠道部门在国际市场的直接面向消费者的国际销售需求略有增加。鉴于当前全球经济形势的影响以及世界继续适应新冠肺炎疫情，我们将继续评估这些经销商以及国际市场上其他潜在的分销商，以确定最佳的长期合作伙伴。因此，鉴于持续的全球大流行和国际贸易挑战，我们预计在每个报告期内，我们在这些市场的销售额可能会大幅波动。

在截至2022年6月30日和2021年6月30日的财年中，我们没有国际客户占总合并销售额的10%或更多。我们国际合并销售额的一部分是在国际上销售的珠宝， 可能会重新进口到美国零售商.

39
目录表
成本和开支

销货成本

截至2022年6月30日和2021年6月30日的财政年度的销售商品成本如下：

 
截至六月三十日止年度，
    
变化
  
 
2022
    
2021
    
美元
    
百分比
  
销售商品的产品线成本：
                     
成品首饰
$
13,932,700
    
$
11,272,012
    
$
2,660,688
      
24
%
散落的珠宝
 
6,169,790
      
6,857,755
      
(687,965
)
    
(10
)%
销售商品的产品线总成本
 
20,102,490
      
18,129,767
      
1,972,723
      
11
%
售出商品的非产品线成本
 
2,743,212
      
2,679,923
      
63,289
      
2
%
商品销售总成本
$
22,845,702
    
$
20,809,690
    
$
2,036,012
      
10
%

截至2022年6月30日的财年，销售商品的总成本为2285万美元，而截至2021年6月30日的财年为2081万美元，净增长约204万美元，增幅为10%。销售商品的产品线成本定义为在我们的每个在线渠道细分市场和传统细分市场中销售的商品的产品成本，不包括来自制造和生产控制部门的非资本化费用，包括人员成本、折旧、租金、 水电费和公司间接费用分配、运费、库存注销和其他库存调整，包括质量问题和损坏商品的成本。

与截至2021年6月30日的财年相比，截至2022年6月30日的财年的商品销售总成本增加，主要是由于2021年年末假期和情人节期间的强劲需求，我们在线渠道部门的成品珠宝销售增加，反映了材料和劳动力成本的上升。

在截至2022年6月30日的财年，销售的非产品线货物成本净增加包括运费增加约182,000美元，主要原因是在截至2022年6月30日的财年中，在线渠道部门销售增长导致发货量增加 ，以及反映了该期间燃料和运输成本的整体上升；非资本化制造业生产控制费用增加约70,000美元，主要与将在制品接收到库存的时间和间接成本的分配有关；与上年同期相比，截至2022年6月30日的财政年度前三个月的库存注销增加了约45,000美元，主要是由于陈旧储备的增加。与截至2022年6月30日的财年相比，主要与生产变化有关的其他库存调整减少了234,000美元，部分抵消了这些增长。

关于销售货物的非产品线成本的进一步讨论，见我们的合并财务报表的附注3，项目8“财务报表和补充数据”。年报：Form 10-K.

销售和市场营销

截至2022年6月30日和2021年6月30日的财政年度的销售和营销费用如下：

   
截至六月三十日止年度，
    
变化
  
   
2022
    
2021
    
美元
    
百分比
  
                         
销售和市场营销
  
$
12,421,138
    
$
8,476,716
    
$
3,944,422
      
47
%

截至2022年6月30日的财年，销售和营销费用为1242万美元，而截至2021年6月30日的财年为848万美元，增长约394万美元，增幅为47%。与截至2021年6月30日的财年相比，截至2022年6月30日的财年销售和营销费用增加 主要是因为广告和数字营销费用增加了313万美元；薪酬费用增加了19.4万美元；专业服务增加了221,000美元，主要包括本年度营销支持的咨询服务；银行手续费支出增加了18.5万美元，这主要是由于信用卡交易和支付平台费用增加了在线销售水平 ；软件相关成本增加72,000美元，主要与与销售相关的运营和网络安全系统升级相关的新软件相关协议相关；一般营业税增加67,000美元；租金支出增加41,000美元，主要与我们公司总部在2021年1月执行的租约修正案有关；差旅费用增加38,000美元，因为我们在上一年期间因新冠肺炎疫情和相关成本控制措施而削减开支后，恢复了更传统的商务旅行模式。与办公室有关的一般费用净减少4 000美元，部分抵消了这些增加。

40
目录表
与截至2021年6月30日的财年相比，截至2022年6月30日的财年数字营销费用增加，主要原因是数字广告支出增加233万美元；合作广告增加41.2万美元；本年度品牌知名度营销活动支出增加20.9万美元；与我们参加2022年JCK贸易展相关的费用增加13.7万美元(JCK贸易展组织由于与新冠肺炎疫情相关的限制，在上一财年没有举办活动)；外部代理费增加24,000美元；以及印刷媒体费用增加2.3万美元。

与截至2021年6月30日的财年相比，截至2022年6月30日的财年的薪酬支出有所增加，主要原因是工资、佣金和相关员工福利总额增加了15.7万美元，员工基于股票的薪酬支出增加了6.3万美元。与上一年相比，奖金支出减少了24,000美元，与员工有关的遣散费减少了2,000美元，部分抵消了这些增加。

一般和行政

2022年和2021年6月30日终了的财政年度的一般和行政费用如下：

   
截至六月三十日止年度，
    
变化
  
   
2022
    
2021
    
美元
    
百分比
  
                         
一般和行政
  
$
4,948,980
    
$
4,441,441
    
$
507,539
      
11
%

截至2022年6月30日的财年，一般和行政费用为495万美元，而截至2021年6月30日的财年为444万美元，增加了约50.8万美元，增幅为11%。与截至2021年6月30日的财年相比，截至2022年6月30日的财年一般和行政费用增加，主要原因是薪酬支出增加336,000美元；住房津贴和差旅相关支出增加110,000美元，因为我们在上一年期间与新冠肺炎疫情相关的削减后恢复到更正常的商务旅行模式；营业税和执照增加75,000美元；保险费用增加74,000美元 主要与更高的续订保费有关；租金支出增加57,000美元，主要是由于公司总部于2021年1月执行的运营租赁修正案；与员工相关的招聘和新员工搜索费增加51,000美元；电话费用增加13,000美元；与应收账款增加相关的坏账准备金政策增加12,000美元；与前一时期相比，杂项一般和行政费用净增加7,000美元。与银行相关的费用减少115,000美元，主要与本公司先前的信贷安排有关(该贷款已于2021年7月终止)；折旧和摊销费用减少86,000美元，主要与资产全额折旧有关；专业服务费用减少26,000美元，部分抵消了上述增加。

与截至2021年6月30日的财年相比，截至2022年6月30日的财年的薪酬支出增加了315,000美元，这主要是由于员工股票薪酬支出增加了315,000美元，工资和相关员工福利总共净增加了75,000美元。奖金支出减少了54,000美元，抵消了这些增加。

与截至2021年6月30日的财年相比，截至2022年6月30日的财年专业服务费有所下降，主要原因是与公司治理相关的法律费用减少了6.7万美元，投资者关系费用减少了5.7万美元。与审计和税务服务相关的费用增加了63,000美元，主要与独立的所得税相关项目有关，营销咨询服务增加了35,000美元，部分抵消了这些减少。

41
目录表
债务清偿收益

2022年和2021年6月30日终了财政年度的债务清偿收益如下：

   
截至六月三十日止年度，
    
变化
  
   
2022
    
2021
    
美元
    
百分比
  
债务清偿收益
  
$
-
    
$
974,328
    
$
(974,328
)
    
(100
)%

2020年6月18日，我们收到了Paycheck保护计划贷款或PPP贷款的收益，该贷款是根据《冠状病毒援助、救济和经济安全法案》下的Paycheck保护计划或由美国小企业管理局(SBA)管理的《CARE法案》获得的。购买力平价贷款本金为965,000美元，由Newtek Small Business Finance，LLC或贷款人根据日期为2020年6月15日的本票或本票支付. 在本票本金尚未清偿期间，我们在所附合并财务报表中将本票作为债务入账。根据CARE法案的适用条款，自2021年6月23日起，我们的PPP贷款豁免由SBA批准并处理，PPP贷款的全额本金为965,000美元。公司在购买力平价贷款本金未偿还期间确认的迄今约9,000美元的全额利息支出也得到了SBA的豁免。因此，与清偿这笔债务有关的全部收益，包括免除开始至今的利息支出的收益，已在以前确认。截至6月30日的财年，2021.

利息收入

截至2022年6月30日和2021年6月30日的财政年度的利息收入如下：

   
截至六月三十日止年度，
    
变化
  
   
2022
    
2021
    
美元
    
百分比
  
利息收入
  
$
19,277
    
$
5,581
    
$
13,696
      
245
%

超过业务需要的某些现金余额存入联邦保险商业银行的计息账户并在该账户中保持。因此，在截至2022年和2021年6月30日的财政年度内，我们从该计息账户的现金中赚取了利息 。截至2022年6月30日的财年赚取利息的增加反映了截至2022年6月30日的季度投资资金转移到收益率更高的货币市场基金 ，以及2022财年与2021财年相比利率的整体上升。

利息支出

截至2022年6月30日和2021年6月30日的财政年度的利息支出如下：

   
截至六月三十日止年度，
    
变化
  
   
2022
    
2021
    
美元
    
百分比
  
利息支出
  
$
-
    
$
8,953
    
$
(8,953
)
    
(100
)%

如上所述，在购买力平价贷款本金未偿还期间，我们以每年1%的固定利率应计利息。我们对与PPP贷款相关的利息支出的应计从2020年6月18日开始，也就是我们从贷款人那里收到PPP贷款的收益之日，直到2021年6月23日，也就是我们的PPP贷款，包括相关的应计和未付利息，被SBA免除之日。

在截至2022年6月30日的财年中，我们没有未偿债务。

42
目录表
外币兑换损失

在2022年和2021年6月30日终了的财政年度中，以美元以外的功能货币进行的外币销售涉及的外币汇兑损失如下：

   
截至六月三十日止年度，
    
变化
  
   
2022
    
2021
    
美元
    
百分比
  
外币兑换损失
  
$
34
    
$
603
    
$
(569
)
    
(94
)%

在截至2022年6月30日和2021年6月30日的财年中，我们进行了以美元以外货币计价的国际销售交易，导致外汇兑换净亏损。这些亏损的减少反映了截至2022年6月30日的财年以外币计价的国际销售额低于上一财年的水平，以及截至2022年6月30日的财年外币汇率的波动。

所得税拨备

截至2022年6月30日，我们的法定税率为22.45%，包括21.00%的联邦所得税税率和1.45%的混合州所得税税率(扣除联邦福利)。截至2021年6月30日的财年，我们的法定税率为22.24%，包括21.00%的联邦所得税税率和1.24%的混合州所得税税率(扣除联邦福利)。在截至2022年6月30日的财年，我们的有效所得税税率为17.93%。我们的有效所得税税率反映了联邦和州所得税对收益的影响，以及账面和税务会计差异的影响，这些差异主要是由于在该会计期间与股票薪酬交易相关的永久税收优惠而产生的 。

在截至2022年6月30日的财年，我们确认的所得税净支出约为51.9万美元，而截至2021年6月30日的财年，我们的净所得税优惠约为633万美元。

截至每个报告日期，我们都会考虑新的证据，无论是积极的还是消极的，这些证据可能会影响我们对未来递延税项资产变现的看法。从2014年开始，我们认定负面证据大于正面证据，并针对我们的递延税项资产设立了全额估值津贴，我们在截至2020年6月30日的期间一直维持这种全额估值津贴。然而，截至2021年6月30日，与前几年累计亏损的负面证据相比，过去三个纳税年度的累计应税收入是在美国产生的。我们还确定，我们对未来纳税年度未来应税收入的预期，包括适用于未来预期应税收入的估计增长率，包括重要的管理估计和假设，将足以在任何法定到期之前充分利用我们的 联邦净营业亏损结转和某些递延税项资产。。结果,我们确定，截至2021年6月30日有足够的积极证据 得出结论，约635万美元的递延税项资产更有可能变现，因此我们相应地降低了我们的估值拨备。减少这些递延税项资产的估值免税额是截至2021年6月30日的财年所得税优惠的主要驱动因素，约为633万美元。

W在截至2021年6月30日的财政年度内，随着我们估值准备的减少，我们确认了截至2022年6月30日的财政年度的递延所得税支出约为499,000美元，而截至2021年6月30日的财年的递延所得税优惠约为635万美元。对于某些递延税项资产(主要是与我们电子商务子公司结转的国家净营业亏损有关的)，由于其何时将产生正的应税收入以利用相关递延税项资产的时间不确定性，仍存在估值津贴。此外，对若干与营业亏损结转有关的递延税项资产亦保留估值免税额 ，该等递延税项资产与我们位于香港的休眠附属公司有关。

截至2022年6月30日，我们确定，我们对未来纳税年度未来应税收入的预期，包括适用于未来预期应税收入的估计增长率，包括重要的估计和假设，将继续足以在任何法定到期之前充分利用我们剩余的联邦净营业亏损结转和某些递延税项资产。因此，我们确定截至2022年6月30日有足够的积极证据 得出结论，约585万美元的递延税项资产更有可能仍可变现。相反，我们进一步确定继续存在足够的负面证据， 得出结论，我们不确定我们未来是否有足够的未来应纳税收入来利用我们的某些递延税项资产。因此，我们继续对与我们电子商务子公司结转的某些国家净营业亏损相关的递延税项资产保持估值准备金，这是因为其何时将产生正的应税收入以利用相关递延税项资产的时间不确定。此外，对于与我们位于香港的休眠附属公司有关的经营亏损结转有关的若干 递延税项资产，仍保留估值拨备。

43
目录表
某些运营指标

我们相信，某些指标对我们的业务至关重要，包括但不限于监控我们的平均订单价值(AOV)。我们使用AOV计算在一定程度上做出与数字营销相关的战略决策，并监控我们营销活动的绩效和投资回报。我们的AOV基于我们的全资子公司Charlesandcolvard.com，LLC的财务业绩和客户相关数据，我们通过该网站运营我们的主要交易网站 。我们对AOV的计算对几个因素很敏感，包括销售量和产品组合。因此，我们认为，随着我们响应不断变化的消费者需求并提供我们的受众正在寻求的产品 ，该指标在未来可能会有很大的变化。

在截至2022年6月30日的财年，我们的AOV基于charlesandcolvard.com的收入，扣除退货净额，除以客户订单总数，估计约为1100美元。

我们用来管理charlesandcolvard.com运营并为我们的交易型网站做出战略性数字营销决策的另一个指标是季度收入增长。因此，我们认为这一增长水平 加强了我们今年的数字营销计划，并确认了我们在2022财年增加对charlesandcolvard.com以消费者为导向的营销努力的投资的决定。虽然我们认为这一指标对许多 因素很敏感，并可能在未来几个时期有所不同，但我们预计将继续监控我们与营销相关的投资，并在一定程度上基于charlesandcolvard.com未来的收入增长。

在截至2022年6月30日的财年，与截至2021年6月30日的财年相比，charlesandcolvard.com的收入同比增长了24%。

流动性与资本资源

新冠肺炎大流行对全球和国内经济的全面影响仍不确定，世界继续适应持续的大流行和不断演变的病毒变异及其对全球经济和全球商业运营的不利影响。新冠肺炎疫情的影响继续给包括我们自己在内的全球和美国企业带来前所未有的压力。根据未来的发展，包括全球疫苗努力的成功控制潜在病毒的传播和不断演变的变种和亚变种，大流行可能会对我们未来的资本资源和流动性产生实质性的不利影响。我们 仍然越来越专注我们一直在关注新冠肺炎疫情，并在持续评估其对我们业务、流动性和资本资源的潜在影响。

资本结构与债务

2020年6月18日，我们收到了PPP贷款的收益《CARE法案》下的薪资保护计划，由SBA管理。购买力平价贷款本金为965,000美元，由贷款人根据我们于2020年6月15日签发的本票支付。. 根据CARE法案的适用条款，自2021年6月23日起，我们的PPP贷款 豁免由SBA批准并处理，PPP贷款的全部本金金额为965,000美元。与清偿这笔债务有关的全部收益，包括免除约9 000美元的应计和未付利息，已在截至2021年6月30日的财年。

短期流动性与资本结构

T他关注法案规定，现有的AMT抵免结转有资格加速，可退还的AMT抵免将在2019年开始的纳税年度或通过选举从2018年开始的纳税年度全部退还给公司。因此，我们选择完全退还当时存在的AMT税，并就我们的AMT税收抵免的剩余部分提出退款申请。因此，在截至2021年6月30日的财年中，我们的AMT 信用退款余额约为27万美元，已全部退还。

44
目录表
2021年的综合拨款法案规定，获得PPP贷款的雇主也有资格获得员工留任信用，或称ERC。此前，根据CARE法案，获得购买力平价贷款的纳税人不符合ERC的资格，这一变化追溯到2020年3月27日。我们认为，根据《雇员补偿法案》，我们可能有资格获得某些与雇主相关的税收优惠，目前正在与一家独立的第三方税收抵免公司合作，为此类优惠修改我们适用的联邦工资税申报单。。收到的与可用ERC积分相关的任何收益将在收到此类积分时确认。

长期流动性与资本结构

我们在美国证券交易委员会备案的S-3表格中有一份有效的搁置登记声明，允许我们单独或以任何组合定期提供和出售普通股、优先股、普通股或优先股的认股权证，以及由上述类型证券的任意组合组成的单位，总额高达2,500万美元，所有这些都是可用的。然而，在任何12个月内，我们不得提供和出售不超过我们的 公众流通股(即非关联公司持有的已发行普通股的总市值)的三分之一。我们根据搁置注册声明发行股权证券的能力受制于市场状况，而市场状况可能反过来又受新冠肺炎疫情持续影响可能导致的潜在中断和波动等因素的影响。任何融资都不能得到保证，而且可能不会以我们可以接受的条款进行。

融资活动

如上所述，o2020年6月18日，我们收到了PPP贷款的收益由SBA管理的CARE法案下的薪资保护计划。 PPP贷款本金为965,000美元，由贷款人根据我们于2020年6月15日签发的本票支付. 根据CARE法案的适用条款(自2021年6月23日起生效)，我们的PPP贷款豁免由SBA批准并处理，涉及PPP贷款的全部本金，金额为965,000美元。与清偿这笔债务有关的全部收益，包括免除约9 000美元的应计和未付利息，已在截至2021年6月30日的财年.

长期融资活动

根据我们董事会于2022年4月29日授予的权力，我们可以在截至2025年4月29日的三年内回购最多500万美元的普通股流通股。根据回购授权的条款，普通股回购一般由管理层自行决定。当我们回购我们没有面值的普通股时，我们将在我们的合并资产负债表中报告截至2022年6月30日和2021年作为库存股持有的此类股票，并将购买价格记录在库存股中。

在截至2022年6月30日的财年中，我们回购了30,287股普通股，总价约为$38,000 根据回购授权。在截至2021年6月30日的财年中，我们没有回购任何普通股。

经营活动和现金流

我们需要现金来支付我们的运营费用和营运资本要求，包括资本支出支出。截至2022年6月30日，我们的主要流动性来源是现金及现金等价物总计1,567万美元，应收贸易账款222万美元，流动净库存1102万美元，而截至2021年6月30日现金、现金等价物和限制性现金总计2145万美元，贸易应收账款166万美元，流动净库存1145万美元。在2022财年，我们还获得了500万美元现金抵押信用额度安排，或摩根大通信贷安排，自2021年7月9日起生效，并于2022年7月28日从摩根大通银行或摩根大通获得修订。

45
目录表
在截至2022年6月30日的财年中，我们的营运资本从2021年6月30日的3014万美元减少到2906万美元，减少了约108万美元。如下文更全面地描述，2022年6月30日营运资本减少主要是由于我们的应付帐款增加，由于预期未来期间手头库存的销售减少，我们从长期到短期的库存分配减少，我们的短期经营租赁负债增加，以及我们的现金、现金等价物和受限现金的净减少。这些因素被我们应计费用和其他负债的减少、我们的应收账款的增加以及我们的预付费用和其他资产的增加而部分抵消。我们用于投资活动的现金主要用于与我们的零售扩张计划和我们的第一个签名展厅我们公司办公室的其他租赁改善部分被净融资活动提供的现金所抵消。

在截至2022年6月30日的财年中，我们的业务提供了约573,000美元的现金。我们运营现金流的主要驱动因素是237万美元的净收益的有利影响，其中还包括187万美元的非现金支出；应付账款增加163万美元；以及预付费用和其他资产增加92.7万美元。这些因素因存货增加454万美元、应计费用和其他负债减少120万美元、应收账款增加484 000美元以及应计所得税减少10 000美元而被部分抵消。

在截至2022年6月30日的财政年度内，应收账款比截至2021年6月30日的上一年的应收账款有所增加。在新冠肺炎疫情期间以及截至2022年6月30日的财年，我们不时向某些信誉良好的客户提供超过90天的传统细分市场客户付款期限。由于疫情对全球经济的持续影响，这些期限的延长 可能不会因为持续的本期销售而立即增加流动性，我们预计，由于正在进行的大流行的影响，本期销售可能会继续面临压力。此外，我们相信我们的竞争对手和珠宝批发行业的其他供应商已经扩大了对延期付款期限的使用，总的来说，我们相信，通过使用延期付款期限，我们在当前全球经济环境下为我们的市场提供了竞争性的回应。我们认为，我们无法估计这些行动对我们净销售额的影响，但我们认为，如果我们停止提供延长付款期限，我们将在当前经济时期处于市场上的一些传统细分市场客户的竞争劣势，我们的净销售额和利润可能会受到不利影响。

于截至2022年6月30日止财政年度内，预付开支及其他资产增加，主要原因是与租赁改善有关的使用权资产增加(就财务报告而言，在综合现金流量表中与预付开支及其他资产分类)，以及某些供应商付款的时间，主要是保险相关保费 开支提前收到货物或服务。在截至2022年6月30日的财政年度内，应计支出和其他负债减少，主要是由于某些已发生支出的支付时间，主要是薪酬和相关福利，但与公司总部设施租赁相关的运营租赁负债增加部分抵消了这一下降。在截至2022年6月30日的财政年度内，应付账款增加，主要是由于与库存相关的采购和专业服务相关成本的支付时间安排所致。由于疫情的流行，我们不时地向某些供应商业务合作伙伴支付他们的付款条款 ，以确保并实现供应链需求。

在截至2021年6月30日的财年中，我们的营运资本从2020年6月30日的1742万美元增加到3014万美元，增幅约为1272万美元。如下文更全面描述的那样，2021年6月30日营运资本的增加主要是由于我们的现金、现金等价物和限制性现金的增加，主要是由于我们的业务提供的现金，由于预期未来一段时间内通过出售手头库存的预期增加，我们从长期到短期的库存分配增加，我们的应收账款增加，我们的应付账款减少，与发行短期应收票据有关的增加，由于免除了购买力平价贷款，我们的长期债务的当前部分 减少了，我们的短期经营租赁负债也减少了。这些因素被我们应计费用和其他负债的增加以及我们的预付费用和其他资产的减少 部分抵消。

在截至2021年6月30日的财年中，我们的业务提供了约647万美元的现金。我们运营现金流的主要驱动因素是净收益1,281万美元的有利影响；应计费用和其他负债增加371万美元；库存减少131万美元；以及应计所得税增加2,000美元。这些因素因预付费用和其他资产增加314万美元、应收账款增加955 000美元和应付账款减少974 000美元而被部分抵消。此外，包括在总计629万美元净收入中的非现金项目的净影响，以及因免除我们的PPP贷款而产生的债务清偿收益(包括免除应计和未付利息约974,000美元)，也对截至2021年6月30日的财年经营活动提供的净现金产生了不利影响。

46
目录表
在截至2022年和2021年6月30日的财政年度内，我们生产了约923万美元和763万美元的散装珠宝，以及1698万美元和1272万美元的成品珠宝，其中包括散装珠宝的成本以及与珠宝生产相关的贵金属和劳动力的购买。我们预计我们对贵金属和劳动力的购买量将随着我们完成的珠宝业务的水平而波动。此外，黄金价格在过去十年中波动很大，导致黄金首饰的零售价格点较高。由于黄金和其他贵金属的市场价格不受我们的控制，价格上涨趋势可能会对我们生产成品珠宝时的运营现金流产生负面影响。

从历史上看，我们的碳化硅晶体原材料库存是根据与有限数量的供应商签订的独家供应协议购买的。由于供应协议限制这些水晶只能销售给我们， 供应商与我们谈判了最低采购承诺，再加上采购承诺生效期间销售水平的下降，导致库存水平高于我们以其他方式维持的水平 。截至2022年和2021年6月30日，我们的库存中分别有2249万美元和1772万美元被归类为长期资产。我们制造的松散珠宝销售和成品珠宝将利用目前手头的成品 松散珠宝，以及随着我们消耗某些形状和尺寸，我们现有的199万美元的原材料碳化硅晶体和我们根据供应协议购买的新原材料。

本公司合并财务报表附注6的第8项“财务报表和补充数据”对我们的库存进行了更详细的说明。年报：表格10-K

在截至2022年6月30日和2021年6月30日的财年中，我们分别缴纳了约0美元和15,000美元的所得税。截至2022年6月30日，我们所有剩余的联邦所得税抵免都已到期或已使用，因此，无法结转 以抵消未来的所得税。截至2022年和2021年6月30日，我们有大约1,653万美元和1,900万美元的联邦税收净营业亏损结转，分别在2034年和 2037年之间到期，或者没有到期，可以用来抵消未来的联邦应税收入；北卡罗来纳州的净营业亏损结转，分别约1977万美元和1987万美元，在2023年到 2035年之间到期；以及各种其他州税收净营业亏损结转，在2023年到2040年之间到期，可以用来抵消未来的州应纳税收入。

短期资本资源

信用额度

从2021年7月7日起，我们从摩根大通获得了500万美元的现金担保摩根大通信贷工具。摩根大通信贷工具可用于一般公司和营运资本用途，包括允许的收购和某些额外债务借来的钱，分期付款，以及资本和经营租赁项下的债务。这个摩根大通信贷工具以摩根大通持有的505万美元现金存款作抵押，作为信贷额度安排。自2022年7月28日起，摩根大通信贷安排被修订，其中包括将到期日延长至2023年7月31日，并附加我们在摩根大通信贷安排下的义务，由我们的全资子公司Charles&Colvard Direct，LLC，charlesandcolvard.com，LLC和moissaniteoutlet.com，LLC担保。

根据修订后的摩根大通信贷安排，每笔预付款产生的利息相当于摩根大通每月担保隔夜融资利率的总和，对它来说摩根大通受美国联邦储备委员会制定的经调整SOFR利率，加上每年1.25%的保证金和每年0.10%的无担保利率调整所规限。在修订之前，摩根大通信贷安排下的每笔垫款都将按摩根大通每月LIBOR利率乘以欧洲货币资金法定准备金利率的利率计提利息对它来说摩根大通受美国联邦储备委员会制定的调整后的LIBOR利率，外加1.25%的年利率保证金的影响。利息是按月实际/360天计算，按月拖欠。在违约事件期间未偿还的本金，根据摩根大通的选择，按超过上述利率的3%的年利率应计利息。任何预付款可以在任何时候全部或部分预付。见附注2，标题为最近发布的会计公告，我们的合并财务报表第8项“财务报表和补充数据”，年报：表格10-K 有关对银行间同业拆借利率(Ibor)结构性风险的担忧，特别是截至2022年6月30日的财年停止伦敦银行间同业拆借利率(Libor)的风险的更详细信息。

47
目录表
我们与摩根大通签订的经修订的信贷协议，或截至2022年7月28日的《摩根大通信贷协议》，以及在任何时候未偿还的本金不超过500万美元的惯例附属文件，以及我们承诺于2023年7月31日或之前支付500万美元的信用额度票据或摩根大通信用额度票据，均为摩根大通信贷安排的证明。或可能是先进和杰出的部分。如果发生违约，摩根大通可以选择加快到期的未偿还垫款摩根大通信贷安排。The 摩根大通信贷协议和附属文件包含习惯契约、陈述、费用、债务、或有债务、留置权、贷款、租赁、投资、合并、收购、资产剥离、子公司、关联交易、控制权变更以及赔偿、费用报销和保密条款。

对于2021年7月7日生效的摩根大通信贷安排，我们产生了一笔10,000美元的不可退还的发起费，该费用在2021年7月12日摩根大通大通信贷安排执行时全额支付给摩根大通。没有向摩根大通支付与修订后的摩根大通信贷安排相关的发起费，日期为2022年7月28日。

摩根大通信贷工具下的违约事件包括但不限于违约、违约事件，或构成违约或违约事件的事件(等待发出通知或经过时间 或两者兼而有之)、摩根大通信贷协议、摩根大通信用额度票据或与摩根大通信贷协议或我们的任何债务有关而签署的任何其他文书或文件的违约或违约事件，或因摩根大通向我们提供信贷而产生的对摩根大通的债务或债务。

截至2022年6月30日，我们尚未以摩根大通信贷工具为抵押借款.

在获得摩根大通信贷安排之前，我们和我们的全资子公司charlesandcolvard.com，LLC，统称为白橡树借款人，从White Oak Commercial Finance，LLC或White Oak获得了500万美元的基于资产的循环信贷安排或白橡树信贷安排，我们根据截至2021年7月9日的条款终止了该贷款。白橡树信贷安排的生效日期为2018年7月13日 ，计划于2021年7月13日到期。

白橡树信贷安排可用于一般企业和营运资本用途，包括允许的收购，并由白橡树借款人担保。根据白橡树信贷安排的条款，借款人必须始终保持至少500,000美元的超额可获得性。白橡树信贷安排不包含其他金融契约。

白橡树信贷安排下的预付款可能是循环的，也可能是非循环的。在白橡树信贷安排期限的第一年，任何循环垫款将按等于一个月LIBOR(每月重置，下限为1.25%)加3.75%的利率计提利息，而任何非循环垫款将按该LIBOR利率加4.75%计提利息。此后，当本公司在任何未清偿垫款期间达到指定的固定费用覆盖率时，利差将会 减少。然而，在所有情况下，任何预付款的最低利率都是5.50%，利息将按实际/360计算，每月支付欠款。在违约事件期间未偿还的本金，这在白橡树公司的任期内也没有发生信贷安排，将有 应计利息，利率比本应适用的利率高出2%.

截至2021年7月9日，我们尚未以白橡树信贷安排为抵押借款，这一天是我们根据其条款终止白橡树信贷安排的日期。

更详细地描述我们的摩根大通信贷安排和以前的白橡树信贷安排包括在本公司合并财务报表附注11中的第8项“财务报表及补充数据”中，年报：表格10-K

48
目录表
长期资本承诺

合同协议

2014年12月12日，我们与沃尔夫斯皮德签订了《供应协议》。根据《供应协议》，在符合某些条款和条件的情况下，我们同意独家向沃尔夫斯皮德购买，而沃尔夫斯皮德同意以季度分期付款的方式独家供应我们所需的100% 碳化硅材料，该分期付款必须等于或超过设定的最低订货量。《供应协议》的初始期限原定于2018年6月24日到期，除非各方延长。自2018年6月22日起，《供应协议》已修改，将到期日延长至2023年6月25日。修订后的供应协议还规定独家生产我们优质的碳硅石产品，一生一世™并为我们提供了一个选项，在满足某些条件的情况下，在初始期限届满后，单方面将供应协议的期限再延长两年。此外，《供应协议》的修订确立了一个流程，通过该流程，Wolffast可以开始根据我们的规格生产替代的碳化硅材料，这将使我们能够灵活地在更广泛的产品中使用 材料，并允许我们在有限的条件下从第三方购买一定数量的碳化硅材料。2020年8月26日，《供应协议》进一步修订，自2020年6月30日起生效，将到期日延长至2025年6月29日，经双方同意可进一步延长。《供应协议》亦作出修订，其中包括：(i)在经修订的《供应协议》期限内分摊我们在《供应协议》项下的购买承诺总额，金额约为5,295万美元；(II)建立一个流程，通过该流程，沃尔夫斯佩德已同意接受超出商定的最低采购承诺的采购订单，但须满足某些条件；以及(三、)允许我们在 有限的条件下从第三方购买修改数量的碳化硅材料。根据经修订的《供应协议》，截至2025年6月，我们的总采购承诺约为5295万美元，其中截至2022年6月30日的采购承诺约为2655万美元。

有关我们于2020年8月26日签署的《供应协议》第二修正案的更多信息，请参阅我们的合并财务报表附注10中的第8项“财务报表和补充数据”。年报：表格10-K

在截至2022年和2021年6月30日的财政年度内，我们分别从沃尔夫斯佩德购买了大约629万美元和378万美元的碳化硅晶体。展望未来，我们预期将使用现有现金及现金等价物及使用其他营运资金资源，包括但不限于发行股权证券，以及预期由经营活动提供的未来现金，以资助我们根据经修订的《供应协议》作出的购买承诺。

流动性和资本趋势

我们相信，我们现有的现金和现金等价物以及获得其他营运资本资源的机会，包括但不限于这个股权证券的发行，以及预计将由经营活动提供的现金加在一起，将足以满足我们未来12个月的营运资本和资本支出需求。

从长期角度来看，我们相信，我们持续进入资本市场的机会，包括但不限于发行股权证券或甚至潜在的债务证券，再加上未来12个月后经营活动提供的现金，将继续为我们提供必要的流动性，以满足我们的长期营运资本和资本支出要求。

关于我们的短期和长期资本资源，我们在美国证券交易委员会备案的S-3表格中有一个有效的搁置登记声明，允许我们单独或以任何组合定期提供和出售 普通股、优先股、购买普通股或优先股的认股权证，以及由上述类型证券的任意组合组成的单位，总额高达2,500万美元，其中所有都是可用的。 然而，在任何12个月内，我们不得提供和出售不超过三分之一的公开流通股(这是我们由非关联公司持有的已发行普通股的总市值)。我们根据注册声明发行股权证券的能力受市场状况的影响，而市场状况又可能受新冠肺炎疫情持续影响可能导致的潜在中断和波动等因素的影响。任何融资都不能得到保证 ，而且可能不会以我们可以接受的条款进行。


49
目录表
我们未来的资本需求和可用资金的充分性将取决于许多因素，包括围绕新冠肺炎的持续不确定性可能导致全球资本市场进一步扰乱和波动 及其对我们销售增长率的影响；我们销售和营销活动的扩大；与珠宝生产松散相关的原材料和劳动力购买的时间和程度，以支持我们的碳硅石珠宝和实验室生长的钻石业务；与珠宝生产相关的贵金属和劳动力购买，以支持我们的成品珠宝业务；资本支出的时机；以及在本年度报告第I部分的10-K表格第1A项中更详细地描述的风险因素。目前，我们拥有修订后的摩根大通信贷安排，将于2023年7月31日到期，我们相信这将缓解我们现金和流动性状况面临的这些风险。此外，我们可能会对互补业务进行投资或收购，这也可能需要我们寻求额外的股权或债务融资。

关键会计政策和估算

我们对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析是基于我们的合并财务报表，该报表是根据美国公认的会计原则或美国公认会计原则(GAAP)编制的。在编制这些合并财务报表时，我们需要做出影响资产、负债、收入和费用的报告金额以及或有资产和负债的相关披露的估计和判断。“关键会计政策和估计”被定义为对财务报表列报最重要的、需要做出最困难、最主观或最复杂判断的政策和估计。我们的估计基于历史经验和我们认为在当时情况下合理的各种其他因素，这些因素的结果构成了对资产和负债账面价值的判断的基础，而这些资产和负债的账面价值从其他 来源看起来并不明显。在不同的假设和/或条件下，这些业务的实际结果可能会有很大的不同。影响我们合并财务报表的最重要的估计涉及库存、应收账款准备金、递延税项资产、基于股票的薪酬和收入确认的估值和分类。我们也有其他我们认为是关键会计政策的政策，但这些政策通常不要求我们做出困难或主观的估计或判断。

存货的计价和分类

存货在平均成本基础上按成本或可变现净值中较低者列报。库存成本包括直接材料和人工成本、入库运费、采购和接收成本、检验成本、 和仓储成本。
在衡量日期，任何库存超过我们根据历史和预期销售水平目前的需求，在我们的综合资产负债表上被归类为长期库存。我们的库存分类为 当前库存或长期库存，要求我们估计在未来12个月内可变现的现有库存部分，但不包括预计将在未来12个月内购买并在销售成本中变现的贵金属、劳动力和其他库存采购。

我们的在制品库存包括已产生人工和锯切等加工成本的原始碳化硅晶体；以及已分发给成品珠宝制造工作的部件，如金属铸件和镶嵌碳硅石珠宝的成品。我们的碳硅石宝石制造过程涉及到中间形状的生产，称为“预成型”，根据最终宝石的预期尺寸和形状而变化。为最大限度地提高制造效率，可在当前成品库存需求之前制造预制件，但预制件保留在在制品库存中。截至2022年和2021年6月30日，发放给活跃生产作业的在制品库存分别约为276万美元和223万美元。

在每个会计期间，我们评估存货的估值和分类，包括对存货相关准备金和估值津贴进行潜在调整的必要性，这还包括管理层的重大估计。

见我们合并财务报表的附注2，项目8“财务报表和补充数据”。年报：表格10-K 在盘存关于我们存货会计政策的进一步说明，请参阅本文件第8项“财务报表和补充数据”的合并财务报表附注6。年报：表格10-K 有关存货相关准备金及估值免税额的会计处理，请参阅更详细资料。

50
目录表
收入确认

收入确认描述向客户转让承诺的货物或服务的金额，以反映我们预期有权换取该等货物或服务的对价。为实现这一原则，我们执行以下五个步骤：i)识别与客户的合同；(II)确定任何单独的履行义务；(三、)确定交易价格；(四.)将交易价格分配给合同中的履行义务；以及v)当我们履行了基本的业绩义务时确认收入。我们在货物控制权已转移到客户手中的时间点确认我们的几乎所有收入 寄售货物除外。我们认为我们的履约义务与在此控制权转移时满足的货物装运有关。我们还有一个可变对价元素，以产品退货权利的形式与我们的大多数合同相关。在确认收入时，将建立估计退货准备，并将退货准备的任何变化计入当期净销售额。 对于我们的传统细分客户，退货政策通常允许在发货后30天内退回珠宝和成品首饰，并提供有效的信用理由。在我们的charlesandcolvard.com上都有客户和 moissaniteoutlet.com网站通常也可以在以下时间内退货分别为装运日期的30天根据我们在charlesandcolvard.com上披露的退货政策和moissaniteoutlet.com网站。我们定期以寄售方式向传统细分客户发运散装珠宝和成品。在这些寄售条款下， 客户承担损失风险，并在通常为六个月至一年的特定期限内享有绝对的退货权。我们的在线渠道部门和传统部门客户通常被要求在客户通知我们将由客户保留此类库存后30至60天内支付寄售货款。因此，我们不会确认这些寄售交易的收入，直到(i)客户告知我们库存将由客户保管；II)退货权利期限届满；或(三、客户通知我们存货已售出。

见本年度报告表格10-K中第8项“财务报表和补充数据”下的合并财务报表附注2收入确认有关与客户签订的合同所需披露的基本信息以及我们收入确认会计政策的更详细说明的其他 信息。

应收账款准备金

估计数用来确定应收贸易账款的两笔准备金的金额。第一笔准备金是对销售退货的补贴。在确认收入时，我们使用每季度审查的历史回报率来估计未来的回报，并考虑授予客户的任何合同退货特权，并按此估计金额减去销售和贸易应收账款。截至2022年和2021年6月30日，我们的销售退货津贴分别为591,000美元和675,000美元。
 
第二笔准备金是坏账准备。用于衡量因我们的客户未能支付所需款项而造成的估计信用损失。这项津贴将贸易应收账款减少到预计要收回的金额。我们使用当前预期信用损失模型，根据无法收回的账户的历史百分比、支付历史的变化、事实和情况，包括任何当前可以减轻损失的经济状况，例如新冠肺炎疫情造成的经济状况或当前全球不利的经济状况，评估我们在评估坏账准备的充分性时得知或预测的特定 账户，估计在我们的风险敞口池中预期的信用损失。我们根据我们认为与潜在信用损失相关的无法收回的应收账款的年龄来确定信用损失百分比。我们记录此类信贷损失准备金，其中包括基于历史注销的预期损失准备金、根据当前条件进行必要调整的预期损失准备金、对未来 条件的合理和可支持的预测，以及被视为存在风险的特定账户准备金。备抵是我们对截至资产负债表日期的应收账款的估计，最终将不会收回。津贴的任何变化都反映在发生变化的期间的 运营结果中。当根据客户的事实和情况，有可能不会收回应收账款和先前记录的相关备抵时，我们将予以注销。我们通常使用内部收集工作，其中可能包括我们认为适当的销售人员。在所有内部催收工作耗尽后，我们通常会注销标的应收账款 。

任何有大量余额的账户都会被单独审查，以根据特定基础客户账户的事实和情况确定适当的备抵。在审查截至2022年6月30日和2021年6月30日的财年期间，我们确定不需要为特定帐户增加准备金。基座根据这些标准，我们确定了截至2022年6月30日和2021年6月30日的坏账准备分别为85,000美元和71,000美元，分别是必需的。

51
目录表
递延税项资产

截至每个报告日期，管理层都会考虑新的证据，无论是积极的还是消极的，这可能会影响其对未来可用递延税项资产变现的看法。截至2021年6月30日， 前三个纳税年度的累计应纳税所得额已在美国产生，而前几年的累计亏损为负。我们还确定，我们对未来纳税年度未来应税收入的预期，包括应用于未来预期应税收入的估计增长率，包括重要的管理层估计和假设，将足以在任何法定到期之前充分利用我们的联邦净营业亏损 结转和某些递延税项资产。因此，我们确定截至2021年6月30日存在足够的积极证据，从而得出结论，大约635万美元的递延税项资产更有可能变现，因此我们相应地降低了估值津贴。在截至2021年6月30日的财年中，这些递延税项的估值免税额的减少是所得税收益的主要驱动因素，约为633万美元。

在截至2021年6月30日的财政年度内，随着我们估值准备的减少，我们确认了截至2022年6月30日的财政年度的递延所得税支出约为499,000美元，而截至2021年6月30日的财年的递延所得税优惠约为635万美元。对于某些主要与国家净营业亏损有关的递延税项资产，由于我们的电子商务子公司何时产生正的应税收入以利用相关递延税项资产的时间不确定，因此仍有估值拨备。此外，对于与我们位于香港的休眠附属公司有关的经营亏损结转有关的若干递延 税项资产，亦保留估值津贴。

截至2022年6月30日，我们确定，我们对未来纳税年度未来应税收入的预期，包括适用于未来预期应税收入的估计增长率，包括重要的管理层估计和假设， 将继续足以充分利用我们在任何法定到期之前结转的剩余联邦净营业亏损和某些递延税项资产。因此，我们确定截至2022年6月30日有足够的积极证据 得出结论，约585万美元的递延税项资产更有可能仍可变现。相反，我们进一步确定继续存在足够的负面证据， 得出结论，我们不确定我们未来是否有足够的未来应纳税所得额来利用其某些递延税项资产。因此，我们继续对与我们电子商务子公司结转的某些国家净营业亏损相关的递延税项资产保持估值准备金，这是因为其何时将产生正的应税收入以利用相关递延税项资产的时间不确定。此外，对于与我们位于香港的休眠子公司有关的经营亏损结转相关的某些递延税项资产，仍保留估值津贴。

截至2022年6月30日，我们所有剩余的联邦所得税抵免都已到期或已被使用，因此无法结转以抵消未来的所得税。截至2022年和2021年6月30日，我们的联邦税净结转亏损分别约为1,653万美元和1,900万美元，分别在2034年至2037年到期，或没有到期，可用于抵消未来的联邦应税收入；北卡罗来纳州税净结转亏损分别约为1977万美元和1987万美元，分别在2023年至2035年到期；以及在2023年至2040年之间到期的各种其他州税净营业亏损，可用于抵消未来的州应纳税所得额。

截至2022年6月30日及2021年6月30日，香港的经营亏损净额约为603万元。根据香港税法，这些金额可无限期结转，以抵销香港未来的应税收入。本公司于香港的递延税项资产于2022年6月30日、2022年及2021年分别以996,000美元的估值拨备作全额储备，且由于本司法管辖区未来应课税收入的不确定性 以使用递延税项资产而于之前所有财政期间全额预留。我们的香港子公司Charles&Colvard(HK)Ltd.在2017年12月重新激活后，于2020年9月30日进入休眠状态。Charles&Colvard(HK)Ltd.此前在2009年第二季度进入休眠状态，自2008年以来一直没有经营活动。如果我们在未来期间使用我们递延税项资产的任何部分，估值拨备将需要逆转，并可能 影响我们未来的经营业绩。

52
目录表
第7A项。
关于市场风险的定量和定性披露

不适用。

53
目录表
第八项。
财务报表和补充数据

合并财务报表索引

 
页码
 
 
独立注册会计师事务所报告(BDO USA，LLP；北卡罗来纳州罗利；PCAOB ID：243)
55
   
截至2022年6月30日和2021年6月30日的合并资产负债表
57
 
  
截至2022年6月30日和2021年6月30日的财政年度综合业务报表
58
   
截至2022年6月30日和2021年6月30日的财政年度股东权益综合报表
59
 
  
2022年和2021年6月30日终了财政年度合并现金流量表
60
 
  
合并财务报表附注
61

54
目录表
独立注册会计师事务所报告

股东和董事会
Charles&Colvard，Ltd.
北卡罗来纳州莫里斯维尔

关于合并财务报表的意见
 
本公司已审核所附的Charles&Colvard，Ltd.(“本公司”)截至2022年6月30日及2021年6月30日的综合资产负债表、截至该日止年度的相关综合经营报表、股东权益及现金流量，以及相关附注 (统称为“综合财务报表”)。吾等认为，综合财务报表在各重大方面均公平地反映本公司于二零二二年六月三十日及二零二一年六月三十日的财务状况，以及截至该日止年度的经营业绩及现金流量，符合美国公认的会计原则。
 
意见基础
 
这些合并财务报表 由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的综合财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(“PCAOB”)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须对公司保持独立。
 
我们按照PCAOB的标准进行审核。这些准则要求我们计划和执行审计，以获得关于合并财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。 公司不需要对其财务报告的内部控制进行审计，我们也没有受雇进行审计。作为我们审计的一部分，我们需要了解财务报告的内部控制，而不是 ，以便就公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表达这样的意见。
 
我们的审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估合并财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

关键审计事项

下文所述的关键审计事项 是指在对合并财务报表进行当期审计时产生的事项，该事项已传达或要求传达给审计委员会，并且：(1)涉及对合并财务报表具有重大意义的账目或披露；(2)涉及我们特别具有挑战性的、主观的或复杂的判断。关键审计事项的传达不会以任何方式改变我们对合并财务报表的整体意见，我们不会通过传达下面的关键审计事项来就关键审计事项或与之相关的账目或披露提供单独的意见。
 
存货可变现净值
 
如本公司合并财务报表附注2及附注6所述，截至2022年6月30日，存货总额约为3,350万美元。存货按成本或可变现净值中较低者列报。在每个会计期间，本公司都会评估 库存的估值，包括是否需要对与库存相关的储备进行可能的调整，其中包括管理层的重大估计。
55
目录表
我们认为，管理层对库存可变现净值的估计，包括与库存有关的准备金，是一项重要的审计事项。公司的某些库存受到各种市场因素的影响，包括造型趋势的变化，这可能表明可变现净值下降。鉴于估计公司产品未来适销性的内在不确定性，审计管理层对库存可变现净值的估计需要审计师高度的判断力和更多的审计努力。
 
我们为解决这一关键审计问题而执行的主要程序包括：
 

 •
评估管理层库存储备计算中使用的投入的合理性，包括历史需求、公司最近销售的类似产品的价格、基于当期库存销售的当前和预期利润率 以及行业趋势。

•
评估储量分析，以确定管理层是否发现了可销售性潜在下降的证据，包括移动缓慢的库存，其账面价值可能超过可变现净值的估计，并对潜在储量进行了适当评估。

/s/ BDO USA，LLP

自2010年以来，我们一直担任本公司的审计师。

北卡罗来纳州罗利市
2022年9月1日

56
目录表
Charles&Colvard，Ltd.
合并资产负债表

   
6月30日，
  
   
2022
    
2021
  
资产
            
流动资产：
            
现金和现金等价物
  
$
15,668,361
    
$
21,302,317
  
受限现金
    
5,510,979
      
144,634
  
应收账款净额
    
2,220,816
      
1,662,074
  
库存，净额
    
11,024,276
      
11,450,141
  
应收票据
    
250,000
      
250,000
  
预付费用和其他资产
    
1,190,012
      
952,065
  
流动资产总额
    
35,864,444
      
35,761,231
  
长期资产：
                
库存，净额
    
22,488,524
      
17,722,579
  
财产和设备，净额
    
1,901,176
      
875,897
  
无形资产，净额
    
265,730
      
209,658
  
经营性租赁使用权资产
    
2,787,419
      
3,952,146
  
递延所得税，净额
    
5,851,904
      
6,350,830
  
其他资产
    
49,658
      
49,658
  
长期资产总额
    
33,344,411
      
29,160,768
  
总资产
  
$
69,208,855
    
$
64,921,999
  
                 
负债和股东权益
                
流动负债：
                
应付帐款
  
$
4,401,229
    
$
2,774,373
  
经营租赁负债，本期部分
    
856,571
      
566,083
  
应计费用和其他负债
    
1,546,483
      
2,281,807
  
流动负债总额
    
6,804,283
      
5,622,263
  
长期负债：
                
非流动经营租赁负债
    
2,846,805
      
3,600,842
  
应计所得税
    
-
      
9,878
  
长期负债总额
    
2,846,805
      
3,610,720
  
总负债
    
9,651,088
      
9,232,983
  
承付款和或有事项(附注10)
            
股东权益：
                
普通股，不是 par value; 50,000,000授权股份；30,778,046已发行及已发行股份30,747,7596月30日发行的股票，2022和29,913,095 6月30日发行和发行的股票，2021
    
57,242,211
      
56,057,109
  
额外实收资本
    
25,956,491
      
25,608,593
  
国库股，按成本价计算，30,287股票和06月30日的股票，2022 and 2021，分别
     (38,164 )     -  
累计赤字
    
(23,602,771
)
    
(25,976,686
)
股东权益总额
    
59,557,767
      
55,689,016
  
总负债和股东权益
   $
69,208,855
    
$
64,921,999
  

请参阅合并财务报表附注。

57
目录表
Charles&Colvard，Ltd.
合并业务报表

   
截至六月三十日止年度，
  
   
2022
    
2021
  
净销售额
  
$
43,089,024
    
$
39,235,839
  
成本和支出：
                
销货成本
    
22,845,702
      
20,809,690
  
销售和市场营销
    
12,421,138
      
8,476,716
  
一般和行政
    
4,948,980
      
4,441,441
  
总成本和费用
    
40,215,820
      
33,727,847
  
营业收入
    
2,873,204
      
5,507,992
  
其他收入(支出)：
                
债务清偿收益
    
-
      
974,328
  
利息收入
    
19,277
      
5,581
利息支出
    
-
      
(8,953
)
外币兑换损失
    
(34
)
    
(603
)
其他收入(费用)合计，净额
    
19,243
      
970,353
  
所得税前收入
    
2,892,447
      
6,478,345
  
所得税(费用)福利
    
(518,532
)
    
6,332,421
  
净收入
  
$
2,373,915
    
$
12,810,766
  
                 
每股普通股净收入：
                
基本信息
  
$
0.08
    
$
0.44
  
稀释
    
0.08
      
0.42
  
                 
用于计算每股普通股净收益的加权平均股数：
                
基本信息
    
30,363,076
      
29,144,820
  
稀释
    
31,316,028
      
30,232,567
  

请参阅合并财务报表附注。

58
目录表
Charles&Colvard，Ltd.
合并股东权益报表

   
普通股
                          
   
数量
股票
    
金额
    
其他内容
已缴费
资本
    
财务处
库存
    
累计
赤字
    
总计
股东的
权益
  
6月30日的余额，2020
    
28,949,410
    
$
54,342,864
    
$
25,880,165
     $ -    
$
(38,787,452
)
  
$
41,435,577
  
基于股票的薪酬
    
-
      
-
      
352,583
       -      
-
      
352,583
  
发行限制性股票
    
178,750
      
-
      
-
       -      
-
      
-
  
限制性股票的退役
    
(162,500
)
     -       -       -       -       -  
股票期权行权
     947,435       1,714,245       (624,155 )     -       -       1,090,090  
净收入
    
-
      
-
      
-
       -      
12,810,766
      
12,810,766
  
6月30日的余额，2021
    
29,913,095
    
$
56,057,109
    
$
25,608,593
     $ -    
$
(25,976,686
)
  
$
55,689,016
  
基于股票的薪酬
    
-
      
-
      
774,341
       -      
-
      
774,341
  
发行限制性股票
    
242,725
      
-
      
-
       -      
-
      
-
  
股票期权行权
    
622,226
      
1,185,102
      
(426,443
)
     -      
-
      
758,659
  
普通股回购
     (30,287 )     -       -       (38,164 )     -       (38,164 )
净收入
    
-
      
-
      
-
       -      
2,373,915
      
2,373,915
  
6月30日的余额，2022
    
30,747,759
    
$
57,242,211
    
$
25,956,491
     $ (38,164 )  
$
(23,602,771
)
  
$
59,557,767
  

请参阅合并财务报表附注。

59
目录表
 Charles&Colvard，Ltd.
合并现金流量表

   
截至六月三十日止年度，
  
   
2022
    
2021
  
经营活动的现金流：
            
净收入
  
$
2,373,915
    
$
12,810,766
  
将净收入与经营活动提供的现金净额进行调整：
                
折旧及摊销
    
479,308
      
567,122
  
基于股票的薪酬
    
774,341
      
352,583
  
坏账准备
    
14,000
      
2,030
  
回收销售回报
    
(84,000
)
    
(29,000
)
库存减记
    
195,000
      
150,000
  
应收账款折扣的回收
    
(4,285
)
    
(9,153
)
债务清偿收益
    
-
      
(974,328
)
递延所得税
    
498,926
      
(6,350,830
)
经营性资产和负债变动情况：
                
应收账款
    
(484,457
)
    
(955,233
)
库存
    
(4,535,080
)
    
1,311,239
  
预付费用和其他资产，净额
    
926,780
      
(3,140,405
)
应付帐款
    
1,626,856
      
(973,862
)
应计所得税
    
(9,878
)
    
1,931
  
应计费用和其他负债
    
(1,198,873
)
    
3,710,232
  
经营活动提供的净现金
    
572,553
      
6,473,092
  
                 
投资活动产生的现金流：
                
购置财产和设备
    
(1,496,471
)
    
(437,069
)
向应收票据提供资金付款
    
-
      
(250,000
)
无形资产的付款
    
(64,188
)
    
(46,396
)
用于投资活动的现金净额
    
(1,560,659
)
    
(733,465
)
                 
融资活动的现金流：
                
股票期权行权
    
758,659
      
1,090,090
  
普通股回购
    
(38,164
)
    
-
  
融资活动提供的现金净额
    
720,495
      
1,090,090
  
                 
现金、现金等价物和限制性现金净(减)增
    
(267,611
)
    
6,829,717
  
现金、现金等价物和受限现金，年初
    
21,446,951
      
14,617,234
  
现金、现金等价物和受限现金，年终
  
$
21,179,340
    
$
21,446,951
  
                 
补充披露非现金投融资活动:
                
从新的经营租赁负债中获得的使用权资产的增加
  
$
-
    
$
3,908,249
  
免除购买力平价贷款本金
   $
-
    
$
965,000
  
                 
补充披露现金流量信息：
                
本年度缴纳所得税的现金
  
$
-
    
$
14,704
  

请参阅合并财务报表附注。

60
目录表
Charles&Colvard，Ltd.
合并财务报表附注

1.
业务说明

Charles&Colvard，Ltd.(“公司”)是北卡罗来纳州的一家公司，成立于1995年。该公司制造、营销和分销Charles &Colvard创造了碳硅铝石®(下称碳硅石或碳硅石珠宝)和以碳硅石为特色的成品首饰，包括一生一世™，该公司的优质碳硅石宝石品牌，在全球精品珠宝市场销售。该公司还销售和分销凯迪亚®实验室培育的钻石和以实验室培育的钻石为特色的成品珠宝在全球精品珠宝市场上销售。

该公司以批发价向分销商、制造商、零售商和设计师(包括世界上一些最大的分销商和珠宝制造商)销售松散的碳硅石珠宝、松散的实验室生长的钻石和以碳硅石和实验室生长的钻石为原料的成品珠宝。该公司的成品珠宝和松散的碳硅石珠宝和实验室培育的钻石由 其他制造商镶嵌成精美的珠宝，在零售店和互联网上销售。该公司通过其全资拥有的运营子公司charlesandcolvard.com，LLC、第三方在线市场、Drop-Ship和其他纯粹的、专门的电子商务网点以零售价向最终消费者销售产品。该公司还通过moissaniteoutlet.com，LLC以折扣零售价向终端消费者、直运零售合作伙伴和第三方在线市场销售产品，moissaniteoutlet.com，LLC是charlesandcolvard.com，LLC的全资子公司。

2.
列报基础和重大会计政策

列报依据和合并原则-所附截至和截至6月的财政年度的综合财务报表30, 2022和2021,包括公司及其全资子公司charlesandcolvard.com，LLC； 包括其全资子公司moissaniteoulet.com，LLC，该公司于2月成立并注册成立24, 2022；Charles&Colvard Direct，LLC；以及公司的香港子公司Charles&Colvard(HK)Ltd.，已于9月进入休眠状态30, 2020在12月重新激活后2017.Charles&Colvard(HK)Ltd.之前在第二1/42009从那以后就没有任何经营活动了2008.Charles&Colvard Direct，LLC在截至6月的财年中没有任何经营活动30, 2022 or 2021.所有公司间帐户都已被清除.

使用预算-根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响报告期内资产和负债的报告金额、财务报表日期的或有资产和负债的披露以及报告期间的收入和费用。由于未来的事件及其影响，包括COVID的影响-19由于不能完全准确地确定大流行和相关应对措施，实际业务结果、现金流和财务状况可能与估计有很大不同。影响本公司简明合并财务报表的最重要估计涉及存货、应收账款准备金、递延税项资产、基于股票的薪酬和收入确认的估值和分类。估计的变动反映在估计变动期间的简明综合财务报表中。.
 
最近发布的会计公告-Effective 7月1, 2021,公司采用了财务会计准则理事会(FASB)会计准则更新(ASU)2019-12, 所得税：简化所得税的会计核算 (“ASU 2019-12“)为简化所得税会计提供指导 旨在降低复杂性，同时保持或改进实体财务报表中税务披露信息的有用性。亚利桑那州立大学带来的影响2019-12对本公司的综合财务报表并无重大影响.
 
在三月份2020,并在一月份更新2021,针对对银行间同业拆借利率(Ibor)结构性风险的担忧，特别是伦敦银行间同业拆借利率(Libor)停止的风险，财务会计准则委员会发布了ASU2020-04, 参考汇率改革(主题848) (“ASU 2020-04“)，为减轻会计负担或确认参考利率改革对财务报告的影响提供了指导。ASU2020-04是可选的，可能会在3月起适用12, 2020整个12月31, 2022.如附注中更详细地描述的10, “债务”，指在截至6月的财政年度内在公司信用额度下的借款30, 2022将基于一个等于一个月期伦敦银行同业拆借利率。截至6月30, 2022,该公司拥有不是T没有以其信用额度为抵押借款，因此没有选择应用ASU2020-04截至6月的财政年度或截至6月的财政年度30, 2022.

61
目录表
现金和现金等价物-自购买之日起计原始到期日为三个月或以下的所有高流动性投资均被视为现金等价物。该公司的现金和现金等价物包括存款现金和货币市场基金。请参阅受限现金有关公司受限现金余额的性质和分类的更多详细信息，请参见下面的标题。

受限现金-根据本公司以现金作抵押的条款$5.00百万JPMorgan Chase Bank，N.A.(“JPMorgan Chase”)的信贷安排，该公司于7月签订12, 2021,并于7月7日修订28, 2022,该公司被要求保持$5.05百万在摩根大通持有的现金存款账户中。这笔款项是摩根大通为该公司的信贷安排提供的担保。因此，在摩根大通信贷安排的期限内，摩根大通持有的现金存款在公司综合资产负债表上被归类为限制性现金，用于财务报告目的.

有关该公司与摩根大通的现金抵押信贷安排的更多信息，请参见注11,“债务”和钞票16, “Subsequent Event.”

根据公司与奥本海默公司(“奥本海默”)签订的经纪-交易商协议的条款和条件，奥本海默公司与奥本海默公司签订了与其股票回购计划有关的普通股回购交易，公司必须为公司的利益维持一个由奥本海默公司持有的资金流动保证金账户。这个账户的目的是为公司的普通股购买以及任何基本的交易成本和费用提供资金。根据股票回购活动的水平和时间，融资融券账户的现金余额将不时波动。在六月份30, 2022,现金，金额约为$461000人被奥本海默持有。奥本海默持有的这类现金在公司的综合资产负债表上被归类为限制性现金，用于财务报告目的。

有关公司股票回购计划的更多信息，请参见注释12,“股东权益和股权薪酬。”

根据与公司原白橡树商业金融有限责任公司(“白橡树”)的资产循环信贷安排有关的现金管理流程要求，该安排已于7月终止9, 2021根据其条款，这种信贷安排包含对某些现金存款余额的访问和使用限制，期限最长可达二白橡树 为本公司利益持有存款的营业日。在白橡树持有这些现金存款期间，这些金额在公司的综合资产负债表上被归类为限制性现金，用于财务报告目的。

有关终止公司与White Oak的基于资产的循环信贷安排的更多信息，请参见注释11, “Debt.”

现金流量表上列报的现金、现金等价物和限制性现金的对账包括截至列报日期的下列内容：

   
6月30日，
  
 
  
2022
    
2021
  
现金和现金等价物
  
$
15,668,361
    
$
21,302,317
  
受限现金
    
5,510,979
      
144,634
  
现金总额、现金等价物和受限现金
  
$
21,179,340
    
$
21,446,951
  

信用风险集中-可能使公司面临集中信用风险的金融工具 主要包括存款现金、银行持有的现金等价物和贸易应收账款。本公司在联邦保险金融机构存放现金存款，并将现金存放在其认为具有高信用质量的银行和金融机构。然而，公司的现金存款可能 有时会超过联邦存款保险公司的保险限额。因此，超过联邦保险限额的余额可能不会得到保险。本公司并无在该等账户上出现亏损，而管理层相信本公司在该等 账户上并无重大风险。

62
目录表
应收贸易账款可能使公司面临信用风险。本公司传统细分客户的贸易应收账款付款条件一般在30和90天，尽管它可能会不时为特定客户和重大订单提供延长条款。公司根据多个因素向客户发放信贷，包括对客户财务状况和信用记录的评估(通过行业协会参考服务核实)、客户向公司的付款记录、客户在行业中的声誉和/或对公司将其碳硅石珠宝或含碳硅石的成品珠宝引入新的或扩大的市场的机会的评估。客户通常不需要抵押品。是否需要计提坏账准备是基于围绕特定客户的信用风险、 历史趋势和其他信息确定的。

见附注14，“主要客户和信用风险的集中”，进一步讨论应收贸易账款内的信用风险。

应收账款准备金-估算值用于确定应收贸易账款的两个准备金的金额。 第一个准备金是销售退货准备。在确认收入时，公司使用每季度审查的历史回报率来估计未来的回报，并考虑到授予客户的任何合同退货特权，并将销售和贸易应收账款减少这一估计金额。该公司的销售退货津贴为#美元591,000 and $675,000分别于2022年、2022年和2021年6月30日。

以下是本报告所列期间销售退货准备余额的对账：

   
截至六月三十日止年度，
  
   
2022
    
2021
  
年初余额
  
$
675,000
    
$
704,000
  
向运营收取的额外费用
    
6,012,069
      
5,631,415
  
销售退货
    
(6,096,069
)
    
(5,660,415
)
年终余额
  
$
591,000
    
$
675,000
  

第二笔准备金是坏账准备。用于衡量因公司 客户未能支付所需款项而造成的估计信贷损失。这项津贴使应收贸易账款减少到预期要收回的数额。本公司采用当前预期信贷损失模型，管理层根据无法收回账款的历史百分比、付款历史的变化、事实和情况(包括管理层在评估坏账拨备的充分性时已知晓或预测的任何当前可减轻损失的经济状况)，估计在其风险敞口池寿命内的预期信贷损失。本公司根据其认为与潜在信用损失相关的无法收回的应收账款的年龄确定信用损失百分比。本公司就该等信贷损失计提拨备，包括根据历史撇账而计提的预期亏损准备、按认为必要的当前情况作出调整、对未来情况作出合理及可支持的预测，以及为被视为有风险的帐户而计提的特定准备金。拨备是公司对截至资产负债表日期的应收账款的估计，最终将不会收回。津贴的任何变化都反映在发生变化的期间的运营结果中。当根据客户事实和情况，可能不会收回该 金额时，本公司将注销以前记录的应收账款和相关备抵。公司一般采用内部催收的方式，如认为合适，可将销售人员包括在内。在所有内部催收工作耗尽后， 公司通常会对基础应收账款进行核销。

任何有大量余额的账户都会被单独审查，以根据具体客户账户的事实和情况确定适当的备抵额度。在审查截至2022年6月30日和2021年6月30日的财政年度期间，该公司确定不需要为特定账户增加准备金。基座根据这些标准，管理层确定坏账准备为#美元。85,000及$71,000 at June 30, 2022 and 2021, 分别是必需的。

63
目录表
以下是截至所列期间的坏账准备余额的对账：

   
截至六月三十日止年度，
  
   
2022
    
2021
  
年初余额
  
$
71,000
    
$
79,000
  
向运营收取的额外费用
    
14,000
      
2,030
  
撇除回收后的净额注销
    
-
   
(10,030
)
年终余额
  
$
85,000
    
$
71,000
  

尽管本公司认为其准备金充足，但如果其客户的财务状况恶化，导致其支付能力受损，或如果其低估了所需的津贴，则可能需要额外的津贴，这将导致在作出这种决定的期间内增加费用。

库存- 存货按成本或按平均成本计算的可变现净值中较低者列报。库存成本包括直接材料和人工、入境运费、采购和接收成本、检验成本和仓储成本。在计量日期，手头的任何库存如果超过了公司基于历史和预期销售水平的当前需求，则在公司的综合资产负债表上被归类为长期库存。该公司将其库存归类为 当前库存或长期库存，要求其估计在未来12个月内可变现的现有库存部分，但不包括预计将在未来12个月内购买并在销售成本中变现的贵金属、劳动力和其他库存采购。

在每个会计期间，公司都会评估存货的估值和分类，包括是否需要对存货相关储备进行潜在调整，这也包括管理层的重大估计。本公司与存货有关的估值津贴是按整体计提，而不是按个别项目计提，以计提每项报废、返工及缩减的估值津贴。

财产和设备-财产和设备按成本列报，并按以下直线方法按其估计使用年限折旧：

机器和设备
5至12年
计算机硬件
3至5年
计算机软件
3年
家具和固定装置
5至10年
租赁权改进
较短的预计使用年限或租赁期限

无形资产-该公司利用与获得或保护已颁发或待批准的专利相关的成本，以及与制造碳硅石宝石和镶嵌有碳硅石和实验室生长的钻石首饰的精美珠宝相关的许可权。此类成本一般在专利有效期内摊销。15年。该公司还利用其获得的使用某些广告图像的许可证和商标产生的外部成本。此类 成本分别在商标的许可期或预计使用年限内摊销。

减损长寿的资产-公司通过审查其长期资产的可能减值来评估其可回收性当 情况发生或变化表明该等资产的账面价值可能无法收回时。将持有和使用的资产的可回收性通过将资产的账面价值与资产预期产生的未来未贴现现金流量净值进行比较来衡量。如该等资产被视为减值，则减值按账面值超过公允价值的金额计量，并在作出 厘定的期间确认为营运费用。截至2022年6月30日，本公司未发现任何长期资产减值指标。

除可回收性评估外，本公司还定期审查其长期资产的剩余估计可用寿命。对使用年限假设的任何减少都将导致作出这种决定的当期以及以后各期的折旧和摊销费用增加。

64
目录表
收入认可-收入被确认为描述向客户转让承诺的商品或服务的金额，反映了公司预期有权换取这些商品或服务的对价。为实现这一原则，公司执行以下五个步骤：(i)识别与客户的合同；(II)确定任何单独的履行义务；(三、)确定交易价格；(四.)将交易价格分配给合同中的履行义务；以及v)当公司履行基本业绩义务时确认收入。除寄售货物外，公司在将公司货物的控制权移交给客户的时间点上确认其几乎所有收入。该公司认为其唯一的履行义务与在该控制权转让时得到满足的货物的装运有关。客户 这些货件的付款条件通常在30-以及90-天。通过公司网站购买商品的客户在公司转移商品控制权之前支付预付款。在控制权转移之前收到的金额计入综合资产负债表中应计费用和其他负债内的递延收入，直至货物控制权转移之时为止。截至2021年6月30日的递延收入中包含的所有金额都记录在截至2022年6月30日的财年的净销售额中。本公司已选择将控制权移交给客户后进行的运输和处理视为履行活动，此外，公司还选择了按净额报告销售税的实际权宜之计。本公司将与产品销售有关的运输和搬运费用计入销售成本。

该公司以产品退货权的形式与其大多数合同有关的对价因素可变。在确认收入时， 建立了估计收益拨备，退回准备的任何变化都将计入当期的净销售额。对于公司的传统细分客户，退货政策通常允许 退回珠宝和成品首饰，并在以下时间内提供有效的信用理由30天一批货。在线渠道在公司的两个交易网站charlesandcolvard.com中细分客户 和moissaniteoutlet.com，通常也可以在以下时间内退货 30天装运日期的根据公司在其charlesandcolvard.com上披露的退货政策和 moissaniteoutlet.com网站。

公司定期以寄售方式向传统细分市场客户发运散装珠宝和成品。在这些寄售条款下， 客户承担损失风险，并在特定期限内享有绝对的退货权，具体期限通常为六个月 to 一年。公司的在线渠道细分和传统细分客户通常需要在以下时间内对寄售货物进行付款30至60天当客户通知公司它将保留库存时。因此，本公司不会确认该等寄售交易的收入，直至(i)客户通知公司它将保留库存；II)退回权期限届满；或(三、) 通知公司库存已出售给最终消费者的客户。

该公司按其在线渠道部门和传统部门对成品珠宝和散装珠宝产品线的净销售额进行了分类。 公司还按美国和国际地点之间的地理区域提供分类的净销售额。就财务报告而言，分类净销售额列于附注3，“部门信息和地理数据”。

退货资产和退款负债

本公司设有退货资产账户和退款负债账户，以记录其估计产品退货和销售退货准备的影响。 本公司的退货资产和退款负债在每个财务报告期结束时更新，该等变化的影响在发生此类变化的期间计入。

本公司根据历史退货百分比和当期销售水平以退款负债的形式估计预期的产品退货。 本公司还应计相关的退货资产，用于预计将在可销售状态下退货的商品，减去任何收回该等商品的预期成本，包括公司可能产生的退货运输成本。截至2022年6月30日和2021年6月30日，公司的退款负债余额为$591,000及$675,000分别作为销售退回准备计入所附综合资产负债表中的应收账款净额。截至2022年6月30日和2021年6月30日，该公司的回报资产余额为$260,000及$252,000，并计入所附综合资产负债表的预付费用及其他资产内.

65
目录表
售出商品成本-销售成本主要包括期内售出的存货；由于持续的质量和陈旧审查而在期内注销的存货；参与准备和向客户发货的人员的工资和工资相关费用；分摊的分摊费用，如租金、水电费、通讯费用和与准备和发货给客户相关的折旧；以及外运运费。

广告费-广告制作成本在发生时计入费用。媒体植入成本在基础广告首次出现时计入费用 。

该公司还向其某些分销商和零售合作伙伴提供合作广告计划，根据客户从公司的净购买量，通过对未来购买的信用来偿还其营销成本的一部分，并受制于客户提供包括公司产品在内的所有广告的文档。截至2022年6月30日和2021年6月30日的财政年度， 这些大致金额为$792,000 and $380分别为5,000美元，并作为销售和营销费用的组成部分。由于本公司获得独特的商品或服务以换取对价，且收益的公允价值可以合理估计，因此这些交易反映为销售和营销费用。

截至2022年6月30日和2021年6月30日的财政年度，包括合作广告计划在内的广告费用约为#美元7.38百万美元和美元4.25分别为100万美元。

销售和市场营销-销售和营销成本在发生时计入费用。这些成本包括推广和销售公司产品的所有费用，包括销售和营销人员的工资、工资相关费用和差旅；数字营销；广告；贸易展；市场研究；销售佣金；以及分配可归因于这些活动的管理费用 。除分配给一般和行政费用外，这些费用还包括Charlesandcolvard.com，LLC， 公司全资运营子公司，其中包括其全资子公司moissaniteoutlet.com，LLC的运营费用.

一般和行政-一般和行政费用在发生时计入费用。这些成本包括高管、财务、信息技术和行政人员的工资和 与薪资相关的费用；法律、投资者关系和专业费用；一般办公室和行政费用；董事会费用；租金；坏账；以及 保险。

基于股票的薪酬-公司根据授予日的估计公允价值确认股票奖励的补偿费用 。该公司采用布莱克-斯科尔斯-默顿期权定价模型来确定股票期权的公允价值。限制性股票奖励的公允价值由授予日公司普通股的市场价格 确定。与基于股票的薪酬相关的费用在每笔赔偿金的必要服务期内以直线方式确认。

使用Black-Scholes-Merton期权定价模型的股票期权的公允价值是在授予之日利用股息率、预期波动率、无风险利率和奖励的预期寿命的某些假设估计的，如下所示：

股息收益率。虽然公司以前曾发放过股息，但由于近期没有支付股息以及未来股息支付的不确定性，因此股息收益率为零。

预期的波动性。波动率是对股票价格等金融变量在一段时间内波动(历史波动率)或预期波动(预期波动率)的量的衡量。公司估计的预期波动率主要考虑了其普通股的历史波动率;

无风险利率。无风险利率以美国国库券的公布收益率为基础，等值期限保持与股票期权的预期寿命相同；以及

预期寿命。已发行股票的预期寿命 期权代表行使或没收之前的估计时间段，并基于使用归属期限和原始合同条款之间的中间点的简化方法。之所以使用简化方法，是因为公司历来没有足够的期权行使经验。

66
目录表
计算股票支付奖励的公允价值时使用的假设代表了管理层的最佳估计，但这些估计涉及固有的不确定性和管理层判断的应用。因此，如果因素发生变化，公司使用不同的假设，公司基于股票的薪酬支出在未来可能会有很大不同。此外，本公司被要求 估计基于股票奖励的预期失败率，并仅确认预期归属的股票的费用。在估计本公司的罚没率时，本公司分析其历史罚没率。如果公司的实际罚没率与其估计的罚没率存在重大差异，或者如果公司未来重新评估罚没率，则基于股票的补偿费用可能与公司在本期间的记录大不相同。

所得税-递延所得税确认为“暂时性”差异的所得税后果，适用于未来年度的法定所得税税率适用于财务报表账面金额与现有资产和负债的所得税税基之间的差额。当有必要将递延所得税资产减少到更有可能变现的数额时，将设立估值免税额。

每股普通股净收入-每股普通股基本净收入的计算方法是净收入除以当期已发行普通股的加权平均数。每股普通股摊薄净收入是使用期内已发行普通股和稀释性普通股等值股票的加权平均数来计算的。普通股等价股 由使用库存股方法计算的股票期权和未归属的限制性股票组成。反稀释股票奖励包括在库存股方法的应用中本应具有反稀释作用的股票期权。

截至提交的日期，%t下表核对了基本每股净收益列报和稀释后每股净收益列报之间的差异：

   
截至六月三十日止年度，
  
   
2022
    
2021
  
分子：
            
净收入
  
$
2,373,915
    
$
12,810,766
                 
分母：
                
加权平均已发行普通股：
                
基本信息
    
30,363,076
      
29,144,820
  
稀释证券的影响
    
952,952
      
1,087,747
  
稀释
    
31,316,028
      
30,232,567
  
                 
每股普通股净收入：
                
基本信息
  
$
0.08
     $ 0.44
稀释
  
$
0.08
     $ 0.42

F或截至6月的财政年度30, 2022和2021, 购买的股票期权大约758,000 共享和1.24百万由于股票期权的行使价高于普通股的平均市价，或计入该等金额的影响将反稀释至每股普通股净收入，因此股份分别不计入每股普通股的摊薄净收入。大致45,000截至6月，未归属限制性股票的股票不包括在普通股稀释净亏损的计算中30, 2022 由于该等股份以业绩为基础，而于呈报年度尚未符合基本条件。确实有不是截至6月，这种基于业绩的未归属限制性股票不包括在普通股基本和稀释后净收益的计算中30, 2021因为截至6月，这些限制性股票的基本业绩条件都得到了满足30, 2021.

67
目录表
3.
区段信息和地理数据

该公司根据“管理”方法报告分部信息。管理方法将管理层用于制定经营决策和评估绩效的内部报告指定为来源在公司的运营和可报告部门中。

公司通过以下途径管理其业务二基于分销渠道的运营和可报告的细分市场，销售其产品线、松散珠宝和成品珠宝；其“在线渠道”细分市场，包括charlesandcolvard.com、moissaniteoutlet.com、第三方在线市场、直运零售和其他纯粹的、专门销售电子商务渠道的细分市场；以及“传统”细分市场，包括批发和零售客户。在线渠道细分市场和传统的 细分市场的会计政策与附注2《报告基础和重要会计政策》中描述的相同。

本公司根据净销售额、产品线毛利或产品线销售额超过产品线销售成本的部分、 和营业收入来评估其部门的财务业绩。本公司的产品线销售成本被定义为销售商品的产品成本，不包括来自公司制造和生产控制部门的非资本化费用，包括人员成本、折旧、租赁、公用事业和公司间接费用分配、运费、库存减记和其他库存调整，包括质量问题和损坏商品的成本。

公司根据净销售额和员工人数在其在线渠道部门和传统渠道部门之间分配一定的一般和管理费用，以获得部门运营收入。未分配的费用仍在其传统部门。

按可报告分部分列的各列报期间的财务信息摘要如下：

   
截至2022年6月30日的年度
  
   
线上
渠道
     传统型    
总计
  
净销售额
                  
成品首饰
  
$
23,539,347
    
$
6,172,883
    
$
29,712,230
  
散落的珠宝
    
3,240,702
      
10,136,092
      
13,376,794
  
总计
  
$
26,780,049
    
$
16,308,975
    
$
43,089,024
  
                         
产品线销售商品成本
                        
成品首饰
  
$
9,837,830
    
$
4,094,870
    
$
13,932,700
  
散落的珠宝
    
1,209,832
      
4,959,958
      
6,169,790
  
总计
  
$
11,047,662
    
$
9,054,828
    
$
20,102,490
  
                         
产品线毛利
                        
成品首饰
  
$
13,701,517
    
$
2,078,013
    
$
15,779,530
  
散落的珠宝
    
2,030,870
      
5,176,134
      
7,207,004
  
总计
  
$
15,732,387
    
$
7,254,147
    
$
22,986,534
  
                         
营业收入
  
$
2,550,991
    
$
322,213
    
$
2,873,204
  
                         
折旧及摊销
  
$
235,643
    
$
243,665
    
$
479,308
  
                         
资本支出
  
$
305,586
    
$
1,190,885
    
$
1,496,471
  

68
目录表
   
截至2021年6月30日的年度
  
   
线上
渠道
     传统型    
总计
  
净销售额
                  
成品首饰
  
$
19,905,199
    
$
4,496,347
    
$
24,401,546
  
散落的珠宝
    
3,304,439
      
11,529,854
      
14,834,293
  
总计
  
$
23,209,638
    
$
16,026,201
    
$
39,235,839
  
                         
产品线销售商品成本
                        
成品首饰
  
$
8,235,797
    
$
3,036,215
    
$
11,272,012
  
散落的珠宝
    
1,216,942
      
5,640,813
      
6,857,755
  
总计
  
$
9,452,739
    
$
8,677,028
    
$
18,129,767
  
                         
产品线毛利
                        
成品首饰
  
$
11,669,402
    
$
1,460,132
    
$
13,129,534
  
散落的珠宝
    
2,087,497
      
5,889,041
      
7,976,538
  
总计
  
$
13,756,899
    
$
7,349,173
    
$
21,106,072
  
                         
营业收入
  
$
3,739,553
 
$
1,768,439
 
$
5,507,992
                         
折旧及摊销
  
$
248,995
    
$
318,127
    
$
567,122
  
                         
资本支出
  
$
253,935
    
$
183,134
    
$
437,069
  

本公司不会将任何资产分配给须报告的分部，因此，不会向首席运营决策者报告任何资产信息，也不会在每个分部的财务信息中进行披露。

综合财务报表中报告的公司产品线商品销售成本与商品销售成本的对账如下：

   
截至六月三十日止年度，
  
   
2022
    
2021
  
产品线销售商品成本
  
$
20,102,490
    
$
18,129,767
  
未资本化的制造和生产控制费用
    
1,661,207
      
1,591,114
  
运费出
    
1,195,062
      
1,013,275
  
库存减记
    
195,000
      
150,000
  
其他库存调整
    
(308,057
)
    
(74,466
)
销货成本
  
$
22,845,702
    
$
20,809,690
  

该公司根据客户所在的国家/地区按地理区域确认销售额。通过公司交易性网站charlesandcolvard.com和moissaniteoutlet.com向国际终端消费者进行的销售包括在国际销售中，用于财务报告。该公司向国际批发分销商进行的传统细分市场销售的一部分代表了在国际上销售的产品，这些产品可能会重新进口到美国零售商。

截至2022年6月30日和2021年6月30日，所有无形资产以及财产和设备都在美国持有和定位。

69
目录表
以下是按地理区域列出的各时期的净销售额数据：

   
截至六月三十日止年度，
  
   
2022
    
2021
  
净销售额
            
美国
  
$
41,138,538
    
$
37,225,519
  
国际
    
1,950,486
      
2,010,320
  
总计
  
$
43,089,024
    
$
39,235,839
  

4.
公允价值计量

根据美国公认会计原则，公允价值被定义为在计量日期在市场参与者之间有序交易中出售资产所收到的价格或转移负债所支付的价格。美国公认会计准则还为计量公允价值时使用的投入建立了一个层次结构，通过要求在 可用时使用最可观察的投入，最大化使用可观测投入，最大限度地减少不可观测投入的使用。可观察到的输入来自独立的来源，并可由第三方验证，而不可观察到的输入反映了有关第三方将使用什么来为资产或负债定价的假设。

根据投入的可靠性，公允价值等级由三个等级组成，如下：

1级。相同资产和负债的活跃市场报价；
2级。直接或间接可见的第1级报价以外的投入；以及
3级。没有得到市场数据证实的不可观察到的投入。

本公司按经常性及非经常性原则评估须按公允价值计量的资产及负债，以确定按每个报告期对资产及负债分类的适当水平。这一决定需要公司管理层做出重大判断。按公允价值经常性计量的金融工具包括现金、现金等价物和限制性现金、应收票据、应收贸易账款和应付贸易账款。所有金融工具均按账面价值在综合资产负债表中反映，由于该等金融工具属短期性质，因此账面价值与公允价值大致相同。

在非经常性基础上按公允价值计量的资产包括财产和设备、租赁改进和无形资产，包括专利、许可权和商标。当这些项目被视为减值时，将按公允价值确认。 As of June 30, 2022 and 2021, 不是资产被确认为减值。

5.
应收票据

2021年3月5日，本公司签订了一项250,000 与无关的第三方战略营销合作伙伴签订的可转换本票协议(“可转换本票”)。可转换本票是无担保的，原定于3月1日到期ch 5, 2022。2022年2月，本公司将 加入自2021年12月9日起生效的可转换本票修正案，并将到期日改为2022年9月30日(“到期日”)。公司已将可转换本票作为当期票据收款入账 能够在随附的合并财务报表中使用。利息按简单的比率累加0.14在可转换本票按照可转换本票所载的转换特权转换或偿还之前，将按年利率%进行应计。违约期间未偿还的本金 按以下利率计息5年利率。的应计利息和未付利息可转换本票被分类为流动资产，并计入随附的合并财务报表中的预付费用和其他资产。

受制于借款人于到期日或之前完成指定股权融资交易(“股权融资”)，未付本金(包括应计及未付利息)会自动转换为向股权融资投资者发行的最高级股权证券的权益单位。取其较小者80投资者购买的单位单价的百分比或等于美元的价格33,500,000除以紧接融资结束前借款人的未偿还单位总数。除非 按照可转换本票的规定进行转换，否则本金金额，包括应计和未付利息，将在到期日由本公司选择(i)到期并应付给本公司，或(II)根据可转换本票的条款，按指定的转换价格转换为权益单位。

70
目录表
6.
库存

截至所列日期，该公司的总库存，扣除储备后，包括以下内容：

   
6月30日，
  
   
2022
    
2021
  
成品首饰：
            
原料
  
$
1,697,361
    
$
1,476,514
  
在制品
    
1,260,728
      
779,593
  
成品
    
12,100,910
      
8,025,816
  
寄售制成品
    
2,135,856
      
2,050,372
  
总成品首饰
    
17,194,855
      
12,332,295
  
散落的珠宝：
                
原料
    
1,985,355
      
1,775,505
  
在制品
    
8,485,713
      
9,893,443
  
成品
    
5,454,266
      
4,942,192
  
寄售制成品
    
303,491
      
154,968
  
全是散落的珠宝
    
16,228,825
      
16,766,108
  
总供应品库存
    
89,120
      
74,317
  
总库存
  
$
33,512,800
    
$
29,172,720
  

截至所列日期，该公司的总库存，扣除储备后，分类如下：

   
6月30日，
  
   
2022
    
2021
  
短期部分
  
$
11,024,276
    
$
11,450,141
  
长期部分
    
22,488,524
      
17,722,579
  
总库存
  
$
33,512,800
    
$
29,172,720
  

该公司的在制品库存包括已产生人工和锯切等加工成本的原始碳化硅晶体，以及已分发给成品珠宝制造工作的部件，如金属铸件和已加工的优质碳硅石珠宝。该公司的碳硅石宝石制造工艺涉及中间形状的生产，称为“预成型”，根据成品珠宝的预期尺寸和形状而有所不同。为了最大限度地提高制造效率，预制件可以在当前成品库存需求之前制作，但仍保留在在制品库存中。截至2022年6月30日和2021年6月30日，发放给活动生产作业的在制品库存约为$2.76百万美元和美元2.23分别为100万美元。

该公司的碳硅石和实验室生产的钻石首饰不会随着时间的推移而质量下降，库存通常包括珠宝行业最常用的形状和尺寸 。此外，大约一半该公司的珠宝库存中有一半不是在成品珠宝环境中镶嵌的，因此不受时尚趋势的影响。在每个财务报告期内，管理层都会密切监控和审查产品的过时情况。

该公司生产成品首饰，以碳硅石和实验室培育的钻石为特色。相对于松散的碳硅石珠宝和实验室培育的钻石，成品首饰更多地以时尚为导向，并受到造型趋势的影响，随着时间的推移，某些设计可能会过时。该公司大部分以硅铝榴石和实验室培育的钻石为特色的成品珠宝都在库存中供转售，主要由核心设计组成，如螺柱耳环、纸牌和三石戒指、吊坠和手镯，由于其经典的造型，这些设计往往不会受到重大过时风险的影响。此外，该公司通常持有较少数量的受设计师启发的时尚首饰 ，可通过零售公司和其在线渠道部门转售。该公司还携带有限数量的库存，作为其采样线的一部分， 公司在向客户销售过程中使用该采样线。

71
目录表
本公司持续经营的子公司没有净库存，库存在没有公司间加价的情况下作为销售给最终消费者的产品线成本 从母公司转移。

本公司的存货按平均成本基础上的成本或可变现净值中较低者列报。在每个会计期间，公司都会评估库存的估值和分类，包括是否需要对与库存相关的储备进行潜在调整，其中包括管理层的重大估计，包括市场因素和销售趋势的影响. 本公司存货准备金和减值准备的变化在观察到并被认为适当的该等准备金和减值准备变化的会计期间入账，包括在确定该等准备金和计价减值准备的过程中使用的管理层估计的变化.

7.
财产和设备

截至所列日期，财产和设备净额包括以下内容：

   
6月30日，
  
   
2022
    
2021
  
计算机软件
  
$
2,392,465
    
$
2,015,548
  
机器和设备
    
1,182,171
      
1,250,345
  
计算机硬件
    
1,621,198
      
1,274,561
  
租赁权改进
    
1,847,227
      
1,162,995
  
家具和固定装置
    
528,742
      
371,883
  
总计
    
7,571,803
      
6,075,332
  
减去累计折旧
    
(5,670,627
)
    
(5,199,435
)
财产和设备，净额
  
$
1,901,176
    
$
875,897
  

截至2022年6月30日和2021年6月30日的财政年度的折旧费用约为#美元471，000 和$560分别为1000,000美元。

8.
无形资产

截至列示日期，无形资产净额由下列各项组成：

       
加权平均
  
       
剩余
  
  6月30日，
     摊销期限  
   
2022
   
2021
   
(单位：年)
  
专利
  
$
1,017,007
    
$
1,017,007
      
12.6
  
商标
    
242,342
      
214,339
      
13.5
  
许可权
    
6,718
      
6,718
      
-
  
总计
    
1,266,067
      
1,238,064
          
累计摊销较少
    
(1,000,337
)
    
(1,028,406
)
        
无形资产，净额
  
$
265,730
    
$
209,658
          

截至2022年6月30日和2021年6月30日的财政年度的摊销费用约为8,000 and $7,000，分别为。现有无形资产的摊销费用估计约为#美元。21,000截至2023年6月30日和2024年6月30日的财政年度和大约$20,000截至2025年、2025年、2026年和2027年6月30日的每个财政年度。无形资产总额未摊销余额净额的摊销费用将在截至2027年6月30日的会计年度确认。

72
目录表
9.
应计费用和其他负债

截至所列日期，应计费用和其他负债总额如下：

   
6月30日，
  
   
2022
    
2021
  
应计补偿和相关福利
  
$
614,443
    
$
866,705
  
递延收入
    
452,866
      
774,891
  
应计销售税
    
295,743
      
555,547
  
应计合作广告
    
137,467
      
68,185
  
应计特许经营税
    
45,963
      
16,478
  
其他应计费用
    
1
      
1
  
应计费用和其他负债
  
$
1,546,483
    
$
2,281,807
  

10.
承付款和或有事项

租约安排

于二零一三年十二月九日，本公司就其公司总部订立租赁协议(经二零一三年十二月二十三日、二零一四年四月十五日及二零二一年一月二十九日修订)(“租赁协议”)，该公司总部占地约36,350办公、存储和轻型制造空间为平方英尺，并被归类为 财务报告用途的运营租赁。于2022年6月30日生效的租赁协议基本年期的到期日为2026年10月31日，租赁协议条款并无提前终止条款。如租赁协议项下并无尚未解决的违约事件，本公司有权选择将租期延长至五年。公司延长租赁协议期限的选择权必须在以下日期或之前以书面行使270在当时的有效期限到期前 天。如行使该项选择权，每项经延长租期的每月最低租金将调整至当时的公平市价。

本公司于2014年5月23日接管租赁物业，当时租赁空间已完成若干改善工程，并在此日期之前无法使用物业 。在2021年1月29日签署租约第三修正案(“租约修正案”)后，租约修正案包括一项约为#元的租金减免。2143,000,000美元，这反映在计算使用权(“ROU”)资产和租赁负债时使用的租金支付，这些租金在执行延长租赁期的租赁修正案 时重新计量。《租约修正案》还包括房东提供的租赁权改进津贴，金额不超过约#美元。545000美元。在截至2022年6月30日的财年中，公司获得了大约$506根据《租约修正案》的条款，房东为符合条件的租赁权改进支付5,000美元。房东的这项补偿减少了 相同金额的剩余ROU资产，并将在租赁剩余期限内进行预期确认。
 
本公司没有其他重大经营租赁，也不是符合融资租赁、可变租赁或短期租赁分类资格的租赁的一方。

截至2022年6月30日，公司租约的资产负债表分类如下：
 
经营租赁：
      
非流动经营租赁ROU资产
  
$
2,787,419
  
         
流动经营租赁负债
  
$
856,571
  
非流动经营租赁负债
    
2,846,805
  
经营租赁负债总额
  
$
3,703,376
  

该公司的总运营租赁成本约为#美元596,000 and $610截至2022年6月30日和2021年6月30日的财年分别为3,000人。
 
截至2022年6月30日，本公司关于经营租赁的估计增量借款利率和假设贴现率为2.81%，剩余的经营租赁期为4.33好几年了。

73
目录表
截至2022年6月30日，公司在截至2022年6月30日的每个财政年度的经营租赁项下的未来剩余付款如下：

2023
  
$
869,742
  
2024
    
893,660
  
2025
    
918,236
  
2026
    
943,487
  
2027
    
317,327
  
租赁付款总额
    
3,942,452
  
减去：推定利息
    
239,076
  
租赁付款现值
    
3,703,376
  
减去：当前租赁负债
    
856,571
  
长期租赁总负债
  
$
2,846,805
  

该公司以现金支付计入其租赁负债计量的金额。在截至2022年6月30日和2021年6月30日的财政年度内，为运营租赁支付的现金约为 美元550,000 and $688000， 。在执行《租赁修正案》后，公司记录了大约#美元的额外净资产。3.91 在截至2021年6月30日的财政年度内，以额外的经营租赁负债为交换获得的100万欧元。

购买承诺

2014年12月12日，本公司与沃尔夫斯皮德公司(“Wolffast，Inc.”)签订了独家供应协议(“供应协议”)。Wolffast“)，前身为Cree，Inc.。根据供应协议，在符合某些条款和条件的情况下， 公司同意独家向沃尔夫斯皮德购买，而沃尔夫斯皮德同意独家供应， 100本公司 所需的季度分期付款的碳化硅材料的百分比必须等于或超过设定的最低订货量。《供应协议》的初始期限原定于2018年6月24日到期，除非各方延长。

自2018年6月22日起，对《供应协议》进行了修订，将到期日延长至2023年6月25日。《供应协议》亦已修订为(i) 为公司提供一在符合某些条件的情况下，可选择单方延长供应协议的期限，以增加 两年制初始任期届满后的期间；(II)建立一个流程，沃尔夫斯贝德可以根据公司的规格开始生产替代的碳化硅材料，这将使公司能够灵活地在更广泛的产品中使用这些材料；和(三、) 允许公司在有限的条件下从第三方购买一定数量的碳化硅材料。

自2020年6月30日起，《供应协议》进一步修订，将到期日延长至2025年6月29日，经双方同意可再次延长。《供应协议》也进行了修订，其中包括(i)将公司在《供应协议》项下的全部采购承诺分摊约#美元52.95在经修订的《供应协议》期限内超过100万美元；(II)建立一个程序，通过该程序，沃尔夫斯佩德 同意接受超出商定的最低采购承诺的采购订单，但须满足某些条件；以及(三、)允许公司在有限的条件下从第三方购买修订数量的碳化硅材料。

根据经修订的《供应协议》，公司在2025年6月之前的采购承诺总额约为$52.95百万美元，其中约为$26.55截至2022年6月30日，需要购买的剩余物品数量为1百万件。在经修订的供应协议有效期内，公司未来对碳化硅晶体的最低年度采购承诺约为#美元。4.00百万至美元10.00每年百万美元.

在截至2022年6月30日和2021年6月30日的财政年度内，该公司购买了约6.29 百万美元和$3.78沃尔夫斯佩德的碳化硅晶体分别为百万。

74
目录表
新冠肺炎

2020年3月，被称为新冠肺炎的新型冠状病毒株被世界卫生组织宣布为大流行，并被美国政府宣布为全国紧急状态，并继续对美国和全球经济造成负面影响。为了应对疫情，世界各地的联邦、州、县和地方政府以及公共卫生组织和当局 实施了各种旨在控制病毒传播的措施，包括隔离、“待在家里”命令、旅行限制、学校关闭、商业限制和关闭、社会距离和卫生要求 。虽然基本上所有这些措施在大多数司法管辖区都已取消或放宽，但其他司法管辖区最近出现了新的新冠肺炎案件增加，导致限制被恢复或新的限制被施加 。该公司预计，随着疫情的继续发展，在世界各地不同司法管辖区实施此类措施的情况将持续到2023财年。
 
公司继续采取措施保护员工的健康和安全，包括在必要时更新公司的重返工作岗位政策，与客户和供应商合作将中断降至最低，并支持其社区应对这场持续的全球大流行带来的挑战。在2022财年，该公司在其与新冠肺炎相关的业务中经历了影响，主要是冠状病毒相关成本的持续增加、供应商交货中断、旅行和交货限制、现场访问和检疫限制的影响，以及远程工作和调整后的工作时间表的影响 。

新冠肺炎疫情 继续给业务带来挑战，公司预计这些挑战将持续到2023财年。公司管理层已将员工重新引入工作场所，包括在某些情况下允许某些劳动力部门远程工作和现场工作的混合 因为疫苗和相关的加强疫苗接种率上升，新冠肺炎感染水平下降。该公司继续与其客户和供应商合作，以最大限度地减少中断，包括 有时加快对关键供应商的付款，这些付款将在未来一段时间内按其条款到期。该公司预计，在某些情况下，到2023财年，将继续加快向供应商付款的速度。
 
新冠肺炎在未来一段时期内对公司运营和财务业绩的最终影响，包括管理层在预期时间框架内执行其战略计划的能力，仍不确定，将取决于未来与大流行相关的事态发展，包括大流行的持续时间、新冠肺炎及其变种病毒感染的后续任何潜在浪潮、新冠肺炎疫苗的有效性、分发和接受度，以及政府预防和控制疾病传播的相关行动，所有这些都是不确定的，无法预测。公司目前无法预测新冠肺炎疫情的全面影响，但公司预计新冠肺炎疫情可能会在截至2023年6月30日的财年继续影响其业务、财务状况、运营业绩和现金流。

11.
债务

信用额度

自2021年7月7日起，本公司从摩根大通获得一美元5.00百万现金担保额度 信贷安排(“摩根大通信贷安排”)。摩根大通信贷工具可用于一般公司和营运资本用途，包括允许的收购和借款的某些额外债务、分期付款义务以及资本和经营租赁项下的义务。摩根大通信贷安排以一笔金额为#美元的现金保证金作为担保。5.05由摩根大通持有，作为信贷额度安排的抵押品，原定于7月31日到期， 2022.7月生效28, 2022,摩根大通信贷安排被修改，其中包括将到期日延长至2023年7月31日,并附上公司在摩根大通信贷安排下的义务，由公司的全资子公司Charles&Colvard Direct，LLC，charlesandcolvard.com，LLC和 moissaniteoutlet.com，LLC担保。
经修订的摩根大通信贷安排下的每笔预付款，按摩根大通每月担保隔夜融资利率(SOFR利率)至 的利率加利差计算利息，该利率是摩根大通相对于美国联邦储备委员会制定的调整后的SOFR利率适用的1.25年利率为% ，无担保利率调整为0.10年利率。在修订之前，摩根大通信贷安排下的每笔预付款将按摩根大通每月LIBOR利率乘以摩根大通相对于美国联邦储备委员会确定的调整后的LIBOR利率适用的欧洲货币融资法定准备金利率，再加上1.25年利率。利息按月计算 按实际/360天计算，按月拖欠。在违约事件中未偿还的本金，根据摩根大通的选择，按以下利率计息3超过上述比率的年利率。任何预付款可以在任何时候全部或部分预付，不受惩罚。
75
目录表
摩根大通信贷安排由摩根大通与本公司于2022年7月26日签订的经修订的信贷协议(“摩根大通信贷协议”)及本金不超过$的惯常附属文件 所证明。5.00任何时间未偿还的百万美元和一张信用额度票据(“摩根大通信用额度票据”)，其中公司承诺于2023年7月31日或之前支付金额$5.00百万或更多的可能是先进的和未完成的。如果发生违约，摩根大通可以选择加快摩根大通信贷安排下未偿还预付款的到期日。摩根大通信贷协议和附属文件包含习惯契约、陈述、费用、债务、或有债务、留置权、贷款、租赁、投资、合并、收购、剥离、子公司、关联交易、控制权变更以及赔偿、费用报销和保密条款。
关于2021年7月7日生效的摩根大通信贷安排，本公司发生了一笔不可退还的发起费，金额为#美元。10,000这笔钱在2021年7月12日摩根大通信贷安排执行时全额支付给了摩根大通。不是向摩根大通支付了与修订后的摩根大通信贷安排有关的发起费，日期为2022年7月28日。该公司还同意维持其与摩根大通的主要银行存管和支付关系。
摩根大通信贷安排项下的违约事件包括但不限于：违约、违约事件、或将构成违约或违约事件的事件(等待发出通知或时间流逝或两者兼而有之)、摩根大通信贷协议、摩根大通信用额度票据的任何规定、或与摩根大通信贷协议或任何债务、负债、及本公司对摩根大通的债务，或因摩根大通向本公司提供信贷而产生的债务。
截至2022年6月30日，公司拥有不是T T以摩根大通信贷工具为抵押借款。
在获得摩根大通信贷安排之前，本公司及其全资子公司charlesandcolvard.com，LLC(统称为白橡树借款人)有一美元5.00来自White Oak Commercial Finance，LLC(“White Oak”)的百万欧元基于资产的循环信贷安排(“White Oak Credit Finance”)，该贷款已由公司根据其于2021年7月9日的条款终止。白橡树信贷安排的生效日期为2018年7月13日，计划于2021年7月13日到期。
白橡树信贷融资可用于一般企业及营运资本用途，包括准许收购，并由本公司全资附属公司Charles&Colvard Direct，LLC(“担保人”)担保。根据白橡树信贷安排的条款，白橡树借款人必须维持至少$500,000在任何时候都是超额可用的。白橡树信贷安排不包含其他金融契约。白橡树信贷机制下的垫款仅限于借款基数，其计算方法是对白橡树借款人符合条件的应收账款和存货的价值加上贵金属首饰部件的价值减去准备金。符合条件的库存将进一步限制在60净借款基数的%，而贵金属首饰部件限制在#美元500,000.
 
可用的预付款可以是循环或非循环的形式。非循环垫款限于#美元。1.00未偿还本金总额为1,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000，没有其他强制性的预付款或额度削减。该公司能够在任何时候预付全部或部分预付款，而不会受到惩罚。此外，白橡树信贷安排可由本公司随时终止，但须受$100,000白橡树信贷贷款期限第一年的费用， a$50,000第二年的费用，以及不是 之后的费用。与执行白橡树信贷安排有关，本公司产生了一笔总额为#美元的不可退还的发起费用。125,000这笔钱是在#年到期并应付给白橡树的三分期付款。第一期分期付款，金额为$41,667在2018年7月13日执行白橡树信贷安排时支付，第二期为$41,667于2019年7月15日支付，第三期也是最后一期，金额为#美元。41,666于2020年8月14日支付。
 
76
目录表
在白橡树信贷安排期限的第一年，任何循环垫款将按等于以下利率的利率应计利息一个月期Libor(每月重置，并受1.25楼层百分比)加3.75%，而任何非循环垫款将按该LIBOR加4.75%。此后，当公司在任何未偿还的垫款期间达到指定的固定费用覆盖率时，利差将会减少。 然而，任何垫款在所有情况下都受最低利率5.50%，利息将按 实际/360计算，按月拖欠。在违约事件期间未偿还的本金，同样不会发生在白橡树信贷安排的期限内，将按一定的利率应计利息2超过本应适用的税率的%。
白橡树信贷贷款以白橡树借款人的几乎所有资产的留置权作为抵押，借款人各自对其项下的所有债务承担连带责任。根据本公司的供应协议及由White Oak借款人与White Oak之间订立的债权人间协议，White Oak对若干碳化硅材料的担保权益从属于Cree(现称为Wolffast‘s)对该等材料的担保权益。此外，White Oak对本公司某些有形个人财产的担保权益从属于其业主对该等有形个人财产的担保权益。
 
白橡树信贷安排由日期为2018年7月13日的信贷协议(“信贷协议”)、日期为2018年7月13日的担保协议(“担保协议”)及惯常附属文件作为证明。信贷协议、担保协议和附属文件包含习惯契约、陈述、费用和现金支配权条款，包括财务报告契约以及对股息、分配、债务、留置权、贷款、投资、合并、收购、资产剥离和关联交易的限制。
 
白橡树信贷安排下的违约事件包括但不限于控制权变更、白橡树借款人或担保人其他债务超过#美元的违约事件。250,000、White Oak借款人或担保人的业务或其履行其在White Oak信贷安排下的责任的能力发生重大不利变化，以及White Oak可能认为可能损害偿还前景的其他明确情况。如果发生违约事件，White Oak将有权采取执法行动，包括加快根据White Oak Credit Finance应支付的任何金额，并有权取消抵押品的抵押品赎回权。
白橡树信贷安排还包含其他惯例条款，包括赔偿、抵押品监控费、最低利息费用、费用报销、收益保护和某些保密条款。
该公司拥有不是截至2021年7月9日，即公司根据其条款终止白橡树信贷安排的日期，T以白橡树信贷安排为抵押借款。

工资保障计划贷款

2020年6月18日，公司收到了Paycheck 保护计划贷款(PPP贷款)的收益。本金金额为#美元的贷款965,000贷款人根据本公司于2020年6月15日发行的本票(“本票”)支付。在本票本金未清偿期间，本公司在所附合并财务报表中将本票作为债务入账。
根据其条款，本票计划于2022年6月18日到期。然而，2021年6月14日，根据《冠状病毒援助、救济和经济安全法》(下称《CARE法案》)的适用条款，本公司向贷款人提交了PPP贷款豁免申请，要求免除PPP贷款收益的全部金额及相关的应计和未付利息。自2021年6月23日起，公司的PPP贷款豁免获得了美国小企业管理局(SBA)的批准和处理，获得了PPP贷款的全部本金，金额为$965,000以及相关的应计利息和未付利息。因此，在截至2021年6月30日的财政年度确认了与清偿这笔债务有关的全部收益。
根据本票的条款，在购买力平价贷款本金未偿还期间，公司按#%的固定利率应计利息。1年利率。关于本公司的购买力平价贷款减免，SBA还批准了本公司应向贷款人支付的应计利息金额的减免 。因此，宽恕开业至今的利息支出约为#美元。9，000 在截至2021年6月30日的财政年度的综合经营报表中确认并计入债务清偿收益。
77
目录表
出于财务报告目的，在购买力平价贷款本金未偿还期间，长期债务当前到期日的分类假定不会有本金减免。根据经《支付保护计划灵活性法案》修订的 本票的条款，假定PPP贷款的全部未偿还本金的本金已在2021年10月1日至本票到期日期间按月平均分期付款。
本公司没有为购买力平价贷款提供任何抵押品或担保，也没有在获得购买力平价贷款时向贷款人支付任何贷款手续费。本票规定了在购买力平价贷款未清偿期间未发生的常规违约事件，其中包括与不付款和违反陈述有关的事件。
该公司拥有不是截至2022年6月30日的财政年度内的未偿债务。

12.
股东权益和股权薪酬

普通股

本公司获授权发行50,000,000普通股，不是票面价值。截至2022年和2021年6月30日，它已经30,747,759 and 29,913,095分别发行已发行普通股的股份。公司普通股持有者有权一为持有的每股股份投票。

优先股

董事会有权在不经股东进一步批准的情况下，发行最多10,000,000 优先股，不是票面价值。优先股可以不时地以一个或多个系列发行。不是截至2022年6月30日，优先股已发行。

普通股回购

根据公司董事会于2022年4月29日授予的授权，公司可以回购至多约$5.00百万股流通股 本公司普通股三年制截至2025年4月29日的期间。根据回购授权条款， 普通股回购一般由公司管理层酌情决定。随着公司回购其普通股，这些普通股不是按面值计算，本公司报告截至2022年6月30日及2021年6月30日在合并资产负债表中作为库存股持有的该等股份，并在库存股中记录购买价格。
在截至2022年6月30日的财年中，公司回购了30,287公司普通股，总价为$38,164根据回购授权。公司回购不是在截至2021年6月30日的财年中，其普通股的股票。

分红

该公司支付了不是截至2022年6月30日和2021年6月30日的财政年度的现金股息。

货架登记表

本公司有一份有效的S-3表格的货架登记声明美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)允许它定期单独或以任何组合的方式提供和出售普通股、优先股、购买普通股或优先股的认股权证，以及由上述类型证券的任何组合组成的单位，总额最高可达$25.00百万美元，其中全部可用. 然而，在任何12个月内，公司不得提供和出售不超过其公众流通股(非关联公司持有的公司已发行普通股的总市值)三分之一的公众流通股。公司根据其有效的搁置登记声明发行股权证券的能力取决于市场条件，这可能会受到新冠肺炎大流行持续影响所造成的潜在干扰和波动的影响等因素的影响.

78
目录表
股权补偿计划

2018年股权激励计划

2018年11月21日，公司股东批准通过Charles&Colvard，Ltd.2018年股权激励计划(《2018年计划》)。2018年计划将于2028年9月20日到期。

2018年计划规定向本公司及其附属公司的选定员工、董事和顾问授予基于股权的奖励。根据2018年计划授予的奖励可发行的公司普通股总股数不得超过3,300,000加上 根据本公司在2018年计划之前维持的任何股票激励计划授予的任何奖励所涉及的普通股数量(每个，即根据2018年之前计划的条款到期、终止、取消或没收的“2018年优先计划”)。根据2018年计划授予员工的股票期权通常授予四年并且条款最高可达10年。授予独立承包商的股票期权的授予时间表和条款根据具体授予的不同而有所不同，但期限不超过10年。授予董事会成员的股票期权奖励一般在一年自授予之日起生效。授予员工或独立承包商的限制性股票奖励的授予时间表因具体授予而异，但通常是四年或者更少。根据2018年计划，仅授予股票期权和限制性股票。 截至2022年和2021年6月30日，有1,101,211和1,151,935分别是2018年计划下的未偿还股票期权。

2008年度股票激励计划

2008年5月，公司股东批准通过Charles&Colvard，Ltd.2008年股票激励计划，该计划于2015年3月31日修订，并于2015年5月20日经公司股东批准并于2016年3月15日进一步修订，并于2016年5月18日经公司股东批准(《2008计划》)。2008计划已于2018年5月26日到期(涉及未来赠款)。

2008年计划授权公司向选定的员工、董事和独立承包商授予股票期权、股票增值权、限制性股票和其他股权奖励。根据2008年计划授予的奖励可发行的公司普通股总股数不得超过6,000,000加上根据2008年计划前本公司维持的任何股票激励计划授予奖励的任何普通股股份(每个“2008优先计划”)在没有根据奖励发行股票的情况下因任何原因被没收、注销、终止、到期或失效的任何普通股，或根据2008年先前计划授予奖励的股份被没收、被公司回购或重新收购的股份。根据2008年计划授予员工的股票期权通常授予四年并且条款最高可达10年。授予独立承包商的股票期权的授予时间表和条款根据具体授予的不同而有所不同，但期限不超过10年。授予董事会成员的股票期权奖励一般在一年自授予之日起生效。授予员工或独立承包商的限制性股票奖励的授予时间表因具体授予而异，但通常是四年或者更少。2008年计划仅授予股票期权和限制性股票 。截至2022年和2021年6月30日，有557,592和1,083,351分别是2008年计划下的未偿还股票期权。

基于股票的薪酬

下表汇总了本报告所述期间公司净收入中包含的基于股票的薪酬的组成部分：

   
截至六月三十日止年度，
  
   
2022
   
2021
 
员工股票期权
  
$
243,576
    
$
234,947
  
限制性股票奖励
    
530,765
      
117,636
  
总计
  
$
774,341
    
$
352,583
  

不是在截至2022年6月30日和2021年6月30日的财年中，股票薪酬被资本化为库存成本。

79
目录表
股票期权

以下为截至2022年6月30日和2021年6月30日的财年股票期权活动摘要：

   
股票
    
加权
平均值
行权价格
  
截至2020年6月30日未偿还
    
2,809,095
    
$
1.19
  
授与
    
438,533
    
$
1.05
  
已锻炼     (947,435 )   $ 0.95  
被没收
    
(7,000
)
  
$
1.23
  
过期
    
(57,907
)
  
$
1.95
  
截至2021年6月30日的未偿还债务
    
2,235,286
    
$
1.24
  
授与
    
289,793
    
$
2.47
  
已锻炼
    
(622,226
)
   $
1.15
  
被没收
    
(24,753
)
  
$
1.04
  
过期
    
(219,297
)
  
$
2.57
  
截至2022年6月30日的未偿还债务
    
1,658,803
    
$
1.32
  

加权平均授出日期截至财政年度内授出的股票期权的公允价值六月30, 2022和2021 was $1.27及$0.54，分别为。在截至2022年6月30日和2021年6月30日的财政年度内，授予的股票期权的公允价值总计约为$222,000 and $650分别为1000,000美元。

每个股票期权的公允价值在授予之日使用Black-Scholes-Merton期权定价模型进行估计，并对所述期间授予的股票期权采用以下加权平均 假设：

   
截至六月三十日止年度，
  
   
2022
   
2021
 
股息率
    
0.0
%
    
0.0
%
预期波动率
    
61.6
%
    
61.7
%
无风险利率
    
1.46
%
    
0.36
%
预期寿命(年)
    
4.5
      
4.9
  

下表汇总了与2022年6月30日未偿还股票期权相关的信息：

未完成的期权
    
可行使的期权
    
已归属或预期归属的期权
  
天平
截至
6/30/2022
    
加权
平均值
剩余
合同期限
(年)
    
加权
平均值
锻炼
价格
    
天平
截至
6/30/2022
    
加权
平均值
剩余
合同
生命
(年)
    
加权
平均值
锻炼
价格
    
天平
截至
6/30/2022
    
加权
平均值
剩余
合同
生命
(年)
    
加权
平均值
锻炼
价格
  
 
1,658,803
      
6.90
    
$
1.32
      
1,239,820
      
6.18
    
$
1.10
      
1,602,784
      
6.83
    
$
1.30
  

截至2022年6月30日，与未归属股票期权相关的未确认股票薪酬支出约为1美元3035,000,000美元，预计将在加权平均期间确认约25个月.

截至2022年6月30日，已发行和已归属或预计将归属的股票期权的内在价值总计约为$410000美元。这些数额是在适用所得税前计算的，等于公司普通股在2022年6月30日的收盘价减去授予价格，再乘以授予价格低于收盘价的股票期权数量。这些金额是指如果这些股票期权在这些日期行使，期权接受者将收到的金额。在截至2022年6月30日的财政年度内，行使的股票期权的总内在价值约为886000美元。在截至2022年6月30日和2021年6月30日的财政年度内，在每个期间内行使的与某些股票期权相关的税收优惠总额估计约为$89,000 and $147分别为1000,000美元。

80
目录表
限制性股票

以下是截至2022年6月30日和2021年6月30日的财年限售股活动摘要：

   
股票
    
加权
平均值
授予日期
公允价值
  
在2020年6月30日未归属
    
162,500
    
$
1.57
  
授与
    
178,750
    
$
0.72
  
取消
    
(162,500
)
  
$
1.57
  
未归属于2021年6月30日
    
178,750
    
$
0.72
  
授与
    
242,725
    
$
2.75
  
既得
    
(242,725
)
  
$
1.25
  
未归属于2022年6月30日
    
178,750
    
$
2.75
  

截至2022年6月30日的未归属限制性股票均为计划于2022年8月授予的基于业绩的限制性股票，取决于基本业绩目标的实现情况 。截至2022年6月30日，由于业绩目标的实现，与未归属限制性股票相关的未确认基于股票的薪酬支出估计约为美元48,000，预计其中任何一个都不会被识别.

13.
所得税

公司按资产负债法核算所得税 。在资产负债法下，递延所得税通过对财务报表账面金额与现有资产和负债的所得税基础之间的差额适用适用于未来 年度的法定所得税税率来确认“暂时性差异”的所得税后果。

本公司在本报告所述期间的所得税净额 (费用)收益包括：

   
截至六月三十日止年度，
  
   
2022
    
2021
  
当前：
            
联邦制
  
$
-
    
$
-
  
状态
    
(19,606
)
    
(18,409
)
总当期费用
    
(19,606
)
    
(18,409
)
                 
延期：
                
联邦制
    
(493,910
)
    
6,062,222
  
状态
    
(5,016
)
    
288,608
  
递延(费用)收益总额
    
(498,926
)
    
6,350,830
  
所得税净(费用)福利
  
$
(518,532
)
  
$
6,332,421
  

81
目录表
截至 公司的非流动递延税项资产净额的重要组成部分如下：

   
6月30日，
  
   
2022
    
2021
  
递延税项资产：
            
冲销和应计项目
  
$
487,333
    
$
454,846
  
联邦净营业亏损(NOL)结转
    
3,471,594
      
3,989,278
  
国家NOL结转
    
532,300
      
585,563
  
香港北环线延续至今
    
995,566
      
995,566
  
不确定税收状况下的联邦州税优惠
    
-
      
2,073
  
基于股票的薪酬
    
155,139
      
149,047
  
第263A条调整
    
118,916
      
122,562
  
存货计价准备
    
1,631,339
      
1,605,871
  
经营租赁负债
    
850,910
      
942,471
  
估值免税额
    
(1,442,213
)
    
(1,452,296
)
非流动递延税项资产，净额
    
6,800,884
      
7,394,981
  
递延税项负债：
                
预付费用
    
(52,792
)
    
(44,890
)
折旧
    
(255,734
)
    
(105,369
)
经营性租赁使用权资产
    
(640,454
)
    
(893,892
)
非流动递延税项负债
    
(948,980
)
    
(1,044,151
)
非流动递延税项总资产，净额
  
$
5,851,904
    
$
6,350,830
  

以下是按适用于税前会计收入的适用联邦法定所得税率计算的预期所得税与所示期间的所得税净额(费用)收益之间的对账：

   
截至六月三十日止年度，
  
   
2022
    
2021
  
法定税率下的预计所得税费用
  
$
(607,414
)
  
$
(1,360,452
)
扣除联邦税收影响的州所得税支出
    
(36,928
)
    
(84,288
)
税位不确定对所得税的影响
    
7,804
      
(1,468
)
返回拨备调整
    
405
      
(45
)
基于股票的薪酬
    
131,898
      
38,197
  
PPP贷款豁免
    
-
      
202,729
  
递延所得税资产的其他变动，净额
    
(24,380
)
    
1,348
  
估价免税额减少
    
10,083
      
7,536,400
  
所得税净(费用)福利
  
$
(518,532
)
  
$
6,332,421
  

本公司截至2022年6月30日的法定税率为22.45%和 由联邦所得税税率21.00%和混合的州所得税税率为1.45%，扣除联邦福利后的净额。截至2021年6月30日的财年，公司的法定税率为22.24%，并由以下联邦所得税税率组成21.00%和混合 州所得税税率为1.24%，扣除联邦福利后的净额。在截至2022年6月30日的财政年度，公司的有效所得税率为17.93%。该公司的有效所得税税率反映了联邦和州所得税对收益的影响，以及账面和税务会计差异的影响，这些差异主要是由于在当时结束的会计期间与基于股票的薪酬交易相关的永久税收优惠而产生的。

公司确认的所得税支出净额约为#美元5192,000 截至2022年6月30日的财年，而所得税净收益约为$6.33截至2021年6月30日的财年为100万欧元。

82
目录表
截至每个报告日期，公司管理层都会考虑新的积极和消极的证据，这些证据可能会影响公司对未来实现递延税金资产的看法 。截至2021年6月30日，美国在前三个纳税年度产生了累计正应纳税所得额，而前几年累计亏损的证据为负。本公司管理层亦确定其对未来税务年度未来应课税收入的预期，包括适用于未来预期应课税收入的估计增长率(包括重大管理层估计及假设)，将足以 充分利用本公司于任何法定期限前结转的联邦营业亏损净额及若干递延税项资产。因此，公司管理层认定，截至2021年6月30日，存在足够的确凿证据 ，从而得出结论，它更有可能是大约#美元的递延税项资产。6.35百万美元将可变现，并相应减少了公司的估值津贴。在截至2021年6月30日的财年，这些递延税项资产的估值免税额的减少是所得税优惠的主要驱动因素，约为6.33百万美元。

由于在截至2021年6月30日的财政年度内减少了估值 拨备，公司在截至2022年6月30日的财政年度内确认的递延所得税支出约为$4992,000美元，而截至2021年6月30日止年度的递延所得税优惠约为1,000美元6.35百万美元。由于不确定何时产生正应课税收入以利用相关递延税项资产，本公司电子商务子公司结转的某些主要与国家净营业亏损有关的递延税项资产仍留有估值拨备。此外，与本公司位于香港的休眠附属公司有关的经营亏损结转有关的若干递延税项资产亦保留估值拨备。
 
截至2022年6月30日，公司管理层确定其对未来纳税年度的未来应纳税收入的预期，包括适用于未来预期应纳税收入的估计增长率，包括重要的管理层估计和假设，将继续 足以在任何法定到期之前充分利用公司剩余的联邦净营业亏损结转和某些递延税项资产。因此，公司管理层认定， 截至2022年6月30日，存在足够的确凿证据，得出结论，递延税资产更有可能约为#美元。5.85 仍有100万可变现。相反，本公司管理层进一步认定，仍然存在足够的负面证据，以断定本公司未来是否有足够的应纳税所得额来利用其某些递延税项资产。因此，本公司继续对与本公司电子商务子公司结转的若干国家净营业亏损有关的递延税项资产计提估值准备金，原因是不确定何时将产生正的应税收入以利用相关的递延税项资产。此外，与营业亏损结转有关的若干递延税项资产仍保留估值拨备，而该等递延税项资产与本公司位于香港的休眠附属公司有关。
 
截至2022年6月30日，公司所有剩余的联邦所得税抵免已到期或已使用，因此不能结转以抵消未来的所得税。截至2022年6月30日和2021年6月30日，该公司的联邦税收净营业亏损结转约为 美元16.53百万美元和美元19.00分别在2034年至2037年之间到期或未到期的，可用于抵消未来联邦应税收入；北卡罗来纳州税收净营业亏损结转约#美元。19.77百万美元和美元19.87分别于2023年至2035年到期的300万欧元，以及2023年至2040年到期的各种其他州税净营业亏损，可用于抵消未来的州应纳税所得额。
 
截至2022年6月30日和2021年6月30日， 大约有$6.03在香港结转的净营业亏损为百万美元。根据香港税法，这些金额可无限期结转，以抵销香港未来的应纳税所得额。本公司于香港的递延税项资产已全额储备，并备有一笔为数元的估值津贴。996截至2022年6月30日、2022年6月和2021年6月30日，由于本司法管辖区未来应纳税所得额的不确定性，已在之前的所有会计期间全额预留，以利用递延税项资产。本公司的香港附属公司Charles&Colvard(HK)Ltd.于2017年12月重新启用后，于2020年9月30日起进入休眠状态。Charles&Colvard(HK)Ltd.之前 在2009年第二季度进入休眠状态，自2008年以来一直没有经营活动。如果本公司在未来期间使用其递延税项资产的任何部分，估值准备将需要撤销，并可能影响本公司未来的经营业绩。

83
目录表
14.
大客户和信用风险集中度

有时，公司应收账款的一部分将来自个人余额占公司应收账款总额10%或更多的客户。

以下是截至显示日期占应收账款总额10%或更多的客户摘要：

   
6月30日，
  
   
2022
    
2021
  
客户A
    
29
%
    
22
%
客户B
    
20
%
    
30
%
客户C
    
13
%
    
*
 %
客户D
      **
 %
     14 %

*
截至2021年6月30日，客户C的个人余额未达到应收账款总额的10%或更多。
**
截至2022年6月30日，客户D的个人余额未达到应收账款总额的10%或更多。

很大一部分销售额来自于特定的客户关系。以下是所示期间占总净销售额大于或等于10%的客户摘要：

   
截至六月三十日止年度，
  
   
2022
    
2021
  
客户A
    
*
 %    
12
%
客户B
    
14
%
    
13
%

*
在截至2022年6月30日的年度中，客户A的净销售额未达到总净销售额的10%或更多。

本公司根据多个因素(包括历史销售退货活动和已知客户的特定退货津贴)在公司层面记录销售退货津贴。

15.
员工福利计划

所有符合一定服务年限要求的全职员工都有资格参加公司的401(K)计划并从中获得福利。该计划规定公司按董事会每年确定的金额进行相应的缴费，并提供401(K)选项，根据该选项，符合条件的参与者可以延期支付部分工资。该公司共出资#美元。76,000 and $72在截至2022年6月30日和2021年6月30日的财政年度内，分别向其员工 福利固定缴费计划支付5,000美元。

16.
后续事件

2022年7月28日，本公司更新了其现金抵押美元5.00 与摩根大通银行的信贷额度。有关本公司信贷安排的更详细说明，请参阅附注11，“债务”。

自2022年6月30日至2022年8月26日，公司 回购273,257公司普通股，总价为$356,120根据附注12“股东权益及以股份为基础的补偿”所述的股份回购授权。

84
目录表
第九项。
会计与财务信息披露的变更与分歧

没有。

第9A项。
控制和程序

信息披露控制和程序的评估

我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下，评估了我们的披露控制和程序的有效性，截至June 30, 2022.规则13a-15(E)和15d-15(E)所界定的“披露控制和程序”一词1934年修订的《证券交易法》，或交易法，是指公司的控制程序和其他程序，旨在确保公司根据交易法提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间 内得到记录、处理、汇总和报告。披露控制和程序包括但不限于控制和程序，旨在确保公司根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息得到积累，并传达给公司管理层，包括公司的主要高管和主要财务官，或酌情履行类似职能的人员，以便及时就所需披露做出决定。管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和操作多么良好，都只能为实现预期的控制目标提供合理的保证，正如我们设计的那样，管理层必须在评估可能的控制和程序的成本-收益关系时应用其判断。基于这样的评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至2022年6月30日，我们的披露控制和程序是有效的在合理的保证水平上。

财务报告内部控制的变化

我们经常审查我们对财务报告的内部控制，并不时做出改变，以增强我们对财务报告的内部控制的有效性。于截至2022年6月30日止三个月内，吾等并无 对财务报告的内部控制作出任何改变，该等词语定义于交易法下的规则13a-15(F)及15d-15(F)，而吾等认为该等变动对吾等对财务报告的内部控制 有重大影响或有合理可能产生重大影响。

管理’S关于财务报告内部控制的报告

我们的管理层负责建立和维护对财务报告的充分内部控制，这一术语在《交易法》规则13a-15(F)和15d-15(F)中有定义。我们的内部控制系统旨在向我们的管理层和董事会提供关于财务报告的可靠性和根据公认会计原则编制外部财务报表的合理保证。
 
我们对财务报告的内部控制包括以下政策和程序：
 

 (i)
与保存合理、详细、准确和公平地反映我们资产的交易和处置的记录有关；
 

 (II)
提供合理保证，确保按需要记录交易，以便按照公认的会计原则编制财务报表，并且我们的收入和支出仅根据我们管理层和董事的授权进行。
 

 (三、)
就防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权获取、使用或处置我们的资产提供合理保证。
 
所有的内部控制系统，无论设计得多么好，都有其固有的局限性。因此，即使是那些被确定为有效的制度，也只能对财务报告的可靠性和财务报表的编制提供合理的保证。
 
85
目录表
在对财务报告的内部控制进行评估时，我们的管理层使用了特雷德韦委员会(COSO)赞助组织委员会发布的标准内部 控制-集成框架(2013)。根据这项评估和这些标准，管理层确定我们对财务报告的内部控制自2022年6月30日起有效。
 
项目9B。
其他信息

没有。

项目9C。
披露外国司法管辖区阻止检查的信息

不适用。

第三部分

第10项。
董事、高管与公司治理

第11项。
高管薪酬

第12项。
某些实益拥有人的担保所有权以及管理层和相关股东的事项

第13项。
某些关系和相关交易，以及董事的独立性

第14项。
首席会计费及服务

第10项至第14项要求的信息通过引用纳入我们与2022年股东年会相关的最终委托书中，该委托书将在截至2022年6月30日的财政年度结束后120天内提交给美国证券交易委员会。

86
目录表
第四部分

第15项。
展示、财务报表明细表

(A)(1)及(2)。我们独立注册会计师事务所的合并财务报表和报告作为本报告的一部分提交(见“财务报表索引”，第二部分，第8项)。财务报表 附表不包括在本项目中，因为它们不适用，或者信息以其他方式包括在合并财务报表或合并财务报表附注中。

(A)(3)。下列证物已经或正在存档，并根据S-K规则第601项进行编号：

证物编号：
描述
   
3.1
Charles&Colvard，Ltd.重述的公司章程(本文通过参考我们截至2004年12月31日的Form 10-K年度报告的附件3.1并入)
   
3.2
经修订和重述的查尔斯·科尔瓦公司章程，自2011年5月19日起生效(本文通过参考2011年5月24日提交给美国证券交易委员会的8-K表格当前报告的附件3.1并入本文)
   
4.1
 
普通股证书样本(在此并入本公司截至1998年12月31日的10-K表格年度报告附件4.1)
   
4.2
普通股说明(在此并入本公司截至2021年6月30日的10-K表格年度报告附件4.2)

10.1
 
 
独家供应协议，日期为2014年12月12日，由Charles&Colvard，Ltd.，Cree，Inc.签订，仅为独家供应协议第6(C)节的目的，Charles&Colvard Direct，LLC和Moissanite.com，LLC(通过参考我们于2021年2月4日提交给美国证券交易委员会的截至2020年12月31日的10-Q表格季度报告的附件10.4并入本文)**
   
10.2
 独家供应协议第一修正案，日期为2018年6月22日，由Charles&Colvard，Ltd.和Cree，Inc. (通过引用我们于2018年6月27日提交给美国证券交易委员会的当前报告8-K表的附件10.1并入本文)*
   
10.3
独家供应协议第二修正案，由Charles&Colvard，Ltd.和Cree，Inc.签订，于2020年6月30日生效(本文通过引用我们于2020年9月4日提交给美国证券交易委员会的截至2020年6月30日的10-K表格年度报告的10.3表格将其并入本文)**
   
10.4
 
信贷协议，日期为2021年7月12日，由Charles&Colvard，Ltd.和JPMorgan Chase Bank，N.A.签订(本文通过参考我们于2021年7月13日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告的附件10.1并入)
   
10.5
贷方票据，日期为2021年7月12日，由Charles&Colvard，Ltd.和摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)出具(合并于此，参考我们于2021年7月13日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告的附件10.2)
   
10.6
截至2022年7月28日由Charles&Colvard，Ltd.和摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)开出、日期为2022年7月28日的贷方票据(合并于此，参考我们于2022年8月2日提交给美国证券交易委员会的8-K表格当前报告的附件10.2)
   
10.7
 
信贷协议，日期为2018年7月13日，由Charles&Colvard，Ltd.，charlesandcolvard.com，LLC，Charles&Colvard Direct，LLC和White Oak Commercial Finance，LLC签订(通过引用我们2018年7月17日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告的附件10.1并入本文)

87
目录表
10.8
安全协议，日期为2018年7月13日，由Charles&Colvard，Ltd.，charlesandcolvard.com，LLC，Charles&Colvard Direct，LLC和White Oak Commercial Finance，LLC签订(通过引用我们截至2018年6月30日的过渡期Form 10-KT过渡报告的附件10.4纳入本文)
   
 
10.9
债权人间协议，日期为2018年7月13日，由Charles&Colvard，Ltd.，charlesandcolvard.com，LLC，Charles&Colvard Direct，LLC，Cree，Inc.和White Oak Commercial Finance，LLC签署(通过引用我们截至2018年6月30日的过渡期10-KT表格过渡报告的附件10.5并入本文)
   
10.10
信贷协议第一修正案，日期为2020年6月15日，由Charles&Colvard，Ltd.，charlesandcolvard.com，LLC，Charles&Colvard Direct，LLC和White Oak Commercial Finance，LLC(通过引用我们于2020年9月4日提交给美国证券交易委员会的截至2020年6月30日的10-K表格年度报告附件10.7并入本文)
   
10.11
本票，日期为2020年6月15日，由Charles&Colvard，Ltd.和纽泰克小企业金融有限责任公司(结合于此，参考我们于2020年9月4日提交给美国证券交易委员会的截至2020年6月30日的10-K表格年度报告的附件10.8)
   
 
10.12
Charles&Colvard，Ltd.与Southport Business Park Limited Partnership之间的租赁协议，日期为2013年12月9日(本文引用了我们截至2021年6月30日的10-K表格年度报告的附件10.11，该文件于2021年9月3日提交给美国证券交易委员会)**
   
 
10.13
Charles&Colvard，Ltd.和Southport Business Park Limited Partnership于2013年12月23日签订的《租赁第一修正案》(本文引用了我们截至2013年12月31日的年度报告Form 10-K的附件10.20)
   
 10.14
2014年4月15日Charles&Colvard，Ltd.和Southport Business Park Limited Partnership之间的第二次租赁修正案(在此合并，参考我们截至2014年6月30日的季度报告Form 10-Q的附件10.1)
   
10.15
Charles&Colvard，Ltd.与绍斯波特商业园有限合伙企业的继任者SBP Office Owner，L.P.于2021年1月29日签订的第三次租赁协议修正案(合并于此，参考我们于2021年2月4日提交给美国证券交易委员会的截至2020年12月31日的10-Q表格季度报告中的10.5 附件)
   
10.16
董事会薪酬计划，2017年10月1日生效(本文参考我们截至2017年9月30日的季度报告10-Q表的附件10.1并入)+
   
10.17
Charles&Colvard，Ltd.2008年股票激励计划，经修订(本文通过参考我们于2016年5月20日提交给美国证券交易委员会的8-K表格当前报告的附件10.1而并入)+
   
10.18
2008年股票激励计划下的员工激励股票期权协议表格(通过参考我们于2008年6月2日提交给美国证券交易委员会的8-K表格的附件10.116并入本文)+
   
10.19
2008年股票激励计划下的员工非限制性股票期权协议表格(本文通过参考我们于2008年6月2日提交给美国证券交易委员会的8-K表格的附件10.118并入本文)+
   
10.20
Charles&Colvard，Ltd.2018年股权激励计划(本文通过参考我们于2018年11月9日提交给美国证券交易委员会的8-K表格当前报告的附件10.1并入)+
   
10.21
Charles&Colvard，Ltd.2018年股权激励计划下的限制性股票奖励协议表格(本文通过参考我们于2018年11月9日提交给美国证券交易委员会的8-K表格的附件10.2并入本文)+

88
目录表
10.22
Charles&Colvard，Ltd.2018年股权激励计划下的员工激励股票期权协议表格(通过参考我们于2018年11月9日提交给美国证券交易委员会的8-K表格的附件10.3并入本文)+
   
10.23
Charles&Colvard，Ltd.2018年员工非限制性股票期权协议格式
股权激励计划(本文参考我们于2018年11月9日提交给美国证券交易委员会的8-K表格当前报告的附件10.4并入)+
   
10.24
2018年股权激励计划下的非员工董事非限制性股票期权协议表格(本文通过参考我们2018年11月9日提交给美国证券交易委员会的8-K表格中的附件10.5并入)+
   
10.25
Charles&Colvard，Ltd.2018年股权激励计划下的独立承包人非限制性股票期权协议表格(本文通过参考我们2018年11月9日提交给美国证券交易委员会的8-K表格附件10.6并入本文)+
   
10.26
Charles&Colvard，Ltd.2020财年高级管理层股权激励计划，2019年7月1日生效(本文通过参考我们于2019年7月11日提交给美国证券交易委员会的8-K表格中的附件10.1并入)+
   
10.27
Charles&Colvard，Ltd.2021财年高级管理层股权激励计划，2020年7月1日生效(本文通过参考我们于2020年8月4日提交给美国证券交易委员会的8-K表格中的附件10.1并入)+
   
10.28
Charles&Colvard，Ltd.2022财年高级管理层股权激励计划，2021年7月1日生效(本文通过引用我们于2021年9月15日提交给美国证券交易委员会的8-K表格的附件10.1并入本文)+
   
 10.29
Charles&Colvard，Ltd.和Clint J.Pete之间的雇佣协议，日期为2017年5月23日(本文通过引用我们于2017年5月24日提交给美国证券交易委员会的当前报告8-K表的附件10.1并入本文)+
   
10.30
Charles&Colvard，Ltd.和Don O‘Connell之间的雇佣协议，日期为2017年5月23日(本文通过引用我们于2017年5月24日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告的附件10.2并入本文)+
   
10.31
Charles&Colvard，Ltd.和Clint J.Pete之间于2020年4月9日签署的2017年雇佣协议修正案(本文通过引用我们于2020年4月9日提交给美国证券交易委员会的8-K表格的附件10.2并入本文)+
   
10.32
Charles&Colvard，Ltd.和Don O‘Connell之间于2020年4月9日签署的2017年雇佣协议修正案(本文通过引用我们于2020年4月9日提交给美国证券交易委员会的8-K表格的附件10.3并入本文)+
   
10.33
修订和重新签署的雇佣协议，于2020年6月1日生效，由Charles&Colvard，Ltd.和Don O‘Connell(通过引用我们于2020年5月29日提交给美国证券交易委员会的当前报告8-K表的附件10.2并入本文)+
   
21.1
Charles&Colvard，Ltd.的子公司++
   
23.1
BDO USA，LLP++同意
   
31.1
首席执行官根据根据《2002年萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《1934年证券交易法》第13a-14(A)条作出的证明++

89
目录表
31.2
首席财务官根据根据《2002年萨班斯-奥克斯利法案》第302节通过的《1934年证券交易法》第13a-14(A)条作出的证明++
   
32.1
首席执行官依据《美国法典》第18编第1350条所作的证明，该条款是根据《2002++萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的
   
32.2
首席财务官依据《美国法典》第18编第1350条提供的证明，该条款是根据《2002++萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的
   
101.INS
 
内联XBRL实例文档-该实例文档不会显示在交互数据文件中，因为其XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中。++
   
101.SCH
内联XBRL分类扩展架构文档++
   
101.CAL
内联XBRL分类扩展计算链接库文档++
   
101.DEF
内联XBRL分类扩展定义Linkbase Document++
   
101.LAB
内联XBRL分类扩展标签Linkbase Document++
   
101.PRE
内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase Document++
   
104
封面交互数据文件-封面XBRL标记嵌入在附件101++中包含的内联XBRL文档中
   
*
展品内的星号表示根据提交给美国证券交易委员会的保密处理请求已进行编辑的信息。
   
**
展品内的星号表示已根据S-K规则第601(B)(10)(Iv)项进行编辑的信息，因为这些信息并不重要，如果公开披露可能会对我们造成竞争损害。
   
+
指管理合同或补偿计划或安排。
   
++
表示随函存档。

第16项。
表格10-K摘要

没有。

90
目录表
签名

根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节的要求，注册人已正式授权下列签署人代表其签署本报告。

   
Charles&Colvard，Ltd.
     
 
发信人：
/s/唐·奥康奈尔
2022年9月1日
  
唐·奥康奈尔
   
总裁与首席执行官

根据1934年《证券交易法》的要求，本报告已由以下人员以登记人的身份在指定日期签署。

 
发信人：
/s/唐·奥康奈尔
2022年9月1日
  
唐·奥康奈尔
   
董事、总裁和首席执行官
     
 
发信人：
/s/Clint J.Pete
2022年9月1日
  
克林特·J·皮特
   
首席财务官(首席财务官和首席会计官)
     
 
发信人：
/s/尼尔·I·高曼
2022年9月1日
  
尼尔·I·戈德曼
   
董事会主席
     
 
发信人：
安妮·M·巴特勒
2022年9月1日
  
安妮·M·巴特勒
   
董事
 
发信人：
/贝内代塔·I·卡萨门托
2022年9月1日
  
贝内代塔·I·卡萨门托
   
董事
     
 
发信人：
/s/Ollin B.Sykes
2022年9月1日
  
奥林·B·赛克斯
   
董事


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