Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP
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July 19, 2022
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作者：埃德加
美国证券交易委员会 公司财务部 英国能源与运输局 地址：东北F街100号 华盛顿特区，20549-3561号 |
| 注意： | 贷款Lauren Nguyen 卡琳娜·多林 |
| 回复： | 环球商务旅行集团有限公司。 | ||
| 表格S-1上的登记声明 | |||
| 于2022年6月21日提交 | |||
| File No. 333-265748 |
尊敬的阮女士和多林女士：
我们谨代表我们的客户环球商务旅行集团有限公司(“本公司”)，提供本公司对美国证券交易委员会(下称“委员会”)工作人员(“工作人员”)于2022年7月11日就上述于2022年6月21日提交的S-1表格S-1注册声明的意见的回应。
在递交本函件的同时，本公司正透过证监会的电子数据收集、分析及检索系统(“EDGAR”)公开提交S-1表格注册声明(“注册声明”)的第1号修正案。
本函的标题和第 段编号与评议信中的编号一致，为方便工作人员审阅，我们以斜体转载了工作人员的评议稿。此处使用但未定义的大写术语具有注册声明中赋予它们的含义 。所有对页码和标题的引用(工作人员备注中的页码和标题除外，除非另有说明)都与登记声明中的页码和标题相对应。
Lauren Nguyen和Karina Dorin
美国证券交易委员会
July 19, 2022
第2页
表格S-1上的登记声明
封面页
| 1. | 对于每一份登记转售的股份和认股权证，请披露出售证券持有人 为该等股份或认股权证支付的价格，或该等股份或认股权证所覆盖的证券。 |
针对工作人员的意见， 公司修改了注册说明书封面和第43页和44页的披露内容。
| 2. | 披露认股权证的行权价格与标的证券的市场价格的比较。我们注意到，认股权证 已经用完了。请披露权证持有人不行使其权证的可能性。在招股说明书摘要、风险因素、MD&A和收益使用部分提供类似的披露，并披露与行使权证相关的现金收益 取决于股票价格。如果适用，请描述对您的流动性的影响，并更新有关您 是否有能力用您当前手头的现金为您的运营提供预期资金的讨论。 |
针对员工的意见，公司已修改了《注册说明书》封面和第2、5、48、49、85和113页的披露内容。
| 3. | 我们注意到您的A类普通股与您的业务合并相关的大量赎回，并且 正在登记转售的股票将占您公众流通股的相当大比例。我们还注意到，正在登记转售的一些股票 是由出售证券持有人免费收到的，或者是以远低于A类普通股当前市场价格的价格购买的。强调本注册声明中的股票出售可能对A类普通股的公开交易价格产生的重大负面影响 。 |
针对员工的意见，公司已修改了《注册说明书》封面和第2、43、44页的披露内容。
招股说明书摘要，第1页
| 4. | 鉴于赎回的数量巨大，而且由于权证的行使价与A类普通股的当前交易价格之间的差距，公司不太可能从权证的行权证 行权证中获得可观的收益，因此扩大您对资本资源的讨论，以应对自 业务合并以来公司流动性状况的任何变化。如果公司可能不得不寻求额外资本，请讨论此次发行对公司 筹集额外资本的能力的影响。仅作为示例，修改招股说明书摘要、风险因素、第73页的流动性更新和MD&A中的披露。 |
针对员工的意见，公司修改了注册说明书第2、47、48、84、85和113页的披露内容。
| 5. | 请在此处扩大您的讨论范围，以反映这样一个事实，即此次发行涉及可能出售相当一部分股票以供转售，并讨论此类出售可能如何影响公司普通股的市场价格。您的讨论应 强调这样一个事实，即持续的JerseyCo所有者、GBT Legacy MIP期权和GBT Legacy MIP股票的持有者共同是您80%以上流通股的实益所有者，只要本招股说明书所包含的注册声明可供使用，他们将能够出售其所有股份。 |
针对员工的意见，公司已修改了《注册说明书》封面和第2、43、44页的披露内容。
风险因素，第7页
| 6. | 包括一个额外的风险因素，强调根据本注册声明可能出售的股票可能对您的A类普通股的公开交易价格造成的负面压力。为说明这一风险，请披露正在登记转售的证券的购买价格以及这些股票目前占已发行股票总数的百分比。还披露 ，尽管目前的交易价格远低于SPAC IPO价格，但某些出售证券的持有人有出售股票的动机 ，因为他们购买股票的价格低于公众投资者，因此他们仍将从出售中获利。 |
Lauren Nguyen和Karina Dorin
美国证券交易委员会
July 19, 2022
第3页
针对员工的意见， 公司修改了注册说明书第43页和44页的披露。
一般信息
| 7. | 请修订您的披露，以量化在行使与APSG IPO相关的私募认股权证和公开认股权证时可发行的A类普通股的数量，可在交换持续JerseyCo所有者持有的GBT B普通股时发行，可在转换持续JerseyCo所有者和GBT Capital Stock和GBT Legacy MIP期权持有人持有的“溢价”股份 时发行，可在GBT Capital Stock和GBT Legacy MIP期权持有人持有的GBTG期权行使 时发行。 |
针对工作人员的意见， 公司修改了注册说明书封面和第43页和44页的披露内容。
| 8. | 我们注意到，您正在寻求登记以下主要发行事项：(I)可在继续持有的JerseyCo所有者持有的GBT B普通股交换时发行的A类普通股，以及(Ii)可在持续JerseyCo所有者以及GBT Capital Stock和GBT Legacy MIP期权持有人所持的“溢价”股份转换后发行的A类普通股。 请提供您的分析，说明您为何认为您有资格向继续持有GBT Capital股票和GBT Legacy MIP期权的 Jerseyco所有者和持有者登记主要普通股的发行。GBT传统MIP选项作为基础证券 似乎是私下提供的。或者，请修改您的注册费表格和招股说明书，以表明注册声明不包括这些标的证券的发售和销售。有关指导，请参阅证券法合规性和披露解释103.04、134.02和239.15。 |
本公司并不寻求登记首次发行的股份；相反，本公司寻求登记转售 (I)可在交换持续JerseyCo所有人持有的GBT B普通股时发行的A类普通股，以及(Ii) 可在持续JerseyCo所有人和GBT Capital Stock及GBT Legacy MIP期权持有人持有的“溢价”股份转换后发行的A类普通股。本公司已修订注册说明书封面及第5页的披露内容 ，并修订注册费表。
| 9. | 我们注意到您正在寻求登记转售转换后的方正股票。请在此处、 招股说明书摘要和其他地方修改您的披露，以讨论方正股份受保荐方 信函的转让限制。在这方面，我们注意到您在第117页披露，根据保荐人附函，保荐人和内部人士不得转让其A类普通股，除非有某些许可的例外情况，直到(A)成交后一年 和(B)A类普通股的VWAP在连续30个交易日内任何20个交易日超过每股12.00美元的日期 。此外，请修改以描述您建议的转让限制的允许例外情况 。 |
针对员工的意见， 公司修改了注册说明书第6页和第131页的披露内容。
| 10. | 修改您的招股说明书，以披露每个出售证券持有人为登记转售的证券支付的价格。 突出显示当前交易价格、保荐人和私募投资者获得其股票和权证的价格，以及公共证券持有人获得其股票和权证的价格。披露保荐人和私募投资者可能会在当前交易价格的基础上体验到正的回报率，而公共证券持有人 可能不会因为购买价格和当前交易价格的差异而体验到类似的收益率。还请披露出售证券持有人根据当前交易价格将获得的潜在利润。最后， 请包括适当的风险因素披露。 |
针对工作人员的意见， 公司修改了注册说明书封面和第43页和44页的披露内容。
* * * * *
如果工作人员有任何问题或需要更多信息，请致电(213)687-5122或 michelle.gas away@skadden.com与我联系。
| 非常真诚地属于你， | |
| [参考译文]米歇尔·加萨韦，Esq. |
| 抄送： | 埃里克·J·博克，全球商务旅行集团首席法务官。 |
| 格雷戈里·A·费尼科拉，Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP |