同意和信贷协议的第1号修正案

本同意书和信贷协议第1号修正案(“修正案”)于2021年12月20日由Farmer Bros和Farmer Bros签订。本公司、特拉华州一家公司(“母公司”)及母公司的附属公司(定义见下文)将根据信贷协议的条款(连同母公司各自为“借款人”及个别及集体、共同及个别地为“借款人”)、以下签署的贷款人(定义见下文)及富国银行全国银行协会作为信贷协议下贷款人集团各成员及银行产品供应商(以该等身份，“代理”)的行政代理，作为信贷协议的每名成员及银行产品供应商(“代理”)的行政代理。

根据截至2021年4月26日的若干信贷协议(经不时修订、重述、补充或以其他方式修改的“信贷协议”)，贷款人集团已同意作出或发出贷款、信用证及本协议项下的其他若干财务安排；

鉴于借款人已通知代理人和贷款人，母公司将在2022年1月1日或前后合并员工持股计划，并将员工持股计划中的所有资产转移到其目前的401(K)计划(“员工持股计划合并”)；

鉴于，在实施员工持股合并后，如果贷款方根据信贷协议第4.10(I)和(K)节就员工持股和员工持股合并提供了陈述和担保(“潜在陈述和担保违约”)，则根据信贷协议第8.7节的规定，这将是违约或违约事件；

鉴于，在实施员工持股合并后，如(A)信贷协议第8.12条下的违约或违约事件(除其他事项外)与员工持股计划因员工持股合并而发生，包括但不限于，员工持股计划未能符合IRC第4975(E)(7)条所指的符合IRC第401(A)条的资格的“员工持股计划”，及(B)根据信贷协议第8.2(A)节的违约或违约事件(视何者适用而定)，每个借款人未能遵守信贷协议第6.14(F)条下适用于员工持股计划和员工持股计划合并的某些负面契约((A)和(B)统称为“潜在的契约违约”，连同潜在的陈述和担保违约，统称为“指定的潜在违约”)；

鉴于，员工持股计划合并将导致指定的潜在违约，包括但不限于，员工持股计划不再符合IRC第4975(E)(7)条所指的符合IRC第401(A)条的资格的“员工持股计划”，因此，在没有代理人和所需贷款人的书面同意的情况下，发生每一项指定的潜在违约将构成信贷协议下的违约事件；以及

鉴于借款人已要求代理人及贷款人(I)同意员工持股计划合并及(Ii)同意按本文所载条款及条件在各自特定方面修订信贷协议，而构成所需贷款人的代理人及贷款人已同意按本文所载条款及条件修订信贷协议。

因此，考虑到本协议所载的前提和相互协议，双方同意如下：

1.定义术语。除本合同另有规定外，本合同中使用的未另有定义的大写术语应具有信贷协议中赋予该术语的含义。

2.信用证协议项下的约定。根据下文第7节所述借款人的陈述和担保，在满足下文第6节所述的有效性条件的前提下，尽管信贷协议第8.2(A)、8.12和6.14(F)节规定了指定的潜在违约和任何相反规定，代理人和所需贷款人特此同意员工持股计划合并，就前述而言，根据信贷协议或任何其他贷款文件，在本协议日期之后发生的潜在契约违约不应构成违约或违约事件；如果员工持股计划的合并是按照适用的法律完成的。除本修订案明文规定外，上述同意不构成(A)修改或更改信贷协议或任何其他贷款文件的条款、条件或契诺，或(B)代理人或任何贷款人行使其各自的法律或衡平法权利时的放弃、免除或限制。

3.《信贷协议修正案》。根据下文第7节所述的父母和借款人的陈述和担保，并在满足下述第6节所述的有效性条件的前提下，现将信贷协议修改如下：

(A)现修订信贷协议第1.1节，按适当的字母顺序加入“建议的员工持股合并”一词，定义如下。

“拟议的员工持股合并”是指计划于2022年1月1日或前后将员工持股计划中的所有资产合并并转移至母公司的401(K)计划。

(B)对信贷协议第4.10(I)节的全文进行修订和重述如下：

(I)过去六(6)年内不存在、合理预期将发生或已发生的任何通知事件，但由建议的员工持股计划合并引发的任何通知事件除外。

(C)对信贷协议第4.10(K)节的全文进行修订和重述如下：

(K)员工持股计划在其存在期间，一直是IRC第4975(E)(7)条所指的“员工持股计划”，并符合IRC第401(A)条的资格。此外，员工持股计划是根据适用法律正式设立的，在其存在期间，员工持股计划一直是IRC第501(A)条规定的免税信托。除非无法合理预期会导致重大不利影响，否则在员工持股及员工持股计划存续期间，员工持股信托协议的条款一直遵守及一直按照所有适用法律运作，包括IRC及ERISA。员工持股计划的所有贷款都已全额偿还。在员工持股计划存在期间的任何时候，员工持股计划都是一个正式设立和有效存在的信托，员工持股计划受托人拥有签署和交付与员工持股计划有关的所有协议和文件的所有必要权力和权力。

4.延续效应。除本修正案第2节和第3节明确规定外，本修正案中的任何内容均不构成对信贷协议或任何其他贷款文件的条款、条件或契诺的修改或变更，或对其中任何其他条款或条款的放弃，且信贷协议和其他贷款文件应保持不变，并应继续全面有效，每种情况下均经修订。本修正案是一份贷款文件。

5.再肯定、再确认。借款人在此批准、确认、承认并同意信贷协议及其所属的其他贷款文件代表借款人的有效、可执行和可收回的义务，但执行可能受到衡平法原则或破产、破产、重组、暂停或与债权人权利相关或限制债权人权利的类似法律限制的情况除外，并进一步承认，关于信贷协议或任何其他贷款文件，不存在任何现有的债权、抗辩、人身或其他权利或任何抵消权。每一借款人特此同意，本修正案绝不能解除或放弃保证偿还债务的留置权和权利。保证偿还债务的留置权和权利在此由各借款人在各方面予以批准和确认。

6.有效性的条件。本修正案应在满足下列每个先决条件后生效，在每个情况下，代理商在所有方面都满意：

(A)代理人应已收到代理人、所需贷款人和借款人签署并交付的本修正案副本；

(B)代理人应已收到一份由定期贷款代理人、定期贷款信贷协议项下的“所需贷款人”和借款人签署并交付的关于员工持股计划合并的定期贷款信贷协议的副本，其形式和实质须令代理人满意；

(C)没有失责行为或失责事件在本合同日期发生和持续；及

(D)在信贷协议和其他贷款文件中所列的每一项贷款方的陈述和保证，在所有重要方面均应是真实和正确的(但该重大性限定词不适用于已因其文本中的重要性而受到限制或修改的任何陈述和保证)(但该等陈述和保证仅与较早的日期有关的范围除外，在此情况下，截至该较早日期，该等陈述及保证在所有重要方面均属真实及正确(但该等重大程度限定词不适用于已因其文本中的重大程度而有所保留或修订的任何陈述及保证)。

7.申述及保证。为了诱使代理人和贷款人

为使本修正案生效，每个借款人特此向代理人和贷款人声明并保证：

(A)在本修正案生效后，信贷协议和每一份其他贷款文件中规定的每一贷款方的所有陈述和保证，在所有重要方面都是真实和正确的(但该重大性限定词不适用于已因文本中的重要性而受到限制或修改的任何陈述和保证)(但该等陈述和保证仅与较早的日期有关的范围除外，在这种情况下，截至该较早日期，此类陈述和保证在所有实质性方面均应真实和正确(但此类重要性限定词不适用于已因文本中的重要性而受到限制或修改的任何陈述和保证)；

(B)并无发生失责或失责事件，而该失责或失责事件仍在继续；及

(C)本修正案和经修改的贷款文件构成贷款方的合法、有效和具有约束力的义务，并可根据其各自的条款对借款方强制执行，除非强制执行可能受到衡平法原则或破产、破产、重组、暂停或与债权人权利有关或限制债权人权利的类似法律的限制。

8.杂项。

(A)开支。借款人同意按要求支付代理人和贷款人因准备、谈判、执行、交付和管理本修正案以及本修正案规定的或根据本修正案交付或将交付的所有其他文书或文件而产生的所有合理和有文件记录的自付费用和费用(包括合理和有文件记录的外部律师费用)。第7(A)款规定的所有义务在本修正案和经修订的信贷协议终止后仍继续有效。

(B)法律和地点的选择；陪审团的审判豁免。在不限制信贷协议或任何其他贷款文件的任何其他条款的适用性的情况下，信贷协议第12节中所述的条款和条款通过引用明确地并入本文。

(C)对口单位。本修正案可签署任何数量的副本，并由本合同各方在相同或单独的副本上执行，每个此类副本在执行和交付时应被视为原件，但所有此类副本应共同构成一项相同的修正案。

9.放行。

(A)考虑到本协议所载代理人与贷款人之间的协议，以及其他良好和有价值的对价(在此确认已收到且充分)，每一贷款方代表其本人及其继承人、受让人和其他法定代表人，在此绝对、无条件和不可撤销地解除代理人和贷款人、他们的继承人和受让人、及其现任和前任股东、附属公司、子公司、分部、前任、董事、高级职员、律师、雇员、代理人和其他代表(代理人、每一贷款人及所有其他人(以下统称为“受让人”，并个别称为“获释受让人”)、所有索偿、诉讼、诉因、诉讼、争议、损害以及任何和所有其他索偿、反索偿、抗辩、抵销权、索偿和债务(单独称为“索偿”，以及统称为“索偿”)在法律上和衡平法上都是已知或未知的、可疑的或未被怀疑的，借款方或其任何继承人、受让人、或其他法律代表现在可拥有、持有、拥有或声称对受让人或其中任何人拥有、持有、拥有或声称拥有任何情况、诉讼、因由或事情，而该等情况、诉讼、因由或事情是在本修订日期当日或之前的任何时间出现的，或因任何信贷协议、或根据该协议或与之有关的任何其他贷款文件或交易而产生的，或与之有关或与之有关的；但是，如果有管辖权的法院最终认定因受让人或其高级职员、董事、雇员、律师或代理人的严重疏忽、故意不当行为或实质性违反贷款文件而引起的任何索赔，则本第9条的任何规定均不适用。为免生疑问, 本第8款的任何规定均不得阻止贷款当事人向有管辖权的法院起诉代理人或贷款人，指控受放人或其高级管理人员、董事、雇员、律师或代理人严重疏忽、故意不当行为或实质性违反贷款文件。

(B)每一贷款方理解、承认并同意，上述免除条款可作为充分和完整的抗辩理由，并可作为针对违反该免除条款而提起、起诉或企图提起的任何诉讼、诉讼或其他程序的强制令的基础。

(C)每一贷款方同意，现在可以断言或以后可能被发现的任何事实、事件、情况、证据或交易不得以任何方式影响上述免除的最终、绝对和无条件性质。

[签名页如下]

兹证明，本修正案由各自正式授权的官员签署，并于上述第一个日期交付，特此证明。

借款人：Farmer Bros。公司，特拉华州的一家公司

作者：/s/Scott Drake

姓名：斯科特·德雷克

职位：首席财务官

博伊德资产公司，特拉华州的一家公司

作者：/s/Scott Drake

姓名：斯科特·德雷克\

职位：首席财务官

FBC Finance OMPANY，加州一家公司

作者：/s/Scott Drake

姓名：斯科特·德雷克

职位：首席财务官

特拉华州一家咖啡豆控股公司

作者：/s/Scott Drake

姓名：斯科特·德雷克

职位：首席财务官

俄勒冈州咖啡豆国际公司

作者：/s/Scott Drake

姓名：斯科特·德雷克

职位：首席财务官

中国迷雾品牌公司，特拉华州一家公司

作者：/s/Scott Drake

姓名：斯科特·德雷克
职位：首席财务官

富国银行，国家协会，作为代理和贷款人的国家银行协会

作者：/s/迈克尔·杰拉德

姓名：迈克尔·杰拉德

职务：总裁副