附件10.31
高级职员表格(非执行董事直接向行政总裁汇报)
更改控制权遣散费协议
本协议(“协议”)于_公司，特拉华州的一家公司(“公司”)和_
鉴于公司认为有必要鼓励继续聘用高素质的高级管理人员；以及
鉴于，公司已确定，应采取适当步骤，规定在本协议所指的自愿或非自愿终止的情况下，应给予此类人员的福利和补偿，以促进此类持续雇用；以及
鉴于，公司进一步认识到公司控制权变更的可能性存在，这种可能性及其可能在管理层人员中引起的不确定性和问题，可能导致管理层人员离职或分心，对公司不利；以及
鉴于，公司已进一步决定，应采取适当措施，加强和鼓励公司管理层人员(包括员工)继续关注和奉献于分配给他们的职责，而不是在面临可能出现的控制变更可能引起的令人不安的情况时分心；
因此，现在，考虑到本合同所载的前提和相互契约，公司和该员工特此达成如下协议：
1.协议条款。本协议的期限自本协议之日起生效，于_年12月31日营业结束时终止；但条件是：(I)从_年1月1日开始，本协议期限将自动延长一年，除非不迟于前一年的9月30日，公司(前提是未发生控制权变更且未发生控制权变更威胁)或员工已发出通知，表明其或员工不希望延长期限；(Ii)如该雇员在控制权变更前因任何原因不再为本公司雇员，而控制权变更的威胁尚未生效，则在没有采取进一步行动的情况下，该期限应被视为已届满，本协议将立即终止，不再具有任何效力。
2.定义
(A)“基本工资”是指员工的工资，不包括奖金，按本协议第3款下触发福利的事件发生时的有效比率计算。
(B)“实益所有人”或“实益所有权”应具有《交易法》规则13d-3中赋予该术语的含义。
(C)“董事会”或“董事会”是指农民兄弟股份有限公司的董事会或其继任者。
(D)“奖金”是指基本工资以外的当前现金薪酬，无论是根据公司的激励性薪酬计划发放的，还是以其他方式发放的。
(E)“因由”指：
(I)雇员因根据联邦法律或发生该行为所在的州的法律而犯了重罪，或因犯了重罪而认罪或不认罪；
(Ii)故意或实质上忽视雇员的雇佣责任，或严重违反公司与雇员之间的任何书面协议；
(Iii)在任何情况下，该雇员在履行其对公司的职责方面的不诚实、欺诈、渎职或严重疏忽；
(Iv)该雇员在本公司或本公司任何附属公司的业务上故意或重大失当行为；或
(V)严重违反公司的道德和合规计划或其他重大政策。
尽管如上所述，在控制权变更之后，或在控制权变更威胁悬而未决的情况下，任何关于“原因”是否存在的确定都应接受从头审查。
(F)“控制的变更”应指：
(I)任何人(该词在《交易所法令》第3(A)(9)条中界定，并在该法令第13(D)及14(D)条中使用，包括该法令第13(D)条所界定的“团体”)取得当时已发行股份(“未偿还公司股份”)的实益拥有权，或当时已发行并有权在董事选举中普遍投票的公司有表决权证券(“未偿还公司投票权证券”)的实益拥有权，如果这种实益所有权的收购导致实益拥有(根据《交易法》颁布的规则13d-3的含义)50%(50%)或以上的公司股份或50%(50%)或50%(50%)或50%(50%)或50%(50%)或更多的公司投票权合计投票权未偿还；然而，不包括由受托人或其他受托机构根据公司或其任何子公司维持的一个或多个员工福利计划持有此类股份的任何此类收购；或
(Ii)公司股东批准公司的重组、合并、合并、完全清盘或解散，出售或处置公司的全部或几乎所有资产，或任何类似的公司交易(在本第2(F)条中的每一种情况下称为“公司交易”)，除会导致紧接其前的本公司已发行普通股在紧接该等公司交易后继续占本公司或该尚存实体或其母公司或关联公司的已发行普通股的至少50%(50%)的公司交易外；但是，如果该公司交易的完成在股东批准时须经任何政府或政府机构同意，则控制权的变更不得发生，直至获得这种同意(明示或默示)；或
(Iii)改变董事局的组成，使在生效日期组成董事局的个人(该董事局以下称为“现任董事局”)因任何理由而至少不再是董事局的过半数成员；然而，就本条第2(F)条而言，任何在生效日期后成为董事会成员的个人，其选举或提名由公司股东选举，并经董事会成员和现任董事会成员(或根据本但书被视为现任董事会成员)的个人至少过半数投票批准，应视为该个人是现任董事会成员；但是，如果任何个人的首次就职是由于实际或威胁的选举竞争(如根据《交易法》颁布的第14A条规则第14a-11条所使用的术语，包括该规则的任何继承者)，或由于董事会以外的人或其代表实际或威胁征求委托或同意，则不应被视为现任董事会成员
(G)“守则”指不时修订的“1986年国内收入守则”。
(H)“残疾”是指雇员因身体或精神上无能力在六(6)个月内全职为公司履行其职责。
(I)“交易法”系指经不时修订的1934年证券交易法或其任何继承法。
(J)“非自愿终止”是指公司因原因、残疾或死亡以外的原因终止雇员的雇用。
(K)“控制权变更威胁”指对本公司任何类别已发行股份的任何待定要约收购要约，或以合并或合并方式收购本公司的任何待决真诚要约，或任何由现任董事会厘定的旨在或将导致本公司控制权变更的其他待决行动或计划。控制期的威胁变更应从前一句中描述的行动变得明显的第一天开始，并应在该等行动被放弃或发生控制变更时结束。
(L)“股份”指本公司普通股。
(M)“有充分理由辞职”是指雇员因下列原因终止雇用：
(I)大幅削减雇员的责任、职责或权力；
(Ii)雇员的基本工资大幅减少；或
(3)公司要求的雇员主要工作地点的材料搬迁；
但是，除非(X)员工向公司提供书面通知，描述所声称的条件，否则任何此类条件均不构成“充分理由”
(Y)本公司未能在收到该书面通知后三十(30)天内就该条件作出补救；此外，在任何情况下，终止雇员在本公司的雇佣关系不得被视为以“充分理由”终止，除非该终止发生在声称构成“充分理由”的条件最初存在后不超过一(1)年。
3.触发本协议项下福利的事件。雇员有资格获得本协议第4节所述的补偿和福利，具体如下：
(A)发生控制权变更，并在控制权变更发生后二十四(24)个月内，因正当理由非自愿终止或以辞职方式终止雇员的雇用；或
(B)出现控制权变更的威胁，在控制权变更的威胁期间，雇员因正当理由被非自愿终止或辞职终止雇用。
4.终止合同时的利益。如果员工根据上述第3条有资格获得福利，但员工及时执行并向公司提交了基本上以附件A形式提交的有效的全面索赔(“发布”)，则公司应向员工支付或提供以下补偿和福利：
(A)薪金。员工将获得一笔相当于其基本工资的遣散费，期限为十二(12)个月，按照公司的标准薪资惯例分期支付，根据第9(I)(Ii)条的规定，此类分期付款将在解除合同生效之日后的第一个薪资日开始支付)，第一次分期付款包括在员工解雇之日和第一次分期付款之间应支付的任何金额；但如果免除生效和不可撤销的期间跨越一个以上的纳税年度，则这种支付将在较晚的纳税年度开始(否则在较晚的纳税年度之前应支付的任何金额应一次性支付，第一次支付发生在较晚的纳税年度)。员工还应获得相当于员工在终止日期发生的会计年度的目标奖金的100%(100%)的付款(或者，如果在终止日期没有向员工分配目标奖金，则为公司在最后三(3)个结束的会计年度向员工支付的平均奖金，如果在终止日期之前少于三个会计年度，则为员工受雇于公司的完整会计年度的数量)，此类付款将根据第9(I)(Ii)条的规定支付，在员工离职之日所在的公司会计年度结束后三十(30)天或员工离职之日后六十(60)天之前一次性付清。如本文所使用的，当员工死亡、退休时，就会发生“离职”, 或以其他方式终止与公司的雇佣关系，构成财务法规第1.409A-1(H)(1)节所指的“离职”，而不考虑其下的可选替代定义。
(B)健康、牙科及人寿保险。在雇员离职之日起的十二(12)个月内，公司应继续为雇员提供健康、牙科和人寿保险福利，除非雇员在十二(12)个月期间结束前开始工作，并有资格在雇员的新雇主处享受公司提供的保险福利，在这种情况下，此类保险应在合格之日终止。员工应及时将以下情况通知公司
他/她有资格投保任何此类保险。公司应按雇员的相同税前成本，以与雇员未被终止雇佣相同的方式(受雇员根据公司退休计划退休、年满65岁或类似事件的惯例改变，以及雇员有权对在职雇员作出任何改变的规限)，以相同的水平、相同的税前成本为雇员提供该等保险。在适用的保单或合同允许的范围内，员工在终止时拥有的任何额外保险，包括受抚养人保险，也将按相同的条款继续提供。员工在离职时为此类保险支付的任何税前成本应由员工以每月预先支付给公司的单独支票支付。如该等续保将对提供该等续保的计划的税务状况造成不利影响，或导致根据该计划支付的福利应课税或根据守则第409A条或其他规定向雇员课税，则该等承保的成本应由本公司作为应纳税所得额向该雇员申报。本守则第4980B节规定的眼镜蛇医疗保健持续承保期应与本文规定的持续承保期同时运行。如果雇员在解约之日被分红或类似的人寿保险计划承保，他/她有权自行决定在解约时将保单转让给他，前提是公司在转让时获得保单利息的支付。
(C)再就业服务。公司应向员工提供由员工选择的公司提供的再就业服务，费用由公司承担，金额最高为15,000美元。再就业费用必须不迟于发生员工离职的日历年度的第二个日历年度的12月31日之前由员工发生，并且必须不迟于员工被解雇的会计年度之后的第三个会计年度的最后一天由公司支付。
(E)没有缓解义务。公司特此承认，在公司终止雇用员工后，员工将很难甚至不可能找到合理的可比工作，而第6节中包含的非征集契约可能会进一步限制员工的就业机会。因此，公司在此承认，公司根据本协议的条款向员工支付的补偿和福利是合理的，员工不会被要求通过寻找其他工作或其他方式来减少为本协议提供的任何付款，也不会从任何来源获得任何利润、收入、收益或其他利益，也不会为员工在本协议项下或其他方面产生任何减轻、抵消、减少或任何其他义务，除非第4(C)节第一句明确规定。
5.降落伞付款。即使本协议中有任何相反的规定，如果本协议中规定的对员工的补偿和福利，以及所有其他付款和员工已收到或将收到的任何福利的价值：
(A)构成守则第280G条所指的“降落伞付款”；及
(B)如果没有本节的规定，则须缴纳守则第499条规定的消费税，则根据本协议条款支付的雇员补偿和福利应为：
(i) in full, or
(Ii)数额较低，而根据守则第4999条，该等补偿及利益的任何部分均不须缴付消费税，
上述数额，考虑到适用的联邦、州和地方所得税以及第499条规定的消费税，导致员工在税后基础上收到本协议项下的最大金额的补偿和福利，尽管该等补偿和福利的全部或部分可能需要缴纳根据《守则》第499条征收的消费税。除非公司和员工另有书面协议，否则本第5条规定的任何决定应由在紧接控制权变更之前任职的公司独立公共会计师(“会计师”)以书面形式作出，其决定应为最终决定，对员工和公司均具有约束力。为进行本第5条所要求的计算，会计师可对适用税项作出合理的假设和近似，并可依赖对准则第280G条和4999条的适用作出合理善意的解释。公司应安排会计师向员工和公司提供其决心的详细佐证计算。员工和公司应向会计师提供会计师合理要求的信息和文件，以便根据本节作出决定。本公司应承担会计师可能合理地产生的与本第5条所述任何计算相关的所有费用。
6.不得索取的义务
(A)雇员特此同意，在雇员根据本协议领取补偿和福利期间，雇员不得以任何方式试图诱使或协助他人试图诱使本公司的任何高级职员、雇员、客户或客户终止与本公司的联系，亦不得直接或间接作出任何事情干预本公司与任何此等人士或公司之间的关系。
(B)如果员工从事违反第6(A)条的任何活动，第4条所述的所有补偿和福利应立即停止。
7.保密。本协议的条款是高度保密的。为确保和保持这种机密性，双方同意，任何一方，包括一方控制下的所有个人和实体，不得直接或间接向第三方宣传或披露本协定的条款或与本协定有关的谈判的实质内容；但不得将本协定的任何内容解释为阻止对执行本协定的条款是合理必要的披露或法律要求向政府机构或其他人披露的内容；此外，本协议不得解释为阻止本协议各方或其代理人出于合法商业目的向各自的保险人、金融机构、会计师和律师进行此类披露，或在公司、有限责任公司或合伙企业的情况下，向其各自的高级管理人员、董事、雇员、经理、成员和代理人或其各自的子公司、集团或部门进行此类披露，但每一此类披露的接受者均同意遵守本款第7款中关于披露机密信息的要求。为免生疑问，本条款中的任何内容均不得解释为禁止员工向任何政府机构或实体提出指控、报告可能的违规行为、参与或与任何政府机构或实体合作，包括但不限于平等就业机会委员会、司法部、证券交易委员会、国会或任何机构监察长，或进行受联邦、州或当地法律或法规的举报人、反歧视或反报复条款保护的其他披露；然而，前提是, 员工不得披露受律师-客户特权保护的公司或其任何关联公司的信息，除非法律另有要求。该雇员无须事先获得本公司的授权而作出任何该等报告或披露，亦无须通知本公司他已作出该等报告或披露。
8.争议的解决；仲裁
(A)本协议项下或与本协议相关的所有争议(包括关于可执行性、解释、解释和违反本协议的争议)应提交德克萨斯州塔兰特县经双方同意选定的仲裁员进行有约束力的仲裁。如果双方当事人在提出书面仲裁请求后三十(30)天内未能就仲裁员达成一致，则应由一名仲裁员提交美国仲裁协会(“AAA”)或后续组织在德克萨斯州塔兰特县进行有约束力的仲裁，该仲裁员应是在德克萨斯州获得法律执业执照的律师，并由德克萨斯州劳工和就业法律专业化委员会认证。仲裁员应由AAA以其规则确定的不偏不倚的方式选择。除非本协议另有规定，仲裁应根据《联邦仲裁法》和AAA的《劳动争议解决规则》进行。仲裁听证应在指定仲裁员后九十(90)天内开始，仲裁员应在听证结束后三十(30)天内作出决定。仲裁员应将诉讼程序的费用，包括合理的律师费，判给被确定为基本上胜诉的一方或多方，但这种律师费的裁决不得超过10万美元(10万美元)。对裁决的判决可以在有管辖权的法院作出。
(B)尽管有上述规定，如果争议的金额超过200,000美元(不包括律师费和费用)，则此事应在位于德克萨斯州塔兰特县的联邦或州地区法院的法院提起诉讼，作为没有陪审团的普通民事诉讼(本协议各方均放弃陪审团)。胜诉方有权从另一方获得其合理的律师费和费用，但这种律师费赔偿金不得超过10万美元(10万美元)。
9.杂项
(A)通知。本协议要求或允许的任何通知或其他通信仅在以下情况下才有效，且当面送达时应视为已正式发出，如果以挂号信或挂号信、预付邮资的头等邮件或挂号信或挂号信寄出，则应视为在邮寄后7天内正式发出，地址如下：
如果是给公司的：农民兄弟公司
1912农民兄弟路
德克萨斯州诺斯莱克，邮编：76262
收件人：总法律顾问
If to the Employee: _________________________
_________________________
_________________________
或寄往任何一方借通知其他人而指定的其他地址。
(B)转让。本协议适用于本协议双方及其各自的遗嘱执行人、管理人、继承人、遗产代理人和继承人的利益，并对其具有约束力，但除下文另有规定外，本协议或本协议项下的任何权利不得由本协议任何一方或任何受益人或任何其他人转让或转让，也不受针对员工、其受益人或任何其他人的转让、预期、出售、质押、产权负担、执行、征收或任何其他法律程序的约束。尽管有上述规定，任何个人或商业实体通过购买、合并、
合并、出售资产或其他方式应受本协议的约束，并应采纳和承担本协议，公司应促使该继承人承担本协议。如果雇员死亡，而根据本协议，雇员仍有任何款项(根据其条款，在雇员死亡时终止的款项除外)仍应支付给雇员，则除非本协议另有规定，否则所有该等款项应按照本协议的条款支付给雇员遗产的遗嘱执行人、遗产代理人或管理人。
(C)没有提供资金的义务。本公司(或其继承人)根据本协议向员工支付款项的协议应仅代表本公司(及其继承人)的无担保债务，除非公司(或其继承人)根据信托安排或其他方式全权酌情选择为其在本协议下的义务提供全部或部分资金。
(D)适用法律。本协议应受德克萨斯州法律的管辖，并根据该州的法律进行解释和执行，但不影响法律冲突原则。
(E)修订。本协议只能通过本协议双方签署的书面文件进行修改，该文件特别提到了本协议。
(F)可分割性。如果本协议的任何条款被任何有管辖权的法院裁定为无效或不可执行，则此类持有不得使本协议的任何其他条款无效或无法执行。
(G)扣缴。根据适用法律，公司有权预扣任何和所有可预扣的地方税、州税和联邦税。
(H)就业权利；整个协议。本协议中的任何明示或暗示都不会使公司或员工在控制权发生任何变化之前或之后有任何权利或义务让员工继续受雇于公司或任何子公司。本协议包含双方关于本协议主题的完整协议，并取代双方之间关于本协议主题的所有先前协议、承诺、契诺、安排、通信、陈述和保证，无论是书面的还是口头的。为进一步但不限于上述规定，员工特此同意，作为根据本协议收到的付款和福利的对价，员工放弃根据公司或其附属公司的任何计划、计划、合同或安排获得任何付款或福利的任何权利，这些计划、计划、合同或安排规定在雇佣终止时提供遣散费或解雇费或福利。
(i) Section 409A
(I)根据本协议应支付的任何款项应豁免或符合守则第409a条(包括库务条例及与此相关的其他已公布指引)(“守则第409a条”)，以避免雇员须支付根据守则第409a条施加的任何额外税款、罚款或利息。本协议的条款应被解释和解释为避免根据守则第409a条计算任何此类额外税收、罚款或利息，同时保留(在合理可能的最接近的范围内)应支付给员工的预期福利。
(Ii)即使本协议有任何相反的规定，对于根据第409A条构成非限制性递延补偿的第4条规定的任何付款或福利，如果员工是财务条例第1.409A-1(I)条所指的“特定员工”，在员工离职之日，员工无权获得任何此类付款或福利，直至(I)员工因死亡以外的任何原因离职后六(6)个月之日，或(Ii)员工去世之日，以较早者为准。在雇员离职后六(6)个月期间或在该雇员离职后六(6)个月期间内，任何因第9(I)(Ii)条而未如此支付的款项，须在切实可行范围内尽快(不计利息)在雇员离职后六(6)个月后尽快(在任何情况下均在三十(30)天内)支付(或如较早，则在切实可行范围内尽快支付，并在任何情况下在雇员死亡日期后三十(30)天内支付)。本第9条第(I)款(Ii)项的规定仅适用于根据《法典》第409a条避免任何税收、罚款或利息的归属的情况，且在一定程度上是必要的。
(Iii)在依据第4(B)条或第4(C)条的任何利益或补偿须向雇员课税的范围内，根据任何该等条文应付予该雇员的任何补偿付款，须在该雇员招致有关开支的课税年度后的最后一天或之前支付予该雇员。根据这些规定的福利和补偿不受清算或交换另一种福利的限制，雇员在一个纳税年度获得的该等福利和补偿的金额不影响该雇员在其他任何纳税年度获得的该等福利或补偿的金额。
[签名如下]
兹证明，公司已安排其正式授权的高级职员代表公司签署本协议，员工已在本协议下签字，截止日期为上文第一次写明的日期。
Company: FARMER BROS. CO.,
a Delaware corporation
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