附件10.30
[高级行政人员的表格]
更改控制权遣散费协议
本控制权变更遣散费协议(“本协议”)于，(“生效日期”)起生效，由Farmer Bros及Farmer Bros之间订立。公司，特拉华州的一家公司(“公司”)和(“行政人员”)。
鉴于本公司认为有必要鼓励继续聘用资历良好的高级行政管理人员；及
鉴于，公司已确定，应采取适当步骤，规定在本协议所指的自愿或非自愿终止的情况下，应给予此类人员的福利和补偿，以促进此类持续雇用；以及
鉴于，公司进一步认识到公司控制权变更的可能性存在，这种可能性及其在执行管理层中可能引发的不确定性和问题，可能导致管理人员的离职或分心，对公司不利；以及
鉴于，本公司已进一步决定，应采取适当步骤，加强和鼓励本公司执行管理层成员，包括执行管理层，在面对可能发生的控制权变更可能引起的令人不安的情况时，不分心地继续关注和奉献于其分配的职责；
因此，现在，考虑到本合同所载的前提和相互契约，本公司和行政人员同意如下：
1.协议条款。本协议的期限自本协议之日起生效，至20日营业结束时终止；但条件是：(I)自1月1日起及其后每年1月1日起，本协议的期限将自动延长一年，除非不迟于前一年的9月30日，公司(前提是未发生控制权变更且未发生控制权变更威胁)或高管应已发出通知，表明其或高管(视情况而定)不希望延长期限；(Ii)如在控制权变更前，行政人员因任何原因不再为本公司雇员，则在不采取进一步行动的情况下，该期限应被视为已届满，本协议将立即终止，不再具有任何效力。
2.定义
(A)“基本工资”应指执行人员的工资，不包括奖金，按本协定第3款下触发福利的事件发生时的有效费率计算。
(B)“实益所有人”或“实益所有权”应具有《交易法》规则13d-3中赋予该术语的含义。
(C)“董事会”或“董事会”是指农民兄弟股份有限公司的董事会或其继任者。
(D)“奖金”是指基本工资以外的当前现金薪酬，无论是根据公司的激励性薪酬计划发放的，还是以其他方式发放的。
(E)“因由”指：
(I)行政人员在本公司或本公司任何附属公司的商务事务上的重大欺诈、渎职或重大疏忽、故意及重大疏忽或行政人员故意及重大失当行为，或
(Ii)行政人员被定罪或没有就重罪或涉及道德败坏的罪行的检控提出抗辩。
基于前一句第(I)款的“因由”终止执行工作，必须向执行委员会提交一项决议，该决议在董事会为此目的召开和举行的会议上以不少于四分之三的在任董事会成员的赞成票正式通过，并向执行委员会发出合理的通知，并给予执行人员和执行人员的律师(如果执行人员选择有律师出席该会议)出席董事会的机会，并根据董事会的善意认为，行政机关实施了一项构成本文所界定的“因由”的行为，并详细说明了其细节。本协议中的任何内容都不会限制行政人员或[他/她]受益人有权对任何此类决定的有效性或适当性提出质疑。基于上述第(2)款的原因终止的，应在发出终止通知后立即生效。任何作为或不作为，如果主要是由于判断错误或一般疏忽，不应被视为“故意”。
(F)“控制的变更”应指：
(I)任何人(该词在《交易所法令》第3(A)(9)条中界定，并在该法令第13(D)及14(D)条中使用，包括该法令第13(D)条所界定的“团体”)取得当时已发行股份(“未偿还公司股份”)的实益拥有权，或当时已发行并有权在董事选举中普遍投票的公司有表决权证券(“未偿还公司投票权证券”)的实益拥有权，如果这种实益所有权的收购导致实益拥有(根据《交易法》颁布的规则13d-3的含义)50%(50%)或以上的公司股份或50%(50%)或50%(50%)或50%(50%)或50%(50%)或更多的公司投票权合计投票权未偿还；然而，不包括由受托人或其他受托机构根据公司或其任何子公司维持的一个或多个员工福利计划持有此类股份的任何此类收购；或
(Ii)公司股东批准公司的重组、合并、合并、完全清盘或解散，出售或处置公司的全部或几乎所有资产，或任何类似的公司交易(在本第2(F)条中的每一种情况下称为“公司交易”)，除会导致紧接其前的本公司已发行普通股在紧接该等公司交易后继续占本公司或该尚存实体或其母公司或关联公司的已发行普通股的至少50%(50%)的公司交易外；但是，如果该公司交易的完成受到限制，则在
经股东批准，经任何政府或政府机构同意，控制权的变更不得发生，直至获得此类同意(明示或默示)；或
(Iii)改变董事局的组成，使在生效日期组成董事局的个人(该董事局以下称为“现任董事局”)因任何理由而至少不再是董事局的过半数成员；然而，就本条第2(F)条而言，任何在生效日期后成为董事会成员的个人，其选举或提名由公司股东选举，并经董事会成员和现任董事会成员(或根据本但书被视为现任董事会成员)的个人至少过半数投票批准，应视为该个人是现任董事会成员；但如任何此等人士因实际或威胁的选举竞争(该等词语在根据证券交易法颁布的第14A条规则第14A-11条(包括该规则的任何继承人)中使用)或董事会以外人士或其代表实际或威胁征求委任代表或同意的其他原因而首次就任，则不应被视为现任董事会成员。
(G)“守则”指不时修订的“1986年国内收入守则”。
(H)“残疾”是指行政人员因身体或精神上无行为能力而不能实际履行职责[他/她]六(6)个月内全职担任本公司的职务。
(I)“交易法”系指经不时修订的1934年证券交易法或其任何继承法。
(J)“非自愿终止”是指公司以非因因、伤残或死亡等原因终止对高管的雇用。
(K)“控制权变更威胁”指对本公司任何类别已发行股份的任何待定要约收购要约，或以合并或合并方式收购本公司的任何待决真诚要约，或任何由现任董事会厘定的旨在或将导致本公司控制权变更的其他待决行动或计划。控制期的威胁变更应从前一句中描述的行动变得明显的第一天开始，并应在该等行动被放弃或发生控制变更时结束。
(L)“股份”指本公司普通股。
(M)“有充分理由辞职”是指行政人员因下列原因终止对行政人员的雇用：
(I)行政机关的责任、职责或权力大幅减少；
(2)行政人员基本工资大幅减少；或
(3)根据公司要求，对行政人员的主要工作地点进行材料搬迁；
但任何该等条件均不构成“充分理由”，除非(X)行政人员在该条件最初存在后九十(90)天内向本公司提供书面通知，详细描述声称构成充分理由的条件，及(Y)本公司未能在收到该书面通知后三十(30)天内补救该条件；此外，在任何情况下，高管终止受雇于本公司均不得被视为因“充分理由”而终止，除非此类终止发生在声称构成“充分理由”的条件最初存在后不超过一(1)年。
3.触发本协议项下福利的事件。执行人员有资格获得本协议第4节所述的补偿和福利，具体如下：
(A)控制权发生变更，并在控制权变更发生后二十四(24)个月内，非自愿终止或以正当理由辞职终止高管的雇用；或
(B)出现控制权变更的威胁，并在控制权变更威胁期间，出于充分理由非自愿终止或辞职终止行政人员的雇用。
4.终止合同时的利益。如果高管有资格根据上述第3条获得福利，公司应向高管支付或提供以下补偿和福利：
(A)薪金。行政人员将获得相当于以下金额的遣散费[他/她]根据第9(J)(Ii)条的规定，按照离职之日的有效费率支付二十四(24)个月的基本工资，这种分期付款将根据公司的标准薪资惯例分期支付，并在高管离职当月的下一个月开始支付。高管还应获得相当于高管在终止日期发生的会计年度的目标奖金的100%(100%)的付款(或者，如果截至终止日期没有向高管分配目标奖金，则为公司在最后三(3)个结束的会计年度向高管支付的平均奖金，或在终止日期之前少于三个财务年度的情况下，支付给高管的平均奖金)，这种支付将根据第9(J)(Ii)条的规定支付，在高管离职日期所在的公司会计年度结束后三十(30)天内一次性付清。如本文所用，当高管死亡、退休或以其他方式终止与公司的雇佣关系，构成财务条例第1.409A-1(H)(1)节所指的“离职”时，就会发生“离职”，而不考虑其中提供的可选替代定义。
(B)有条件和无条件的计划承保范围。在符合计划的资格规定的情况下，高管应在高管终止日期后的二十四(24)个月期间继续参加公司的符合税务条件和不符合条件的退休、储蓄和员工持股计划，除非高管在二十四(24)个月结束前开始聘用，在这种情况下，参加应在#年结束[他/她]新的就业机会。执行人员应在开始新的工作时立即通知公司。
(C)健康、牙科和人寿保险。向管理人员提供的健康、牙科和人寿保险福利范围为[他/她]终止日期应由公司在高管终止日期后的二十四(24)个月内继续进行
除非高管在二十四(24)个月期末之前开始受雇，并有资格从高管的新雇主获得实质等值的保险福利，在这种情况下，此类保险范围应在获得资格之日结束。执行人员应及时将以下情况通知公司[他/她]任何此类保险的投保资格。本公司应自费提供该等保险，其水平及方式犹如行政人员并未终止受雇一样(受行政人员根据公司退休计划退休、年满65岁或类似事件的惯常变动所规限，并受行政人员有权对在职雇员获准作出的任何变动所规限)。在适用的保单或合同允许的范围内，执行人员在终止时拥有的任何额外保险，包括受抚养人保险，也将按相同的条款继续承保。行政人员在终止时为此类保险支付的任何费用应由行政人员以每月预先支付给公司的单独支票支付。如果本节提到的任何福利计划的条款不允许高管继续参与，公司将安排其他保险，费用由公司承担，提供实质上类似的福利。如果高管在终止之日投保的是分红或类似的人寿保险计划，[他/她]应有权选择[他/她]在终止时将保单转让给他的全权决定权，前提是公司在此类转让时获得保单利息的支付。
(D)再就业服务。公司应由管理人员选择一家公司向管理人员提供再就业服务，费用由公司承担，金额最高可达25,000美元。
(E)没有缓解义务。公司特此承认，在公司终止对高管的聘用后，高管将很难甚至不可能找到合理的可比工作，而第6节中包含的非邀约契约可能会进一步限制高管的就业机会。因此，公司在此承认，公司根据本协议的条款向高管支付的补偿和利益是合理的，高管不会被要求通过寻求其他工作或其他方式减少为本协议提供的任何付款的金额，也不会从任何来源获得任何利润、收入、收益或其他利益，也不会为高管在本协议项下或其他方面产生任何减轻、抵消、减少或任何其他义务，除非第4(C)节第一句明确规定。
5.降落伞付款。即使本协议中有任何相反规定，如果本协议中规定的补偿和福利连同所有其他付款和已收到或将收到的任何福利的价值一起支付给执行人员：
(A)构成守则第280G条所指的“降落伞付款”；及
(B)如无本节规定，须缴纳守则第499条所规定的消费税，则根据本协定的条款，行政人员的补偿和福利应支付下列其中一项：
(i) in full, or
(Ii)根据《守则》第499条的规定，上述补偿和利益的任何部分均不需要缴纳消费税的较低数额，无论上述数额中的哪一个，在考虑到适用的联邦、州和地方所得税以及第4999条所征收的消费税后，导致行政人员在税后基础上收取最大的
本协议项下的补偿和福利金额，尽管该等补偿和福利的全部或部分可能要缴纳根据《守则》第499条征收的消费税。除非本公司和管理层另有书面协议，否则本第5条规定的任何决定均应由紧接控制权变更前任职的本公司独立公共会计师(“会计师”)以书面作出，该等会计师的决定对管理层和本公司的所有目的均具有决定性和约束力。为进行本第5条所要求的计算，会计师可对适用税项作出合理的假设和近似，并可依赖对准则第280G条和4999条的适用作出合理善意的解释。公司应促使会计师向执行人员和公司提供其决心的详细支持计算。执行人员和公司应向会计师提供会计师合理要求的信息和文件，以便根据本节作出决定。本公司应承担会计师可能合理地产生的与本第5条所述任何计算相关的所有费用。
6.不得索取的义务
(A)行政人员特此同意，在行政人员根据本协议领取补偿和利益期间，行政人员不得以任何方式试图诱使或协助他人试图诱使公司的任何高级职员、雇员、客户或客户终止与公司的联系，亦不得直接或间接地干预公司与任何此等人士或公司之间的关系。
(B)如果执行人员从事违反第6(A)条的任何活动，则第4条所述的所有补偿和福利应立即停止。
7.保密。本协议的条款是高度保密的。为确保和保持这种机密性，双方同意，任何一方，包括一方控制下的所有个人和实体，不得直接或间接向第三方宣传或披露本协定的条款或与本协定有关的谈判的实质内容；但不得将本协定的任何内容解释为阻止对执行本协定的条款是合理必要的披露或法律要求向政府机构或其他人披露的内容；此外，本协议不得解释为阻止本协议各方或其代理人出于合法商业目的向各自的保险人、金融机构、会计师和律师披露此类信息，或在公司、有限责任公司或合伙企业的情况下，向其各自的高级管理人员、董事、雇员、经理、成员和代理人或其各自的子公司、集团或分部披露此类信息，但每一此类披露的接受者均同意遵守本款第7款中关于披露机密信息的要求。本协议中包含的任何内容均无意或将被解释为禁止EXECUTE自愿与美国证券交易委员会(“委员会”)就可能的违法行为进行沟通或接受委员会的举报人奖励。
8.争议的解决；仲裁
(A)本协议项下或与本协议相关的所有争议(包括关于可执行性、解释、解释和违反本协议的争议)应提交德克萨斯州塔兰特县经双方同意选定的仲裁员进行有约束力的仲裁。如果双方当事人在提出书面仲裁请求后三十(30)天内未能就仲裁员达成一致，则应由一名仲裁员提交美国仲裁协会(“AAA”)或后续组织在德克萨斯州塔兰特县进行有约束力的仲裁，该仲裁员应是在德克萨斯州获得法律执业执照的律师，并由德克萨斯州劳工和就业法律专业化委员会认证。仲裁员应为
由AAA以其规则确定的不偏不倚的方式选择。除非本协议另有规定，仲裁应根据《联邦仲裁法》和AAA的《劳动争议解决规则》进行。仲裁听证应在指定仲裁员后九十(90)天内开始，仲裁员应在听证结束后三十(30)天内作出决定。仲裁员应将诉讼程序的费用，包括合理的律师费，判给被确定为基本上胜诉的一方或多方，但这种律师费的裁决不得超过10万美元(10万美元)。对裁决的判决可以在有管辖权的法院作出。
(B)尽管有上述规定，如果争议的金额超过200,000美元(不包括律师费和费用)，则此事应在位于德克萨斯州塔兰特县的联邦或州地区法院的法院提起诉讼，作为没有陪审团的普通民事诉讼(本协议各方均放弃陪审团)。胜诉方有权从另一方获得其合理的律师费和费用，但这种律师费赔偿金不得超过10万美元(10万美元)。
9.杂项
(A)通知。本协议要求或允许的任何通知或其他通信仅在以下情况下才有效，且当面送达时应视为已正式发出，如果以挂号信或挂号信、预付邮资的头等邮件或挂号信或挂号信寄出，则应视为在邮寄后7天内正式发出，地址如下：
如果是给公司的：农民兄弟公司
1912农民兄弟路
德克萨斯州诺斯莱克，邮编：76262
收信人：首席执行官
复印件：Farmer Bros.Co.
1912农民兄弟路
德克萨斯州诺斯莱克，邮编：76262
收件人：法律部
If to the Executive:
或寄往任何一方借通知其他人而指定的其他地址。
(B)转让。本协议适用于本协议双方及其各自的遗嘱执行人、管理人、继承人、遗产代理人和继承人的利益，并对其具有约束力，但除下文另有规定外，本协议或本协议项下的任何权利不得由本协议的任何一方或任何受益人或任何其他人转让或转让，也不受转让、预期、出售、质押、产权负担、执行、征收或任何其他针对行政人员的法律程序的约束。[他/她]受益人或其他任何人。尽管有上述规定，以购买、合并、合并、出售资产或其他方式继承本公司几乎所有业务的任何个人或商业实体应受本协议约束，并应采纳和承担本协议，本公司应促使该继承人承担本协议。如果行政人员死亡，而根据本协议仍应向行政人员支付任何金额(金额除外
根据他们的条款，在执行人死亡时终止)，如果执行人继续活着，所有该等款项，除非本协议另有规定，应根据本协议的条款支付给执行人、遗产代理人或行政人遗产管理人。
(C)没有提供资金的义务。本公司(或其继承人)在本协议项下向高管支付款项的协议仅代表本公司(及其继承人)的无担保债务，除非本公司(或其继承人)根据信托安排或其他方式全权酌情选择为其在本协议下的义务提供全部或部分资金。
(D)适用法律。本协议是在德克萨斯州谈判达成并可全部或部分履行的，因此应受德克萨斯州法律的管辖，并根据德克萨斯州的法律进行解释和执行，不产生法律冲突原则。
(E)修订。本协议只能通过本协议双方签署的书面文件进行修改，该文件特别提到了本协议。
(F)可分割性。如果本协议的任何条款被任何有管辖权的法院裁定为无效或不可执行，则此类持有不得使本协议的任何其他条款无效或无法执行。
(G)扣缴。根据适用法律，公司有权预扣任何和所有可预扣的地方税、州税和联邦税。
(H)其他福利。本协议中的任何内容不得限制或取代应支付给高管的补偿或福利，或以其他方式对高管参与的任何其他福利计划、计划或协议下的高管权利产生不利影响。
(I)就业权利。本协议中任何明示或暗示的内容都不会使公司或高管在控制权变更之前或之后有任何权利或义务让高管继续受雇于公司或任何子公司。[本公司和行政人员是同时签署的雇佣协议的双方。除雇佣协议第11节另有规定外，雇佣协议和本协议的规定是累积的。]
(j) Section 409A
(I)根据本协议应支付的任何款项应豁免或遵守守则第409a条(包括库务条例及与此相关的其他已公布指引)(“守则第409a条”)，以避免行政人员须支付根据守则第409a条施加的任何额外税款、罚款或利息。本协议的条款应被解释和解释为避免根据守则第409a条计算任何此类额外税收、罚款或利息，同时保留(在合理可能的最接近的范围内)应支付给高管的预期利益。
(Ii)尽管本协议有任何相反的规定，但如果高管在离职之日是财务条例第1.409A-1(I)节所指的“指定雇员”，则在(I)高管离职后六(6)个月的日期之前，高管无权根据第(4)款获得任何报酬或福利。
因死亡以外的任何原因离职，或(Ii)行政人员去世之日。在行政人员离职后六(6)个月期间或在行政人员离职后六(6)个月期间，因第9(J)(Ii)条的规定而未如此支付的任何应付给行政人员的款项，应在行政人员离职后六(6)个月之后尽快支付(不计利息)(在任何情况下均在三十(30)天内)(如果较早，则在切实可行范围内尽快支付，且在所有情况下应在行政人员死亡之日后三十(30)天内支付)。本第9条第(J)款(Ii)项的规定仅适用于根据《法典》第409a条为避免任何税收、罚款或利息的归属而需要且在一定程度上适用的条款。
(Iii)根据第4(C)条或第4(D)条规定的任何福利或补偿应向执行人员纳税的范围内，根据任何此类规定应向执行人员支付的任何补偿款项，应在发生相关费用的纳税年度的下一个纳税年度的最后一天或之前支付给执行人员。根据这些规定的福利和补偿不受清算或交换另一种福利的限制，执行机构在一个课税年度收到的此类福利和补偿金额不影响执行人员在任何其他纳税年度收到的此类福利或补偿的金额。
[签名如下]
兹证明，公司已安排其正式授权的高级职员代表公司签署本协议，并在此规定[他/她]亲笔，自上述第一次填写之日起生效。
Company: FARMER BROS. CO.,
a Delaware corporation
By:
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Executive:
[行政人员姓名]