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2.公司于2019年9月9日向特拉华州州务卿(“国务秘书”)提交了修改后的公司注册证书(“A&R注册证书”)。A&R公司注册证书需要按照特拉华州《公司法总则》第103条(F)款的允许进行更正。

“(D)优先股。董事会在此获明确授权规定发行一个或多个类别或系列的全部或任何优先股，并为每个该等类别或系列确定完全或有限或无投票权的投票权，以及董事会就发行该类别或系列而通过的决议中所述和明示的指定、优先和相对、参与、可选或其他特别权利及其资格、限制或限制，包括但不限于，有权规定任何该等类别或系列可(I)在有关时间或时间以该价格或该等价格赎回；(Ii)有权按该等利率、条件及时间收取股息(股息可以是累积的或非累积的)，并优先于任何其他类别或任何其他类别或任何其他系列应支付的股息或就任何其他类别或任何其他系列的股息支付股息；。(Iii)在任何其他类别或类别或任何其他系列的股息解散或资产分配时，有权享有该等权利。

或(Iv)可转换为或可交换为本公司任何其他类别或任何其他类别股票的股份，或相同或任何其他类别股票的任何其他系列，按有关决议案所述的有关价格或有关汇率及经调整后可兑换。根据上述授予董事会的权力，董事会通过了创建一系列21,000股优先股的决议，指定为“A系列可转换参与累积永久优先股”(“A系列优先股”)，并于2017年10月2日向特拉华州州务卿提交了公司指定证书。A系列优先股的投票权、指定、优先和相对、参与、选择和其他特别权利，以及它们的资格、限制和限制载于本协议附录A，并以引用方式并入本协议。

第1节.指定由本指定证书设立的优先股系列被指定为“A系列可转换参与累积永久优先股”(“A系列优先股”)。A系列优先股的每一股在各方面都将与A系列优先股的每一股相同。A系列优先股的面值为每股1.00美元。

第2节股份数目A系列优先股的法定股数为21,000股。被公司购买或以其他方式收购或根据本协议条款转换的A系列优先股股票将不会作为A系列优先股的股票重新发行，并将(如有必要，在向特拉华州州务卿提交任何适当的证书后)成为授权但未发行的优先股。

(A)除公司或其全资附属公司或其各自的雇员福利计划外，“个人”或“集团”(交易法第13(D)(3)节所指的)向美国证券交易委员会提交任何报告，表明该个人或集团已成为公司普通股的直接或间接“受益所有者”(定义见下文)，该普通股占公司当时所有未偿还普通股的投票权的50%以上；或

(B)完成(I)在一次交易或一系列交易中，将公司及其附属公司的全部或几乎所有资产作为整体出售、租赁或以其他方式转让给任何人；或(Ii)任何交易或一系列相关交易，其中所有普通股(无论是通过合并、合并、股份交换、合并、重新分类、资本重组、收购、清算或其他方式)被交换、转换、收购或仅构成接受其他证券、现金或其他财产的权利；然而，任何公司的合并、合并、股份交换或合并，而根据该合并、合并、股份交换或合并，直接或间接拥有(定义如下)所有类别的

紧接该项交易前公司的普通股权益，在紧接该项交易后直接或间接“实益地”拥有尚存、继续或收购公司或其他适用受让人或其母公司的所有类别普通股权益的50%以上，彼此之间的比例与紧接该项交易之前的基本相同，根据第(B)款的规定，将被视为不属于控制权变更；

但是，上述(A)或(B)款所述的交易或事件，如果普通股持有人收到或将收到的与该交易或事件有关的至少90%的对价(不包括对零碎股份的现金支付或根据持不同意见者的权利)包括在美国任何全国性证券交易所上市的普通股(或代表普通股的存托凭证，存托凭证已上市)，或在与该交易或事件相关的发行或交换时将如此上市，则不构成控制权的变更。而该交易或事件构成普通股变动事件，其参考性质由该对价构成。

“转换日期”指：(A)就根据第10(A)条转换A系列优先股的任何股份而言，指符合第10(A)(Ii)条有关转换该等股份的规定的首个营业日；及(B)就根据第10(B)条转换A系列优先股的任何股份而言，指本公司根据第10(B)(I)条最后一句将其定为转换日期的日期。

“转换价格”最初指的是普通股每股38.32美元。换股价格将根据第10(F)条进行调整。只要本指定证书提及某一特定日期的兑换价格，而没有列明该日期的特定时间，则该参考将被视为指该日期交易结束时的兑换价格。

“除股息日”，就普通股的发行、派息或分配而言，是指普通股股票在适用的交易所或适用的市场以正常方式进行交易的第一个日期，但无权获得此类发行、派息或分配(包括根据相关证券交易所要求的到期票据或类似安排)。为免生疑问，就此目的而言，在适用的交易所或市场就普通股以单独的股票代码或CUSIP编号订立的任何替代交易惯例将不会被视为“常规方式”。

“初级股”是指公司的普通股和任何其他类别或系列的股票，A系列优先股除外，在(A)股息的支付(无论该等股息是累积的还是非累积的)或(B)与公司事务的任何清算、解散或清盘有关的资产分配方面，其级别低于A系列优先股。

任何交易日普通股的“最后报告销售价格”是指普通股在任何交易日的收盘价(或，如果没有报告收盘价，则为每股最新买入价和最后要价的平均值，或者，如果在任何一种情况下均超过一个，则为普通股在当时上市的主要美国国家或地区证券交易所的综合交易中报告的平均最后买入价和每股平均最后卖出价)；然而，如果普通股在该交易日没有在美国全国性或地区性证券交易所上市，则最后报告的销售价格将是场外交易市场上该交易日普通股的最后报价，如场外市场集团或类似组织所报告的那样；此外，如果普通股在该交易日没有如此报价，则最后报告的销售价格将是该公司选定的一家全国公认的独立投资银行在该交易日的最后买入价和每股普通股最后要价的中点的平均值。

“清算优先权”指，就公司事务的任何清算、解散或清盘而言，A系列优先股每股的数额，等于(A)在支付清算优先权之日，A系列优先股每股的陈述价值加上应计和未支付的定期股息；以及(B)A系列优先股的持有人如果将A系列优先股转换为

就任何日期而言，“市场中断事件”是指在美国主要国家或地区证券交易所或普通股上市交易的其他市场上，在截至该日期预定收盘时的半小时内，普通股或与普通股有关的任何期权、合同或未来合约的交易(由于价格变动超过相关交易所允许的限制或其他原因)发生或存在的任何实质性暂停或限制。

“平价股”指公司的任何类别或系列股票，A系列优先股除外，在以下方面与A系列优先股具有同等地位：(A)股息的支付(不论该等股息是累积的还是非累积的)，以及(B)与公司事务的任何清算、解散或清盘有关的资产分配。“参与现金股利”具有第5(B)(I)节规定的含义。

“优先股等值股息”指就所有或几乎所有已发行普通股宣布的任何现金股息或分派的金额，等于(A)根据该股息或分派每股普通股须支付的现金金额；及(B)将(I)该股息或分派的记录日期A系列优先股每股公布的价值除以(Ii)该记录日期生效的换股价格所得的商数。

“记录日期”指(A)定期股息的任何定期股息记录日期；(B)根据第5(B)(Iii)条确定的参与现金股息或参与非现金股息的任何记录日期；以及(C)董事会(或其委员会)就A系列优先股的任何其他股息或分配确定的任何其他记录日期。

“定期派息日期”指自2017年12月31日开始的每个3月31日、6月30日、9月30日或12月31日(或就发行日期后发行的A系列优先股的任何股份而言，指董事会(或其委员会)就发行作出规定的其他日期或代表该等股份的股票所载的其他日期)。

“声明价值”最初指A系列优先股每股1,000美元；然而，前提是A系列优先股每股的声明价值须根据第5(A)(Ii)节和第5(D)节进行调整；此外，只要本指定证书提及某一特定日期的声明价值，而没有列出该日期的特定时间，则该引用将被视为该日期收盘时的声明价值。

“附属公司”就任何人而言，是指(A)任何公司、协会或其他商业实体(合伙企业或有限责任公司除外)，而该公司、协会或其他商业实体(合伙企业或有限责任公司除外)的总投票权的50%以上有权(不考虑发生任何意外情况，但在有效转移投票权的任何投票协议或股东协议生效后)由该人或该人的一个或多个其他附属公司直接或间接拥有或控制；及(B)任何合伙或有限责任公司，而(I)该合伙或有限责任公司超过50%的资本账、分配权、股权及投票权，或普通及有限合伙权益(视何者适用而定)直接或间接由该人士或其一间或多间其他附属公司拥有或控制，不论是否以会员制、普通、特别合伙或有限责任公司权益或其他形式拥有或控制；及(Ii)该人士或该人士的任何一间或多间其他附属公司是该合伙或有限责任公司的控股普通合伙人或以其他方式控制该合伙或有限责任公司。

“交易日”是指以下任何日子：(A)普通股的交易通常在普通股当时上市的美国主要国家或地区证券交易所进行，如果普通股当时没有在美国国家或地区证券交易所上市，则普通股在当时交易普通股的主要其他市场进行交易；(B)没有市场中断事件。如果普通股不是这样上市或交易的，那么“交易日”是指营业日。

“转让”指直接或间接出售、要约出售、订立合约或同意出售、抵押、赠予、质押、转让、授予任何购买、处置或同意处置期权的选择权，或以其他方式转让，或建立或增加认沽等值仓位，或清算或减少交易所法案第16条所指的看涨等值仓位。

(I)概括而言。除第5(A)节的其他条款另有规定外，A系列优先股的每股持有者将有权在董事会宣布时从任何合法可用于A系列优先股的资金中获得现金股息(“定期股息”)，该现金股息(“定期股息”)的金额为A系列优先股每股，相当于A系列优先股在适用的定期股息记录日期有效的规定价值的每年3.5%；及(2)于每个定期股息支付日每季度向股份持有人支付欠款，截至紧接前一个定期股息记录日期收市时为止。定期股息将以一年360天为基础计算，其中包括12个30天的月。

(Ii)股息的累积。A系列优先股每股股份的定期股息将(X)自发行日期(或，如较迟，则为该等股份最初发行日期)开始累算；及(Y)如未申报及支付，将按紧接下一句话的规定累积。A系列优先股的任何股份于任何定期股息支付日期应计但未支付的任何定期股息或其部分，不论是否宣派该等定期股息，均将于该定期股息支付日期(包括该日)开市时加于该股份的既定价值内；但在其后就该新增股息(或该新增股款的任何部分)支付有关股份的所有累积定期股息时，该等新增股息(或该部分股息)将从该股份的陈述价值中扣除。为免生疑问，在任何情况下，A系列优先股的任何股票的声明价值都不会如此减少到低于1,000美元。

(Iii)禁止派发若干股息或派发小股息。在第一个定期股息支付日之后，除非A系列优先股的所有已发行股票通过紧接的定期股息支付日(但不包括之前的定期股息支付日)支付全部累积的定期股息(或已宣布支付足够支付股息的金额)，否则不会宣布或支付任何初级股票的股息(仅以初级股票支付的股息除外)，也不会直接或间接(第(X)项除外)购买、赎回或以其他方式收购初级股票以供考虑，原因是将初级股票重新分类为其他初级股票或将其重新分类为其他初级股票。或将任何类别的初级股票的股份交换或转换为任何其他类别的初级股票；及(Y)使用实质上同时出售初级股票所得款项)。

(四)法定假日。如果与已宣布的定期股息相关的任何定期股息支付日期不是营业日，则即使本条例有任何相反规定，该定期股息仍可在紧随营业日之后的第一个营业日支付，并且不会因相关延迟而产生额外的定期股息。仅就前一句而言，适用付款地点被法律或行政命令授权或要求关闭或关闭的日期将被视为不是“营业日”。

(I)参与现金股利。自发行日期所在的日历季度开始的每个日历季度(包括该日历季度)，公司将不会就全部或几乎所有已发行普通股宣布或支付任何现金股息或分配，如果(X)该等现金股息或分配的优先股等值股息的总和

以及(Y)在该日历季度内宣布的所有或几乎所有已发行普通股的每一次其他现金股息或分配超过(该超额部分，“超额普通股现金股息”)(X)在该日历季度应计的A系列优先股每股常规股息的总和，以及(Y)在该日历季度宣布的A系列优先股的所有其他参与每股现金股息的总和，除非公司同时宣布(并拨备一笔足以支付)A系列优先股的现金股息(“参与现金股息”)，每股A系列优先股，相当于此类超额普通股现金股息。

(二)参股非现金股利。本公司不会宣布或支付所有或实质上所有已发行普通股的任何股息或分派，以现金以外的任何代价(该等代价为“已分派财产”)(但不包括(X)根据第10(1)(I)条须对换股价格作出调整的股息、分派、股票分割或股票组合；或(Y)根据股东权利计划进行的任何分配，除非在第10(G)节规定的范围内，而且仅在第10(G)节规定的范围内)，除非公司同时宣布(并预留足够的分配财产以支付)A系列优先股分配财产的股息(“参与性非现金股息”)，A系列优先股每股分派财产金额等于(1)该股息或分派中每股普通股分派财产金额与(2)A系列优先股于该股息或分派记录日期每股公布总价值除以(X)于该记录日期生效的换股价格所得的商数的乘积。

(3)记录和付款日期。每一参与现金股息或参与非现金股息将有一个记录日期和支付日期，该记录日期和支付日期分别发生在产生该参与现金股息或参与非现金股息的全部或几乎所有已发行普通股的股息或分派的记录日期和支付日期(视情况而定)。

(C)须经宣布的股息；没有利息权。尽管本文有任何相反规定，(I)A系列优先股的持有人将无权收取董事会或正式授权的董事会委员会未宣派的任何股息或分派；及(Ii)在不限制第5(A)(Ii)条的一般性的原则下，将不会就任何未宣派的股息或分派支付利息或代替利息的款项。

(D)在转换时支付股息和分配。如果拟转换的A系列优先股的任何股份的转换日期是在A系列优先股已宣布的股息或分派的记录日期或之前，则该A系列优先股的持有者将无权获得该股息或分派。如果将转换的A系列优先股的任何股份的转换日期晚于已在A系列优先股上宣布的股息或分派的记录日期之后，但在将支付该股息或分派的日期或该日期之前，则(I)在该记录日期的交易结束时，A系列优先股的持有者将有权获得该股息或分派，即使进行了该转换；及(Ii)如该股息或分派为定期股息，而该股息在派发时会导致根据第5(A)(Ii)节第一句但书所述的A系列优先股股份的规定价值减少，则(X)该项减少将自该转换日期起生效，以决定

(A)自愿或非自愿清算。如果公司的事务发生任何清算、解散或清盘，无论是自愿的还是非自愿的，A系列优先股的持有人将有权从A系列优先股的每股资产或合法可供分配给公司股东的收益中获得，并在清偿对公司债权人的所有债务和义务后，在向初级股票持有人进行任何此类资产或收益的分配或为初级股票持有人预留任何此类资产或收益之前，全额收取相当于A系列优先股每股清算优先股的金额。

(B)部分付款。如在上文第6(A)节所述的任何清盘、解散或清盘中，本公司的资产或其所得款项不足以支付所有已发行A系列优先股的全部清算优先股及所有已发行清算平价股的清算优先股，则支付给A系列优先股持有人及所有其他该等清算平价股持有人的款项，将根据A系列优先股已发行股份的总清算优先股及所有其他该等清算平价股的已发行股份的总清算优先股按比例支付。就此等目的而言，任何股份清盘平价股份的“清算优先权”指在该等清盘、解散或清盘中应付予该股份持有人的金额，假设该公司可供分配的资产不受限制。

(C)资产的合并、合并和出售，而不是清算。就本第6条而言，本公司与任何其他公司或其他实体的合并或合并，包括A系列优先股持有人因其股份而获得现金、证券或其他财产的合并或合并，或出售、租赁、交换或以其他方式处置公司的全部或几乎所有资产，均不构成对公司事务的清算、解散或清盘。

(B)在折算后的基础上投票的权利。除法律另有规定外，只要任何A系列优先股尚未发行，A系列优先股的每股持有人将有权与普通股持有人一起就提交普通股持有人表决或由普通股持有人同意的所有事项投票。就这些目的而言，在每次投票或同意的记录日期，每个持有人将被视为相当于商数(四舍五入到最接近的整数)的普通股数量的记录持有人

(C)其他投票权。除法律另有规定外，只要任何A系列优先股尚未发行，A系列优先股在发行时至少有过半数已发行优先股的持有人亲自或由受委代表亲自或在为此目的而召开的任何会议上以书面或投票方式给予的投票或同意，将是对公司注册证书的任何条款(包括本指定证书)的任何修订、更改或废除的生效或生效所必需的，而该等修订、更改或废除对整个A系列优先股的特殊权利、优惠、特权或投票权有重大不利影响；但就此等目的而言，就支付股息(不论该等股息为累积或非累积股息)，或在公司清盘、解散或结束公司事务时的资产分配而言，任何增加认可或发行的A系列优先股或授权优先股，或设立及发行、或增加任何其他优先股或其他优先股的授权或发行额，将被视为不会对公司的特别权利、优先股、A系列优先股的特权或投票权，作为整体。

(D)表决和同意程序。召开和举行A系列优先股持有人任何会议的规则和程序(包括但不限于与此相关的记录日期的确定)、在该会议上征求和使用委托书、获得书面同意以及与该会议或同意有关的任何其他方面或事项的规则和程序，将由董事会(或其正式授权的委员会)酌情决定不时采用的任何规则管辖，这些规则和程序将符合公司注册证书、章程、A系列优先股当时在其上市或交易的任何国家证券交易所或其他交易机构的适用法律和任何适用规则。

(1)如果控制权发生变更，则公司将在控制权变更的预期生效日期前至少十个工作日向持有人交付控制权变更通知，持有人可从该通知发出之日起(包括该日期在内)，在该生效日期后的第十个营业日，随时转换该持有人的A系列优先股；以及

(1)概括而言。根据第10(A)(I)条转换A系列优先股的任何股份时，A系列优先股的持有人必须遵守接纳A系列优先股的任何适用结算及交收系统的规则，(W)填写、手动签署A系列优先股并向公司递交转换通知；(X)向公司交付A系列优先股股份(届时转换将不可撤销)；(Y)提供公司可能要求的任何背书和转让文件；及(Z)支付根据第10(A)(Ii)(2)条到期的任何金额。

(2)税费。如果持有人转换A系列优先股的任何股份，公司将支付转换时发行的任何普通股的任何文件、印花或类似发行或转让税或税款；然而，如果该持有人要求以该持有人以外的名义发行该等股份而应缴交任何税款或税款，则该持有人将缴付该等税款或税款，直至收到足以支付该等税款或税款的款项为止，公司可拒绝交付以该持有人以外的名义发行的任何该等股份。

(I)概括而言。本公司将有权于发行日期后一年或之后的任何时间选择行使权利，促使所有(但不少于全部)已发行的A系列优先股自动转换(“强制转换”)，前提是在截至本公司根据第10(B)(Ii)条发出相关强制性转换通知的日期前的30个连续交易日(包括紧接该日期前的交易日)内，普通股的最新公布每股销售价格超过至少20个交易日(不论是否连续)的转换价格。任何该等强制换股的换股日期将为本公司选择的营业日，该营业日不少于20个公历日，亦不超过本公司发出该等强制性换股通知的日期后60个公历日。

(Ii)强制改装通知。本公司将向持有人发出任何强制换股通知(“强制换股通知”)，该通知将列明(1)强制换股的换股日期；(2)本公司交付相关换股代价的日期；及(3)强制换股通知日期的有效换股价。

A系列优先股将于公司根据第10(B)(I)节最后一句规定的日期发生，涉及当时已发行且尚未发生较早转换日期的所有A系列优先股；(2)所有A系列优先股将按照第10条的规定进行转换(无论A系列优先股是否交付给公司)，犹如该A系列优先股的每位持有人已发出转换通知，选择转换所有该A系列优先股，并规定发行因转换而到期的普通股。

(I)概括而言。于A系列优先股任何股份转换后，本公司将在本第10(C)条其他条文的规限下，于转换日期后第三个营业日或之前，向有关股份持有人交付相当于(I)该A系列优先股股份于该转换日期(为免生疑问，须受第5(D)(Ii)(X)条规限)的陈述价值除以(Ii)于该转换日期有效的换股价所得的商数。

(Ii)普通股零碎股份套现。如于任何A系列优先股转换时，根据本第10(C)条以其他方式交付的普通股股份数目不是一个整数，则该数字将被四舍五入至最接近的整数，而除该等转换所应付的其他转换代价外，本公司将交付现金以代替相关的零碎股份，其金额相等于(1)该零碎股份与(2)于该等转换日期(或如该转换日期不是交易日，则为紧接前一个交易日)最后报告的普通股每股售价的乘积。

(Iii)由单一持有人转换多股股份。如持有人于同一转换日期转换超过一股A系列优先股，则就该等转换所应付的转换代价(在接纳A系列优先股的任何结算及交收系统的程序许可及切实可行的范围内)将根据该持有人于该转换日期转换的A系列优先股股份总数计算。

(四)纳斯达克的事。尽管本协议有任何相反规定，在任何情况下，初始A系列优先股转换后可发行的普通股总数都不会超过3367,515股(受股票股息、股票拆分和合并以及类似交易的比例调整)，除非本公司首先在适用的范围内遵守纳斯达克全球精选市场的所有股东批准规则。如果且仅当在发行日期后的任何日期(“确定日期”)，当时尚未发行的首次A系列优先股转换后可发行的普通股总数(假设所有当时尚未发行的首次A系列优先股已在该日期立即转换)将超过前一句规定的限额，并且纳斯达克全球精选市场的股东批准规则将需要股东批准才能发行超过该限额的普通股，则本公司将在其下一届股东周年例会上向其股东提交一份关于此类股东批准的提案(“转换提案”)。

在合理可行的情况下，鉴于该等股东周年大会的预定日期及相关的适用通知及委托书交付要求，并建议其股东投票赞成换股建议。如果由于任何原因，本公司没有在决定日期后12个月内举行的股东年会或特别会议上就该等股东批准事项进行表决(且未获得股东批准)，则本公司将在该12个月期限届满后120天内举行的年度会议或特别会议上提交该转换建议供其股东批准，并建议其股东投票赞成该转换建议。为免生疑问，如在任何该等年度或特别会议上，本公司股东表决后，未能取得股东对该转换建议的批准，则本公司将无任何义务在其后再次寻求股东批准

(I)对A系列优先股的影响。于A系列优先股任何股份于转换日期的营业时间结束时，该等股份将被视为停止发行(为免生疑问，任何人士均不会被视为该等股份的持有人)，但第5(D)节所规定者除外。

(I)股票储备；遵守证券法和证券交易所规则。在任何时候，当任何A系列优先股已发行时，公司将从其授权但未发行和未保留的普通股中预留一定数量的普通股，以允许按当时适用的转换价格转换所有当时已发行的A系列优先股。公司将采取一切必要行动，确保任何A系列优先股转换后发行的普通股不违反修订后的1933年《证券法》、任何适用的州证券法或当时普通股上市的任何国家证券交易所的适用要求。

(一)股票分红、拆分和合并。如果公司只发行普通股作为对所有或基本上所有普通股的股息或分配，或者如果公司进行普通股的股票拆分或股票组合(在每种情况下，都不包括仅根据普通股变动事件发行的股票，第10(H)节规定将适用于该事件)，则转换价格将根据以下公式进行调整：

如果本第10(F)(I)节所述类型的任何股息、分派、股票拆分或股票组合已宣布或宣布，但未如此支付或作出，则转换价格将重新调整，自董事会(或其委员会)决定不支付该等股息或分派或实施该等股票拆分或股票组合之日起生效，至当时未宣布或公告该等股息、分派、股票拆分或股票组合时生效的换股价格。在根据本条款对换股价格作出任何调整的生效日期后五个工作日内，本公司将根据第14条向持有人发出有关调整的通知，并合理详细地列出调整的计算方法和所依据的事实。

(三)自愿调整。在法律和适用的证券交易所规则允许的范围内，如果(1)董事会(或其委员会)确定这样的降低是(X)符合公司的最佳利益；或(Y)可取的是避免或减少由于普通股的任何股息或分配(或收购普通股的权利)或任何类似事件而对普通股持有人征收的任何所得税或购买普通股的权利，公司可不时(但不要求)降低换股价格；(2)减价的有效期至少为20个工作日；(3)在此期间，减价是不可撤销的；及(4)公司根据第14条的规定，不迟于减价生效的第一天向减价持有人发出通知。

(G)股东权利计划。如果在转换任何A系列优先股时发行任何普通股，并且在转换时，公司实际上有任何股东权利计划，则该A系列优先股的持有者将有权在交付转换代价的同时，获得该股东权利计划所列的权利，除非在这种情况下，且仅在这种情况下，该A系列优先股的持有人将有权获得在转换时根据本协议应支付的转换对价以外的权利，除非此类权利已与普通股分离。参与非现金股息将根据第5(B)(Ii)节发放，因为该等分派，犹如在该分立时，本公司已向所有普通股持有人作出该分派所述类型的分派。

(1)普通股的资本重组、重新分类或变更(以下情况除外)：(X)仅因普通股的细分或合并而引起的变更；(Y)仅面值或从面值变为无面值的变更；及(Z)不涉及发行任何其他证券系列或类别的股票拆分和股票组合)；

并因此，普通股被转换为其他证券、现金或其他财产，或仅代表接收其他证券、现金或其他财产的权利，或前述的任何组合(此类事件，“普通股变动事件”和该等其他证券、现金或财产、“参考财产”，以及普通股一(1)股的持有者将有权因该普通股变动事件而有权获得的数额和种类的参考财产(不实施不发行或交付任何证券或其他财产的一小部分的任何安排)；参考物业单位)，那么，尽管这里有任何相反的规定，

(1)在该普通股变更事件生效时，(X)任何A系列优先股转换时应支付的转换对价将以相同的方式确定，就好像在本第10节(或任何相关定义)中对任何数量的普通股的引用是对相同数量的参考财产单位的引用；(Y)就第10(B)节而言，在该节(或任何相关定义)中对任何数量的普通股的引用将被视为对相同数量的引用财产单位的引用；和(Z)就“控制权变更”的定义而言，“普通股”和“普通股”一词将被视为指构成该参考财产一部分的普通股(如有)；和

(2)或此等目的，不包括某类证券的任何参考物业单位或其部分的最后报告销售价格，将为该参考物业单位或其部分(如适用)的公允价值，由本公司真诚厘定(如属美元现金，则为其面值)。

如果参考财产由一种以上的对价组成，部分基于任何形式的股东选择来确定，则参考财产单位的组成将被视为(X)普通股持有人肯定作出这种选择的普通股持有人收到的对价类型和金额的加权平均；或(Y)如果没有普通股持有人肯定地做出这样的选择，则普通股持有人实际收到的每股普通股对价的类型和金额。

第11节.代表A系列优先股的证书A系列优先股的股票可以是有证书的，也可以是无证书的，由公司选择。如果获得认证，A系列优先股的股票将基本上以本合同附件A中规定的形式发行，并可由公司自行决定是否添加或修改图例。

第12节记录保持者。在适用法律允许的最大范围内，本公司和A系列优先股的转让代理可在任何情况下将A系列优先股的任何股份的记录持有人视为其真正和合法的所有者，本公司和该转让代理均不会受到任何相反通知的影响。

第13节.对初始A系列优先股转让的限制首次发行A系列优先股的任何股份的每一持有人在接受该等股份时同意，自发行日期起至(X)强制性转换的转换日期、(Y)根据第10(A)(I)(2)条(仅就根据该等选择性转换而发行的普通股)进行的选择性转换的转换日期或(Z)发行日期后三年的日期，未经本公司事先书面同意，该持有人不得，(A)转让初始A系列优先股的任何该等股份或普通股的任何相关股份；(B)订立任何互换或其他安排，将最初的A系列优先股的任何该等股份或普通股的任何相关股份的所有权的任何经济后果全部或部分转移给另一人，不论任何该等交易是以交付A系列优先股、普通股、现金或其他方式解决；或。(C)公开宣布有意进行第(A)或(B)款所述的任何交易；。但上述(A)款规定的转让限制，不适用于发行日或之后持有人转让首批A系列优先股的股份

(Y)在转让生效前，各有关股东签立并向本公司交付本公司可能合理要求的一份或多份文书，以证明该等股东同意本第13条所载的限制，该等限制将继续如上所述适用于该等转让的首期A系列优先股及转换后发行的任何普通股。尽管本协议有任何相反规定，但在养老金负债清偿日期之前，未经公司事先书面同意，任何持有人不得转让初始A系列优先股(或转换后已发行或可发行的任何普通股)的任何股份，该同意可由公司自行决定予以拒绝；然而，就根据第10(A)(I)条转换初始A系列优先股时发行的任何普通股股份的任何拟议出售而言，公司将随时或不时同意出售数量不超过普通股股数的普通股，这些普通股在出售时将产生不超过美元总额的收益，假设所有此类收益立即被贡献给确定收益计划，并且确定收益计划在该贡献之后立即终止，将导致Boyd Coffee Company根据守则第4980节产生消费税，Solong，因为出售该等股份的收益立即计入固定收益计划。任何违反本第13条的转让或其他类似行为将是无效的。

第14条。公告。有关A系列优先股的所有通知或通讯，如果以书面形式发出并亲自送达，或通过头等邮件(挂号或认证，要求回执)、传真、电子传输或其他类似的不安全电子通信手段或保证次日送达的隔夜航空快递发出，则将充分发出。就本条例而言，本公司可备存或安排备存A系列优先股持有人登记册，如无明显错误，本公司可假定其中所载各持有人的地址即为该持有人的真实地址；但条件是，持有人可向本公司发出通知，为该持有人提供不同的地址，并指示本公司相应修订该登记册。

第15节没有优先购买权。A系列优先股的任何股份将对公司的任何证券或与其发行或授予的任何认股权证、权利或期权享有任何优先购买权，无论该等证券或该等认股权证、权利或期权是如何指定、发行或授予的。

第16条.没有其他权利。A系列优先股股票将不具有任何投票权、优先权或相对的、参与的、可选择的或其他特殊权利，或其资格、限制或限制，但本文或公司注册证书或适用法律规定的除外

这件乐器代表了[1 Farmer Bros.Co.正式授权的一系列优先股的股份，该公司是根据特拉华州一般公司法组织和存在的公司(“公司”，包括Farmer Bros.Co.的继承人)，名为“A系列可转换参与累积永久优先股”(“A系列优先股”)。A系列优先股具有公司的公司注册证书(经不时修订，包括公司与A系列优先股有关的指定证书)所载的投票权、优先股或相对、参与、可选择或其他特别权利，或其资格、限制或限制，或根据适用法律的规定。