附件 10.11

[表格的]普通股和认股权证购买协议书

本普通股和认股权证购买协议(这是

“协议”)，由SOS水合公司、内华达州一家公司(“本公司”)和本协议附件A所列投资者(各自为“买方”，一起为“买方”)在_

双方特此同意：以下是：

1. 普通购销股票。

1.1 出售和发行普通股和搜查令。

(A) 根据本协议的条款和条件，每位买方同意在适用的成交时(定义见下文)购买，公司同意在成交时向每位买方出售和发行该数量的普通股，

$.001 每股面值(“普通股”)，列于附件A中与每位买方姓名相对的位置，收购价为每股3.54美元。根据本协议向买方发行的普通股股份在本协议中称为“股份”。

(B) 将为以一对一方式购买的每股普通股发行认股权证(“初始认股权证”)。初始认股权证将以3.54美元的价格行使，它将具有无现金行使功能，除非根据第1.1(D)节延长，否则将自成交之日(“初始认股权证到期日”)起七年五(7.5)年到期。

(C) 若本公司截至2023年12月31日止历年的毛收入不超过9,400,000元或以上，则买方将收到一份后续认股权证(“后续认股权证”)，以换取买方根据本协议购买的每股普通股换1股普通股。后续认股权证将以3.54美元的价格行使，它将具有无现金行使功能，除非根据第1.1(D)节延长，否则将于初始认股权证到期日期到期。

(D) 如果本公司在截至2023年12月31日的日历年度的毛收入不超过6,266,667美元或更高，则适用于初始认股权证和随后的认股权证的初始认股权证的到期日应延长至自截止之日起十二(12)年。在这种情况下，本公司和买方应以本协议附件 D的形式签订普通股认购权证修正案。

例如：买家以每股3.54美元的价格购买了100股。买方获得100股初始认股权证，执行价为每股3.54美元，期限为7.5好几年了。

(i) 如果公司2023年的毛收入为9,400,000美元，公司不会向买方增发认股权证，初始认股权证的到期日也不会修改。

(Ii) 如果公司2023年的毛收入为9,300,000美元，公司将向买方发行后续认股权证，购买100股，执行价为

每股3.54美元，到期日与初始认股权证相同(自成交日期起计7.5年)。

(Iii) 如果公司2023年的毛收入为6,000,000美元，公司将向买方发行后续认股权证，购买100股，执行价为

每股3.54美元，到期日为自成交之日起12年，初始认股权证也将修改为自成交之日起延长12年约会。

就本协议而言，公司的毛收入(包括第1.1节)将完全来自公司截至2023年12月31日的综合经审计财务报表。合并的经审计财务报表还包括SOS英国子公司折算成美元的总销售额，并将对买方具有约束力。如果根据第 1.1节的要求，本公司将在公司截至2023年12月31日的年度经审计财务报表发布后三十(30)天内发出后续认股权证并对初始认股权证到期日进行任何修订。

随函附上格式的授权书B.

1.2 收盘；快递。

(A) 首次股份买卖应于上午9时通过交换文件和签名远程进行。太平洋标准时间于2022年6月1日，或本公司与买方口头或书面商定的其他时间和地点(该时间和地点被指定为“初步成交”)。如果有

以上的成交，除非另有规定，否则“成交”一词应适用于每次此类成交指定的。

(B) 在每次成交时，本公司应以电汇至本公司指定的银行账户的方式，向每名买方交付一份电子证书，代表该买方在该成交时购买的股份。

1.3 出售普通股的额外股份股票。

(A) 初始成交后，本公司可按与本协议相同的条款和条件，向董事会批准的一(1)名或多名购买者(“额外购买者”)出售普通股(“额外股份”)共计310,734股(如果发生任何影响该等股票的股息、股票拆分、合并或类似的资本重组，则须作出适当调整)。条件是：(I)此类后续销售在初始成交后二十一(Br)(21)天前完成；(Ii)通过签署并向本协议的每一份提交对应的签名页，每个额外的买方成为本协议的一方。应更新本协议的附件A，以反映在每次交易时购买的额外股份的数量以及购买此类额外股份的各方。

1.4 使用收益。

根据本公司董事会的指示，本公司将把出售股份所得款项用作营运资金、业务发展、产品开发、营运开支及其他一般公司用途。

1.5 本文件中使用的定义术语协议。

除以上定义的术语外，本协议中使用的下列术语应解释为具有下文所述或引用的含义。

(A) “关联公司”对于任何指定人士来说，是指直接或间接控制、由该人控制或与其共同控制的任何其他人，包括但不限于该人的任何普通合伙人、管理成员、高级管理人员、董事或受托人，或由该人的一(1)名或多名普通合伙人、管理成员或投资顾问控制的、或与其共享同一管理公司或投资顾问的现在或今后存在的任何风险投资基金或注册投资公司。

(B) “税法”是指1986年的国内税法，AS

经修订。

专利申请、已注册和未注册商标、商标申请、已注册和未注册的服务标记、服务标记申请、商号、版权、商业秘密、域名、掩膜作品、信息和专有权利和流程、类似的或其他知识产权、前述任何有形实施的标的、前述任何一项的许可证、前述任何一项下的许可证，以及在任何和所有该等情况下，本公司在目前进行和目前建议进行的本公司业务中拥有或使用的许可证。

(D) “取消资格事件”是指根据证券法颁布的规则506(D)(1)(I)-(Viii) 所述的“不良行为者”取消资格事件。

(E) “关键员工”是指任何高管级别的员工(包括事业部董事和副总裁级别的职位) 以及任何单独或协同他人开发、发明、规划或设计公司知识产权的员工或顾问。

(F) “知识”包括短语“据本公司所知”应指以下高级管理人员的实际知识：首席执行官詹姆斯·梅奥。此外，就第2.8节而言，如果公司对专利权有实际了解或将被发现对通过参考美国专利法确定的专利权有通知，则公司应被视为知道专利权。

(G) “重大不利影响”是指对公司的业务、资产(包括无形资产)、负债、财务状况、财产或经营结果产生的重大不利影响。

(H) “个人”是指任何个人、公司、合伙企业、信托、有限责任公司、协会或其他实体。

(I) “买方”是指最初是本协议一方的每一位买方，以及根据第1.2(B)条规定在随后的成交时成为本协议一方的任何其他买方。

(J) “证券法”系指经修订的1933年证券法及其颁布的规则和条例。

(K) “转让股票”是指买方拥有并打算出售的股份。

2. 以下内容的陈述和担保结伴。

公司特此向每位买方表示并保证，除非作为本协议附件 C所附的披露时间表中另有规定，否则以下陈述在初始成交之日是真实和完整的，除非另有说明，这些例外应被视为本协议项下陈述和保证的一部分。披露时间表应安排在与本第2节中包含的编号和字母部分相对应的章节中，并且披露时间表中任何章节中的披露仅在阅读该披露时可明显看出该披露适用于该等其他章节的范围内，才能使本第2节中的其他章节具有资格。

就这些陈述和保证(第2.2、2.3、2.4、2.5和2.6节中的声明和保证除外)而言，术语“公司” 应包括公司的任何子公司，除非本文另有说明。

2.1 组织、信誉、企业实力和

资格。

公司是一家根据内华达州法律正式成立、有效存在和信誉良好的公司，并拥有所有必要的公司权力和权力，以开展目前开展和目前提议开展的业务。本公司有正式的资格办理业务，并在未能取得资格会产生重大不利影响的每个司法管辖区内信誉良好。

2.2 大写。

(A) 本公司的法定资本包括紧接初始成交前的地址为：

(I)200,000,000股普通股，每股无面值(“普通股”)，截至2022年5月31日，共有5,996,963股普通股在紧接最初成交前发行及发行。普通股的所有流通股均已获得正式授权，已全额支付且不可评估，并符合所有适用的联邦和州证券法律。

(B) 截至2022年5月31日，本公司已发行480,382份认购权以购买普通股，其中221,856份认股权已归属并可行使。本公司已发行1,841,589份认股权证以按加权行权价每股3.25美元购买普通股，加权平均寿命为7.61年，其中1,070,045份认股权证已归属并可行使。本公司已向承销商授予认股权证，以按首次公开发售(“IPO”)出售的股份、认股权证或单位数目及价格购买普通股。

(C) 除本协议第2.2(B)节及披露日程表第2.2(C)节所述的证券及权利外，并无任何未偿还期权、认股权证、权利(包括转换或优先购买权及优先购买权或类似权利) 或以口头或书面方式向本公司购买或收购任何普通股股份，或可转换为普通股或普通股股份或可交换为普通股或普通股的任何证券。公司普通股的所有流通股和公司普通股相关期权的所有股份均须遵守(I)任何建议转让(遗产规划转让除外)时以公司为受益人的优先购买权；以及(Ii)根据根据证券交易委员会提交给证券交易委员会的登记声明，公司首次公开发行后不少于180(180)天的禁售期或市场停滞协议。行动起来。

(D) 本公司已获得其他各方购买本协议所涵盖任何股份的任何权利的有效豁免。

2.3 子公司。

除英国子公司外，本公司目前并不直接或间接拥有或控制任何其他公司、合伙企业、信托、合资企业、有限责任公司、协会或其他商业实体的任何权益。

2.4 授权。

本公司董事会和股东为授权本公司签订本协议并在成交时发行股票而需要采取的所有公司行动已经完成。本公司高级管理人员为签署和交付本协议、履行本协议项下本公司的所有义务而采取的所有必要行动将于交易结束时完成，股票的发行和交付也已完成。当本协议由本公司签署和交付时，应构成本公司的有效和具有法律约束力的义务，可根据其各自的条款对本公司强制执行，但以下情况除外：(I)受适用的破产、资不抵债、重组、暂停、欺诈性转让、或其他关于或影响债权人权利执行的一般适用法律的限制，以及(Ii)受有关具体履行、强制令救济或其他衡平法救济的法律的限制。

2.5 有效发放股份。

根据本协议规定的条款和对价发行、出售和交付的股票，将被有效地发行、全额支付且无需评估，且不受转让限制(本协议项下的转让限制、适用的州和联邦证券法以及买方产生或施加的留置权或产权负担除外)的限制。假设购买者在本协议第3节的陈述准确无误，股票将按照所有适用的联邦和州证券发行。法律。

2.6 政府内容和文件。

假设买方在本协议第3节中所作陈述的准确性，则本公司不需要任何联邦、州或地方政府机构的同意、批准、命令或授权，或向任何联邦、州或地方政府机构进行登记、资格认定、指定、声明或备案，但根据适用的证券法已及时或将及时进行的备案除外。

2.7 打官司。

公司不是任何法院或政府机构或机构的任何命令、令状、禁令、判决或法令的当事人，也不受其任何命令、令状、禁令、判决或法令的约束。

2.8 知识分子财产。

(A) 本公司拥有或拥有或可以商业上合理的条款获得对本公司所有知识产权的充分法律权利，且不会与其他人(包括以前的员工或顾问)的权利发生任何已知的冲突或侵犯。本公司未收到任何指控本公司侵犯任何专利、商标、服务标记、商标名、版权、商业秘密、面具作品或其他专有权利或工艺的通信，或通过开展业务将违反任何其他人的专利、商标、服务标记、商标名、版权、商业秘密、面具作品或其他专有权利或工艺的通信。

(B) 据本公司所知，本公司营销或销售(或建议营销或销售)的任何产品或服务均不违反或将违反任何许可或侵犯或将侵犯任何其他方的任何知识产权，而该侵权行为会造成本公司欠被指控侵权人的5,000美元以上的合理损害赔偿。

(D) 公司已获得并拥有有效的许可证，可以使用其拥有或租赁的计算机和其他启用软件的电子设备上存在的所有软件程序，或以其他方式提供给其员工用于与公司业务相关的所有软件程序，因此任何侵权索赔不会构成被侵权者对超过公司所欠5,000美元的损害赔偿的合理索赔。

(E) 每位员工和顾问已将他或她所拥有的与公司目前开展的和目前拟开展的业务有关的所有知识产权转让给公司，以及他/她或顾问在与公司的雇佣或咨询关系期间单独或共同构思、付诸实践、开发或制定的所有知识产权，这些知识产权在构思时涉及：(I)在构思时减少为实践、开发或制造该知识产权；对于当时进行或当时建议进行的公司业务，(Ii)是根据公司的任何时间或使用公司的任何设备、用品、设施或信息而开发的，或(Iii)由

为公司提供的服务的绩效。据公司所知，不需要使用其任何员工或顾问(或公司目前打算聘用的人员)在受雇之前的任何发明，包括以前的员工或顾问。

(F) 未使用政府资金、大学、学院、其他教育机构或研究中心的设施或第三方资金开发任何公司的知识产权。任何参与或参与创造或开发任何公司知识产权的人员，均未为政府、大学、学院或其他教育机构或研究中心提供会影响公司知识产权权利的服务。

2.9 遵守其他仪器。

公司并未违反或违反(I)公司章程或章程的任何规定，(Ii)任何文书、判决、命令、令状或法令，(Iii)根据任何票据、契据或抵押，或(Iv)根据其为当事一方或其约束须在披露时间表上列出的任何租约、协议、合同或购货单，而违反该等协议、合同或购货单会构成重大不利影响，或(V)据其所知，违反适用于公司的联邦或州法规、规则或法规的任何规定，违反将产生重大不利影响的任何规定。本协议的签署、交付和履行以及本协议预期的交易的完成不会导致任何此类违规行为，也不会因时间的推移和通知的发出而与之冲突或构成(I)任何此类条款、文书、判决、命令、令状、法令、合同或协议项下的违约；或(Ii)导致公司任何资产产生任何留置权、押记或产权负担的事件，或适用于公司的任何重要许可证或许可证被暂停、撤销、没收或不续期的事件。

2.10 协议；行为。

(A) 除本协议外，本公司作为当事方或受其约束的任何协议、谅解、文书、合同或拟议的交易，均不涉及(I)本公司的义务(或有或有)或向本公司支付的金额超过 $10,000美元，(Ii)向或来自本公司的任何专利、版权、商标、商业秘密或其他专有权利的许可，(Iii)授予制造、生产、组装、许可、销售、或将其产品销售给限制本公司开发、制造、组装、分销、营销或销售其产品的专有权的任何其他人，或(Iv)本公司因侵犯专有权而进行的赔偿权利。

(B) 本公司并无(I)宣布或支付任何股息，或授权或就其任何类别或系列的股本作出任何分配，(Ii)截至2022年5月12日借入的款项超过

总计725,158美元，(Iii)向任何人提供任何贷款或垫款(用于业务支出的普通垫款除外)，或(Iv)出售、交换或以其他方式处置其任何资产或权利，但在正常业务过程中除外。就本第2.10节(A)和(B) 而言，所有涉及同一人(包括本公司有理由相信相互关联的人)的债务、负债、协议、谅解、文书、合同和拟议交易应合计，以满足该节的单个最低金额。

任何其他债务人。

2.11 确定交易记录。

(A) 除(I)向所有员工普遍提供的标准员工福利、标准员工聘书和保密信息协议(定义如下)、(Ii)董事会批准的标准董事和高级管理人员补偿协议、 (Iii)购买公司股本股份和发行在董事会书面会议记录中批准的购买公司普通股股份的期权(先前已提供给购买者或其各自的律师)外，以及(Iv)本协议，本公司与其任何高级管理人员、董事、顾问或主要员工或其任何关联公司之间并无任何协议、谅解或建议的交易。

(B) 本公司不直接或间接欠任何董事、高级管理人员或雇员或其各自配偶或子女或上述任何关联公司的债务，但与正常业务过程中发生的费用或垫款有关的费用或员工搬迁费用以及其他惯例除外

员工向所有员工提供的福利。本公司的董事、高级管理人员或员工，或其直系亲属或前述任何关联公司，均无直接或间接欠本公司的债务，或据本公司所知，与本公司的任何客户、供应商、服务提供者、合资伙伴、被许可人及竞争对手有任何(I)重大的商业、工业、银行、咨询、法律、会计、慈善或家族关系。(Ii)在与本公司有联系或与本公司有业务关系的任何商号或公司或与本公司有竞争关系的任何商号或公司的直接或间接所有权权益，但本公司的董事、高级管理人员、雇员或股东可拥有可能与本公司竞争的上市公司的股票(但不超过已发行股本的2%)；或(Iii)在与本公司的任何重大合同中的财务利益。

2.12 登记和投票权权利。

除本公司于2021年6月订立的过桥贷款外，本公司并无任何义务根据证券法登记其任何现有未偿还证券或任何可在行使或转换其现有未偿还证券后发行的证券证券。

2.13 财产。

公司拥有的财产和资产不受任何抵押、信托契约、留置权、贷款和产权负担的影响，但尚未拖欠的缴纳当期税款的法定留置权和在正常业务过程中产生的产权负担和留置权不会对公司对该等财产或资产的所有权或使用造成重大损害。关于其租赁的财产和资产，据本公司所知，本公司遵守该等租约，并据本公司所知，持有有效的租赁权益，除该等财产或资产的出租人的留置权、债权或产权负担外，不存在任何其他留置权、债权或产权负担。该公司不拥有任何不动产。

2.14 财务声明。

本公司已向每名买方提交其于2021年历年的经审核财务报表及截至2022年3月31日止三个月期间的未经审核财务报表(“财务报表”)。财务报表乃根据公认会计原则(“公认会计原则”)编制，并于所示期间内一致适用，但未经审计的财务报表可能并不包含公认会计原则所要求的所有附注。财务报表在各重大方面均公平地反映本公司截至有关日期的财务状况及经营业绩，以及其中所示期间的财务报表，如属未经审核的财务报表，则须作出正常的年终审核调整。除财务报表所载外，本公司并无重大负债或责任，或有其他，但以下情况除外：(I)财务报表后在正常业务过程中产生的负债；(Ii)在日常业务过程中产生的合约及承诺下的责任；及(Iii)在财务报表中并无要求反映的类别或性质的负债，而在所有该等情况下，个别及整体而言，该等负债不会产生重大不利影响。本公司维持并将继续维持按照公认会计原则建立和管理的标准会计制度。

2.15 员工很重要。

(A)据本公司所知，根据任何合同(包括任何性质的许可证、契诺或承诺)或其他协议，或受任何法院或行政机构的任何判决、法令或命令的约束，本公司的任何员工均无义务实质性地干扰其促进本公司利益的能力或与本公司的业务相冲突。本协议的执行或

据本公司所知，本协议的交付、本公司员工对本公司业务的经营，以及本公司目前开展和目前拟开展的业务，都将违反或导致违反任何合同、契诺或文书的条款、条件或规定，或构成任何该等员工现在负有义务的任何合同、契诺或文书下的违约。

(B) 本公司没有拖欠向其任何员工、顾问或独立承包商支付的任何工资、薪金、佣金、奖金或截至本协议之日为其提供的任何服务的其他直接补偿，或要求向该等员工、顾问或独立承包商支付的款项。公司在所有实质性方面都遵守所有适用的州和联邦平等就业机会法律以及其他与就业有关的法律，包括与工资、工时、工人分类和集体谈判有关的法律。本公司已扣留并支付给适当的政府实体或尚未向该政府实体支付本公司员工所需扣缴的所有款项，且不对因未能遵守上述任何规定而拖欠的工资、税款、罚款或其他款项承担责任。

(C) 据本公司所知，没有任何关键员工打算终止与本公司的雇佣关系，或因其他原因可能无法继续担任关键员工。本公司目前无意终止聘用上述任何人士。除首席执行官的雇用外，公司每名员工的雇用均可由公司自愿终止。除披露时间表第2.15(C)(I)节规定或法律要求外，在终止雇用任何此类员工时，将不会有任何遣散费或其他款项到期。除披露时间表第2.15(C)(Ii)节所述外，本公司并无支付遣散费或任何形式的与终止就业服务有关的遣散费的政策、做法、计划或计划。

(D) 本公司并未就股权激励向任何高级管理人员、员工、董事或顾问作出任何与本公司董事会会议纪要所载股份金额及条款(或经本公司董事会一致书面同意采取的行动)不一致的陈述。

(E) 被公司解雇的每一名前关键员工已与公司订立协议，规定完全免除因此而对公司或任何关联方提出的任何索赔就业。

(F) 披露时间表第2.15(F)节列出由本公司维持、设立或赞助、或本公司参与或供款的每项雇员福利计划，该计划须受经修订的《1974年雇员退休收入保障法》(“雇员退休收入保障法”) (“雇员退休收入保障法”)约束。除ERISA标题I(B)第6部分所述的健康计划持续承保责任外，本公司已作出所有必要的供款，对任何此类员工福利计划不承担任何责任，并已在所有重大方面遵守任何此类员工福利计划的所有适用法律。

2.16 报税表和付款。

本公司没有任何联邦、州、县、地方或外国应缴税款未及时缴纳。无论是否评估或争议，本公司均无应计税款和未缴的联邦、州、国家、地方或外国税款。未对任何适用的联邦、州、地方或外国政府机构的任何纳税申报单或报告进行审查或审计。本公司已及时、及时地提交了其要求提交的所有联邦、州、县、地方和外国纳税申报单，并且实际上没有任何豁免适用于任何年度的税务诉讼法规。

2.17 保险。

对于像本公司这样的公司来说，公司有关于此类伤亡的完全有效的保险单，这是合理的和惯例的，并扩大了承保范围，金额足够(受合理扣除额的限制)，允许其更换任何可能损坏或摧毁的财产。

2.18 员工协议。

公司的每一位现任和前任员工、顾问和高级管理人员已与公司签署了一项关于保密的协议以及基本上以提交给买方或其各自律师的一份或多份表格形式提供的专有信息(“保密信息协议”)。根据《关键员工保密信息协议》，任何现任或前任关键员工均未将作品或发明排除在其发明转让之外。每一位现任和前任关键员工都签署了竞业禁止协议和竞业禁止协议，协议的格式基本上与提交给买方或其各自律师的格式相同。公司不知道其任何关键员工违反了本第2.18节所述的任何协议。

2.19 许可证。

公司拥有开展业务所需的所有特许经营权、许可证、许可证和任何类似的授权，如果没有这些授权，可以合理地预期将产生实质性的不利影响。根据任何该等特许经营权、许可证、许可证或其他类似授权，本公司并无任何重大违约行为。

2.20 公司文件。

本协议签订之日公司的公司注册证书和章程均采用提供给买方的格式。

2..21 披露。

本公司已向买方提供本公司所要求的所有合理资料，以决定是否收购股份，包括描述其建议业务计划 (“业务计划”)的若干公司预测。本协议中包含的任何声明或担保均不受披露附表的限制，在成交时向买方提供或将提供的证书也不包含对重大事实的任何不真实陈述，据公司所知，或据公司所知，遗漏陈述必要的重大事实，以使本文所载或其中所载的陈述不会因作出陈述的情况而产生误导。本业务计划是本着诚意编制的，但本公司不保证其将实现业务计划所预测的任何结果。据了解，本公司尚未向买方交付私募或类似的备忘录或任何书面披露通常提供给证券购买者的信息类型，因此这一陈述受到限制。

2.22 S-1注册声明。

于2021年12月10日，本公司向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交了S-1注册说明书，目的是出售其普通股和与确定承销相关的认股权证，最近一次修订以形成S-1的修正案于2022年4月22日提交给美国证券交易委员会。

3. 以下内容的陈述和保证购买者。

每一位采购人在此声明并向公司作出保证，无论是否共同，

那就是：

3.1 授权。

买方拥有签订本协议的全部权力和授权。这

协议由买方签署和交付时，将构成买方的有效和具有法律约束力的义务，可根据买方的条款对买方强制执行，但受适用的破产、破产、重组、暂停、欺诈性转让和任何其他影响债权强制执行的一般适用法律的限制，以及受有关具体履约、强制令救济或其他衡平法救济的法律的限制。

3.2 完全由自己购买帐户。

本协议是根据买方对公司的陈述与买方订立的，买方在此确认，买方将收购的股份将用于投资买方自己的账户，而不是作为代名人或代理人，也不是为了转售或分销其中的任何部分，而且买方目前无意出售、授予任何参与或以其他方式分发股份。通过签署本协议，买方进一步表明买方目前没有与任何人就任何股份向该人或任何第三人出售、转让或授予股份权益的任何合同、承诺、协议或安排。买方并非为收购股份的特定目的而成立。

3.3 披露信息。

买方已有机会与本公司管理层讨论本公司的业务、管理、财务和发售股份的条款和条件，并有机会审查本公司的设施。但上述规定并不限制或修改本协议第2节中本公司的陈述和担保，也不限制或修改买方对其的依赖权利。

3.4 受限证券。

买方理解，该等股份尚未或将不会根据证券法登记，原因是获得证券法登记条款的特别豁免，该豁免取决于投资意向的真实性质及买方在此所作陈述的准确性等。买方明白，根据适用的美国联邦和州证券法，这些股票是“受限证券”，并且根据这些法律，买方必须无限期地持有这些股票，除非它们已在美国证券交易委员会登记并获得州当局的资格，或者可以获得此类登记和资格要求的豁免。买方承认，本公司没有义务登记股票或其可能转换成的普通股，以供转售。买方进一步确认，如果获得注册豁免或资格豁免，则可能会受到各种要求的制约，包括但不限于销售时间和方式、股份的持有期，以及买方无法控制且公司没有义务且可能无法满足的与本公司有关的要求。

3.5 禁止公开市场。

买方明白，股票目前不存在公开市场，本公司也不保证股票将永远存在公开市场。

3.6 传奇人物。

买方明白，股份以及就股份发行或交换股份的任何证券将具有以下图例：

“此处所指的股票并非根据1933年《证券法》登记，而是出于投资目的而收购的，并非出于出售或分销的目的或与之相关。如果没有有效的注册相关声明或律师以公司满意的形式提出的意见，即根据1933年《证券法》不需要进行此类注册，则不得进行此类转让。

任何州的证券法要求的任何图例，只要这些法律适用于如此图例所示的证书、票据或账簿分录所代表的股票。

3.7 认证投资者。

买方是根据证券法颁布的法规D规则501(A)所界定的经认可的投资者。

3.8 外国投资者。

如果买方不是美国人(如守则第7701(A)(30)条所界定)，则买方在此声明，买方已确信其已完全遵守其司法管辖区的法律，包括(I)在其管辖范围内购买股份的法律要求，(Ii)适用于此类购买的任何外汇限制，(Iii)可能需要获得的任何政府或其他同意，和(Iv)可能与股份的购买、持有、赎回、出售或转让有关的所得税和其他税收后果。买方对股份的认购、支付和继续实益所有权不会违反买方适用的任何证券或其他法律。司法管辖权。

3.9 CFIUS外籍人士状况。

买方不是1950年修订的《国防生产法》(包括其所有实施条例)第721节所界定的“外国人员”或“外国实体”(“DPA”)。买方不受DPA中定义的 “外国人士”的控制。买方不允许与买方有关联的任何外国人士，无论是否作为有限合伙人，通过买方获得与公司有关的任何下列信息： (I)访问公司拥有的任何“重要的非公开技术信息”(定义见DPA)；(Ii) 在公司董事会或同等管理机构的成员或观察员权利，或提名个人进入公司董事会或同等管理机构的权利。(Iii)除通过投票股份外，参与本公司关于(X)使用、开发、收购或发布任何“关键技术”(如《DPA》所定义)、(Y)使用、开发、收购、保管或发布

公司维护或收集的美国公民的“敏感个人数据”(定义见DPA)，或(Z)管理、运营、制造或供应“承保的投资关键基础设施”(定义见DPA)；或(Iv)公司的“控制”(定义见DPA)。

没有一般信息引诱。

买方及其任何高级管理人员、董事、雇员、代理、股东或合伙人均未直接或间接地包括：通过经纪或寻找人(A)参与任何一般招股，或(B)发布任何与要约和出售股份相关的广告。

3.11 开脱责任购买者。

买方承认，除本公司及其高级管理人员和董事外，不依赖任何人对本公司进行投资或作出投资决定。

3.12 住处。

如果买方是个人，则买方居住在附件A中所列买方地址所示的州或省；如果买方是合伙企业、股份公司、有限责任公司或其他实体，则其主要营业地点所在的一个或多个办事处应位于附件A中所列买方地址中。

3.13 没有“坏演员”取消资格。

买方代表并保证，(A)买方或(B)任何控制买方或受买方控制或与买方共同控制的实体均不会发生任何取消资格事件，但根据公司法规则506(D)(2)(Ii)或(Iii)或(D)(3)所涵盖并以书面向本公司作出合理详细披露的取消资格事件除外。买方代表买方已采取合理的谨慎措施以确定买方在本段中所作陈述的准确性，并同意如果买方意识到有任何事实使买方在本协议项下所作的陈述不准确，将通知公司。

4. 买方在以下方面义务的条件打烊了。

除非另有放弃，否则每个买方在初始成交或任何后续成交时购买股票的义务受以下成交事项的约束可交付成果：

4.1 秘书证书。

公司秘书应在交易结束时向购买者交付一份证书，证明(I)公司注册证书和公司在交易结束时有效的公司章程，以及(Ii)公司董事会批准的决议协议。

5. 公司在以下方面的义务条件打烊了。

本公司在初始成交或任何后续成交时向买方出售股份的义务受以下成交交付事项的约束，除非另有放弃：无。

6. 圣约。

6.1 财务交付声明。

公司应向每个买家：

(A)在切实可行范围内尽快，但无论如何，在本公司每个会计年度结束后一百二十(120)天内，(I)截至该年度末的未经审计的资产负债表，(Ii)该年度的未经审计的收益表和现金流量表，及(Iii)截至该年度末的未经审计的股东权益表；

(B)在切实可行范围内尽快，但无论如何不得超过45

(45)本公司每个会计年度每个季度结束后天，该会计年度季度的未经审计的收入和现金流量表，以及截至该会计季度末的未经审计的资产负债表和股东权益表，均按照公认会计准则编制(但该等财务报表可能(I)须进行正常的年终审计调整；及(Ii)并非包含可能需要的所有附注GAAP)；

如在任何期间，本公司有任何附属公司的账目与本公司的账目合并，则就该期间而言，根据上述各节提交的财务报表应为本公司及所有该等合并附属公司的综合及综合财务报表。

6.2 保密协议。

各买方同意，买方将对此保密，不会披露、泄露或出于任何目的(监督或就其在公司的投资作出决定以外)使用根据本协议条款(包括公司提交登记声明的通知)从公司获得的任何机密信息，除非此类机密信息(A)为公众所知或为公众所知(此类买方违反本第6.3条规定的情况除外)，(B) 是或已经由该买方独立开发或构思，而不使用公司的保密信息，或 (C)是或已经由第三方告知或披露给该买方，而不违反该第三方可能对该公司承担的任何保密义务；但条件是，买方可在合理必要的范围内向其律师、会计师、顾问和其他专业人员披露机密信息，以获得与监督其在公司的投资有关的服务；或(Ii)在正常业务过程中向买方的任何现有关联公司、合伙人、成员、股东或全资子公司披露机密信息，前提是买方告知该人该等信息是保密的，并指示该人对该等信息保密；或(Iv)法律、法规、规则、法院命令或传票可能另有要求，但条件是买方应立即将此类披露通知公司，并采取合理步骤将任何此类要求披露的范围降至最低。

6.3 董事会董事们。

(A) 董事会信息权。在任何董事会会议后十(10)天内，公司应向买方提供任何董事会会议产生或与之有关的会议记录、董事会账簿、同意书和其他材料的副本，应对会议纪要、董事会账簿、同意书和材料进行适当编辑，以保护公司合理确定的保密和/或敏感信息。向买方提供的任何信息均应遵守本协议第6.2节中的保密协议。

(B)董事会席位。如果本公司2023年的总收入(根据本协议第1节确定)少于6,000,000美元，则买方有权指定一名个人(“被提名人”)作为董事会成员提名，作为一个整体，而不是个别的。买方应不迟于2023年3月30日向公司提交被提名者的姓名。本公司应包括并将尽其最大努力促使董事会(受董事董事会的受托责任约束)，无论是否通过提名和公司治理委员会采取行动，将该被提名人列入推荐给公司股东的提名名单中，以供在选举公司董事的下一届股东年会或特别会议上选举为董事。

7. 其他的。

7.1 生存保修。

除非本协议另有规定，本协议所载或根据本协议作出的公司和买方的陈述和担保在本协议的签署、交付和每次成交后仍继续有效，且不受买方或公司或其代表进行的任何调查或对其主题事项的了解。

7.2 继承人和分配。

本协议的条款和条件适用于双方各自的继承人和受让人，并对其具有约束力。本协议中的任何明示或默示内容均无意授予除本协议双方或其各自继承人以外的任何一方，并转让本协议项下或因本协议而产生的任何权利、补救措施、义务或责任，但本协议中明确规定的除外。

7.3 治理法律。

本协议应受内华达州国内法管辖，不考虑因适用内华达州法律以外的任何法律而导致的法律冲突原则。

7.4 对应者。

本协议可以两(2)份或两份以上的副本签署，每份副本应视为正本，但所有副本一起构成一份相同的文书。

副本可以通过电子邮件(包括pdf或任何符合2000年美国联邦ESIGN法案的电子签名，例如， www.docusign.com)或其他传输方式交付，因此交付的任何副本应被视为已正式且有效地交付，并且在任何目的下都是有效的。

7.5 个标题和字幕。

本协议中使用的标题和字幕仅用于方便使用，在解释或解释本协议时不作考虑。

7.6 通知。

(A) 一般。根据本协议发出或作出的所有通知和其他通信应以书面形式发出，并应被视为在实际收到或(A)当面送达被通知方时有效，(B)如果在收件人的正常营业时间内通过电子邮件发送，且如果不在正常营业时间内发送，则在收件人的下一个工作日、(C)通过挂号信或挂号信发送后五(5)天、要求回执、预付邮资、或(D)向国家认可的隔夜快递寄存后一(1)个工作日，运费预付，指定下一个工作日交付，并提供书面收据验证。所有通信应按签名页或附件A中规定的地址或随后根据本节7.6发出的书面通知修改的电子邮件地址或地址发送给双方。

(B) 同意电子通知。各买方同意根据经不时修订或取代的内华达州经修订法令(“NRS”)，按照NRS 75.150(2)(或其任何继承者)的规定，以电子传输的方式，将任何股东通知送交签署页或附件A中买方姓名下方所载的电子邮件地址，并不时向本公司发出通知。如果通过电子传输方式发出的任何通知因任何原因而被退回或无法送达，则在提供新的或更正的电子邮件地址之前，上述同意应被视为已被撤销，并且尝试的电子通知应无效并被视为未发出。每名买方同意将其电子邮件地址的任何更改及时通知公司，否则不应影响前述规定。

7.7 无查找器收费。

每一方均声明，其不承担也不会承担与本次交易相关的任何发现人费用或佣金。每名买方同意赔偿本公司，并使其免受因本次交易而产生的与发现人或经纪人费用性质类似的佣金或赔偿责任(以及针对此类责任或声称的责任进行辩护的成本和支出)。本公司同意对本公司或其任何管理人员、员工或代表负责的、因本次交易而产生的任何佣金或赔偿责任(以及针对该等责任或主张的责任进行辩护的成本和开支)，对每位买方进行赔偿并使其不受损害。

7.8 修正案和免责声明。

除本协议第1.3(A)节规定的外，本协议的任何条款只有在征得公司和双方的书面同意后，才可修改、终止或放弃购买者。

7.9 可分性。

本协议任何条款的无效或不可执行性绝不影响任何其他条款的有效性或可执行性。

7.10 延迟或遗漏。

任何一方因任何一方在本协议项下的任何违约或违约而延迟或遗漏行使本协议项下的任何权利、权力或补救措施，不得损害该未违约或非违约方的任何该等权利、权力或补救办法，也不得解释为对任何此类违约或违约、或之后发生的任何类似违约或违约或类似违约或违约的放弃；任何单一违约或违约的放弃也不得视为对之前或之后发生的任何其他违约或违约的放弃。

任何一方对本协议项下的任何违反或违约行为的任何类型或性质的放弃、许可、同意或批准，或任何一方对本协议任何条款或条件的放弃，必须以书面形式进行，且仅在书面明确规定的范围内有效。根据本协议或法律或以其他方式向任何一方提供的所有补救措施应是累积的，而不是替代的。

7.11 整个协议。

本协议(包括本协议的附件)构成双方对本协议标的的完全、完整的理解和协议，双方之间存在的与本协议标的有关的任何其他书面或口头协议均明确取消。

7.12 终止关闭义务。

各买方有权终止其完成初始结算或后续结算的义务(视具体情况而定)，如果在初始结算或后续结算发生之前，发生下列情况之一：

(A) 公司完成一项被视为清算的事项；

(B) 公司首次公开募股结束，在此情况下，买方可在该首次公开募股结束之前或之后终止其在本协议项下的义务；或

(C) 本公司(I)申请或同意委任其本身或基本上其全部财产的接管人、受托人、托管人或清盘人，(Ii)须受其本身或基本上其所有财产的接管人、受托人、托管人或清盘人的委任，(Iii)为债权人的利益作出转让，(Iv)根据美国《破产法》或任何其他影响债权人权利的其他联邦或州破产、重组、接管、破产或其他类似法律提起任何法律程序，或提交请愿书或答辩书寻求重组或与债权人达成安排以利用任何破产法，或提交答辩书承认针对其提出的破产、重组或破产请愿书的重大指控，或(V)受到根据美国破产法或任何其他联邦或州破产、重组、接管、破产或其他类似法律进行的任何非自愿程序的约束，当程序在提交后三十(30)天内未被驳回，或在根据美国破产法进行的任何程序中对其作出济助命令。

当事人

纠纷决议。

7.13 (A)在此不可撤销且无条件地提交给这个

内华达州州法院的管辖权和美国内华达州地区法院对因本协议引起或基于本协议的任何诉讼、诉讼或其他程序的管辖权。

(B)同意不启动因本协议引起或基于本协议的任何诉讼、诉讼或其他程序，但内华达州州法院或美国内华达州地区法院除外，以及

(C) 特此放弃，并同意不以动议或其他方式在任何此类诉讼、诉讼或程序中主张不受上述法院个人管辖、其财产豁免或免于扣押或执行、诉讼、诉讼或程序在不方便的法院提起、诉讼、诉讼或程序的地点不适当，或者本协议或本协议标的不能在该法院或由该法院强制执行的任何索赔。

7.14 市场对峙。

在本公司或本公司证券承销商要求的范围内，买方及其任何获准受让人在未经IPO中的管理承销商事先书面同意的情况下，不得要约、出售、卖空、授予或出售购买、借出、质押、以其他方式转让或处置(直接或间接)、达成全部或部分转让给另一人的任何互换或其他安排。买方或其任何受让人当时拥有的任何本公司证券或其他股份的所有权(不论上述任何有关交易或将以交付证券或其他证券、现金或其他方式结算)的任何经济后果，或订立协议进行上述任何交易，在根据证券法提交的首次公开招股登记声明生效日期后最多180天内。就本段而言，“公司”包括本公司合并或合并为本公司的任何全资附属公司。本公司可在代表股份的股票上加上限制性图例，并可就买方及其任何受让人(以及受上述限制的其他人士的股份或证券)的证券及该等其他股份发出停止转让指示，直至该期间结束为止。买方及其任何受让人应订立承销商对IPO合理要求的任何协议，以在所要求的任何合理时间范围内履行前述规定。任何IPO的承销商均为本款的第三方受益人，并有权执行本款的规定，就像他们是本款的当事人一样。

[签名位于以下位置页面]

兹证明，自上文首次写明之日起，双方已签署本《普通股购买协议》。

公司：

SOS 水合作用公司

买家：

姓名：詹姆斯蛋黄酱

职务：首席执行官军官

地址：

名称：标题：

地址：

1265 科罗拉多州朗蒙特6单元Bramwood pl80501

[_]

展品

附件 A	附表，共购买者
附件 B	搜查令
附件	DISCLSOURE 时间表
附件 D	普通股认购权证修订表格

附件 A

采购商附表

购买者姓名和地址

第个股票

采购价格(美元)

附件 B

搜查令

附件

披露时间表