在市场发售协议上
2022年9月2日
H.C.温赖特公司
公园大道430号
纽约州纽约市，邮编：10022
女士们、先生们：
蜂巢区块链技术有限公司，一家成立于不列颠哥伦比亚省商业公司法(不列颠哥伦比亚省)(“公司”)与H.C.Wainwright&Co.，LLC(“经理”)确认其协议(本“协议”)如下：
1.定义。下列术语在本协议中使用时，应具有所指明的含义。
“会计师”应具有第5(M)节中赋予该术语的含义。
“法案”系指修订后的1933年美国证券法，以及根据该法案颁布的委员会规则和条例。
“行动”应具有第4(S)节中赋予该术语的含义。
“联属公司”应具有第4(Q)节中赋予该术语的含义。
“协议”应具有前言中赋予该术语的含义。
就任何股份而言，“适用时间”指根据本协议出售该等股份的时间。
“自动柜员机”指的是所谓的“市场”发售，公司可以不时地通过经理作为销售代理发行和出售股票，经理应尽其商业上合理的努力，作为公司的销售代理，按照本文所载条款出售该等股票。
“基地招股说明书”统称为加拿大基地招股说明书和美国基地招股说明书。
“董事会”应具有第3(B)(3)节中赋予该术语的含义。
“中介费”应具有第3(B)(V)节中赋予该术语的含义。
“营业日”是指法律授权或要求纽约市或不列颠哥伦比亚省温哥华的商业银行继续关闭的周六、周日或其他日子以外的任何日子；但为清楚起见，只要纽约市和不列颠哥伦比亚省温哥华的商业银行的电子资金转账系统(包括电汇系统)在这一天对客户开放，商业银行不应被视为获得授权或被法律要求继续关闭，只要该日纽约和不列颠哥伦比亚省温哥华的商业银行的电子资金转账系统(包括电汇系统)在这一天对客户开放。
“加拿大最终基地说明书”应具有第2节中赋予该术语的含义。
“加拿大公司法律顾问”应具有第5(L)节中赋予该术语的含义。
“加拿大市场”应具有第3(B)(Ix)节中赋予该术语的含义。
“加拿大初步基地说明书”应具有第2节中赋予该术语的含义。
“加拿大招股说明书”应具有第2节中赋予该术语的含义。
“加拿大招股说明书增刊”应具有第2节中赋予该术语的含义。
“加拿大资格认证机构”应具有第2节中赋予该术语的含义。
“加拿大合格司法管辖区”应具有第2节中赋予该术语的含义。
“加拿大证券法”应具有第2节中赋予该术语的含义。
“委员会”是指美国证券交易委员会。
“普通股”应具有第2节中赋予该术语的含义。
“普通股等价物”应具有第4(G)节中赋予该术语的含义。
“公司”应具有前言中赋予该术语的含义。
“分销”应具有第3(B)(X)节中赋予该术语的含义。
“DTC”应具有第3(B)(Vii)节中赋予该术语的含义。
“EDGAR”指电子数据收集、分析和检索系统。
“生效日期”是指注册声明及其任何生效后的一项或多项修正案生效或生效的每个日期和时间。
“环境法”应具有第4(V)节中赋予该术语的含义。
“交易法”是指修订后的1934年美国证券交易法，以及在此基础上颁布的委员会规则和条例。
“执行时间”是指双方签署和交付本协议的日期和时间。
“FINRA”应具有第4(E)节中赋予该术语的含义。
“表格F-10”是指委员会根据该法提交的表格F-10登记声明。
“表格F-X”应具有第2节中赋予该术语的含义。
“自由写作招股说明书”是指规则405所界定的自由写作招股说明书。
“危险材料”应具有第4(V)节中赋予该术语的含义。
“国际财务报告准则”应具有第4(O)节中赋予该术语的含义。
“公司文件”是指在生效日期或之前提交给证监会或审查机构的、以引用方式并入招股说明书的文件或文件部分，以及在生效日期后提交给证监会或审查机构的、被视为以引用方式并入招股说明书的任何文件或文件部分。
“知识产权”应具有第4(Y)节中赋予该术语的含义。
“投资公司法”应具有第4节(Gg)中赋予该术语的含义。
“发行人自由写作招股说明书”是指规则433所界定的发行人自由写作招股说明书。
“留置权”应具有第4(A)节中赋予该术语的含义。
“损失”应具有第8(D)节中赋予该术语的含义。
“管理人”应具有前言中赋予该术语的含义。
“重大不利影响”应具有第4(B)节中赋予该术语的含义。
“材料许可”应具有第4(W)节中赋予该术语的含义。
“净收益”应具有第3(B)(V)节中赋予该术语的含义。
“NI 44-102”指国家仪器44-102货架分布.
“允许自由编写的说明书”应具有第5(G)节中赋予该术语的含义。
“人”应具有第4(E)节中赋予该术语的含义。
“安置”应具有第3(C)节中赋予该术语的含义。
“程序”应具有第4(B)节中赋予该术语的含义。
“招股说明书增刊”是指加拿大招股说明书增刊和美国招股说明书增刊。
“招股说明书”统称为加拿大招股说明书和美国招股说明书。
“收据”应具有第2节中赋予该术语的含义。
“记录日期”应具有第3(B)(X)节中赋予该术语的含义。
“注册表”是指于2022年9月2日提交的表格F-10中的搁置注册表，包括证物和财务报表，以及向证监会提交并被视为该注册表的一部分的任何招股说明书补编，该等注册表已于每个生效日期修订，如其任何生效后的修订生效，亦指经如此修订的该等注册表。
“申述日期”应具有第5(K)节中赋予该术语的含义。
“所需批准”应具有第4(E)节中赋予该术语的含义。
“审查机构”是指不列颠哥伦比亚省证券委员会。
“第158条规则”、“第164条规则”、“第172条规则”、“第173条规则”、“第405条规则”和“第433条规则”是指该法规定的此类规则。
“销售通知”应具有第3(B)(I)节中赋予该术语的含义。
“美国证券交易委员会报告”应具有第4(N)节中赋予该术语的含义。
“SEDAR”系指电子文件分析和检索系统。
“结算日期”应具有第3(B)(Vii)节中赋予该术语的含义。
“股份”应具有第3节中赋予该术语的含义。
“搁置程序”应具有第2节中赋予该术语的含义。
“货架证券”应具有第2节中赋予该术语的含义。
“附属公司”应具有第4(A)节中赋予该术语的含义。
“交货时间”应具有第3(C)节中赋予该术语的含义。
“交易日”是指交易市场开放交易的日子。
“交易市场”指“纳斯达克”资本市场。
“多伦多证券交易所”指多伦多证券交易所创业板。
“美国基础招股说明书”是指执行时注册说明书中包含的与货架证券有关的基础招股说明书。
“美国公司法律顾问”应具有第5(L)节中赋予该术语的含义。
“美国招股说明书”是指美国基础招股说明书，由最近提交的美国招股说明书附录(如果有)以及任何发行者自由编写的招股说明书补充。
“美国招股说明书附录”应具有第2节中赋予该术语的含义。
2.招股章程及注册说明书存档。本公司已根据适用的证券法及该等法律下的适用规则及条例，编制并向加拿大各省及地区(“加拿大合资格司法管辖区”)的证券监管当局(“加拿大合资格司法管辖区”)提交有关要约及销售的初步简式基本货架招股说明书(“加拿大初步基本证券招股说明书”)，连同加拿大各合资格司法管辖区的加拿大合资格主管当局(统称“加拿大证券法”)发布的适用的国家、多边及地方政策声明、文件、通告及一揽子命令。不时持有(I)本公司非面值普通股(“普通股”)、(Ii)认股权证、(Iii)认购收据、(Iv)单位、(V)债务证券及(Vi)购股合约(统称为“搁置证券”)购股合约(统称为“搁置证券”)及一份日期为2021年1月27日的简体基本搁置招股说明书，金额最高可达100,000,000美元(或按该等搁置证券发行时的适用汇率以搁置证券计值的任何其他货币的等值金额)。关于不时要约及出售最高达100,000,000美元的搁置证券，以及一份于2022年1月4日修订及重述的简短基础搁置招股说明书(修订及重述日期为2021年1月27日的简写基础搁置招股说明书)(“加拿大最终基础招股说明书”)，其中不时提出要约及出售搁置证券100,000,000美元(或以根据该等搁置证券发行时适用汇率以搁置证券计价的任何其他货币的等值)。, 包括以引用方式并入其中的所有文件，以及根据加拿大证券法以其他方式被视为其中一部分或包括在其中的文件。根据多边文书11-102规定的护照制度程序，审查当局是公司的主要监管机构护照制度和国家政策11-202在多个司法管辖区进行招股说明书审查的流程关于货架证券及股份发行事宜。审查当局已出具收据，证明已代表其本人及其他加拿大资格当局就加拿大初步基地招股说明书发出收据，而审查当局已发出收据，证明已代表其本人及其他加拿大资格当局就加拿大基地招股说明书发出收据(“收据”)。本公司已根据国家文书44-101编制了加拿大基地招股说明书-简明形式的招股章程分布和NI 44-102(统称为“搁置程序”)。
在签署本协议后，本公司将根据搁置程序，立即向审查当局提交一份或多份招股说明书补充资料，涉及根据本协议将发行和出售的股份。
本文所使用的“加拿大招股说明书补充文件”是指与根据本协议发行和出售的股票有关的最新招股说明书补充文件，涉及不时要约和出售高达100,000,000美元的普通股，该等加拿大招股说明书补充文件将由公司按照加拿大证券法以公司向经理提供的格式向审查当局和其他加拿大资格审查机构(如适用)提交；及“加拿大招股章程”指加拿大招股章程补充文件(及任何有关根据本协议发行及出售股份的加拿大额外招股章程补充文件，并根据本协议的规定编制，并根据加拿大证券法向审核当局及其他加拿大合资格当局(视何者适用)提交)及加拿大基本招股章程。
本公司已根据该法案的规定向委员会提交了注册说明书。本公司亦已在提交注册说明书的同时，向证监会提交一份F-X表格(“F-X表格”)，委任代理人送达法律程序文件。
本公司将在向审查机构和其他加拿大资格审查机构(如适用)提交加拿大招股说明书补充材料的同时，向委员会提交加拿大招股说明书补充材料，并对其进行表格F-10允许或要求的删除和添加或更改。在此使用的“美国招股说明书补充文件”是指根据本协议发行和出售的股票的最新招股说明书补充文件，由公司按照公司向经理提供的表格F-10的要求向委员会提交。
本文中对注册说明书、基本招股章程、招股章程补编(包括美国招股说明书补编和加拿大招股说明书补编)或招股说明书(包括美国招股说明书和加拿大招股说明书)或其任何修订或补充的任何提及，应被视为指并包括通过引用而并入其中的文件，任何与注册声明、基本招股章程、招股章程补充文件或招股章程用途有关的术语应被视为指并包括向证监会提交或提供任何文件。于注册声明生效日期或基础招股章程、招股章程副刊或招股章程(视乎情况而定)的生效日期或之后(视乎情况而定)，审核当局及加拿大资格当局(视何者适用而定)，并视为以引用方式并入其中。
就本协议而言，对加拿大基础招股说明书、加拿大招股说明书附录和加拿大招股说明书或其任何修订或补充的所有提及应被视为包括在SEDAR上向任何加拿大合格司法管辖区提交的任何副本。
凡提及《注册说明书》、《美国基础招股说明书》、《美国招股说明书补编》和《美国招股说明书》或其任何修正案或附录时，应视为包括根据EDGAR向委员会提交的任何副本。
3.股份的出售及交付。本公司建议在本协议期限内，按照本协议规定的条款，不时通过或作为销售代理和/或委托人向经理发行和出售普通股(该等根据本协议发行和出售的普通股，简称“普通股”)；然而，在任何情况下，本公司通过经理发行或出售的股份数目不得超过(A)100,000,000美元(将是根据其进行发售的登记说明书上登记的普通股的美元金额)或(B)董事会不时根据本协议授权发行及出售的金额。尽管本协议有任何相反规定，双方同意，遵守本条款第3节对根据本协议发行和出售的股份的数量和销售总价的限制应由本公司独自负责，经理不承担任何与此相关的义务。本协议不得解释为要求本公司使用注册声明来发行、交付和出售股份。本公司及基金经理双方同意并确认，基金经理作为本公司代理人进行的所有股份销售及招揽均须仅在美国进行，不得在任何加拿大市场或透过任何加拿大市场的设施进行，否则须遵守本协议第3(B)(Ix)节。
(A)委任经理为销售代理。本公司特此委任经理为本公司的独家代理，以便根据本协议在自动柜员机发售中出售本公司股份，而经理同意尽其商业上合理的努力，按本协议所述条款及在符合本协议的条件下出售股份。在使用商业上合理的努力出售股票时，作为公司的销售代理，基金经理将以符合其正常交易和销售做法以及适用的州、省和联邦法律、规则和法规以及交易市场规则的方式进行此类销售。
(B)代理销售。在遵守条款和条件的前提下，并根据本文所述的陈述和保证，公司可不时通过经理作为销售代理发行和出售股票，经理同意以其商业上合理的努力，以公司销售代理的身份按以下条款销售：
(I)股份将按每日基准出售或按本公司与经理协定的其他方式于任何日期(A)即交易日、(B)本公司已以电话(迅速以电子邮件确认)指示经理作出该等出售(“销售通知”)及(C)本公司已履行其在本协议第7节项下的责任。本公司将指定经理每日出售的股份的最高金额(受第3(D)节规定的限制的限制)以及该等股份可出售的最低每股价格。在本协议条款及条件的规限下，基金经理应尽其商业上合理的努力，于特定日期出售本公司于该日指定出售的所有股份。根据本条款第3(B)款出售的股票的销售总价应为基金经理根据本条款第3(B)条在交易市场上出售普通股时的市场价格。
(Ii)本公司确认并同意(A)不能保证经理会成功出售股份，(B)经理如因任何原因不出售股份，将不会对本公司或任何其他人士或实体承担任何责任或义务，除非经理未能按照本协议的规定，使用符合其正常交易及销售惯例及适用法律及法规的商业合理努力出售该等股份，及(C)经理并无义务根据本协议以主要方式购买股份。
(Iii)本公司不应授权发行及出售任何股份，而经理亦无责任以低于本公司董事会(“董事会”)、其正式授权委员会或本公司正式授权人员不时指定并以书面通知经理的最低价格的价格出售任何股份，而经理亦无责任作出商业上合理的努力。本公司或经理可在向本协议另一方发出电话通知(即时以电子邮件确认)后，随时以任何理由暂停发售股份，但该项暂停或终止并不影响或损害双方在发出该通知前就本协议项下出售的股份各自承担的责任。
(Iv)在销售通告条款的规限下，基金经理可根据NI 44-102以法律允许的任何“市场分销”方式出售股份，包括但不限于透过交易市场、在美国任何其他现有普通股交易市场或向或透过做市商出售股份，但在任何情况下，均须受第3(B)(Ix)条的限制。如果公司在销售通知中明确授权，并且在美国招股说明书的“分销计划”部分有此规定，基金经理还可以在美国以私下协商的交易方式出售股票，但须经交易市场对任何此类交易进行任何必要的预先清算。
(V)基金经理根据本条例第3(B)条出售股份而获得的补偿为按本条例第3(B)条出售股份销售总价的3.0%的配售费用(“经纪费”)。为清楚起见，如果双方同意接受不同于自动柜员机发售的发售，则上述补偿率不适用于管理人担任委托人的情况。扣除经纪费和任何结算公司、执行经纪商、政府或自律组织就此类出售收取的任何交易费用后的剩余收益，应构成本公司就该等股份所得的净收益(“净收益”)。
(Vi)基金经理须在根据本条第3(B)条出售股份的每一交易日在交易市场收市后向本公司提供书面确认(可以是电子邮件)，列明当日售出的股份数目、向本公司支付的销售总收益总额及净收益，以及本公司就该等出售向本公司经理支付的补偿。
(Vii)根据本第3(B)条出售股份的结算将于上午10：00进行。(纽约时间)，或在本公司与基金经理双方同意的时间，在该等交易进行后的第二个交易日(第二个交易日)(或行业常规交易的较早日期)(每个交易日均为“结算日”)。于每个结算日，于该日期透过经理出售以供结算的股份将由本公司发行并交付经理，以支付出售该等股份的净收益。所有该等股份的交收将透过托管系统将股份免费交付至基金经理于存托信托公司(“DTC”)的帐户，以换取当日交付至本公司指定帐户的款项净额。如本公司或其转让代理(如适用)未能履行其于任何结算日期交付股份的责任，本公司应(A)就本公司因该等失责而引起或因该等失责而引起的任何损失、申索或损害向基金经理作出弥偿及使其不受损害，及(B)向基金经理支付在没有该等失责的情况下本应有权收取的任何佣金。
(Viii)在每个适用时间、结算日期及申述日期，本公司应被视为已确认本协议所载的每项申述及保证，犹如该等申述及担保已于该日期作出，并经必要修改以涉及截至该日期经修订的注册声明及招股章程。经理人以其商业上合理的努力代表本公司出售股份的任何义务，应受制于本公司在本协议中的陈述和担保的持续准确性、本公司履行其在本协议项下的义务以及继续满足本协议第7节规定的附加条件。
(Ix)每一方向另一方承诺：(I)它不会直接或间接地进行任何行为、广告、招揽、行为或谈判，以促进在加拿大的股票出售；(Ii)它不会通过多伦多证券交易所或任何其他加拿大交易市场(连同多伦多证券交易所，加拿大市场)的设施进行任何股票的要约或出售；及(Iii)其不会根据本协议向其知道或有理由相信在加拿大境内或已与加拿大买家预先安排的任何人士、或其知道或有理由相信代表在加拿大的人士行事的任何人士、或其知道或有理由相信有意透过加拿大市场的设施于加拿大再要约、再出售或交付股份的任何人士，或向在加拿大的任何人士或代表在加拿大的人士进行任何股份要约或出售。上述公约不排除本公司寻求在加拿大进行替代融资的讨论。
(X)如本公司宣布或以其他方式(包括但不限于以股息、股票或其他证券、财产或期权的分派、分拆、重新分类、公司重组或其他类似交易)的方式(“分派”及决定有权收取分派的股东的记录日期，“记录日期”)向普通股持有人宣布或作出任何派息或以其他方式分派其资产(或取得其资产的权利)，则本公司将不会交付授权出售任何股份的销售通知，在记录日期，经理人不需要出售任何股份。
(C)保留。
(D)最高股份数目。在任何情况下，本公司不得导致或要求要约或出售任何股份，条件是在生效出售股份后，根据本协议出售的股份总额将超过(A)现行有效登记声明项下可供要约及出售的金额及(B)董事会、董事会正式授权委员会或正式授权执行委员会或高级职员不时根据本协议授权发行及出售并以书面通知经理的金额中较小者。在任何情况下，本公司不得根据本协议安排或要求以低于董事会、董事会正式授权委员会或正式授权执行委员会或高级管理人员不时授权并以书面通知经理的最低价格的价格要约或出售任何股份。此外，在任何情况下，本公司不得致使或允许根据本协议出售的股份的总发售金额超过加拿大招股章程副刊或注册声明所规定的合资格金额。
(E)规例M公告。除非符合《交易法》规定的规则M规则101(C)(1)中关于股份的例外规定，否则公司应至少提前一个交易日通知经理其出售任何股份的意向，以便经理有时间遵守规则M。
(F)经理人的申述及契诺。经理向本公司表示，经理已根据FINRA、交易所法令及将发售及出售股份的各州的适用法规正式注册为经纪交易商，但经理获豁免注册或无须注册的州除外。在本协议期限内，基金经理应继续根据FINRA、《交易法》以及发售和出售股票的各州的适用法规和法规正式注册为经纪交易商，但基金经理豁免注册或无需进行此类注册的州除外。基金经理将遵守与出售股份有关的美国所有适用的联邦和州法律和法规，包括但不限于《交易所法案》下的法规M。
(G)对卖空和稳定活动的限制。在本协议有效期内，基金经理及其各自的联属公司或附属公司不得从事(I)为基金经理的账户卖空本公司的任何证券、(Ii)任何旨在稳定或维持普通股市场价格的交易，包括超额配售任何证券、或(Iii)为基金经理并不拥有的基金经理的账户出售任何本公司证券，或透过交付经理借入或代基金经理的公司证券而完成的任何出售。就本第3(G)节而言，经理与销售通知相关的销售将不被视为受本第3(G)节所列禁令的约束。
(H)重要的非公开信息。尽管本协议有任何其他规定，在本公司持有重大非公开资料的任何期间，本公司与经理同意(I)不会出售股份，(Ii)本公司不会要求出售任何股份，及(Iii)经理无义务出售或要约出售任何股份。
4.申述及保证。本公司于签立时向经理作出陈述及保证，并同意经理的意见，并在每次该等时间重复或视为根据本协议作出下列陈述及保证，如下所述。
(A)附属公司。本公司的所有直接及间接重要附属公司(个别称为“附属公司”)均载于本公司最新的年度资料表格内，该表格以引用方式并入本公司提交给证监会的最新年度报告Form 40-F中。除本公司以引用方式并入本公司向监察委员会提交的最新40-F年度报告及招股章程的最新年度资料表格所载者外，本公司直接或间接拥有每间附属公司的所有股本或其他股权，而不受任何“留置权”(就本协议而言，指留置权、押记、担保权益、产权负担、优先购买权、优先购买权或其他限制)的规定，而每间附属公司的所有已发行及已发行股本均为有效发行及缴足股款。不可评估，且不具有优先认购或购买证券的类似权利。
(B)组织和资格。本公司及各附属公司均为正式注册成立或以其他方式组织、有效存在及(如适用)根据其注册成立或组织(或外国同等组织)所在司法管辖区的法律而存在的实体，并具有拥有及使用其财产及资产及经营其目前所进行的业务所需的权力及授权。本公司或任何附属公司均无重大违反或违反其各自证书或公司章程、章程或其他组织或章程文件的任何规定。本公司及其附属公司中的每一家均具有开展业务的正式资格，并且在每个司法管辖区内作为外国公司或其他实体具有良好的信誉，在每个司法管辖区内，所进行的业务或其所拥有的财产的性质要求具有这种资格，但如果不具备这种资格或不具备良好的信誉(视属何情况而定)不可能或合理地预期会导致：(I)对本协议的合法性、有效性或可执行性产生重大不利影响；(Ii)对业务、资产、业务的结果产生重大不利影响；(I)本公司及其附属公司整体的前景或状况(财务或其他)，或(Iii)对本公司在任何重大方面及时履行其在本协议项下义务的能力造成重大不利影响(第(I)、(Ii)或(Iii)项中的任何一项，“重大不利影响”)及任何“诉讼”(就本协议而言，指任何诉讼、索赔、诉讼、调查或诉讼(包括但不限于, 非正式调查或部分程序(如书面陈述)，无论是开始的还是威胁的)，已经在任何这类司法管辖区启动，撤销、限制或限制或寻求撤销、限制或限制这种权力和权力或资格。
(C)授权和执行。本公司拥有必要的公司权力和授权，以达成和完成本协议所设想的交易，并以其他方式履行其在本协议项下的义务。本公司签署及交付本协议及完成拟于此进行的交易，已获本公司采取一切必要行动正式授权，而本公司、董事会或本公司股东除与所需批准有关外，并不需要就本协议采取任何进一步行动。本协议已由本公司正式签立及交付，当按照本协议的条款交付时，将构成本公司根据其条款可对本公司强制执行的有效及具约束力的义务，但(I)受一般公平原则及适用的破产、无力偿债、重组、暂停执行及其他一般适用法律的限制，而该等法律一般影响债权人权利的强制执行；(Ii)受有关特定履约、强制令救济或其他衡平法补救的法律的限制；及(Iii)受赔偿及分担条款可能受适用法律限制的限制。
(D)没有冲突。本公司签署、交付和履行本协议、发行和出售股份以及完成本协议中设想的其他交易，不会也不会(I)与本公司或任何子公司的证书或公司章程、章程或其他组织或章程文件的任何规定相冲突或违反，或(Ii)与本公司或任何子公司的任何财产或资产产生任何留置权，或给予其他人任何终止权，或与之冲突或构成违约(或在通知或时间流逝时将成为违约的情况)，修订、反摊薄或类似调整、加速或取消(不论是否发出通知、时间流逝或两者兼而有之)任何协议、信贷安排、债务或其他文书(证明公司或附属公司的债务或其他)或其他谅解，使公司或任何附属公司的任何财产或资产受其约束或影响；或(Iii)在所需批准(定义如下)的约束下，与任何法律、规则、法规、命令、判决、禁令、本公司或附属公司所受的任何法院或政府机关(包括联邦及州证券法律及法规)的法令或其他限制，或本公司或附属公司的任何财产或资产受其约束或影响的法令或其他限制，但第(Ii)及(Iii)款的情况除外，该等法令或其他限制不会或合理地预期不会产生或导致重大不利影响。
(E)提交、同意和批准。本公司无需就本协议的签署、交付和履行向任何法院或其他联邦、州、地方或其他政府当局或其他“个人”(定义为个人或公司、合伙企业、信托、注册或非注册协会、合资企业、有限责任公司、股份公司、政府(或其机构或分支机构)或其他任何类型的实体，包括交易市场)取得任何同意、放弃、授权或命令，向任何法院或其他联邦、州、地方或其他政府当局或其他“个人”(定义为个人或公司、合伙企业、信托、公司或非公司协会、合资企业、有限责任公司、股份公司、政府(或其机构或分支机构)或任何其他实体，包括交易市场)发出任何通知，或向其进行任何备案或登记，但(I)本协议要求的备案除外；包括：(I)向审查机构(如适用)提交《加拿大招股说明书补编》，并同时向审查当局(如适用)提交《加拿大招股说明书补充说明书》和《Davidson&Company LLP同意》，(Ii)向委员会提交《美国招股说明书补充说明书》，(Iii)向交易市场和多伦多证券交易所提出申请，并以规定的时间和方式在其上上市交易，以及(Iv)根据适用的州证券法和金融行业监管机构的规则和法规，必须提交的文件，Inc.(“FINRA”)(统称为“所需批准”)。
(F)发行股份。该等股份于发行及交付时，将根据本协议获正式授权发行及出售，而当根据本协议于付款后发行及交付时，该等股份将获正式及有效发行、缴足股款及免评税、免收及不受本公司施加的所有留置权影响。本公司发行股份须根据公司法登记，而所有股份均可由买方在交易市场自由转让及买卖，不受适用证券法的限制(不包括纯粹因买方的作为或不作为或身分(例如，作为本公司的联属公司)而产生的任何限制)。该等股份乃根据注册声明发行，而该等股份的发行已由本公司根据公司法登记。根据本协议，于收到股份付款后，该等股份的购买者将对该等股份拥有良好及可出售的所有权。
(G)大写。公司的资本化情况载于招股说明书。除根据本公司股权激励计划行使员工购股权、根据本公司员工购股计划向员工发行普通股，以及根据可行使或可交换或可转换为普通股的证券(“普通股等价物”)转换或行使可行使或可交换或可转换为普通股的证券(“普通股等价物”)外，本公司自最近提交公司文件以来并无发行任何股本。任何人都没有任何优先购买权、优先购买权、参与权或任何类似的权利来参与本协议所设想的交易。除(I)如根据本协议所披露，(Ii)于注册说明书及招股章程中披露，(Iii)根据本公司的股权激励计划或保留条款，招股章程所指的雇员福利计划协议，及(Iv)根据行使招股章程所述的可转换证券或尚未行使的期权，并无任何未偿还期权、认股权证、认股权证认购权、催缴或任何性质的承诺，或可转换为或可行使或可交换的证券、权利或义务，或给予任何人士认购或收购的任何权利，任何普通股，或本公司或任何附属公司必须或可能发行额外普通股或普通股等价物的合同、承诺、谅解或安排。股票的发行和出售不会使公司有义务向任何人发行普通股或其他证券。本公司或任何附属公司并无任何未偿还证券或票据载有任何调整行使、转换, 本公司或任何附属公司发行证券时，交换或重置该等证券或票据的价格。本公司或任何附属公司并无任何未偿还证券或票据载有任何赎回或类似条文，亦无任何合约、承诺、谅解或安排使本公司或任何附属公司有义务或可能根据该等合约、承诺、谅解或安排赎回本公司或任何附属公司的证券。本公司并无任何股份增值权或“影子股份”计划或协议或任何类似计划或协议。本公司所有已发行股本流通股均获正式授权、有效发行、缴足股款及未予评估，并已按照所有适用证券法发行，且该等流通股并无违反任何优先认购权或类似认购或购买证券的权利。除本协议另有规定外，发行及出售股份不需要任何股东、董事会或其他人士的进一步批准或授权。本公司作为订约方，或据本公司所知，本公司任何股东之间或之间并无关于本公司股本的股东协议、投票协议或其他类似协议。
(H)加拿大基地招股说明书。在本公司提交加拿大基地招股说明书时，本公司有资格向审查当局提交一份简短的基础架子招股说明书。审查当局已就加拿大基地招股说明书签发了收据。任何加拿大资格当局并无发出暂停分销本公司普通股或任何其他证券的命令，亦无任何加拿大资格当局为此目的提出或待决任何法律程序，或据本公司所知，任何加拿大资格当局并无考虑或威胁本公司，而任何加拿大资格当局向本公司提出的提供额外资料的要求已获遵从。
加拿大招股说明书在提交时，在所有重要方面都符合适用的加拿大证券法，如果适用，经修订或补充后，也将在所有重要方面遵守。经修订或补充的加拿大招股说明书，截至其日期，没有，也不会在每个结算日期(如果有)包含任何关于重大事实的不真实陈述(定义见证券法(不列颠哥伦比亚省))或省略陈述重要事实(如证券法(不列颠哥伦比亚省))是必要的，以便根据作出陈述的情况作出陈述，而不是误导。经修订或补充的加拿大招股章程于其日期已作出，并将于每个结算日期(如有)载有有关普通股及本公司的所有重大事实的全面、真实及明确披露。前两句所载陈述及保证不适用于加拿大招股章程或其任何修订或补充文件中的陈述或遗漏，而该陈述或遗漏或任何修订或补充资料乃依据并符合经理以书面明确向本公司提供以供其中使用的有关经理的资料。
已向或将向加拿大资格审查机构提交并以引用方式纳入加拿大招股说明书或其任何修正案或补充文件的每份文件，在适用的提交日期遵守或将在提交时在所有重要方面遵守适用的加拿大证券法的要求。
(I)注册说明书。本公司符合该法对使用表格F-10的要求，并已按照表格F-10的要求编制并向委员会提交了注册说明书，包括美国基础招股说明书，以便根据发售和出售包括股票在内的搁置证券的法案进行注册。该等注册说明书(或如属首次出售股份，则将在此之前有效)有效，并于本章程日期可供发售股份使用。正如所提交的，美国基地招股说明书在所有实质性方面都符合该法的适用要求。注册声明于任何生效日期、执行时间、每个申述日期、任何适用时间及任何结算日期，在所有重大方面均符合或将符合该法案下规则及条例的适用要求。
(J)法团文件的准确性。公司文件在提交给审查当局或提交给或提供给委员会(视属何情况而定)时，在所有重要方面都符合适用的加拿大证券法和《交易法》及其颁布的规则和条例(以适用为准)的要求，而且公司文件在提交给委员会时，没有包含对重大事实的任何不真实陈述，也没有遗漏陈述其中所述陈述所必需的重要事实，因为它们在哪些情况下不具有误导性；在向审核机构或证监会(视乎情况而定)提交该等文件时，在注册说明书、基本招股章程、招股章程补充文件或招股章程中以参考方式提交及纳入的任何其他文件，在各重大方面均须符合适用的加拿大证券法及交易法及根据该等法律及法规颁布的规则及法规的要求，且不会包含对重大事实的任何失实陈述，或遗漏陈述作出该等陈述所需的重大事实，并根据作出该等陈述的情况而不误导该等陈述。
(K)不合资格的发行人。(I)于提交注册说明书后，本公司或另一名发售参与者就股份作出真诚要约(定义见第164(H)(2)条)，及(Ii)于签立时及于每次该陈述被重复或被视为作出该陈述时(就本条第(Ii)款而言，该日期用作确定日期)，本公司并非不合资格发行人(定义见第405条)，且未计及监察委员会根据第405条厘定本公司无须被视为不合资格发行人的任何决定。
(L)免费撰写招股章程。本公司有资格使用发行者自由写作招股说明书。就根据本协议发行及出售股份而使用的任何发行人自由写作招股章程，并不包括其实质内容与登记说明书所载资料(包括任何注册文件、招股章程及任何招股章程附录被视为其中一部分且未经取代或修订)相抵触的任何资料；且每份该等发行人自由写作招股章程并无对重大事实作出任何不真实的陈述，或遗漏陈述任何必要的重大事实，以根据作出该等陈述的情况作出不具误导性的陈述。上述句子不适用于任何发行人自由写作招股章程中的陈述或遗漏，该说明书是根据经理向本公司提供的专门供本协议使用的书面资料而在本协议下发行及出售股份时使用的。本公司根据规则433(D)就本协议下的股份发行及出售而须提交的任何发行人自由写作招股章程，已根据公司法及其下的规则及规例的要求向证监会提交或将予提交。本公司根据规则433(D)就本协议下的股份发行及出售而提交或被要求提交的每份发行人自由写作招股章程，或由本公司编制或代表本公司编制或使用的每份发行人自由写作招股章程，在所有重大方面均符合或将会符合公司法及其规则及规例的要求。未经经理事先同意，公司不会准备、使用或参考, 与本协议项下股票发行和出售相关的任何发行人自由写作招股说明书。
(M)与注册陈述书有关的法律程序。根据公司法第8(D)或8(E)条，登记声明并非待决程序或审查的标的，本公司亦非公司法第8A条有关股份发售的待决程序的标的。本公司并无收到任何通知，表示监察委员会已就注册声明发出或拟发出停止令，或监察委员会已暂时或永久暂停或撤回注册声明的效力，或打算或已以书面威胁这样做。
(N)美国证券交易委员会报道；加拿大报道。本公司已在所有重要方面遵守了在本条例生效日期前两(2)年内(或法律要求本公司提交该等材料的较短期间)提交或提交(视情况而定)法案和交易法规定的所有报告、附表、表格、报表和其他文件的要求，包括根据该法第13(A)或15(D)条的规定，(上述材料，包括上述材料的证物和通过引用并入其中的文件，连同美国招股说明书和美国招股说明书补编)，在此统称为“美国证券交易委员会报告”)或已收到该等备案时间的有效延展，且已在任何该等延展期满前提交任何该等美国证券交易委员会报告。本公司在所有重要方面均遵守加拿大证券法规定的义务(包括但不限于根据国家文书51-102规定的披露义务-持续披露义务和国家仪器58-101-披露企业管治常规，每个都被加拿大证券管理人采用)。
(O)财务报表。以参考方式纳入注册表及招股章程及其任何修订或补充文件的综合财务报表，在所有重要方面均符合或将会符合适用的会计规定，以及在提交文件时有效或在其后提交文件时经修订或更正的证监会有关该等文件的规则及规例。该等财务报表乃按照国际财务报告准则(“IFRS”)于有关期间内一致应用编制，除非该等财务报表或附注另有规定，且未经审核财务报表不得包含国际财务报告准则所要求的所有附注，并在各重大方面公平地列示本公司及其综合附属公司于其日期及截至该日期的财务状况，以及当时止期间的经营业绩及现金流量，但如属未经审核报表，则须经正常的年终审核调整。
(P)会计师。该公司的审计师是Davidson&Company LLP。据本公司所知，根据加拿大证券法的规定，该等核数师与本公司无关，并根据公司法、交易法和上市公司会计监督委员会的规定，为独立注册的公共会计师。
(Q)重大不良事件。自美国证券交易委员会报告刊载最新经审计财务报表之日起，除招股章程或任何公司文件中特别披露外，(I)并无发生或可合理预期会导致重大不利影响的事件、发生或发展，(Ii)除与拟进行的交易有关的费用、开支及其他负债外，本公司并无招致任何负债(或有负债或其他负债)；(B)在正常业务过程中产生的费用、开支及其他负债，而总的来说，该等负债并没有亦不能合理地预期会产生重大不利影响，(C)根据国际财务报告准则，本公司的财务报表无须反映，或在提交给审核当局或证监会的文件中披露；(Iii)本公司并未大幅改变其会计方法；(Iv)本公司并未向股东宣派或派发任何股息或现金或其他财产，亦未曾购买、赎回或订立任何协议以购买或赎回任何股本股份；及(V)本公司未曾向任何高级人员、董事或“联属公司”(定义为直接或透过一个或多个中间商间接、除根据现有的公司股权激励计划外，该等术语(如该等词语在该法案下的第144条中使用和解释)由个人控制或由其控制或与其共同控制。本公司没有向委员会提出任何保密处理信息的请求。
(r) [已保留].
(S)诉讼。在任何法院、仲裁员、政府或行政机构或监管机构面前或由任何法院、仲裁员、政府或行政机构或监管机构进行的诉讼、诉讼、违规通知、法律程序或调查，或据本公司所知，没有针对或影响本公司、任何子公司或其各自财产的任何诉讼、诉讼、法律程序或调查(统称为“行动”)。本公司或其任何附属公司、董事或其任何高级管理人员都不是或曾经是任何涉及违反适用证券法或根据适用证券法承担责任的索赔或违反受托责任的索赔的诉讼对象。上述披露将使本协议中其他地方作出的任何和所有本公司的陈述具有资格，其中该陈述或类似陈述被提出。
(T)劳资关系。除招股说明书所披露者外，本公司并不存在任何劳资纠纷，或据本公司所知，有关本公司任何雇员的劳资纠纷即将发生，而该等纠纷可合理地预期会导致重大不利影响。本公司或其附属公司的任何雇员均不是与该雇员与本公司或该附属公司的关系有关的工会的成员，本公司或其任何附属公司均不是集体谈判协议的一方，本公司及其附属公司相信其与其雇员的关系良好。据本公司所知，本公司或任何附属公司并无或现时预期不会违反任何雇佣合约、保密、披露或专有资料协议或竞业禁止协议、或任何其他合约或协议或任何有利于任何第三方的限制性契诺的任何重大条款，而本公司或其任何附属公司继续聘用该等高管并不会就任何前述事宜承担任何责任。本公司及其附属公司均遵守有关雇佣及雇佣惯例、雇佣条款及条件以及工资及工时的所有适用法律及法规，但如未能遵守该等法律及法规，将不会个别或整体产生重大不利影响，则属例外。
(U)没有现有的默认设置。除招股章程所披露者外，本公司或任何附属公司(I)并无根据或违反任何契约、贷款或信贷协议或任何其他协议或文书(不论该等违约或违规行为是否已获豁免)(且并无发生任何未获豁免而在发出通知或时间流逝后会导致本公司或其下任何附属公司违约的事件)，亦无收到有关其根据或违反任何契据、贷款或信贷协议或任何其他协议或文书(不论该等违约或违规行为是否已获豁免)的申索通知。(Ii)违反任何法院、仲裁员或政府机构的任何命令，或(Iii)违反任何政府当局的任何法规、规则或规定，包括但不限于与税收、环境保护、职业健康和安全、产品质量和安全以及就业和劳工事务有关的所有加拿大、省、美国联邦、州和地方法律以及外国法律，但在每一种情况下不会或合理地预期不会导致重大不利影响的情况除外。
(V)环境法。本公司及其子公司(I)遵守与污染或保护人类健康或环境(包括环境空气、地表水、地下水、地面或地下地层)有关的所有联邦、州、地方和外国法律，包括与向环境排放、排放、释放或威胁释放化学品、污染物、污染物或有毒或危险物质或废物(统称为“危险材料”)有关的法律，或与制造、加工、分配、使用、处理、储存、处置、运输或处理危险材料有关的法律，以及所有授权、法规、法令、要求或要求函、禁令、根据其发布、登记、颁布或批准的判决、许可证、通知或通知函、命令、许可证、计划或法规(“环境法”)；(Ii)已获得适用环境法要求其开展各自业务所需的所有许可证、许可证或其他批准；及(Iii)遵守任何该等许可证、许可证或批准的所有条款及条件，而在第(I)、(Ii)及(Iii)项中，每项条款均合理地预期未能遵守该等条款及条件会对个别或整体产生重大不利影响。
(W)监管许可证。除招股章程所披露者外，本公司及其附属公司拥有由适当的加拿大、省、美国联邦、州、当地或外国监管当局发出的所有证书、授权书及许可证，以开展注册说明书及招股章程所述的各自业务，但如未能持有该等许可证并不会合理地预期会导致重大不利影响(“重大许可证”)，且本公司或任何附属公司并无接获任何有关撤销或修订任何重大许可证的诉讼通知，则属例外。
(X)资产所有权。本公司及附属公司拥有对本公司及附属公司的业务有重大影响的所有不动产的良好及可出售的费用所有权，以及对本公司及附属公司的业务有重大影响的所有个人财产的良好及可出售的所有权，在每一情况下均无任何留置权，但(I)不会对该等财产的价值有重大影响且不会对本公司及附属公司对该等财产作出或拟作出的使用造成重大干扰的留置权除外；(Ii)对支付加拿大、省、联邦、州或其他税项的留置权；其支付既不拖欠也不受惩罚；(Iii)与在瑞典或冰岛纳税有关的留置权；以及(Iv)招股说明书或公司文件披露的留置权。本公司及附属公司根据租约持有的任何不动产及设施，均根据本公司及附属公司遵守的有效、存续及可强制执行的租约持有，除非该等不遵守租约的情况合理地预期不会产生重大不利影响。
(Y)知识产权。公司及其附属公司拥有或有权使用美国证券交易委员会报告中所述与各自业务相关的所有专利、专利申请、商标、商标申请、服务商标、商号、商业秘密、发明、版权、许可和其他知识产权以及类似的权利，如果不具备该等权利，将有理由认为不具备该等权利将产生重大不利影响(统称为“知识产权”)。自本协议之日起两(2)年内，本公司或任何附属公司均未收到任何知识产权已到期、终止或被放弃、或预计将到期、终止或被放弃的通知(书面或其他形式)。自美国证券交易委员会报告中包含的最新经审计财务报表之日起，本公司或任何子公司均未收到关于知识产权侵犯或侵犯任何人权利的书面索赔通知或其他通知，除非有理由预计不会产生实质性的不利影响。据本公司所知，所有此等知识产权均可强制执行，目前并无任何其他人侵犯任何知识产权。本公司及其附属公司已采取合理的保安措施，以保护其所有知识产权的保密性、保密性及价值，但如未能采取措施，个别或整体不会产生重大不利影响，则属例外。
(Z)保险。本公司及其附属公司由具有公认财务责任的保险人为该等损失及风险提供保险，承保金额为本公司及附属公司所从事业务的审慎及惯常金额，包括但不限于董事及高级职员的保险范围。本公司或任何附属公司均无理由相信其将无法在现有保险范围届满时续期，或无法在不大幅增加成本的情况下，从类似的保险公司取得类似的保障，以继续其业务。
(Aa)关联交易。除登记说明书及招股章程所载者外，本公司或任何附属公司的高级职员或董事，以及据本公司所知，本公司或任何附属公司的雇员目前并无参与与本公司或任何附属公司的任何交易(作为雇员、高级职员及董事提供的服务除外)，包括任何合约、协议或其他安排，规定向或由董事或该等雇员提供服务，规定向或向其租用不动产或非土地财产，规定向或以其他方式向任何高级职员、董事或该等雇员或据本公司所知，任何高级职员、董事或任何该等雇员拥有重大权益或身为高级职员、董事、受托人、股东、成员或合伙人的任何实体，于每个情况下均不得超过200,000美元，但支付(I)支付服务所需的薪金或顾问费，(Ii)报销代表本公司产生的开支及(Iii)其他雇员福利，包括根据本公司任何股权激励计划订立的奖励协议除外。
(Bb)萨班斯·奥克斯利合规。截至申报日，除注册声明和招股说明书中披露的情况外，该公司基本上遵守了纳斯达克或证监会规则适用于该公司的2002年美国萨班斯-奥克斯利法案的规定(包括对外国发行人的豁免)。
(Cc)查找费。除向基金经理支付款项外，本公司不会或将不会就本协议拟进行的交易向任何经纪、财务顾问或顾问、找寻人士、配售代理、投资银行、银行或其他人士支付经纪或找寻人费用或佣金。对于任何费用或其他人或其代表提出的任何索赔，经理不承担任何义务，要求支付与本协议预期的交易相关的本节规定的费用。
(Dd)无其他销售代理协议。本公司并不是任何其他有关“在市场”发售尚未终止的股份的协议的一方。
(Ee)遵守M规则。本公司并无，据其所知，并无(I)直接或间接采取任何行动，以导致或导致稳定或操纵本公司任何证券的价格，以促进任何股份的出售或再出售；(Ii)出售、竞购、购买任何股份，或就招揽购买任何股份而支付任何补偿；或(Iii)因招揽他人购买本公司任何其他证券而向任何人支付或同意支付任何补偿，第(Ii)及(Iii)条除外，因配售股份而向经理支付的补偿。
(Ff)上市和维护要求。本协议所述股票的发行和出售并不违反交易市场的规则和规定。普通股根据交易所法令第12(B)条登记，本公司并无采取任何旨在或据其所知可能会根据交易所法令终止普通股登记的行动，本公司亦无接获监察委员会正考虑终止该等登记的任何通知。除注册说明书及招股章程所披露者外，本公司于上市日期前十二(12)个月内并无接获任何普通股上市或报价市场发出的通知，表示本公司不符合该等交易市场的上市或维持规定。
(GG)投资公司。本公司不是1940年修订的美国投资公司法(“投资公司法”)所指的“投资公司”。本公司目前打算以不受《投资公司法》约束的方式开展业务。
(Hh)纳税状况。除个别或整体而言不会或合理地预期不会导致重大不利影响的事项外，本公司及其附属公司各自(I)已按其所属司法管辖区的规定作出或提交所有适用的所得税及特许经营税报税表、报告及申报，(Ii)已就该等报税表、报告及申报所显示或厘定的重大金额支付所有税款及其他政府评估及收费，及(Iii)已在其账面上就该等报税表、报告或申报所适用期间之后的期间预留合理足够的拨备以支付所有重大税项。任何司法管辖区的税务机关并无声称应缴任何重大金额的未缴税款，而本公司或任何附属公司的高级人员亦不知道任何该等申索的依据。
(Ii)外国的舞弊行为。本公司或据本公司所知，代表本公司行事的任何代理人或其他人士，均未直接或间接采取任何行动，导致该等人士实质违反经修订的1977年美国反海外腐败法。
(JJ)FINRA成员股东。本公司的高级管理人员、董事或据本公司所知的本公司任何百分之五(5%)或以上的股东并无与任何FINRA成员公司有任何关联，但注册说明书及招股说明书所载者除外。
(Kk)文件的交付。本公司已向经理交付加拿大基地招股章程及注册说明书各一份完整副本、作为加拿大基地招股说明书一部分而提交的每份同意书及专家证书副本一份，以及经经理合理要求的数量及地点经修订或补充的加拿大基地招股章程、注册说明书(无证物)及招股章程的确本副本一份。
5.协议。公司同意经理的意见，即：
(A)表格F-10注册的效力；对注册说明书和招股说明书的修订和补充进行审查的权利。公司应在实际可行的情况下使注册说明书在执行时间后尽快生效，并应在生效后立即通知经理。在根据公司法规定须交付与股份有关的招股章程(包括根据第172、173条或任何类似规则可符合该要求的情况下)与股份发售或出售有关的任何期间内，本公司将不会提交对基本招股章程的登记声明或补充文件(包括任何招股章程补充文件)的任何修订，除非本公司已在提交文件前向经理提交一份供其审阅的副本，并且不会提交经理合理反对的任何该等拟议修订或补充文件，除非及在法律要求的范围内(然而，公司将没有义务向经理提供该文件的任何预先副本，或向经理提供反对该文件的机会(如果该文件没有指明经理的姓名，且与本文件中提供的交易无关)。本公司已根据执行时的F-10表格指示，以经理审阅及批准的表格，向委员会提交于签立时经修订的美国招股说明书，并将促使美国招股章程的任何补充文件，以经理根据F-10表格指示批准的表格，在执行时提交委员会，并将提供令经理合理满意的证据，证明该等适时提交。公司将立即通知经理：(I)当加拿大招股说明书及其任何补充, 应已根据搁置程序和委员会依据表格F-10的指示向审查当局和任何其他有资格的司法管辖区(如有需要)提交(如有需要)，(Ii)在根据该法要求交付招股说明书(无论是实物交付或通过遵守第172、173条或任何类似规则)与股份的发售或出售有关的任何期间内，对注册说明书的任何修订应已提交或生效(根据交易所法案第13(A)或15(D)条提交的公司任何年度报告除外)，(Iii)委员会或其工作人员提出的对注册说明书的任何修改、对美国招股说明书的任何补充或任何额外信息的任何请求，(Iv)监察委员会发出任何停止令以暂停登记声明的效力，或发出任何反对使用登记声明或就此目的提起或威胁提起任何法律程序的通知，及(V)本公司收到有关在任何司法管辖区暂停出售股份的资格的任何通知，或为此目的而提起或威胁提起任何法律程序的通知。本公司将尽最大努力防止发出任何该等停止令或任何该等暂停或反对使用该注册声明的情况发生，并在该等发出、发生或反对通知后，尽快撤回该停止令或就该等发生或反对提供济助，包括(如有需要)提交对该注册声明或新注册声明的修订，并尽其最大努力在切实可行范围内尽快宣布该等修订或新注册声明生效。
(B)其后发生的事件。如果在适用时间或之后但在相关结算日之前的任何时间发生任何事件，导致登记声明或美国招股说明书将包括对重大事实的任何不真实陈述，或根据作出陈述的情况或当时不具误导性的当时情况，遗漏作出陈述所需的任何重大事实，公司将(I)迅速通知经理，以便在对登记声明或美国招股说明书进行修订或补充之前停止使用该登记声明或美国招股说明书；(Ii)如本公司决定并由本公司全权酌情决定为遵守公司法或适用的加拿大证券法律而有需要提交修订或补充注册说明书或招股章程，将会修订或补充注册说明书或招股章程以更正该等陈述或遗漏；及(Iii)按基金经理合理要求的数量向经理提供任何修订或补充。
(C)关于随后提交的文件的通知。在根据公司法须交付与股份有关的招股章程的任何期间内(包括根据第172、173条或任何类似规则可符合该要求的情况下)，发生任何事件，以致经当时增补的招股章程将包括对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏作出陈述所需的任何重大事实，以根据当时作出该等陈述的情况作出不具误导性的陈述，或如有必要修订注册说明书、提交新的注册说明书或补充招股章程以符合公司法或交易法或其下的有关规则，包括与招股说明书的使用或交付有关的事项，本公司将立即(I)将任何此类事件通知经理；(Ii)在第5(A)节的规限下，编制并向证监会提交修订或补充或新的注册说明书，以纠正该等陈述或遗漏或使其符合规定；(Iii)尽最大努力尽快宣布对注册说明书或新的注册说明书的任何修订生效，以避免任何美国招股章程的使用中断；及(Iv)按基金经理合理要求的数量向基金经理提供任何经补充的招股章程。
(D)股份上市。在美国招股说明书根据公司法要求经理人就待售股份提交的任何期间内(包括根据公司法第172条可满足该要求的情况)，公司将尽其商业上合理的努力，使股份获准在多伦多证券交易所和交易市场上市，并继续有效的资格，只要股份分配所需；但本公司无须就此而取得外国证券公司或证券交易商的资格，或就在任何司法管辖区送达法律程序文件提交一般同意书。
(E)损益表。本公司将于可行范围内尽快向其证券持有人及经理提供一份或多份符合公司法第11(A)条及第158条规定的本公司及其附属公司的盈利报表。为免生疑问，本公司遵守《交易法》的报告要求应被视为满足本第5(E)条的要求。
(F)交付加拿大基地招股说明书、注册说明书、表格F-X和招股说明书补编。应经理人的要求，公司将免费向经理人和律师提供加拿大基础招股说明书、注册说明书、F-X表格、招股说明书补充资料(包括任何证物和修订)的签署副本，并且，只要该经理人或交易商按该法要求交付招股说明书(包括在根据第172、173条或任何类似规则可满足该要求的情况下)，美国招股说明书和每份发行者自由写作招股说明书及其任何附录的副本应由经理人合理要求；然而，只要在SEDAR或EDGAR上可获得的文件范围内，公司不应被要求向经理提供任何文件(招股说明书除外)。本公司将支付印刷或以其他方式制作与本协议第6节规定的发行相关的所有文件的费用。
(G)免费撰写招股章程。公司同意，除非公司已经或将会事先获得经理的书面同意，并且经理同意公司的意见，除非经理已经或将已经获得公司的事先书面同意(视属何情况而定)，否则公司和经理(视属何情况而定)都没有或不会就股票提出任何要约，该要约将构成发行人自由写作招股章程，或将构成公司或经理(视情况而定)须向委员会提交或由公司或经理保留的“自由写作招股说明书”(定义见第405条)。在适用的情况下，根据规则433。经经理或本公司同意的任何此类自由写作招股说明书在下文中称为“允许自由写作招股说明书”。本公司及经理均同意，其已遵守并将视情况而定，遵守适用于任何获准自由撰写招股章程的第164及433条的规定，包括有关及时向证监会提交文件、图例及备存纪录的规定。
(H)随后的股权发行。在本协议有效期内，本公司或任何附属公司均不得直接或间接要约、出售、发行、订立出售合约、订立发行合约或以其他方式处置任何其他普通股或任何普通股等价物(普通股除外)，而不根据本协议或在没有给予经理人至少五(5)个营业日的情况下结算任何预先出售的股份。1事先书面通知，说明拟议交易的性质和拟议交易的日期，在此情况下，经理人应在公司要求的或经理人认为适当的期间内暂停根据本协议行事；然而，本公司可在不履行上述义务的情况下，根据(I)本公司不时有效的任何员工股权激励计划、股份所有权计划或股息再投资计划，(Ii)收购、合并或出售或购买资产，(Iii)不时转换或行使尚未偿还的普通股等价物，及(Iv)与现有协议、安排或文书有关的任何义务，发行及出售普通股。
(一)操纵市场。在本协议终止前，本公司不会直接或间接采取任何行动，旨在或将构成或可能合理地预期导致或导致本公司任何证券的价格稳定或操纵，以促进股份的出售或再出售，或以其他方式违反交易所法案下M规则的任何规定。
_______________________________1 NTD：请注意，这与REG有关。M为限制期，但不作为酒吧。这只是一项通知要求。
(J)通知证书有误。本公司将在本协议期限内的任何时间(经不时补充)，在收到通知或获得相关信息后，立即将任何可能改变或影响根据本协议第7条提供给经理的任何意见、证书、信件和其他文件的信息或事实告知经理。
(K)披露准确性的证明。在根据本协议开始发售股份时(以及在根据本协议终止或暂停出售股份并持续超过30个交易日后根据本协议重新开始发售股份时)，以及每次(I)除以公司文件以外的方式修改或补充注册说明书或招股说明书时，(Ii)公司根据《交易法》以Form 40-F或Form 20-F提交其年度报告(包括包括经修订的经审计财务信息的任何Form 40-F/A或Form 20-F/A)时，(Iii)本公司提交或提交其未经审计的财务报表及管理层根据《交易法》就表格6-K进行的讨论和分析，或(Iv)本公司以表格6-K提交载有经修订财务资料(已提交及未存档的资料除外)的报告，而经理合理地确定该表格6-K中的资料具关键性(如开始或重新开始日期，以及上文第(I)、(Ii)、(Iii)及(Iv)项所述的每个该等日期，即“申述日期”)，除非经理放弃，公司须迅速向经理人提交或安排向经理人提交一份在申述日期注明日期并交付经理人的证明书，其格式须令经理人合理地满意，表明本协议第7(C)条所指的证明书所载而最后向经理人提供的陈述，在申述日期当日及截至该日期所作的陈述均属真实及正确(但该等陈述须当作与在该日期经修订及补充的注册声明及招股章程有关)，或以一份与上述第7(C)条所指的证明书相同的条款的证明书代替该证明书。, 对注册说明书和招股章程作出必要的修改，并在该证书交付之日予以修订和补充。
(L)推翻意见；负面保证。在每个陈述日期，除非经理另有放弃，否则公司应立即向经理和经理律师提供(I)公司美国律师Kavinoky Cook LLP(“美国公司律师”)和(Ii)公司加拿大律师Peterson McVicar LLP(“加拿大公司律师”)的书面意见和负面保证函，在每种情况下，均应以经理满意的形式和实质，包括负面保证陈述，向经理提供或安排立即向经理提交意见。除对登记声明或招股章程作出重大修订的陈述日期或本公司根据交易所法案提交其年度报告的表格40-F或对表格40-F的重大修订的陈述日期以外的任何陈述日期，本第5(L)条规定的提供意见或安排提供意见(但不包括关于负面保证陈述)的要求应被免除，除非经理合理地要求与陈述日期相关的第5(L)条所要求的交付内容，在该陈述日期时，该交付内容应在本条款下交付。
在根据本协议开始发售股份后，公司律师可向经理提交意见书，表明经理可依赖根据第7(B)条或本第5(L)条提交的先前意见，犹如该意见的日期为该函件发出日期一样(但该等先前意见的陈述应被视为与其后陈述日期经修订或补充的登记声明及招股章程有关)，以代替在本协议下股份发售开始后的陈述日期发表该等意见。
应本公司的要求，在本公司尚未根据本协议向经理发出出售股份的指示或尚待处理的任何陈述日期内，根据本条例第5(L)条提交或安排提交一份或多份意见的要求将被免除。尽管如上所述，如果本公司随后决定在本公司依据该豁免的任何陈述日期后出售股份，并且没有向经理提供或安排向经理提供本第5(L)条所述的意见，则在公司有权根据本协议向经理交付出售股份的销售通知之前，公司应向经理提供或安排向经理提供该等意见。
(M)审计师写下“安慰”信。在每个申述日期，除非经理放弃，否则公司应安排(1)公司的核数师(“会计师”)或其他令经理满意的独立会计师立即向经理提交一封函件，以及(2)公司的首席财务官立即向经理提供一份证书，在每个情况下，证书的日期均为申述日期，其格式令经理满意，其内容与本协议第7(E)节所指的信件和证书相同，但经修改以涉及注册说明书和招股章程。该等函件及证明书的日期已予修订及补充；然而，除非经理人合理地要求提供与陈述日期相关的第5(M)节所要求的交付内容，否则在任何陈述日期内，除非对注册说明书或招股说明书作出重大修订，或公司根据交易法提交其年度报告的表格40-F或对表格40-F的重大修改，否则不得在任何陈述日期内免除提交或安排提交“安慰”函的要求。根据本第5(M)条交付或安排交付一封或多封信件和证书的要求，应公司的要求，在本公司没有根据本协议向经理发出出售股份的指示或正在等待的任何陈述日期内免除。尽管如上所述，如果公司随后决定在任何陈述日期之后出售股票，而公司依赖于该豁免，并且没有向经理提供或导致向经理提供本第5(M)条所述的信件或证书，则, 在本公司有权根据本协议向经理递交销售通知以出售股份之前，公司应向经理提供或安排向经理提供该等信件和证书。
(N)尽职调查会议。于根据本协议开始发售股份时(以及于根据本协议终止为期超过30个交易日的暂停出售后，根据本协议重新开始发售股份时)，除非经理放弃发售及经理提出合理要求，否则本公司将于每个申述日期举行一次令经理合理满意的尽职调查会议，其成员应包括管理层及会计师代表。公司应及时配合经理或其代理人就本协议拟进行的交易不时提出的任何合理尽职调查要求或进行的审查，包括但不限于，在美国和加拿大的正常营业时间内向适当的公司高管和公司代理人提供信息和可获得的文件以及访问，并及时提供或促使经理提供经理可能合理要求的公司、其高级人员和代理人的证书、信件和意见。公司应在每一次尽职调查更新会议上向经理报销经理的律师费，每个日历季度最高不超过5,000美元，外加经理与此相关的任何附带费用。
(O)交易认收。在符合第3(G)节所载经理人协议的情况下，本公司同意在公司法、交易法、加拿大证券法、交易市场规则及多伦多证券交易所允许的范围内，在适用范围内及根据本协议，在根据本协议出售普通股的同时，代其客户买卖普通股。
(P)出售股份的披露。本公司将在根据加拿大证券法(视何者适用而定)编制及提交的年度及中期管理层讨论及分析中，披露根据本协议透过经理出售的股份数目、本公司于相关季度根据本协议向本公司出售股份所得款项净额及本公司就出售股份而支付的补偿；如监察委员会政策或要求其后有任何改变或要求，本公司将更经常以6-K表格或其他适用表格的报告方式披露。
(Q)撤销权。如果在经理根据销售通知征求购买要约而同意从公司购买股票之时或之后，但在相关结算日期之前的任何时间，本公司或基金经理知悉(I)于有关出售日期的登记声明或美国招股章程载有任何对重大事实的失实陈述或遗漏陈述作出陈述所需的任何重大事实，而该等陈述乃根据作出该等陈述的情况或当时不具误导性的当时情况而作出，或(Ii)有关出售并未符合第7条所载条件，则本公司将于有关股份的相关结算日前，向该人士提供拒绝购买及支付有关股份的权利。
(R)撤销陈述和保证。本公司每次接受本协议下有关购买股份的要约，须当作向经理确认本协议所载或依据本协议作出的本公司的陈述及保证，在接纳当日及截至该日期均属真实及正确，并承诺该等陈述及保证在股份交收日期与接受有关或在与出售有关的交付时间(视属何情况而定)当日真实正确，犹如于该日期及截至该日期作出(但该等陈述及保证应被视为与经修订及补充的有关股份的登记声明及招股章程有关)。
(S)股份上市。本公司将尽其商业上合理的努力，在适用的范围内，促使股份在交易市场和多伦多证券交易所上市交易，并维持该等上市。
(T)《交易法》规定的义务。在根据公司法规定须交付与股份有关的招股章程的任何期间(包括根据规则172、173或任何类似规则可符合有关要求的情况下)，本公司将在交易所法令及其下的规例所规定的期间内，提交根据交易所法令须向证监会提交的所有文件。
(U)DTC设施。公司应与经理合作，并尽其合理努力，允许股票有资格通过DTC的设施进行清算和结算。
(V)收益的使用。公司将按照招股说明书规定的方式运用出售股份所得的净收益。
(W)提交招股说明书补编。如果根据本协议进行的任何销售不是在NI 44-102规定的“市场分销”中进行的，公司在咨询律师后认为，根据适用的加拿大和/或美国证券法，公司有权自行决定提交加拿大招股说明书补充文件和/或美国招股说明书补充文件，公司应按照搁置程序向审查机构提交加拿大招股说明书补充文件，并按照表格F-10的指示提交美国招股说明书补充文件，说明此类交易的条款、出售的股份数量、价格，适用的经理补偿，以及根据搁置程序和表格F-10说明可能需要的其他信息。
(X)附加注册声明。就本协议预期的股份出售而言，本公司并无备有登记说明书，则本公司应就完成股份出售所需的任何额外普通股提交新的登记说明书，并应在切实可行范围内尽快使该登记说明书生效。在任何该等登记声明生效后，本协议中对“登记声明”的所有提及应被视为包括该新的登记声明，包括根据表格F-10以引用方式并入其中的所有文件，而本协议中对“美国基地招股说明书”的所有提及应被视为包括招股说明书的最终形式，包括在该登记声明生效时以引用方式并入其中的所有文件。
6.开支的支付。公司同意支付履行本协议项下义务的相关费用和开支，无论本协议预期的交易是否完成，包括但不限于：(I)准备、印刷或复制注册说明书(包括财务报表和证物)、招股说明书和每份发行人自由写作招股说明书，以及对其中任何一项的每次修改或补充；(Ii)印制(或复制)及交付(包括邮资、空运费用及点票及包装费用)经理在每宗个案中合理地要求与发售及出售股份有关的注册说明书、招股章程及每份发行者免费书面招股章程的副本，以及对其中任何一份的所有修订或补充；。(Iii)制备、印刷、认证、发行及交付股份的证书，包括与股份的正本发行及出售有关的任何印花或转让税项；。(Iv)印制(或复制)及交付本协议、任何蓝天备忘录及与股份发售有关而印制(或复制)及交付的所有其他协议或文件；。(V)根据《交易法》登记股份(如适用)。, 与股票在交易市场的上市有关的费用；(Vi)根据几个州的证券或蓝天法律进行的任何提供和出售股票的注册或资格(包括申请费以及经理人的律师与此类注册和资格有关的合理费用和开支)；(Vii)公司代表或代表公司代表向股票的潜在买家介绍情况而产生的交通费和其他费用；(Viii)公司会计师的费用和开支以及公司法律顾问(包括当地律师和特别律师)的费用和开支；(Ix)根据FINRA规则5110的申请费；(X)经理律师的合理费用和开支，不超过100,000美元(不包括根据第5(N)条规定的任何定期尽职调查费用)，应在执行时支付；及(Xi)公司履行本协议项下义务的所有其他费用和开支。
7.经理人义务的条件。经理人在本协议项下的义务应受以下条件的制约：(I)本协议中包含的陈述和担保的准确性，截至执行时间、每个陈述日期以及每个适用时间、结算日期和交付时间；(Ii)公司履行本协议项下义务的情况；以及(Iii)以下附加条件：
(A)提交招股说明书补编。加拿大招股章程副刊及美国招股章程副刊均应已按本协议预期的方式提交；加拿大证券法或法案或法规要求的任何其他招股章程补充文件应已及时提交；根据公司法第433(D)条本公司须提交的任何其他材料应已在规则433规定的适用时间内提交委员会；注册声明应已生效，且不得发布暂停注册声明有效性的停止令或任何反对其使用的通知，且不得为此提起或威胁要提起诉讼。
(B)发表意见。公司应安排美国公司律师和加拿大公司律师在执行时间并按照第5(L)节向经理提供其各自的意见，如果是美国公司律师，则向经理提交负面保证声明(如适用)，声明日期为所要求的交付日期，并以经理合理接受的形式和实质发送给经理。
(C)高级船员证书的交付。公司应已向经理提供或安排向经理提供一份公司证书，该证书由首席执行官或总裁和公司主要财务或会计官签署，日期为所要求的交付日期，表明该证书的签字人已仔细审查注册说明书、招股说明书、任何招股说明书副刊和通过引用纳入其中的任何文件及其与本协议的任何补充或修订，并且：
(I)公司在本协议中所作的陈述及保证在该日期及截至该日期均属真实及正确，并具有犹如在该日期作出的相同效力，而该公司已遵守所有协议，并符合其在该日期或之前须履行或满足的所有条件；
(Ii)没有发出暂停注册声明的效力的停止令或任何反对使用注册声明的通知，亦没有为此目的而提起法律程序，或据公司所知，没有受到威胁；及
(Iii)自登记说明书及招股章程所载最新财务报表的日期起，本公司及其附属公司的整体状况(财务或其他)、盈利、业务或财产(不论是否因正常业务过程中的交易而产生)并无重大不利影响，但登记说明书及招股章程所载或预期的情况除外。
(D)秘书证书的交付。公司应已向经理提供或安排向经理提供截至该日期的秘书证书。
(E)交付会计师的“慰问信”。本公司应已要求及安排会计师于签立日期以经理满意的形式及实质向经理提交函件(该等函件可能指先前交付经理的函件)，确认彼等为公司法及交易法所指的独立会计师，以及证监会据此采纳的适用规则及规例，并确认彼等已审核登记说明书及招股章程中以参考方式包括或纳入的任何未经审核的本公司中期财务资料，并就该等审核的形式及实质提供经理满意的惯常“安慰”。
(F)无重大不良事件。自注册说明书及招股章程披露资料的日期起计，除招股章程另有陈述外，本公司及其附属公司的整体状况(财务或其他方面)、盈利、业务或财产，不论是否由通常业务过程中的交易引起，均不会有任何改变，或涉及任何涉及预期改变的发展，但注册说明书、招股章程及公司注册文件(不包括对其作出的任何修订或补充)所载或预期的情况除外，而在上述任何情况下，该等改变或发展的效力由经理人自行判断，重大及不利，以致不切实际或不宜按注册说明书(不包括对其作出的任何修订)、公司注册文件及招股章程(不包括对其作出的任何修订或补充)所预期的发售或交付股份进行。
(G)支付所有费用。本公司应已在公司法第456(B)(1)(I)条所规定的期间内支付与股份有关的所需佣金备案费用，而不考虑其中的但书及根据公司法第456(B)及457(R)条的其他规定，且(如适用)应已根据第456(B)(1)(Ii)条在登记说明书的生效后修订中更新“注册费的计算”表。
(H)无FINRA反对意见。FINRA不应对本协议下的条款和安排的公平性和合理性提出任何异议。
(I)在交易市场上市的股份。该等股份须已(I)在交易市场上市及获准在多伦多证券交易所买卖(如适用)，并已向经理提供有关行动的令人满意的证据，或(Ii)已获批准在交易市场或(如适用)在多伦多证券交易所上市，惟须受多伦多证券交易所的惯常条款及条件规限。
(J)其他保证。在每个结算日期及交割时间(视何者适用而定)之前，本公司应已向经理提供经理可能合理要求的进一步资料、证书及文件。
如果在本协议规定的情况下，本第7条规定的任何条件没有得到满足，或者如果上述或本协议其他地方提到的任何意见和证明在形式和实质上不能令经理和经理的律师合理满意，则经理可在任何结算日期或交付时间(视情况而定)之前的任何时间取消本协议以及经理在本协议项下的所有义务。取消通知应以书面形式或通过书面确认的电话通知本公司。
本第7条要求交付的文件应在本协议规定的每个日期交付给经理的律师Katten Muchin Rosenman LLP的办公室，地址为芝加哥门罗街525W，IL 60661，电子邮件：mark.wood@kten.com。
8.弥偿和供款。
(A)由公司作出弥偿。本公司同意赔偿经理、经理的董事、高级管理人员、雇员和代理人以及控制经理的每个人，使他们或他们中的任何一个根据该法、交易所法或其他联邦或州成文法或法规，在普通法或其他方面可能受到的任何和所有损失、索赔、损害或责任的损害，并使其不受损害。损害赔偿或法律责任(或与该等损害赔偿或法律责任有关的诉讼)，是由于或基于原先提交的股份登记注册说明书或其任何修订内所载的任何不真实陈述或指称的不真实陈述，或因基础招股章程、任何招股章程副刊、招股章程、任何发行人自由写作招股章程或其任何修订或补编内所载的任何不真实陈述或被指称的不真实陈述而引起的，或因遗漏或被指称遗漏述明其内规定须述明的重要事实或为使其内的陈述不具误导性或引致或与任何违反该等申述有关的必要而引起或基于该等陈述的遗漏或指称的。公司在本协议中作出的保证、契诺或协议，并同意补偿每一受补偿方因调查或辩护任何此类损失、索赔、损害、责任或行动而合理发生的任何法律或其他费用；然而，在任何此类情况下，公司将不对任何此类损失、索赔承担责任, 损害或责任因任何该等失实陈述或指称失实陈述或遗漏或指称遗漏或指称遗漏而产生或基于任何该等失实陈述或指称失实陈述或遗漏或指称遗漏，而该等失实陈述或指称失实陈述或遗漏或指称遗漏乃依赖并符合经理特别向本公司提供以纳入其中之书面资料而产生。本赔偿协议将是本公司可能承担的任何责任之外的补充。
(B)由经理人作出弥偿。基金经理同意根据基金经理向本公司提供的有关基金经理的书面资料，向本公司、其每名董事、签署登记声明的每名高级职员，以及按公司法或证券交易法的定义控制本公司的每名人士作出赔偿，并使其不受损害；但在任何情况下，基金经理均无须对任何超出适用于股份的经纪费用及根据本条例支付的款项负责。这份赔偿协议将是对管理人可能承担的任何责任的补充。
(C)赔偿程序。在受补偿方根据本第8款收到启动任何诉讼的通知后，如果要根据本第8款向补偿方提出索赔，该受补偿方应立即将诉讼的开始以书面通知给补偿方；但是，如果(I)方未知会上述(A)或(B)项下的赔偿责任，则不会解除其在上述(A)或(B)段下的责任，除非或在其未知悉有关行动的范围内，而该等不获通知会导致作出赔偿的一方丧失实质权利和抗辩，以及(Ii)在任何情况下，除上文(A)或(B)段所规定的赔偿义务外，不会免除作出赔偿的一方对任何受补偿方的任何义务。在寻求赔偿的任何诉讼中，补偿方有权指定由补偿方选择的律师代表被补偿方(在这种情况下，补偿方此后将不再负责被补偿方聘请的任何单独律师的费用和开支，但下述规定除外)；但这些律师应合理地令被补偿方满意。尽管补偿方选择指定律师在诉讼中代表受补偿方，受补偿方仍有权聘请单独的律师(包括当地律师)，并且在下列情况下，补偿方应承担该单独律师的合理费用、费用和开支：(I)使用由补偿方选择的律师来代表受补偿方会给该律师带来利益冲突，(Ii)实际或潜在的被告或其目标, 任何此类诉讼包括被补偿方和被补偿方，而被补偿方应合理地得出结论，认为其和/或其他被补偿方可能有与被补偿方不同的法律辩护，或除了被补偿方可获得的法律辩护之外的法律辩护；(Iii)在接到提起诉讼的通知后的合理时间内，被补偿方未聘请合理地令被补偿方满意的律师代表被补偿方；或(Iv)被补偿方应授权被补偿方聘请单独的律师，费用由补偿方承担。未经受补偿方事先书面同意，补偿方不得就任何未决或受威胁的索赔、诉讼、诉讼或法律程序(不论受补偿方是否为该等索赔或诉讼的实际或潜在当事人)达成和解、妥协或同意作出任何判决，除非该和解、妥协或同意包括无条件免除每一受补偿方因该等索赔、诉讼、诉讼或法律程序而产生的所有责任。
(D)供款。如果本第8条(A)、(B)或(C)段规定的赔偿因任何原因不能用于或不足以使受补偿方不受损害，公司和经理同意分担公司和经理可能受到的合计损失、索赔、损害和责任(包括与调查或辩护相关的合理费用或其他费用)(统称“损失”)，比例适当，以反映公司一方面和经理从股票发行中获得的相对利益；但在任何情况下，基金经理均不对超出适用于股份并根据本协议支付的经纪费的任何金额负责。如上一句所提供的分配因任何原因无法取得，本公司及经理应各自按适当的比例作出分担，以反映该等相对利益，以及反映本公司及经理在导致该等亏损的陈述或遗漏方面的相对过失，以及任何其他相关的公平考虑。本公司收到的利益应被视为等于其从发售中收到的全部净收益(扣除费用前)，经理收到的利益应被视为等于根据本协议确定的适用于股份并根据本协议支付的经纪费。除其他事项外，应参照对重大事实的任何不真实或任何被指控的不真实陈述或遗漏或被指控的遗漏陈述重大事实是否与公司或经理提供的信息有关来确定相对过错, 当事人的意图及其相关知识、获取信息的机会以及纠正或防止这种不真实陈述或遗漏的机会。本公司及经理同意，若按比例分配或任何其他分配方法厘定供款而不顾及上文所述的公平考虑，将不公平及不公平。尽管有本(D)款的规定，任何犯有欺诈性失实陈述罪(该法第11(F)条所指)的人无权从任何没有犯有欺诈性失实陈述罪的人那里获得捐款。就本第8条而言，控制公司法或交易所法令所指经理的每名人士以及经理的每名董事、高级职员、雇员及代理人应拥有与经理相同的出资权利，以及控制本公司的每名人士(不论是公司法或交易所法令所指的经理)、每名签署登记声明的本公司高级职员及本公司的每名董事应享有与本公司相同的出资权利，惟须受本(D)段适用的条款及条件规限。
9.终止。
(A)本公司有权于十(10)个营业日前发出书面通知后，随时全权酌情终止本协议有关招揽股份收购要约的条款。任何该等终止将不会对任何其他方承担任何责任，惟(I)就任何待决出售而言，即使终止，本公司的责任(包括有关经理补偿的责任)仍将保持十足效力及作用；及(Ii)根据第6、7、8、9、10、12条的规定，本协议第13及14条的第二句即使终止，仍将保持十足效力及作用。
(B)基金经理有权随时按其全权酌情决定权发出书面通知，终止本协议中有关招揽收购股份的条款。任何一方均不对任何另一方承担任何责任，但本协定第6、7、8、9、10、12条、第13和14条第二句的规定即使终止，仍应保持完全的效力和作用。
(C)本协议将保持完全效力，直至本协议根据上文第9(A)或(B)节终止或经双方同意终止为止，但在所有情况下，任何经双方同意终止的协议应被视为规定第6条(费用支付)、第7条(经理人义务的条件)、第8条(赔偿和分担)、第9条(终止)、第10条(继续存在的申述和赔偿)、第12条(继承人)、第14条(融合)和第13条的第二句应继续完全有效。
(D)本协议的任何终止应于终止通知中指定的日期生效，但终止应在经理或公司(视属何情况而定)收到通知之日营业结束后生效。如该等终止发生于任何股份出售的交收日期或交割时间之前，则该等股份的出售须根据本协议第3(B)节的规定进行结算。
10.申述及弥偿以求生存。本协议所载或根据本协议作出的本公司或其高级职员及经理各自的协议、申述、保证、弥偿及其他声明将保持十足效力，不论经理或本公司或第8条所述任何高级职员、董事、雇员、代理人或控制人士所作的任何调查如何，并将在股份交付及付款后仍然有效。
11.通知。除本协议另有明确规定外，本协议项下的所有通信均为书面形式，只有在收到后才生效，并将邮寄、交付或通过电子邮件分别发送到本协议签字页上规定的公司和经理的地址。
12.继承人。本协议适用于本协议双方及其各自的继任者以及第8条所述的高级管理人员、董事、员工、代理人和控制人，并对其具有约束力，其他任何人均不享有本协议项下的任何权利或义务。未经另一方事先书面同意，任何一方不得转让本协议或其在本协议项下的任何权利或义务。
13.无受托责任。本公司谨此确认：(A)根据本协议买卖股份乃本公司与基金经理及其可能透过其行事的任何联属公司之间的独立商业交易；(B)基金经理仅担任与买卖本公司证券有关的销售代理及/或委托人，而非作为本公司的受托人；及(C)本公司聘用基金经理参与发售及发售前的程序为独立承包人，并无任何其他身分。此外，本公司同意，本公司独自负责就发行事宜作出其本身的判断(不论基金经理是否已就相关或其他事宜向本公司提供意见或现正向本公司提供意见)。本公司同意，其不会声称经理在与该交易或导致交易的过程有关的情况下对本公司负有代理、受托责任或类似责任。
14.融合。本协议取代本公司与经理之间关于本协议主题事项的所有先前协议和谅解(无论是书面或口头的)，包括但不限于公司与经理之间的任何聘书。
15.修订；豁免。本协议的任何条款不得放弃、修改、补充或修订，除非在本公司和经理签署的书面文件中(如有修订)。对本协议任何条款、条件或要求的任何违约的放弃不应被视为在未来继续放弃或放弃任何后续的违约或放弃本协议的任何其他条款、条件或要求，任何一方以任何方式行使本协议项下的任何权利的任何延迟或遗漏也不得损害任何此类权利的行使。
16.适用法律。本协议将受纽约州适用于在纽约州境内签订和履行的合同的纽约州法律管辖和解释，而不考虑其法律冲突原则，只要这些原则将导致适用纽约州以外的其他州的法律。本公司和经理人：(I)同意任何因本协议引起或与本协议有关的法律诉讼、诉讼或法律程序应仅在纽约州最高法院或美国纽约南区地区法院提起，(Ii)放弃对任何该等诉讼、诉讼或程序的地点或以后可能提出的任何反对，及(Iii)不可撤销地同意纽约最高法院、纽约县和美国纽约南区地区法院对任何该等诉讼的管辖权。诉讼或诉讼。本公司及经理人各自同意接受及认收在任何该等诉讼、诉讼或法律程序中可在纽约最高法院、纽约县或纽约南区美国地方法院送达的任何及所有法律程序文件，并同意以挂号邮递方式将法律程序文件送达公司的方式寄往公司的地址，在各方面均视为在任何该等诉讼、诉讼或法律程序中向公司送达有效的法律程序文件。而以挂号邮递方式将法律程序文件送达经理的地址，在任何该等诉讼、诉讼或法律程序中，在各方面均须当作有效的送达程序文件给经理。如果任何一方开始诉讼或诉讼以强制执行本协议的任何条款, 则在该诉讼或法律程序中胜诉的一方应由另一方补偿其在该诉讼或法律程序的调查、准备和起诉过程中实际招致的合理律师费以及其他费用和开支。
17.放弃陪审团审讯。在适用法律允许的最大范围内，公司特此不可撤销地放弃在因本协议或本协议或拟进行的交易而引起或与之相关的任何法律程序中由陪审团进行审判的任何和所有权利。
18.对口单位。本协议可签署两份或两份以上的副本，所有副本合在一起应被视为同一份协议，并在双方签署副本并交付给对方时生效，但双方应理解为不需要签署相同的副本。如果任何签名是通过电子邮件交付的“.pdf”格式数据文件交付的，则该签名应为签约方(或代表其签署该签名的一方)产生有效且具有约束力的义务，其效力和效力与该“.pdf”签名页是其原件一样。
19.释义。
(A)在本协议中提及某一节时，除非另有说明，否则该引用将指本协议的某一节。当本协议中使用“包括”、“包括”或“包括”字样时，应视为后跟“不限于”字样。除文意另有所指外，(一)“或”并非唯一；及(二)单数包括复数，反之亦然。除文意另有所指外，术语“本协议”、“本协议”、“本协议”及衍生词语均指整个协议。双方共同参与了本协定的谈判和起草工作。如果出现歧义或意图或解释问题，本协议将被视为由本协议各方共同起草，不会因本协议任何条款的作者身份而产生有利于或不利于任何一方的推定或举证责任。
(B)为清楚起见，本协议不得规定或推断除本协议预期的100,000,000美元自动柜员机发售外，本公司与基金经理进行未来交易或发售的责任。
20.标题。本协议中使用的章节标题仅为方便起见，不应影响本协议的解释。
***************************
如果上述内容符合您对我们协议的理解，请签署并将随附的副本退还给我们，因此，本函和您的接受将代表公司和经理之间具有约束力的协议。
非常真诚地属于你，
蜂巢区块链科技有限公司。
作者：/s/Frank Holmes姓名：Frank Holmes
职务：执行主席
通知地址：
西乔治亚街700号2500号套房，
不列颠哥伦比亚省温哥华V7Y 1B3
注意：执行主席和
注意：首席财务官
电子邮件：darcy@hivelockchain.com
电子邮件：fholmes@USfunds.com
将一份副本(不构成通知)发给：
Kavinoky Cook LLP
交易街726号；800号套房
纽约布法罗，邮编：14210
注意：乔纳森·加德纳
电子邮件：jgardner@kavinokycook.com
特此确认并接受上述协议为
第一次写在上面的日期。
温赖特有限责任公司
作者：/s/Edward D.Silvera
姓名：爱德华·D·西尔维拉
头衔：首席运营官
通知地址：
公园大道430号
纽约，纽约10022
注意：首席执行官
电子邮件：Notitions@hcwco.com
将一份副本(不构成通知)发给：
Katten Muchin Rosenman LLP
门罗西街525号
伊利诺伊州芝加哥60661
注意：马克·W·伍德
电子邮件：mark.wood@kten.com