限制性股票单位奖励协议
Under the Guess？，Inc.
2004年股权激励计划

本限制性股票单位奖励协议，日期为[日期](“奖励协议”)，由特拉华州的一家公司Guess？，Inc.(“本公司”)签订，以及[“姓名”»“姓氏”](“被授予者”)。

鉴于，受赠人目前是公司的非员工董事(“合格董事”)，根据经修订和重述的Guess？，Inc.2004年股权激励计划(“计划”)，并根据该计划和本奖励协议中规定的条款和条件，公司向受赠人授予限制性股票单位奖励(“奖励”)。此处使用的未定义的大写术语应具有本计划中赋予它们的含义。

因此，考虑到承保人已提供和将提供的服务，以及在本合同中作出的相互承诺和由此产生的互惠互利，双方同意如下：

1.拨款。在符合本计划和本奖励协议条款的情况下，公司特此授予受赠人，自[日期](“授予日期”)，就以下合计的[“共享”]库存单位(可根据本计划第16节的规定进行调整)(“库存单位”)。如本文所用，“股票单位”一词应指一种无投票权的计量单位，仅就本计划和本奖励协议而言，该单位在簿记方面被视为相当于普通股的一股流通股。股票单位应仅用作确定最终交付给承授人的普通股数量的工具，如果股票单位根据第2条归属，则股票单位不得被视为财产或任何类型的信托基金。

2.授予。在下文第7条的规限下，于(A)授出日期一周年、(B)紧接于授出日期下一个历年举行的本公司股东周年大会之前或(C)控制权发生变更时，受授人自授出日期起至该等日期中第一个发生的日期为止，一直以合资格董事的身分持续受聘为受授出股份单位的全部股份单位即成为受授人。

3.要求服务的连续性。归属时间表要求持续服务到适用的归属日期，作为归属本授标协议下的权利和利益的条件。除非本计划另有明文规定，否则在授权期内的部分服务，即使数额很大，也不会使受让人有权获得任何比例的归属，或避免或减轻在服务终止时或之后权利和利益的终止，除非本计划另有明确规定。

4.对转让的限制。在根据本章程第2条归属前，不得自愿或非自愿地出售、转让、转让、质押或以其他方式质押、处置、转让或抵押该等股份单位及其任何权益或应付款项或股份。转会

前一句中的限制不适用于(A)转让给公司或(B)通过遗嘱或继承法和分配法转让。

5.投票；分红。

(A)对与单位有关的权利的限制。承授人对股份单位及与该等股份单位相关或可发行的任何普通股股份并无任何股息权、股息权(第5(B)节有关股息等价权的明文规定除外)及投票权，直至该等普通股股份实际发行予承授人并由承授人登记持有为止。持股人的股息或其他权利，如果其记录日期早于此类股票的发行日期，则不作任何调整。

(B)股息等值权利分配。自本公司就其普通股支付现金股息的任何日期起，本公司应向承授人支付的金额相当于(I)本公司于该日期就其普通股支付的每股现金股息乘以(Ii)截至相关股息支付记录日期须予奖励的股票单位总数(该总数根据本计划第16条进行调整)。任何根据本第5(B)条前述条文记入贷方的款项应以现金支付予承授人，但须受与该等款项有关的原始股份单位相同的归属、付款时间及其他条款、条件及限制所规限。于该记录日期，已根据第6条支付或根据第7条终止的任何股票单位不得根据本第5(B)条计入股息等价物的贷方。

6.股票单位的支付时间和方式。在根据本条款第2节授予总奖励的适用部分后，公司应在每次归属时或在行政上可行的情况下尽快(在任何情况下不得迟于适用归属日期后的两个半月)向受赠人交付相当于适用归属日期归属的受本奖励约束的股票单位数量的普通股(通过为该等股票交付一张或多张证书或以公司酌情决定的账面记账形式输入该等股票)，除非该等股份单位根据第7条于指定归属日期前终止。本公司交付普通股股份或以其他方式就归属股份单位付款的责任，须受以下条件所规限：承授人或根据本计划有权收取与归属股份单位有关的任何股份的其他人士，须向本公司提交本公司认为必需或合理合宜的任何陈述或其他文件或保证，以确保遵守所有适用的法律及法规规定。受让人对根据第7条支付或终止的任何股票单位不再有进一步的权利。

7.服务终止的效力。除第2节明文规定外，如承授人因任何原因不再为董事会成员，则在承授人不再为董事会成员的首个日期前该等单位仍未归属的范围内，该等股份单位将终止。如果任何未归属的股票单位根据本协议终止，该股票单位应自动终止，并自适用的终止日期起注销

本公司无须支付任何代价，承授人或承授人的受益人或遗产代理人(视属何情况而定)亦无须采取任何其他行动。

8.注意事项。根据本授标协议要求或准许发出的任何通知，如亲自送交或存放在美国邮局，预付邮资并(视情况而定)寄往承授人的地址或承授人以书面向本公司指定的其他地址，或寄往公司，请注意：秘书，南阿拉米达街1444号，洛杉矶，加利福尼亚90021，或公司可能以书面指定的其他地址，即视为已发出。

9.未能强制执行不放弃。本公司或承授人未能在任何时间执行本授标协议的任何规定，不得解释为放弃该等规定或本授标协议的任何其他规定。

10.依法行政。本授标协议应受特拉华州法律管辖，并根据特拉华州法律进行解释，而不考虑特拉华州或其他可能导致其他法律根据适用的法律冲突原则进行管辖的法律。为了对根据本裁决协议产生的任何争议提起诉讼，双方特此提交并同意加利福尼亚州的司法管辖权，并同意此类诉讼应在洛杉矶县法院或加利福尼亚州中央区的美国联邦法院进行，并且不在订立和/或执行本裁决协议的其他法院进行。

11.修订。本计划可根据本计划第18节的规定进行修改。本授标协议可由董事会或委员会不时修订。任何此类修订必须以书面形式进行，并由公司签署。任何此类对受赠人在本授标协议下的权利造成实质性不利影响的修改，均需经受赠人同意才能对授奖生效。

12.没有连任的权利。授予奖励或执行本奖励协议不得以任何方式干扰本公司随时终止与受赠人的关系的权利。

13.守则第409A条。根据本授标协议应支付的任何金额应豁免或符合本守则第409a条(包括财务条例及与此相关的其他已公布的指引)(“本守则第409a条”)，以避免受赠人须支付根据本守则第409a条施加的任何额外税款、罚款或利息。本授标协议的条款应被解释和解释为避免根据守则第409a条计算任何此类额外税收、罚款或利息，同时保留(在合理可能的最接近的范围内)应支付给受赠人的预期利益。

14.电子交付。本公司可全权酌情决定以电子方式交付与根据该计划授予的股票单位或未来根据该计划授予的限制性股票单位有关的任何文件，或以电子方式要求承授人同意参与该计划。承保人在此同意以电子方式接收此类文件，并同意通过由公司或公司指定的其他第三方建立和维护的在线或电子系统参与计划。

15.可维护性。本授标协议的条款是可分割的，如果任何一项或多项条款被确定为非法或以其他方式全部或部分不可执行，其余条款仍应具有约束力和可执行性。

16.委员会的权力。本授标协议的任何条文不得以任何方式终止、修改或更改，或解释或解释为终止、修改或更改根据计划的条款或为推进计划而通过的决议授予委员会或(在获转授的范围内)授予委员会或其代表的任何权力、权利或权力，包括但不限于就股票单位作出某些决定和选择的权利。

17.对公司实施公司变更的权利没有限制；根据特定事件进行调整。授予奖励、本计划或本奖励协议不得以任何方式影响或限制本公司或其股东对本公司的资本结构或业务进行或授权任何调整、资本重组、重组或其他改变的权利或权力，或本公司的任何合并或合并，或发行任何股票或购买股票的期权、认股权证或购买股票的权利，或发行权利优于或影响普通股或其权利的债券、债权证、优先股或优先股，或可转换为或可交换为普通股的公司，或公司的解散或清算。或出售或转让本公司全部或任何部分资产或业务，或任何其他公司行为或程序，不论是否具有类似性质。

在发生本计划第16(B)条所设想的与公司普通股有关的某些事件时，委员会将在适当的情况下对股票单位的数量以及受奖励的证券的数量和种类进行调整。

18.最终协议。本授标协议和本计划规定了本合同双方就本合同所涉事项达成的全部协议和谅解，并取代了此前就此类事项达成的任何协议和谅解。本授标协议可以签署一个或多个副本，每个副本应被视为原件，但所有这些副本应共同构成一个相同的协议。此处章节和小节的标题仅供参考，不影响本授标协议任何条款的含义。本授标协议应由公司的任何一名或多名继承人承担，对其具有约束力，并符合其利益。

19.计划。授权书及受赠人在本授权书下的所有权利受制于本计划的条款和条件，该计划在此引用作为参考。受赠人同意受本计划和本奖励协议条款的约束。承授人承认已阅读并理解本计划、本计划的说明书和本授标协议。除非本授标协议的其他部分另有明确规定，否则授予董事会酌情决定权的计划条款不会也不应被视为在受让人中产生任何权利，除非该等权利在本合同中明确规定或由董事会在本授标协议日期后根据计划采取的适当行动授予董事会的完全酌情决定权。除本授标协议特别规定外，如果本计划与本授标协议之间发生任何冲突或不一致，应以本计划为准。

[页面的其余部分故意留空。

签名页面如下。]

兹证明，公司已安排正式授权的人员代表公司签署本授标协议，承授人已在此签字，签署日期为上文第一次列出的日期和年份。

猜猜？，Inc.，

特拉华州的一家公司