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本限制性股票奖励协议，日期为[日期](“奖励协议”)，由特拉华州的一家公司Guess？，Inc.(“本公司”)签订，以及[名，姓](“被授予者”)。

鉴于，受赠人目前是公司的非员工董事(“合格董事”)，根据经修订和重述的Guess？，Inc.2004年股权激励计划(“计划”)，并根据该计划和本奖励协议中规定的条款和条件，公司向受赠人授予限制性股票奖励(“奖励”)。此处使用的未定义的大写术语应具有本计划中赋予它们的含义。

因此，考虑到承保人已提供和将提供的服务，以及在本合同中作出的相互承诺和由此产生的互惠互利，双方同意如下：

1.拨款。在符合本计划和本奖励协议条款的情况下，公司特此授予受赠人，自[日期](“授予日期”)，就以下合计的[数]普通股的限制性股票，每股面值$0.01(“限制性股票”)。

2.授予。在下文第7条的规限下，受奖励规限的限制性股票将于(A)授出日期一周年、(B)紧接于授出日期下一个历年举行的本公司股东周年大会之前或(C)控制权发生变更时(只要承授人自授出日期起至该等日期中第一个发生者持续以合资格董事身分受聘)成为受授人所持有的100%股份。

3.要求服务的连续性。归属时间表要求持续服务到适用的归属日期，作为归属本授标协议下的权利和利益的条件。除非本计划另有明文规定，否则在授权期内的部分服务，即使数额很大，也不会使受让人有权获得任何比例的归属，或避免或减轻在服务终止时或之后权利和利益的终止，除非本计划另有明确规定。

4.对转让的限制。在根据本条款第2节归属之前，不得自愿或非自愿地出售、转让、转让、质押或以其他方式处置、转让、转让、质押或以其他方式处置、转让或抵押受限制股票或其中的任何权益、就其应付的金额或受限制财产(如本条款第5节所界定)。前一句中的转让限制不适用于(A)转让给公司或(B)通过遗嘱或继承法和分配法转让。

5.投票；分红。授权日后，承授人对受奖励的限制性股票拥有投票权和股息权。因任何股息而应收受限制股份的任何证券或其他财产

或其他分配(现金股息除外)、转换或交换股份(“受限财产”，就本奖励协议而言，“受限股票”应包括“受限财产”，除非文意另有所指)将受到本奖励协议和本计划规定的限制，其程度与该等证券或其他财产相关的股份相同，并应为受赠人的利益而持有和积累，但要承担此类风险。承授人的投票权和股息权对于根据第7条被没收并归还给公司的任何股份应立即终止。

(A)登记表格。本公司将酌情(I)以下文第6(B)节规定的证书形式或(Ii)账簿记账形式发行受奖励约束的限制性股票，并以承授人的名义登记，并注明根据本奖励协议对转让施加的适用限制。

(B)公司须持有的证明书；图例本公司于归属前可交付予承授人的代表受限制股份的任何股票，须立即由承授人重新交付予本公司持有，直至该等股份的限制失效为止，而该等股份因而成为归属或据此代表的股份已被没收。此类证书应包含以下图例以及公司可能认为有必要或适宜遵守所有适用法律、规则和法规的任何其他图例：

根据登记所有人与Guess？公司签订的奖励协议，本证书的所有权、在此证明的股票以及其中的任何权益均受转让的实质性限制。该奖励协议的副本在Guess？，Inc.秘书办公室存档。

(C)在归属时交付股份。于根据本细则第2节将任何限制性股票归属后，本公司应立即(视乎情况而定)删除已归属的任何账簿记账形式发行的限制性股票上的记号，或向承保人交付一份或多份证明已归属的限制性股票股份数目的证书。承授人(或在承授人死亡或残疾的情况下，受赠人的受益人或遗产代理人，视具体情况而定)应向公司提交公司认为必要或合理适宜的任何陈述或其他文件或保证，以确保遵守所有适用的法律和法规要求。如此交付的股份不再是本协议项下的限制性股份。

(D)股票授权书；授权书。在签署和交付本授标协议的同时，受让人应向公司交付一份关于限制性股票的已执行股票权力，其格式为本合同附件中空白的证据A。承授人接受授权书后，应被视为并通过签署本授权书协议而委任本公司及其每名授权代表为受授人的受授人的受权人，以完成任何未归属的没收股份(或以其他方式重新获得的股份)的转让。

根据该计划或本授标协议可能需要向本公司转让)，并签署本公司或该等代表认为必要或适宜的与任何该等转让有关的文件。

(A)除第2节明文规定外，如承授人因任何原因不再为董事会成员，任何于承授人终止服务时未完全归属及不受限制的受奖励的限制性股票将随即被没收并退还本公司。

(B)于发生本协议项下任何没收受限制股份时，该等未归属、没收股份及相关受限制财产将自动转让予本公司，而不会由承授人(或承授人死亡或伤残的情况下，承授人的受益人或遗产代理人(视何者适用而定)采取任何其他行动)。本公司可根据本协议第6(D)条行使其权力，并采取任何其他必要或适宜的行动来证明此类转让。承授人(或承授人的受益人或遗产代理人，视情况而定)应向本公司提交本公司可能要求的任何额外转让文件，以确认该等未归属、没收的股份及相关的限制性财产转让给本公司。

8.注意事项。根据本授标协议要求或准许发出的任何通知，如亲自送交或存放在美国邮局，预付邮资并(视情况而定)寄往承授人的地址或承授人以书面向本公司指定的其他地址，或寄往公司，请注意：秘书，南阿拉米达街1444号，洛杉矶，加利福尼亚90021，或公司可能以书面指定的其他地址，即视为已发出。

9.未能强制执行不放弃。本公司或承授人未能在任何时间执行本授标协议的任何规定，不得解释为放弃该等规定或本授标协议的任何其他规定。

10.依法行政。本授标协议应受特拉华州法律管辖，并根据特拉华州法律进行解释，而不考虑特拉华州或其他可能导致其他法律根据适用的法律冲突原则进行管辖的法律。为了对根据本裁决协议产生的任何争议提起诉讼，双方特此提交并同意加利福尼亚州的司法管辖权，并同意此类诉讼应在洛杉矶县法院或加利福尼亚州中央区的美国联邦法院进行，并且不在订立和/或执行本裁决协议的其他法院进行。

11.修订。本计划可根据本计划第18节的规定进行修改。本授标协议可由董事会或委员会不时修订。任何此类修订必须以书面形式进行，并由公司签署。任何此类对受赠人在本授标协议下的权利造成实质性不利影响的修改，均需经受赠人同意才能对授奖生效。

13.对公司实施公司变更的权利没有限制；根据特定事件进行调整。授予奖励、本计划或本奖励协议不得以任何方式影响或限制本公司或其股东对本公司的资本结构或业务进行或授权任何调整、资本重组、重组或其他改变的权利或权力，或本公司的任何合并或合并，或发行任何股票或购买股票的期权、认股权证或购买股票的权利，或发行权利优于或影响普通股或其权利的债券、债权证、优先股或优先股，或可转换为或可交换为普通股的公司，或公司的解散或清算。或出售或转让本公司全部或任何部分资产或业务，或任何其他公司行为或程序，不论是否具有类似性质。

一旦发生本计划第16(B)条所设想的与公司普通股有关的某些事件，委员会将在适当的情况下对受奖励的证券的数量和种类进行调整。如根据本计划第16(B)条作出任何调整，则适用于受限制股份的限制将继续对就该等受限制股票而收取的受限制财产有效。该等受限制财产须按该受限制财产归属的受限制股份的时间及比例归属。如果受限制财产包括任何现金(不包括第5节规定的定期现金股息)，则根据委员会制定的政策，这些现金应投资于委员会选定的存管机构的计息、FDIC保险(在适用保险限额的限制下)存款，其收益应加入受限制财产并成为其一部分。

14.最终协议。本授标协议和本计划规定了本合同双方就本合同所涉事项达成的全部协议和谅解，并取代了之前就此类事项达成的任何书面或口头协议和谅解。本授标协议可以签署一个或多个副本，每个副本应被视为原件，但所有这些副本应共同构成一个相同的协议。此处章节和小节的标题仅供参考，不影响本授标协议任何条款的含义。本授标协议应由公司的任何一名或多名继承人承担，对其具有约束力，并符合其利益。

15.制定计划。授权书及受赠人在本授权书下的所有权利受制于本计划的条款和条件，该计划在此引用作为参考。受赠人同意受本计划和本奖励协议条款的约束。承授人承认已阅读并理解本计划、本计划的说明书和本授标协议。除非本授标协议的其他部分另有明确规定，否则授予董事会酌情决定权的计划条款不会也不应被视为在受让人中产生任何权利，除非该等权利在本合同中明确规定或由董事会在本授标协议日期后根据计划采取的适当行动授予董事会的完全酌情决定权。除非明确规定

16.电子交付。本公司可全权酌情决定以电子方式交付与根据该计划授予的限制性股票或未来根据该计划授予的限制性股票有关的任何文件，或以电子方式请求承授人同意参与该计划。承保人在此同意以电子方式接收此类文件，并同意通过由公司或公司指定的其他第三方建立和维护的在线或电子系统参与计划。

17.可伸缩性。本授标协议的条款是可分割的，如果任何一项或多项条款被确定为非法或以其他方式全部或部分不可执行，其余条款仍应具有约束力和可执行性。

18.委员会的权力。本授标协议中包含的任何条款不得以任何方式终止、修改或更改，或解释或解释为终止、修改或更改根据计划的条款或为推进计划而通过的决议授予委员会或其代表的任何权力、权利或权力，包括但不限于就受限股票作出某些决定和选择的权利。

20.第83(B)条选举。承授人谨此确认，就授予受限制股票而言，承授人可于授出日期起计30天内向美国国税局提出选择，根据经修订的1986年国税法(下称“守则”)第83(B)节作出选择，按授出日期受限制股票的公平市价征收现行税项。

承授人在此承认，如果承授人希望做出选择，则根据守则第83(B)条及时提交选择是受赠人的唯一责任，而不是公司的责任，即使受赠人要求公司或其代表代表受赠人提交此文件。该公司没有就是否应该做出这样的选择提出建议。

21.没有关于格兰特的建议。在此建议受赠人咨询其自己的税务、法律和/或投资顾问，咨询受赠人可能认为需要或适用于受限股票的任何建议(包括但不限于确定与奖励有关的外国、州、当地、遗产税和/或赠与税后果，根据守则第83(B)节就奖励做出选择的利弊，以及此类选择的程序和要求)。本公司及其任何高级职员、董事、联属公司或顾问均未就该奖项或根据守则第83(B)条就该奖项作出任何陈述(本奖励协议明文规定的条款及条件除外)或作出任何推荐。如果承保人希望制造

根据《守则》第83(B)条就该奖项作出选择，受赠人有责任及时作出选择。受赠人独自承担与奖励有关的任何和所有税务责任。

兹证明，公司已安排正式授权的人员代表公司签署本授标协议，承授人已在此签字，签署日期为上文第一次列出的日期和年份。

对于收到的价值，并根据特拉华州一家公司Guess？，Inc.(“公司”)与下列个人(“个人”)之间的某些限制性股票奖励协议，日期为_由本票据附连的证券证书编号_并在此不可撤销地委任_

(说明：除签名行外，请不要填写其他空格。转让的目的是使公司能够行使限制性股票奖励协议中规定的出售/购买选择权，而不需要个人额外签署。)


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