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我们曾担任佛罗里达州公司Faro Technologies，Inc.的特别法律顾问，涉及根据修订后的《1933年证券法》(以下简称《法案》)向美国证券交易委员会(以下简称《委员会》)提交的S-3表格注册声明。注册说明书涉及于注册说明书所指名的若干出售股东(“出售股东”)要约及出售最多495,562股本公司普通股，每股面值0.001美元(“股份”)。

这封信中包含的意见(在此称为“我们的意见”)完全基于现在制定的佛罗里达州商业公司法。对于任何其他法律或政府对公司的要求的适用性、遵从性或效力，我们不发表任何意见。

就本意见而言，吾等假设向吾等提交的所有单据为正本的真实性，与作为副本提交给吾等的所有单据的正本相符，以及作为副本提交给吾等的所有单据的正本的真实性。我们还承担了所有自然人的法律行为能力、签署与本意见有关的所有文件的人的真实性、代表各方签署的这些人的授权以及各方对所有文件的适当授权、签署和交付。吾等并未独立确立或核实与本文所述意见有关的任何事实，但已依赖(I)本公司高级人员及其他代表(包括其法律总顾问及其他人士)的陈述及陈述，以及(Ii)吾等从吾等认为合理的其他来源所获得的事实资料。我们假设该等股份在注册声明生效前并未售出。

就本意见而言，我们在没有任何独立核实的情况下依赖本公司向我们提供的事实信息以及本公司向委员会提交的文件中所包含的事实信息的准确性。我们在未经调查的情况下假定，在提供上述句子中引用的信息的日期与本函的日期之间没有相关的变化或发展，我们所依赖的信息是准确的，并且没有遗漏必要的披露，以防止该等信息具有误导性。

我们以上所表达的意见受以下限制条件的制约：我们对以下各项的适用性、遵从性或效力不发表意见：(I)任何破产、资不抵债、重组、欺诈性转让、欺诈性转让或其他影响债权人权利执行的类似法律；(Ii)衡平法的一般原则(无论是在衡平法诉讼中还是在法律上考虑强制执行)；(Iii)可能限制当事人获得某些补救的权利的公共政策考虑；或(Iv)除《佛罗里达商业公司法》外的任何法律。我们对本函中涉及的任何法律问题的建议代表了我们的意见，即如果颁布这类法律的司法管辖区最高法院对该问题进行审议，我们将如何解决该问题。在任何实际的法庭案件中，处理任何特定问题的方式在一定程度上将取决于案件的具体事实和情况，而这封信的目的并不是为了保证未来可能出现的任何法律纠纷的结果。

本意见自注册声明生效之日起生效，我们特此同意将本意见作为注册声明的附件5.1提交给证监会。在给予这一同意时，我们并不因此而承认我们属于该法第7条或委员会规则和条例所要求其同意的那类人。

就本意见而言，我们认为没有必要，因此，我们不打算在此涵盖各州的证券或蓝天法律对根据注册声明登记的普通股股票的发行和出售的适用情况。

本意见仅限于本文所述的具体问题，不得推断或暗示超出本文明确陈述的任何意见。如果当前的佛罗里达商业公司法因立法行动、司法裁决或其他原因而改变，如果有可能影响本文所述任何事项或意见的事实发展或任何其他原因，我们不承担修改或补充本意见的义务。本意见是在提交注册声明时向您提供的，不得用于、传阅、引用或以其他方式依赖于任何其他目的。




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