根据2022年9月2日提交给美国证券交易委员会的文件

注册编号333-

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格S-3

注册声明

在……下面

1933年《证券法》

法罗科技公司

(注册人的确切姓名载于其章程)

250科技园

佛罗里达州玛丽湖，32746

(407) 333-9911

(注册人主要执行办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

迈克尔·D·伯杰

总裁与首席执行官

法罗技术公司

250科技园

佛罗里达州玛丽湖，32746

(407) 333-9911

(服务代理商的名称、地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

复制到：

托尼·杰弗里斯

克里斯蒂娜·鲍尔森

莉安娜·惠特尔顿

威尔逊·桑西尼·古德里奇和罗萨蒂，

专业公司

佩奇磨坊路650号

加利福尼亚州帕洛阿尔托，94304

(650) 493-9300

建议开始向公众出售的大约日期：在本注册声明生效日期后不时出现。

如本表格上登记的唯一证券是根据股息或利息再投资计划发售，请勾选以下方框。☐

如果根据1933年证券法第415条的规定，本表格中登记的任何证券将以延迟或连续方式发售，但仅与股息或利息再投资计划有关的证券除外，请勾选以下复选框。

如本表格是根据证券法第462(B)条登记发行的额外证券而提交的，请勾选以下方框，并列出同一发售的较早生效注册书的证券法注册书编号。☐

如果此表格是根据证券法下的规则462(C)提交的生效后修订，请勾选以下框并列出相同发售的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。☐

如果该表格是根据《一般指示I.D.》或其生效后修正案的登记声明，并应在根据证券法下的规则462(E)向证监会提交时生效，请勾选以下复选框。

如果此表格是根据《证券法》第413(B)条注册额外证券或额外类别证券的一般指示I.D.提交的注册声明的生效后修订，请勾选以下复选框。☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司还是较小的报告公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”和“较小申报公司”的定义。(勾选一项)：

如果是一家新兴成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

注册人特此修改本注册声明的生效日期，以推迟其生效日期，直至注册人提交进一步的修正案，明确规定本注册声明此后将根据修订后的1933年证券法第8(A)节生效，或在证券交易委员会根据第8(A)节决定的日期生效。

本招股说明书中的信息不完整，可能会被更改。在向美国证券交易委员会提交的登记声明生效之前，出售股票的股东不得出售这些证券。本招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在任何不允许要约或出售的州征求购买这些证券的要约。

完成日期为2022年9月2日

495,562股

法罗技术公司

普通股

根据本招股说明书，法罗技术公司的销售股东(“公司”、“我们”、“我们”或“我们”)可以发售和转售最多495,562股我们的普通股，面值为0.001美元(“普通股”)。出售股东根据日期为2022年9月1日的若干购股协议(“购买协议”)由本公司的附属公司Faro FNH荷兰控股有限公司及NGH Holdings Limited(“GeoSLAM”)股东(包括Graham Canning Hunter及Nicole Canning Hunter等)向吾等购入该等股份。我们不会从出售股票的股东出售这些股份中获得任何收益。

出售股票的股东可以公开或私下交易的方式，以出售时的市价或协议价格出售本招股说明书中所述的普通股。我们在本招股说明书标题为“分配计划”的部分提供了有关出售股东如何出售其普通股股份的更多信息。

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，代码为“FARO”。2022年9月1日，我们普通股的最后一次报告售价为每股32.04美元。

我们可以根据需要不时通过提交修改或补充来修改或补充本招股说明书。在作出投资决定前，你应仔细阅读整份招股章程及任何修订或补充文件。

投资我们的普通股涉及风险。见本招股说明书从第4页开始的标题为“风险因素”的部分。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有就本招股说明书的充分性或准确性发表意见。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

这份招股书的日期是，2022年。

目录

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们利用“搁置”登记程序向美国证券交易委员会、“美国证券交易委员会”或“委员会”提交的S-3表格登记说明的一部分。根据这一搁置登记程序，出售股票的股东可以不时地以一次或多次发售的方式发售和出售本招股说明书中所述的普通股。

你只应倚赖本招股章程(经补充及修订)所载资料。我们没有授权任何人向您提供与本招股说明书(经补充和修订)中包含的信息不同的信息。对于其他人可能向您提供的任何其他信息，我们不承担任何责任，也不能保证其可靠性。在任何情况下，本招股说明书(经补充和修订)不构成出售或征求购买本招股说明书所述证券以外的任何证券的要约，或出售或征求购买任何此类证券的要约。只有在合法出售这些证券的情况下，才能使用本文件。阁下不应假设本招股说明书所载资料(经补充及修订)就其各自的日期以外的任何日期而言均属准确。

我们敦促您仔细阅读本招股说明书(经补充和修订)，然后再决定是否购买本公司发行的任何普通股。

除非上下文另有说明，否则本招股说明书中提及的“Faro”、“We”、“Our”和“Us”统称为Faro Technologies，Inc.，位于佛罗里达州的一家公司及其合并子公司。

前瞻性陈述

本招股说明书、任何招股说明书附录以及通过引用包含在本招股说明书和任何招股说明书附录中的信息包括或可能包括经修订的1933年证券法第27A条(“证券法”)和1934年证券交易法(经修订的“证券交易法”)第21E条所指的“前瞻性陈述”。前瞻性陈述通常以未来时态书写，和/或在“将”、“可能”、“应该”、“可能”、“预期”、“建议”、“相信”、“预期”、“打算”、“计划”或其他类似词语之前。

前瞻性陈述不是对未来业绩的保证，涉及某些风险和不确定因素。本招股说明书、任何招股说明书附录中包含的前瞻性陈述，以及本招股说明书中以引用方式并入的信息，均基于我们目前掌握的信息以及我们在作出该等陈述时认为合理的预期和假设。除法律要求外，我们不承担任何义务更新本招股说明书、任何招股说明书附录中的任何前瞻性陈述，以及本招股说明书或我们任何其他通信中通过引用纳入的信息。所有此类前瞻性陈述应在作出陈述时阅读，并认识到这些前瞻性陈述在以后可能不完整或不准确。

许多因素可能会导致实际结果与本招股说明书、任何招股说明书附录中包含的前瞻性陈述以及通过引用纳入本文和其中的信息所表达或暗示的内容大不相同，包括本招股说明书中通过引用并入的任何10-K表格年度报告的风险因素部分以及任何相关招股说明书附录题为“风险因素”的章节中详细说明的那些内容。

招股说明书摘要

本摘要重点介绍了本招股说明书中其他部分包含的精选信息。此摘要不包含您在投资我们的普通股之前应考虑的所有信息。在决定是否从出售股东手中购买我们的普通股之前，您应阅读以下摘要以及关于本公司的更详细信息、根据本招股说明书登记的普通股，以及通过参考纳入本招股说明书的我们的财务报表和附注。

我们的业务

Faro Technologies，Inc.及其子公司(统称为“Faro”、“公司”、“我们”、“我们”或“我们的”)为3D计量、建筑、工程和建筑(AEC)、运维(O&M)和公共安全分析市场设计、开发、制造、营销和支持软件驱动的三维(3D)测量、成像和实现解决方案。我们使我们的客户能够在虚拟环境中捕获、测量、操作、交互和共享来自物理世界的3D和2D数据，然后将这些信息转换回物理域。我们广泛的技术组合为我们的客户配备了广泛的3D捕获技术，从基于超高精度激光扫描仪的技术到基于低精度摄影测量的技术。我们的FARO 3D产品和软件解决方案套件用于部件和组件的检测、快速原型制作、逆向工程、以3D形式记录大体积或结构、测量和施工、施工管理、装配布局、机器引导以及事故和犯罪现场的调查和重建。我们通过直销团队销售我们的大部分解决方案，并通过间接渠道在汽车、航空航天、金属和机械制造、测量、建筑、工程和建筑、公共安全取证和其他行业销售越来越多的解决方案。

_____________

Faro成立于1982年，1992年在佛罗里达州重新注册。我们的全球总部位于佛罗里达州玛丽湖32746科技园250号，我们的电话号码是(4073339911)。

供品

背景

2022年9月1日，根据购买协议的条款，我们收购了GeoSLAM。在那笔交易中，我们支付了现金和总计495,562股普通股。根据购买协议的条款，我们同意以表格S-3的形式向证监会提交一份登记声明，说明根据该等购买协议向出售股东发行的普通股股份的转售事宜。

在整个招股说明书中，当我们提到我们普通股的股份时，我们指的是我们根据购买协议同意登记的普通股股份，其要约和销售是代表出售股东登记的。当我们在本招股说明书中提到“出售股东”时，我们指的是根据购买协议获得普通股股份的各方。

风险因素

投资我们的普通股涉及很高的风险。在作出投资决定之前，阁下应仔细考虑我们截至2021年12月31日的财政年度的Form 10-K年度报告及截至2022年6月30日的Form 10-Q季度报告中“风险因素”第1A项“风险因素”项下的风险、不确定因素及假设，所有这些内容均以参考方式并入本招股说明书，在作出投资决定前，可能会不时被我们日后提交给证券及期货事务监察委员会的其他报告及与特定发售有关的任何招股说明书补充资料，连同本招股说明书中包含或以参考方式并入本招股说明书的所有其他资料所修订、补充或取代。下面描述的风险和不确定性可能并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们所描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能影响我们的运营。如果任何风险实际发生，我们的业务、财务状况、经营业绩、现金流和前景都可能受到重大不利影响，导致我们普通股的交易价格下降。在这种情况下，我们普通股的市场价格可能会下跌，你可能会损失部分或全部投资。

收益的使用

根据本招股说明书出售的所有普通股股份将由出售股票的股东出售。我们将不会收到任何此类销售的收益。

出售股东

这份招股说明书将发售多达495,562股普通股，所有这些股票都是为了转售而出售给出售股票的股东。所发行的股份是根据购买协议发行给出售股票的股东。本招股说明书中所指的“出售股东”，是指下表所列的股东。

下表列出了我们根据出售股东的书面陈述所知的某些信息，这些信息涉及截至2022年9月1日，即我们收购GeoSLAM的完成日期，出售股东持有的我们普通股的实益所有权。由于出售股东可能出售、转让或以其他方式处置本招股说明书所涵盖的我们普通股的全部、部分或全部股份，我们无法确定出售股东将出售、转让或以其他方式处置的此类股份的数量，或出售股东在任何特定发售终止时将持有的我们普通股的金额或百分比。有关更多信息，请参阅本招股说明书标题为“分销计划”的部分。就下表而言，我们假设出售股票的股东将出售本招股说明书所涵盖的所有普通股。

在下表中，实益拥有的股份百分比是根据交易法第13d-3规则确定的截至2022年9月1日的18,774,428股已发行普通股。根据这一规则，受益所有权包括出售股东拥有单独或共享投票权或投资权的任何股份，以及出售股东有权在该日起60天内通过行使任何期权或其他权利获得的任何股份。除另有说明外，吾等相信出售股东对其实益拥有的所有普通股股份拥有独家投票权及投资权。此表中提供的受益所有权信息不一定表示出于任何其他目的的受益所有权。

    

*低于1%。

注册权

据我们所知，在过去三年中，出售股东与吾等并无任何地位、担任任何职务或与吾等有任何其他重大关系，惟根据购买协议，吾等同意编制及向美国证券交易委员会提交一份登记声明，准许转售或以其他方式处置根据购买协议发行的出售股东普通股，并且除某些例外情况外，吾等会尽商业上合理的努力保存根据证券法本招股说明书构成有效部分的登记声明，只要根据该等声明登记转售的证券仍可作为应登记证券的性质。除其他事项外，吾等还同意向出售股东及其高级管理人员、董事、代理、合伙人、成员、经理、股东、关联公司和员工支付某些责任，并支付与我们在购买协议下的义务相关的所有费用和开支。

配送计划

同时，就购买协议的执行，吾等与英联邦科学及工业研究组织(“CSIRO”)、Graham Canning Hunter、Nicole Christine Hunter及若干其他销售股东(“OMA”)订立有序市场销售协议。根据OMA，在CSIRO的情况下，在我们2022年第三财季财务业绩披露后的两个交易日之前，出售股东不得转让我们普通股的任何股份，对于OMA的其他出售股东来说，在该日期之后的15个交易日之前，在每种情况下，均受构成本招股说明书一部分的登记声明的有效性的限制。此外，OMA的出售股东在一个交易日内不得转让超过15,000股我们的普通股，或在任何15个交易日内合计转让超过150,000股我们的普通股；前提是CSIRO可以通过指定经纪人(如OMA所述)在公开市场销售中转让任何数额的我们普通股。

出售股东可以随时出售其实益拥有的普通股的任何或全部股份，并在此要约。

销售可以在一个或多个交易所进行，可以是场外交易或其他方式，可以是当时的价格和条款，也可以是与当时的市场价格相关的价格，也可以是谈判交易。

出售股票的股东可以将普通股股票出售给或通过经纪自营商进行交易。普通股的股票可以通过经纪自营商通过以下一项或多项或以下各项的组合出售：

·大宗交易，参与交易的经纪-交易商将试图作为代理人出售普通股股票，但可以作为委托人持有和转售部分大宗股票，以促进交易；

·经纪自营商作为本金购买，并由该经纪自营商代为转售；

·普通经纪交易和经纪人招揽买主的交易；

·卖空；

·通过买入或结算期权或其他套期保值交易，不论这些期权是否在期权交易所上市；或

·在私下协商的交易中。

出售股票的股东还可以根据证券法第144条出售股票，如果有的话，而不是根据本招股说明书。

在需要的范围内，本招股说明书可根据规则424(B)或证券法的其他适用条款不时进行修改或补充，以描述具体的分配计划。

出售股票的股东和参与出售股票的任何经纪自营商或代理人可被视为证券法所指的与此类出售有关的“承销商”。在这种情况下，任何

根据证券法，此类经纪自营商或代理人收取的佣金和转售其购买的股票的任何利润可被视为承销佣金或折扣。

任何出售普通股的股东从出售普通股中获得的总收益将是普通股的购买价格减去折扣或佣金(如果有的话)。出售股票的股东有权接受，并与他们的代理人一起，不时拒绝任何直接或通过代理人购买普通股的提议。我们将不会收到此次发行的任何收益。

出售股份的股东已通知吾等，除本招股说明书“出售股东”一节所列表格另有说明外，他们并无直接或间接与任何人士达成任何协议或谅解，以分配本招股说明书所涵盖的股份。如果任何出售股票的股东通知我们，我们已与经纪交易商就通过大宗交易、特别发售或二次分销或经纪或交易商购买股票达成重大安排，吾等可能被要求根据证券法下颁布的适用规则提交招股说明书附录。

在出售我们的普通股或其中的权益时，出售股票的股东可以与经纪自营商或其他金融机构进行套期保值交易，而经纪自营商或其他金融机构又可以在对冲其持有的头寸的过程中卖空普通股。出售股票的股东也可以卖空我们普通股的股票，并交付这些证券以平仓，或将普通股借给或质押给经纪自营商，经纪自营商可能会出售这些证券。出售股票的股东亦可与经纪自营商或其他金融机构订立期权或其他交易，或设立一项或多项衍生证券，要求向该经纪自营商或其他金融机构交付本招股说明书所提供的股份，而该经纪自营商或其他金融机构可根据本招股章程转售股份(经补充或修订以反映该等交易)。

不能保证任何出售股票的股东将出售根据招股说明书构成部分的货架登记说明书登记的普通股的任何或全部股份。

我们已同意根据证券法、交易法或其他联邦或州法律向出售股东赔偿某些损失、索赔、损害和责任，或者出售股东可能有权获得出资。根据证券法、交易法或其他联邦或州法律，我们可能会因出售股东向我们明确提供的供本招股说明书使用的书面信息而产生的某些损失、索赔、损害赔偿和责任得到出售股东的赔偿，或者我们可能有权获得出资。

吾等可在符合若干条款及条件的情况下，限制或暂停出售或以其他方式处置本招股说明书项下股份的要约及出售，而本招股说明书是其生效日期的一部分，而本招股说明书为其一部分。在这种限制或暂停的情况下，出售股票的股东将不能根据货架登记声明提供或出售或以其他方式处置普通股。

除邮寄、邮寄招股说明书外，售股股东均不打算以其他方式分发、交付招股说明书；除印刷招股说明书外，售股股东均不打算使用任何形式的招股说明书。

一旦在招股说明书中包含的货架登记声明下出售，普通股的股票将可以在我们关联公司以外的其他人手中自由交易。

法律事务

本招股说明书所涉及的普通股股票的有效性将由Nelson Mullins Riley&Scarborough LLP传递。

专家

Faro Technologies，Inc.的综合财务报表和管理层对财务报告内部控制有效性的评估通过引用纳入本招股说明书和注册说明书的其他部分，在独立注册会计师均富律师事务所作为会计和审计专家的授权下，通过引用将其纳入其中。

在那里您可以找到更多信息

我们向委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们的证监会文件可通过互联网在证监会网站http://www.sec.gov.上向公众查阅我们向委员会提交的某些信息的副本也可在我们的网站www.faro.com上获得。在我们的网站上或通过我们的网站可以获得的信息不是本招股说明书的一部分。您也可以阅读和复制我们在委员会公共资料室提交的任何文件，地址为华盛顿特区20549，NE.100F Street。关于公共资料室的运作，请致电1-800-美国证券交易委员会-0330与委员会联络。

这份招股说明书是我们向证监会提交的注册声明的一部分。根据委员会的规则和条例，本招股说明书省略了注册说明书中包含的一些信息。您应该查看注册声明中的信息和证物，以了解有关我们和我们的合并子公司以及我们提供的证券的进一步信息。本招股说明书中关于我们作为注册说明书证物提交的任何文件或我们以其他方式向证监会提交的任何文件的陈述并不全面，仅限于参考这些备案文件。您应该查看完整的文档以评估这些陈述。

以引用方式成立为法团

委员会允许我们通过参考纳入我们向委员会提交的许多信息，这意味着我们可以通过向您推荐那些公开可获得的文件来向您披露重要信息。我们在本招股说明书中引用的信息被视为本招股说明书的一部分。由于我们正在通过参考方式纳入未来向证监会提交的文件，因此本招股说明书将不断更新，这些未来的文件可能会修改或取代本招股说明书中包含或通过参考并入的部分信息。这意味着您必须查看我们通过引用并入的所有委员会文件，以确定本招股说明书或之前通过引用并入的任何文件中的任何陈述是否已被修改或取代。本招股说明书以引用方式并入下列文件，以及我们根据《交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)条向证监会提交的任何未来文件(在每种情况下，根据Form 8-K的任何当前报告第2.02或7.01项提供的文件或文件的部分除外)，直至根据登记声明登记的普通股的发售终止或完成：

·截至2021年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告，于2022年2月16日提交给美国证券交易委员会(以下简称《年度报告》)；

·截至2022年3月31日的季度Form 10-Q季度报告，于2022年4月27日提交给美国证券交易委员会；

·截至2022年6月30日的季度Form 10-Q季度报告，于2022年8月3日提交给美国证券交易委员会；

·从我们于2022年4月15日提交给美国证券交易委员会的与2022年股东年会相关的最终委托书中，通过引用的方式具体纳入我们的年度报告中的信息；

·2022年4月15日、2022年5月27日和2022年7月29日提交的Form 8-K当前报告；以及

·我们年度报告附件4.2中对我们普通股的说明。

您可以通过以下地址与我们联系，免费索取这些文件的副本：

法罗技术公司

250科技园

佛罗里达州玛丽湖，32746

第II部分招股说明书不需要的资料

第十四条发行和分发的其他费用

除承销商、交易商或代理人的佣金和折扣外，注册人将支付与股票注册相关的所有合理费用。这些费用列在下表中。除美国证券交易委员会注册费外，所有显示的金额都是估计数字。

项目15.对董事和高级职员的赔偿

注册人是一家佛罗里达州的公司，受佛罗里达州商业公司法(“佛罗里达州法案”)的约束。根据佛罗里达州法案607.0831条，董事对公司或任何其他人的任何声明、投票、决定或未能就公司管理或政策采取行动而造成的金钱损害不承担个人责任，除非(1)董事违反或未能履行其作为董事的职责，以及(2)董事违反或未能履行这些职责构成：(A)违反刑法，除非董事有合理理由相信其行为合法或无合理理由相信其行为是非法的；(B)董事直接或间接从中获得不正当个人利益的交易；。(C)《佛罗里达州法令》607.0834节的责任条款适用的情况(关于非法分配的责任)；。(D)在由法团或有权促使判决对其有利或由股东作出或根据股东权利作出判决的法律程序中，故意漠视法团的最佳利益，或故意行为不当；。或(E)在由公司或股东以外的其他人提起的法律程序中，或在公司或股东以外的人的权利下的鲁莽行为，或恶意或恶意的行为或不作为，或表现出肆意和故意无视人权、安全或财产的方式。在任何刑事诉讼中，因违反刑法而对董事作出的判决或其他终局裁决，阻止该董事对其违反或未履行, 构成违反刑法；但并不阻止董事人确定其行为合法或没有合理理由相信其行为是非法的。

根据佛罗里达州法607.0851条，公司一般有权赔偿曾经或现在是任何诉讼当事人的任何人，因为此人是或曾经是董事或公司的高级职员，条件是：(A)董事或高级职员本着诚信行事；(B)董事或高级职员的行事方式符合或不反对公司的最佳利益；以及(C)在任何刑事诉讼中，董事或高级职员没有合理理由相信其行为是非法的。以判决、命令、和解或定罪的方式终止诉讼，或以不起诉或同等方式抗辩而终止诉讼，本身并不推定董事或官员不符合佛罗里达州法案这一节所述的相关行为标准。除非法院下令，否则公司不得就由公司提出或根据公司权利进行的法律程序向董事或其高级职员作出弥偿，但为达成和解而支付的费用及金额不得超过根据董事会的判决而提起诉讼直至结束的估计费用。

与该法律程序的抗辩或和解有关而合理地招致的，如该人真诚行事，并以他或她合理地相信符合或不反对该法团的最大利益的方式行事。

就佛罗里达州法案中的赔偿条款而言，“董事”或“高级职员”分别指现在或曾经是一个公司的董事或高级职员的个人，或在担任董事或高级职员期间应公司要求作为董事或其他国内或外国公司、有限责任公司、合伙企业、合资企业、信托、雇员福利计划或其他企业或实体的高级职员、经理、合伙人、受托人、雇员或代理人服务的个人，除文意另有所指外，这些术语包括董事或高级职员的遗产、继承人、遗嘱执行人、管理人和个人代表。

佛罗里达州法案607.0852节规定，公司必须赔偿现在或曾经是董事的个人或高级职员，无论是非曲直，在任何诉讼中完全成功地辩护，因为他或她是公司的董事或高级职员，因为他或她是董事或高级职员，与诉讼相关的费用。

佛罗里达州法案607.0853节规定，在诉讼最终处置之前，公司可以预付资金，以支付或偿还作为诉讼一方的个人与诉讼有关的费用，因为该个人是或曾经是董事或官员，如果董事或官员向公司提交了董事或官员的签署书面承诺，以偿还预支的任何资金，条件是：(A)董事或官员根据607.0852条无权获得强制赔偿；以及(B)根据第607.0854节或第607.0855节(如下所述)，最终确定董事或人员未达到第607.0851节中描述的相关行为标准，或董事或人员无权根据第607.0859条(如下所述)获得赔偿。

佛罗里达州法案607.0854条规定，除非公司章程另有规定，即使公司未能提供赔偿，尽管董事会或股东在具体案件中做出了任何相反的裁决，因为董事或公司高管是或曾经是董事公司的高管或高管，可以向对正在进行诉讼的公司拥有管辖权的法院或具有管辖权的巡回法院申请赔偿或垫款费用，或两者兼而有之。注册人的公司章程不提供任何此类排除。法院在收到申请并发出其认为需要的任何通知后，可因应法院的某些裁定而命令弥偿或垫付开支。

佛罗里达州法案607.0855节规定，除非法院根据607.0854节下令，否则公司不得根据607.0851节对董事或高级职员进行赔偿，除非在确定允许进行赔偿后进行特定程序，因为董事或高级职员已达到607.0851节规定的相关行为标准。

佛罗里达州法案607.0857节规定，公司有权代表有权获得其中规定的赔偿的个人并为其利益购买和维护保险，而佛罗里达州法案607.0858 节规定，根据607.0851节和607.0852节提供的赔偿和根据607.0853节提供的预支费用并不是唯一的。法团可借其公司章程细则、附例或任何协议中的条文，或藉股东或无利害关系的董事的投票，或以其他方式，在引致法律程序的作为或不作为之前，承担义务，向其任何董事或高级人员提供任何其他或进一步的弥偿或垫付开支。

佛罗里达州法案607.0859条规定，除非法院根据佛罗里达州法案607.0854条的规定下令，否则公司不得根据607.0851条或607.0858条向董事或高管进行赔偿，或根据607.0853条或607.0858条向董事或高管预付费用，前提是判决或其他终审裁决证明，对如此判决的诉讼因由具有关键性，并构成：(A)故意或故意的不当行为，或在由法团或根据法团的权利进行的法律程序中故意或故意漠视法团的最大利益，或在由股东或根据股东的权利进行的法律程序中促致判其胜诉的判决；(B)董事或其高级职员在交易中获取不正当个人利益；(C)违反刑法，除非该董事或高级职员有合理理由相信其行为合法，或无合理因由相信其行为非法；或(D)就董事而言，适用第607.0834节的责任规定(与非法分发有关)。

注册人经修订及重订的公司章程(“公司章程细则”)及经修订及重订的附例(“章程”)规定，登记人应在现在或以后佛罗里达州法令所允许的最大程度上保障董事及主管人员，并应预支任何董事或主管人员为其中一方的诉讼所产生的任何及所有合理开支，或任何董事或主管人员因是或曾经是董事或主管人员而被免职或出庭作证的任何及所有合理开支。此外，登记人可与其董事和执行人员签订赔偿协议，其中登记人同意在现在或今后佛罗里达州法案允许的最大程度上对这些人进行赔偿。佛罗里达州法案以及公司章程和细则中规定的赔偿并不排除董事或高级职员可能享有的任何其他赔偿权利。

根据《佛罗里达州法》的许可，注册人已与注册人的每一位董事和执行人员签订了单独的赔偿协议，其中要求注册人赔偿他们因其董事或执行人员的身份而可能产生的某些责任。

此外，《佛罗里达州法案》以及《公司章程》和《公司章程》授权我们代表注册人的董事和高管购买保险，为他们投保某些风险，无论注册人是否有义务根据公司和章程的条款向该等董事或高管支付赔偿或预支费用。登记人为登记人的高级职员和董事维持这种保险范围，并维持保险范围，以补偿登记人对高级职员和董事的公司赔偿的潜在费用。

上述规定的一般效果可能是减少登记人的高级职员或董事被要求承担上述债务和费用的经济负担的情况。这些赔偿条款和在登记人与登记人的高级职员和董事之间签订的赔偿协议可能足够广泛，以允许赔偿登记人的高级职员和董事根据《证券法》产生的责任(包括报销所发生的费用)。

根据上述条款或其他规定，注册人的董事、高级管理人员和控制人可以对根据证券法产生的责任进行赔偿，但注册人已被告知，委员会认为这种赔偿违反了证券法所表达的公共政策，因此不能强制执行。

另见对本文件第17项的答复所作的承诺。

项目16.证物

第17项承诺

但是，如果第(A)(1)(I)和(A)(1)(Ii)段要求包括在生效后修订中的信息包含在注册人根据交易所法案第13条或第15(D)条提交或提交给证监会的报告中，并通过引用并入本注册声明中，或包含在根据本注册声明的第424(B)条提交的招股说明书中，则(A)(1)(I)和(A)(1)(Ii)段不适用。

签名

根据修订后的1933年证券法的要求，注册人证明它有合理的理由相信它符合提交S-3表格的所有要求，并已于2022年9月2日在佛罗里达州玛丽湖市正式促使本S-3表格注册声明由以下签署人签署，并获得正式授权。

法罗科技公司

作者：/s/Michael D.Burger

姓名：迈克尔·D·汉堡

职务：总裁和首席执行官

授权委托书

以下签名的所有人均已知悉，以下签名的每个人构成并指定Michael D.Burger和Allen Muhich为其真正合法的事实代理人和代理人，具有完全的替代权，以任何和所有身份以其名义、地点和替代身份签署本S-3表格中的本注册声明及其任何和所有修订(包括生效后的修订)，并将其连同其所有证物以及与此相关的所有其他文件提交给证券交易委员会，授予上述事实代理人和代理人及其每一人。完全有权作出和执行在该处所及其周围所必需和必须作出的每一项作为和事情，尽其本人可能或可以亲自作出的一切意图和目的，并在此批准及确认上述事实代理人或其任何一名或多名代理人，或他们的一名或多名代理人，可凭借本条例合法地作出或安排作出的所有作为及事情。

根据修订后的1933年《证券法》的要求，本S-3表格中的注册声明已由下列人员以指定的身份和日期签署。