July 13, 2022

通过埃德加

Peter McPhun，美国证券交易委员会公司财务部会计师
内华达州F街100号
华盛顿特区20549

回复：          Impac 抵押贷款控股公司

截至2021年12月31日的年度表格10-K

于2022年3月11日提交

File No. 001-14100

尊敬的麦克芬先生

本函阐述对美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)财务部于2022年6月29日就公司截至2021年12月31日的10-K表格提供意见(意见)的回应，并补充我们于2022年6月21日致美国马里兰州Impac Mortgage Holdings，Inc.(我们、我们、我们或本公司)的信函(第一封回复信)中提供的信息。为方便参考，现将员工的意见转载如下， 并附上公司的回应。

2022年3月11日提交的10-K表格

项目7.财务状况和经营结果的管理讨论和分析

非公认会计准则财务指标，第29页

回应：管理层 恭敬地认为，计入/剔除核心(亏损)收益的公允价值调整，如下文更详细讨论的那样，由于所讨论的各自资产或负债的适当原因而计入/剔除，但也如 先前回应中所述，并非公司当前业务运营的核心，并为投资者提供更多详细信息，以 增强他们对公司核心业务(抵押贷款)跨多个时期的基本业绩的理解和能力。

美国证券交易委员会

July 13, 2022

第2页

长期债务按公允价值报告，公允价值变动包括在长期债务公允价值变动和工具公允价值变动 长期债务的特定信用风险在合并业务报表中。此外，长期债务的利息支出采用基于估计的未来利率和现金流的实际利息方法进行记录。截至2021年12月31日止年度的公允价值变动长期债务公允价值变动是210万美元的收益，长期债务特定工具信用风险公允价值变动是一笔270万美元的开支利息支出与长期债务相关的 为390万美元。我们认为不宜将长期债务的利息支出计入非GAAP计量的对账项目 ，因为该支出代表我们所欠的债务，并会在核心收益中歪曲公司的持续债务。此外，我们认为不适合包括工具特定信贷公允价值变动 长期债务风险作为非公认会计原则计量的对账项目，因为费用是其他全面收益的组成部分 (亏损)，不包括在净收益中。

遗留长期抵押贷款组合 主要由证券化信托中的剩余权益组成，在我们的综合资产负债表中反映为信托资产和负债，并按公允价值报告，公允价值变动包括在公允价值信托资产净值变动，包括REO收益。此外，证券化抵押贷款的利息收入和证券化抵押贷款的利息支出 (统称为信托资产净额)采用基于上一季度末的估计公允价值的实际利息方法入账。截至2021年12月31日的年度，利息收入证券化抵押贷款抵押品为5900万美元 和利息支出证券化按揭借款为5,090万元。我们认为不宜将与信托净资产相关的利息收入和支出作为非GAAP计量的对账项目，因为利息收入和支出反映了所持资产和负债的活动，不包括与按市值计价的波动相关的变化。因此，我们确实认为，将与长期债务和信托净资产相关的公允价值标记作为非GAAP计量的对账项目是否合适，因为公允价值变化使包括这些 金额在内的期间比较难以评估公司的核心运营业绩。此外，在2022年第一季度，公司 出售了遗留的信托净资产，但将继续承担长期抵押贷款组合中的长期债务。

美国证券交易委员会

July 13, 2022

第3页

当我们在保留维修的基础上出售贷款时，我们根据出售中保留的维修资产产生的未来现金流的现值，按公允价值确认维修资产(MSR)。估计的未来现金流相当于维护费，从抵押人每月支付的费用中收取，如果拖欠，则在标的房地产被取消抵押品赎回权和清算时收取，减去分项服务成本 。我们还可能从获得各种抵押人合同费用的权利中获得其他报酬，如滞纳金、抵押品再转让费用和不足的资金费用，我们通常有权保留与收取抵押人本金、利息、税金和保险费相关的汇款(或浮动资金)所赚取的利息。维修费、减去次级维修费和其他费用记入综合业务报表的维修费(费用)净额。截至2021年12月31日的年度，维修(费用)费用，净额支出432 000美元，原因是服务组合的小额未付本金 导致次级服务费用超过服务收入。我们不认为 包含维修(费用)费用，净额作为非GAAP计量中作为服务(费用)的对账项目，费用反映了所持有资产的活动，不包括与按市值计价波动相关的变化。

该公司选择以公允价值计入其MSR。MSR的公允价值变动计入抵押贷款偿还权收益(损失)，净额在由四个组成部分组成的 合并业务报表中：

美国证券交易委员会

July 13, 2022

第4页

截至2021年12月31日的年度，抵押贷款偿还权收益(损失)，净额获得3.4万美元的收益，其中包括：

我们认为 不宜将计划预付款和自愿预付款变化导致的公允价值变动计入非GAAP计量的对账项目中，因为计划预付款和自愿预付款导致的公允价值变动反映了所持有资产的活动。 我们确实认为在非GAAP对账项目中计入因估值市场利率、投入或假设的变化以及对冲工具(如果有)的已实现和未实现亏损而导致的公允价值变动是否合适，因为这些反映了 假设的变化，包括贴现率和预付款速度假设，主要是由于市场利率的变化，这并不能反映我们的业绩或经营结果。此外，正如我们在之前的答复中指出的那样，为我们保留和销售服务的性质更具间歇性，并不是我们业务的主要重点，因为我们没有必要的资本或流动性 来投资购买服务，也没有适当规模的抵押贷款服务。因此，我们确实认为将MSR的销售收益作为非GAAP衡量标准中的对账项目是合适的，因为这使得包括这些金额的期间比较难以评估核心运营业绩。

如果您有任何问题或需要任何其他信息，请致电949-475-4970或发送电子邮件至Jon.Gloeckner@impacmail.com与以下签名者联系。