Document

本函是对2022年7月1日美国证券交易委员会(“委员会”)公司财务部工作人员(“工作人员”)致公司首席财务官艾伦·豪伊就公司截至2021年12月31日的10-K表格年度报告(“10-K表格”)的评论而提交的。为了您的方便，我们在答复之前用粗体转载了工作人员的评论。

1.我们从你对评论2的答复中注意到，与气候变化有关的过渡风险没有对你产生实质性影响。请详细介绍您已确定的与气候变化相关的过渡风险，例如可能改变商业机会、信用风险或技术变化的市场趋势，并解释您如何得出结论认为这些风险对您的业务、财务状况和运营结果并不重要。

该公司编制Form 10-K年度报告的标准程序包括识别和考虑可能影响我们的业务、财务状况和经营结果的风险的过程。这一过程包括审查通过我们的全面风险管理计划确定的风险，审查公司风险管理委员会提供的信息，以及负责我们申报文件的准确性和完整性的小组对上述内容进行讨论和分析。这一程序旨在识别我们的重大风险，然后根据其重要性和适用的披露要求，包括过渡风险、美国证券交易委员会关于与气候变化相关的披露的指导意见、解释性发布，对这些风险进行可能的披露评估。如前所述，该公司在10-K表格第16-19页披露了风险因素，其中讨论了与气候有关的业务趋势和法规对其业务、财务状况和经营结果的潜在影响。此类披露包括以下可能与过渡相关的风险，我们对每一种此类潜在风险的重要性分析如下：

◦主要根据未来监管要求的不确定性以及我们正在进行的气候变化风险和机会评估，无法确定规范性报告成本增加的幅度。截至提交10-K表格时，我们确定，增加规范性报告要求的潜在报告成本不会超过我们截至2021年12月31日的年度运营综合收入的0.5%，因此，根据适用的重要性标准(如我们2022年6月10日的回复信中所定义)，不会是实质性的。

◦法规增加的幅度和/或环境允许的程度主要根据未来法规要求的不确定性而无法确定。严格遵守当前的环境许可和环境法规是我们正常运营的一部分。随着10-K表格的提交，我们确定潜在的额外法规和/或环境许可要求不会超过我们截至2021年12月31日的年度综合销售成本的0.5%，因此，根据适用的重要性标准(如我们在2022年6月10日的回复信中定义的)，不会是实质性的。

◦该公司主要依靠第三方运输其产品，其很大一部分产品通过铁路或卡车运输，这些都受到严格监管。从历史上看，我们能够通过单独的运输费或提高产品价格将与运输相关的成本转嫁给我们的客户。截至提交10-K表格时，我们

确定与运输相关的净成本的潜在增长不会超过我们截至2021年12月31日的年度综合运营收入的0.5%，因此，根据适用的重要性标准(如我们2022年6月10日的回复信中定义的)，不会是实质性的。

◦如前所述，公司的木纤维供应受到季节性天气变化的影响，木纤维是运营中使用的主要原材料。我们确定，我们为木材纤维供应的季节性变化制定计划的历史能力，也可以缓解未来政府、经济或行业举措对供应变化的潜在影响。此外，由于原材料成本的增加，我们已经能够提高产品价格。截至提交10-K表格时，我们确定，政府、经济或行业举措可能减少的木纤维供应的净影响不会超过我们截至2021年12月31日的年度综合运营收入的1%，因此，根据适用的重要性标准(如我们2022年6月10日的回复信中所定义)，不会产生重大影响。

◦由于我们有能力管理树脂供应链以满足运营需求，并将预期的原材料成本增加计入我们的产品价格，因此任何石化中断的影响在历史上对我们的业务、财务状况和运营结果都不是实质性的。截至提交10-K表格时，我们确定，未能通过产品价格变化恢复的石化材料供应中断不会超过我们截至2021年12月31日的年度运营综合收入的1%，因此，根据适用的重要性标准(如我们2022年6月10日的回复信中所定义)，不会造成重大影响。

正如之前披露的那样，在提交Form 10-K之后，公司于2022年4月在其网站上发布了使用TCFD框架对气候变化带来的潜在风险和机遇的评估。虽然这些过渡风险仍在评估中，但我们目前认为，新的信息与提交10-K表格时确定的潜在过渡风险一致。因此，本公司仍然相信，这些潜在的过渡风险(个别或整体)目前合理地预期不会对本公司的业务、经营业绩或财务状况产生重大影响。公司将继续监测和考虑此类风险，以及与此类风险相关的业务、财务状况和运营结果是否受到重大影响，需要在未来提交给证监会的文件中予以披露。

2.我们注意到你对意见5的答复，即你没有发现与气候有关的监管或商业趋势的任何实质性间接后果。请在10-K表格中描述您在准备披露时考虑的气候变化的间接后果，以及我们先前评论中提到的那些，并解释您如何得出结论认为它们不是实质性的。

本公司先前的回应描述了其在评估这些事项的重要性和披露方面的监督和程序，继此之后，本公司在其整体重要性水平的背景下考虑了与气候有关的法规或业务趋势的任何重大间接后果。在2021财年，该公司的综合收入为46亿美元，税前收入为18亿美元。该公司意识到，发行人可能会将超过税前收入5%的金额视为对投资者的重要信息，并将其视为其重要性评估的一部分。本公司还参考了Basic Inc.诉Levinson[1988年《美国最高法院判例汇编》第485卷第224页]中规定的重要性标准、规则12b-2和规则405(基于《TSC Industries，Inc.诉Northway，Inc.》[1976年《美国最高法院判例汇编》第426卷第438页]中规定的材料标准)以及其他相关的重要性标准。

正如之前在2022年6月10日的回复信中指出的那样，该公司考虑了10-K表格第16-19页中确定的与气候相关的业务趋势和法规可能对其业务、财务状况和运营结果产生的潜在影响。这些项目也与工作人员在其2022年6月3日的信中第五次评论中规定的项目重叠。在编制10-K表格时，该公司的结论是，这些项目中的每一项都不会对与气候有关的法规或商业趋势产生实质性的间接影响。本公司在10-K表格中披露的这些项目仅作为未来可能产生间接影响的潜在风险而披露。为方便起见，我们转载了第五条意见和表格10-K中确定的这些重叠项目，分析摘要如下：

◦正如《2021年可持续发展报告》中强调的那样，该公司生产的工程木制品在产品本身中储存的碳比制造过程中排放的碳更多。具体地说，LP SmartSide Siding和OSB产品，根据对其生命周期进行的研究确定，具有较低的具体碳足迹。随着社会向低碳经济转型，这些碳足迹较低的产品将固有地比其他生产更耗能的建筑产品具有优势，比如混凝土和钢铁。在这

◦正如在《2021年可持续发展报告》中强调的那样，如上所述，该公司生产的工程木材产品在产品本身中储存的碳比制造过程中排放的碳更多。该公司认为，与竞争产品相比，对排放量更低的产品的需求增加对其有利，并正在评估与我们的低具体化碳产品相关的过渡机会，包括为缓解气候变化而对家庭和办公室进行改造的积极情景，以及公司总可定位市场的增长。

◦本公司并不知悉任何会对其业务运作产生重大负面影响的替代能源发电及输送能源需求增加，并相信该公司已成功利用替代能源发电及输送能源。具体地说，该公司已成功地将99%的木材纤维用于其制造的产品或作为替代热能来源。目前，公司的大部分热能使用来自可再生能源，特别是通过我们的制造过程产生的木材生物质残留物。

◦如上所述，LP SmartSide壁板和OSB产品通过对其生命周期进行的研究确定，它们的具体碳足迹较低，随着社会向低碳经济转型，这将固有地具有相对于其他建筑产品的优势，如混凝土或钢材(生产更耗能)。该公司正在评估与其碳含量较低的产品相关的过渡机会和与气候相关的新机会，包括改造家庭和办公室以缓解气候变化和增加公司的总潜在市场的积极方案。

3.我们注意到您对评论6的回应，并重新发布了部分内容。讨论气候变化对您的运营和结果的实际影响，包括已经影响或可能影响您的主要客户或供应商的间接天气相关影响的可能性，或向我们解释您认为它们不会受到潜在影响的原因，并讨论任何与天气相关的对保险可用性和未来保险费用预期的影响。

该公司寻求通过批发和零售渠道保持广泛的客户基础和平衡的全国分销方式。此外，我们的制造地点地理位置多样，靠近客户分散的地理位置。由于我们的主要客户和制造地点分布广泛，本公司尚未确定与天气有关的影响对我们大多数客户群和地点的重大物理影响。

如前所述，本公司没有受到与我们供应商的木纤维中断的影响。除了木纤维，该公司还使用大量的各种树脂来制造我们的产品。树脂中使用的许多石化供应来自美国南部或海外，那里的供应链历来容易受到天气事件的物理影响。从历史上看，任何石化中断的影响都不是实质性的，包括在提交10-K表格时。公司已确定石化中断是可能影响未来的潜在风险，并已在10-K表格中披露了这一点。

如前所述，公司的业务、财务状况和经营业绩定期受到与天气有关的事件(即飓风和冰暴)的影响，但到目前为止，保险覆盖范围已充分减轻了此类事件的财务影响。该公司将与第三方保险公司的各种风险敞口的保险范围维持在公司认为适合其运营的水平。正如我们在2022年6月10日的回复信中指出的那样，保险相关费用的总额，其中财产保险的成本只占很小的百分比，在10-K表格所列的三个年度中，每年占公司收入的比例一直不到0.5%。此外，本公司并未收到其保险承保人的通知，表示该等承保范围或开支将会受到未来天气相关事件的影响，从而对其业务、财务状况及经营业绩造成重大影响。我们敬告员工，公司将继续根据相关规则、法规和指导以及适用的重要性标准(在我们2022年6月10日的回复信中定义)，继续评估其在提交给委员会的文件中与气候有关的披露，包括关于气候变化对其运营和结果的重大物理影响的披露。

4.我们注意到你对意见7的答复，即具体说明与气候变化有关的履约费用数额是不可行的，但这种费用不是实质性的，无论是个别费用还是总体费用。向我们提供更多细节，说明您如何得出这些金额不是实质性的结论。

如前所述，公司的运营受许多环境法律和法规的约束，其中包括向土地、水和空气排放污染物和其他排放物、处置危险物质或其他污染物、治理污染以及恢复和重新造林林地。公司为满足环境法规要求(包括与气候变化相关的法规)所做的努力以及减少环境影响的其他努力是其正常运营活动不可或缺的一部分，并不与其他运营成本分开。因此，本公司认为，在与气候变化有关的生产活动中，以合理的精确度具体说明合规成本数额是不可行的。具体地说，在截至2021年12月31日的财年中，该公司为满足环境法规要求(其中与气候变化相关的法规只是一小部分)的支出不到总综合销售成本的0.5%。因此，本公司认为，就整体综合财务状况或经营结果而言，此类成本无论个别或整体并不重要，因此不需要有关遵守环境法规要求的部分的额外细节。