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兹提交注册人对美国证券交易委员会(“委员会”)职员(“职员”)于2022年6月3日就职员审核本公司截至2021年12月31日止年度的Form 10-K年度报告所表达的意见的回应。为了您的方便，我们在答复之前用粗体转载了工作人员的评论。

1.我们注意到，您在《2021年可持续发展报告》和公司网站上披露的信息比您在提交给美国证券交易委员会的文件中披露的信息更为广泛。请告诉我们你们是如何考虑提供同样类型的与气候有关的

公司2021年可持续发展报告(“可持续发展报告”)中的披露，包括公司网站上与气候有关的披露，以及公司2022年2月22日提交的Form 10-K(“Form 10-K”)和其他委员会文件中披露的信息，根据文件的不同目的、利益相关者的期望和法律要求，以不同的考虑为指导。

二.委员会的一般披露原则(载于规则12B-20)规定，除了明确要求包括在委员会备案文件中的披露外，注册人还应根据不产生误导性的情况，披露为进行所需披露而可能需要的其他重要信息；以及

为了在其提交给美国证券交易委员会的文件中披露特定事件、交易、趋势、不确定性、影响或其他事项，公司根据美国证券法和法规中适用的披露要求准备披露，包括在公司业务、财务状况或经营结果的背景下，考虑到其业务的规模、范围和性质，包括关于重要性的披露。在确定披露内容中所包含信息的重要性时，本公司参考了《基本公司诉莱文森》案[1988年《美国最高法院判例汇编》第485卷第224页]中阐述的重要性标准、规则12b-2和第405条(基于《TSC Industries，Inc.诉Northway，Inc.》[1976年《美国最高法院判例汇编》第426卷第438页]中的材料标准)以及其他美国证券交易委员会的重要性标准(在此统称为“适用的重要性标准”)。

同时，除其他外，《可持续性报告》的内容参考了对自愿环境、社会和治理(“ESG”)披露框架的审查--例如可持续会计准则委员会和金融稳定委员会气候相关财务披露工作队(“TCFD框架”)的框架。可持续发展报告的披露也是通过与许多不同利益攸关方的讨论和通信来了解的。可持续发展报告为公司提供了一个展示信息、观点和讨论的机会，这些信息、观点和讨论可能会引起公司员工、客户、投资者和

其他利益相关者，包括(I)与气候相关和其他ESG事项有关的业绩和活动，以及(Ii)相关成就、实现公司与气候相关的ESG目标和其他ESG目标的进展。这些披露超出了委员会的披露框架和S-K条例的披露要求，因此比提交给委员会的文件中提供的披露范围更广。此外，《可持续发展报告》包含大量细节，包括考虑到10-K表格的具体要求、适用的重要性标准以及委员会的相关规则和指导意见而采用的表格10-K中对投资者并不重要的信息。

本公司谨告知员工，本公司将根据员工的意见和历史惯例，继续根据适用的美国证券交易委员会规则、法规和指导以及适用的重要性标准，对其在提交给委员会的文件中与气候有关的披露进行评估。

2.您似乎已将过渡到“低碳经济”视为与气候变化相关的过渡风险。修订以提供更广泛的披露，更清楚地描述可能影响您的业务、财务状况和运营结果的与气候变化相关的过渡风险的实质性影响，例如可能施加运营和合规负担的政策和法规变化、可能改变商业机会的市场趋势、信用风险或技术变化。

在截至2021年12月31日的三年内，与气候变化相关的过渡风险(可能包括向低碳经济的过渡)对公司的业务、财务状况或运营结果没有重大影响。公司向委员会提交的文件，包括10-K表格第16-19页风险因素披露中描述的文件，讨论了与气候相关的业务趋势和法规可能对其业务、财务状况和运营结果产生的潜在影响。这些潜在风险包括：

可持续发展报告中的信息代表了公司对其各个利益相关者(包括客户、员工、当局和投资者等)最重要的几个与气候相关的领域的关注，包括与气候变化相关的过渡风险对业务和运营的潜在影响。这一信息是开始使其公开报告与TCFD框架的建议保持一致的第一步。

本公司在Form 10-K表第16-19页包含参考披露，以强调气候相关业务趋势和法规可能对本公司的业务、财务状况和经营结果产生的潜在影响，尽管根据适用的重要性标准，该等项目迄今尚未对本公司产生实质性影响。例如，从历史上看，由于有足够的伤亡和财产以及业务中断保险，公司没有经历过因自然灾害而造成的重大财务影响。同样，在我们经营的地区，为遵守更多的法规和/或环境许可要求而需要投资的金额也是微不足道的。

我们认为，在表格10-K中披露与气候有关的过渡风险是适当和适当的。该公司打算继续考虑与气候变化相关的过渡风险对其业务、财务状况和经营结果的影响，并将在必要时考虑在未来提交给美国证券交易委员会的文件中扩大相关披露。

作为其披露过程和程序的一部分，公司的法律部门每季度与公司的会计和财务部门举行会议，讨论未决的诉讼和监管事项，包括对这些事项的潜在风险敞口，并审查其关于此类事项的风险因素披露。管理层在准备其提交给委员会的文件时考虑适用的披露规则、法规和指导意见，特别是关于诉讼风险，通过参考ASC主题450项下适用于或有亏损的会计准则、定性因素和公司的范围门槛来评估未决诉讼的重要性，该范围门槛是根据公司作为其披露控制的一部分建立的盈利衡量标准确定的。虽然为准备10-K表格中所载披露的目的而进行这一审查过程，但没有发现重大诉讼风险。我们谨提出，本公司将继续根据相关规则、法规和适用的重大标准，在提交给委员会的文件中评估其与气候相关的披露，包括与气候变化有关的诉讼风险的披露。

4.修改您的披露，以确定与气候相关的项目过去和/或未来的任何重大资本支出。作为答复的一部分，请提供您的Form 10-K所涵盖的时间段和未来时间段的定量信息。

虽然本公司的某些措施，例如在其设施内安装LED照明，可被视为具有与气候有关的益处，但本公司目前并没有为与气候有关的项目或计划维持单独的资本支出类别。这是因为与气候有关的支出被嵌入到旨在改善运营的更广泛的战略支出中，同时也努力使公司对环境负责。此外，在截至2021年12月31日的三个年度内，本公司并未特别将任何资本开支分配给与气候有关的项目。该公司将继续监测其气候相关项目的资本支出，如果是实质性的或适用的规则和法规要求的其他方面，将在未来向委员会提交的文件中量化这些支出。

该公司通过其全面的风险管理计划评估与气候有关的法规或业务趋势的间接后果，该计划涵盖了公司的整个业务。作为其监督责任的一部分，公司的董事会(“董事会”)及其委员会参与监督公司的风险管理。这在一定程度上是通过审查公司风险管理委员会的调查结果和建议，该委员会的参与者是风险管理、财务、内部审计、法律和合规、信息技术(包括网络安全)、环境和产品质量等领域的高管和/或职能部门负责人，所有这些人都监督整个公司的日常风险管理。风险管理的目的

理事会的职责是帮助管理层评估公司识别和处理风险的有效性。董事会及其委员会可以按季度直接接触财务和合规领导，或在提出要求时更频繁地接触。此外，还向审计委员会提供了一份全面报告，说明风险管理理事会的风险规划工作，以及管理层为减轻和转移风险所做的努力。

在本公司的运作过程中，我们亦会考虑整体情况，评估整个公司的潜在财务或战略影响的风险，包括对潜在财务及营运影响的量化分析，以及法律遵从性、待定法规及对本公司声誉的潜在影响等定性因素。管理层审查每个风险和机会，并确定适当的前进路径。

作为这一过程的一部分，该公司在准备其提交给委员会的文件时考虑适用的披露规则、法规和指南，并在适用的情况下并在适用的重大标准下评估披露与气候有关的法规和业务趋势的间接后果。该公司没有确定与气候有关的法规或业务趋势的重大间接后果，这些后果应根据适用的委员会披露要求在10-K表格中披露。然而，它在表格10-K第16-19页的风险因素披露中描述了与气候有关的业务趋势和监管可能对其业务、财务状况和运营结果产生的潜在影响。

正如可持续发展报告所述，公司正在进行气候变化风险和机会评估，在2022年4月提交10-K表格后，公司在其网站上发布了使用TCFD框架对气候变化带来的潜在风险和机会的评估。该公司将继续监测和考虑与气候变化相关的法规和业务趋势的间接后果，以及是否对其业务、财务状况和运营结果产生重大影响，要求在未来向委员会提交的文件中披露。

6.我们注意到您披露，全球气候变化可能会增加极端天气事件的频率或强度，这些事件可能会影响您的设施和对您的产品的需求。如果是材料，请讨论气候变化对您的运营和结果的实际影响。本公开内容可能包括以下内容：

公司的业务、财务状况和经营结果定期受到与天气有关的事件(即飓风和冰暴)的影响，但如上所述，保险范围到目前为止已经充分减轻了此类事件的财务影响。该公司将与第三方保险公司的各种风险敞口的保险范围维持在公司认为适合本公司运营的水平。该公司的保险包括对其所在地的损害提供保护，无论是由于与天气有关的事件还是其他原因，以及对此类损害可能导致的运营中断的保险。当公司的任何设施在过去遭遇天气相关事件的损坏时，保险覆盖范围已足以涵盖因此类损坏而产生的各种风险敞口。

此外，公司谨提出，在10-K表所列三年中，与保险有关的费用总额始终不到公司收入的0.5%，其中财产保险的费用只占一个微不足道的百分比。如果该公司经历了与天气有关的对其保险范围成本的影响，而这些影响对财务报表来说是重要的，那么这些金额将大大高于这一数字。作为参考，在10-K表格所列的三年期间，该公司根据其适用的保险单只提交了与天气有关事件有关的1500万美元的损失索赔，而且这项索赔的总损失(包括适用的免赔额)仅为500万美元。

该公司的木纤维供应受到季节性天气变化的影响，木纤维是运营中使用的主要原材料。该公司能够进行适当的规划，因此全年运营不会受到重大影响。此外，我们相信，在截至2021年12月31日的三年中，公司的运营没有受到天气相关事件造成的木纤维中断的影响。

气候变化引起的天气相关事件的频率和强度的任何可能增加并未确定在10-K表格所涵盖的期间内，而且如表格10-K第14页所披露的，如果未来的损失不在保险范围内，我们的财务状况、经营成果和现金流可能会受到此类事件的不利影响。我们敬告员工，本公司将继续根据相关规则、法规和指导以及适用的重要性标准，在提交给委员会的文件中评估其与气候相关的披露，包括披露气候变化对其运营和业绩的重大实物影响。

7.我们注意到贵公司在贵公司的10-K表格第18页上披露，贵公司已招致并预计将为遵守适用的环境法律和法规而招致巨额支出。请告诉我们与气候变化相关的合规成本，并量化您最新的10-K表格所涵盖的每个时期的合规成本，以及未来时期是否预计会产生更多金额。

除其他事项外，我们的业务受许多环境法律和法规的约束，包括向土地、水和空气排放污染物和其他排放物、处置危险物质或其他污染物、修复污染以及恢复和重新造林林地。公司努力满足环境法规要求(包括与气候变化相关的法规)以及减少环境影响的其他努力是其正常运营活动不可或缺的一部分，与其他运营成本无关。因此，本公司认为，在与气候变化有关的生产活动中，以合理的精确度具体说明合规成本数额是不可行的。本公司认为，就整体综合财务状况或经营业绩而言，这些成本无论是个别或整体并不重要，因此不需要额外的细节。例如，该公司在加拿大某些省份每年支付的碳税金额目前远低于100万美元。

我们谨提出，本公司在10-K表格所涵盖的三年内没有购买或出售碳信用或补偿。随着公司未来从事碳信用或补偿的购买或销售，公司将继续在提交给委员会的文件中评估这些未来碳信用交易的影响，包括根据相关规则、法规和指导以及适用的重要性标准披露公司的业务、财务状况或经营结果。