附件 99.1

铀 版税公司

普通股 股

股权分销协议

2022年9月1日

女士们、先生们：

铀矿特许权公司，一家根据加拿大商业公司法(“本公司”)，确认其与BMO Nesbitt Burns Inc.、Canaccel Genright Corp.、Paradigm Capital Inc.和TD Securities Inc.(“加拿大代理商”)、BMO Capital Markets Corp.(连同BMO Nesbitt Burns Inc.，“BMO”)、 Canaccel Genuity LLC、H.C.Wainwright&Co.、LLC和TD Securities(USA)LLC(“美国代理商”，以及加拿大代理商和“代理商”)的协议(本“协议”)，关于本公司不时按本协议所载条款及受本协议所载条件规限，按本协议所载条款及受制于本协议所载条件，不时发行及出售本公司每股无面值的普通股(“普通股 股”)，总发行价最高达40,000,000美元(或按加拿大银行出售股份当日公布的每日汇率厘定的等值加元)(“最高金额”)或作为销售代理的代理商。

公司已于2021年6月4日编制并向加拿大各省区(“加拿大合资格司法管辖区”)的证券监管当局(“加拿大合资格当局”) 提交了一份简短的《加拿大基本招股说明书》(“加拿大初步基本招股说明书”)，并已编制并向加拿大合资格司法管辖区的加拿大合资格当局提交《加拿大基本招股说明书》(在此定义)，涉及总额高达130,000,000加元(或等值美元或其他货币)的普通股、优先股、购买其他货架证券(如本文定义)的认购收据、购买其他货架证券的认购收据、债券、票据或任何种类、性质或描述的其他债务证据，以及由一个或多个其他货架证券或该等证券的任何其他组合(统称为“货架证券”)组成的单位(统称为“货架证券”)，在每种情况下均符合加拿大证券法(定义于此)。根据多边文书11-102规定的护照制度程序，不列颠哥伦比亚省证券委员会(“审查机构”) 是公司的主要监管机构。- 护照系统和国家政策11-202-招股说明书在多个司法管辖区的审查程序关于 货架证券和股票发行。审核当局已出具收据，证明已代表其本人及其他加拿大资格当局就加拿大初步基地招股说明书发出收据，而审核当局已发出收据，证明已代表其本人及其他加拿大资格当局就加拿大基地招股说明书签发收据(“收据”)。术语“加拿大基础招股说明书”是指日期为2021年6月16日的与货架证券有关的最终简写基础架子招股说明书，当时审查当局根据此类法律下适用的规则和条例就此签发了收据，以及经翻译决定(如本文所定义)(“加拿大证券法”)修改的加拿大合格司法管辖区的适用的国家、多边和地方政策声明、文书、通知和一揽子命令。-简明招股章程分派(“NI 44-101”) 和国家仪器44-102-货架分布(“NI 44-102”)，包括以引用方式并入其中的所有文件，以及根据加拿大证券法以其他方式被视为其中一部分或包括在其中的文件，包括但不限于所有指定的新闻稿(如本文所定义)。如本文所用，“指定新闻稿”是指公司就以前未披露的信息发布的新闻稿，根据公司的判断， 构成重大事实(该术语在加拿大证券法中定义)，并且在公司在加拿大电子文件分析和检索系统(“SEDAR”)上提交的该新闻稿版本的首页上被公司确定为书面的“指定新闻稿”。如本文所用，“加拿大招股说明书补充文件” 指加拿大基本招股说明书的最新招股说明书补充文件，涉及本公司根据加拿大证券法向加拿大资格审查机构提交的股份。如本文所使用的, “加拿大招股说明书”是指与加拿大基本招股说明书一起的加拿大招股说明书附录(以及根据本协议的规定编制并根据加拿大证券法向加拿大资格审查机构提交的任何其他加拿大招股说明书补充材料)。加拿大招股说明书增刊应规定，任何和所有指定的新闻发布应被视为通过引用被纳入加拿大基本招股说明书。所有指定的新闻稿也应以Form 6-K的形式提交给美国证券交易委员会，加拿大的招股说明书补编应规定，该Form 6-K应被视为通过引用并入注册 声明(如本文定义)的证据。“翻译决定”是指公司于2021年6月1日获得的财务主管委员会的决定，该决定豁免了加拿大招股说明书和通过引用并入加拿大招股说明书的文件必须以法语和英语公开提交的要求。就《加拿大招股说明书》而言，本公司无需公开提交《加拿大招股说明书》的法文版和通过引用并入其中的文件。

根据美国证券交易委员会通过的加拿大/美国多司法管辖区披露制度，本公司还编制了一份表格F-10(档案号：333-256822) ，其中涵盖了根据修订后的《1933年证券法》(《法案》)注册货架证券的情况，以及委员会根据该法案制定的规则和条例(《规则和条例》)，并向该委员会提交了登记声明。以及自本协议之日起允许或要求对该注册声明进行的修改。根据该法第467(B)条的规定，包括加拿大基地招股说明书在内的此类注册声明(包括表格F-10和规则和条例允许或要求的删除和添加内容，以及此类注册声明中的证物)已生效。在任何给定时间，表格F-10上的这种登记声明，包括对该时间、该时间的展品及其任何时间表以及通过引用并入其中的文件的修订和补充，在本文件中被称为“登记声明”。加拿大基地招股说明书包括F-10表所允许或要求的删除和添加，以及在法案生效之日在注册说明书中出现的规则和条例，在此称为“美国基地招股说明书”。“美国招股说明书补充文件”系指公司根据表格F-10的一般指示和符合以下规定向证监会提交的最新的加拿大招股说明书补充文件，以及表格F-10和与股份发售有关的法案所允许或要求的删除和添加内容, 在所有实质性方面，符合法案和所有适用规则和条例的要求； “美国招股说明书”是指美国招股说明书附录(以及根据本协议的规定编写并按照表格F-10的一般指令II.L提交给委员会的任何附加的美国招股说明书附录) 与美国基础招股说明书一起；“基础招股说明书”统称为加拿大基础招股说明书和美国基础招股说明书；“招股说明书”统称为加拿大招股说明书和美国招股说明书；“招股说明书补充”统称为加拿大招股说明书附录和美国招股说明书附录。

此处对注册说明书、基本招股说明书、招股说明书或招股说明书或其任何修订或补充文件的任何提及，应被视为指并包括以引用方式并入其中的文件；本文中关于注册声明、基本招股说明书、招股说明书、招股说明书或招股说明书的“修订”、“修订”或“补充”一词的任何提及应被视为指并包括向委员会或加拿大资格审查机构提交或提供的任何文件。在注册 声明生效日期或基础招股章程、招股章程副刊或招股章程(视情况而定)生效日期或之后，并被视为通过引用方式并入其中。就本协议而言，对加拿大基础招股说明书、加拿大招股说明书、加拿大招股说明书或其任何修订或补充的所有提及应被视为包括根据SEDAR向任何加拿大合格司法管辖区提交的任何副本，而对注册声明、美国基础招股说明书、美国招股说明书和美国招股说明书或其任何修订或补充的所有提及应被视为包括根据电子数据收集分析和检索系统(“EDGAR”)向委员会提交的任何副本。

本公司先前亦于提交注册说明书时，以 表格F-X向本公司拟备及向证监会提交一份送达法律程序文件的代理人委任。

本协议中对《注册说明书》、《美国基地招股说明书》或《美国招股说明书》(或其他类似内容的引用)中的所有 财务报表和附表及其他信息的提及，应被视为指并包括通过引用而并入注册说明书、美国基地招股说明书或美国招股说明书中的所有此类财务报表和附表及其他信息，或被规则和法规视为注册说明书、美国基地招股说明书或美国招股说明书中的一部分或包括的其他信息。视属何情况而定；在本协议中，凡提及对注册说明书、美国基础招股说明书或美国招股说明书的修订或补充，应被视为指并包括根据经修订的1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)提交的任何文件，并被视为通过引用或规则和法规 视为注册说明书、美国基础招股说明书和/或美国招股说明书(视情况而定)的一部分或包括在其中的文件。本协议中对加拿大基础招股说明书或加拿大招股说明书中“描述”、“包含”、“包括”或“陈述”的财务报表和其他信息的所有提及(或 其他类似进口的引用)应被视为指并包括加拿大证券法以引用方式并入加拿大招股说明书或以其他方式视为加拿大招股说明书一部分或包括在其中的所有该等财务报表和其他信息。

公司与代理商确认协议如下：

(a) 代理交易。根据本协议中包含的陈述、担保和协议，但在符合本协议中规定的条款和条件的情况下，本公司和代理同意，本公司可以通过代理作为本公司的销售代理发行和销售以下股票(“代理交易”)：

(b) 最大股数。在任何情况下，本公司都不会向任何一家代理商提议，也不会让任何一家代理商根据本协议在代理交易中出售股份，如果该出售将(I)导致根据本协议出售股份的总销售收入 超过最高金额，(Ii)导致出售的股份数目超过根据当时有效的加拿大招股章程或注册说明书可供发售和出售的普通股数目 ，或(Iii) 导致根据本协议出售的股份数目超过本公司董事会或其正式授权的委员会根据本协议不时授权发行和出售的股份数目，并以书面通知 适用代理。

(c) 规则M。如本协议任何一方有理由相信本公司或股份未能符合交易所法令第(Br)M条第101(C)(1)条所载的豁免规定，应立即通知其他各方，并应暂停本协议项下的股份出售，直至本协议各方的判决 已符合该豁免规定或其他豁免规定为止。

(d) 停电期。尽管本协议有任何其他规定，不得出售股份，公司不得要求出售任何股份，在公司持有或可能被视为持有有关公司的重大非公开信息的任何期间内，代理人没有义务出售或要约出售任何股份。本公司应 立即暂停或撤销任何现有的代理交易通知，否则将在任何此类期间请求出售。

(e) 陈述和保证的持续准确性。代理商使用其商业上合理的努力 代表本公司作为销售代理商出售股份的任何义务应以本协议中公司陈述和担保的持续准确性、本公司履行本协议项下义务以及继续满足本协议第4节规定的条件为前提。

(a) 应注册成立的公司和组织。本公司及本协议附表2所列本公司附属公司(“主要附属公司”)均已正式注册成立，并根据其注册司法管辖区法律 有效存在，并拥有一切必要的公司授权及权力以经营其现时进行及目前拟由其进行的业务，以及拥有或租赁其资产。

(b) 物资子公司。除重大附属公司外，本公司并无重大附属公司，而本公司是重大附属公司所有已发行及已发行股份(本地公司法规定名义股东拥有的股份除外)的直接或间接登记及实益拥有人，在任何情况下，均不受任何抵押、抵押、留置权、抵押权、质押、债权、限制、担保权益或其他产权负担的影响，不论该等抵押、抵押、质押、索偿、限制、担保权益或其他产权负担是否因协议、法规或根据任何适用法律而产生或产生，任何人士并无任何协议、选择权、权利或特权(不论优先购买权或合约权)，以从本公司或重大附属公司购买重大附属公司的任何股份或其他证券。

(c) 经营业务的资格。本公司及主要附属公司均有资格在其经营业务的每个司法管辖区内经营业务，但如未能符合资格则不会合理地预期会：(I) 对本公司及其附属公司的盈利、营运、状况、资产、负债(绝对、应计、或有)、股本或商业事务(绝对、应计、或有)、股本或商业事务(不论是否在正常业务过程中产生)产生重大不利影响。或(Ii)导致注册声明或招股说明书包含 一项失实陈述(每一项均为“重大不利影响”)。

(d) 合规守法。本公司及主要附属公司均遵守且并无违反其经营业务所在司法管辖区的任何适用法律，包括其章程及细则，但不会个别或整体造成重大不利影响的不遵守或违规行为除外。

(e) 没有违约或违约。本公司签署和交付本协议，履行和遵守本协议条款，以及完成本协议拟进行的任何交易，不会也不会导致任何违反或构成违约，也不会也不会造成在通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下导致违反或构成违约的事实状态，或根据任何条款或条款对其或其子公司的任何财产或资产造成违约或造成任何产权负担。本公司或其任何附属公司的章程或决议案，或本公司或其任何附属公司作为订约方或约束其或其任何财产的任何契据、按揭、票据、合约、 协议(书面或口头)、文书、租约或其他文件，或适用于 公司或其任何附属公司的任何判决、法令、命令、法规、规则或规定，而该等失责或违反将合理地预期会导致重大不利影响。

(f) 企业权力和权威。公司有完全的公司权力和授权订立本协议，并履行本协议规定的义务，本协议已由公司正式授权、签署和交付，是公司根据其条款可对其强制执行的合法、有效和具有约束力的义务，但受以下一般条件的限制：(I)可执行性可能受到破产、无力偿债或其他一般影响债权人权利的法律的限制，以及(Ii)衡平法救济，包括特定履行和强制救济的救济，仅适用于适用法院的自由裁量权，本协议中包含的赔偿权利可能受到适用法律的限制。

(g) 同意书和批准。对于本协议拟进行的交易，不需要任何法院或政府机构、机构或监管机构的同意、批准、授权、命令、许可、许可、备案、监管、许可或资格 ，除非已根据美国所有适用的联邦和州证券法律和法规获得同意、批准、授权、命令、许可证、许可证、备案、监管、许可或资格 ，除非已根据美国所有适用的联邦和州证券法律和法规获得同意、批准、授权、命令、许可证、许可证、备案、监管、许可或资格 ，但根据美国所有适用的联邦和州证券法律和法规获得的许可、批准、授权、命令、许可、备案、监管、许可或资格 除外；根据纳斯达克、多伦多证券交易所或任何其他适用证券法的规则、 以及除该等惯常的结算日后通知备案、纳斯达克证券市场审核和/或批准本公司增发股票上市通知表，以及根据适用证券法(包括美国证券法和加拿大证券法)以及证券交易所政策(包括多伦多证券交易所和纳斯达克的政策)提交的其他备案文件外。

(h) 没有实质性的不利变化。除注册说明书、招股章程或招股章程副刊所披露的情况外，本公司及其附属公司的资本、资产、状况、负债或义务(绝对、应计、或有或有 或其他)整体而言并无任何重大不利变化(“重大不利变化”)，与注册说明书 及招股章程及招股章程副刊所载的最新经审核综合财务报表所载的情况(如适用)相比，并无任何重大不利变化。有关核数师的报告及附注 (“年度财务报表”)。

(i) 财务报表。本公司的综合财务报表，包括与此相关的附注，以引用方式收录于注册说明书及招股说明书内，并在所有重要方面公平地列示本公司截至日期的综合财务状况及本公司于所指期间的综合经营及现金流量，并已按照国际会计准则委员会(“IFRS”)颁布的国际财务报告准则编制，其基础与以往期间一致(除其中披露者外)； 本公司不承担任何责任或义务(包括但不限于为任何运营或工作或勘探计划提供资金、提供任何担保或支付税款的责任或义务)，无论是应计、绝对、或有或其他，这些责任或义务没有反映在该等 财务报表中，这将合理地预期会产生重大不利影响。

(j) 无操作。没有任何诉讼、诉讼、法律程序或调查悬而未决，或据本公司所知，在法律或衡平法上，或在任何联邦、省、州、地区、市或其他政府部门、佣金、董事会、局、机构或机构之前或由任何联邦、省、州、地区、市或其他政府部门、委员会、董事会、局、机构或工具威胁 或影响本公司或其任何子公司；没有任何破产、清算、清盘或其他类似程序悬而未决或正在进行，或据本公司所知，在任何政府当局之前威胁或与本公司或其任何子公司相关的；本公司或其任何附属公司或其各自的任何财产或资产均不受任何涉及或可能涉及、或限制或可能限制本公司或该等附属公司在本协议日期前在所有重大方面经营其各自业务的权利或能力的任何未决判决、命令、令状、强制令或法令的约束。

(k) 后续事件。除于注册说明书及招股章程及招股章程副刊所披露者外，自2022年4月30日以来，本公司及其任何附属公司概无招致、承担或承担任何重大责任(绝对、应计、或有或有或其他)，或订立对本公司及其附属公司整体而言属或可能对本公司及其附属公司具有重大意义的任何交易。

(l) 公共记录。注册说明书和招股章程以及以引用方式并入注册说明书和招股说明书中的所有文件中所载的信息和陈述，以及本公司 在2021年6月16日之后向加拿大资格审查机构、证监会、多伦多证券交易所、纳斯达克和所有适用的自律机构提交的 符合或意在遵守加拿大证券法和规则和法规(视情况而定)的所有信息，在所有重要方面均真实、正确和完整，不包含任何失实陈述(定义见 证券法(不列颠哥伦比亚省))，截至该信息或声明的日期或对该信息或声明进行任何修改的日期。

(m) 报告颁发者。本公司是加拿大每个合格司法管辖区内的“报告性发行人”或具有加拿大证券 法律所指的同等地位，且本公司尚未收到任何加拿大 资格审查当局关于审查公司持续披露文件的任何函件或通知，其中任何事项 仍未解决；本公司并无就任何证券作出退市、阻止或暂停买卖或停止买卖令，而据本公司所知，并无任何该等诉讼待决、考虑或威胁，且任何加拿大资格审批当局、证监会、多伦多证券及期货事务监察委员会或纳斯达克并无有效或正在进行的查询或调查 ，或据本公司所知，预期会就前述事项实施或进行任何查询或调查。

(n) 交易所法案合规性。本公司须遵守《交易所法案》第13条的报告要求，并已向证监会提交《交易所法案》所要求的所有定期报告。

(O) 已保留。

(p) 对公司的控制。没有以任何方式影响本公司任何证券的表决或控制权的协议生效或生效 。

(q) 审计师。已审计年度财务报表并提交年度财务报表的普华永道有限责任公司已通知公司，他们是适用的加拿大证券法所指的公司的独立特许会计师，以及美国证券法所指的独立公共会计师，且未有任何“分歧”或“未解决的问题”(按国家文书51-102的定义)。-持续披露义务)在普华永道会计师事务所担任本公司审计师以来一直担任该公司的审计师。

(r) 税费。本公司及其各附属公司(A)提交了所有国内、国外、联邦、省、州和地方的纳税申报单 ，这些纳税申报单是需要提交或要求延期的(不提交纳税申报单不会造成重大不利影响的情况除外)，并且已经支付或累计了公司需要支付的所有税款，但公司年度财务报表中正在或已经进行善意竞争并已就其计提准备金的税款除外，以及 任何其他评估。对其征收的罚款或罚款，除不会造成重大不利影响的任何此类评估、罚款或罚款外，(B)适时扣缴适用法律要求它们扣缴的所有税款和其他金额，并已及时将适用法律要求它们免除的税款和其他金额及时汇给有关政府当局，但不包括不会造成重大不利影响的任何此类税款和其他金额，以及(C)按照适用法律的要求，及时收取销售税或转让税的所有金额，包括货物和劳务税、协调销售税以及省或地区销售税，并已将适用法律要求其及时汇出的任何税额及时汇至有关政府当局，但不会产生实质性不利影响的税费和其他金额除外；该公司认为，这些指控, 年度财务报表中反映的应计税金和准备金(无论是否到期，也不论是否显示在任何纳税申报表上，但不包括任何递延所得税拨备)根据国际财务报告准则，足以支付截至本报告日期与公司应计的税款；目前没有争议、诉讼、调查、审计、评估、重估或索赔悬而未决 或据公司所知，公司受到威胁，建议除 纳税申报表中报告的税项外，再评估其他税项；除尚未到期应缴税款的留置权外，本公司尚未缴纳的任何资产或财产均无留置权。

(s) 劳资纠纷。本公司或其任何附属公司的雇员并无劳资问题或纠纷，亦不存在或受到威胁或迫在眉睫，而本公司亦不知悉其任何附属公司的雇员有任何现有或即将发生的劳资纠纷。

(t) 保险。本公司维持合理、审慎且适合本公司业务规模和性质的保单，该等保单自本协议生效之日起完全有效。

(u) 按子公司进行的分配。目前，本公司的任何附属公司均不得直接或间接向本公司派发任何股息、就该附属公司的股本或其他所有权权益作出任何其他分派、向本公司向该附属公司偿还任何贷款或垫款、或将该附属公司的任何财产或资产转移至本公司或本公司的任何其他附属公司，但该等限制或股息、贷款或垫款不会对本公司或其任何其他附属公司产生重大不利影响。

(v) 披露控制和程序。本公司为本公司建立了披露控制和程序(如交易法规则13a-15(E)所定义)，并设计了此类披露控制和程序，以确保公司在根据交易法提交或提交的报告中要求披露的信息在委员会规则和表格规定的 时间段内得到记录、处理、汇总和报告。本公司的核证员已评估截至本公司根据《交易所法案》提交的最近一份定期报告所涵盖的期间(该日期，即“评估日期”)结束时，本公司的披露控制及程序的有效性。本公司在其根据《交易所法案》提交的最新定期报告中提交了认证人员对披露控制的有效性的结论 以及基于其截至评估日期的评估的程序。自评估日期以来，公司的披露控制和程序没有发生重大影响或合理地可能对公司的披露控制和程序产生重大影响的变化 。

(w) 合同。根据适用的美国证券法和加拿大证券法，本公司及其附属公司的所有重大合同和协议均已在注册说明书、招股说明书或公开记录中披露或说明。本公司或任何附属公司均未收到任何声称本公司或该附属公司根据任何合同或协议违约或违约的任何一方发出的通知， 除非该违约或违规行为不会合理地预期会造成重大不利影响。

(x) 许可证。除《注册说明书》、招股章程或招股章程补充文件所载者外，本公司及其附属公司拥有由适当的政府主管当局签发的所有许可证、证书、许可证及其他授权，以开展其目前经营的各自业务，但如未能持有该等许可证、证书、许可证或其他授权，不会个别或整体造成重大不利影响，且本公司及任何该等附属公司均未收到任何有关撤销或修改任何该等许可证、证书、授权或许可证的诉讼通知，如果一项不利的决定、裁决或裁定的标的会造成实质性的不利影响，则可单独或合计。

(y) 材料特性。沃特伯里湖/雪茄湖项目、麦克阿瑟河项目和雪茄湖项目是本公司目前认为是“实质性”的唯一项目，公司是Roghrider特许权使用费(包括罗素湖和罗素湖南部项目的特许权使用费)、麦克阿瑟河特许权使用费和雪茄湖特许权使用费的绝对合法和实益拥有者，并拥有良好和可销售的所有权，每个项目均在注册声明和招股说明书中描述(包括通过引用并入其中的所有文件)。除在注册声明、招股章程或招股章程补充文件中披露外，该等权益不受任何按揭、留置权、押记、质押、担保、产权负担、索偿或要求，且本公司不知悉任何可能 或可能对其使用、转让或以其他方式行使该等权利的权利造成重大不利影响的索偿或索偿依据。公开 记录、注册说明书和招股说明书(包括以引用方式并入其中的所有文件)中关于该重大特许权使用费的披露已根据适用的要求在所有重要方面进行了披露国家标准43-101-矿产项目信息披露标准(“NI 43-101”)，而本公司并不知悉该等披露在任何重大方面并不准确。

(z) 技术报告和NI 43-101。

(Aa) 版税说明。公共记录、注册声明和招股说明书 中披露的特许权使用费组合(包括通过引用并入其中的所有文件)构成了对公司和主要子公司所持有特许权使用费的准确描述。“特许权使用费组合”是指麦克阿瑟河特许权使用费、沃特伯里湖/雪茄湖特许权使用费、米其林特许权使用费、雷诺克里克特许权使用费、Roughrider特许权使用费(包括罗素湖和罗素湖南项目的特许权使用费)、Church Rock特许权使用费、杜威-布尔多克特许权使用费、兰斯特许权使用费、Roca Honda特许权使用费、兰格特许权使用费、安德森特许权使用费、光滑岩石特许权使用费和工人溪特许权使用费，每个特许权使用费均在注册声明和招股说明书中描述 (包括通过引用合并的所有文件)。

(Bb) 版税组合。本公司已向代理商提供或安排向代理商提供构成特许权使用费组合的协议、合同、文书和其他文件的真实和正确副本，包括对其进行的所有重大修订或修改(“特许权使用费所有权和运营文件”)。据本公司所知，特许权使用费 所有权和运营文件的其他任何一方均不违反特许权使用费所有权和运营文件下的任何义务。

(Cc) 关于反申索的通知。本公司及重大附属公司概无接获任何通知，亦不知悉任何与本公司或重大附属公司在任何特许权使用费组合中或与任何特许权使用费组合有关的所有权权益背道而驰的索偿，亦不知悉任何与本公司或重大附属公司拥有或根据租赁或分租持有的不动产有关的索偿。

(DD) 没有原住民的要求。据本公司所知，目前并无任何涉及原住民权利的索偿或行动受到威胁或悬而未决，涉及版税投资组合的物业，可能对 公司造成重大不利影响。本公司并不知悉任何重大土地权利申索或原住民土地申索，或已就特许权使用费组合涉及的物业提起任何与原住民或社区问题有关的法律 诉讼， 且与任何本地或原住民团体并无就该等物业存在重大争议，或据本公司所知， 就该等物业或其上的活动构成威胁或迫在眉睫。

(Ee) 社区关系。据本公司所知，目前或预期中并无重大投诉、问题、诉讼或讨论， 可能会干扰、延迟或削弱以对本公司产生重大影响的方式勘探、开发或 经营作为特许权使用费组合基础的物业的能力。

(Ff) 没有停工或中断。据本公司所知，非政府组织、维权团体或类似实体或个人并无采取任何行动、诉讼程序、调查、工作或劳工 中断、抗议、封锁或倡议， 正在进行或预计会对勘探或发展作为特许权使用费基础的业务的能力产生重大不利影响，从而对本公司产生重大影响。

(Gg) 环境问题。除在《注册说明书》中披露外，招股说明书或招股说明书副刊(包括通过引用并入其中的所有文件)：(I)据本公司所知，作为特许权使用费组合基础的物业的经营者遵守所有适用的环境法(这意味着，就本协议而言，任何和 所有适用的国际、联邦、省级、州或市政法律、法规、法规、条约、命令、判决、法令、 全部或部分适用于本公司或其子公司或其以前或现有业务的条例或官方指令 或财产或资产，以及与环境、职业健康和安全或任何环境活动有关的所有授权 (定义如下)，并且除遵守环境法外，未使用其拥有或租赁的任何财产或设施进行任何环境活动，(就本协议而言，这意味着并包括但不限于， 任何过去，与任何污染物、危险物质、液体废物、危险废物、危险材料、危险物质或污染物或任何其他物质有关的当前或预期的活动、事件或情况，包括根据任何环境法定义或描述的 ，包括但不限于储存、使用、持有、收集、购买、积累、评估、生成、制造、建造、加工、处理、稳定、处置、处理或运输。或释放、逃逸、淋溶、扩散或迁移到自然环境中，包括通过或在空气、土壤中的移动, 除使用不会造成重大不良影响外， 及(Ii)据本公司所知，除在一般过程中，包括与矿山开发或许可有关外， 并无任何重大环境审计、评估、评估、研究或测试与特许权使用费组合、本公司或重要附属公司的物业有关。

(Hh) 征用。本公司或其附属公司的部分财产或资产并无被任何政府当局接管、谴责或没收 ，亦未就此发出或展开任何书面通知或法律程序，本公司 亦不知悉任何发出该等通知或展开任何该等法律程序的意图或建议。

(Ii) 书籍和记录。本公司的会议纪要一直严格遵守所有适用法律，并且在所有重要方面都是完整和准确的，但未经董事会正式批准的董事会会议记录或董事会决议除外，或会议纪要中的项目不是最新的，但在综合基础上对本公司和重大子公司的背景并不重要。

(Jj) 公司信息。本公司向代理人提供有关本公司及在此发售股份的所有资料 (包括有关彼等的尽职调查要求)于有关日期在各重大方面均属准确及完整 ，并无误导。

(KK) 没有被扣留的重要事实。本公司并无向代理人隐瞒本公司所知有关本公司及其附属公司整体或在此发售股份的任何重大事实。

(Ll) 大写。本公司获授权发行不限数量的普通股，截至2022年9月1日，已发行及已发行普通股共97,275,678股，所有普通股均以缴足股款及不可评估方式发行。

(Mm) 股票证书。代表股份的证书的格式和条款已获本公司董事会批准和采纳，代表股份的证书的格式和条款不会也不会与任何适用的法律或台湾证券交易所或纳斯达克的规则和政策相冲突。

(NN) 到期和有效的发行。该等股份已由本公司妥为及有效地配发及保留以供发行，而于根据本协议发行时，并于收到股份付款后，如由本公司发行，则将作为本公司缴足股款及不可评估普通股 正式及有效地发行。

(Oo) 没有优先购买权。除在注册说明书、招股章程或招股章程补充文件中披露外，任何人士 目前没有任何协议、选择权、权利或特权(不论优先购买权或合约权)能够成为购买、认购或发行普通股的协议(包括可转换证券或认股权证，但为了更明确起见，不包括概述涉及购买、认购或发行本公司证券的潜在交易的任何意向书或其他不具约束力的条款)；任何人士不得因向任何加拿大资格审批机构或委员会提交注册声明或招股章程，或因股份的发行及出售，而要求本公司或其任何附属公司 根据加拿大证券法或该法对任何证券进行资格或登记以供出售。

(PP) 证券法合规。本公司在所有重要方面均遵守加拿大证券法和美国证券法规定的所有披露义务。

(QQ) 证券交易所。已发行和已发行普通股在多伦多证券交易所和纳斯达克挂牌交易。

(RR) 传输代理。ComputerShare Investor Services Inc.已被正式任命为加拿大普通股的转让代理和登记员 。

(SS) 投资公司。本公司不需要按照修订后的美国1940年《美国投资公司法》及其颁布的委员会规则和条例的定义注册为“投资公司”。

(Tt) 外国私人发行商。本公司是该法第405条所指的“外国私人发行人”；关于登记声明的提交，本公司已向委员会提交了F-X表格；F-X表格符合该法的要求和该法下委员会的规则和条例。

(Uu) 萨班斯-奥克斯利法案。本公司并无且并无未能在作出适当查询后， 其任何董事或高级职员以其身份在所有重要方面遵守2002年萨班斯-奥克斯利法案的任何适用规定及与此相关而颁布的规则及条例，包括但不限于与贷款有关的 第402条，以及与认证有关的第302及906条。

(VV) 关联方交易。并无涉及本公司或任何附属公司的业务关系、合同、文件、关联方交易或表外交易，或涉及本公司或任何附属公司的任何其他非公平交易，须在注册说明书或招股章程中披露或作为证物存档，而该等交易并未在注册说明书或招股章程中披露或存档。

(全球) 受控制的外国公司。就美国联邦收入而言，本公司目前不是受控制的外国公司 按1986年修订的《美国国税法》第957节的规定纳税，也不会因在此发行股票而 成为受控制的外国公司。

(Xx) 稳定或操纵。本公司并无或将不会直接或间接采取任何旨在或 根据加拿大证券法或法案会构成或可能会导致或导致或导致本公司任何证券价格稳定或操纵的行动，以促进股份的出售或再出售。

(YY) 重大收购。本公司尚未完成任何“重大收购”(如NI 44-101中使用的术语) 或“重组交易”(如国家文书51-102中定义的该术语-持续披露义务) 这将要求在发售文件中包括任何附加财务报表或形式财务报表，而根据加拿大证券 法律，此类附加财务报表尚未在公共记录或招股说明书中披露，并且公司的拟议收购尚未进展到合理的人认为公司完成收购的可能性很高的状态，并且：(I)如果公司在加拿大招股说明书补充文件和美国招股说明书补充文件的日期完成，就加拿大证券法而言，将是一项重大收购，或(Ii)就加拿大证券法而言，将要求披露有关所收购业务的财务报表。

(ZZ) 持续披露。根据适用的加拿大证券法，公司将立即向加拿大资格审查机构提交其要求提交的所有报告，并根据交易法第13(A)或15(D)条向委员会提交与股票有关的招股说明书，期限为根据该法(包括根据该法第153条、第172条或第173(A)条可满足该要求的情况)或加拿大证券法 规定代理人交付招股说明书的时间， 并将在收到有关通知后立即通知代理人。加拿大资格审查机构或委员会发布任何停止令或任何阻止或暂停使用与股票有关的招股说明书的命令， 暂停在任何加拿大资格司法管辖区和美国发行或出售股票的资格，据公司所知，发起或威胁为任何此类目的而提起的任何诉讼，或加拿大资格审查当局或委员会提出的修改或补充注册说明书或招股说明书的任何请求，或要求提供与股票有关的更多信息；本公司将尽其商业合理努力阻止发出任何该等停止令或任何该等命令以阻止或暂停使用任何与股份有关的招股章程或暂停任何该等资格 ，如发出任何该等停止令或任何该等命令阻止或暂停使用任何与股份有关的招股章程或暂停任何该等资格，本公司将尽其商业合理努力尽快 撤回该命令。

(AAA) 提交的文件。根据加拿大证券法的要求，没有任何报告或信息表明必须根据加拿大证券法的要求公开发行股票 ，而这些报告或信息并未按要求公开提供；截至本文发布之日，也没有任何文件未按要求提交给任何加拿大资格审查机构。本公司未向任何加拿大资格审批机构、委员会、多伦多证券交易所、纳斯达克或任何其他自律机构提交任何保密的重大变更或其他报告或 其他文件。

(Bbb) 前瞻性信息和陈述。本公司的任何前瞻性信息或陈述(定义见第27A条和第21E条及适用的加拿大证券法)，或 在注册说明书或招股说明书中以引用方式纳入的前瞻性信息或陈述，未经合理依据作出或重申，或 以真诚以外的方式披露，该等前瞻性信息或陈述基于在当时情况下合理的假设 ，并且公司已根据加拿大证券法的要求和符合 加拿大证券法的要求更新此类前瞻性信息和陈述。

(Ccc) 佣金。除本协议规定的代理外，任何代表本公司的人士均无权获得与本协议或本协议项下拟进行的任何交易有关的任何经纪佣金或佣金。

(DDD) 反贿赂法。本公司或其任何附属公司、董事、高级职员，或据本公司作出适当查询后所知，董事或其任何附属公司的任何高级职员，或据本公司所知，本公司或其任何附属公司的任何代理人、雇员或附属公司，均不直接或 间接知悉或采取任何行动，导致该等人士违反经修订的1977年《反海外腐败法》。以及规则 及其下的条例(下称《反海外腐败法》)或《加拿大外国公职人员腐败法》(下称《反海外公职人员法》) 或适用法律的任何其他适用的反贿赂或反腐败条款，包括但不限于，以腐败方式利用电子邮件或任何州际商业的任何手段或工具，推进‎要约、付款、支付承诺或授权支付任何金钱或其他财产、‎礼物、承诺给予，违反《反海外腐败法》或《反海外腐败法》的规定，或授权向任何 “外国官员”(如‎该词在《反海外腐败法》中定义)或任何外国政党或官员或任何外国政治职位候选人 ‎赠送任何有价值的东西，本公司及其 子公司已按照《反海外腐败法》和《反海外腐败法》开展业务，并已制定和维持旨在促进和实现并合理预期继续遵守的政策和程序 。

(Eee) 洗钱法。本公司及其任何子公司、董事、‎官员均未在任何时间(I)‎向任何非美国职位候选人作出任何非法捐款，或未能完全披露‎违反法律的任何此类捐款，或(Ii)向任何联邦或州‎政府官员或官员或负责类似公共或准公共职责的其他人支付任何款项。‎不包括美国或其任何司法管辖区法律要求或允许的支付。 本公司及其子公司的业务一直遵守‎适用的反洗钱法律的要求，包括修订后的《1970年美国货币和外国交易报告法》的适用财务记录保存和报告要求，以及《犯罪收益(洗钱)法》和《‎恐怖分子融资法》(加拿大)及其下的规则和条例，以及公司及其子公司开展业务的其他司法管辖区的反洗钱法规(统称为“洗钱法”)；涉及公司或其任何子公司的任何仲裁员、法院、政府机构、权威机构或机构 或机构在洗钱法律方面的任何诉讼、诉讼或诉讼都不会悬而未决，也不会受到公司所知的威胁。

(Fff) 制裁。本公司或其任何附属公司、董事、高级管理人员，或据本公司所知，董事或其任何子公司的高级管理人员，或据本公司所知，本公司或其‎子公司的任何代理人、员工或附属公司目前均不受美国政府实施或执行的任何制裁(包括但不限于美国财政部外国资产控制办公室实施或执行的任何制裁，美国商务部的美国国务院或工业和安全局(包括但不限于将‎指定为“特别指定的国家”或“被封锁的人”)、加拿大(包括但不限于由金融机构总监办公室实施或执行的制裁)、联合国安全理事会、欧盟、英国财政部或其他相关制裁(统称为“制裁”)，本公司或其任何子公司也不是位于制裁对象的国家或地区，或其政府是制裁对象的国家或地区，包括但不限于俄罗斯、古巴、伊朗、朝鲜、克里米亚地区和叙利亚(每一个都是“受制裁国家”)，公司不会直接或间接使用本协议项下的股票发行收益，也不会将该等收益借给、贡献或以其他方式提供给任何子公司。合资伙伴或其他个人或实体(I)直接或间接为任何受制裁国家的任何活动或业务提供资金，或(Ii)以任何其他方式导致任何人(包括作为代理人、委托人、承销商或顾问参与交易的任何人)违反规定, 投资者或其他方面)的制裁。在过去 五年中，本公司及其子公司没有、现在也不会在知情的情况下与在交易或交易发生时是或曾经是制裁对象或目标的任何人或与任何受制裁的国家或地区进行任何交易或交易。

(GGG) IT系统。除在《注册说明书》、招股章程或招股章程补充文件中披露的情况外，或者在合理预期不会产生重大不利影响的情况下，(I)本公司的任何信息技术和计算机系统、网络、硬件、软件、数据(包括其各自客户、员工、供应商、供应商的数据以及由其或其代表维护的任何第三方数据)、设备或技术(统称为“IT系统和数据”)未发生任何安全漏洞或其他危害，以及(Ii)本公司未获通知，并且对合理预期会导致其IT系统和数据的任何安全漏洞或其他危害的任何事件或情况一无所知。

(Hhh) 登记的效力。根据NI 44-101和NI 44-102的规定，本公司有资格在每个加拿大合格司法管辖区提交简写基本货架招股说明书，本协议的签订不会导致收据不再有效。于提交注册说明书时，本公司已符合，且截至本公告日期，本公司符合根据该法案使用Form F-10的一般资格要求。本协议所要求的对注册声明或招股说明书的任何修订或补充将由本公司编制和提交，如适用，本公司将尽商业上合理的努力使其在合理可行的情况下尽快生效。委员会的网站 显示，没有暂停《登记声明》效力的停止令生效。委员会并无为此目的而提起诉讼或待决，或据本公司所知，委员会并无考虑或威胁有关诉讼。委员会或任何加拿大资格认证机构均未发布命令 禁止或暂停使用基本招股章程、招股章程增刊、招股章程或任何允许自由编写的招股章程(如本文所定义)。加拿大招股说明书在向加拿大资格审查机构提交时，在所有重要方面均符合要求，并且经修订或补充后(如果适用)将在所有重要方面符合加拿大证券法。经修订或补充的加拿大招股说明书 截至其日期，不包含、也不会包含 加拿大证券法所定义的失实陈述。经修订或补充的加拿大招股说明书，在其日期，并在每次出售和结算日期 如有, 将包含关于股票和公司的所有重大事实的全面、真实和明确的披露。前两句中阐述的陈述和保证不适用于加拿大招股说明书或其任何修改或补充中的陈述或遗漏，这些陈述或遗漏是依据或符合由明确供其中使用的代理人以书面形式向公司提供的信息。美国招股说明书在最初提交时是按照F-10表格的一般指示II.L提交的，在所有重要方面均符合要求，并且经修订或补充后(如果适用)将在所有重要方面符合加拿大招股说明书的要求，但表格F-10和规则和法规允许或要求的删除和添加除外。公司已将加拿大基础招股说明书和注册说明书的一份完整副本和作为其中一部分提交的专家的每份同意书副本一份送交代理，并在代理合理要求的 地点提供经修订或补充的加拿大基础招股说明书、注册说明书(无证物)和招股说明书的确认副本。在提交注册声明时，以及在提交注册声明 表明本公司或其他发售参与者提出了股份的真诚要约(根据该法第164(H)(2)条的含义)之后的最早时间，本公司不是，截至本协议日期，本公司不是不符合资格的发行人(定义见法案下的规则405), 未计及委员会根据公司法第405条作出的任何裁定，即本公司并无必要被视为不合资格的发行人。“出售时间”是指适用代理人首次与投资者签订出售此类股票的合同的时间。

(Iii) 精确度。《注册说明书》、《招股说明书》、《美国招股说明书》、《注册说明书》、《美国招股说明书》、《注册说明书》、《美国招股说明书》、《注册说明书》、《美国招股说明书》、《注册说明书》、《美国招股说明书》、《注册说明书》、《美国招股说明书》、《注册说明书》和《美国招股说明书》，在所有重要方面均符合或将在所有重要方面符合规则和条例的要求；注册声明的每个部分在生效或生效时，没有也不会包含对重大事实的不真实陈述 或遗漏陈述必须在其中陈述的重要事实或使其中的陈述不具误导性所必需的重要事实；在向美国证券交易委员会提交招股说明书之日，美国招股说明书和在该销售时间或之前发布的美国招股说明书和适用的允许自由写作招股说明书， 合在一起，在每次销售和结算日期，不包含也不会包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述必要的重大事实，以使其中的陈述不具有误导性。除非上述规定不适用于任何此类文件中的陈述或遗漏，该等文件是依据代理人或其代表向本公司提供的有关代理人的书面资料而作出的，而该等资料是由代理人或其代表以书面提供予本公司的，以特别列入注册声明、美国招股章程或任何允许自由写作的招股说明书或其任何修订或补充文件，但有一项理解及同意，代理人所提供的该等资料只包括本章程第5(B)节所述的资料。

由本公司任何高级职员签署并送交代理人或代理人代表律师的任何证书，应视为本公司就其所涵盖事项向代理人作出的陈述和保证(视情况而定)。

(A) 招股说明书和注册说明书修正案。自本协议之日起，直至完成本协议项下拟进行的销售为止，(I)公司将立即通知代理商对加拿大基础招股说明书或注册说明书的任何后续修订已向任何加拿大资格审查机构或委员会提交并生效的时间，或(如适用)已就此签发收据或已提交美国招股说明书或加拿大招股说明书的任何后续补充材料的时间。, 修订日期)，以及委员会或任何加拿大资格审查机构对注册说明书或招股说明书的任何修订或补充或额外信息的任何请求；(Ii)公司将迅速提交根据规则433(D)向委员会和加拿大资格审查机构提交的所有其他材料；(br}(Iii)公司将在提交注册说明书或招股说明书之前的一段合理时间内，向代理人提交对注册说明书或招股说明书的任何修订或补充文件的副本(不包括通过引用并入注册说明书或招股说明书中的任何文件的副本)，并将向代理人和代理人的律师提供合理的机会，让他们在提交申请之前对任何该等拟提交的文件作出评论。和(Iv)公司将在提交文件时向代理人提供一份任何文件的副本，该文件在提交时被视为通过引用被纳入注册说明书或招股说明书中(如果该等文件可从SEDAR或EDGAR获取，则公司不应被要求交付通过引用并入注册说明书或招股说明书中的文件或信息)，并且公司将促使(A)美国招股说明书的每项修订或补充在所有重要方面向委员会提交，符合《证券法》和所有适用规则和条例的要求，包括根据《规则》表格F-10的一般指示II·L和《条例》的要求，或者，如果任何文件将通过引用并入其中，则应在规定的时间内按照《交易法》的要求向委员会提交, 以及(B)根据NI 44-101和NI 44-102(“加拿大货架程序”)的规定，对《加拿大招股说明书》的每项修订或补充应在规定的时间内按照加拿大证券法的要求向加拿大资格审查机构提交 ，或者，如果任何文件将通过引用并入其中，则应在规定的时间内向加拿大资格审查机构提交。

(B)停止令通知。收到通知后，本公司将立即通知代理人证监会或加拿大资格审查机构发出的任何停止令或任何阻止或暂停使用招股章程或其他招股说明书的命令，证监会反对使用注册说明书或其任何生效后修订的通知，暂停在美国或加拿大资格司法管辖区 发售或出售的股票的资格，为任何该等目的而提出或威胁提起任何法律程序，或 监察委员会或加拿大资格当局就修订或补充注册说明书或招股章程或索取与股份有关的额外资料提出的任何要求。如果公司已发出代理交易通知，表明 未按照第1(A)(Vi)节或第8节(视情况适用)的通知要求暂停或终止，公司将尽其商业合理努力阻止发布任何停止令或任何阻止或暂停对股票使用招股章程或其他招股说明书的命令。证监会反对注册说明书的形式或其生效后的任何修订或暂停在美国或加拿大合格司法管辖区进行发售或出售的任何资格的通知，以及在发出任何此类停止令或任何此类命令阻止或暂停使用与股票有关的招股说明书或暂停任何此类资格的情况下, 本公司将尽其商业上的合理努力，争取尽快解除或撤回该订单。如果没有此类未完成的代理交易通知，则在公司自行决定有必要阻止发布任何停止令或解除停止令的情况下，公司将尽其商业合理努力阻止发布任何停止令或任何阻止或暂停使用招股章程或其他招股说明书的命令。证监会发出通知，反对注册说明书的形式或其生效后的任何修订或暂停任何在美国或加拿大合资格司法管辖区发售或出售的资格，如发出任何该等停止令或任何该等命令阻止或暂停使用任何与股份有关的招股章程或暂停任何该等 资格，本公司将尽其商业合理努力尽快 取得撤销或撤回该等命令。

(c) 招股章程的交付；其后的更改。在根据公司法(包括根据公司法第153条、第172条或第173(A)条)或加拿大证券法(不考虑NI 44-102第9.2(1)条)要求代理人提交与股票有关的招股说明书的时间内，公司将在所有重要方面遵守公司法、规则和条例(视情况而定)对其施加的所有要求。并将根据交易法第13(A)、13(C)或15(D)条(如果适用)或根据交易法或根据交易法的任何其他规定，或根据加拿大证券法(视情况而定)，在各自的到期日或之前向委员会提交或提交其要求提交或提交的所有报告。如果在此期间发生任何事件，导致当时经修订或补充的招股说明书对重大事实作出不真实的陈述或遗漏陈述作出陈述所需的重大事实，根据当时存在的情况， 不具误导性，或者如果在此期间有必要修改或补充注册说明书或招股说明书以符合该法或加拿大证券法，公司将立即通知代理人暂停在该 期间发行股票，根据公司的决定并由公司全权酌情决定，有必要对注册声明或招股说明书提交修订或补充，以符合该法或加拿大证券法, 公司将 迅速准备并向加拿大资格审查机构和委员会提交必要的修订或补充文件，以更正该等陈述或遗漏，或使注册声明或招股章程符合该等要求，并且公司将向代理人提供代理人可能合理要求的该等修订或补充文件的副本数量。

(d) 注册说明书及招股章程的交付。本公司将向代理人及其律师提供注册声明的副本(费用由本公司承担)，招股说明书(包括以引用方式并入其中的所有文件)和 将用于股票发行或出售的注册说明书或招股说明书的所有修订和补充，以及在根据该法要求交付与股票有关的招股说明书期间向委员会或加拿大资格审查机构提交的所有修订和补充文件(包括在该期间向委员会提交的被视为通过引用方式并入的所有文件)或加拿大资格审查机构(包括在该期间向加拿大资格审查机构提交的被视为通过引用方式并入的所有文件)，在每种情况下，应在合理的可行范围内尽快提供代理商可不时合理要求的数量，但公司不应被要求向代理商提供SEDAR或EDGAR上提供的任何文件。

(e) 公司信息。公司将根据代理人根据本协议、法案和加拿大证券 法律履行代理人义务所需或适当的合理要求，向代理人提供其拥有的信息。

(f) 遵守蓝天法律。本公司应与代理人及其律师合作，根据代理人可能合理要求的司法管辖区(包括但不限于加拿大各省和美国以外的其他司法管辖区)的证券或蓝天法律，为股票的发行和出售登记 或取得资格(或获得豁免)，并根据该等法律继续有效的登记或资格，直至根据该等法律有必要分配股份为止；然而，在任何情况下，本公司概无责任符合资格在其现时不具备资格的任何司法管辖区开展业务 ，或采取任何行动使其在现时不符合资格的任何司法管辖区 接受一般法律程序文件送达(与股份发售及出售有关的法律程序文件送达除外)。

(g) 重大非公开信息。本公司承诺，如果本公司拥有关于本公司及其子公司或股份的重大非公开信息，则不会根据本协议第一节的规定向代理人发出代理交易通知。

(h) 某些开支的偿还。无论本协议预期的任何交易是否完成或本协议终止，本公司应支付或报销因履行本协议项下本公司义务而产生的所有成本和开支，包括但不限于(I)准备、印刷和提交注册说明书和证物、每份初步招股说明书、每份允许自由撰写的招股说明书(定义见本协议)、招股章程和对注册说明书或招股说明书的任何修订或补充(包括在规则和条例第456条要求的时间内向证监会支付的与股票有关的备案费用)，(Ii) 代表股票的证书的准备和交付，(Iii)本协议的印刷，(Iv)提供注册说明书、招股说明书、任何初步招股说明书和任何允许免费撰写的招股说明书及其所有修订和补充的副本(包括运输、邮寄和快递费用)，(V)纳斯达克和多伦多证券交易所的股票上市；(Vi)代理人必须向金融业监管局(“FINRA”)、委员会和加拿大资格当局提交的任何文件，以及代理人与此相关的律师费、支出和其他费用；(Vii)根据该法和根据本第3条第(F)款指定的此类司法管辖区的证券或蓝天法律进行的股票登记或要约出售资格，包括与此相关的美国代理律师的费用、支出和其他费用，以及, 如果美国代理商提出要求，编制和印刷蓝天公司的初步、补充和最终投资备忘录或法定投资备忘录，(Viii)公司律师，(Ix)存托信托公司、CDS和任何其他托管机构、转让代理或股份登记处，(X)公司股票发售的营销，包括但不限于商业机票、酒店、餐饮和公司高管、员工、代理人和其他代表的所有费用和其他差旅费用 ，(Xi)代理人与本协议、注册说明书、招股说明书和股份发售有关的所有合理的自付费用、支出和其他费用，包括但不限于代理人的律师费用和支出(美国和加拿大律师的费用和支出最高为100,000美元，不包括美国和加拿大律师的 外加美国和加拿大律师每个财政季度的额外15,000美元，不包括税收和支出)，但任何单项费用不得超过5美元。000美元(美国和加拿大律师的费用除外)必须事先获得本公司的批准，以及(Xii)本公司使用的与股票发售相关的顾问的所有费用、成本和开支。

(i) 收益的使用。本公司将以招股说明书“运用所得款项”项下所述方式，运用本公司发售及出售股份所得款项净额，除招股说明书所披露外，本公司 不打算将出售股份所得款项用于偿还欠代理人或代理人的任何关联公司的任何未偿债务。

(j) 情况的改变。在本协议有效期内，公司将在公司打算向代理人递交代理交易通知以出售股票的会计季度期间的任何时间，在收到通知或获得相关信息后，立即通知代理人任何信息或事实，这些信息或事实将在任何重大方面改变或影响根据本协议向代理人提供的任何意见、证书、信件或其他文件。

(k) 尽职调查合作。本公司应合理配合代理人或其律师就本协议拟进行的交易或任何代理交易通知而不时要求的任何合理尽职审查，包括但不限于：(I)在每个预定购买日期及出售或结算日期的任何时间开盘前，提供公司适当的公司管理人员，并在合理要求下，(Ii)在每个陈述日期(定义见本文件所述)或代理人合理要求的其他时间，提供资料及提供文件，并提供资料及提供有关本公司及本公司会计师代表的一次或多次尽职调查会议，与代理人及其律师的代表进行一次或多次尽职调查。

(l) 后续发行。本公司不得(I)在至少(A)三(3)个工作日内发出任何代理交易通知，并通知代理人暂停或终止任何当时开启的代理交易通知，如果适用的限制期从发行价确定前一个工作日或根据M规定成为分销参与者的时间较晚的一个工作日开始，或(B)七(7)个工作日，如果适用的限制期开始于发行价确定前五(5)个营业时间中较晚的一个，或某人根据法规 M成为分销参与者的时间，在每种情况下，都是在公司直接或间接要约、出售、发行、合同发行或以其他方式处置的任何日期之前，任何其他普通股或任何可转换为普通股或可行使或可交换为普通股的证券 或认股权证或其他权利以收购与普通股(普通股除外)基本相似的普通股或任何其他证券(每一项均为“拟议‎交易”)，但如本公司建议 根据“买入交易”或其他融资交易发行证券‎，而本公司事先并不充分知悉‎拟议的交易 ，则不在此限。然后，‎公司应在得知拟议的‎交易后，以及无论如何在接受任何报价或与‎就拟议的交易达成任何协议之前，尽快通知代理商 。尽管有上述规定，本公司仍可在‎未发出任何该等事先通知的情况下，(I)根据本协议登记透过代理商‎发售及出售股份, (Ii)于行使购股权或认股权证时发行普通股，或于将于本协议日期已发行的可转换证券转换为‎招股章程时发行普通股 ；(Iii)根据本公司或‎现有员工激励计划向顾问发行普通股或‎，或向顾问发行普通股；或(Iv)根据任何非雇员董事股票计划、AIG股息再投资计划、股票购买计划或其他类似激励计划向顾问发行普通股。

(m) 对陈述、保证、契诺和其他协议的确认。在根据 本协议开始发售股份时(以及在根据第1(A)(Vi)条暂停销售后根据本协议重新开始发售股份时)，以及在每次出售、每次结算日期和每次修订日期，本公司应被视为已确认 本协议中包含的每一项陈述和保证。

(n) 与股份出售有关的规定备案。在本公司就代理人根据本协议进行股份销售的任何季度或年度提交的每份季度报告、季度财务报表、季度和年度管理讨论和分析、年度信息表、年度财务报表或Form 40-F年度报告(如适用)中，公司应就本协议项下代理人出售股份的最近适用季度或年度，阐述 股份数量和平均售价。本公司收到的毛收入和净收益以及本公司根据本协议向代理人支付的股份销售补偿。只要股份在多伦多证券交易所上市，本公司 将在多伦多证券交易所规定的时限内向纳斯达克提供其要求的所有关于股份发行的信息，只要股份在纳斯达克上市，本公司将在纳斯达克规定的时限内向纳斯达克提供其需要的所有关于股份发行的信息。

(o) 申述日期；证书。在本协议有效期内，本公司每次(I)提交与股份有关的招股章程或修订或补充与股份有关的招股说明书或修订或补充与股份有关的登记说明书或招股说明书时，(B)以生效后的 修订或补充的方式，但不以参考与股份有关的登记声明或招股说明书的方式合并文件的方式；(Ii)提交或修订表格40-F或年度资料表格的年度报告；(Iii)以表格6-K提交或修订中期财务报表；(Iv)根据加拿大证券法提交或修订年度财务报表；(V)在代理人合理要求的任何其他 时间(提交第(I)至(Iv)条所述的一份或多份文件的每个日期及根据上文(V)提出要求的任何时间应为“申述日期”)，公司应在本协议签署后及每个申述日期起计三天内，以第4(D)节所包括的格式向代理人 提供一份证书。

(p) 法律意见/负面保证信函。本协议签署后，在任何陈述日期后的三个交易日内，公司应按代理人满意的形式和实质，(I)第4(E)节所述的Sangra Moller LLP、公司加拿大律师Sangra Moller LLP和其他当地律师的书面意见(如第4(E)节所述)，按要求向代理人提供意见并将意见提交给代理人。该等意见书应与作为附件B所附的格式基本相似，但须按需要修改，以涉及经修订并补充至该意见书日期的登记声明及招股章程，及(Ii)第4(E)节所述的海恩斯及布恩律师事务所的书面意见及负面保证函件，该等意见书及负面保证函件的日期均为要求提交意见书的日期，其形式及实质须令代理人及其律师满意，并采取合理行动，或者，最后一次向代理人提供该意见的律师可以向代理人提供一封信函，表明代理人可以依赖该最后意见，其程度与该最后意见的日期相同(但该最后意见中的陈述应被视为与登记声明和招股章程有关，该等陈述应被视为与登记声明和招股章程有关，该等陈述应被视为与登记声明和招股章程有关，该等陈述应被视为与登记声明和招股章程有关，该等声明应被视为与登记声明和招股章程有关，并经修订和补充)。在没有代理交易通知待决的任何申述日期，应免除提供本第3(P)节所列文件的要求, 该豁免将持续 ，直至本公司根据本协议提交代理交易通知之日(该日历季度应被视为陈述日期)和下一个发生陈述日期中较早发生的日期为止。尽管如上所述，如果本公司随后决定在本公司依据该豁免的陈述日期之后出售股票，则在本公司提交代理交易通知或代理人出售任何股份之前，本公司应向代理人提供本节 3(P)所列的每一份文件。

(q) 慰问信。在签署本协议并在每个陈述日期后的三个交易日内，公司应 促使其审计师向代理人提供一封日期为安慰函交付之日的信函(“慰问函”)，信函的形式和实质应令代理人满意，并以合理的方式以代理人为收件人，涉及对登记说明书和招股说明书中包含的与公司及其子公司有关的某些财务信息和统计和会计数据的核实。该安慰信应以审查为基础，审查截止日期不超过该信日期前两个工作日，(Y)声明该等审计师是加拿大证券法、法案及其下的规则和法规所指的独立公共会计师，并且他们认为通过引用纳入注册说明书和招股说明书的公司经审计的财务报表在构成 的所有重要方面都符合加拿大证券法的已公布会计要求。该法及其下的相关法规，以及加拿大证券法、该法和交易法的适用会计要求，以及加拿大证券监管机构和委员会通过的相关公布的规则和条例(第一封此类信函，“初步安慰函”)和(Z)使用初始安慰函中包含的任何信息更新初始安慰函，如果最初的安慰函在该日期发出，并根据与注册声明和招股说明书有关的必要修改, 修改和补充至该函件的日期。对于在没有代理交易通知待决的时间发生的任何陈述日期，应 放弃提供本第3(Q)节中所列文件的要求，该豁免将持续 ，直到本公司根据本条款交付代理交易通知之日(该日历季度应被视为陈述日期)和下一个发生的陈述日期中较早发生的日期为止。尽管如上所述，如果本公司随后决定在本公司依据该豁免的陈述日期之后出售股票，则在本公司提交代理交易通知或代理人出售任何股份之前，本公司应向代理人提供本节 3(Q)所列的每一份文件。

(r) 公司对重要子公司的意见。在签署本协议并在‎每个陈述日期后的三个交易日内，‎公司应安排向代理商提供‎意见之日，并以代理商满意的形式和实质向代理商提供公司法律顾问关于以下事项的积极书面‎法律意见： (I)‎材料子公司是根据其‎成立或组建的司法管辖区的所有适用法律正式注册或组建的 公司的‎法律意见。(Ii)根据其注册成立或成立的司法管辖区法律，该重大附属公司是有效存在及信誉良好的‎；(Iii)该重大附属公司拥有‎所有必需的法人权力及授权，并已注册或以其他方式合资格 经营现时及建议进行的‎业务，以及拥有、租赁及营运其‎物业及资产，包括 适用的重大特许权使用费及(Iv)重大附属公司的法定股本及已发行及已发行股本(“‎‎意见”)。对于在没有‎代理交易通知悬而未决的时间内发生的任何陈述日期，应免除提供本 第3(R)节中所列文件的要求，该豁免将持续到公司在本协议下提交代理交易通知(该日历‎季度的 应被视为陈述日期)和下一个发生的‎日期中较早发生的日期为止。‎尽管如此 如果公司随后决定在‎陈述日之后出售股票，而该日期是公司赖以获得豁免的 , 然后，在公司向‎交付代理交易通知或代理出售任何股票之前，公司应向‎代理提供第3(R)节规定的每一份文件。

(s) 市场活动。本公司不会直接或间接(I)采取任何旨在或将构成或根据加拿大证券法或交易法或其他规定合理预期会导致或导致稳定或操纵本公司任何证券价格的行为，以促进股票的出售或转售，或(Ii)出售、竞购或购买股票，或向除代理商以外的任何人支付购买股票的任何补偿。‎

(t) 《投资公司法》。本公司将以合理的方式处理事务，以确保在本协议终止前，本公司不会或不需要根据修订后的《1940年美国投资公司法》及其颁布的委员会规则和条例注册为“投资公司”。

(u) 董事会授权。在根据第1节(或在本公司与代理人另行商定的 时间)递送关于代理交易建议条款的通知之前，本公司应已从其董事会或其正式授权的 委员会获得根据相关代理交易出售股份的所有必要公司授权。

(v) 拒绝购买的要约。如果据本公司所知，本协议第4(A)节规定的任何条件在适用的结算日期仍未得到满足，则本公司应向任何因代理人征求购买要约而同意从本公司购买股票的人提供拒绝购买和支付该等股票的权利。

(w) 对代理人交易的同意。在法案、交易法、加拿大证券法、纳斯达克规则或多伦多证券交易所规则以及本协议允许的范围内，本公司同意：(I) 在根据本协议进行股票销售的同时，代其客户进行普通股交易；以及(Ii)对于代理商自己的账户，但在第(Ii)款的情况下，代理商在收到仍然有效的代理交易通知期间不得进行此类购买或出售，除非本公司明确授权或书面同意该代理商进行任何此类交易，并进一步规定在第(I)和(Ii)款的情况下，通过提供此类同意，本公司 将不会因此类交易活动而产生代表代理商或其客户的责任。

(X) 已保留。

(y) 允许自由编写招股说明书.

(z) 要约材料的分配。在本协议期限内，本公司没有也不会分发 任何《营销材料》(见National Instrument 41-101中的定义-招股章程的一般要求)仅 与发行及出售股份有关，但登记声明、招股章程或任何经代理审阅及同意并包括在代理交易通告内的允许自由撰写的招股章程 除外，但代理须分别 而非共同地与本公司立约，不采取任何行动导致本公司须向加拿大 资格审查当局提交本公司的任何“营销材料”，否则本公司将无须提交任何“营销材料”，除非 代理的行动。

(Aa) 正常程序下的采购发行人报价。在未事先与代理人达成协议，并合理地对该代理交易通知中规定的参数进行适当的调整(如果有)的情况下，本公司将不会购买普通股， 并且不允许其任何关联公司或代表其行事的任何人在整个 (I)代理交易通知待决或有效期间的正常程序发行人报价下购买普通股。以及(Ii)自根据本协议向代理人交付任何代理交易通知之日之前的第二个营业日起至根据该代理交易通知出售的股份的最终交收日期后的第二个营业日止的期间。

(a) 加拿大招股说明书增刊。加拿大招股说明书附录应已根据加拿大搁置程序和本协议向加拿大资格审查机构提交，加拿大资格审查机构提出的所有补充信息请求均应得到遵守，并使代理人和代理人律师 合理满意，翻译决定应保持完全效力和效力，不作任何修改。

(b) 没有实质性的不利变化。自注册说明书及招股章程以参考方式载入或纳入本公司最新财务报表之日起，除注册说明书及招股说明书所述者外， 不会有重大不利变动。

(c) 无重大事项通知。在《注册说明书》和《招股说明书》的有效期内，本公司不会发生并将继续发生以下事件：(I)公司收到来自委员会、加拿大资格审查机构或任何其他联邦或州、外国或其他政府、行政或自律机构的任何要求提供额外信息的请求， 对此的回应需要对《注册说明书》或《招股说明书》进行任何修改或补充；(Ii)委员会、加拿大资格审查当局或任何其他联邦、州、外国或其他政府当局发出任何停止令，以暂停注册声明或招股章程的效力，或为此目的而启动任何诉讼程序；。(Iii)本公司收到任何有关在任何司法管辖区内暂停任何待售股份的资格或豁免资格的通知，或为此目的而启动或威胁提起任何诉讼程序；。(Iv)发生使注册说明书或招股章程中所作的任何陈述在任何重要方面不真实，或使招股说明书或以引用方式并入或视为注册说明书的任何文件中的任何陈述在任何重要方面不属实，或要求对注册说明书作出任何更改的事件， 招股说明书或任何以引用方式并入或被视为纳入其中的文件，使注册说明书不会包含任何关于重要事实的不真实陈述，或遗漏陈述其中所需陈述的任何重要事实，或为使其中的陈述不具误导性而有需要作出的陈述。就每份招股说明书而言, 根据作出陈述的情况，本公司将不会就重大事实作出任何不真实的陈述 或遗漏任何须在其中陈述或作出陈述所需的重大事实，而不会误导；及(V)本公司已合理地决定对注册说明书或招股章程作出生效后的 修订将是适当的。

(d) 高级船员证书。在签署本协议时，代理人应在每个申报日收到一份或多份由公司高管签署的证书，该证书的日期为该日期，其形式和实质令代理人满意，表明上文(B)和(C)款所述的效果，并表明：

(e) 法律意见/负面保证信函。代理人应在第3(P)节要求提交的律师意见和反面保证函 交付之日或之前收到律师意见和反面保证函。此外，在第3(P)款要求的意见交付之日，代理人应 已收到代理的美国律师DLA Piper LLP(US)对代理人可能合理要求的事项的意见和否定保证函，但有一项理解是，代理人的律师和公司的律师可就不受各自司法管辖区法律管辖的所有事项依赖当地律师的意见 他们有资格执业，并可在适当的情况下依赖当地律师的意见。至于有关本公司、核数师及公职人员证书的事实事宜，大律师的意见可能受有关衡平法补救办法、债权人权利法律及公共政策考虑的一般限制。

(f) 慰问信。代理商应在第3(Q)节要求交付安慰函的日期或之前收到根据第3(Q)节要求交付的安慰函。

(g) 公司对重大子公司的意见。代理商应在根据第3(R)节要求提交‎意见的日期或之前收到根据第 3(R)节提交的‎意见。‎

(h) 尽职调查。本公司应已履行根据第3(K)条规定的所有尽职调查义务。

(i) 遵守蓝天法律。在代理商可能合理要求的美国州和司法管辖区，以及代理商可能合理要求的美国以外的司法管辖区，股票应具有出售资格，且 每个此类资格均有效，不受相关申报日的任何停止单或其他程序的约束。

(j) 在证券交易所上市。该等股份应于适用交收日期或之前获有条件批准于多伦多证券交易所上市，惟仅受 满足多伦多证券交易所惯常条件的规限，而纳斯达克应已授权 于适用交收日期或该日期前根据发售分配的股份上市。

(k) 证券法备案文件。表格F-10、法案一般指示II L所要求的所有向委员会提交的文件，以及加拿大合格机构在发出本协议项下的任何机构交易通知之前必须提交的所有文件，均应在表格F-10、法案和加拿大证券法的一般指示II L规定的适用时间内提交。

(l) 芬拉。如果需要向FINRA提交申请，FINRA不应反对本协议下的条款或安排的公平性或合理性 。

(M) 已保留。

(n) 其他证书。除此处具体提及的证书外，本公司还应向代理人提供代理人可能合理要求的证书，证明在每个陈述日期登记声明或招股说明书中的任何陈述或根据《交易法》和加拿大证券法提交并被视为通过引用并入招股说明书的任何文件的准确性和完整性，以及本公司在此陈述日期的陈述和担保关于公司履行其在本招股说明书项下义务的准确性。或关于履行与代理商在本合同项下义务的同时和先例的条件。

(o) 新闻稿。在签署本协议的同时，本公司应已发布、传播并向加拿大资格审查机构提交新闻稿：(I)宣布本公司已订立本协议，(Ii)表明招股说明书补充文件已经或将被提交，(Iii)说明股份购买者可以在哪里以及如何获得本协议和招股说明书补充文件的副本，以及(Iv)如果适用，股份分配完成将构成 重大事实或重大变化。在本协议签署后，在任何情况下，在根据本协议进行任何股份出售之前，公司应根据适用的加拿大证券 法律向加拿大资格审查机构提交本协议。

(a) 对代理人的赔偿。公司应赔偿每个代理人、董事、高级管理人员、雇员、每个代理人的律师和代理人以及控制法案第15节或交易法第20节所指代理人的每个人(如果有)免受任何和所有损失、索赔、债务、费用和损害(包括但不限于与任何诉讼有关的任何和所有合理发生的调查、法律和其他费用，以及为了结任何诉讼而支付的任何金额。任何受补偿方与任何补偿方之间的诉讼或法律程序，或任何受补偿方与任何第三方之间的诉讼或法律程序，或任何受补偿方与任何第三方之间的诉讼或法律程序，或根据该法、《交易所法》或其他联邦或州成文法或法规，在普通法或其他方面，他们或他们中的任何人可能成为受制对象的损失、索赔、债务、费用或损害产生于或基于(I)注册声明(或其任何修订)中包含的对重大事实的任何不真实陈述或据称不真实陈述，包括通过引用并入其中的所有文件，或遗漏或被指控遗漏了其中要求陈述的或使其中的陈述不具误导性所必需的重大事实，或(Ii)任何允许的自由写作招股说明书或招股章程(或其任何修改或补充)中包含的对重大事实的任何不真实的陈述或被指控的不真实陈述，或其中遗漏或被指控遗漏为作出陈述所必需的重要事实，根据其作出陈述的情况 ，不误导性或(Iii)对投资者提供的或经其批准的任何材料或信息中包含的重大事实的任何不真实或据称不真实的陈述 , 本公司 与股票发行的营销有关，包括本公司(亲自或以电子方式)向投资者进行的任何路演或投资者介绍，或遗漏或被指控遗漏必要的重大事实，以使 根据作出陈述的情况，不具误导性；然而，如该等损失、申索、责任、开支或损害是因代理人向任何人士出售公开发售的股份而产生的，且该等损失、申索、责任、开支或损害是基于代理人依据并符合代理人以书面明确向本公司提供的有关代理人的资料而作出的失实陈述或遗漏或被指称的失实陈述或遗漏 ，以载入注册说明书、招股章程或任何准许自由写作招股章程，则本公司概不负责。这笔赔偿将是本公司可能承担的任何责任之外的额外赔偿。

(b) 对公司的赔偿。每一代理人应分别而非共同地赔偿公司、其代理人、根据该法第15条或交易法第20条控制本公司的每个人(如果有)、本公司的每一名董事 以及签署登记声明的本公司的每名高级管理人员，赔偿范围与对本公司对代理人的上述赔偿相同，但仅限于损失、索赔、责任、任何不真实的 陈述或遗漏或指称的不真实陈述或遗漏所产生的费用或损害，是因依赖并符合代理人以书面明确向本公司提供的有关代理人的资料而产生或基于该等陈述或遗漏而产生的费用或损害 。这笔赔偿将是代理人可能承担的任何责任之外的额外赔偿。本公司确认 招股说明书增刊的封面、封底及代理人证书上所载代理人的姓名构成代理人或其代表以书面提供的唯一资料，以包括在注册声明、任何准许的自由写作招股章程或招股章程内。

(c) 赔偿程序。任何一方如拟主张根据本条款第5款获得赔偿的权利，应在收到针对该当事人的诉讼开始通知后，立即将该诉讼的开始通知各该赔方，并附上已送达的所有文件的副本，除非且仅限于以下情况，除非且仅限于以下情况：此类遗漏 会导致赔偿方丧失实质性权利或抗辩，或导致本赔偿项下责任的任何增加，如果被赔偿方发出了所需的通知，则赔偿方不会因此而招致损失。如果 对任何受补偿方提起任何此类诉讼，并将诉讼开始通知受补偿方，则受赔偿方有权参与，并在收到受补偿方的诉讼开始通知后，与类似的任何其他受偿方共同选择立即向受补偿方发送书面通知，进行抗辩，并在受补偿方向受补偿方发出其选择承担抗辩的通知后，由受补偿方合理满意的律师进行辩护。, 补偿方不向被补偿方承担任何法律或其他费用，但以下规定以及被补偿方随后因辩护而产生的合理调查费用除外。受补偿方将有权在任何此类诉讼中聘请自己的律师，但此类律师的费用、开支和其他费用将由受补偿方承担，除非(I)受补偿方雇用律师已得到补偿方的书面授权，(Ii)受补偿方已合理地(根据律师的意见)得出结论，它或其他受补偿方可能有与补偿方不同的法律辩护，或除了那些可用的法律辩护外，(Iii)被补偿方和被补偿方之间存在冲突或潜在冲突(基于律师对被补偿方的建议)(在这种情况下，被补偿方无权代表被补偿方进行辩护)或(Iv)被补偿方实际上没有在收到诉讼开始通知后的合理时间内聘请 律师为该诉讼辩护，在每一种情况下，律师的费用和其他费用应由赔偿一方或多方承担。 尽管有上述判决，但有一项谅解是，赔偿一方或多方不应就同一司法管辖区内的任何诉讼或相关诉讼承担合理的费用。, 一家以上的独立律师事务所在任何时间承认在该司法管辖区内为所有此类受赔偿方支付的费用和其他费用，如果赔偿方根据前述判决对该律师事务所的费用、支出和其他费用负责。所有此类费用、支出和其他费用应在发生时由赔偿方立即退还。赔偿一方对未经其书面同意(同意不会被无理拒绝或延迟)而达成的任何诉讼或索赔的任何和解不负责任。 任何赔偿一方未经受保障一方事先书面同意，不得就与本条款第5条所述事项有关的任何未决或受威胁的索赔、诉讼或法律程序中的任何判决进行和解、妥协或同意，除非此类和解，妥协或同意(I)包括无条件免除每一受补偿方因此类索赔、诉讼或诉讼而产生或可能产生的所有责任，以及(Ii)不包括关于或承认任何受补偿方或其代表的过错、过失或未能采取行动的声明。尽管有上述规定，如果受补偿方在任何时候要求受补偿方按照本条款第5(C)款的规定向受补偿方补偿律师的费用和开支，则补偿方同意，如果(I)该受补偿方在收到上述请求后45天以上达成和解，则它应对未经其书面同意而进行的任何诉讼的任何和解承担责任。, (Ii)该补偿方应在达成和解前至少30天收到有关和解条款的通知，(Iii)该补偿方在该和解达成之日之前不应按照该请求向该受补偿方作出补偿。

(d) 贡献。为了在以下情况下提供公正和公平的赔偿，即根据本条款第5款前述规定的赔偿适用，但由于任何原因，公司或代理人无法获得赔偿，公司和代理人应分担全部损失、索赔、债务、费用和损害(包括但不限于与任何诉讼有关的合理发生的任何调查、法律和其他费用，以及为了结任何诉讼而支付的任何金额)。诉讼或法律程序或任何声称的申索)，本公司及代理人可按适当比例 作出规定，以反映本公司及代理人所收取的相对利益。本公司及代理人所收取的相对利益，应视为与本公司收到的发售净收益(扣除开支前)与(I)代理人根据第(1)(A)(Ix)条实际收取的赔偿总额(在本招股说明书下的一项或多项代理交易的情况下)和(Ii)代理人实际收取的承销折扣和佣金的比例相同。 如果且仅在下列情况下，前款规定的分配不为适用法律所允许，分摊的比例不仅应反映前款所指的相对利益，而且应反映公司和代理人对导致上述损失、索赔、责任、费用或损害或行为的陈述或遗漏的相对过错 。, 以及与该等发售有关的任何其他公平的 考虑事项。相关过错的认定应参考对重大事实的不真实或被指控的不真实陈述或遗漏或被指控的遗漏是否与公司或代理人提供的信息、各方的意图及其相关知识、获取信息的途径以及纠正或防止该等陈述或遗漏的机会有关。因本款(D)所述的损失、索赔、责任、费用或损害或与之有关的诉讼而支付或应付的金额，应被视为包括因调查或抗辩任何此类诉讼或索赔而合理产生的任何法律或其他费用。尽管有本款(D)的规定，代理人支付的金额不得超过(I)代理人根据第1(A)(Ix)条实际收到的赔偿总额(在本协议项下的一笔或多笔代理交易的情况下)和(Ii)代理人实际收到的承销折扣和佣金之和，如招股说明书封面上的表 所述。任何被认定犯有欺诈性失实陈述罪的人(符合该法第11(F)条 的含义)无权从任何没有犯有欺诈性失实陈述罪的人那里获得捐款。就第(Br)款(D)项而言，任何控制法案意义上的本协议一方的人将与该方享有相同的出资权利，签署登记声明的公司每位高管将与公司享有同样的出资权利。, 在每一种情况下，均须符合本条例的规定。任何有权获得出资的一方，在收到针对该方的诉讼的开始通知后，应立即通知可能要求出资的任何一方，但遗漏通知并不解除寻求出资的一方根据本款(D)可能承担的任何其他义务，除非且仅限于以下情况：这种遗漏导致根据本款(D)规定的出资责任的任何增加，否则当事人不会通知另一方缴款方。任何一方在未经其书面同意(同意不会被无理拒绝)的情况下，对解决的任何诉讼或索赔不承担任何责任。

(e) 受益人。本第5条规定的公司义务应是公司在其他方面可能承担的任何责任之外的义务，并应以相同的条款和条件扩大到代理商的任何关联公司和控制代理商或该法所指的任何此类关联公司的每个人(如果有的话)；此外，代理商根据本第5条承担的义务应是对其可能承担的任何责任的补充，并应以相同的条款和条件扩大到 公司的每一位高管和董事，以及法案意义上控制本公司的每一位个人(如果有)。

(A) 公司在事先向代理商发出书面通知后，可随时自行决定终止本协议。任何此类终止均不承担任何一方对另一方的责任，但下列情况除外：(I)对于任何待决的销售，公司的义务，包括但不限于代理人的报酬，即使终止，仍应完全有效；以及(Ii)第2条的规定。(公司的陈述和保证), 3 (公司协议)(但如果以前没有根据本协议出售过股份，则只有第3(H)条)(某些费用的发还)), 5 (赔偿), 8(d) (申述及保证的存续), 8(f) (适用法律)和8(L)(放弃陪审团审判 )即使本协定终止，本协定仍应保持完全的效力和作用。

(B) 任何代理商在事先向本公司发出书面通知后，可随时自行决定终止其在本协议项下仅对该代理商的义务。任何一方均不对另一方承担任何责任，但下列情况除外：(I)就任何待决销售而言，即使终止，公司的义务，包括但不限于代理人的报酬，仍应完全有效；及(Ii)第2条的规定(公司的陈述和担保), 3 (公司的协议)(但如果以前未根据本协议出售任何股份，则仅第3(H)条)(某些费用的发还)), 5 (赔偿), 8(d) (申述及保证的存续), 8(f) (适用法律)和8(L)(放弃陪审团审讯)即使终止本协议，本协议仍将保持完全的效力和效力。

(C) 本协议将保持完全效力和效力，直至(A)根据上文第(Br)(A)或(B)款终止本协议或通过双方书面协议终止本协议，(B)根据本协议出售的股份的总销售收入等于最高金额的日期和(C)2023年7月14日，在每种情况下，除非(I)对于任何未决的出售，公司的义务，包括但不限于，关于代理人的补偿，即使终止，仍应保持全部效力和作用；及(Ii)第2条的条文(公司的陈述和保证), 3 (公司的协议)(但如果以前未在本协议项下出售股份，则只有第3(H)节 (某些费用的发还)), 5 (赔偿), 8(d) (申述及保证的存续), 8(f) (适用法律)和8(L)(放弃陪审团审讯)即使终止本协议，本协议仍将保持完全的效力和效力。

(D) 本协议的任何终止应于终止通知中指定的日期生效；但该终止应在代理商或公司(视属何情况而定)收到通知之日营业结束前无效。如果该终止发生在任何股份出售的结算日之前，则该出售应按照第1节的 规定进行结算。

(A) 如果作为承保实体的任何代理人根据美国特别决议制度接受诉讼，则本协议中该代理人的转让以及本协议中或根据本协议而产生的任何利益和义务的效力与 在美国特别决议制度下的效力相同，前提是本协议和任何此类利益和义务受美国或美国一个州的法律管辖。

(B) 如果作为该代理的承保实体或BHC法案附属公司的任何代理受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束，则允许行使本协议下针对该代理人的默认权利 如果本协议受美国或美国一个州的法律管辖，则在美国特别决议制度下行使的默认权利不得超过该默认权利的行使范围。

对于第7节的目的而言：

“行为附属机构”的含义与“美国法典”第12编第1841(K)条中的术语“附属机构”相同，并应根据其解释。

“被覆盖的 实体”是指以下任何一项：

(1) 该术语在《联邦判例汇编》第12编252.82(B)中定义和解释的“涵盖实体”；

(2) “担保银行”一词在“联邦判例汇编”第12编第47.3(B)节中定义和解释；或

(3) 《联邦判例汇编》第12编382.2(B)款对该术语的定义和解释所指的“承保金融安全倡议”。

“默认权利”具有12 C.F.R.第252.81节、第47.2节或第382.1节(视适用情况而定)中赋予该术语的含义，并应根据该含义进行解释。

“美国特别决议制度”是指(I)《联邦存款保险法》及其颁布的法规，以及(Ii)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章及其颁布的法规。

(a) 通知。根据本协议任何条款发出的通知应以书面形式发出，除非另有规定，否则应邮寄、亲手交付或通过电子邮件发送：(I)如果发给代理人，请发送至：

使用 将副本复制到：

或 如果发送到公司，请发送到公司办公室：

使用 将副本复制到：

任何 此类通知应在以下情况下生效：(I)发送时(如果通过电子邮件发送)；(Ii)收到后(如果是亲手递送)；或(Iii)在 寄往美国或加拿大邮局后五个工作日内(如果通过邮件发送，预付邮资)。第5条下的任何通知可以通过传真或电话进行，但如果这样做，则应随后进行书面确认(对于代理商，可包括向任何两名授权的公司代表发送电子邮件)。本协议的任何一方均可按照本协议规定的方式通知本协议的其他各方更改其通知地址。

(b) 同意司法管辖权。本公司不可撤销地(I)同意代理人或任何控制代理人因本协议或因本协议拟进行的交易而对本公司提起的任何法律诉讼、诉讼或法律程序可在不列颠哥伦比亚省法院提起，(br})可在其可能有效的最大程度上放弃其现在或以后可能对任何该等法律程序提出的任何 反对，及(Iii)接受该等法院在任何该等诉讼、诉讼或法律程序中的专属司法管辖权。在本公司已获得或此后可能获得关于其自身或其财产的任何法院管辖或任何法律程序(无论是通过送达通知、判决前扣押、协助执行、执行或其他方式)的任何豁免权的范围内，公司特此在法律允许的范围内，不可撤销地放弃关于其根据上述文件承担的义务的豁免权。第8(B)款的规定在本协议终止后继续有效，无论是全部或部分终止。

(c) 没有第三方受益人。本公司承认并同意，该等代理人仅以与本公司有关拟发售股份的合约交易对手的身份行事(包括决定发售条款)，而非作为本公司或任何其他人士的财务顾问或受托人或代理人。 此外，该等代理人并不就任何司法管辖区内的任何法律、税务、投资、会计或监管事宜向本公司或任何其他人士提供意见。本公司应就该等事宜与其本身的顾问进行磋商，并负责对拟进行的交易进行独立调查及评估，代理商对此概不承担任何责任或责任。本公司代理人的任何审查、本协议拟进行的交易或与该等交易有关的其他 事项将仅为代理人的利益而进行，不得代表本公司进行。

(d) 陈述和保证的存续。本协议所载本公司的所有陈述、保证及协议，或根据本协议交付的证书或其他文件所载的所有声明、保证及协议应继续有效，且不论代理人或其任何控制人或其代表所作的任何 调查如何，并在本协议项下的 股份交付及付款后仍然有效。

(e) 信托关系的免责声明。本公司承认并同意：(I)根据本协议进行的股份买卖，包括确定发售条款及任何相关折扣和佣金，是本公司与代理人之间的公平商业交易，(Ii)就本协议预期的发售及交易程序而言，代理人对本公司或其证券持有人、债权人、雇员或任何其他方不负有受托责任。(Iii)代理人尚未、也不会就本协议拟发售的股份或由此产生的程序 承担对本公司有利的任何咨询或受托责任(不论代理人或其关联公司是否已就其他事项向本公司提供意见或目前正就其他事项向本公司提供意见) 且代理人对本协议拟发售的股份不承担任何义务，但本协议明确规定的义务除外。(Iv)代理商及其联属公司可能从事涉及不同于本公司权益的广泛交易 ；及(V)代理商并未就本协议拟进行的发售提供任何法律、会计、监管或税务意见，而本公司已在其认为适当的范围内征询其本身的法律、会计、监管及税务顾问的意见。

(f) 治国理政。本协议以及因本协议引起或与本协议相关的任何争议、索赔或争议应受适用于完全在不列颠哥伦比亚省内签订和履行的协议的不列颠哥伦比亚省法律管辖和解释。本协议的每一方在此不可撤销地将本协议引起的任何诉讼提交给不列颠哥伦比亚省法院管辖。

(g) 判断货币。本公司同意赔偿每一名代理人、其董事、高级职员、附属公司及控制公司法第15条或交易所公司法第20条所指代理人的每名人士(如有)因因根据本协议作出任何判决或命令而蒙受的任何损失，而该判决或命令是明示的，并以货币(“判决货币“)美元以外的货币，并由于(Br)(I)为该判决或命令将美元金额转换为判决货币的汇率，和(Ii)该受赔人能够以受赔人实际收到的判决货币的金额购买美元的汇率之间的任何差异。上述赔偿将构成本公司的一项单独及独立的责任，并应继续具有十足效力及效力，尽管有上述任何判决或命令。术语“汇率”应包括与购买或兑换有关货币有关的任何溢价和应付的汇兑成本。

(h) 遵守《美国爱国者法案》。根据《美国爱国者法案》(酒吧第三册)的要求。L.107-56(签署于2001年10月26日))，代理商必须获取、验证和记录识别其各自客户的信息，包括公司，该信息可能包括其各自客户的名称和地址，以及使代理商能够正确识别其各自客户的其他信息。

(i) TMX集团。公司特此承认，某些代理商或其关联公司拥有或控制多伦多证券交易所集团有限公司(“多伦多证券交易所集团”)的股权，并可能有一名代名人董事在多伦多证券交易所集团董事会任职。 因此，这些投资交易商可被视为在多伦多证券交易所集团拥有或运营的任何交易所(包括多伦多证券交易所、多伦多证券交易所创业板和阿尔法交易所)上市证券中拥有经济利益。任何个人或公司均不需要从TMX集团或其附属公司获得产品或服务，作为此类经销商提供或继续提供产品或服务的条件。

(j) 对应者。本协议可一式两份或两份以上签署，其效力与签署本协议及签署本协议的文件在同一文书上的签署具有同等效力。

(k) 条文的存续。如果本协议中的任何条款无效、非法或不可执行，其余条款的有效性、合法性和可执行性不应因此而受到任何影响或损害。

(l) 放弃陪审团审判。对于基于或由此协议或拟进行的交易的任何索赔，公司及其代理人均不可撤销地放弃由 陪审团进行审判的任何权利。

(m) 标题和字幕。本协议各节和小节的标题仅供参考，在解释本协议时不考虑 。

(n) 整个协议。除在本协议下交付的每份代理交易通知中规定的条款外，本协议体现了本协议双方之间的完整协议和谅解，并取代了与本协议标的有关的所有先前协议和谅解。除非通过代理商与公司签署的书面文件，否则不得修改或修改本协议或放弃本协议的任何条款。尽管有上述规定，本协议的任何一方均可按照本协议规定的方式，通过通知本协议的其他各方，更新其在附表1中的代表名单或其联系信息。

[签名 页面如下]

请 确认上述内容正确阐述了公司与代理商之间的协议。

已确认 截至上述第一个日期：

时间表 1

授权的 公司代表*

* 应向上述公司代表中的至少一人提供通知。

授权的 代理代表

BMO Nesbitt Burns Inc.的授权代理代表如下

蒙特利尔银行资本市场公司的授权代理代表如下

CANACCORD GENINITY公司的授权代理代表如下

Canaccel Genuity LLC的授权代理代表如下

H.C.Wainwright&Co.，LLC的授权代理代表如下

Paradigm Capital Inc.的授权代理代表如下

道明证券公司的授权代理代表如下

道明证券(美国)有限责任公司授权代理代表如下

附表 2

材料 子公司

1. 铀矿开采(美国)公司

附表 3

发行人 免费撰写招股说明书

没有。

附件 A

[公司 信头]

[], 20[__]

[BMO Nesbitt Burns Inc.][西乔治亚街885号，套房1700]
[不列颠哥伦比亚省温哥华V6C 3E8]

通过 电邮

交易 通知

女士们、先生们：

本交易通知的目的是建议与本公司签订的代理交易的某些条款[加拿大代理商/美国代理商 代理商]根据公司、加拿大代理商和美国代理商之间的特定股权分配协议， 日期[___________], 20[___] (the “协议“)。请注明您接受以下提议的条款。接受后，与本交易通知相关的特定代理交易应补充、构成本协议的一部分并受本协议的约束。此处使用但未另作定义的大写术语应具有本协议中赋予它们的含义。

与本交易通知相关的特定代理交易的条款如下：

[页面剩余部分 故意留白]

附件 B

意见表格
公司的加拿大律师

1. 本公司是一家根据加拿大商业公司法并拥有招股说明书中所设想的拥有其资产和开展业务所需的公司能力和 权力。

2. 公司的法定股本由不限数量的普通股组成，其中[●]普通股已发行 且已发行[●].

3. 普通股的性质在所有重大方面均与招股说明书中的描述相符。

4.已指定ComputerShare Investor Services Inc.为普通股的转让代理和登记机构。

5. 该等股份已获正式授权及有效配发及预留供发行，于结算日根据股权分派协议的条款发行时，本公司于收到有关代价后，将作为 缴足股款及不可评估普通股发行。

6. 普通股在多伦多证券交易所上市并挂牌交易，该等股份已获有条件地批准在多伦多证券交易所上市 前提是本公司须满足多伦多证券交易所在类似情况下所施加的惯常成交后条件。

7. 本公司是每个加拿大合格司法管辖区的“报告发行人”或同等机构，且未被列为 在维护此类名单的司法管辖区的任何加拿大合格司法管辖区的证券法的任何要求。

8. 公司拥有认证和提交加拿大招股说明书附录的必要公司权力和能力，并且公司已采取所有必要的公司行动，授权其在加拿大各省根据适用的加拿大证券法认证加拿大招股说明书附录并提交(视情况而定)。

9. 本公司有权订立及交付股权分配协议，并履行其在股权分配协议项下的责任及进行拟进行的交易，而股权分配协议已由本公司正式授权、签署及交付，是本公司根据其条款可对本公司强制执行的合法、有效及具约束力的协议，但须受强制执行意见的惯常资格所规限。

10. 本公司已采取一切必要的公司行动，授权其签署和交付股权分配协议，并履行其在该协议下的义务，并授权发行、出售和交付股份。

11. 本公司签署和交付股权分配协议，并履行股权分配协议项下的义务，不会导致违反或违约(I)本公司的章程或通告或(Ii)任何适用的加拿大证券法的任何规定。

12. 除非根据适用的加拿大证券法和公司在此日期后提交的文件 根据适用的加拿大证券法、多伦多证券交易所的规则和政策以及向证券监管机构作出的任何承诺而作出或获得，并且除非已从加拿大适用的证券监管机构获得豁免或豁免，否则执行执行不需要加拿大任何法院、政府机构或机构或监管机构的同意、批准、授权或命令或备案、注册或资格，公司交付和履行本股权分配协议或完成本协议中预期的交易。

13. 所有必要的文件已经提交，所有必要的诉讼程序已经完成，所有的法律要求都已经满足了每个加拿大合格司法管辖区的法律所要求的 ，以便有资格在每个加拿大合格司法管辖区由或通过根据该等加拿大合格司法管辖区的加拿大证券法律正式注册的投资交易商和经纪商向公众分发股票 该等司法管辖区已遵守该等法律的相关规定。

14. 《加拿大招股说明书》补编中“某些加拿大联邦所得税考虑事项”和“投资资格”标题下的陈述，只要它们旨在描述其中所指法律的规定，并受其中所述或提及并适用于其中的具体假设、限制和约束的限制，则是对其中所讨论事项的准确概括。