pgny-202208300001551306错误00015513062022-08-302022-08-30 美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格8-K
当前报告
依据第13或15(D)条
《1934年证券交易法》
报告日期(最早报告的事件日期)：2022年8月30日
Progyny公司
(约章所指明的注册人的准确姓名)
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| 特拉华州 | 001-39100 | 27-2220139 |
(国家或其他司法管辖区
(法团成员) | (佣金)
文件编号) | (美国国税局雇主
识别号码) |
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百老汇1359号
纽约, 纽约 | 10018 |
| (主要行政办公室地址) | (邮政编码) |
(212) 888-3124
(注册人的电话号码，包括区号)
不适用
(前姓名或前地址，如自上次报告后更改)
如果表格8-K的提交意在同时满足注册人根据下列任何一项规定的提交义务，请勾选下面相应的框：
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| ☐ | 根据《证券法》第425条的书面通知(《联邦判例汇编》第17卷，230.425页) |
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| ☐ | 根据《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第14a-12条征求材料 |
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| ☐ | 根据《交易法》第14d-2(B)条(《联邦判例汇编》第17编240.14d-2(B)条)进行开市前通信 |
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| ☐ | 根据《交易法》第13E-4(C)条(17 CFR 240.13E-4(C))进行开市前通信 |
根据该法第12(B)条登记的证券：
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| 每个班级的标题 | | 交易代码 | | 注册的每个交易所的名称 |
普通股，每股面值0.0001美元 | | PGNY | | 纳斯达克全球精选市场 |
用复选标记表示注册人是否为1933年证券法规则405(本章230.405节)或1934年证券交易法规则12b-2(本章第240.12b-2节)所界定的新兴成长型公司。
新兴成长型公司☐
如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
第5.02项。董事或某些高级人员的离职；董事的选举；某些高级人员的委任；某些高级人员的补偿安排。
2022年8月30日，董事会(《冲浪板Progyny，Inc.(The公司“)将董事会规模从九(9)名董事增加到十(10)名董事，并任命劳埃德·H·迪恩担任公司董事的第一类董事，自该日起生效。迪恩先生的任期将于公司2023年年度股东大会上届满。此外，董事会还任命迪恩先生为董事会提名和公司治理委员会成员。
Dean先生自2022年8月以来一直担任Commonspirity Health的荣誉首席执行官和创始行政总裁，此前他曾在2019年2月至2022年7月担任该公司的首席执行官。在此之前，Dean先生于2000年至2019年在Dignity Health(F/K/a天主教Healthcare West)工作，最近担任首席执行官和总裁。迪安先生于1997年至2000年在Advocate Health Care担任首席运营官，并于1995年至1997年担任执行副总裁总裁。迪恩先生还曾在EHS Healthcare和Consumer Health Services担任过高管职位。自2015年8月以来，迪恩还担任过麦当劳公司的董事会成员。此外，迪恩先生目前在加州保利州立大学基金会、卡内基音乐厅、Commonspirity健康基金会、金箭合并公司和Guidehouse的董事会任职。Dean先生拥有西密歇根大学社会学理学学士和教育学硕士学位，旧金山大学人文文学荣誉博士学位，以及加州州立大学莫尔豪斯医学院和加州理工州立大学荣誉理学博士学位。公共精神健康还建立了劳埃德·H·迪恩人类仁慈和健康正义研究所。
迪安先生与任何其他人士并无因此获选为本公司董事董事的安排或谅解，且两名迪安先生与本公司任何其他董事或行政总裁之间并无家族关系。迪恩先生在根据S-K规则第404(A)项要求披露的任何交易中并无重大利益。
根据公司经修订及重述的非雇员董事薪酬政策(“政策“)，Dean先生将获得每年40,000美元的现金预聘金，用于支付他在董事会的服务，按季度支付。此外，根据政策，于2022年8月30日(授予日期“)，本公司根据本公司不时修订的2019年股权激励计划，向Dean先生授予初步购股权，以购买44,000股本公司普通股。此购股权将于授出日期一周年时归属受购股权规限的25%股份，其余股份于授出日期至授出日期四周年期间以等额季度分期付款方式归属，但须受Dean先生持续服务至适用归属日期的规限。此外，根据公司修订和重述的非雇员董事薪酬政策，迪恩先生将有资格获得年度期权授予，以购买25,000股公司普通股 以及5,000个限制性股票单位，每个单位将于每个单位的10月24日营业结束时授予，并将于授予日期一周年时归属，前提是该董事在授予日期继续担任董事会成员。
迪安先生还签署了本公司董事和高管的标准赔偿协议，该协议是本公司先前于2019年9月27日向美国证券交易委员会提交的作为本公司S-1表格注册说明书(第333-233965号文件)附件10.6的表格。
签名
根据修订后的1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式授权下列签署人代表其签署本报告。
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| Progyny公司 |
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| 日期：2022年9月1日 | | |
| 通过: | /s/Peter Anevski |
| | 彼得·阿涅夫斯基 |
| | 首席执行官 |