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(Br)股权信用额度所预期的任何交易的完成，或将对其进行实质性修改或推迟的交易；(E)我们的普通股必须符合DWAC的资格，不受“直接交易结算”的限制；(F)根据1934年《交易法》的报告要求(表格8-K除外)，我们必须向美国证券交易委员会提交的所有报告、时间表、登记、表格、报表、信息和其他文件，都应在此类提交的适用期限内提交给美国证券交易委员会；(G)就发行认沽股份根据纳斯达克资本市场上市规则须获股东批准的范围而言，吾等已经或将寻求股东批准；及(H)普通股在紧接各个认沽日期前五(5)个交易日的最低成交价必须超过3.00美元。
如果上述(A)至(H)款所述的任何事件在我们提出提款请求后发生，则OASIS Capital没有义务为该提款提供资金。
当OASIS Capital购买了我们总计17,500,000美元的普通股或2024年8月30日(以先发生者为准)时，股权信用额度将终止。
根据股权购买协议的条款，绿洲资本在任何时候都不能拥有超过9.99%的已发行和已发行股票。
根据股权购买协议向我们提供的净收益将取决于我们向OASIS Capital出售普通股的频率和价格。我们预计，我们从向绿洲资本出售此类产品所获得的任何收益将用于营运资金和一般企业用途。
上述说明阐明了股权购买协议的重要条款。有关股权购买协议和相关交易文件的更详细说明，请参阅公司2021年8月31日提交给美国证券交易委员会的8-K表格中的当前报告。
拟议修正案
2022年8月9日，OASIS与公司同意修改股权购买协议的条款，允许公司在36个月内以不低于0.13美元的价格向OASIS资本“出售”最多17,500,000美元的普通股；公司没有义务要求17,500,000美元 - 的任何部分。
若此建议不获批准，本公司将无法提取股权购买协议，而本公司可能没有足够资金继续支付其债务义务项下的所需款项，并为其业务的日常运营提供资金。缺乏资本将损害公司的财务状况，迫使公司减少或停止运营，或可能导致公司宣布破产。
为什么我们需要股东批准
根据股权购买协议的条款，吾等获准出售予OASIS Capital的股份总数在任何情况下均不得超过于签立股权购买协议(“交易所上限”)当日已发行普通股的19.99%或5,282,131股，除非(I)获得股东批准发行更多股份，在此情况下交易所上限将不适用；但在任何情况下，OASIS Capital及其联属公司实益拥有的普通股不得超过9.99%。根据拟议修正案的条款，OASIS公司有义务在36个月内以不低于0.13美元的价格向OASIS资本“出售”最多17,500,000美元的普通股；公司没有义务要求这17,500,000美元中的任何部分。
如果股东批准该提议，现有股东在公司的现有股权可能会遭到严重稀释。如果所有“看跌期权”都是以每股0.13美元的底价进行的，那么公司可能会发行最多约134,615,385股普通股，相当于截至2022年8月9日我们已发行普通股的25.52%，假设
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提案3、4和7也获得批准，然后基于2022年8月9日发行和发行的53,642,759股普通股，发行这些提案下的最高股票数量。
为了保留最大的灵活性，以便根据股权购买协议发行和出售最高不超过1,750万美元的普通股，我们因此正在就股权购买协议出售和发行普通股寻求股东批准，以满足纳斯达克上市规则第5635(D)条的要求。
不批准此建议可能产生的影响
我们的董事会并不寻求我们的股东的批准来批准我们签订证券购买协议。除非公司按照纳斯达克的要求获得股东的批准，否则在转换和行使普通股时，如果公司发行的普通股超过公司已发行普通股的19.99%，或者超过公司可以在不违反我们根据纳斯达克规则和条例规定的义务下发行的普通股的总数，则公司将被禁止发行普通股。
如果第5号建议未获我们的股东批准，我们将无法根据证券购买协议发行和出售最大数量的股票。我们成功实施业务计划并最终为股东创造价值的能力取决于我们最大化融资机会的能力。如果我们未能成功筹集到更多资本，我们将被要求缩减扩大制造和销售能力的计划，转而减少运营费用、处置资产以及寻求延长债务期限，这将对未来的经营业绩产生不利影响。
需要投票；董事会建议
您可以投赞成票或反对票，也可以投弃权票。第5号提案的批准需要在有法定人数的情况下，亲自(几乎通过现场直播)或委托代表对提案投赞成票。此外，提案5取决于提案2和6的批准情况。
5号提案是一项非常规事项。如果股东没有具体说明董事会征求的有效签署的委托书所代表的他们的股份将以何种方式就本提议进行表决，则该等股份将投票赞成批准本提议。如果您通过银行、经纪人或其他记录持有人持有股票，您必须指示您的银行、经纪人或其他记录持有人如何对第5号提案投票，以便他们投票您的股票，以便您的投票可以被计算在内。如果您以“街道名称”持有您的股票，并且您没有指示您的经纪人如何对第5号提案投票，经纪人将不会投票，也不会代表您投票。因此，至关重要的是，如果你希望在提案5中进行表决，你必须投反对票和弃权票。反对票和弃权票不会被算作已投的票，也不会对表决结果产生任何影响，尽管为了确定是否有法定人数，这些票数将被视为出席。
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董事会建议根据纳斯达克上市规则第5635(D)条，根据与绿洲资本有限公司的购买协议，投票批准、批准发行超过20%的普通股。
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PROPOSAL NO. 6
批准对公司第六份修订和重述的公司注册证书进行修订，以实现公司已发行普通股的反向股票拆分，交换比例由公司董事会决定，在50股1股到150股1股之间
General
我们的董事会已经批准了对我们公司注册证书的一项修订，这将对我们普通股的所有已发行和已发行股票进行反向股票拆分，比例由我们的董事会在未来决定，范围从50股1股到150股1股，包括50股和150股。我们的董事会已建议将拟议的修正案提交给我们的股东批准。根据第6号提案，我们的股东被要求批准拟议的修正案，以实现普通股已发行和已发行股票的反向股票拆分。因此，实施反向股票拆分将减少普通股的流通股数量。
通过批准第6号提案，我们的股东将：(A)批准对我们第六次修订和重新发布的公司注册证书的修正案，根据该修正案，在50股和150股之间的任何整数股普通股可以合并为一股普通股；(B)授权我们的董事会在未来某个时间点决定反向股票拆分的确切比例，范围为50比1到150比1；以及(C)授权我们的董事会提交此类修订。
批准本公司普通股反向拆分(提案6号)
我们的董事会已经通过并建议我们的股东批准对我们的公司证书进行修订，以实施反向股票拆分。我们的第六份修订和重新注册的公司证书的拟议格式的修订证书，我们称为第二份修订证书，作为附录C附在本文件之后。
我们建议我们的董事会有权在50股1股和150股1股之间的范围内选择反向股票拆分比例，而不是建议股东此时批准一个特定的比例，以便让我们的董事会能够灵活地实施反向股票拆分，该比例反映了董事会当时对下述因素的评估，该评估是用于确定要实施的反向股票拆分比例的标准。如果第6号提案获得批准，我们将向特拉华州国务卿提交第二份修订证书，反向股票拆分将于东部时间下午5：00向特拉华州国务卿办公室提交第二份修订证书之日生效，或董事会选择并在第二份修订证书中规定的较晚日期生效。除下文所述因处理零碎股份而可能产生的调整外，我们的每一位股东将持有紧随反向股票拆分后的已发行普通股的百分比，与紧接反向股票拆分之前的该等股东所持有的百分比相同。
以维持我们在纳斯达克资本市场的上市。通过潜在地提高我们的股票价格，反向股票拆分将降低我们的普通股可能从纳斯达克资本市场退市的风险。要继续在纳斯达克资本市场上市，我们必须遵守纳斯达克市场的规则，其中要求最低出价为每股1.00美元。2022年5月31日，我们接到纳斯达克上市资质部门的通知，我们不遵守1.00美元的最低买入价要求，因为我们的普通股已经连续30个工作日低于1.00美元的最低买入价。
董事会已考虑对我们和我们的股东的潜在伤害，在根据纳斯达克上市规则第5810(C)(3)(A)(Ii)条从纳斯达克资本市场转让我们的普通股后，纳斯达克应从纳斯达克资本市场退市。退市可能会对我们普通股的流动性产生不利影响，因为场外公告牌和粉单等替代方案通常被认为是效率较低的市场。投资者可能会发现，在场外交易市场上出售我们的普通股或获得准确的报价不太方便。众多投资者
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由于难以进入场外交易市场、禁止他们交易未在国家交易所上市的证券的政策或其他原因，
可能不会买卖我们的普通股。此外，我们的普通股从纳斯达克资本市场退市将限制我们根据我们与绿洲资本 - 的股权购买协议出售我们的普通股的能力，见“提案5”。
董事会认为，拟议的反向股票拆分可能是一种潜在的有效手段，使我们能够保持遵守1.00美元的最低投标要求，并通过产生提高我们普通股投标价格的立竿见影的效果，避免或至少减轻我们的普通股从纳斯达克资本市场退市可能带来的不利后果。
潜在地提高我们普通股的市场适销性和流动性。我们的董事会相信，实施反向股票拆分预计会提高我们普通股的市场价格，可以改善我们普通股的市场流动性和流动性，并鼓励人们对我们的普通股感兴趣和进行交易。
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股票价格要求：我们了解，许多券商、机构投资者和基金都有内部政策和做法，要么禁止他们投资低价股票，要么倾向于阻止个别经纪商向客户推荐低价股票，或者限制或限制以保证金方式购买此类股票的能力。此外，反向股票拆分可以帮助增加分析师和经纪人对我们普通股的兴趣，因为他们的内部政策可能会阻止他们追随或推荐股价较低的公司。
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股价波动：由于低价股票经常伴随着交易波动，许多券商和机构投资者的内部政策和做法要么禁止他们投资低价股票，要么倾向于阻止个别经纪人向客户推荐低价股票。其中一些政策和做法可能会使处理低价股票的交易在经济上对经纪商失去吸引力。
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交易成本：投资者可能会被劝阻，不要购买低于一定价格的股票，因为对于低价股票，经纪商的佣金占总交易额的百分比可能会更高。
用于确定要实施的反向股票拆分比例的标准
在收到股东批准的第6号提案后，我们的董事会在决定实施哪个反向股票分割比率时，除其他因素外，可能会考虑各种因素，例如：
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本公司普通股历史交易价格和成交量；
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我们普通股当时的交易价格和交易量，以及股票反向拆分对我们普通股交易市场的短期和长期预期影响；
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我们保持在纳斯达克资本市场上市的能力；
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哪个反向股票拆分比率会使我们的管理成本最低；
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普遍的市场和经济状况；以及
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我们的董事会是否以及何时希望获得因实施反向股票拆分而产生的额外授权但未发行的普通股，以提供将我们的普通股用于商业和/或财务目的的灵活性，以及容纳我们将被授权和预留用于未来股权奖励的普通股。
股票反向拆分的影响
在反向股票拆分生效日期后，每位股东持有的普通股数量将减少。然而，反向股票拆分将统一影响我们所有的股东
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并且不会影响任何股东在公司的百分比所有权权益，除非反向股票拆分导致我们的任何股东拥有下文所述的零碎股份。我们普通股持有者的投票权和其他权利和偏好不会受到股票反向拆分的影响(支付现金代替零碎股票的结果除外)。例如，在紧接反向股票拆分之前持有我们普通股流通股2%投票权的持有者将继续持有紧接该反向股票拆分后我们普通股流通股2%的投票权(假设支付现金而不是发行零碎股票没有任何影响)。登记在册的股东数量将不受反向股票拆分的影响(除非任何股东仅持有零星股份权益，并在股票反向拆分后获得现金)。
反向股票拆分的主要影响将是：
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根据董事会选择的反向股票分割比例，股东持有的每50-150股我们的普通股将合并为一股新的我们的普通股；
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不会发行与反向股票拆分相关的零碎普通股；相反，根据反向股票拆分将获得零碎普通股的普通股持有者将获得现金，以代替零碎股票，如下文更全面地解释；
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我们普通股的授权股份总数将保持在200,000,000股，这将有效增加我们普通股的授权股份数量，但需经提案2批准；
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我们优先股的授权股份总数将保持在10,000,000股；
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根据董事会选定的反向股票分割比率，将对行使或归属所有当时已发行的股票期权、受限股票单位和认股权证时的每股行权价格和/或可发行股份数量进行比例调整，这将导致行使或归属该等股票期权、受限股票单位和认股权证时为发行预留的普通股数量按比例减少，如果是股票期权和认股权证，则所有该等股票期权和认股权证的行使价格按比例增加；和
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根据我们的股权补偿计划，随后预留供发行的股票数量将根据董事会选择的反向股票分割比率按比例减少。
在反向股票拆分生效日期后，我们的普通股将有一个新的统一证券识别程序委员会，或CUSIP编号，用于识别我们的普通股。
我们的普通股目前是根据《证券交易法》第12(B)节登记的，我们必须遵守1934年《证券交易法》(经修订)或《交易法》的定期报告和其他要求。任何拟议的反向股票拆分的实施将不会影响我们普通股根据《交易法》的登记。我们的普通股将继续在反向股票拆分后的20个交易日内在纳斯达克资本市场上市，代码为“DBGI”，不过纳斯达克很可能会在反向股票拆分生效日期后的20个交易日内在交易代码末尾添加字母“D”，以表示反向股票拆分已经发生。
生效日期
拟议的反向股票拆分将于东部时间下午5：00、向特拉华州州务卿办公室提交第二份修订证书之日生效，或董事会选择并在第二份修订证书中阐明的较后日期生效，我们在本提案第6号中将该日期称为反向拆分生效日期。除以下关于零碎股份的解释外，在反向拆分生效日期，于东部时间下午5点生效，紧接在此之前已发行和已发行的普通股股份将为
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根据我们董事会在本提案第6号规定的限制范围内确定的反向股票分割比例，在我们或我们的股东不采取任何行动的情况下，自动合并为较少数量的我们普通股的新股。
零碎股份现金支付
不会因反向股票拆分而发行普通股的零碎股份。相反，我们将支付现金(不包括利息)，以取代登记在册的股东因股票反向拆分而有权获得的任何零碎股份，现金(不包括利息)等于该零碎股份乘以紧接反向拆分生效日期之前连续五个交易日在纳斯达克资本市场的普通股收盘价平均值(该平均收盘价经过调整以使反向股票拆分生效)。在反向股票拆分后，有权获得零碎权益的股东将不会就该零碎权益拥有任何投票权、股息或其他权利，但如上所述收取付款除外。
截至2022年8月9日，我们普通股的登记股东有3,610人。一旦股东批准这项第6号建议，并在实施反向股票拆分的第二份修正案证书生效时，在反向股票拆分之前拥有的普通股总数少于在反向股票拆分中合并为一股普通股的全部普通股的股东将不再是股东。举例来说，如一名股东于紧接反向股份分拆前持有50股普通股，而董事会选定的反向股份分拆比率为1：50，则该股东在反向股份分拆后将不再是本公司的股东，且除如上所述收取零碎股份的付款外，并无任何投票权、股息或其他权利。基于我们截至2022年8月9日的登记在册股东，并假设反向股票拆分比率为1：50，我们预计套现零碎股东不会减少登记在册的股东数量。此外，我们不打算让这笔交易成为《交易法》规则13E-3所指的一系列计划或建议中的第一步。
记录和受益股东
如果第6号建议获得我们股东的批准，并且在实施反向股票拆分的第二份修正案证书生效时，根据证券直接登记系统以电子记账形式持有我们普通股的记录日期的股东将由交易所代理自动交换，并将收到一份按其记录地址的交易声明，表明反向股票拆分后他们持有的我们普通股的新股票数量，以及代替任何零碎股票的付款。通过银行、经纪商或其他代名人持有普通股的非注册股东应注意，该等银行、经纪商或其他代名人处理反向股票拆分和支付零碎股份的程序可能与我们为登记股东制定的程序不同。如果您持有此类银行、经纪商或其他被提名人的股票，如果您在这方面有问题，我们鼓励您与您的被提名人联系。
如果本建议第6号获得本公司股东批准，且于实施反向股票拆分的第二份修订证书生效后，以证书形式持有部分或全部股份的登记股东将在反向拆分生效日期后在切实可行的范围内尽快收到本公司或其交易所代理的传送函。我们的转让代理将作为“交换代理”，以实现股票交换的目的。反向股票分拆前股份持有人将被要求向交易所代理交出代表反向股票分拆股份的证书，以换取反向股票分拆后股份和代替零碎股份的付款(如有)，程序将在递送函中列出。将不会发行新的反向股票拆分后的股票。反向股票拆分后的股票将以账面分录的形式发行。只有在股东交出股东尚未出具的证书时，才会向该股东发行反向股票分录股票。
股东不得销毁任何拆分前的股票证书，除非被要求，否则不得提交任何证书。
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会计后果
反向股票拆分后，我们普通股的每股面值将保持在每股0.001美元不变。因此，于反向股票分拆生效日，本公司资产负债表上归属于普通股的已列述资本将根据实际反向股票分拆比率从其现额按比例减少，而额外的实收资本账户将记入所述资本将减少的金额。普通股每股净收益或每股亏损将会增加，因为发行在外的普通股将会减少。此外，自反向股票拆分生效之日起，Unum将调整和按比例减少普通股的数量，并调整和按比例增加收购普通股的所有股票期权的行权价。反向股票拆分将追溯反映在我们的某些合并财务报表中。我们预计，反向股票拆分不会产生任何其他会计后果。
没有评估权
我们的股东无权根据特拉华州《公司法总则》对我们的第三份修订后的公司注册证书进行修订，以实现反向股票拆分，因此无权获得异议或评价权。
反向股票拆分的重大美国联邦所得税考虑因素
以下讨论总结了反向股票拆分的某些重要的美国联邦所得税考虑因素，预计这些考虑因素将普遍适用于我们普通股的美国持有者(定义如下)。本摘要依据的是经修订的1986年《国税法》的现行规定、《国税法》规定的现行国库条例以及现行的行政裁决和法院裁决，所有这些都可能发生变化或有不同的解释。任何变化，可能具有追溯力，也可能不具有追溯力，都可能改变本摘要中描述的对我们或我们的股东的税收后果。美国国税局(IRS)已经或将不会就反向股票拆分要求做出任何裁决，也不能保证美国国税局不会对以下陈述和结论提出质疑，也不能保证法院不会承受任何此类挑战。
没有人试图评论反向股票拆分可能与特定美国持有者相关的所有美国联邦所得税后果，包括持有者：(I)遵守特别税收规则的人，如证券、共同基金、受监管的投资公司、房地产投资信托基金、保险公司、银行或其他金融机构或免税实体；(Ii)通过股票期权、股票购买计划或其他补偿性交易获得股票的人；(3)持有股票作为对冲或对冲、跨境交易、“转换交易”、“合成证券”、综合投资或任何降低风险战略的一部分；(4)合伙企业、有限责任公司、S公司或其他直通实体或此类直通实体的投资者；(5)不为美国联邦所得税目的持有股票作为资本资产(一般指为守则第1221条所指的投资而持有的财产)；(Vi)通过个人退休或其他递延纳税账户持有股票；或(Vii)为美国联邦所得税目的而使用美元以外的功能货币。
此外，以下讨论不涉及反向股票拆分的州、地方或外国税收后果、对净投资收入征收的联邦医疗保险税、美国联邦遗产税和赠与税、替代最低税、《守则》第1202节所指的有关合格小型企业股票的规则，或所得税以外的任何美国联邦税收的任何其他方面。讨论假设，出于美国联邦所得税的目的，反向股票拆分不会被整合或以其他方式视为与任何其他交易的统一交易的一部分。此外，以下讨论不涉及在反向股票拆分之前、之后或同时进行的交易的税务后果，无论它们是否与反向股票拆分相关。
在本讨论中，美国持有者是指我们普通股的实益所有人，他是：(1)是美国公民或美国居民的个人；(2)在美国或根据
在美国创建或组织的公司(或按美国联邦所得税规定应纳税的其他实体)
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美国或其任何分区的法律；(Iii)其收入可包括在美国联邦所得税总收入中的遗产，无论其来源如何；或(Iv)符合以下条件的信托(授予人信托除外)：(A)美国境内的法院能够对信托的管理进行主要监督，并且一名或多名美国人有权控制信托的所有实质性决定；或(B)根据适用的美国财政部法规，该信托具有有效的选择，被视为美国人。
我们建议我们普通股的持有者根据他们的个人情况以及州、地方和外国税法规定的反向股票拆分的后果，咨询他们自己的税务顾问关于反向股票拆分的美国联邦所得税后果。
股票反向拆分的税务后果
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反向股票拆分旨在将其视为美国联邦所得税用途的递延税金“资本重组”。讨论的其余部分假设反向股票拆分将符合资本重组的条件。
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我们不会因股票反向拆分而确认任何损益。
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根据反向股票拆分仅获得减少数量的普通股的美国持有者通常不会确认任何收益或损失。以现金代替零碎股份权益的美国持有者一般将确认的收益或亏损等于(I)分配给零碎股份权益的反向前股票分拆股份的税基部分与(Ii)收到的现金之间的差额。
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美国持有人反向股票拆分后的美国股东基数将等于此类美国股东反向股票拆分股票的总税基减去分配给任何零碎股份权益的任何基础金额，以获得现金。
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在反向股票拆分中收到的我方股票的持有期将包括反向股票拆分前交换的股票的持有期。
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就反向股票拆分中收到的股票的基准和持有期进行上述讨论时，在不同时间以不同价格收购我们股票的美国持有者必须为反向股票拆分中交换、转换、注销或收到的此类股票的每个可识别块分别计算其基准、损益和持有期。在不同时间以不同价格购入我们不同股票的美国持有者应咨询他们的税务顾问关于此类股票的纳税基础和持有期的分配。
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美国股东因股票反向拆分而确认的任何收益或损失通常为资本收益或亏损，如果美国股东持有我们交换的股票的持有期超过一年，则为长期资本收益或亏损。
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某些美国持有者可能被要求在完成反向股票拆分的年度的纳税申报单上附上一份声明，其中包含适用的财政部法规中列出的信息。敦促美国持有者就适用的报告要求咨询他们自己的税务顾问。
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任何与反向股票拆分相关的向美国持有人支付的零碎股份现金支付可能会在美国持有人收到现金时受到备用预扣，除非该美国持有人提供正确的纳税人识别号并证明该美国持有人不受备用预扣或该美国持有人以其他方式豁免备用预扣。如果根据备用预扣规则扣留了任何金额，美国持有人应咨询其自己的税务顾问，以了解美国持有人是否有权获得与该备用预扣有关的任何抵免、退款或其他利益，以及获得此类抵免、退款或其他利益的程序。
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不批准此建议可能产生的影响
提案6取决于批准提案2，提案3、4、5和7取决于审批提案2和6。如果提案6没有得到股东的批准，我们将无法继续在纳斯达克资本市场上市，这将对我们筹集额外资金的能力产生重大不利影响。我们成功实施业务计划并最终为股东创造价值的能力取决于我们最大化融资机会的能力。如果我们未能成功筹集额外资本，我们将被要求缩减扩大制造和销售能力的计划，转而减少运营费用、处置资产以及寻求延长我们的债务期限，这将对未来的经营业绩产生不利影响。
需要投票；董事会建议
您可以投赞成票或反对票，也可以投弃权票。第6号提案的批准需要有权就该提案投票的公司普通股和优先股的大多数流通股投赞成票，在法定人数存在的情况下，作为一个类别一起投票。截至2022年8月31日，公司已发行并发行了一(1)股优先股。优先股股份每股有250,000,000票，并与本公司普通股流通股作为一个单一类别，仅就修订章程以实现本公司普通股反向分拆和修订章程以增加本公司普通股法定股数的任何建议投票。优先股的流通股将在任何时候全部赎回，但不能部分赎回：(I)如果这种赎回是由董事会自行决定的，或者(Ii)在提案2和6获得批准后自动赎回。
6号提案是一项非常规事项。如果股东没有具体说明董事会征求的有效签署的委托书所代表的他们的股份将以何种方式就本提议进行表决，则该等股份将投票赞成批准本提议。如果您通过银行、经纪人或其他记录持有人持有股票，您必须指示您的银行、经纪人或其他记录持有人如何对第6号提案投票，以便他们投票您的股票，以便您的投票可以被计算在内。如果您以“街道名称”持有您的股票，并且您没有指示您的经纪人如何对第6号提案投票，则经纪人将不会投票，也不会代表您投票。因此，如果您希望将您的投票计入提案6中，则投票至关重要。如果股东通过音频直播虚拟出席或由代理人代表出席会议，或经纪人未投票，则投弃权票具有相同的法律效力，尽管出于确定法定人数的目的，这些投票将被视为出席。
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董事会建议投票通过公司第六份修订和重述的公司注册证书的修正案，以实现公司已发行普通股的反向股票拆分，交换比例由公司董事会决定，在50股1股到150股1股之间
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PROPOSAL NO. 7
为符合纳斯达克上市规则第5635(A)条的目的批准发行普通股作为我们收购Sunnyside，LLC所有未偿还会员权益的部分代价
2022年1月，DBG与Sunnyside，LLC(“Sundry”)所有未偿还会员权益的持有人(“卖方”)签署了一项协议，根据该协议，本公司将收购Sundry所有已发行和未偿还的会员权益(该等交易，即“收购”)。于2022年6月17日，DBG与卖方签订经修订及重订的会员权益购买协议(“该协议”)。
为了遵守纳斯达克上市规则第5635(A)条，我们的董事会建议我们的股东批准向Sunnyside，LLC的证券持有人发行普通股作为此次收购的部分代价，截至记录日期，发行普通股的金额将超过我们已发行普通股的20%。
纳斯达克上市规则 - 审批要求
我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，我们遵守纳斯达克股票市场的上市规则。虽然吾等无须就合并协议或合并本身取得股东批准，但根据纳斯达克上市规则第5635(A)条，吾等须就建议发行收购代价寻求股东批准，因为截至记录日期，有关发行金额超过吾等已发行及流通股普通股的20%。
纳斯达克上市规则第5635(A)条规定，“与收购”另一家公司的股票或资产有关的证券的发行必须得到股东的批准，如果由于目前或潜在发行普通股(或可转换为普通股或可行使普通股的证券)而不是现金公开发行，将发行的普通股(A)构成超过发行前未偿还投票权的20%的投票权，或(B)现在或将超过发行前已发行普通股的20%。根据该协议，假设方案3、4和5也获得批准，假设方案3、4和5也获得批准，公司将发行最多142,105,263股普通股，相当于截至2022年8月9日公司已发行普通股的26.94%，假设方案3、4和5也获得批准，即公司普通股于2022年8月9日的收盘价。
任何个人、集团或其他实体预计不会因此次收购而拥有或有权收购本公司20%或以上的普通股流通股或投票权。
重要的是，您要了解，我们不需要，也不会要求股东批准收购Sundry或相关的合并和合并协议。相反，我们寻求股东批准是为了遵守纳斯达克上市规则，该规则与发行普通股作为收购Sundy的部分代价有关。
这项提议的潜在影响
如果这项提议获得批准，我们的现有股东将在发布收购对价时经历大幅稀释。
此提议的批准对我们履行协议义务的能力至关重要。如果这项提议未获批准，我们将无法根据协议的当前条款完成合并，Sundry仍将是一个独立的法律实体。
董事和高管的利益
我们的董事和高管在本提案第7号所述事项中没有直接或间接的实质性利益。
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有关合并的信息
本合并案委托书中的讨论受该协议的制约，并受该协议全文的限制，该协议的副本作为附录D附于本委托书，并以引用的方式并入本委托书。
收购和协议概述
根据协议，卖方作为Sundry所有未偿还会员权益的持有人，将以(I)500万美元现金交换所有此类会员权益，现金将在成交时支付(定义如下)，其中250万美元支付给George Levy和Matthieu Leblan各自；(Ii)根据卖方于成交时的选择权，(A)按每股面值0.0001美元的公司普通股(“买方股份”)，即买方股份于2022年6月17日的每股收市价(“发行价”)，支付7,000,000美元予公司普通股(“买方股份”)；或(B)按照协议规定的百分比，按比例向卖方珍妮·墨菲及埃洛迪·克里奇按比例支付现金7,000,000美元；及(Iii)以买方股份支付20,000,000美元，每股价格相等于根据协议所载百分比按比例向卖方、Jenny Murphy及Elodie Crichi各自发行的发行价。在成交时支付的将发行的股票中的200万美元将存入第三方托管机构，以支付根据该协定可能承担的赔偿义务。
本公司及杂项各方完成协议拟进行的交易的义务须受特定条件所规限，包括(其中包括)本公司股东根据纳斯达克规则批准协议中股份的发行。
本协议包含公司、卖方和卖方的惯例陈述、保证和契诺。收购的完成取决于惯常的完成条件，不能保证我们将能够完成收购。
各方完成协议预期的交易的义务受某些成交条件的约束，包括但不限于：(I)没有任何政府实体发布命令或采取任何其他行动，使协议预期的交易成为非法；(Ii)没有任何政府实体发布命令或采取任何其他行动，限制或以其他方式禁止协议预期的交易；(Iii)DBG应已发起代理征求股东投票，以批准买方股票的发行和向George Levy和Matthew Leblan发出的聘书；及(Iv)DBG应在现有借款安排下拥有现金或权利，这些现金或权利加起来足以支付根据协议条款于成交时应付的现金。
本协议可在本协议结束前的某些惯例和有限情况下终止，包括但不限于以下情况：
(i)
经DBG和卖方代表双方同意；
(ii)
如果任何政府实体已发布命令或采取任何其他行动，禁止、限制或以其他方式禁止本协议所设想的交易，并且该命令或其他行动已成为最终的和不可上诉的，则卖方代表或买方以书面形式提出；
(iii)
如果卖方或杂方或杂方在履行本协议项下的任何实质性义务时发生违约或违约，且在30天内未得到补救，则由DBG或Sundry承担；
(iv)
如果未在2022年10月15日或之前关闭，则由杂项或DBG以书面形式提交。
若任何一方因任何原因而终止本协议，而不是经DBG和卖方代表根据协议双方同意终止，则DBG将有责任向卖方代表支付100,000美元的费用，并向卖方 - 珍妮·墨菲和Elodie Crichi(根据协议规定的百分比按比例)支付总计2,500,000美元的费用，以买方股份的形式支付，每股价格相当于发行价。
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目录
每一位卖方都同意赔偿和保护DBG及其每一位高级管理人员、经理、成员、代理和代表因以下原因造成的一切损失：(I)卖方和杂货方的陈述和担保的任何不准确；以及(Ii)违反协议中包含的任何契诺或其他协议。本公司亦已同意赔偿每一名卖方及其每一名/代表，使其免受因(I)协议所载任何陈述或保证的任何失实；及(Ii)违反协议所载DBG的任何契诺或协议而引致的一切损失，并使其免受损害。
根据适用的纳斯达克资本市场规则，与收购Sundry会员权益相关的普通股不得超过我们普通股的20%(截至成交之日计算)。
请注意，截至本委托书日期，本公司尚未与任何潜在融资来源安排或订立任何协议，以支付上述协议项下的所需金额。除非及直至本公司安排该等融资，不论是透过与第三方的融资安排或私下或公开出售股权或债务，本公司将无法履行其根据前述协议进一步履行的义务。如上所述，如果收购Sundy的交易没有在2022年10月15日之前完成，协议将终止。由于上述每个原因，本公司能否根据前述收购协议的现行条款完成对Sundy的收购存在重大疑问。尽管如上所述，由于本公司如上所述签订了协议，根据适用于符合1934年证券交易法(经修订)(“交易法”)的报告要求的公司的规则，此次收购可被视为“可能”，因此Sundy的财务报表与截至2020年1月1日生效的Sundy拟议收购的未经审计备考财务报表一起列报。然而，尽管在本委托书中陈述了这一财务信息，但不能保证收购Sundy确实会发生，并告诫股东不要依赖本文所述的任何形式财务信息来实施此类收购。
我们收购的原因
我们相信收购符合本公司及其股东的最佳利益，因为收购预计将在完成后立即增加EBITDA。此外，我们认为，此次收购应该会推动更多的品牌知名度和客户需求，这应该会推动其平台、品牌和客户的未来增长。此外，我们相信，此次收购将在我们所有的投资组合品牌之间创造有意义的协同效应，显著降低客户获取成本，并提高客户保留率、每位客户的年度支出和每位客户的终身价值。
Sundry是一个全方位的女性生活方式服装品牌，灵感来自Mattieu Leblan的成长和海洋生活方式。Sundry成立于2011年，提供各式各样的女装系列，包括连衣裙、衬衫、毛衣、裙子、短裤、运动休闲裤和其他配饰产品。Sundry的产品是海滨休闲产品，由柔软、轻松和五颜六色的设计组成，具有独特的法式别致，类似于法国地中海的烈酒和南加州威尼斯海滩的活力。
与收购有关的风险因素
就像投资我们的证券一样，批准在收购后进一步发行股票涉及高度风险。在您决定是否购买我们的任何证券之前，除了我们提交给美国证券交易委员会的文件中描述的风险和不确定性之外，您还应该仔细考虑以下风险和不确定性，这些风险和不确定性通过引用包含在本文中。这些风险可能会对我们的业务、财务状况、经营结果和现金流产生重大不利影响。
我们已经并预计将产生与收购相关的巨额成本。
我们已经并预计将产生与收购及相关交易相关的大量非经常性成本。这些费用包括法律、财务咨询、会计、咨询和其他咨询费以及其他相关费用。无论收购是否完成，其中一些成本都是要支付的。
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目录
收购可能比预期的更困难、更昂贵或更耗时，我们可能无法实现收购的预期好处。
收购的预期收益可能无法完全实现或根本无法实现，整合可能会导致额外的和不可预见的费用。无法充分实现收购的预期收益，以及在整合过程中遇到的任何延误，可能会对收购完成后我们的经营业绩产生不利影响。
未能完成收购可能会对公司造成负面影响。
如果由于任何原因没有完成收购，可能会产生各种不利后果，我们可能会遇到金融市场以及我们的供应商、其他供应商和员工的负面反应。此外，如果合并协议终止，我们普通股的市场价格可能会下降到目前的市场价格反映出市场假设收购将是有益的并将完成的程度。
该协议可能会根据其条款终止，且收购可能无法完成。
该协议必须满足多个条件才能完成收购。这些条件包括批准我们的股东发行普通股。每一方当事人完成收购的义务也受某些额外习惯条件的制约。在交易结束前，这些条件可能得不到及时满足，或者根本得不到满足，因此，收购可能无法完成。
各种财务信息
有关Sundry的经营和财务状况的信息，请参阅(I)截至2022年6月30日和2021年12月31日的未经审计的资产负债表和截至2022年6月30日和2021年6月30日的六个月的经营报表，(Ii)截至2021年12月31日和2020年12月31日的经审计的资产负债表以及截至2021年12月31日和2020年12月31日的相关经营报表、成员权益和现金流量，这些作为附录F附在本文件之后。(3)截至2022年6月30日的DBG和Sundry的未经审计的备考合并资产负债表以及截至2022年6月30日的六个月和截至2021年12月31日的年度的未经审计的备考合并经营报表，这些报表作为附录G附于本文件。
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目录
管理层对各行各业财务状况及经营成果的讨论和分析
以下对我们财务状况和经营成果的讨论和分析应结合相关实体的历史财务报表和本报告其他部分的备考财务报表及其附注阅读。本讨论和分析包含涉及风险和不确定因素的前瞻性陈述。Sundry公司的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的大不相同。
Overview
Sundry抓住了海岸休闲的风格，带有一定的法国风情。Sundry主要是一个批发品牌，我们打算向数字、直接面向消费者的品牌转型。
Net Revenue
Sundry直接向客户销售产品。Sundry还通过批发渠道间接销售其产品，其中包括第三方在线渠道和专业零售商和百货商店等实体渠道。
净收入成本
Sundry的净收入成本包括购买和制造商品的直接成本；库存收缩；因陈旧而进行的库存调整，包括过剩和缓慢移动的库存以及成本和可变现净准备金的较低；关税；以及入境运费。
运营费用
Sundry的运营费用包括未计入净收入成本以及销售和营销成本的所有运营成本。这些成本包括向客户支付的一般和管理、履行和运输费用。
一般和行政费用主要包括所有工资和工资相关费用、专业费用、保险、软件成本、与Sundry商店和总部运营相关的占用费用，包括水电费、折旧和摊销，以及与业务管理相关的其他成本。
Sundry的履行和运输费用包括运营其仓库的成本，包括挑选和包装客户订单和任何退货订单的占用成本和人力成本；包装；以及从仓库到客户的运输成本和从客户到仓库的任何退货。
销售和市场推广
Sundry的销售和营销费用主要包括数字广告；批发和直接面向消费者的通信(包括电子邮件、社交媒体和数字广告)的照片拍摄；以及与销售代表相关的佣金费用。
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目录
截至2022年6月30日的6个月与截至2021年6月30日的6个月相比
运营结果
下表显示了截至2022年6月30日和2021年6月30日的六个月的运营结果：
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Six Months Ended June 30,
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2022
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2021
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Net revenues
|
| | | $ | 9,449,734 | | | | | $ | 13,765,815 | | |
|
Cost of net revenues
|
| | | | 4,948,290 | | | | | | 8,410,619 | | |
|
Gross profit
|
| | | | 4,501,444 | | | | | | 5,355,196 | | |
|
Operating expenses
|
| | | | 4,170,137 | | | | | | 4,301,578 | | |
|
Operating income
|
| | | | 331,307 | | | | | | 1,053,618 | | |
|
Other income (expenses)
|
| | | | (36,867) | | | | | | 652,104 | | |
|
未计提所得税准备的收入
|
| | | | 294,440 | | | | | | 1,705,722 | | |
|
Provision for income taxes
|
| | | | (800) | | | | | | (800) | | |
|
Net income
|
| | | $ | 293,640 | | | | | $ | 1,704,922 | | |
Net Revenues
截至2022年6月30日的6个月，与2021年同期相比，收入减少了430万美元。这一下降是由于电子商务和批发销售减少，因为消费者和公司受到宏观经济状况的影响。
Gross Profit
与2021年同期相比，截至2022年6月30日的六个月，Sundry的毛利润减少了90万美元。毛利润的下降主要是由于收入的相应下降，但被2022年利润率的提高所抵消。
截至2022年和2021年6月30日止六个月，Sundry的毛利率分别为47.6%和38.9%。利润率的增加是由于2021年春季的库存减记。
运营费用
与2021年同期相比，截至2022年6月30日的6个月，Sundry的运营费用减少了10万美元。减少的主要原因是销售和营销费用减少，但被一般部门和行政部门增加的人员费用部分抵消。
其他收入/支出
其他费用包括利息费用。2021年，该公司记录了与购买力平价豁免相关的其他收入。
Net Income
Sundry在2022年的净收入为30万美元，而2021年的净收入为170万美元。净收入减少的主要原因是2021年毛利和其他收入减少。
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目录
现金流活动
下表列出了Sundry截至2022年6月30日和2021年6月30日的六个月现金流量表中精选的标题：
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Six Months Ended June 30,
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2022
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2021
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| ||||||
| 经营活动提供的现金净额： | | | | | | | | | | | | | |
|
Net income
|
| | | $ | 293,640 | | | | | $ | 1,704,922 | | |
|
Non-cash adjustments
|
| | | | 27,000 | | | | | | (653,742) | | |
|
经营性资产和负债变动
|
| | | | (3,916) | | | | | | (59,207) | | |
|
经营活动提供的现金净额
|
| | | | 316,724 | | | | | | 991,973 | | |
|
由投资活动提供(用于)的净现金
|
| | | | 18,982 | | | | | | (5,000) | | |
|
融资活动提供(使用)的现金净额
|
| | | | 272,700 | | | | | | (734,363) | | |
|
Net change in cash
|
| | | $ | 608,406 | | | | | $ | 252,611 | | |
经营活动提供的现金流
2022年，Sundry通过运营活动提供的现金为30万美元，而2021年提供的现金为100万美元。业务活动提供的现金净额减少的主要原因是2022年净收入减少，但被非现金调整部分抵消。
投资活动提供的现金流
2022年，Sundry从押金中获得收益资金。
融资活动提供的现金流
2022年，Sundry通过融资活动提供的现金为30万美元，其中包括100万美元的关联方预付款，部分被50万美元的关联方偿还、20万美元的要素偿还和10万美元的成员分配所抵消。2021年，Sundry用于融资活动的现金为70万美元，其中包括60万美元的贷款收益、20万美元的要素偿还和120万美元的分配。
截至2021年12月31日的年度与截至2020年12月31日的年度相比
下表列出了截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度Sundry的经营业绩：
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Year Ended December 31,
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2021
|
| |
2020
|
| ||||||
|
Net revenues
|
| | | $ | 22,800,825 | | | | | $ | 19,897,696 | | |
|
净收入成本
|
| | | | 13,638,553 | | | | | | 8,525,612 | | |
|
Gross profit
|
| | | | 9,162,271 | | | | | | 11,372,084 | | |
|
运营费用
|
| | | | 8,657,442 | | | | | | 7,625,335 | | |
|
营业收入
|
| | | | 504,829 | | | | | | 3,746,749 | | |
|
其他收入(费用)
|
| | | | 1,249,881 | | | | | | (45,527) | | |
|
未计提所得税准备的收入
|
| | | | 1,754,710 | | | | | | 3,701,222 | | |
|
所得税拨备
|
| | | | 800 | | | | | | 800 | | |
|
Net income
|
| | | $ | 1,753,911 | | | | | $ | 3,700,422 | | |
Net Revenues
截至2021年12月31日的财年，与2020年相比，收入增加了290万美元。这一增长是由于新冠肺炎之后客户需求的恢复。
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目录
Gross Profit
截至2021年12月31日的财年，Sundry的毛利润比2020年减少了220万美元。毛利下降主要是由于产品及全球运输成本上升所致。截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度，Sundry的毛利率分别为40.2%及57.2%。
运营费用
与2020年相比，截至2021年12月31日的财年，Sundry的运营费用增加了140万美元。增加的主要原因是所有部门的员工人数和人员成本增加，包括一般、行政和销售部门。
Other Expenses
其他费用主要由利息费用组成。2022年，我们记录了与PPP宽恕相关的130万美元的其他收入。
Net Loss
Sundry在2021年的净收入为180万美元，而2022年为370万美元。减少190万美元的主要原因是毛利润下降以及一般和行政费用增加，但被2022年的其他收入部分抵消。
现金流活动
下表列出了Sundry截至2021年和2020年12月31日的年度现金流量表中精选的标题：
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Year Ended December 31,
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2021
|
| |
2020
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| 经营活动提供的现金净额： | | | | | | | | | | | | | |
|
Net income
|
| | | $ | 1,753,911 | | | | | $ | 3,700,422 | | |
|
非现金调整
|
| | | $ | (1,255,981) | | | | | $ | 149,618 | | |
|
经营性资产和负债变动
|
| | | $ | 421,928 | | | | | $ | (1,880,989) | | |
|
经营活动提供(用于)的现金净额
|
| | | $ | 919,859 | | | | | $ | 1,969,051 | | |
|
用于投资活动的现金净额
|
| | | $ | — | | | | | $ | (11,430) | | |
|
融资活动提供(使用)的现金净额
|
| | | $ | (1,236,063) | | | | | $ | (1,429,829) | | |
|
现金净变化
|
| | | $ | (316,204) | | | | | $ | 527,792 | | |
经营活动提供的现金流
2021年，Sundry通过运营活动提供的现金为90万美元，而2020年提供的现金为200万美元。经营活动提供的现金净额减少的主要原因是净收入和非现金项目减少，但由经营资产和负债的变化提供的现金部分抵消，Sundy的2022年净亏损部分抵消。
投资活动提供的现金流
2020年，Sundry仅象征性地购买了一些房产和设备。
融资活动提供的现金流
Sundry在2021年用于融资活动的现金为120万美元，其中包括190万美元的会员分配，部分被40万美元的贷款收益和10万美元的因子预付款所抵消。Sundry在2020年用于融资活动的现金为140万美元，其中包括200万美元的成员分配和30万美元的要素偿还，部分被80万美元的贷款收益所抵消。
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目录
公司财务信息
有关本公司经营及财务状况的资料，请参阅(I)本公司截至2022年6月30日及2021年12月31日止六个月之未经审计综合财务报表及其相关附注，载于截至2022年6月30日止六个月之10-Q表季报；(Ii)本公司截至2021年12月31日及2020年12月31日止财政年度经审计之综合财务报表及相关附注，载于其截至2021年12月31日止年度之10-K表年报。及(Iii)DBG及Sundry截至2022年6月30日的未经审核备考合并资产负债表及截至2022年6月30日止六个月及截至2021年12月31日的年度的未经审核备考合并经营报表，现作为附录G附于本文件附件G。管理层对本公司财务状况及经营成果的讨论及分析，请参阅本公司截至2021年12月31日止年度的10-K表格年报及8月2日提交的8-K表格中题为“第7项管理层对财务状况及经营成果的讨论及分析”一节。2022年(两份申请)和2022年8月31日，这两份披露通过引用并入本文。
不批准此建议可能产生的影响
如果第7号提案未获股东批准，我们将无法完成对Sundry的收购。我们成功实施业务计划并最终为股东创造价值的能力取决于我们实现收购和最大化融资机会的能力。如果我们未能成功完成收购，这将对我们筹集额外资本和实现未来收购的能力产生重大不利影响，其影响将对未来的经营业绩产生不利影响。
需要投票；董事会建议
您可以投赞成票或反对票，也可以投弃权票。第7号提案的批准需要在有法定人数的情况下，亲自(几乎通过现场直播)或委托代表对提案投赞成票。此外，第7号提案取决于第2号和第6号提案的批准。
7号提案是一项非常规事项。如果股东没有具体说明董事会征求的有效签署的委托书所代表的他们的股份将以何种方式就本提议进行表决，则该等股份将投票赞成批准本提议。如果您通过银行、经纪人或其他记录持有人持有股票，您必须指示您的银行、经纪人或其他记录持有人如何对第7号提案投票，以便他们投票您的股票，以便您的投票可以被计算在内。如果您以“街道名称”持有您的股票，并且您没有指示您的经纪人如何对第7号提案投票，经纪人将不会投票，也不会代表您投票。因此，如果你想在第7号提案中计票，投下你的票是至关重要的。中间人的反对票和弃权票不会被算作已投的票，也不会对表决结果产生任何影响，尽管为了确定是否达到法定人数的目的，它们将被视为出席。
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董事会建议投票赞成为遵守纳斯达克上市规则第5635(A)条的目的而发行普通股作为我们收购Sunnyside，LLC所有未偿还会员权益的部分代价
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目录
PROPOSAL NO. 8
批准任命
独立注册会计师事务所
独立注册会计师事务所
审计委员会已建议重新委任DBbmckennon，LLC(“DBbmckennon”)为本公司截至2022年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度内，德比梅肯农还担任本公司的审计师。要求股东在会议上批准重新任命dbbmckennon。如果选择不被批准，考虑到在短时间内更换独立审计员所涉及的困难和费用，可以允许任命2022年的dbbmck ennon，除非审计委员会找到其他令人信服的理由进行改变。即使遴选获批准，审计委员会及董事会如认为有关变更将符合本公司及其股东的最佳利益，则可于年内任何时间指示委任另一家独立注册会计师事务所。本公司预计将有一名DBBMCKENNON代表出席会议。该代表将有机会发言并回答适当的股东问题。
需要投票
您可以投赞成票或反对票，也可以投弃权票。如有法定人数出席，则须获实质上以音频直播方式出席或由代表代表出席并有权就此事投票的大多数股份投赞成票，方可批准委任DBBMCKENNON为本公司的独立注册会计师事务所。如果股东没有具体说明董事会征求的有效签署的委托书所代表的他们的股份将以何种方式就这项提议进行投票，则该等股份将投票赞成任命DBbmckennon为本公司的独立注册会计师事务所。8号提案是例行公事。没有收到指示的经纪人和其他被提名人通常有权就批准我们的独立注册会计师事务所的任命进行投票。经纪人选择不投票而不是使用其投票自由裁量权和弃权票的经纪人的不投票将对投票结果没有影响，尽管为了确定是否有法定人数，这些投票将被视为出席。
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董事会建议投票批准DBBMCKENNON，LLC的任命
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首席会计师费用和服务
审计费。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的每个财政年度内，我们的主要会计师为审计我们的年度财务报表和审查我们的10-Q表格季度报告中包括的财务报表以及通常提供的与法定和监管文件或业务相关的其他服务而收取的总费用(包括费用)分别为241,398美元和119,540美元。
与审计相关的费用。于截至2021年12月31日及2020年12月31日止财政年度内，本公司主要会计师就本公司未于上文“核数费”项下列报的财务报表的审核或审核表现而合理地收取的保证及相关服务的总费用(包括开支)分别为62,418美元及24,454美元。
税费。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的财政年度内，我们的首席会计师就税务合规、税务咨询和税务规划服务收取的总费用(包括费用)分别为0美元和0美元。
所有其他费用。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的财政年度内，我们的首席会计师提供的所有其他产品和服务的总费用(包括费用)分别为85,703美元和81,250美元。
审计委员会预审批政策
我们的审计委员会负责批准或预先批准所有审计服务(包括安慰函和法定审计)以及独立审计师和
允许的所有非审计服务
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目录
预先审批相关费用。根据其章程，审计委员会授权其每一成员单独采取行动，在定期安排的会议之间需要审议预先核准请求时，有权预先核准任何审计服务，并在下次预定的会议上或在可行的情况下尽快将批准提交审计委员会。
我们的首席会计师在截至2021年12月31日和2020财年的财政年度内执行的所有审计和与审计相关的服务都经过了我们的董事会的预先批准，然后以审计委员会的身份行事。
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目录
PROPOSAL NO. 9
休会提案
休会建议如果获得通过，我们的董事会将允许我们的董事会将会议推迟到一个或多个较晚的日期，以允许进一步征集委托书。只有在提案获得足够票数或与批准提案相关的情况下，休会提案才会提交给我们的股东。在任何情况下，我们的董事会都不会将特别会议推迟到2022年11月7日之后。
需要投票
假设法定人数达到法定人数，则需要通过现场直播或由有权投票的代表代表出席的多数股份对此事投赞成票才能批准休会建议。经纪人的反对票和弃权票不会被计算为已投的票，也不会对投票结果产生任何影响，尽管它们将被视为出席，以确定是否达到法定人数。
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董事会建议表决通过休会提案
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42
目录
审计委员会报告
管理层负责公司对财务报告、披露控制和程序以及财务报告流程的内部控制。独立注册会计师事务所负责根据上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准对本公司的综合财务报表进行独立审计并发布有关报告。审计委员会的职责是监测和监督这些过程。审计委员会建立了一个机制，接受、保留和处理有关审计、会计和内部控制问题的投诉，包括员工、供应商、客户和其他人就有问题的会计和审计事项提出的保密、匿名提交的投诉。
关于这些责任，审计委员会与管理层和独立注册会计师事务所会面，审查和讨论2021年12月31日经审计的综合财务报表。审计委员会还与独立注册会计师事务所讨论了经修订的审计准则更新第61号声明(AICPA，专业准则，第1卷，AU第380条)所要求的事项，该声明由PCAOB在规则3200T中采纳。此外，审计委员会收到了独立注册会计师事务所根据PCAOB的适用要求提供的关于独立会计师与审计委员会就独立性进行沟通的书面披露，审计委员会已讨论了独立注册会计师事务所独立于本公司及其管理层的问题。
根据审计委员会与管理层和独立注册会计师事务所的讨论，以及审计委员会对管理层和独立注册会计师事务所陈述的审查，审计委员会建议董事会将经审计的综合财务报表纳入公司提交给美国证券交易委员会的2021财年10-K年度报告。
审核委员会亦已委任DBBMCKENNON，LLC为本公司截至2022年12月31日止财政年度的独立注册会计师事务所，但须待股东批准。
敬请提交，
审计委员会
Trevor Pettennude，主席
Jameeka Green Aaron
Huong “Lucy” Doan
Trevor Pettennude，主席
Jameeka Green Aaron
Huong “Lucy” Doan
审计委员会的报告不应被视为根据1933年《证券法》或1934年《证券交易法》提交或纳入公司的任何其他备案文件，除非公司通过引用明确将审计委员会的报告纳入其中。
43
目录
董事会和高管人员
董事会领导结构和风险监督
我们的董事会没有关于首席执行官和董事长的角色是否应该分开，或者如果是分开的话，主席应该从非雇员董事中挑选还是由雇员担任的政策。董事会认为，根据董事会成员及本公司的立场和方向作出该决定，符合本公司的最佳利益。董事会目前已决定由约翰·希尔本·戴维斯四世担任我们的董事长和首席执行官，充分利用他的经验、专业知识和对公司及其行业的广泛知识，并促进公司管理层和董事会之间的更好沟通。
董事会作为一个整体负责考虑和监督我们面临的风险，并负责确保重大风险得到适当识别和管理。某些风险由董事会的委员会监督，这些委员会向董事会全体成员提交报告，包括关于值得注意的风险管理问题的报告。本公司高级管理团队成员定期向董事会全体报告其职责范围，这些报告的一个组成部分是其职责范围内的风险以及管理层为监测和控制此类风险而采取的步骤。根据需要或董事会或其中一个委员会的要求，对风险进行额外的审查或报告。
Directors
下表列出了有关我们现任董事和董事提名人选的某些信息：
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NAME
|
| |
AGE
|
| |
POSITION
|
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| John Hilburn Davis, IV | | |
49
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| | 首席执行官、董事局主席总裁，董事提名人 | |
| Mark T. Lynn | | |
37
|
| | Director Nominee | |
| Trevor Pettennude(1) | | |
54
|
| | Director Nominee | |
| Jameeka Green Aaron(1) | | |
41
|
| | Director Nominee | |
| Huong “Lucy” Doan(1) | | |
53
|
| | Director Nominee | |
(1)
审计委员会、薪酬委员会、提名和治理委员会成员
我们的每一位董事都是我们目前的提名者，他们的提名是基于我们的提名委员会和我们的董事会的评估，即他或她表现出了相关的商业经验、出色的决策能力、良好的判断力以及个人诚信和声誉。我们的董事会由技能、经验和背景的多样性与其他董事互补的人员组成，并寻求继续包括这些人员。
截至2023年12月31日的年度董事提名人数
下列人士已获提名参选为本公司董事会董事。除非股东在章程规定的范围内另有指示，否则委托书持有人将投票表决其所持代理人所代表的所有股份，以选举被提名者。
约翰·希尔本·戴维斯四世，英文名HIL，自2019年3月以来一直担任我们的总裁兼首席执行官，并自2020年11月以来一直担任董事的一名员工。他于2018年3月加入DSLTD，负责供应链改革。在此之前，戴维斯创立了两家公司，BeautyKind和J.Hilburn。2013年10月至2018年1月，他创立了BeautyKind并担任首席执行官。他还在2007年1月至2013年9月期间创立了J.Hilburn并担任首席执行官，在六年内将该公司的收入从0美元增加到5500万美元。1998年至2006年，戴维斯在Thomas Weisel Partners、SunTrust Robinson Humphrey和Citadel Investment Group担任股票研究分析师，涵盖奢侈品消费上市公司。他于1995年毕业于罗兹学院，获得社会学和人类学学士学位。2021年12月16日，戴维斯先生
44
目录
通过向德克萨斯州联邦法院提交破产法第7章申请个人破产。我们相信，戴维斯先生有资格担任董事，因为他在担任首席执行官期间获得了运营和历史方面的专业知识，以及他在包括服装在内的各种业务中的经验。
马克·T·林恩自成立以来一直是我们公司的董事成员，并于2013年9月至2018年10月担任我们的联席首席执行官。在加入我们之前，直到2011年9月，他一直是WINC的联合创始人，这是一家直接面向消费者的电子商务公司，当时是世界上增长最快的酒庄，得到了Bessemer Venture Partners的支持。在加入Club W之前，林恩与人共同创立了一家数字支付公司，该公司于2011年被出售。他拥有哈佛商学院高管教育项目的数字营销证书。林恩先生丰富的企业和领导经验使他有资格在我们的董事会任职。
特雷弗·佩滕诺德是一位经验丰富的金融服务高管。2013年，佩滕努德成为360 Mortgage Group的首席执行长。他在360 Mortgage Group管理着一个70人的团队，年贷款额超过10亿美元。他也是Banctek Solutions的创始人和负责人，Banctek Solutions是一家全球商业服务公司，成立于2009年，每年处理的业务量超过3亿美元。佩滕努德先生丰富的企业和领导经验使他有资格在我们的董事会任职。
杰米卡·格林·艾伦于2021年5月成为我们公司的董事会员。Aaron女士是Auth0的首席信息安全官。Aaron女士负责Auth0平台、产品和企业环境的整体安全和合规性。Auth0提供了对应用程序、设备和用户进行身份验证、授权和安全访问的平台。在担任现任职务之前，Aaron女士是United Legears and Apparel西海岸运营部门的首席信息官。她有20多年的工作经验，包括在耐克担任北美技术公司的董事和安全代码、身份和访问管理的董事，以及担任洛克希德·马丁空间系统公司的首席信息官。亚伦也是一名在美国海军服役9年的老兵。亚伦对服役的奉献已经超越了她的军旅生涯。她致力于在科学、技术、工程和数学(STEM)领域促进女性和有色人种的发展。她是美国国务院科技女性计划和全国城市青年专业人员联盟的校友。亚伦目前是加州女退伍军人领导力委员会的成员，是加州大学河滨分校设计思维项目的顾问，也是阿尔法·卡帕·阿尔法姐妹会的成员。亚伦出生于加利福尼亚州的斯托克顿，拥有马萨诸塞大学洛厄尔分校的信息技术学士学位。Aaron女士丰富的公司和领导经验使她有资格在我们的董事会任职。
2021年12月，Huong“Lucy”Doan成为我们公司的董事用户。多恩是一位经验丰富的金融和战略高管，她带来了与一些世界知名品牌合作的专业知识。自2018年以来，Doan女士一直担任服装和消费品领域高增长的DTC、电子商务和零售品牌的首席执行官和创始人的顾问。在这一职位上，她提供战略指导，在推动盈利的同时成功扩大业务规模，重点放在卓越的运营和资本资源规划上。2019年，她成为爱国服装品牌Grunt Style的董事会成员。在此之前，Doan女士在吉他中心、康宝莱国际、Drapers&Damons和Fox TV担任了20年的高级管理职务，在那里她建立了高绩效的团队，以推动商业计划和增长战略的执行。Doan女士丰富的企业和领导经验使她有资格在我们的董事会任职。
执行主任
下表提供了有关公司高管的某些信息：
|
NAME
|
| |
AGE
|
| |
POSITION
|
|
| John Hilburn Davis IV | | |
49
|
| | 首席执行官 | |
| Laura Dowling | | |
42
|
| | 首席运营官 | |
| Reid Yeoman | | |
39
|
| | 首席财务官 | |
关于董事首席执行官约翰·希尔伯恩·戴维斯四世和总裁的信息，请参见上文“董事的提名人选”。
45
目录
自2019年2月以来，Laura Dowling一直担任我们的首席营销官。在此之前，她于2016年2月至2018年8月在Coach公司担任北美市场营销和公关事业部副总裁总裁。在Coach，道林领导着一个由25人组成的团队，她要为4500万美元的损益负责。2011年8月至2016年2月，她担任哈里·温斯顿公司营销与公关部的董事；2009年3月至2011年8月，她担任拉尔夫·劳伦公司批发市场部的董事。Dowling女士拥有通信与媒体研究硕士学位(2002年)和学士学位(2001年)，辅修福特汉姆大学法语。
自2019年10月以来，Reid Yeoman一直担任我们的首席财务官。约曼先生是一名金融专业人士，拥有核心财务规划和分析背景，曾供职于包括耐克和高通在内的大型跨国财富500强企业 - 。他在推动零售业增长和扩大盈利能力方面有着良好的业绩记录。2017年11月至2019年9月，约曼先生在赫尔利 - 担任首席财务官/首席运营官，这是耐克投资组合 - 中的一个独立的全球品牌，在那里他管理着完整的损益/资产负债表，直接向耐克汇报，并监督该品牌的物流和运营。他是土生土长的加州人，2013年毕业于加州大学洛杉矶分校安德森管理学院MBA学位，2004年毕业于加州大学圣巴巴拉分校，获得学士学位。
家庭关系
本公司任何董事或行政人员之间并无家族关系。
公司治理和董事会事务
Vacancies
董事选举的任期为一年，任期至继任者选出并符合资格为止。董事会因任何原因(包括增加董事人数)而出现的任何空缺，可由当时在任董事的过半数填补(尽管该过半数不足法定人数)，或由唯一剩余的董事填补。如果没有董事在任，则可根据特拉华州法律举行董事选举。倘一名或多名董事辞任董事会成员，于未来日期生效，则大多数在任董事(包括已辞任董事)有权填补该等空缺，并有权投票于该等辞职生效时生效，而如此选出的每名董事应按填补其他空缺所规定的方式任职。
董事独立
我们在纳斯达克资本市场(“纳斯达克”)上市，因此，我们采用了纳斯达克上市标准来确定我们董事会成员的“独立性”。基于纳斯达克上市标准和美国证券交易委员会上市规则，并在审查了与董事会成员的关系后，董事会在提名和治理委员会的协助下确定Trevor Pettennude、Jameeka Aaron和“Lucy”不符合独立董事的资格，因此董事会由大多数“独立董事”组成。此外，我们还受美国证券交易委员会和纳斯达克关于审计成员、资格和操作的规则的约束，如下所述。提名和治理委员会至少每年与董事会一起审查董事会新成员和现有成员的资格，考虑个别成员的独立程度，以及董事会认为适当的其他因素，包括总体技能和经验。提名及管治委员会亦会评估董事会整体及各委员会的组成，以确保公司持续符合纳斯达克的独立标准。
出席董事会和委员会会议
2021年，我们的董事会召开了十次会议。没有一位在2021财年兼任董事的在任董事出席的董事会会议少于此类董事会会议总数的75%。公司的政策是鼓励但不要求董事会成员出席年度股东大会。
委员会和公司治理
我们董事会目前的常设委员会是审计委员会、薪酬委员会和提名和治理委员会。每个委员会全部由
46
目录
纳斯达克规则5605(A)(2)及所有适用的美国证券交易委员会规章制度所指的“独立”董事。各委员会的成员和各委员会的主要责任说明如下。
我们的董事会已经采纳了公司治理准则。《公司治理指引》包括董事资历标准、董事职责、董事会委员会、董事接触高级管理人员和员工、董事薪酬、首席执行官评价、年度业绩评估和管理层继任等项目。董事会选择不对董事会成员的服务施加任期限制或强制退休年龄，因为相信服务的连续性和董事会成员过去对本公司及其业务的深入了解随着时间的推移为本公司的治理带来了一种经验丰富的方法。每一董事应本着诚信和知情的商业判断，以董事合理地认为符合公司最佳利益的方式行事。
每个委员会章程和我们的公司治理准则的副本可以在我们的网站https://ir.digitalbrandsgroup.co/corporate-governance/governance-documents上找到，点击“投资者关系-治理”，并可通过请求向数字品牌集团秘书索取印刷版，地址为德克萨斯州奥斯汀拉瓦卡街1400号，邮编：78701。
审计委员会
董事会审计委员会由三名董事组成，根据《董事独立性标准》和其他适用于审计委员会的美国证券交易委员会规章制度，他们是独立的。以下董事目前是审计委员会成员：Trevor Pettennude、Jameeka Green Aaron和Hong Doan。特雷弗·佩滕努德担任董事长。董事会已确定Trevor Pettennude有资格担任审计委员会财务专家，因为该术语由修订后的1934年证券交易法S-K条例第407(D)(5)(Ii)项界定。审计委员会在2021财年期间举行了3次会议。
审计委员会的职责包括：
•
任命、批准独立注册会计师事务所的薪酬并评估其独立性；
•
由我们的独立注册会计师事务所提供的预先批准的审计和允许的非审计服务，以及此类服务的条款；
•
与我们的独立注册会计师事务所和负责编制财务报表的管理层成员一起审查整体审计计划；
•
与管理层和我们的独立注册会计师事务所审查和讨论我们的年度和季度财务报表和相关披露，以及我们使用的关键会计政策和做法；
•
协调监督并审查我们对财务报告的内部控制是否充分；
•
建立接收和保留与会计有关的投诉和关切的政策和程序；
•
根据审计委员会与管理层和我们的独立注册会计师事务所的审查和讨论，建议我们的经审计的财务报表是否应包括在我们的10-K表格年度报告中；
•
监督我们财务报表的完整性以及我们遵守与财务报表和会计事项相关的法律和法规要求的情况；
•
准备美国证券交易委员会规则要求包含在我们年度委托书中的审计委员会报告；
•
审查所有关联人交易是否存在潜在的利益冲突情况，并批准所有此类交易；以及
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目录
•
查看季度收益报告。
董事会认定每名现任审核委员会成员均符合纳斯达克上市准则及交易所法令第10A-3(B)(1)条所订的独立性要求，并为董事会认定拥有纳斯达克适用规定所需财务专业知识的人士。在作出这一决定时，审计委员会审查了每名审计委员会成员的经验范围以及他们在公司财务部门的工作性质。董事会还认定特雷弗·佩滕努德有资格担任适用的美国证券交易委员会规则中定义的“审计委员会财务专家”。
薪酬委员会
薪酬委员会的职责包括：
•
每年审查并向董事会建议与首席执行官薪酬相关的公司目标和目的；
•
根据以下公司目标和目标评估我们首席执行官的业绩：(I)向董事会建议我们首席执行官的现金薪酬，以及(Ii)审查和批准股权计划下对我们首席执行官的拨款和奖励；
•
审查并向董事会建议我们其他高管的现金薪酬；
•
审查和建立我们的整体管理层薪酬、理念和政策；
•
监督和管理我们的薪酬和类似计划；
•
根据适用的纳斯达克资本市场规则中确定的独立标准，审查和批准任何咨询公司或外部顾问的留任或终止，以协助评估薪酬事宜，并评估和评估潜在和现有的薪酬顾问；
•
保留并批准任何薪酬顾问的薪酬；
•
审查和批准我们授予股权奖励的政策和程序；
•
审查并向董事会建议我们董事的薪酬；以及
•
如果需要，准备美国证券交易委员会规则要求的薪酬委员会报告，并将其包括在我们的年度委托书中。
在过去三年中，我们薪酬委员会的任何成员都不是我们的管理人员或员工。我们没有任何高管目前或在上一财年担任过任何有一名或多名高管在我们的董事会或薪酬委员会任职的实体的董事会或薪酬委员会成员。
薪酬委员会由主席Jameeka Green Aaron、Trevor Pettennude和Hong Doan组成。本公司董事会已决定，根据纳斯达克上市标准，薪酬委员会每名现任成员均为独立成员、根据交易所法案颁布的第16B-3条规则所界定的“非雇员董事”及守则第162(M)节所界定的“董事以外的人士”。薪酬委员会在2021年已经召开了四次会议。
薪酬委员会联动和内部人士参与
薪酬委员会的成员于2021年期间均不是本公司的高级职员或雇员，亦与本公司根据S-K规则第404项要求披露的资料并无任何关系。我们的现任高管均未担任任何其他实体的董事会或薪酬委员会成员，该实体已经或曾经有一名或多名高管担任我们的董事会或薪酬委员会成员。
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目录
提名和治理委员会
提名和公司治理委员会的职责包括：
•
制定董事会和委员会成员的标准并向董事会推荐；
•
建立确定和评估董事候选人董事会成员的程序，包括股东推荐的候选人；以及
•
审查董事会的组成，以确保董事会由具备适当技能和专业知识的成员组成，以便向我们提供建议。
提名和治理委员会由Trevor Pettennude、Jameeka Green Aaron和Hong Doan组成，由Hong Doan担任主席。董事会已确定，根据纳斯达克上市标准，提名和治理委员会的每位成员都是独立的。提名和治理委员会在2021年举行了四次会议。
董事提名流程
提名和治理委员会考虑来自所有来源的被提名人，包括股东。提名及管治委员会有权领导物色合资格成为本公司董事会成员的人士，并挑选或推荐董事会提名人提交股东批准。委员会可以利用其联系人网络编制一份潜在候选人的名单，但如果它认为合适，也可以聘请专业猎头公司。
董事会由以下董事组成：(I)符合“纳斯达克”上市标准(经不时修订)所指的“独立”董事资格；及(Ii)经董事会确定与本公司、其母公司或其附属公司(不论直接或作为与本公司、其母公司或其附属公司有关系的组织的合伙人、股东或高级管理人员)并无重大关系。提名和治理委员会至少每年与董事会一起审查董事会新成员和现有成员的资格，考虑个别成员的独立程度，以及董事会认为适当的其他因素，包括整体技能和经验。我们的董事会决定不设置董事服务的任期限制，因为我们相信，服务的连续性以及随着时间的推移对公司及其业务有了深入了解的董事过去的贡献将为公司的治理带来经验丰富的方法。委员会将挑选具有高度个人品德和专业操守、表现出能力和良好判断力、与其他董事被提名人一起有效地集体服务于我们股东的长期利益的个人，以及董事会认为适当的其他因素，包括整体技能和经验。
虽然公司没有关于多样性的政策，但董事会会考虑多样性的价值，并在考虑被提名者时考虑公司的特殊或独特需求。提名和治理委员会寻求广泛的视角，并考虑董事和潜在的董事会提名人的个人特征(性别、种族、年龄)和经验(行业、专业、公共服务)。提名和治理委员会将根据这些原则适当地向董事会推荐被提名者。
董事提名。股东向提名和治理委员会提供的董事被提名人的评估标准与评估其他来源的潜在被提名人的标准相同。本公司附例第2.15节规定了股东提名董事的具体程序。程序如下：公司董事会成员的提名可由(I)董事会或其正式授权的委员会或(Ii)任何有权在董事选举中投票的股东提名。
如果您对这些程序有任何疑问，或希望收到我们的章程的完整副本，您可以联系公司秘书，地址是德克萨斯州奥斯汀拉瓦卡街1400号，邮编：78701。
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商业行为和道德准则
我们通过了《商业行为和道德准则》。这一道德准则适用于我们的董事、高管和员工。本道德准则在我们网站的投资者关系页面的公司治理部分公开提供，网址为https://ir.digitalbrandsgroup.co/corporate-governance/governance-documents，并应德克萨斯州奥斯汀拉瓦卡街1400号Digital Brands Group Inc.的要求印刷，邮编：78701。如果我们修改道德准则或批准美国证券交易委员会要求我们披露的任何豁免权，我们将在我们的网站上披露此类修改或豁免权的性质。
股东与我们董事会的沟通
希望与我们的任何一位董事联系的股东，无论是个人还是集体，可以写信给他们，数码品牌集团，Inc.，1400Lavaca Street，Austin，TX 78701，或致电(209)651-0172，指定通信是针对整个董事会还是针对某一特定董事。您的信件应表明您是Digital Brands Group，Inc.的股东。来自股东的信件会被筛选，其中包括过滤掉不适当或无关的话题，并根据主题，将被转发给(I)收件人或适当的管理人员的董事，或(Ii)不转发。
董事薪酬
2020年或2021年没有应计或支付与非雇员董事薪酬有关的债务。
展望未来，我们的董事会相信，吸引和留住合格的非雇员董事将对我们公司未来的价值增长和治理至关重要。我们的董事会还认为，我们非雇员董事的任何薪酬方案都应该以股权为基础，以使这些董事的利益与我们的股东保持一致。在发售的生效日期，我们的每一位董事被提名人都将被授予购买20,000股普通股的选择权，每股行权价相当于此次发售中普通股的价格。期权将在一年内授予。我们未来可能会向我们的非雇员董事授予额外的选择权，尽管目前没有这样做的计划。我们目前不打算向我们的非雇员董事提供任何现金薪酬。
兼任我们员工的董事将不会因他们在我们董事会的服务而获得任何额外报酬。
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目录
高管薪酬
我们关于高管薪酬的政策由薪酬委员会管理。薪酬政策旨在提供足以吸引、激励和留住高管以及可能的其他个人的薪酬，并在高管薪酬和股东价值创造之间建立适当的关系。
薪酬汇总表
下面的薪酬汇总表显示了截至2021年12月31日和2020年12月31日的财政年度以所有身份提供的服务的某些薪酬信息。除本文所述外，在任何适用年度内，主管人员的薪金和奖金均不超过100,000美元。以下信息包括基本工资、奖金奖励的美元价值、授予的股票期权数量和某些其他薪酬，无论是已支付的还是递延的。
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姓名和主要职务
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Fiscal
Year |
| |
Salary(1)
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Bonus
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Option
Awards |
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All Other
Compensation(2) |
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Total
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| |||||||||||||||
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约翰·戴维斯、总裁和首席执行官
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| |
2021
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| | | $ | 350,000 | | | | | $ | — | | | | | | 3,704,483 | | | | | $ | 233,184 | | | | | $ | 4,287,667 | | |
| | | |
2020
|
| | | $ | 222,500 | | | | | $ | — | | | | | $ | — | | | | | $ | — | | | | | $ | 222,500 | | |
|
首席营销官劳拉·道林
|
| |
2021
|
| | | $ | 300,000 | | | | | $ | — | | | | | $ | 691,135 | | | | | $ | — | | | | | $ | 991,135 | | |
| | | |
2020
|
| | | $ | 258,231 | | | | | $ | — | | | | | $ | — | | | | | $ | — | | | | | $ | 258,231 | | |
|
首席财务官里德·约曼
|
| |
2021
|
| | | $ | 250,000 | | | | | $ | — | | | | | $ | 176,623 | | | | | $ | — | | | | | $ | 426,623 | | |
| | | |
2020
|
| | | $ | 225,000 | | | | | $ | — | | | | | $ | — | | | | | $ | — | | | | | $ | 225,000 | | |
(1)
2021年工资代表每个雇佣合同的总工资，而不是2021年支付给官员的实际工资。
(2)
本公司于首次公开发售结束时，向行政总裁发行了127,278股普通股，作为未偿还应付票据及相关应计利息、应计补偿及其他代价的转换。作为这项交易的结果，公司额外记录了233,184美元的股票补偿费用，这笔费用包括在综合经营报表中的一般和行政费用中。
雇佣协议
2020年12月，我们与我们的首席执行官兼董事会成员戴维斯先生签订了一份聘书。聘书规定，从2020年10月1日起每年的基本工资为35万美元，戴维斯先生将被任命为董事会成员，从2020年11月30日起生效。从2021年1月1日起，戴维斯先生还有资格获得年度奖金，目标是根据公司和个人目标的实现情况，获得基本工资的175%，范围从0%到最高225%。他还有资格参加我们为其他高级管理人员提供的员工福利计划。如果戴维斯先生在2021年6月30日后被解雇，他有资格获得董事会批准的遣散费福利。戴维斯先生受制于我们的赔偿、内幕交易和其他公司政策、永久不披露机密信息的公约、非贬低条款和不得征求员工的条款。Davis先生的要约函亦规定可按每股行使价格相等于招股价格向他授予最多2,144,000股普通股的购股权，其中75%于首次公开招股生效日期归属的购股权及25%的购股权根据本公司2020年股票计划所提供的归属时间表授予。戴维斯是一名随心所欲的员工，没有固定的雇佣期限。
2020年12月，我们与首席营销官道林女士签订了聘书。聘书规定的年度基本工资为300,000美元，自首次公开募股结束时起生效。自2021年1月1日起，道林女士还有资格获得年度奖金，目标是根据公司和个人的业绩，获得基本工资的100%，范围从0%到最高125%。
51
目录
目标。她还有资格参加我们为其他高级管理人员提供的员工福利计划。如果道林女士在2021年6月30日后被解雇，她有资格获得董事会批准的遣散费福利。道林女士必须遵守我们的赔偿、内幕交易和其他公司政策、永久不披露机密信息的公约、非贬低条款和不得征求员工的条款。Dowling女士的要约函亦规定，可按每股行使价格相等于招股价格向她授予最多288,000股普通股的购股权，其中75%于首次公开招股生效日期归属的购股权及25%的购股权根据本公司2020年股票计划所提供的归属时间表归属。道林是一名随心所欲的员工，没有固定的雇佣期限。
2020年12月，我们与首席财务官约曼先生签订了聘书。聘书规定的年度基本工资为250,000美元，自首次公开募股结束时起生效。从2021年1月1日起，约曼先生还有资格获得年度奖金，目标是根据公司和个人目标的实现情况，获得基本工资的50%，范围从0%到最高75%。他还有资格参加我们为其他高级管理人员提供的员工福利计划。
如果约曼先生在2021年6月30日后被解雇，他有资格获得董事会批准的遣散费福利。约曼先生必须遵守我们的赔偿、内幕交易和其他公司政策、永久不披露机密信息的公约、不贬低员工的公约和不征集员工的公约。约曼先生的要约函亦规定按每股行使价相等于招股价格向他授予128,000股本公司普通股，其中75%购股权于首次公开招股生效日期归属，25%购股权根据本公司2020年股票计划规定的归属时间表归属。约曼是一名随心所欲的员工，没有固定的雇佣期限。
2020年激励股票计划
我们通过了2020年综合激励股票计划(《2020计划》)。根据2020年计划，我们预留了总计3300,000股普通股供发行和奖励，包括根据2020年计划授予的激励性股票期权。2020计划管理人可以向公司及其子公司的任何员工、董事和顾问颁奖。到目前为止，已根据2020年计划授予2,732,000股，仍有568,000股符合根据该计划发行的资格。
2020计划目前由董事会薪酬委员会作为计划管理员进行管理。2020年计划管理人有权在2020年计划明文规定的范围内，决定奖励的对象、奖励的性质、金额和条款，以及获得奖励的目标和条件。董事会可随时修订或终止2020年计划，条件是未经接受者同意，不得采取对以前根据2020年计划作出的任何裁决的任何权利或义务产生不利影响的行动。在2020年计划生效十周年之后，不得根据该计划作出任何奖励。
[br}2020计划下的奖励可能包括激励性股票期权、非限制性股票期权、股票增值权(“SARS”)、普通股限制性股票、限制性股票单位、绩效股票或单位奖励、其他股票奖励和现金奖励。
股票期权
2020计划管理人可以授予参与者购买符合《国税法》第422节规定的激励性股票期权(“激励性股票期权”)的普通股、不符合激励性股票期权资格的期权(“非限定股票期权”)或两者的组合。股票期权授予的条款和条件，包括数量、价格、授予期限和其他行使条件，将由2020计划管理人确定。股票期权的行权价格将由2020计划管理人自行决定，但非限制性股票期权和激励性股票期权不得低于股票期权授予之日我公司普通股一股的公平市值的100%。此外，如果授予奖励股票期权的持有者在授予日持有本公司所有类别股票总投票权的10%以上，行使价格不得低于授予股票期权当日普通股的公平市值的110%。必须行使股票期权
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目录
在2020计划管理人确定的自授予之日起不得超过十年的期限内，但授予持有本公司所有股票类别总投票权10%以上的激励性股票期权的，行使期限不得超过五年。根据2020计划管理人的自由裁量权，在行使股票期权时，普通股的支付可以是现金、参与者持有的我们普通股的股票或2020计划管理人可以接受的任何其他对价形式(包括一种或多种形式的“无现金”或“净”行使)。
股票增值权
(Br)2020计划管理人可向参与者授予SARS奖励，使参与者有权在行使SARS时获得相当于(I)行使日期普通股的公允市值超过特区行使价格的部分乘以(Ii)行使特区的普通股数量的付款。香港特别行政区的行权价格将由2020计划管理人酌情决定；但在任何情况下，行权价格不得低于授予日我们普通股的公平市场价值。
限售股和限售单位
2020计划管理人可以授予参与者受特定限制的普通股(“限制性股票”)。如参与者未能符合某些条件，例如在指定的没收期限内继续受雇及/或在指定的没收期限内达到指定的业绩目标，则限售股份将会被没收。2020年计划管理人还可以授予参与者单位，代表未来有权获得普通股，条件是参与者实现了与完成服务和/或实现业绩或其他目标有关的一个或多个目标(“受限单位”)。限售股和限售单位奖励的条款和条件由2020计划管理人决定。
绩效奖
2020计划管理员可根据2020计划管理员认为适当的条款和条件向参与者授予绩效奖励。绩效奖励使参与者有权从我们那里获得付款，金额基于在指定奖励期限内实现预定绩效目标的情况。绩效奖励可以现金、普通股或两者的组合支付，由2020计划管理人决定。
其他股票奖励
2020计划管理人可授予除期权、SARS、限制性股票、受限单位或业绩奖励以外的基于股权或与股权相关的奖励，称为其他基于股票的奖励。每个以股票为基础的奖励的条款和条件将由2020计划管理员决定。根据任何其他基于股票的奖励，支付将以普通股或现金形式进行，由2020计划管理人决定。
现金奖励
2020计划管理员可授予基于现金的激励薪酬奖励，其中将包括支付给受保员工的基于绩效的年度现金激励薪酬。每个现金奖励的条款和条件将由2020计划管理人决定。
2013 Stock Plan
资格和管理
我们的员工、外部董事和顾问有资格获得2013股票计划下的非法定期权或直接授予或出售股票，而只有我们的员工有资格获得2013股票计划下的ISO授予。拥有我们所有类别已发行股票、母公司或子公司已发行普通股总投票权总和10%以上的人，
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目录
没有资格获得ISO，除非行使价至少为授予日股票公平市值的110%，并且自授予日起五年后该ISO不可行使。2013年股票计划可以由董事会委员会管理，如果没有任命委员会，则由董事会管理。董事会有权根据《二零一三年股票计划》作出所有决定和解释、订明与该计划一起使用的所有形式，以及通过《二零一三年股票计划》的管理规则，但须受其明订条款及条件的规限。2013年股票计划授权的股票数量为1,196,356股。
股票可用并终止
如果之前根据2013年股票计划发行的股票被重新收购，该等股票将被添加到2013年股票计划下可供发行的股票中。如果根据2013年股票计划本应可发行的股票被扣留以支付收购价、行使价或预扣税，则该等股票仍可根据2013年股票计划发行。倘若未行使购股权或其他权利被注销或到期，则可分配予该购股权或其他权利的未剔除部分的股份将会加入2013年股票计划的可供配售股份数目。
2013年股票计划将在(I)董事会通过2013年股票计划之日或(Ii)董事会批准也得到我们股东批准的2013股票计划预留股份数量最近一次增加之日起10年后自动终止。
Awards
2013年股票计划规定授予普通股和期权，包括根据守则第422节符合资格的ISO和不打算符合条件的非法定期权。2013股票计划下的所有奖励将在奖励协议中规定，其中将详细说明奖励的条款和条件，包括任何适用的归属和支付条款以及终止后的行使限制。
截至2021年12月31日，有权以0.94美元至4.15美元的行权价购买3895,103股我们的普通股。
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目录
某些关系和相关交易
关联人交易 - 数字品牌集团有限公司
在2021年5月18日，也就是我们首次公开发行(IPO)的生效日期，我们向我们的首席执行官、首席营销官和首席财务官授予股票期权，以收购总计2,672,000股股票，每股行权价相当于股票的首次公开募股价格。
关联人交易
DBG使用FirstData的注册独立销售组织(ISO)Banctek Solutions作为其后端支付处理器。特雷弗·佩滕努德是Banctek Solutions的大股东。在佩滕努德先生参与DBG之前，我们就开始使用Banctek Solutions服务。截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度总支出分别约为14,000美元和25,000美元，并包括在综合经营报表中的销售和营销中。
截至2021年12月31日，应付关联方包括同时担任董事的前警官马克·林恩预支的104,568美元，以及应计偿还现任警官的工资和费用126,706美元。IPO完成时，向董事发行了25,080股普通股，作为所欠余额的转换。
现任首席执行官约翰·希尔本·戴维斯四世之前向公司预付了资金作为营运资金。这些以前的预付款已转换为应付票据，总额为115 000美元。IPO完成时，向CEO发行了127,278股普通股，作为未偿还应付票据和相关应计利息、应计补偿和其他对价的转换。作为这项交易的结果，公司额外记录了233,184美元的股票补偿费用，这笔费用包括在综合经营报表中的一般和行政费用中。
IPO净收益的一部分用于支付首席营销官劳拉·道林和董事公司的马克·林恩的工资和费用。此外，作为债务转换的一部分，Mark Lynn、John“Hil”Davis和Trevor Pettennude各自在IPO生效日期以IPO价格30%的折扣将欠他们的某些金额转换为普通股。
截至2021年12月31日，H&J卖方拥有的未偿还应付票据为299,489美元。票据将于2022年7月10日到期，年息为12%。
在收购Stateside时，Moise Emquies是公司董事会成员。Stateside的收购获得了公司董事会全体成员的一致批准(Moise Emquies除外，他回避了自己的收购)。
2021年8月30日，我们与Moise Emquies签订了会员权益购买协议(“MIPA”)，根据该协议，我们收购了加州有限责任公司MOSBEST，LLC的所有已发行和未偿还的会员权益(“Stateside”和此类交易，即“State Acquisition”)。根据《MIPA》，卖方作为Stateside所有未偿还会员权益的持有人，将所有此类会员权益交换为500万美元现金和相当于500万美元的若干普通股，或1,101,538股(“股份”)，这些股份的数量是根据MIPA的条款计算的。其中375,000美元的现金和相当于375,000美元的若干股票，或82,615股(根据《MIPA》的条款计算)以托管方式保管，以确保任何周转资金调整和赔偿要求。
对Stateside的收购于2021年8月30日完成。在完成收购及MIPA计划进行的其他交易后，Stateside成为本公司的全资附属公司。
于2022年8月31日，Digital Brands Group，Inc.(“本公司”)与其首席执行官John Hilburn Davis IV(即“买方”)订立认购及投资代理协议(“认购协议”)，据此，本公司同意以25,000.00美元现金向买方发行及出售一(1)股本公司A系列优先股，每股票面价值0.0001美元(“优先股”)。这笔交易于2022年8月31日完成。
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目录
关联人交易的政策和程序
{br]本公司董事会拟采用书面关联人政策，制定关联人交易审批或批准的政策和程序。本保单将涵盖吾等将成为参与者的任何交易、安排或关系，或任何一系列类似的交易、安排或关系，所涉金额超过100,000美元，而关连人士曾经或将会拥有直接或间接的重大利益，包括由关连人士购买或从关连人士或实体购买货品或服务，而该关连人士在该等交易、安排或关系中拥有重大权益、负债、债务担保以及吾等雇用关连人士。
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目录
某些受益所有者和管理层的担保所有权
下表包含截至2022年8月9日我们普通股的实益拥有权信息，这些信息包括(I)我们所知的每一位实益持有我们已发行普通股5%以上的人，(Ii)我们的每一位高管，(Iii)我们的每一位董事和董事的被提名人；以及(Iv)我们的所有董事、董事被提名人和高管作为一个团体。
受益所有权是根据美国证券交易委员会的规则确定的，一般包括对有关证券的投票权或投资权。除非另有说明，并在符合适用的社区财产法的情况下，下表所列人士对其持有的所有普通股拥有独家投票权和投资权。
根据认股权证、认股权证或可转换票据发行的普通股，如在所有权确定之日起60天内可行使或可兑换，或可行使或可兑换，则在计算认股权、认股权证或可转换票据持有人的持有权百分比时，视为已发行及实益拥有，但在计算任何其他人士的拥有权百分比时，则不视为已发行普通股。
除非另有说明，下表中每位官员、董事和董事提名人的地址为c/o Digital Brands Group，Inc.，1400Lavaca Street，Austin，TX 78701。下表中每个股东的所有权百分比基于截至记录日期的下列流通股(如适用)：
|
Name of Beneficial Owner
|
| |
Number of Shares
Beneficially Owned |
| |
Percentage of
Shares Beneficially Owned |
| ||||||
| 执行干事和董事 | | | | | | | | | | | | | |
|
John “Hil” Davis(1)
|
| | | | 1,713,641 | | | | | | 3.5% | | |
|
Laura Dowling(2)
|
| | | | 334,667 | | | | | | * | | |
|
Reid Yeoman(3)
|
| | | | 114,000 | | | | | | * | | |
|
Mark Lynn(4)
|
| | | | 507,386 | | | | | | 1.0% | | |
|
Trevor Pettennude(5)
|
| | | | 328,625 | | | | | | * | | |
|
Jameeka Aaron(6)
|
| | | | 15,000 | | | | | | * | | |
|
Huong “Lucy” Doan(7)
|
| | | | 20,000 | | | | | | * | | |
|
所有高管、董事和董事提名人员(7人)(8)
|
| | | | 3,033,319 | | | | | | % | | |
| 额外5%的股东 | | | | | | | | | | | | | |
|
Drew Jones(9)
|
| | | | 2,192,771 | | | | | | 4.5% | | |
|
2736 Routh Street
|
| | | | | | | | | | | | |
|
Dallas, Texas 75201
|
| | | | | | | | | | | | |
|
Moise Emquies
|
| | | | 1,046,462 | | | | | | 2.1% | | |
|
Norwest Venture Partners XI，LP
|
| | | | 664,151 | | | | | | 1.4% | | |
|
Norwest Venture Partners XII，LP
|
| | | | 664,151 | | | | | | 1.4% | | |
*
不到1%。
(1)
代表可按每股4.00美元行使的期权。
(2)
代表可收购最多300,000股普通股的期权，可按每股4.00美元行使，以及可收购最多34,667股普通股的期权，可按每股3.28美元行使。
(3)
代表收购最多96,000股普通股的期权，可按每股4.00美元行使，以及可收购最多18,000股普通股的期权，可按每股3.28美元行使。
(4)
包括购买最多321,011股普通股的选择权，可行使的普通股价格在每股1.56美元至3.28美元之间。
57
目录
(5)
包括购买最多74,880股普通股的期权，可行使的普通股价格在每股1.56美元至3.28美元之间。
(6)
代表可按每股4.00美元行使的期权。
(7)
代表可按每股3.56美元行使的期权。
(8)
包括购买最多2,452,558股普通股的选择权，可在1.56美元至4.00美元之间行使。
(9)
代表向D·琼斯定制收藏有限公司发行的股票，D·琼斯定制收藏有限公司是一家德克萨斯州有限合伙企业，由德鲁·琼斯控制的实体。
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目录
第16(A)节受益所有权报告合规性
交易法第16(A)条要求本公司的董事、高管和实益拥有本公司普通股超过10%的个人向美国证券交易委员会提交报告，说明本公司普通股和其他登记股本证券的初始所有权和所有权变化。仅根据我们对我们收到的某些报告人关于2021财年的此类表格或书面陈述的副本的审查，本公司认为其董事和高管以及拥有其注册类别股权证券超过10%的人士已遵守2021财年所有适用的第16(A)条备案要求。
59
目录
2023年年会股东提案
将包含在委托书中的提案
如果股东希望我们根据交易法第14a-8条考虑在我们的委托书和委托书中包含与我们的2023年股东年会有关的建议，则必须在2023年5月19日(即向股东发布今年股东年会的委托书一周年纪念日的前120天)交付一份建议书的书面副本。如果明年年会的日期从今年会议周年纪念日起更改30天以上，那么截止日期是我们开始打印和邮寄代理材料的合理时间。提案必须符合与股东提案相关的委托书规则，特别是《交易法》下的第14a-8条规则，才能包含在我们的委托书材料中。
将提交年会的提案
希望在2023年股东年会上提交提案以供审议的股东，但不希望根据交易法规则14a-8提交提案以纳入我们的委托书的股东，必须根据我们的章程及时向公司秘书发出书面通知。为了及时，股东通知应在上一年度股东年会一周年前不少于60天(2023年8月4日)或不超过90天(2023年7月5日)交付或邮寄至本公司的主要执行办公室。建议必须符合我们的章程中规定的通知程序和信息要求，提出建议的股东必须在发出通知时是记录在案的股东，并有权在会议上投票。任何未按照公司章程规定的程序提交的股东提案将没有资格在下一次年度会议上提交或审议。
如股东周年大会的日期较上一年度的周年大会日期提前30天或延迟60天以上，则通知必须不迟于该会议日期前70天或首次公布该会议日期的翌日送达。公开宣布是指在道琼斯通讯社、美联社或类似的新闻机构报道的新闻稿中，或在该公司根据交易所法案第13、14或15(D)节向美国证券交易委员会提交的公开文件中披露。
邮寄说明
在每种情况下，建议书都应提交到德克萨斯州奥斯汀拉瓦卡街1400号，邮编：78701，收件人：秘书。为了避免争议，并确保我们及时收到，建议股东以要求的挂号邮寄回执的方式发送他们的建议书。
60
目录
其他业务
董事会不知道会议上要采取行动的任何其他事项。然而，如果任何其他事项应适当地提交会议，本委托书所附委托书中点名的委托书持有人将有权根据其酌情决定权投票表决所有委托书。
董事会命令
约翰·希尔本·戴维斯四世
总裁和首席执行官
总裁和首席执行官
Dated: , 2022
德克萨斯州奥斯汀
德克萨斯州奥斯汀
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目录
附录A
修改证书
公司注册证书
数码品牌集团公司
(特拉华州一家公司)
公司注册证书
数码品牌集团公司
(特拉华州一家公司)
数字品牌集团公司是根据特拉华州法律成立并存在的公司(以下简称“公司”)，特此证明如下：
首先：公司名称为Digital Brands Group，Inc.，公司注册证书原件于2013年1月20日提交。本公司于2021年5月18日提交第六份经修订及重新修订的公司注册证书(“现行证书”)。
第二：根据特拉华州公司法第242(B)条，公司董事会已于2022年8月31日以一致书面同意正式通过，并在2022年10月13日举行的会议上以赞成票通过了对本修订证书所载现行股票的修订，有权就该股票投票的大多数流通股和有权作为一个类别有投票权的每一类别的大多数流通股。
第三条：根据《海关总署条例》第242条的规定，现将原《证书》第四条第一款第一句修改重述如下：
于本公司注册证书修订证书(“修订证书”)根据本公司注册证书生效后，本公司有权发行的股本总数为1,010,000,000股，包括：1,000,000,000股普通股，每股面值0.0001美元(“普通股”)；及10,000,000股优先股，每股面值0.0001美元(“优先股”)。
第四：本修订证书在向特拉华州州务卿提交后生效。
[签名页面如下。]
本公司已安排其正式授权人员于2022年 Day of 签立本修订证书，特此为证。
数码品牌集团
By:
Name:
约翰·希尔本·戴维斯四世
Title:
首席执行官
目录
附录B
数码品牌集团公司
2020年综合激励计划
2020年综合激励计划
ARTICLE I
计划的目的和采用情况
1.01。目的。Digital Brands Group，Inc.2020综合激励计划(经不时修订的《计划》)的目的是帮助吸引和留住高能力的员工、董事和顾问，作为激励数字品牌集团及其子公司的选定员工、董事和顾问以实现长期公司目标的激励措施。
1.02。领养和任期。本计划已获正式采纳，并已获批准自本公司首次公开招股生效之日起生效。本计划应一直有效，直至生效之日起十周年为止，或直至理事会采取行动终止为止，两者以较早者为准。
ARTICLE II
DEFINITIONS
在本计划中，大写术语应具有以下含义：
2.01。联属公司是指本公司直接或通过一个或多个中介机构直接或间接拥有至少50%(50%)所有权权益的实体，或在守则第409A节允许的情况下，至少拥有20%(20%)所有权权益的实体；然而，就授予奖励股票期权而言，“联属公司”是指就守则第424节而言是公司的母公司或子公司的公司，直接或间接。
2.02。奖励是指第六条所述的非限制性股票期权或激励性股票期权、第六条所述的股票增值权、第七条所述的限制性股票和限制性股票单位、第八条所述的业绩奖励、第九条所述的其他股票奖励、第十条所述的短期现金奖励或根据计划条款作出的任何其他奖励的任何一种或其组合。
2.03。奖励协议是指公司与参与者之间的书面协议，或公司对参与者的书面确认，明确列出根据本计划授予的奖励的条款和条件。
2.04。就奖励而言，奖励期限是指奖励协议中规定的必须实现特定目标绩效目标或必须满足奖励协议中规定的其他条件的时间段(如果有的话)。
2.05。受益人是指在参与者去世后，通过向公司提交的参与者的书面指定，或如果没有此类书面指定，根据法律的实施，继承参与者在计划和奖励协议下的权利和义务的个人、信托或财产。
2.06。董事会是指公司的董事会。
2.07。控制手段变更，并在发生下列任何事件时视为已发生：
(A)任何个人、实体或团体(交易法第13(D)(3)或14(D)(2)条所指的)(公司、联属公司或由公司或联属公司赞助或维持的任何员工福利计划(或相关信托)除外)在一项或多项交易中收购(根据交易法颁布的第13d-3条所指的)超过25%的公司表决权证券的实益所有权，除非该收购已获董事会批准；
目录
(br}(B)发生了任何董事会成员选举，导致董事会三分之二的成员不是(1)在计划生效日期时是董事会成员的人，以及(2)在计划生效日期董事会三分之二成员由董事会成员组成的时候被提名参加董事会选举的人，但前提是，任何获提名由委员会选举的人，如其中最少三分之二是第(I)及/或(Ii)条所述的人，或由委员会本身提名的人选出的，则为此目的，须当作已由由第(I)条所述的人组成的委员会提名；
(C)涉及本公司的重组、合并或合并的完成(即完成)，除非在该重组、合并或合并后，在紧接该重组、合并或合并之前分别是未偿还普通股及公司有表决权证券的实益拥有人的全部或实质上所有个人及实体，在该等重组、合并或合并后分别直接或间接实益拥有当时已发行普通股的75%以上，以及当时有权在董事或受托人选举中普遍投票的未偿还有表决权证券的合并投票权，则属例外。因该等重组、合并或合并而产生的实体，其所占比例与紧接该等重组、合并或合并(视属何情况而定)前所拥有的未偿还普通股及公司表决证券的比例大致相同；
(D)完成(即结束)本公司全部或实质所有资产的出售或其他处置，但如在该项出售或处置后，在紧接该项出售或处置前分别是未偿还普通股及公司有表决权证券的实益拥有人的全部或实质所有个人及实体，在该项出售或处置后分别直接或间接实益拥有当时已发行普通股的75%以上，以及当时有权在董事或受托人选举中普遍投票的未偿还有表决权证券的合并投票权，则属例外。在紧接上述出售或处置(视属何情况而定)前购买该等资产的实体，其购买该等资产的比例与其持有未偿还普通股及公司投票权证券的比例大致相同；或
(E)公司完全清盘或解散。
2.08。《国税法》是指修订后的《1986年国税法》。对《守则》某一节的提及应包括该节和任何未来立法中修订、补充或取代该节的任何可比的一节或多节。
2.09。委员会是指董事会的薪酬委员会。
2.10。普通股是指公司的普通股，每股票面价值0.001美元。
2.11。公司是指数字品牌集团公司，特拉华州的一家公司，及其后续公司。
2.12。公司投票证券是指公司所有未发行的有投票权证券的合并投票权，该证券一般有权在董事会董事选举中投票。
2.13。颁奖日期是指委员会指定的颁奖日期，该日期不得早于委员会批准颁奖的日期。
2.14。股利等值账户是指根据第11.17节的规定与奖励有关的簿记账户，该账户贷记了任何现金股息或股票分配的金额，如果这些股票是普通股的流通股，则现金股息或股票分派将与受此类奖励的普通股的股票有关。
2.15。《证券交易法》是指修订后的1934年《证券交易法》。
2.16。对于股票增值权，行使价格是指委员会在授予协议中确定的数额，将在行使之日从公平市价中减去，以确定向参与者支付的金额，如第6.02(B)节进一步描述的那样。
B-2
目录
2.17。公允市场价值是指，截至任何适用日期：(1)如果普通股在国家证券交易所上市或获得纳斯达克资本市场系统(“纳斯达克”)的授权报价，则为普通股在该交易所或纳斯达克(视情况而定)当日的收盘价，如果没有报告该日的价格，则为之前报告价格的下一个日期的收盘价；或(Iii)如果(I)不适用，则为在“粉单”上公布的或在全国证券交易商协会(“NASD”)电子公告板(视具体情况而定)上显示的最后报告的投标价格；或(Iii)如果上述任何一项均不适用，则为根据委员会制定的程序确定的普通股的公平市场价值。
2.18。激励性股票期权是指《守则》第422节所指的股票期权。
2.19。合并是指涉及公司的任何合并、重组、合并、交换、资产转让或其他具有类似效力的交易。
2.20。不合格股票期权是指不属于激励股票期权的股票期权。
2.21非既得股是指在参与者根据下文第6.06节允许的奖励协议提前行使该参与者的期权的情况下，就该参与者的期权的非既得性部分向该参与者发行的公司普通股。
2.22。期权是指根据本计划随时授予的所有非限定股票期权和激励股票期权。
2.23。流通股在任何时候都是指普通股的已发行和流通股。
2.24。参与者是指根据第5.01节被指定接受本计划奖励的人员。
2.25。绩效奖是指根据第八条颁发的奖项。
2.26。业绩目标是指净销售额、售出单位或单位销售增长、股东权益回报、客户满意度或留存、投资或营运资本回报、营业收入、经济增加值(税后净营业收入超过参考资本成本的数额)、EBITDA(扣除净利息支出前的净收益(亏损)、所得税拨备(收益)、折旧及摊销)、费用目标、净收益、每股收益、股价、库存减少、库存周转、按时交付业绩、经营效率、生产率比率、市场份额或市场份额变化。其中任何一项可按本公司或其任何一间或多间附属公司及分部的绝对值或与另一间或多间公司的比较来衡量，以及与个别人士的工作责任有关的个人表现的可量化客观量度。
2.27。计划具有第1.01节中赋予该术语的含义。
2.28。与选项相关的采购价格应具有第6.01(B)节中规定的含义。
2.29。限制性股票是指普通股，受与根据第七条授予的奖励有关的限制。
2.30。限制性股票单位是指代表未来获得普通股的权利或其价值的单位，但须受根据第七条授予的奖励的限制。
2.31。规则16b-3指证券交易委员会根据《交易法》第16节颁布的规则16b-3，该规则可不时修订，以及任何后续规则。
2.32。股票增值权是指根据第六条授予的奖励。
2.33服务终止是指参与者自愿或非自愿地终止其作为公司或附属公司的员工、董事或顾问的服务，原因包括死亡、残疾、退休或由于剥离参与者的雇主或任何类似原因
B-3
目录
参与者的雇主不再是本公司或其子公司的交易。参军或参加其他政府服务是否构成服务终止，或是否以及何时因残疾而终止服务，应由委员会自行酌情决定。
ARTICLE III
管理
3.01. Committee.
(A)职责和权限。该计划应由委员会管理，委员会对影响该计划及其参与方的每项决定、解释或其他行动拥有专有和最终的权力。委员会拥有解释本计划、制定和修改本计划的行政规则、对奖励施加其认为适当的条件和限制、就本计划和根据本协议授予的奖励作出一切事实决定并采取其认为必要或适宜的步骤的唯一自由裁量权。委员会可将其认为适当的本计划下的权力和授权转授给委员会的小组委员会或公司指定的高级管理人员或员工。此外，董事会全体成员可根据本计划行使委员会的任何权力和权力。如果董事会进行这种授权或行使权力，则本计划中对委员会的提及应被视为酌情指委员会或董事会的授权。委员会或其任何小组委员会根据第3.01节采取的行动，以及委员会对指定官员或雇员的任何授权，应在适用的范围内遵守《交易所法》第16(B)节以及根据该等法定规定或该等法定规定的继承者颁布的规定。
(B)赔偿。按照本计划获授予权力的每一位现在或将来是董事会或委员会成员的人，或公司的高级职员或雇员，应获得公司的赔偿，并使其不受任何损失、费用、法律责任或开支的损害，而这些损失、费用、责任或开支可能会强加于该个人，或由于他或她可能是其中一方的任何索赔、诉讼、诉讼或法律程序的一方，或由于根据该计划采取的任何行动或没有采取行动而使其卷入，以及因该个人为解决这些问题而支付的任何及所有款项而受到该个人的任何损失、费用、法律责任或开支的损害或合理招致。经公司批准，或由他或她支付，以满足针对他或她的任何此类诉讼、诉讼或诉讼中的任何判决，但他或她应在他或她承诺为其自己处理和辩护之前，给予公司自费处理和抗辩的机会；但是，上述赔偿不适用于因其故意行为而造成的任何损失、费用、责任或费用。上述弥偿权利不排除该等人士根据本公司的公司注册证书或附例有权享有的任何其他弥偿权利、根据与本公司订立的独立协议所赋予的法律或其他事宜，或本公司可能有权对其作出弥偿或使其不受损害的任何权力。
ARTICLE IV
SHARES
4.01。可发行股数。根据该计划最初授权发行的股票总数为61,112,700股(拆分前，拆分后约3,300,000股)普通股。上述股份限额将根据第11.07节的规定进行调整。根据本计划拟发行的股票应为授权未发行的普通股，或公司重新收购的已发行普通股。
4.02。受终止奖励限制的股票。根据第六条授予的任何终止或没收的期权(包括取消的期权)的任何未行使部分所涵盖的普通股、第七条规定没收的限制性股票或限制性股票单位、本计划规定终止或没收的其他基于股票的奖励，以及受其他奖励限制的普通股
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参与者交出的奖励可能会再次受到本计划下的新奖励的限制。公司为支付或偿还与奖励有关的期权或预扣义务的购买价格而交出或扣留的普通股股票，可用于根据本计划授予新的奖励。如果行使股票增值权，无论是否与期权一起授予，只有为支付该等股票增值权而实际发行的普通股数量才应计入可用于授予本协议奖励的普通股数量。
ARTICLE V
参与
5.01。符合条件的参与者。本计划的参与者应为委员会全权酌情不时指定的本公司及其子公司的雇员、董事和顾问。委员会在任何一年指定一名参与者，不应要求委员会指定此人在其他任何一年接受奖励或赠款。指定参与者接受该计划某一部分的奖励或赠款，并不要求委员会将该参与者列入该计划的其他部分。委员会在挑选参与者以及确定其各自奖项的类型和数额时，应考虑其认为相关的因素。
ARTICLE VI
股票期权和股票增值权
6.01. Option Awards.
(A)授予期权。委员会可向委员会选定的参与者授予期权，使参与者有权按委员会确定的数量、价格、条款和条件(不与本计划的条款相抵触)从本公司购买普通股。根据本计划授予的任何选项的条款应在授予协议中规定。
(B)期权的购买价格。在符合第6.01(D)节中适用于奖励股票期权的要求的情况下，行使本计划授予的任何期权后可购买的每股普通股的收购价应由委员会决定。
(C)指定备选方案。委员会应在授予每一期权时将该期权指定为激励股票期权或非限定股票期权；但前提是，只有在授予之日适用参与者为本公司员工的情况下，才可将期权指定为激励股票期权。
(D)特别激励股票期权规则。任何参与者不得根据奖励计划(或本公司的任何其他计划)获得奖励股票期权，而该奖励股票期权将导致参与者在任何一个日历年度内首次可行使奖励股票期权，以购买公平市值合计超过100,000美元的普通股。即使激励计划中有任何其他相反的规定，每一份激励股票期权的行权价格应等于或大于激励股票期权授予之日受激励股票期权约束的普通股的公平市值；但不得向在授予期权时拥有股票(包括通过应用守则第424(D)节的推定所有权规则而拥有的股票)的任何人授予奖励股票期权，该股票拥有公司所有类别股票总投票权的10%以上。除非在授予奖励股票期权时，期权的价格至少为受奖励股票期权约束的普通股公平市值的百分之一百一十(110%)，而且根据其条款，奖励股票期权自授予之日起五年内不得行使。
(E)股东权利。根据第11.04节进行的期权的参与者或受让人在参与者或受让人成为任何此类股票的记录持有人之前，无权作为股东持有期权所涵盖的普通股。
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对于记录日期早于期权参与者或受让人成为期权所涵盖的任何该等股份的记录持有人的任何该等普通股的现金股息或其他财产股息或分派或其他权利，不得作出调整；但根据第11.07节，参与者有权作出股份调整以反映资本变动。
6.02。股票增值权。
(A)股票增值权奖励。委员会有权向任何参与者授予一个或多个股票增值权。该等股票增值权可独立授予，或与授予同一参与者的期权同时授予。与期权同时授予的股票增值权可以在授予相关期权参与者的同时授予，如果是非限制性股票期权，则可以在授予相关期权参与者之后授予；然而，条件是：(I)任何普通股股份的任何购股权将到期，且不得在同一股份的任何股票增值权行使时行使；(Ii)任何普通股的任何股票增值权将到期，且不得在同一股份的任何相关期权行使时行使；及(Iii)同一普通股的期权和股票增值权不得同时行使。当参与者对普通股行使股票增值权时，参与者有权获得相当于(A)普通股在行使日的公平市值超过(B)奖励协议中确定的该股票增值权的行使价的一笔金额，该金额应按照第6.02(C)节的规定支付。
(B)行使价。根据本计划授予的任何股票增值权确立的行使价格应由委员会决定，但如果是与期权一起授予的股票增值权，则不应低于相关期权的购买价。于行使与购股权一并授予的股票增值权时，根据任何相关购股权须予行使的股份数目应自动减去因行使该等股票增值权而交出的购股权所代表的普通股股份数目或部分普通股股份。
(C)支付增量价值。本公司因参与者行使股票增值权而到期支付的任何款项，可由委员会决定支付给参与者(I)全部以现金支付，(Ii)全部以普通股支付，或(Iii)以现金和普通股的任何组合支付。如果全部或部分付款是以普通股支付的，为满足该付款而交付的普通股数量应通过将该付款或其部分的金额除以行使日的公平市场价值来确定。不得发行普通股的零碎股份以支付有关股票增值权的任何款项；如果任何零碎股份可以发行，支付给参与者的现金和普通股的组合应按委员会的指示进行调整，以避免发行任何零碎股份。
6.03。股票期权和股票增值权条款。
(A)锻炼条件。关于期权或股票增值权的授予协议可包含委员会在授予时可能决定的等待期、行使日期和行使限制(包括但不限于定期分期付款)。如委员会授予受守则第409A节规限的购股权或股票增值权，委员会可就行使该等购股权或股票增值权加入委员会认为必需或适宜的附加条款、条件及限制，以符合守则第409A节的规定。
(B)期权和股票增值权的期限。期权和股票增值权应在下列事件中最先发生时终止：
(I)奖励协议中规定的期权或股票增值权到期；或
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(2)在参与者残疾、退休、死亡或按照奖励协议规定的其他服务终止的情况下终止奖励；或
(三)如果是奖励股票期权，自授予之日起十年(在某些情况下，如第6.01(D)节所述，为五年)；或
(Iv)仅在与期权同时授予的股票增值权的情况下，在相关期权到期时。
(C)加速或延长锻炼时间。委员会有权(但毋须承担责任)于授出日期当日或之后任何时间行使购股权或股份增值权：(I)于该购股权或股份增值权根据授出协议条款可予行使前；(Ii)根据授出协议条款终止购股权或股份增值权后；或(Iii)购股权或股份增值权届满后。
6.04。锻炼程序。根据本计划授出的每项购股权及股份增值权，须按董事会不时订立或批准的程序及方式行使。在行使根据本计划授予的选择权时购买的股份的购买价应由参与者根据授标协议全额现金支付；但是，委员会可以(但不要求)允许支付以下款项：(A)通过向公司交付参与者持有的普通股；(B)通过“净行权”方法，即公司将行使时发行的普通股的数量减少最多的全部公平市值不超过总行权价格的股票，或(C)委员会认为适当且符合适用法律的其他考虑(包括根据联邦储备委员会颁布的适用于无现金行使的T规则的规定所允许的构成经纪交易的安排支付，除非被2002年萨班斯-奥克斯利法案第402节禁止)。如果任何普通股转让给公司以满足全部或部分收购价, 通过本次普通股转让被视为已支付的收购价部分，应等于乘以行权日的公平市价乘以转让给本公司的普通股数量得出的乘积。参与者不得将普通股的任何零碎股份转让给本公司，以满足收购价。在行使任何选择权时以现金支付的购买价格的任何部分应加入公司的普通资金，并可用于任何适当的公司目的。除非委员会另有决定，在行使任何选择权时作为全部或部分买入价支付而转让给本公司的任何普通股应作为库存股持有。
6.05。控制权的变化。除非委员会在适用的授予协议中另有规定，否则在控制权发生变化的情况下，不得加速授予在控制权发生变化之日尚未偿还的任何期权或股票增值权。
6.06早锻炼。期权可以但不一定包括一项条款，根据该条款，参与者可以选择在完全授予期权之日之前全部或部分行使期权。该条款可以在授予期权时包含在授予协议中，也可以在以后通过修改添加到授予协议中。如提前行使购股权，任何已收到的普通股股份将按董事会订立的条款享有以本公司为受益人的特别回购权利。董事会应确定导致回购权利终止的时间和/或事件，并将普通股完全授予参与者。此外，董事会可全权酌情向一名或多名参与者授予股份购买权，允许他们完全购买普通股股份，但须受董事会可能决定的条件和限制所规限。
ARTICLE VII
限售股和限售股
7.01。授予限制性股票和限制性股票单位。委员会可向任何参与者授予限制性股票奖励，其中包括向参与者发行的特定数量的普通股，但须遵守这些条款、条件以及没收和转让限制，无论是
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根据业绩标准、服务年限、参与者对指定普通股的所有权保留或委员会制定的其他标准。委员会还可授予代表未来获得普通股股份权利的受限股票单位，但须遵守委员会制定的条款、条件和限制，无论这些条款、条件和限制是基于业绩标准、服务期限、参与者保留特定普通股的所有权或其他标准。根据本计划授予的任何限制性股票和限制性股票单位奖励的条款应在奖励协议中阐明，该奖励协议应包含委员会确定的且与本计划不相抵触的条款。
7.02 Restricted Shares.
(A)发行限制性股票。于委员会授予限制性股份奖励日期后，本公司应在切实可行范围内尽快安排转让本公司或其代表参与者登记的代理普通股账簿上的普通股，以证明奖励所涵盖的受限股份，但如参与者未妥为签署有关奖励所涵盖的受限股份的奖励协议并及时将其交回本公司，则本公司可于授予奖励日期被没收。第七条规定的奖励所涵盖的所有普通股应遵守计划和参与者签订的奖励协议中包含的限制、条款和条件。在适用于受限制股份奖励的所有限制失效或解除之前，代表该等受限制股份的股票可由本公司、其指定人或(如证书载有限制性图例)由参与者保管。在第7.02(D)节所述的与奖励有关的所有限制失效或解除时，应向参与者交付一张或多张以参与者名义登记的股票，用于第7.02(D)节规定的适当数量的股票，不受本计划和奖励协议中规定的任何限制。
(B)股东权利。自授予限制性股票奖励之日起，在签署第7.02(A)节规定的奖励协议的前提下，参与者将成为公司所有受奖励协议约束的股票的股东，并拥有股东的所有权利，包括但不限于对该等股票的投票权和获得股息的权利；然而，任何作为股息或其他方式分配给任何限制股的普通股，如限制尚未失效，应受到与该等限制股相同的限制，并应遵守第7.02(A)节规定的持有或限制。
(C)对可转让的限制。除遗嘱或继承法及分配法，或参与者根据守则第671至677条被视为拥有人的生者间信托外，任何受限制股份不得于适用限制失效前转让或转让、质押或出售(除非交易法第16条限制参与者作出此等转让的权利)。
(D)归属时的股份交付。于没收期限届满或提前终止而没有没收，而委员会所规定的任何其他条件已获满足或免除时，或在第7.04节条文所规定的较早时间，适用于受限制股份的限制即告失效。此后，在符合第11.05节规定的情况下，公司应在行政上可行的情况下尽快向参与者交付一张或多张普通股股票，或在参与者死亡的情况下，向参与者的受益人交付一张或多张股票，不受所有此类限制，但法律可能施加的任何限制除外。
(E)没收限制性股份。在第7.02(F)及7.04节的规限下，所有受限制股份将被没收并交还本公司，而参与者关于该等受限制股份的所有权利将会终止，除非该参与者继续以雇员身份为本公司或联属公司服务，直至该等受限制股份的没收期限届满，并符合奖励协议所载的任何及所有其他条件。委员会应决定没收期限(可能但不一定分期失效)以及适用于任何限制股份奖励的任何其他条款和条件。
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(F)放弃没收期限。即使本细则第VII条有任何相反规定，委员会仍可在适当情况下(包括参与者死亡、伤残或退休或于授权书日期后情况发生重大转变)及委员会认为适当的条款及条件(包括没收相应数目的限制性股份)下，全权酌情豁免没收期限及任何授出协议所载的任何其他条件。
7.03。限制性股票单位。
(A)限制性股票单位的结算。应在委员会确定适用于此类奖励的条款和条件已得到满足后，尽快向参与者支付与其受限股票单位有关的款项，如果推迟分发，则应在较晚的日期支付。与限制性股票单位有关的向参与者支付的款项应以普通股或现金或两者的组合的形式支付，具体形式由委员会决定。任何代替普通股的现金支付金额，应以处理任何此类支付之日普通股的公平市价为基础确定。对于构成全部或任何部分支付的普通股，委员会可对其可转让性和/或没收施加适用授标协议规定或委员会可能以其他方式决定的限制，只要该决定是在该等股票的证书首次交付给适用参与者之日或之前作出的。
(B)股东权利。在适用于限制性股票单位奖励的所有限制失效或解除之前，不得就该等奖励发行普通股股份，任何参与者不得就该等奖励所涵盖的普通股股份享有任何作为本公司股东的权利。
(C)放弃没收期限。尽管第7.03节有任何相反规定，委员会仍可在适当情况下(包括参与者死亡、伤残或退休或奖励日期后情况发生重大变化)及委员会认为适当的条款及条件(包括没收构成奖励的受限股份单位结算时按比例发行的股份)的规限下，全权酌情豁免没收期限及任何奖励协议所载的任何其他条件。
(D)延期付款。如果获得委员会批准，并在适用的奖励协议中规定，参与者可以选择根据委员会可能制定的条款推迟支付参与者受限股票单位的应付金额，但须遵守《守则》第409A节的要求。
7.04控制方面的更改。除非委员会在适用的奖励协议中另有规定，否则在控制权发生变化的情况下，不应加速终止适用于限制性股票和限制性股票单位奖励的任何限制。
ARTICLE VIII
绩效奖
8.01. Performance Awards.
(A)奖励期限和潜在奖励金额的计算。委员会可向参赛者颁发表现奖。业绩奖励应包括获得付款的权利(以指定数量的普通股的公平市价、奖励期间该公平市价的增加和/或固定现金金额衡量)，具体取决于奖励期间某些预定业绩目标的实现程度。获奖期应为委员会确定的两个或两个以上财政年度或历年。委员会可酌情根据其认为适当的条件，允许新的符合资格的参与者，如晋升或新雇用的参与者，在奖励期开始后领取绩效奖。
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(B)绩效目标。在符合第11.18条的情况下，适用于绩效奖的绩效目标可包括委员会酌情确定的与本公司或其任何一个或多个子公司或部门的绩效和/或参与者的绩效相关的目标。委员会制定的业绩目标在不同的获奖期可能有所不同，对于在获奖期内获得表演奖的每个参与者来说，不必是相同的。
(C)获得绩效奖。委员会应在授予之日或之后，在切实可行的范围内尽快制定公式，根据适用的业绩目标的实现程度确定绩效奖的百分比。
(D)获得的绩效奖励的支付。根据第11.05节的要求，绩效奖励的支付应由委员会酌情决定以现金或普通股，或现金和普通股的组合支付。委员会可自行决定，并在适用的奖励协议中规定其认为适宜的有关支付所赚取的绩效奖的条款和条件。
8.02。终止服务。如果参赛者在奖励期间终止服务，参赛者的表现奖将被没收，除非适用的奖励协议另有规定。
8.03。控制权的变化。除非委员会在适用的奖励协议中另有规定，否则在控制权发生变更的情况下，不得加速授予在控制权变更之日尚未完成的任何业绩奖励。
ARTICLE IX
其他股票奖励
9.01。授予其他基于股票的奖励。其他以股票为基础的奖励，包括股票购买权(公司向参与者提供或不向参与者提供的贷款，其条款由委员会决定)、普通股奖励，或参照普通股或以其他方式基于普通股进行全部或部分估值的奖励，可单独授予，或与本计划下的其他奖励一起授予。在本计划条文的规限下，委员会有唯一及完全的权力决定授予该等奖励的人士及时间、根据该等奖励授予的普通股股份数目，以及该奖励的所有其他条件。任何此类授予均应由委员会和参与者签署的授予协议予以确认，该授予协议应包含委员会确定为实现本计划关于此类授予的意图所必需或适当的规定。
9.02。其他股票奖励条款。除授标协议中规定的条款和条件外，根据本第九条作出的授奖还应遵守以下条件：
(A)根据本条第九条作出裁决的任何普通股不得在股票发行之日之前出售、转让、转让、质押或以其他方式抵押，如果晚于任何适用的限制、履行或延迟期届满之日，则不得出售、转让、转让、质押或以其他方式担保；和
(B)如果委员会在授标协议中规定，根据本条第九条获奖的获奖者有权在当前或递延的基础上获得与授标所涵盖的普通股或其他证券有关的利息或股息或股息等价物；和
(br}(C)关于任何奖励的授标协议应包含关于在该奖励行使、支付或以其他方式结算之前服务终止的情况下如何处置该奖励的条款，无论这种终止是由于退休、残疾、死亡或其他原因而发生的，这些条款应考虑到该奖励的具体性质和目的。
ARTICLE X
短期现金奖励
10.01。资格。委员会不时挑选的公司高管将有资格根据第X条获得短期现金奖励。
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10.02. Awards.
(A)业绩目标。委员会应根据一个或多个业绩目标的具体水平确定客观业绩目标。此种业绩目标应由委员会至迟在适用的业绩期间开始后90天内确定。
(B)奖励金额。在确定某一财政年度或委员会确定的其他短期业绩期间的业绩目标的同时，委员会应通过一个客观公式(根据参与者工资、红利份额或其他方面的百分比)，以计算在业绩目标实现的情况下根据该计划应支付给参与者的金额。如果该公式是以奖金池的百分比为基础的，则该百分比在总数中不得超过100%。
(C)赔偿金的支付。如果委员会事先书面证明上一财政年度或其他适用的业绩期间实现了具体的业绩目标，则每年将以现金向参加者支付奖金。
(D)消极自由裁量权。尽管公司实现了指定的业绩目标，委员会仍有权减少或取消原本应支付的奖励，但不必在参与者中统一行使这一自由裁量权。
(E)准则。委员会可为执行本条第十条不时通过书面政策。
(F)非排他性安排。采纳及实施本章程第X条并不妨碍董事会或委员会批准董事会或委员会认为适当及对本公司最有利的其他短期激励性薪酬安排，以惠及董事会或委员会(视属何情况而定)在本章程项下参与的个人的利益。
ARTICLE XI
适用于奖项的一般条款
根据计划授予的权限
根据计划授予的权限
11.01。计划规定控制奖励条款。除第11.16节另有规定外，本计划的条款适用于根据本计划颁发的所有奖项，在任何情况下，委员会无权根据本计划授予任何违反本计划任何规定的奖项。如果根据本计划授予的任何奖励的任何条款与授予该奖励之日构成的本计划的任何条款相冲突，则以授予该奖励之日构成的计划的条款为准。除第11.03节和第11.07节另有规定外，未经持有者明确书面批准，根据本计划授予的任何奖项的条款在授予该奖项之日后不得更改，从而大幅降低该奖项的价值。
11.02。奖励协议。任何人在本计划下授予的任何奖项下均不享有任何权利，除非公司和将被授予该奖项的参与者已签署并提交了一份授奖协议或收到了委员会授权的任何其他获奖确认，该委员会明确地将该奖项授予该人，并包含该奖项条款的规定。
11.03。授予后对奖励的修改。根据本计划授予参与者的奖励在授予之日后不得修改(除非该修改不会大幅降低奖励的价值)，除非公司与参与者之间达成了明确的书面协议，但任何此类更改(A)不得与本计划的条款相抵触，以及(B)应经委员会批准。
11.04。对转让的限制。除第7.01(C)节规定的限制性股票外，参与者在本计划下的权利和利益不得转让或转让，除非通过遗嘱或继承法和分配法，而且在参与者在世期间，只有参与者本人(或参与者的遗产代理人)可以行使本计划下的权利。参与者的
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受益人可在参与者死亡后根据本计划可行使的范围内行使其权利。尽管如上所述，在《交易法》第16(B)条允许的范围内，对于受该条款约束的参与者，委员会可授予可转让给参与者的直系亲属或此类家庭成员的信托或合伙企业而无需支付对价的非限制性股票期权，委员会还可修订未完成的非限制性股票期权，以规定此类可转让。
11.05。税金。如委员会认为有需要或适宜，本公司有权就根据该参与者奖励而须予预扣或支付的任何应缴款项及/或根据该参与者奖励可发行的股份，或就因行使奖励股票购股权而收到的股份遭不符合资格处置而确认的任何收入，扣缴(或取得参与者付款以代替预扣)法律规定本公司须预扣或支付的任何预扣或其他税款的款额，而本公司可在行使或授予奖励时延迟支付或发行现金或股份，除非就任何该等税款的任何责任作出令本公司满意的弥偿。代扣代缴或缴税的金额应由委员会确定，并应由参与者按照委员会按照下列规则确定的时间支付：
(br}(A)参赛者有权选择满足其扣缴要求：(I)在适当时间扣留公允市值等于应付扣缴税款的普通股股份数目(四舍五入至最接近的整股)；(Ii)以现金直接向本公司支付有关奖励所需扣缴的任何税款；或(Iii)股份和现金的组合。
(B)在参与者受《交易法》第16条约束的情况下，委员会可对普通股的交付或扣缴施加其认为必要或适当的限制和限制，以履行预扣税款义务。
11.06。交出裁决；授权重新定价。根据本计划授予的任何奖励可按委员会和持有人批准的条款移交给公司取消。在不需要股东批准的情况下，委员会可在参与者交出以前根据本计划或本公司发起的任何其他计划授予的股权补偿奖励时，根据本计划替换或授予新的奖励，包括替换或授予(I)行权价格低于被交出的期权或股票增值权的期权或股票增值权，(Ii)在放弃或取消行使价格高于标的普通股公平市场价值的期权或股票增值权时给予的不同类型的奖励，或(Iii)构成期权或股票增值权重新定价的任何其他奖励。
11.07。调整以反映资本变化。
(A)资本重组。如果发生任何公司事件或交易(包括但不限于普通股或公司资本化的变化)，如合并、合并、重组、资本重组、分离、部分或完全清算、股票股息、股票拆分、反向股票拆分、拆分、剥离或公司股票或财产的其他分配、普通股、实物股息或其他类似资本结构、普通股流通股数量的组合或交换、向公司股东分配(正常现金股息除外)或任何类似的公司事件或交易，为防止参与者在本计划项下的权利被稀释或扩大，应对适用于未偿还奖励的股份数量和种类、该等股份的收购价或行使价、根据本计划可供未来发行的股份数量和种类、任何历年可授予任何参与者奖励的最高股份数量以及适用于未偿还奖励的其他决定作出公平和适当的调整和替换。委员会有权并完全酌情决定每一种情况下的调整数额。
(B)合并。如果公司是合并的一方，未完成的奖励应以合并或重组的协议为准。该协议可规定(但不限于)公司继续未完成的奖励(如果公司是尚存的
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由尚存的公司或其母公司或子公司承担，或由尚存的公司或其母公司或子公司以自己的奖励取代此类奖励，或加速归属和加速到期，或以现金或现金等价物结算。
(C)购买被收购公司股份或股票的选择权。在本公司或联属公司为尚存法团的任何合并后，委员会可根据守则第424条，根据本计划的条文授予替代期权，以取代根据合并另一方的计划授予的旧期权，该另一方的股份或股票在合并后可能不再发行受旧期权约束的股份或股票。上述规定的调整和适用方式应由委员会自行决定。任何此类调整可规定取消任何零碎股份，否则这些股份可能会受到任何选择权的制约。
11.08。没有继续服役的权利。任何人不得声称有权根据本计划获奖。本计划或根据本计划采取的任何行动均不得解释为给予任何参与者任何保留为公司或其任何子公司服务的权利。
11.09。不包括用于福利目的的奖励。参与者根据本计划条文收到的款项，不得计入本公司或其任何附属公司维持的适用于该参与者的任何退休金、团体保险或其他福利计划下的福利厘定，除非该等计划的条款规定或董事会厘定。
11.10。治国理政。根据本计划作出的所有决定和采取的所有行动应受特拉华州法律管辖，并按照法律解释。
11.11。没有严格的施工。在解释本计划的任何条款、根据本计划授予的任何奖项或委员会制定的任何规则或程序时，不得对公司、委员会或任何其他人暗示严格的施工规则。
11.12。遵守规则16b-3。除非委员会另有决定，否则根据规则16b-3，《计划》下的裁决有资格获得豁免。董事会有权修改本计划，并对授标协议进行任何此类修改，以遵守规则16b-3可能不时被修改的规定，并根据对规则16b-3所作的任何修改，作出其认为必要或适当的任何其他修改或修改，以更好地实现计划的目的。
11.13.标题。本计划中使用的标题(即所有章节标题)仅为方便起见，不构成本计划的一部分，不得被视为限制、表征或以任何方式影响本计划的任何条款，并且本计划的所有条款应被解释为本计划中未使用标题。
11.14。可分性。只要有可能，本计划中的每一条款和根据本计划在任何时间授予的每项奖励应被解释为在适用法律下具有效力和效力，但如果本计划的任何条款或根据本计划在任何时间授予的任何奖励根据适用法律被视为被禁止或根据适用法律无效，则(A)该条款应被视为经修订，以最大限度地实现法律最初写入的条款的目标，以及(B)本计划的所有其他条款和在任何时间根据本计划授予的每一其他奖励应保持完全效力和效力。
11.15。修改和终止。
(A)修正案。董事会拥有完全权力及授权随时修订计划，惟董事会不得根据守则或任何上市普通股或公司表决证券的证券交易所的任何其他适用法律或规则，在未经本公司股东必要的肯定批准下作出任何须经股东批准的修订。未经根据本计划获奖的参与者的同意，对本计划的终止或修改不得对该个人在该奖项下的权利造成不利影响。
B-13
目录
(B)终止。董事会有权随时终止本计划。在本计划终止后，不得在本计划下授予任何奖励，但本计划的终止不具有任何其他效力，在本计划终止时尚未完成的任何奖励，可在本计划终止后的任何时间，在该奖励到期之前的任何时间行使，其程度与本计划未终止时可行使的奖励的程度相同。
11.16。外国资格奖。本计划下的奖励可授予委员会可不时全权酌情决定的居住在外国司法管辖区的本公司及其附属公司的雇员。委员会可通过必要或适当的计划补充条款，以遵守此类外国司法管辖区的适用法律，并根据此类法律给予参与者优惠待遇；但不得根据任何此类补充条款或条件授予与计划中规定不一致的奖励。
11.17。股息等价物。对于根据本计划授予的任何奖励，委员会有权在授予之日或之后酌情设立与奖励有关的股息等值账户，适用的奖励协议或其修正案应确认设立该账户。设立股利等值账户的，适用下列条件：
(A)条款和条件。股息等值账户应遵守委员会决定的条款和条件以及适用的奖励协议中规定的条款和条件。此类条款和条件可包括但不限于，在普通股每股现金股利记录之日起，参与者的账户应贷记该普通股的现金股利，其金额相当于在相关奖励所涵盖的普通股股数的基础上支付的现金股息，前提是该参与者在该记录日期已记录在案的普通股股份。
(B)无资金来源的债务。股息等值账户只能在公司的账簿和记录上建立和保存，公司的资产或资金不得被搁置、以信托形式存放、从公司的一般债权人的债权中移除或以其他方式提供，直到按本条例规定的金额实际支付为止。
11.18调整绩效目标和指标。尽管本计划有任何相反的规定，如果发生的情况(包括但不限于异常或非经常性事件、税法或会计原则或做法的变化或商业或经济状况的变化)导致委员会认为任何此类绩效目标、绩效目标或绩效标准不合适，则委员会有权调整与本计划下的任何奖励相关的任何绩效目标、绩效目标或其他绩效标准。
11.19发行的合法性。即使本计划或任何适用的奖励协议有任何相反的规定，委员会仍有权自行决定就任何奖励发行普通股时施加的条件、限制和限制(包括暂停行使期权或股票增值权，以及在暂停行使期间收取任何适用的行权期)，除非委员会确定此类发行符合(I)1933年证券法下的任何适用的登记要求或委员会已确定可获得豁免，(Ii)普通股上市的任何适用的上市要求，(Iii)任何适用的公司政策或行政规则，以及(Iv)州、联邦或外国法律的任何其他适用条款，包括适用的外国证券法。
11.20转让限制。无论该计划下普通股的发行和销售是否已根据1933年证券法注册，或是否已根据任何州的证券法注册或符合条件，如果公司及其律师认为，这些限制对于实现遵守1933年证券法、任何州、美国或任何其他适用外国法律的规定是必要或适宜的，则公司可对此类普通股的销售、质押或其他转让施加限制(包括在股票上放置适当的图例)。
11.21进一步保证。作为根据本计划获得任何奖励的条件，参与者应在公司的要求下同意采取一切行动，并签署、交付和履行公司可能合理需要的所有额外文件、文书和协议，以实施本计划的规定和目的。
B-14
目录
修改表格
TO
数码品牌集团
TO
数码品牌集团
2020年综合激励计划
B-15
目录
数码品牌集团
第1号修正案
第1号修正案
数码品牌集团2020年综合性激励股票计划
被股东采纳[ ], 2022
本修正案第1号(本《修正案》)自[ ]，并纳入特拉华州数字品牌集团公司(以下简称“公司”)不时修订的特定数字品牌集团2020年综合激励股票计划(以下简称“计划”)。此处未定义的大写术语的定义与本计划中给出的定义相同。
鉴于根据本计划第11.15(A)节，董事会可随时修订、更改、暂停或终止本计划，并需要获得公司股东的批准才能遵守适用的法律；以及
鉴于董事会已决定，将根据本计划可授权授予及发行的股份总数增加37,300,000股，由根据本计划授权发行的3,300,000股增加至根据本计划授权发行的40,000,000股，符合本公司及其股东的最佳利益，而本公司已取得本公司股东的必要批准，以进行该项增加：
现将《计划》修改如下：
第4.01节的修正案。本计划第4.01节应全部删除，并替换为：
“4.01。可发行股数。根据本计划授权发行的股票总数为40,000,000股普通股，所有此类股票均可根据本计划作为激励性股票期权发行。上述股份限额将根据第11.07节的规定进行调整。根据该计划拟发行的股票应为授权的未发行普通股，或公司已收购的已发行普通股。“
进一步保证。本公司须不时签立及交付该等其他文书及作出该等其他行动，以达致本修订的意图及目的。
对协议的影响。在本协议日期及之后，本计划中对“本计划”、“本协议”或类似含义的词语的每一次提及均应是对经本协议修订的本计划的引用。除经本修正案特别修订外，本计划应保持完全效力和作用，经本修正案修订的本计划在各方面均予以批准和确认。
依法治国。本修正案应由加利福尼亚州的法律管辖、解释和执行(不考虑该州的内部法律冲突条款)。
标题。本修正案中的标题和说明仅为参考方便，不得定义、限制或以其他方式影响本修正案的任何术语或规定。
[页面的其余部分故意留空]
B-16
目录
附录C
修改证书
公司注册证书
数码品牌集团
公司注册证书
数码品牌集团
(特拉华州一家公司)
数字品牌集团公司是根据特拉华州法律成立并存在的公司(以下简称“公司”)，特此证明如下：
首先：公司名称为Digital Brands Group，Inc.，公司注册证书原件于2013年1月20日提交。公司第六次修订和重新注册的公司注册证书于2021年5月18日提交，并于[•](经修订为“公司注册证书”)。
第二：根据特拉华州公司法第242(B)条，公司董事会于#年以一致书面同意方式正式通过。[•]，而有权就其投票的已发行股票的过半数及有权作为类别有权投票的每一类别的已发行股票的过半数，已于2022年10月13日举行的会议上以赞成票通过本修订证书(“修订证书”)所载对公司注册证书的修订。
第三条：根据《中华人民共和国公司章程》第242条，在《公司注册证书》第四条第一款后增加下列第(A)款：
(A)下午5：00生效东部时间，在向特拉华州州务卿提交本修正案证书之日，每隔一天[•] ([•])公司的已发行普通股和已发行普通股将合并为一(1)股公司普通股的有效发行、缴足股款和免税股份(“反向股票拆分”)，公司的法定股份将保持公司注册证书中的规定。不得发行与反向股票拆分相关的零碎股份；股东持有的所有普通股将被汇总，股东因此而持有的每股零碎股份将被注销。作为股东因股票反向拆分而有权获得的零碎股份中任何权益的替代，该股东有权获得相当于该零碎股票价值的现金金额，该现金金额基于纳斯达克股票市场有限责任公司普通股在反向股票拆分生效日期的收盘价。
第四条：本修改的生效时间为下午5：00。东部时间开始[•], 20 .
[签名页面如下]
目录
本公司已安排其正式授权人员于 Day of ，20 签立本修订证书，特此为证。
数码品牌集团
By:
Name:
约翰·希尔本·戴维斯四世
Title:
首席执行官
C-2
目录
Appendix D
修改并重述会员权益购买协议
BY AND AMONG
某些个体卖家，Sunnyside，LLC作为销售公司
AND
数字品牌集团。作为买家
BY AND AMONG
某些个体卖家，Sunnyside，LLC作为销售公司
AND
数字品牌集团。作为买家
目录
执行版本
修改并重述会员权益购买协议
by and among
Moise Emquies、George Levy、Matthieu Leblan和Carol Ann Emquies
as Sellers,
Sunnyside, LLC
as the Company,
数码品牌集团公司，
as Buyer
and
George Levy
作为卖方代表
Dated June 17, 2022
目录
目录
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ARTICLE I DEFINITIONS
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| | | | D-1 | | |
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第二件物品购销
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| | | | D-7 | | |
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Section 2.01
Purchase and Sale
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| | | | D-7 | | |
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Section 2.02
Purchase Price
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| | | | D-7 | | |
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Section 2.03
Closing
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| | | | D-8 | | |
|
Section 2.04
成交时要完成的交易
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| | | | D-8 | | |
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Section 2.05
结账后周转资金调整
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| | | | D-9 | | |
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Section 2.06
买方股东同意
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| | | | D-10 | | |
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Section 2.07
Withholding Taxes
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| | | | D-10 | | |
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第三条卖方的陈述和保证
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| | | | D-11 | | |
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Section 3.01
会员权益的所有权
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| | | | D-11 | | |
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Section 3.02
投资说明书
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| | | | D-11 | | |
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Section 3.03
Brokers
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|
第四条公司的陈述和保证
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| | | | D-12 | | |
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Section 4.01
公司的组织机构、权限和资质
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| | | | D-12 | | |
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Section 4.02
Capitalization
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| | | | D-12 | | |
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Section 4.03
No Subsidiaries
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| | | | D-13 | | |
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Section 4.04
No Conflicts; Consents
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| | | | D-13 | | |
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Section 4.05
Financial Statements
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| | | | D-13 | | |
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Section 4.06
未披露的负债
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| | | | D-13 | | |
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Section 4.07
缺少某些更改、事件和条件
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| | | | D-13 | | |
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Section 4.08
Material Contracts
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| | | | D-14 | | |
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Section 4.09
资产所有权；不动产
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| | | | D-15 | | |
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Section 4.10
[已保留]
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| | | | D-15 | | |
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Section 4.11
知识产权
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| | | | D-15 | | |
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Section 4.12
Inventory
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| | | | D-15 | | |
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Section 4.13
Accounts Receivable
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| | | | D-15 | | |
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Section 4.14
客户和供应商
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| | | | D-16 | | |
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Section 4.15
Insurance
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Section 4.16
法律诉讼；政府命令
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| | | | D-16 | | |
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Section 4.17
遵守法律；许可
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| | | | D-16 | | |
|
Section 4.18
环境问题
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| | | | D-17 | | |
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Section 4.19
员工福利问题
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| | | | D-17 | | |
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Section 4.20
Employment Matters
|
| | | | D-17 | | |
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Section 4.21
Taxes
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| | | | D-18 | | |
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Section 4.22
Books and Records
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|
Section 4.23
经纪人和其他顾问
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| | | | D-18 | | |
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Section 4.24
Full Disclosure
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| | | | D-18 | | |
D-i
目录
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第五条买方的陈述和保证
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| | | | D-18 | | |
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Section 5.01
买方的组织机构和权限
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| | | | D-18 | | |
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Section 5.02
No Conflicts; Consents
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| | | | D-19 | | |
|
Section 5.03
Investment Purpose
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| | | | D-19 | | |
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Section 5.04
Valid Issuance
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| | | | D-19 | | |
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Section 5.05
Brokers
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| | | | D-19 | | |
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Section 5.06
Legal Proceedings
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| | | | D-19 | | |
|
ARTICLE VI COVENANTS
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| | | | D-19 | | |
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Section 6.01
结账前的业务行为
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| | | | D-19 | | |
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Section 6.02
Access to Information
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| | | | D-20 | | |
|
Section 6.03
不得进行其他招标
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| | | | D-20 | | |
|
Section 6.04
Notice of Certain Events
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| | | | D-21 | | |
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Section 6.05
商业上合理的努力
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| | | | D-21 | | |
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Section 6.06
Confidentiality
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Section 6.07
Public Announcements
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| | | | D-22 | | |
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Section 6.08
Books and Records
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| | | | D-22 | | |
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Section 6.09
Further Assurances
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| | | | D-22 | | |
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Section 6.10
Non-Competition
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| | | | D-22 | | |
|
第七条结案的条件
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| | | | D-23 | | |
|
Section 7.01
各方义务的条件
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| | | | D-23 | | |
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Section 7.02
买方义务的条件
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| | | | D-24 | | |
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Section 7.03
卖方义务的条件
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| | | | D-25 | | |
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第八条赔偿
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| | | | D-25 | | |
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Section 8.01
Survival Period
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| | | | D-25 | | |
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Section 8.02
卖方赔偿
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| | | | D-26 | | |
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Section 8.03
买方赔偿
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| | | | D-26 | | |
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Section 8.04
赔偿限制
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| | | | D-26 | | |
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Section 8.05
赔偿要求
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| | | | D-27 | | |
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Section 8.06
第三方索赔辩护
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| | | | D-27 | | |
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第九条在关闭前终止
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| | | | D-28 | | |
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Section 9.01
终止协议
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| | | | D-28 | | |
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Section 9.02
终止的效果；存活
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| | | | D-29 | | |
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Section 9.03
反向终止费
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| | | | D-29 | | |
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第十条其他
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| | | | D-29 | | |
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Section 10.01
Expenses
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| | | | D-29 | | |
|
Section 10.02
Sellers’ Representative
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| | | | D-30 | | |
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Section 10.03
Headings
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| | | | D-30 | | |
|
Section 10.04
Entire Agreement
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| | | | D-31 | | |
D-ii
目录
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Page
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| |||
|
Section 10.05
Successors and Assigns
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| | | | D-31 | | |
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Section 10.06
Severability
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| | | | D-31 | | |
|
Section 10.07
Amendment
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| | | | D-31 | | |
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Section 10.08
Notices
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| | | | D-31 | | |
|
Section 10.09
Counterparts
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| | | | D-31 | | |
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Section 10.10
Third-Party Rights
|
| | | | D-32 | | |
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Section 10.11
Exhibits and Schedules
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| | | | D-32 | | |
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Section 10.12
Governing Law
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| | | | D-32 | | |
|
Section 10.13
Dispute Resolution
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| | | | D-32 | | |
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Section 10.14
WAIVER OF JURY TRIAL
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| | | | D-32 | | |
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Section 10.15
Specific Performance
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| | | | D-33 | | |
D-iii
目录
修改并重述会员权益购买协议
本修订及重述会员权益购买协议(本“修订”)于2022年6月17日(“生效日期”)生效，由Moise Emquies(个人)、George Levy(个人)、Matthieu Leblan(个人)及Carol Ann Emquies(个人)、Digital Brands Group，Inc.、特拉华州一家公司(“买方”)、Sunnyside，LLC、加州有限责任公司(“本公司”)及George Levy(仅以卖方代表的身份)订立。卖方和买方有时在本文中统称为“当事人”，个别称为“当事人”。
RECITALS
鉴于卖方拥有公司所有已发行和未偿还的会员权益(“会员权益”)；
鉴于，根据自2022年1月18日起生效的会员权益购买协议(“该协议”)，卖方同意将会员权益转让给买方，并且买方希望根据协议中规定的条款和条件从卖方获得会员权益；以及
鉴于买方和卖方希望按照本协议的规定修改和重申本协议的全部内容。
因此，考虑到下文所列的相互契诺和协议，并出于其他良好和有价值的对价--在此确认这些对价的收据和充分性--双方同意如下：
ARTICLE I
DEFINITIONS
DEFINITIONS
以下定义适用于下文定义并在本协议中使用的大写术语(或短语)：
“诉讼”是指任何索赔、诉讼、诉因、要求、诉讼、仲裁、查询、审计、违规通知、诉讼、诉讼、传唤、传票、传票或任何性质的调查，无论是在法律上还是在衡平法上。
“采购总价”的含义如第2.02(A)节所述。
一个人的“附属公司”是指通过一个或多个中间人直接或间接控制、由该人控制或与该人共同控制的任何其他人。“控制”一词(包括“受控制”和“受共同控制”两个术语)是指直接或间接拥有通过拥有有表决权的证券、合同或其他方式，直接或间接地指导或导致某人的管理和政策的方向的权力。
“协议”的含义如前言所述。
“附属文件”是指附注、托管协议、登记权协议和转让协议。
“仲裁通知”具有第8.12(B)节规定的含义。
“转让协议”具有第2.04(B)(I)(A)节规定的含义。
“经审计的资产负债表”具有第2.05(A)节规定的含义。
“资产负债表”的含义如第4.05节所述。
“资产负债表日期”的含义如第4.05节所述。
“福利计划”的含义如第4.19(A)节所述。
“营业日”是指法律授权或要求纽约市商业银行关闭营业的任何日子，但星期六、星期日或其他任何日子除外。
目录
“买方”的含义如前言所述。
“买方基本代表”的含义如第7.01节所述。
“买方可赔偿金额”的含义如第7.03节所述。
“买方受保方”的含义如第7.02节所述。
“买方股份”是指买方的普通股，每股面值0.0001美元。
“买方会计师事务所”是指独立注册会计师事务所。
“买方知识”或任何其他类似的知识资格，是指约翰·希尔本·戴维斯四世、里德·耶蒙和劳拉·道林的实际知识。
“计算时间”指晚上11：59。在截止日期的前一日历日。
“计算报表”的含义如第2.01(B)节所述。
“现金支付”的含义如第2.02(A)(Ii)节所述。
“CERCLA”系指1980年的“综合环境反应、补偿和责任法”，经1986年“超级基金修正案和再授权法”[美国法典》第42编第9601节及其后部分修订。
“CIT集团”是指CIT集团/商业服务公司。
“索赔”的含义如第7.05节所述。
“索赔通知”的含义如第7.05节所述。
“结束”的含义如第2.03节所述。
“结账现金付款”的含义如第2.02(B)节所述。
“截止日期”的含义如第2.03节所述。
“期末净营运资金”是指截至计算时的净营运资金。
“收购价”的含义如第2.02(B)节所述。
“成交股份付款”的含义见第2.02(A)(Iii)节。
“结案陈词”的含义如第2.05(A)节所述。
“税法”系指修订后的1986年国内税法。
“公司”的含义如演奏会所示。
“公司基本代表”的含义如第8.01节所述。
“公司的知识”或任何其他类似的知识资格，是指莫伊兹王室、乔治·利维和马修·勒布兰各自的实际知识。
“机密信息”的含义如第6.01节所述。
“合同”是指所有合同、租赁、契据、抵押、许可证、文书、票据、承诺、承诺、契约、合资企业和所有其他协议、承诺和具有法律约束力的安排，无论是书面的还是口头的。
“披露时间表”是指公司、卖方和买方在执行和交付本协议的同时提交的披露时间表。
“争议”的含义如第8.13节所述。
“争议通知”的含义如第8.13(A)节所述。
D-2
目录
“美元”或“$”是指美国的合法货币。
“生效日期”的含义如前言所述。
“聘书”是指由买方与乔治·利维和马修·勒布兰分别签署，并作为附件A附上的聘书格式。
“产权负担”是指任何抵押、债权、共同财产权益、质押、条件、衡平法权益、留置权(法定或其他)、选择权、担保权益、抵押、地役权、侵占、通行权、优先购买权或任何种类的限制，包括对使用、投票、转让、收入或行使任何其他所有权属性的任何限制。
“环境索赔”是指由任何人提出的任何诉讼、政府命令、留置权、罚款、罚款或由此产生的任何和解或判决，这些诉讼、政府命令、留置权、罚款、罚款、任何人声称承担任何种类或性质的责任(包括对执法程序、调查、清理、政府反应、清除或补救、自然资源损害、财产损害、人身伤害、医疗监测、处罚、贡献、赔偿和强制救济的费用的责任或责任)，或因下列原因引起的任何和解或判决：(A)任何危险材料的存在、释放或暴露；或(B)任何实际或指称不遵守任何环境法或任何环境许可证的条款或条件。
“环境法”系指任何适用的法律，以及任何政府命令或与任何政府当局签订的具有约束力的协议：(A)与污染(或其清理)、保护自然资源、濒危或受威胁物种、人类健康或安全或环境(包括环境空气、土壤、地表水或地下水或地下地层)有关；或(B)与任何危险材料的存在、暴露或管理、制造、使用、遏制、储存、回收、回收、再利用、处理、产生、排放、运输、加工、生产、处置或补救有关；并应包括但不限于以下内容(包括实施条例和任何州的类似物)：《环境与公众法》；经1976年《资源保护和回收法》修订，并经1984年《危险和固体废物修正案》修订的《固体废物处置法》[《美国联邦法典》第42编第6901节及其后；经1977年《清洁水法》修订的1972年联邦水污染控制法》，第33篇《美国联邦法典》第1251节及以下各节；1976年《有毒物质控制法》，经修订后的《美国法典》第15篇，第2601节及以后；1986年《紧急情况规划和社区知情权法案》[见《美国法典》第42篇，第651节及其后；1966年《清洁空气法》，经1990年《清洁空气法修正案》修正，《美国法典》第42篇，第7401节及其后；1970年《职业安全与健康法》，经修订，载于《美国法典》第29篇，第651节及以后。
“环境通知”指任何书面指示、违反或违规通知，或与实际或据称不遵守任何环境法或任何环境许可证的任何条款或条件有关的任何环境索赔的通知。
“环境许可证”是指根据环境法要求或根据环境法发出、授予、给予、授权或作出的任何许可证、信件、许可、同意、豁免、关闭、豁免、决定或其他行动。
“设备”的含义如第4.18(B)节所述。
“雇员退休收入保障法”是指经修订的1974年《雇员退休收入保障法》及其颁布的条例。
“ERISA关联公司”是指与公司或其任何关联公司一起被视为守则第414节或ERISA第4001节所指的“单一雇主”的所有雇主(无论是否注册成立)。
“托管账户”是指当事各方根据托管协议的条款与托管代理建立的账户。
“托管代理”是指根据“托管协议”，双方均可接受的第三方作为托管代理。
“托管协议”是指买方、卖方代表和托管代理在成交时签订的托管协议，主要以附件B的形式签订。
D-3
目录
“托管扣留”的含义见第2.04(三)(A)节。
“最终报价”的含义如第8.13(D)节所述。
“财务报表”的含义如第4.05节所述。
“公认会计原则”是指一贯适用的美国公认会计原则。
“政府当局”是指任何联邦、州、地方或外国政府或其政治分支，或此类政府或政治分支的任何机构或机构，或任何自律组织或其他非政府监管机构或半政府机构(以该组织或机构的规则、条例或命令具有法律效力为限)，或具有管辖权的任何仲裁员、法院或仲裁庭。
“政府命令”是指由任何政府当局和国税局或与任何政府当局和国税局订立或作出的任何命令、令状、判决、禁令、法令、规定、裁定或裁决，包括任何妥协或和解协议。
“危险材料”是指(A)任何材料、物质、化学物质、废物、产品、衍生产品、化合物、混合物、固体、液体、矿物或气体，无论是自然发生的还是人为的，在每一种情况下，都是危险的、极端危险的、有毒的或具有环境法规定的类似进口或管制效果的词语；以及(B)任何石油或石油衍生产品、氡、放射性材料或废物、任何形式的石棉、铅或含铅材料、尿素甲醛泡沫绝缘材料和多氯联苯。
“负债”不重复地指对公司而言的所有(A)借款债务，包括贷款金额；(B)应付账款；(C)财产或服务的延期购买价格的债务；(D)由票据、债券、债券或其他类似工具证明的长期或短期债务；(E)任何利率、货币互换或其他对冲协议或安排下的债务；(F)资本租赁债务；(G)任何信用证、银行承兑或类似信贷交易项下的偿还债务；(H)本公司代表任何第三方就上述(A)至(G)项所述责任作出的担保；及(I)因提前偿还上述(A)至(H)项所述任何责任而产生或到期的任何未付利息、预付罚款、保费、成本及费用。
“受赔偿方”是指根据第八条有权获得赔偿的任何一方。
“赔偿方”是指依照第八条被要求提供赔偿的任何一方。
“独立会计师事务所”的含义见第2.05(C)节。
“初始结账现金付款”的含义如第2.02(A)(I)节所述。
“知识产权”是指在世界各地的任何司法管辖区内下列事项的任何权利、产生的权利或与之相关的所有权利：(A)已颁发的专利和专利申请(无论是临时的还是非临时的)，包括上述任何一项的分割、延续、部分延续、替代、重新发布、重新审查、延长或恢复，以及由任何政府当局颁发的其他发明所有权标记(包括发明证书、小额专利和专利实用新型)(“专利”)；(B)商标、服务标志、品牌、认证标志、徽标、商业外观、商号和其他来源或来源的类似标记，连同与上述任何一项的使用和象征有关的商誉，以及上述任何一项的注册和续展申请(“商标”)；(C)版权和作者作品，不论是否可版权，以及前述任何一项的所有注册、注册申请和续展(“版权”)；(D)互联网域名和社交媒体账户或用户名(包括“句柄”)，不论是否商标、所有相关网址、URL、网站和网页、社交媒体网站和页面，以及其中或与之有关的所有内容和数据，不论是否版权；。(E)面具作品及其所有注册、注册和续展申请；。(F)工业品外观设计及其所有专利、注册、注册申请和续展；。(G)商业秘密、技术诀窍、发明(不论是否可申请专利)、发现、改进、技术、商业和技术信息、数据库、数据汇编和收集、工具、方法、流程、技术和其他机密
D-4
目录
(Br)专有信息和其中的所有权利(“商业秘密”)；(H)计算机程序、操作系统、应用程序、固件和其他代码，包括所有源代码、目标代码、应用程序编程接口、数据文件、数据库、协议、规范和其他文件；(I)公开权；(J)所有其他知识产权或工业产权和专有权利。
“美国国税局”是指美国国税局。
发行价是指买方股份在纳斯达克生效当日的每股收盘价。
“法律”系指任何政府当局的任何法规、法律、条例、条例、规章、法规、命令、宪法、条约、普通法、判决、法令、其他要求或法治。
“租赁协议”的含义如第4.09(C)节所述。
“租赁不动产”的含义如第4.09(C)节所述。
“责任”和“责任”的含义如第4.06节所述。
“贷款金额”是指Moise Emquies向本公司提供的本金为500,000美元的某笔贷款的未偿还本金外加应计但未付利息。
“损失”是指损失、损害、责任、缺陷、判决、利息、奖励、罚金、罚款、费用或任何种类的费用，包括合理的律师费和行使本合同项下任何赔偿权利的成本以及追索任何保险提供者的成本，但不包括惩罚性和后果性损害赔偿。
“重大不利影响”是指就指定方而言，任何个别或总体对(A)公司的业务、经营结果、状况(财务或其他方面)或资产或(B)缔约方及时完成本协议所设想的交易的能力造成重大不利的任何事件、事件、事实、状况或变化；但“重大不利影响”不包括直接或间接引起或可归因于以下各项的任何事件、事件、事实、状况或变化：
(一)一般经济或政治条件；
(二)指定方经营的任何行业、地点或市场的一般情况；
(三)战争行为(不论是否宣布)、武装敌对行动或恐怖主义，或其升级或恶化；
[br}(四)任何地震、飓风、海啸、龙卷风、洪水、泥石流、野火、天气状况、大流行、流行病或人类健康危机(包括新冠肺炎及其衍生产品)；
(V)GAAP或其他会计准则、法规或原则(或执行或解释上述任何一项)的变更或拟议变更；
(Vi)适用法律的变更或拟议变更(或其解释或执行)；
(7)任何本身未能达到任何时期的收入、自由现金流、收益或其他财务运营指标方面的预测、预测、估计或预测；
(八)本协议的宣布和履行，包括对与任何第三方的合同关系或其他关系产生的任何影响；或
(Ix)本协定要求指定缔约方采取的任何行动。
但进一步规定，在确定是否存在重大不利因素时，应考虑上文第(I)至(Ix)款所述的任何事件、事件、事实、条件或变化。
D-5
目录
发生的事件、事件、事实、状况或变化对本公司造成的不利影响超过本公司开展业务所处行业的其他参与者。
“材料合同”的含义如第4.08(A)节所述。
“材料客户”的含义如第4.14(A)节所述。
“材料供应商”的含义如第4.14(B)节所述。
“会员利益”的含义如演奏会所示。
“纳斯达克”是指美国全国证券商协会自动报价市场和证券交易所或任何后续的全国性证券交易所或交易市场。
“净营运资本”是指截至任何时候的金额(可以是正的也可以是负的)，等于(1)本公司当时的现金、现金等价物、应收账款和存货的总和，以及第2.04(A)(I)(C)节所述的获得董事和高级职员保险尾部保单的成本之和，每一项在本协议附表A的“流动资产”标题下列出，没有其他资产，减去(2)本公司截至当时的应付账款总额，根据公认会计原则确定，并且不重复，工资负债和应付销售税，均列于本合同附表A“流动负债”项下，且无其他负债；除非经买方和卖方代表双方同意，否则不得修改本合同和附表A中规定的项目类别，也不得偏离附表A中规定的计算净营运资金的项目类别。
“异议声明”的含义如第2.05(B)节所述。
“组织文件”是指(A)就公司而言，其章程或公司成立证书及其章程、条例或其成立或组织管辖区法律所要求的类似规范性文书；(B)就合伙而言，其合伙、成立或组织的章程或证书，以及其合伙协议(在每种情况下，有限责任、一般责任或其他责任)；(C)就有限责任公司而言，其章程细则或成立证书或组织，以及其有限责任公司协议或经营协议；及。(D)如该人并非法团、合伙企业(有限责任、有限责任、一般责任或其他)、有限责任公司或自然人，则为其组织管辖区法律所规定或预期的管治文书。
“当事人”和“当事人”的含义如序言所述。
“许可证”是指从任何政府机构获得或要求获得的所有许可证、许可证、特许经营权、批准、授权、注册、证书、变更和类似权利。
“允许的产权负担”具有第4.09(A)节规定的含义。
“人”是指个人、公司、合伙企业、合营企业、有限责任公司、非法人组织、信托、社团或者其他实体。
“按比例分摊”是指对每一位卖家珍妮·墨菲和埃洛迪·克里奇按比例分摊附表B所列的份额。
“不动产”是指公司拥有、租赁或转租的不动产，以及位于其上的所有建筑物、构筑物和设施。
“释放”是指任何实际或威胁的释放、溢出、泄漏、泵送、倾倒、排放、注入、逃逸、淋滤、倾倒、丢弃、处置或允许逃逸或通过环境(包括但不限于环境空气(室内或室外)、地表水、地下水、地面或地下地层或任何建筑物、构筑物、设施或固定装置内)。
“登记权协议”是指买卖双方在成交时签订的登记权协议，主要以附件C的形式签订。
D-6
TABLE OF CONTENTS
对于任何人来说，“代表”是指该人的任何和所有董事/管理成员、经理、高级管理人员、雇员、顾问、财务顾问、律师、会计师和其他代理人。
“代表人损失”具有第8.02(B)节规定的含义。
“受限业务”的含义如第6.05(B)节所述。
“证券法”的含义如第3.07(B)节所述。
“卖方”的含义如前言所述。
“卖方基本代表”的含义如第7.01节所述。
“卖方可赔偿金额”的含义如第7.02(B)节所述。
“卖方受赔偿方”的含义如第7.03节所述。
“卖方会员权益”的含义如第3.01(A)节所述。
“卖方代表”应为乔治·利维。
“指定卖方”具有第6.10(B)节中规定的含义。
“目标结算净营运资金”指250万美元(250万美元)。
“税”、“税”或“应税”是指所有联邦、州、地方、外国和其他收入、毛收入、销售、使用、生产、从价、转让、特许经营、登记、利润、许可证、租赁、服务、服务用途、扣缴、工资、就业、失业、估计、消费税、遣散费、环境、印章、职业、保险费、财产(不动产或个人)、不动产收益、暴利、关税、关税或任何种类的其他税收、费用、评估或收费，以及任何利息。与之有关的附加或处罚，以及与该等附加或处罚有关的任何利益。
“纳税申报表”是指与纳税有关的任何申报表、声明、报告、退税申索、资料申报、报表或其他文件，包括任何附表或附件，以及对其的任何修订。
“美国”是指美利坚合众国。
“营运资金亏损额”具有第2.05(D)节规定的含义。
ARTICLE II
购销
购销
第2.01节采购和销售。
(A)在符合本协议规定的条款和条件的情况下，卖方应在成交时将卖方在会员权益中的所有权利、所有权和权益出售给买方，买方应从卖方处购买，且不存在任何产权负担，代价见第2.02节。
(B)不迟于结算前一(1)个营业日，本公司将向买方提交书面陈述(“计算报表”)，列明本公司对结算营运资金净额的善意估计，以及结算营运资金净额超过目标结算营运资金净额的金额(如有)或目标结算营运资金净额超过结算营运资金净额的金额(如有)。公司应向买方提供审查计算报表并对其提供意见的机会，公司应真诚考虑这些意见，但没有义务纳入此类意见。
第2.02节采购价格。
(A)采购总价合计。买方对会员权益的基本购买总价(“总购买总价”)取决于本协议规定的调整，具体如下：
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目录
(I)500万美元(500万美元)(“初始结账现金付款”)以现金支付，其中250万美元(250万美元)支付给乔治·利维和马修·勒布兰各自；
(Ii)在收盘时，(I)以买方股份支付700万美元(7,000,000美元)，每股价格等于发行价(“卖方期权”)或(Ii)700万美元(7,000,000美元)现金，根据卖方、Jenny Murphy和Elodie Crichi按比例按比例发行或支付(连同初始成交现金支付，即“现金支付”)；但是，卖方代表应根据下文第10.08条的规定，在不迟于成交前五(5)天向买方递交通知，说明卖方就卖方的选择权所作的选择；以及
(Iii)以买方股份支付2,000万港元(20,000,000美元)，每股价格相当于根据卖方、Jenny Murphy和Elodie Crichi各自按比例股份按比例发行的发行价(“收盘股份付款”)。
(B)收购价。在符合本协议的条款和规定的情况下，在成交时为会员权益支付的购买价格(“成交收购价”)应等于现金支付减去成交时到期和应付的贷款金额(“成交现金支付”)加上成交股份付款。
第2.03节正在关闭。根据本协议的条款和条件，本协议中计划的会员权益的购买和出售(“成交”)应在不迟于第VI条中规定的最后一项成交条件得到满足或放弃后两(2)个工作日内进行(根据其性质，成交时应满足的条件除外)，在加利福尼亚州科斯塔梅萨市中心大道695号14层的Manatt，菲尔普斯和菲利普斯有限责任公司的办公室，或通过电子交换已签署的文件和通过电子邮件或传真传输的其他成交文件，或在其他时间进行，在卖方和买方相互书面商定的其他日期和/或其他地点(成交当日为“成交日期”)。
第2.04节交易在成交时生效。
(A)成交时，买方应：
(I)分别递送给George Levy和Matthieu Leblan：
(A)从期末现金付款中立即获得250万美元(2500,000美元)的可用资金，这笔金额应等于初始期末现金付款的总和；以及
(B)聘书。
(Ii)以电汇方式(根据卖方代表提供的电汇指示)代表公司支付成交时尚未偿还的贷款金额。
(Iii)交付给卖家：
(A)如果卖方根据第2.02(A)(Ii)节选择现金，立即向卖方、Jenny Murphy和Elodie Crichi(根据其各自的比例份额)提供现金，总额等于根据第2.04(A)(I)(A)节全额支付初始成交现金付款后的成交现金支付余额；(A)通过电汇到卖方、Jenny Murphy和Elodie Crichi各自至少在成交前一(1)个营业日书面指定的银行账户；
(B)附属文件，每份文件均由买方正式签立，但以买方为其中一方为限；及
(C)买方购买不少于六(6)年的董事和高级管理人员保险尾部保单的证据，该保险涵盖公司高级管理人员和董事，最高可达年度保单保费的300%，费用应由买方承担；
D-8
目录
(2)向托管代理交付托管协议；以及
(Iii)向买方转让代理递交一份指示函，指示该转让代理在成交后尽快交付第2.04(C)节规定的股票凭证，但在任何情况下不得迟于成交日期后两(2)个工作日。
(B)成交时，各卖方应：
(i) Deliver to Buyer:
(A)由卖方正式签署的以买方满意的形式和实质向买方转让成员权益的转让(“转让协议”)；
(B)卖方以公司高级管理人员和经理身份提出的书面辞职，自截止日期起生效(如果适用)；
(C)由卖方正式签署的每份附属文件的副本，如果是托管协议，则为卖方代表；
(D)珍妮·墨菲和每一位卖方正式签立的卖方、本公司和买方在形式和实质上令买方满意的副本；
(E)由埃洛迪·克里奇和每一位卖方正式签立的、令买方满意的形式和实质上令买方满意的卖方、本公司和买方的解除合同；关于贷款金额的还款信函，其格式和实质应令各方合理满意；和
(2)将托管协议交付给托管代理。
(C)成交后在切实可行范围内尽快交付，但在任何情况下不得迟于成交日期后两(2)个工作日，买方应安排交付：
(I)卖方、珍妮·墨菲和埃洛迪·克里奇各自名下的股票，其金额是根据他们各自的比例份额计算的(四舍五入)，金额等于(I)1800万美元(18,000,000美元)加上期末现金付款余额(根据第2.04(A)(I)(A)节全额支付初始期末现金付款后)，如果卖方选择第2.02(A)(Ii)节或1800万美元(18,000,000美元)的进一步卖方选择权，如果卖方选择第2.02(A)(Ii)节进一步的现金，每股价格等于发行价；
(2)乔治·利维和马修·勒布兰，除聘书外，以他们各自名义发行的股票，总金额相当于250万美元(2500,000美元)，每股价格等于发行价：和
(三)对托管代理而言，一份股票证书，按发行价格计算，总计代表若干完整买方股份(四舍五入)，相当于200万美元(2,000,000美元)(“托管扣留”)，代表将持有的买方股份，以确保根据第2.05节进行的任何调整以及第七条中提到的卖方和公司的潜在赔偿义务；但在成交日期的第一(1)周年时，任何剩余的托管预提金额应根据托管协议的条款发放给卖方(按每个卖方的按比例分摊)。
第2.05节结账后周转资金调整。
(A)不迟于2023年4月15日，买方应编制并向卖方代表提交公司截至2022年12月31日的经审计的综合资产负债表(“经审计的余额
D-9
目录
(br}表“)及载明买方计算(I)期末营运资本净额及期末营运资本净额超出目标期末营运资本净额或目标期末营运资本净额超出期末营运资本净额(如有)的金额(如有)的书面陈述(”结账报表“)及(Ii)详列附表A所载用以计算期末营运资本净额的各类流动资产或流动负债的金额。
(B)如果卖方代表对结案陈述书有任何异议，卖方代表必须向买方提交一份书面声明(“异议说明书”)，说明其反对意见的合理细节，包括反对的依据、建议的调整金额和支持计算。如果在提交结案陈述书后六十(60)天内没有向买方提交异议声明，结案陈述书将是最终的、具有约束力的声明，双方不得上诉。
(C)如果卖方代表及时向买方提交异议声明，则买方和卖方代表将真诚谈判以解决异议声明中提出的任何异议，但如果他们无法在异议声明交付日期后三十(30)天结束前解决所有争议项目，则剩余的争议项目将提交买方会计师作为会计专家而不是仲裁员进行解决，或者如果该公司不愿意或无法提供服务，买方和卖方代表将聘请另一家经双方同意的独立会计师事务所(该选定的独立会计师事务所为“独立会计师事务所”)。买方和卖方代表将尽其在商业上合理的努力，促使独立会计师事务所在实际可行的情况下尽快解决所有分歧，并在任何情况下在指定日期后三十(30)天内解决。独立会计师事务所只能处理在异议陈述中确定为卖方代表和买方无法解决的项目和金额，独立会计师事务所的决定应在买方和卖方代表提出的范围内。独立会计师事务所对争议的解决将是最终的、具有约束力的，并且不能对双方提起上诉。独立会计师事务所的费用和开支将由卖方代表买方和卖方代表平均分摊。
(D)(I)如果以上计算的最终成交净营运资本大于目标成交净营运资本，则买方将向卖方、Jenny Murphy和Elodie Crichi中的每一位支付相当于他们各自按比例分摊的任何超额部分的即时可用资金；和
(Ii)如果以上计算的最终期末净营运资金少于目标期末净营运资金(这种不足，即“营运资金不足金额”)，卖方代表和买方应向托管代理人提供联合书面指示，向买方支付买方股份中相当于存放在托管账户的买方股份的营运资金缺口的金额；
根据第2.05(D)节规定的任何(1)现金付款将以电汇方式向卖方Jenny Murphy和Elodie Crichi中的每一位卖方、根据上文第2.04(A)节以书面形式指定的银行账户和(2)根据第2.05(D)节向托管代理提供的联合书面指示支付买方份额，在每一种情况下，在上述最终决定后五(5)个工作日内。
第2.06节买方股东同意。在实际可行的情况下，买方应在生效日期后尽快，但在任何情况下不得迟于截止日期后十(10)天，买方应发起代理征集，以供股东投票批准本协议项下并根据聘书条款发行买方股份的提议。
第2.07节预扣税金。每名卖方应提交一份完全签署的真实、完整和正确的W-9国税表，仅用于向买方证明买方不需要任何备用扣缴。
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TABLE OF CONTENTS
ARTICLE III
卖家的陈述和担保
卖家的陈述和担保
除在生效日期后提供的披露明细表(“披露明细表”)中规定的情况外，该披露明细表应对本第三条中规定的每一卖方的陈述和保证进行限定(无论特定的陈述或保证是否被“披露明细表中陈述的除外”或类似含义的词语修改)，各卖方特此向买方单独且非共同地表示并保证以下陈述在截止日期时在所有重要方面都是真实和正确的，但截至指定日期所陈述和保证的事项除外。应自指定日期起执行：
第3.01节会员权益的所有权。该卖方是披露附表第3.01节所述由其拥有的会员权益的直接记录和实益所有人(该等会员权益，就该卖方而言，称为“卖方会员权益”)，并对该等卖方会员权益拥有良好及有效的所有权，除适用证券法所规定者外，不存在任何产权负担，且该卖方完全有权向买方转让及交付该卖方会员权益的有效所有权，且除适用证券法所施加者外，不受任何产权负担。
第3.02节投资表述。
(A)投资风险该等卖方承认，收购买方股份涉及高度风险，因为投资者可能蒙受其全部投资的损失，而买方目前及将会受制于许多其他风险及不确定因素，包括但不限于与买方业务及买方竞争所在的行业、市场及地理区域有关的重大及重大风险。
(B)认可投资者身份。卖方表示，他/她是根据1933年《证券法》(下称《证券法》)颁布的规则D第501条所界定的“合格投资者”，并且他/她能够承担投资买方股票的经济风险。
(C)投资经验。卖方承认他/她有过投资经验，包括但不限于投资于非上市和非注册证券，或他/她已聘请投资顾问、律师或会计师阅读本公司向卖方提供或提供的所有文件，并代表卖方评估此类投资的优点和风险，并且他/她认识到对买方股份的投资具有高度投机性。
(D)获取信息。买方已向卖方提供或允许其获得以下信息：(I)卖方要求或希望了解的有关买方、其财务状况和经营结果的所有信息；以及(Ii)可合理提供并提供给卖方检查和审查的所有文件。卖方已有机会就买方股份买卖的条款和条件向买方正式授权的代表提出问题，并获得买方的答复，并就此要求提供任何其他信息。卖方既未看到也未收到任何关于出售买方证券的广告或一般邀约，包括但不限于买方在本协议下可发行的股票。除本协议所述外，卖方承认买方或其任何代理人、雇员或关联公司均未向卖方作出任何陈述或保证，在达成本交易时，卖方不依赖本协议所包含的信息以及卖方独立调查的结果以外的任何信息。
(E)投资意向；转售。卖方承认，根据本协议可发行的买方股份的要约和销售未经证券交易委员会审查或批准，因为根据证券法第4(A)(2)条，上述买方股份的发售是非公开发行的。本协议项下可发行的买方股份是由卖方为其自己的账户、用于投资而收购的，目前没有任何分配或转售给他人的意图。卖方理解，他/她不会出售或以其他方式转让本协议项下可发行的买方股份的任何股份，除非这些股份是在证券项下登记的
D-11
TABLE OF CONTENTS
除非买方提出申请，并在买方提出请求后，收到一份令买方合理满意的律师意见，确认此类销售或转让可获得此类登记豁免。
(F)图例。卖方承认并同意在证明买方可根据本协议发行的股票的任何证书或其他文件上放置一个或多个图例，声明这些股票尚未根据证券法以及卖方所受管辖的所有适用证券、“蓝天”或其他类似法律进行登记，基本上形式如下：
这些证券未根据1933年修订的《证券法》(以下简称《证券法》)或任何州证券或蓝天法律注册，因此，不得提供、出售、转让、质押或以其他方式转让，除非(A)符合根据证券法有效的关于此类证券的注册声明，或(B)根据与证券处置有关的证券法以及适用的州证券和蓝天法律可获得的注册豁免。
第3.03节经纪人。任何经纪人、发现者或投资银行家均无权获得与本协议预期的交易有关的任何经纪、发现者或其他费用或佣金，或基于卖方或其代表作出的安排的任何附属文件。
ARTICLE IV
公司的陈述和保修
公司的陈述和保修
除《披露明细表》中规定的情况外，该披露明细表对本条款第四条所述的与公司有关的陈述和保证(无论特定的陈述或保证是否被“披露明细表中陈述的除外”或类似含义的词语修改)，公司特此向买方声明并保证以下陈述在截止日期在所有重要方面都是真实和正确的，但截至指定日期陈述和保证的事项除外，这些陈述应在该指定日期作出：
第4.01节公司的组织、权限和资格。根据加利福尼亚州的法律，本公司是一家正式成立、有效存在和信誉良好的有限责任公司。本公司拥有完全的有限责任公司权力及授权，拥有、营运或租赁其现时拥有、营运或租赁的物业及资产，并继续经营其过去及目前的业务。披露明细表第4.01节规定了本公司获得许可或有资格开展业务的每个司法管辖区。本公司已获正式许可或有资格经营业务，且在其拥有或租赁的物业或其目前经营的业务需要取得该等许可或资格的每个司法管辖区内均具良好声誉。公司就本协议和其他附属文件采取的所有有限责任公司行动将在截止日期或之前获得正式授权。
第4.02节大写。
(A)卖方是会员权益的记录所有者。会员权益占公司已发行及未偿还会员权益总额的100%(100%)。会员权益已得到正式授权，并已有效发行、全额支付和不可评估。在完成本协议所设想的交易后，买方将拥有所有会员权益，没有任何产权负担。
(B)会员权益是根据适用法律发放的。会员权益并无违反本公司的组织文件或本公司作为缔约一方的任何其他协议、安排或承诺，亦不受或违反任何人士的任何优先购买权或类似权利。
(C)没有未偿还或已授权的期权、认股权证、可转换证券或其他与任何成员资格有关的任何性质的权利、协议、安排或承诺
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TABLE OF CONTENTS
本公司有义务发行或出售本公司的任何会员权益(包括会员权益)或任何其他权益。除组织文件外，没有关于任何成员权益的投票或转让的有效投票信托、代理或其他协议或谅解。
第4.03节没有子公司。本公司并无拥有任何股份或于任何股份拥有任何权益，或于任何其他人士拥有所有权权益。
第4.04节无冲突；同意。公司签署、交付和履行本协议，以及完成本协议中预期的交易，不会也不会：(A)与公司组织文件的任何规定相冲突或导致违反或违约；(B)与适用于公司的任何法律或政府秩序的任何规定相冲突或导致重大违反或重大违反；(C)要求任何人同意、通知或采取其他行动，或要求任何人同意、通知或采取其他行动，或要求任何人同意、通知或采取其他行动，或要求任何人同意、通知或采取其他行动，使任何人同意、通知或采取其他行动，使任何一方有权加速、终止、修改或取消任何合同(包括任何重大合同)，或任何影响公司财产、资产或业务的许可证所规定的重大过失、加速、终止、修改或取消的权利；或(D)导致对本公司的任何财产或资产产生或施加任何产权负担，但许可产权负担除外。除披露附表第4.04节所述外，本公司与本协议的签署和交付以及本协议预期的交易的完成不需要任何政府当局的同意、批准、许可、政府命令、声明或向任何政府当局提交或通知。
第4.05节财务报表。附件为本公司截至2021年12月31日及2020年12月31日的未经审核资产负债表及截至该日止财政年度的相关收益及现金流量表(统称为“财务报表”)，以及截至2022年3月31日(“资产负债表日期”)的三个月期间的未经审核资产负债表(“资产负债表”)。除该等财务报表所载者外，该等财务报表(A)乃根据本公司的账簿及纪录编制，并符合本公司过往的惯例，(B)在所有重大方面均属完整及正确，及(C)在各重大方面公平地列载本公司于其各自日期及所涵盖的各个期间的财务状况及经营业绩。
第4.06节未披露的负债。本公司并无任何性质的负债、责任或承担，不论是已确认或未确认、已知或未知、绝对或或有、应计或未应计、到期或未到期或其他(每一项均为“负债”及“负债”)，但(A)于资产负债表日期在资产负债表内已充分反映或准备的负债、责任或承担(B)自资产负债表日起于正常业务过程中根据过往惯例产生的负债、义务或承担，以及(C)个别或整体而言并非重大金额的负债、义务或承担。
第4.07节没有某些更改、事件和条件。除披露附表第4.07节所载者外，自资产负债表日起，除在正常业务过程中与以往惯例一致外，本公司并无：
(A)已经或可以合理地预期个别或总体产生重大不利影响的事件、发生或发展；
(B)公司借款总额超过7.5万美元(75,000.00美元)的债务的产生、承担或担保；
(C)取消任何债务或索赔，或修改、终止或放弃可合理预期产生实质性不利影响的任何权利；
(D)公司任何物质资产的重大损坏、毁坏或更少，或使用中的任何重大中断，无论是否在保险范围内；
(E)对公司的任何资产施加任何产权负担(许可产权负担除外)；
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(F)公司采纳任何合并、合并、重组、清算或解散计划，或根据联邦或州破产法的任何规定提出破产申请，或同意根据类似法律提出任何针对其的破产申请；或
(G)本公司作为任何一方履行上述任何事项的任何合同，或可能导致上述任何事项的任何行动或不作为。
第4.08节材料合同。
(A)披露明细表第4.08(A)节列出了本公司下列每一份合同(该等合同，连同披露明细表第4.09(C)节所列或以其他方式披露的有关任何不动产的占用、管理或经营的所有合同(包括但不限于经纪合同)，均为“重大合同”)：
(I)公司的每份合同，涉及的总代价超过7.5万美元(75,000美元)，并且在任何情况下，公司都不能在没有罚款的情况下或在没有超过九十(90)天的通知的情况下取消这些合同；
(Ii)要求公司从第三方购买其任何产品或服务的全部要求的所有合同，或包含“要么接受要么支付”条款的所有合同；
规定公司赔偿任何人或承担任何人的任何税务、环境或其他责任的所有合同；
(4)与收购或处置任何业务、任何其他人的大量股权或资产或任何不动产有关的所有合同(无论是通过合并、出售股票或其他股权、出售资产或其他方式)；
(V)本公司参与的所有经纪人、分销商、经销商、制造商代表、特许经营、代理、促销、市场调查、营销咨询和广告合同；
(Vi)本公司是当事一方的所有雇佣协议和与独立承包商或顾问(或类似安排)签订的合同，在没有实质性处罚或没有超过九十(90)天通知的情况下不得取消；
除与应收贸易有关的合同外，所有与公司债务(包括但不限于担保)有关的合同；
限制或声称限制公司在任何行业或与任何人或在任何地理区域或在任何时间段内竞争的能力的所有合同；
(Ix)本公司作为当事方的任何合同，其中规定本公司有任何合资企业、合伙企业或类似安排；
(X)公司与任何卖方或任何卖方(公司除外)的任何关联公司之间的所有合同；以及
(Xi)对本公司具有重大意义且先前未根据本第4.08节披露的任何其他合同。
(B)每份材料合同均有效，并根据其条款对公司具有约束力，并具有完全效力和效力。本公司或据本公司所知，任何其他一方并无在任何重大方面违反或失责(或被指违反或失责)任何重大合约，或已提供或收到任何意向终止该等重大合约的通知。本公司或据本公司所知，并无发生任何事件或情况，以致在发出通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下，会构成任何重大合约下的失责事件或导致终止该等合约，或会导致或容许任何权利或义务加速或其他重大改变或损失任何该等权利或义务下的任何利益。已向买方提供了每份材料合同的完整和正确的副本(包括所有修改、修改、补充和豁免)。
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第4.09节资产所有权；不动产。
(A)本公司对财务报表所反映或于资产负债表日后收购的所有资产拥有良好及有效的所有权，但自资产负债表日起按以往惯例在正常业务过程中出售或以其他方式处置的财产及资产除外。所有该等资产均无任何产权负担，但在正常业务过程中与第三方订立的符合以往惯例的原始购买价格附条件销售合约及设备租赁所产生的留置权，以及披露附表第4.09(A)节所载的任何其他产权负担(统称为“准许产权负担”)，对本公司的业务并无重大影响。
(B)本公司目前及从未拥有任何不动产或收购任何不动产的任何选择权。
(C)披露附表第4.09(C)节列载各现有租约或类似协议的清单，列明有关租约或其他协议(“租赁协议”)所涵盖的实际地址，而根据该等租约或其他协议，本公司为承租人，或持有或经营本公司拥有、使用或与本公司有关的任何不动产(“租赁不动产”)。每份租赁不动产租赁协议均已提供或提供给买方，并具有完全效力和效力。根据该等租赁协议的条款，本公司并无违约。
Section 4.10 [已保留].
第4.11节知识产权。披露明细表的第4.11节列出了公司拥有和/或许可的所有知识产权。除披露明细表第4.11节所述外：(A)据本公司所知，本公司对本公司的所有知识产权拥有或拥有足够的法律权利，且不与他人的权利发生任何冲突或侵犯他人的权利，本公司营销或销售(或拟营销或销售)的任何产品或服务均不违反或将违反任何许可、侵犯或将侵犯任何其他方的任何知识产权；(B)除标准最终用户目标代码许可协议或开放源码软件标准许可协议下的商业可用软件产品外，不存在与知识产权有关的任何未解决的期权、许可证、协议、索赔、产权负担或共享所有权利益，本公司也不受任何其他人的专利、商标、版权、商业秘密、许可证、信息、专有权利和过程方面的任何期权、许可证或任何类型协议的约束或协议的一方；(C)据本公司所知，并无对本公司提出任何涉及任何知识产权的索偿或威胁；(D)据本公司所知，本公司无须使用其任何雇员或顾问在其受雇于本公司之前或范围外所作的任何发明；(E)每名雇员及顾问已(I)将其拥有的与本公司业务有关的所有知识产权转让予本公司；及(Ii)与本公司签署协议，承认本公司对所有发明的知识产权拥有独家所有权, 由该员工或独立承包商在其受雇于公司或与公司签约的范围内创建或开发；(F)公司未以要求公司向任何第三方披露、提供或提供或交付公司专有软件或其组件的任何部分源代码的方式使用任何开源软件。
第4.12节库存。本公司的所有存货，不论是否反映在资产负债表内，均包括与以往惯例一致的在正常业务过程中可用及可出售的质量及数量，但已按公平市价注销或减记的过时、损坏、有瑕疵或移动缓慢的项目除外，或已为其拨出充足储备。所有该等存货均由本公司拥有，没有任何产权负担，亦不会以寄售形式持有任何存货。据公司所知，每一项库存(无论是原材料、在制品还是产成品)的数量并不多，但在公司目前的情况下是合理的。
第4.13节应收账款。资产负债表上反映的应收账款和资产负债表日(A)以后产生的应收账款是由于本公司在正常过程中进行的涉及销售货物或提供服务的善意交易而产生的
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(Br)与以往惯例一致的业务；(B)仅构成本公司有效、无可争辩的索赔，且据本公司所知，不受与以往惯例一致的正常业务过程中累积的正常现金折扣以外的抵销或其他抗辩或反索赔的约束；及(C)资产负债表或就资产负债表日后产生的应收账款在本公司会计记录中显示的坏账准备金，本公司没有理由相信任何应收账款不能在开单后九十(90)日内全额收回。
第4.14节客户和供应商。
(br}(A)披露附表第4.14(A)节载明(I)与本公司订立货品或服务合约的每一位客户，根据该合约，该等客户已就最近两(2)个财政年度(统称为“重大客户”)向本公司支付超过或等于7.5万元(75,000美元)的对价；及(Ii)每名重要客户在该等期间支付的对价金额。除披露附表第4.14(A)节所载者外，本公司并无接获任何通知，亦无理由相信其任何主要客户已停止或打算于交易结束后停止使用其产品或服务，或以其他方式终止或大幅减少其与本公司的关系。
(br}(B)披露明细表第4.14(B)节规定(I)与本公司签订商品或服务合同的每一方供应商，根据该合同，本公司在最近两(2)个会计年度(统称为“材料供应商”)每年向该供应商支付大于或等于10万美元(100,000美元)的对价；以及(Ii)在该期间向每一家材料供应商支付的对价金额。除披露附表第4.14(B)节所载者外，本公司并无接获任何通知，亦无理由相信其任何材料供应商已停止或打算停止向本公司供应货品或服务，或以其他方式终止或大幅减少与本公司的关系。
第4.15节保险。由本公司承保或为本公司的利益而承保的所有保单均属完全有效，本公司并无拖欠任何该等保单所规定的各项责任。没有被拒绝承保的未决索赔。
第4.16节法律诉讼；政府命令。
(A)除披露附表第4.16(A)节所述外，并无任何诉讼待决或据本公司所知，(A)本公司针对或影响其任何财产或资产；或(B)针对本公司或由本公司挑战或试图阻止、禁止或以其他方式延迟本协议拟进行的交易。据本公司所知，并无任何事件或情况可能导致或作为任何该等行动的基础。
(B)除披露附表第4.16(B)节所述外，并无尚未执行的政府命令，亦无针对或影响本公司或其任何财产或资产的未履行判决、惩罚或裁决。本公司遵守披露时间表第4.16(B)节规定的每个政府命令的条款。没有发生或存在可能构成或导致违反任何此类政府命令的事件或情况(无论有无通知或时间流逝)。
第4.17节遵守法律；许可。
(A)本公司在所有重大方面已遵守并正在遵守适用于本公司或其业务、财产或资产的所有法律。
(B)该公司经营其业务所需的所有许可证均已由该公司取得，并且是有效的和完全有效的。截至生效日期，与此类许可证有关的所有费用和收费均已全额支付。据本公司所知，并无任何事件会在有或无通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下，导致任何许可证被撤销、暂时吊销、失效或限制。
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第4.18节环境事项。
(A)本公司目前并一直在所有重大方面遵守所有环境法律，且尚未收到任何人士的任何：(I)环境通知或环境索赔；或(Ii)根据环境法提出的书面要求，在每种情况下，这些要求要么悬而未决，要么悬而未决，要么是持续义务或要求的来源。
(B)本公司尚未收到任何政府当局或第三方的任何命令、通知或其他书面通知，或据本公司所知，任何被指控未能遵守任何环境法的行为，或承担或承担以下方面的任何调查和补救费用的义务：(I)本公司目前或以前拥有或运营的任何不动产以及本公司目前拥有或运营的任何设备(包括机动车辆、油罐车和车辆)(“设备”)或(Ii)任何其他财产或资产(无论是真实的、(个人或混合)公司拥有权益，或与公司产生的危险材料可能已被发送到的任何财产有关，而该命令、通知或通信中描述的据称的不遵守或义务仍未解决；
(C)本公司拥有权益的任何不动产或设备或任何其他财产和资产(不论是不动产、非土地财产或混合财产)，并无根据或根据任何环境法而引起或影响的诉讼或威胁诉讼、产权负担(准许的产权负担除外)或其他任何性质的限制；及
(D)不动产上的土壤或地下水中不存在有害物质，其数量不会引起任何环境法规定的重大责任或义务。
第4.19节员工福利事项。
除披露明细表第4.19(A)节所述外，本公司没有退休金、福利、退休、补偿、雇用、咨询、利润分享、递延补偿、奖励、奖金、绩效奖励、幻影股权或其他权益、控制权变更、留任、遣散费、假期、带薪假期、医疗、视力、牙科、残疾、福利、守则第125条自助餐厅、附带福利和其他类似协议、计划、政策、计划或安排(及其任何修订)，包括ERISA第3(3)条所指的任何“雇员福利计划”，不论该计划是否符合税务资格，亦不论是否受ERISA规限，该计划曾由本公司为本公司任何现任或前任雇员、高级管理人员、经理、退休人员、独立承包商或顾问或该等人士的任何配偶或受供养人的利益而维持、赞助、出资或规定供款，或根据该计划，本公司或其任何关联公司负有或可能负有任何责任，或买方或其任何关联公司合理地预期会有任何或有责任(“福利计划”)。
(B)无福利计划是任何操作的主题。公司尚未收到美国国税局、美国劳工部或任何其他政府机构的任何审计或审查通知。
(C)本协议的签署和交付或本协议预期的交易的完成不会单独或与其他事件一起，(I)导致本公司在任何福利计划下到期支付任何重大款项，(Ii)大幅增加任何福利计划下原本应支付的任何福利，或(Iii)导致任何福利计划下任何福利的支付或归属时间加快。
第4.20节就业事项。
(A)披露明细表第4.20(A)节载有截至生效日期公司雇员、独立承包商或顾问的所有人员名单，包括任何性质的带薪或无薪、授权或未经授权的休假，并为每个此类个人规定以下内容：(I)姓名；(Ii)头衔或职位(包括全职或兼职)；(Iii)聘用或保留日期；(Iv)当前的年度基本补偿率或合同费；
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(V)佣金、奖金或其他基于奖励的薪酬；以及(Vi)截至生效日期向每个此类个人提供的附带福利的说明。除披露附表第4.20(A)节所述外，于生效日期，本公司所有雇员、独立承建商或顾问因于生效日期或之前提供的服务而应获支付的所有薪酬，包括工资、佣金、花红、费用及其他补偿，均已悉数支付(或于资产负债表全数计提)，且本公司并无就任何薪酬、佣金、花红或费用订立任何尚未履行的协议、谅解或承诺。
(B)除披露明细表第4.20(B)节所述外，本公司在所有重大方面均遵守与工资、工时和就业歧视有关的所有适用法律。没有任何工会组织或选举活动涉及本公司的任何非工会员工，据本公司所知，截至生效日期，没有任何活动受到威胁。
第4.21节税收。除披露明细表第4.21节所述外：
(A)本公司不存在未及时缴纳的联邦、州、地方或外国应缴税款。本公司没有应计和未缴的联邦、州、地方或国外税款，无论是否评估或争议。没有对任何适用的联邦、州、地方或外国政府机构的任何纳税申报单或报告进行审查或审计。本公司已及时、及时地提交了其要求提交的所有联邦、州、地方和外国纳税申报单，并且实际上没有任何豁免适用于任何一年的税务诉讼法规。所有须于生效日期或之前提交的本公司报税表，在各方面均属真实、完整及正确。
(B)本公司已预扣及支付与已支付或欠任何雇员、独立承包商、债权人、客户、股东或其他人士的款项有关的各项税款，并在所有重大方面遵守适用法律的所有资料申报及备份预扣规定。
第4.22节图书和记录。本公司的会议记录已提供给买方，而且是完整和正确的，并按照良好的商业惯例进行了维护。本公司的会议纪录册载有经股东及经理书面同意而举行的所有会议及行动的准确及完整记录，而并无任何该等成员或经理书面同意而举行的会议或行动并未拟备会议纪录，亦未载于该等会议纪录册内。
第4.23节经纪人和其他顾问。任何经纪、投资银行家、财务顾问或其他人士均无权根据本公司或代表本公司作出的安排，就拟进行的交易收取任何经纪、发现者、财务顾问或其他类似费用或佣金。
第4.24节全面披露。公司在本协议中的任何陈述或保证，以及本协议披露附表中包含的任何声明，或根据本协议向买方提供或将提供给买方的任何证书或其他文件，都不包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述其中所含陈述所需的重大事实，以根据其作出陈述的情况，不具误导性。
ARTICLE V
买方的陈述和担保
买方的陈述和担保
买方声明并向每一卖方保证，本条款第四条所载陈述自生效之日起真实无误。
第5.01节买方的组织和权力。买方是根据特拉华州法律正式成立、有效存在和信誉良好的公司。买方拥有必要的法人权力和授权，以订立本协议和买方为其中一方的附属文件，履行其在本协议和本协议项下的义务，并据此完成预期的交易。买方签署和交付本协议和买方为其中一方的任何附属文件，买方履行本协议项下和本协议项下的义务以及
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买方完成拟进行的交易，经买方采取一切必要的公司行动予以正式授权。本协议已由买方正式签署和交付，并且(假设本公司、卖方及卖方代表的适当授权、执行和交付)本协议构成买方的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对买方强制执行，除非此类强制执行可能受到适用的破产、破产、重组或其他类似法律的限制，这些法律一般会影响债权人权利的强制执行。当买方是或将成为其中一方的每份附属文件已由买方正式签署和交付时(假设双方都有适当的授权、签署和交付)，该附属文件将构成买方的法律义务，并可根据其条款对其强制执行，除非此类强制执行可能受到适用的破产、破产、重组或其他类似法律的限制，这些法律一般会影响债权人权利的强制执行。
第5.02节无冲突；同意。买方签署、交付和履行本协议及其作为当事方的附属文件，以及完成拟进行的交易，不会也不会：(A)与买方组织文件的任何规定发生冲突或导致违反或违约；(B)与适用于买方的任何法律或政府秩序的任何规定相冲突或导致违反或违反；或(C)除披露附表第5.02节规定的情况外，要求任何人根据买方作为当事方的任何合同同意、通知或采取其他行动。买方不需要就本协议和附属文件的签署和交付以及由此而完成的交易向任何政府当局或向任何政府当局提交同意、批准、许可、政府命令、声明或向其提交通知，但总体上不会产生重大不利影响的同意、批准、许可、政府命令、声明、提交或通知除外。
第5.03节投资目的。买方仅为自己的帐户出于投资目的而收购会员权益，而不是为了或为了与其任何分销相关的要约或出售。买方承认，会员权益不是根据证券法或任何州证券法登记的，除非根据证券法的登记条款或根据证券法的适用豁免并受适用的州证券法的约束，否则不得转让或出售会员权益。
第5.04节有效发行。根据本协议的条款发行后，买方股份将被有效发行、全额支付和不可评估。
第5.05节经纪人。任何经纪人、发现者或投资银行家均无权获得与本协议预期的交易相关的任何经纪、发现者或其他费用或佣金，或基于买方或其代表作出的安排的任何附属文件。
第5.06节法律诉讼。不存在挑战或试图阻止、禁止或以其他方式推迟本协议所设想的交易的待决诉讼，或据买方所知，对买方或买方的任何关联公司提出挑战或威胁的诉讼。没有发生任何事件或存在任何可能导致或作为任何此类行动的基础的情况。
ARTICLE VI
COVENANTS
COVENANTS
第6.01节在交易结束前的业务行为。自生效之日起至本协议根据第9.01节(“成交前期限”)终止之日起，除非本协议另有规定或买方书面同意(不得无理拒绝、延迟或附加条件)，卖方应并应促使本公司采取商业上合理的努力：(X)按照以往惯例在正常程序中开展本公司的业务；及(Y)维持及维持本公司目前的组织、业务及特许经营权不变，并维持其雇员、客户、贷款人、供应商、监管机构及其他与本公司有业务关系的人士的权利、特许经营权、商誉及关系。在不限制前述规定的情况下，在成交前，卖方应：
(A)促使本公司实质上保存和维护其所有许可证；
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(B)使公司在到期时以符合过去惯例的方式偿还其债务、到期税款和其他重大债务；
(C)促使公司对公司拥有、经营或使用的财产和资产进行实质性维护，使其保持与生效日期相同的状况，但须受合理损耗的限制；
(D)除适用法律另有要求外，使本公司继续全面生效并生效所有物质保险单，不作任何修改；
(E)使公司捍卫和保护其物质财产和资产不受侵犯或侵占；
(F)促使公司履行与其财产、资产或业务有关或影响其财产、资产或业务的所有合同项下的所有重大义务；
(G)使公司按照过去的惯例保存其账簿和记录；
(H)促使公司在所有实质性方面遵守所有适用的法律；以及
(I)使公司不采取或允许任何可能导致第4.07节中描述的任何更改、事件或情况发生的行动。
第6.02节信息获取。在成交前期间，在符合第6.06(A)节所述保密条款的情况下，卖方应并应促使公司(A)在正常营业时间内以及在合理的事先通知之后，向买方及其代表提供与公司有关的所有不动产、物业、资产、房舍、账簿和记录、合同和其他文件和数据的合理访问权；(B)向买方及其代表提供买方或其任何代表可能合理要求的与公司有关的财务、运营和其他数据和信息；和(C)指示卖方和公司的代表配合买方对公司的调查。根据本第6.02节进行的任何调查应不得不合理地干扰公司业务的开展。
第6.03节不征集其他投标。
(A)于收市前期间，卖方不得、亦不得授权或准许其任何联属公司(包括本公司)或其任何代表直接或间接(I)鼓励、征求、发起、促进或继续就收购建议进行查询；(Ii)与任何人士就可能的收购建议进行讨论或谈判，或向任何人士提供任何资料；或(Iii)订立有关收购建议的任何协议或其他文件(不论是否具约束力)。卖方应立即停止并导致终止，并应导致其每一关联公司(包括本公司)及其所有代表立即停止并导致终止迄今为止与任何人进行的关于或可能导致收购提案的所有现有讨论或谈判。
(B)除第6.03节规定的其他义务外，卖方应迅速(无论如何应在卖方或其任何代表收到后三(3)个工作日内)口头和书面通知买方任何收购建议、与任何收购建议有关的任何信息请求、该请求或收购建议的实质性条款和条件。
[br}(C)每一卖方同意，不遵守本第6.03条的权利和补救措施应包括由任何具有衡平法管辖权的法院具体执行该规定，并承认并同意任何此类违反或威胁违约将对买方造成不可弥补的损害，而金钱损害赔偿不会为买方提供充分的补救。
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第6.04节有关某些事件的通知。
(A)在收盘前期间，公司和买方应迅速书面通知对方：
(B)(I)任何事实、情况、事件或行动的存在、发生或采取已(A)个别或合计造成重大不利影响，(B)导致任何卖方在本合同项下所作的任何陈述或保证不真实和正确，或(C)导致未能满足第七条所列任何条件；
(2)任何人发出的任何通知或其他通信，声称本协议拟进行的交易需要或可能需要该人同意；
(3)任何政府当局与本协议预期的交易有关的任何通知或其他通信；
(Iv)及任何已展开或据本公司所知或买方所知(视属何情况而定)威胁卖方或买方或本公司或本公司的任何行动，或任何威胁、有关或涉及或以其他方式影响卖方或买方或本公司的行动，而该等行动如于生效日期悬而未决，则须根据第4.07节披露或与完成本协议预期的交易有关。
第6.05节商业上合理的努力。在结束前期间，每一缔约方同意尽合理最大努力采取必要的行动，以迅速满足本公约第七条规定的结束条件。
第6.06节保密。
(A)买方应保密，并应安排买方代表保密，避免披露或未经授权使用在本协议日期之前或之后收到或获得的与本协议和本协议拟进行的交易有关的任何信息，包括在任何尽职调查期间，除非(X)在公司事先书面同意下允许披露，或(Y)适用法律要求披露，包括证券交易委员会颁布的规则和法规下的报告和披露义务要求披露的范围。在结束时，任何一方不采取任何进一步行动，第6.06(A)条规定的保密义务将自动终止。
(B)每个卖方都承认并承认，截至生效日期，他知道关于公司、买方及其各自关联公司的机密和专有信息，包括与财务报表、客户、客户、潜在客户或客户、员工、供应商、设备、设计、图纸、方案、战略、分析、利润率、销售、运营方法、计划、产品、技术、材料、商业秘密、战略、潜在客户或其他专有信息(“机密信息”)。自成交之日起及之后，每一卖方应持有，并应促使其各自的关联公司持有，并应尽其合理的最大努力，或促使其或其代表秘密持有关于公司、买方及其各自关联公司的任何和所有机密信息，无论是书面的还是口头的，除非卖方能够证明：(A)此类信息一般可供公众获取并为公众所知，而非该卖方或其各自的关联公司或代表的过错；(B)卖方或其任何关联公司或代表从成交日期起及之后从不受法律、合同或受信义务禁止披露此类信息的来源合法获取的信息；(C)在成交后(如果适用)出于诚信履行其作为买方或买方子公司的雇员或顾问的职责而使用或披露的信息，或(D)法律规定必须披露或强制执行本协议或任何附属文件下的权利的信息。如果任何卖家或其各自的关联公司或代表因司法或行政程序或法律的其他要求而被迫披露任何机密信息, 卖方应立即书面通知买方，并仅披露卖方以书面形式告知卖方的保密信息中法律要求披露的部分；但买方(或卖方视情况而定)可
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竭尽全力寻求适当的保护令或其他合理保证，以确保将给予此类保密信息保密待遇。
第6.07节公告。除非适用法律另有要求(基于律师的合理建议)，未经卖方代表或买方(视情况而定)事先书面同意，任何一方不得就本协议或拟进行的交易发布任何公告，或以其他方式与任何新闻媒体沟通(该同意不得被无理拒绝或推迟)，卖方代表和买方应就任何此类公告的时间和内容进行合作。
第6.08节图书和记录。在交易结束后的七(7)年内，买方应(A)采取商业上合理的努力，以合理符合公司以往做法的方式保留与交易结束前各期间有关的公司账簿和记录(包括税务记录和人事档案)；以及(B)在合理通知后，允许每一位卖方在正常营业时间内合理获取(包括在正常营业时间内自费复印)该等账簿和记录。买方没有义务根据本第6.08节的规定向卖方提供访问任何账簿或记录(包括个人档案)的权限，因为这种访问违反了任何法律。
第6.09节进一步保证。成交后，各方应并应促使其各自的关联方签署和交付此类额外的文件、文书、转让书和保证，并采取合理所需的进一步行动，以执行本协议的规定并实施本协议预期进行的交易。
第6.10节竞业禁止。双方同意，买方依赖本节中所列的契诺和协议，如果没有此类契诺，买方将不会签订本协议或本协议拟进行的交易，并且成交购买价足以使本条款所述的契诺和协议具有可执行性。
(br}(A)就本第6.10款而言，“条款”应指自成交之日起至成交之日一(1)周年为止的期间；但是，如果该指定卖方(定义见下文)实质性违反或违反本第6.10条，则该指定卖方的期限应延长一段时间，相当于该指定卖方严重违反本第6.10条条款的时间段；此外，买方应被要求向该指定卖方提供书面通知，告知该指定卖方发生重大违约或违规事件，但如果该指定卖方在买方书面通知后六十(60)天内纠正了此类重大违约或违规行为，则该期限的延长不再适用。
[br}(B)为促进因本协议拟进行的交易而对本公司的收购，为更有效地保护本公司的价值，并促使买方完成本协议拟进行的交易，Moise Emquies和Carol Ann Emquies(各自为“指定卖方”)分别代表自己和她本人立约并同意，在合同期限内，未经买方事先书面同意(买方可自行决定不予同意)，该指定卖方将不会直接或间接建立、在北美任何地方拥有或经营任何零售服装业务或在关闭时或之后向其提供服务(“受限业务”)，但作为买方的雇员或顾问除外；但双方同意，任何指定卖方以任何方式与附表C所列任何业务的从属关系不是受限业务，不受本第6.10节的限制，但任何指定卖方在买方指示下作为买方顾问或任何其他身份向其提供服务的任何业务，以及该指定卖方对此类业务的投资不应受本第6.10条规定的限制。尽管有上述规定，任何指定的卖方均可在不违反本第6.10(B)节的情况下，从事直接或间接持有不超过任何受限业务已发行股票的20%(20%)的证券。
(C)本第6.10节中包含的限制性契诺应是对任何指定卖方为当事一方的任何其他协议中包含的涵盖类似标的物的限制性契诺的补充，而不是替代，也不得以任何方式限制其可执行性。
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以买方或买方任何关联公司的员工、顾问、高级管理人员、董事或股权持有人的身份同意的限制。
[br}(D)双方打算将第6.10节所载的公约解释为一系列单独的公约，分别适用于美国境内的每个州和美国以外的每个国家。如果任何有管辖权的法院在任何时候认为第6.10款所载任何特定限制性公约的期限太长、所涵盖的地理区域太广或范围太广，则本第6.10款的其他规定仍然有效，该期限应被视为法律在该情况下允许的最长期限，所覆盖的地理区域应被视为包括法律在该情况下允许的最大领土，并且在该情况下，该范围应在法律允许的范围内尽可能广泛。在每一案件中，法院应将所涵盖的期限、地理区域和/或范围缩小到允许的持续时间、大小或宽度。
(E)每个指定卖方表示，他/她熟悉本第6.10节中包含的不竞争公约，并充分意识到他/她在本条款下的义务。每个指定的卖方还同意，考虑到他/在本合同项下获得的好处，时间长度、范围和地理覆盖范围是合理的。每个指定的卖方还同意，他/她不会在任何法律程序中质疑时间、范围和地理覆盖的合理性，无论是谁提起诉讼。
[br}(F)每一指定卖方承认并同意本第6.10款中规定的契约对于保护买方的商业利益是合理和必要的，如果该指定卖方违反本第6.10款中的任何条款，将对买方造成不可弥补的损害，并且如果他/她实际或威胁违反本第6.10款中包含的任何规定，买方将没有足够的法律救济。因此，每个指定卖方同意，如果该指定卖方实际或威胁违反本第6.10节中包含的任何规定，买方有权获得强制令和其他衡平法救济，而无需(I)提交任何保证书或其他担保，(Ii)必须出示实际损害赔偿，以及(Iii)必须证明金钱损害赔偿是不适当的补救措施。此处包含的任何内容均不得解释为禁止买方就此类违约或威胁违约寻求任何其他补救措施，包括追回其能够证明的任何损害赔偿。
ARTICLE VII
结账条件
结账条件
第7.01节各方义务的条件。每一方完成本协议所设想的交易的义务应在完成交易时或之前满足以下条件：
(A)任何政府当局均不得颁布、发布、颁布、执行或订立任何有效的政府命令，使本协议所述的交易成为非法，或以其他方式限制或禁止此类交易的完成，或导致本协议项下的任何交易在完成后被撤销。
(br}(B)任何政府当局不得发出或生效任何禁制令或限制令，以限制或禁止本协议拟进行的任何交易，而任何政府当局为取得任何该等禁制令或限制令而采取的行动亦不得待决。
(br}(C)买方应已发起代理征求股东投票，以批准本协议项下的买方股份发行提议，并根据聘书条款，买方的股东应已批准根据本协议和聘书条款发行买方股份，以及根据本协议和聘书中规定的条款发行买方股票。
(D)买方应在现有借款安排下拥有现金或权利，这些现金或权利加在一起，足以使其能够支付(I)根据第2.02(A)(I)和(Ii)节(视具体情况而定)向卖方、Jenny Murphy和Elodie Crichi每一位卖方支付的现金，以及(Ii)在成交时应付给CIT集团的贷款金额
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第7.02节买方义务的条件。买方完成本协议所设想的交易的义务应以在交易结束时或之前履行或放弃以下各项条件为条件：
(A)卖方的陈述和保证在各方面都应真实和正确(不考虑任何限制或对重大不利影响、“材料”或任何其他重大限制的引用，这些限制或引用包含在任何特定的陈述或保证中)，在每种情况下，在生效日期和截止日期的生效日期和截止日期，其效力与在该日期和截止日期作出的相同(但仅针对某一指定日期的陈述和保证除外，其准确性应在该指定日期确定)。但如该等陈述及保证未能如此真实及正确，不会个别或整体构成或合理地预期不会导致重大不良影响，则属例外。买方特此承认，公司有权在生效日期后的任何时间通过更新披露明细表来更新根据第四条提供的任何陈述和保证；但此类更新不得作为任何违反行为的补救措施，也不应被考虑到或以其他方式影响买方或任何其他方在本协议下的权利，并且在交易完成后，买方有权根据第八条获得与违反基础陈述、保证、契诺或协议有关的任何损失的赔偿；对截至本协议之日和成交时违反陈述或保证的任何责任的确定，不应参考披露明细表的任何补充，而只应参考披露明细表在本协议日期所适用的披露明细表。
[br}(B)每一卖方应已在所有实质性方面正式履行并遵守本协议要求其在成交日前或截止日期当日履行或遵守的所有协议、契诺和条件；但就具有实质性限制的协议、契诺和条件而言，卖方应已在所有方面履行如此受限的协议、契诺和条件。
(C)披露时间表第4.04节所列的所有批准、同意和豁免均应已收到，其签署副本应已在成交时或之前交付给买方。
(D)自生效之日起及之后，不应发生任何重大不利影响。
(E)根据第2.04(B)节的规定，任何卖方在成交时必须交付的所有货物均应已交付。
(F)买方应已收到由公司正式授权的高级管理人员签署的、日期为成交日期的证书，证明第7.02(A)和(B)节所述的各项条件均已满足。
(G)买方应已收到本公司秘书或助理秘书(或同等高级职员)的证书，证明所附证书真实完整地复印本公司经理或管理成员董事会通过的授权签署、交付和履行本协议、附属文件和完成本协议拟进行的交易的所有决议，从而证明所有该等决议是完全有效的，并且是与据此及据此拟进行的交易相关而通过的所有决议。
(H)买方应已收到公司秘书或助理秘书(或同等高级人员)的证书，证明授权签署本协议的公司高级人员的姓名和签名，以及根据本协议和根据本协议交付的附属文件和其他文件。
(I)卖方应已根据公司组织所在的法律，向买方交付公司的国务秘书或类似的政府当局为公司提供的良好信誉证书(或同等证书)。
(J)买方及其代表应有权接触本公司，并应进行实物盘点，以确认买方合理认为本公司的
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库存准确地反映在公司的财务报表上，并处于合理的水平，以有效地运营公司的业务。
第7.03节卖方义务的条件。卖方完成本协议所设想的交易的义务应在成交时或成交前履行或放弃下列各项条件
(A)买方的陈述和保证在各方面都是真实和正确的(不考虑任何限制或对重大不利影响、“材料”或任何其他重大限制的引用)，在生效日期和截止日期的每一种情况下，在生效日期和截止日期的效力与在该日期和截止日期所作的相同(但仅针对某一指定日期的陈述和保证除外，其准确性应在该指定日期确定)，但如该等陈述及保证未能如此真实及正确，不会个别或整体构成或合理地预期不会导致重大不良影响，则属例外。卖方特此确认，买方有权在生效日期后的任何时间，通过更新披露时间表，更新根据本合同第五条作出的任何陈述和保证，任何此类更新均为“买方披露时间表更新”。如果发生成交，任何此类陈述和保证应由买方披露时间表更新进行修改。
(br}(B)买方应已在所有实质性方面正式履行并遵守本协议要求其在成交日前或截止日期当日履行或遵守的所有协议、契诺和条件；但就具有实质性限制的协议、契诺和条件而言，买方应已在所有方面履行如此受限的协议、契诺和条件。
根据第2.04(A)节的规定，买方必须在成交时交付的所有货物均已交付。
(D)披露时间表第5.02节所列的所有批准、同意和豁免均应已收到，且已签署的副本应在成交时或之前交付给卖方。
(E)卖方应已收到买方购买董事和高级管理人员保险的证据，保险期限不少于6年，承保公司高级管理人员和董事，费用由买方承担。
卖方应已收到一份由买方正式授权的官员签署的、日期为成交日期的证书，证明第7.03(A)和(B)节规定的各项条件均已满足。
(br}(G)卖方应已收到买方秘书或助理秘书(或同等高级人员)的证书，证明所附证书是买方董事会通过的所有决议的真实完整副本，授权签署、交付和履行本协议和附属文件，以及完成本协议和据此预期的交易，并且所有该等决议完全有效，且均为与本协议和据此预期的交易相关的所有决议。
卖方应收到买方秘书或助理秘书(或同等官员)的证书，证明授权签署本协议的买方高级官员的姓名和签名，以及根据本协议和根据本协议交付的辅助文件和其他文件。
(I)买方应已向托管代理交付了一份证明买方股份的证书。
(J)卖方应已收到Moise Emquies于2022年4月7日以CIT集团/商业服务公司为受益人终止该担保的证据。
ARTICLE VIII
赔偿
赔偿
第8.01节生存期。就本协议而言，(A)(I)第3.01节和第3.03节中包含的卖方的陈述和保证(分别为“卖方基础”)
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(br}陈述“)，(Ii)第4.01节所载公司的陈述和保证。第4.02节和第4.23节(每一节均为“公司基本陈述”)和(Iii)第5.01、5.02、5.04和5.05节(每一节均为“买方基本陈述”)中包含的买方的陈述和保证应无限期有效，以及(B)第8.01节中未提及的所有其他陈述和保证应在截止日期后十二(12)个月内继续有效。双方特此同意，前述规定的具体目的是限制一方提出索赔的期限，尽管有任何适用的诉讼时效。除非索赔通知在第8.01节规定的适用日期之前交付给赔偿方，否则任何一方都无权根据第8.02或8.03节的规定赔偿任何损失，在这种情况下，索赔通知中规定的索赔应在第8.01节规定的适用日期后继续有效，直到索赔完全和最终得到解决为止。本协议所列并将在截止日期或之后在任何程度上履行的契诺和协议，如未按本协议所述放弃或修订，应一直有效，直至完全解除和履行，并可在生效日期后任何时间在适用的诉讼时效范围内就违反此类契诺的任何方面提出任何赔偿要求。
第8.02节卖方赔偿。每一卖方应分别按照每一卖方的比例份额，而不是共同地，赔偿并使买方及其每一位高级管理人员、经理、成员、代理人和代表(统称为“买方受赔方”)免受买方受赔方因此或因此而遭受或遭受的一切损失。
(A)第三条所载卖方或第四条或第四条所述公司的任何陈述或保证有任何不准确之处。
(B)本公司或卖方在交易结束前必须履行的协议中任何违反约定或其他协议的行为(该等损失的金额，“卖方应赔偿金额”)。
第8.03节买方赔偿。买方应赔偿并使每一位卖方及其代表(统称为“卖方受赔方”)不因卖方受赔方因下列原因或因下列原因而遭受或遭受的一切损失而受到损害：(A)第五条所含任何陈述或保证的任何不准确之处；(B)任何违反本协议所含买方契诺或协议的行为(此类损失的金额，“买方可赔付金额”)。
第8.04节对赔偿的限制。
(A)根据第8.02(A)条或第8.03(A)条(以适用者为准)，在个人或一系列相关损失的金额超过10,000美元($10,000)之前，赔偿方不对被补偿方承担任何与个人或一系列相关损失有关的索赔，在这种情况下，补偿方应被要求从第一美元开始支付或对所有此类损失负责。
[br}(B)根据第9.15节的规定，除故意欺诈或涉及违反任何买方基本陈述的索赔外，卖方受赔方因或因第五条所包含的任何陈述或保证的任何不准确而遭受或遭受的总损失不得超过相当于50万No/100美元(500,000.00美元)的金额。
(C)除故意欺诈或涉及违反任何公司基本陈述或卖方基本陈述的索赔外，卖方应赔偿金额下的总损失不得超过相当于第三方扣留的金额。
(D)除故意欺诈外，就涉及违反任何公司基本陈述或卖方基本陈述或违反任何买方基本陈述的索赔而言，卖方应赔偿金额或买方应赔偿金额下的总损失分别不得超过3500万美元(35,000,000美元)；但是，除故意欺诈的情况外，买方不得根据第八条从任何卖方获得超过卖方根据上述第2.04(A)(I)节实际收到的关于
的赔偿。
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根据本协议出售该卖方的会员权益。买方受保方根据第八条提出的所有此类索赔，应首先针对存入托管账户的现金提出，然后再向卖方提出。
(E)在任何情况下，任何赔偿方均不对受赔偿方承担任何惩罚性、偶然性、后果性、特殊或间接损害的责任，包括未来收入或收入的损失、与违反或被指控违反本协议有关的商誉损失或商机损失、本协议预期的交易或价值缩水，或基于任何类型的倍数的任何损害。
[br}(F)各受赔方承认并同意，就本协议而言，损失(包括第三方索赔造成的任何损失)应根据受赔方或其关联方实际收到的任何保险收益、赔款、缴费、报销或其他类似付款后剩余的损失金额计算。如果任何被补偿方或其关联方在被补偿方向其作出赔偿后就此类损失向任何第三方追回金额，则被补偿方应在补偿方或其关联方实际收到该等金额的时间或时间，立即向支付该赔偿金的补偿方支付该第三方追回的金额，但不包括与获得该第三方追回相关的任何自付费用。每一受补偿方应尽其商业上合理的努力，减轻其根据第八条有权获得赔偿的任何损失。
第8.05节赔偿要求。
(A)如果被补偿方希望提出本协议项下的赔偿要求(“索赔”)，被保障方应向责任补偿方递交书面通知(“索赔通知”)，列明：
(I)对引起索赔的事项的描述，包括对引起索赔的受保障方所知的事实和情况的合理详细说明，以及
(2)在可确定的范围内，根据受补偿方当时已知的事实，估计实际发生或预期发生的为寻求赔偿而发生的金额。
(br}(B)在收到任何索赔通知后四十五(45)天内，赔偿方应(I)以书面形式承认其对根据第VIII条要求赔偿的此类事项的全部或部分责任，并将(A)满足(受第8.04节的条款和条件的约束)该事项中承认责任的部分，或(B)采取合理地令受补偿方满意的其他行动，以便为履行其在本条款项下的义务提供合理的担保或其他保证，和/或(Ii)向受补偿方发出书面通知，说明其对全部或部分此类责任提出争议或抗辩的意向。在收到赔偿方关于其对索赔提出异议的意向的通知后，双方将本着诚意进行谈判，以尽快解决关于任何此类事项的责任或金额的任何争议。如果当事各方未能在提交意向争议通知后九十(90)天内解决此类争议，则任何一方均可根据第9.13条提出此类请求以寻求解决。
第8.06节第三方索赔的抗辩。
(A)如果被补偿方收到书面通知或以其他方式获知任何第三方索赔或任何受威胁的第三方索赔引起或可能引起对补偿方的索赔，则被保障方应立即向补偿方交付书面通知，合理详细地描述该第三方索赔。被补偿方未及时向补偿方交付此类书面通知，应解除补偿方对此类第三方索赔的责任，但前提是该第三方索赔实际上因未根据本条款第8.06(A)条及时发出通知而受到损害。赔偿方有权在其选择的情况下为
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任何此类第三方索赔应由其自己选择的律师提出，该律师应合理地为受补偿方所接受。如果赔偿方选择承担赔偿第三方索赔的抗辩，则：
[br}(I)除第8.06(B)节所述外，只要补偿方继续努力地进行辩护，补偿方就不应向被补偿方支付或以其他方式赔偿被补偿方在被补偿方选择承担该事项的辩护后因该事项而发生的任何律师费或其他费用；
(2)在补偿方同意适当的保密限制的前提下，被补偿方应尽合理努力，向被补偿方提供由被补偿方或任何被补偿方代表直接或间接控制的、被补偿方合理地认为对该事项的辩护是必要或适宜的所有簿册、记录和其他文件和材料，并应事先请求并在与该索赔的辩护有关的合理必要范围内，向被补偿方提供合理的接触被补偿方人员的途径；但本规定不得要求受补偿方披露与此类索赔无关的特权文件，除非受补偿方受到具有司法管辖权的法院的强制要求；以及
(br}(Iii)不要求被补偿方承认与该第三方索赔有关的任何责任。
(br}(B)如果(I)赔偿方未能或拒绝根据第8.06(A)节在收到索赔通知后四十五(45)天内承担对该第三方索赔的抗辩和赔偿，(Ii)赔偿方在接受任何此类索赔后没有积极努力地为该第三方索赔辩护，(Iii)第三方索赔包括强制令或寻求其他衡平法救济，(Iv)被补偿方合理接受的律师应告知被补偿方，它有一(1)个或多个法律或衡平法抗辩，这些抗辩不同于或不同于被补偿方可获得的抗辩，并且在被补偿方的合理意见中，被补偿方的律师不能充分代表被补偿方的利益，因为这样的利益将与被补偿方的利益相冲突，或者(V)第三方索赔包括可能超过第8.04节限制的损害，则由被补偿方选择，被补偿方可以进行辩护，如果它承担了辩护，则被补偿方应在其选择的律师的协助下，积极而勤奋地为此类第三方索赔辩护，并有权参与(但不是控制)此类第三方索赔的辩护，并由其自己的律师和自费进行；但如果补偿方以书面形式同意被补偿方有权根据本合同就该第三方索赔获得赔偿，并且以其他方式确定该补偿方有义务根据本条第八条就该第三方索赔承担损失，则被补偿方可追回的损失应包括所有合理的成本和开支, 包括在此陈述的辩护。
[br}(C)未经补偿方的通知和书面同意，被补偿方不得解决任何第三方索赔，而这种同意不得被无理拒绝或拖延。就本第8.06节而言，不提起上诉(无论是作为当然权利还是自由裁量权)的决定应被视为和解或妥协的决定，要求事先获得尚未承担该事项抗辩的一方的书面同意，而同意不得被无理拒绝。
ARTICLE IX
结账前终止
结账前终止
第9.01节终止协议。本协议可在交易结束前的任何时间终止：
(A)经买卖双方书面同意；
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(B)卖方代表或买方以书面作出的，如果任何政府当局有任何命令、强制令或法令禁止或限制任何一方完成本协议所拟进行的交易，且该命令、强制令或法令已成为最终的且不可上诉的；
(C)如果卖方或公司(对买方)或买方(对公司)在履行本协议项下的任何实质性义务方面发生违约或违约，并且在30天内未得到补救，则买方或公司；或
(D)如果交易未在2022年10月15日或之前(“外部日期”)完成，则公司或买方以书面形式提供；但未在截止日期当日或之前履行本协议规定的各项义务的一方，不得享有本协议第9.01(D)条规定的终止本协议的权利，该一方是未能在外部日期或之前完成交易的主要原因(或以其他方式导致)。
第9.02节终止的效力；存续。如果本协议终止，且预期的交易未如上所述完成：
(A)本协议无效，除(I)第6.06节、本第9.02节和第X条的规定外，不再具有任何效力和效力。(Ii)在本协议终止前因任何违反本协议而产生的权利和义务，以及(Iii)如果任何一方因任何原因终止本协议，而不是经买方和卖方代表根据第9.01(A)节双方书面同意终止本协议，或买方根据第9.01(C)条终止协议，则买方应向卖方代表支付100,000美元的费用；
(B)每一方应书面请求，退还或销毁(由该方选择)任何其他方与本协议拟进行的交易有关的所有文件、工作文件和其他材料，无论是在本协议签署之前或之后获得的；
(C)第6.06(A)节中的保密条款自本协议终止之日起三年内继续完全有效；和
任何一方不得因任何一方因本协议标的所引起的欺诈行为而起诉该另一方。
第9.03节反向终止费。
(A)如任何一方因任何原因而终止本协议，而非根据第9.01(A)节经买方和卖方代表双方书面同意终止本协议，或买方根据第9.01(C)节终止本协议，买方应向卖方、Jenny Murphy和Elodie Crichi(根据各自的比例份额)支付2,500,000美元的费用，以买方股份支付，每股价格相当于发行价。
(B)双方承认，本第9.03款中包含的协议是本协议预期交易的组成部分，如果没有这些协议，本公司和卖方将不会签订本协议；因此，如果买方未能在到期时按照本第9.3款的要求及时支付任何款项，并且为了获得该款项，本公司对买方提起诉讼，胜诉方有权收回与该诉讼相关的合理费用、成本和支出(包括法律费用)。
ARTICLE X
其他
其他
第10.01节费用。除本协议另有明文规定外，与本协议和拟进行的交易有关的所有成本和支出，包括但不限于法律顾问、财务顾问和会计师的费用和成本，应由产生该等成本和支出的一方支付，无论交易是否已经结束；尽管有前述规定，(A)进行审计和审查的独立审计公司的所有成本和支出(I)
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由于买方的公开报告状态和(Ii)托管协议项下的托管代理所需的公司财务报表，应由买方承担。
第10.02节卖方代表。
(br}(A)George Levy现被任命为事实律师，并被授权代表卖方行事，并约束卖方：(A)根据第2.05(B)节的规定解决结案陈词，(B)第八条中与卖方有关的赔偿条款，以及(C)根据本协议授权卖方代表的其他事项，包括但不限于，(I)作为卖方的代表审查和授权所有索赔和争议或质疑其准确性，(Ii)代表卖方与买方就根据本协议提出的任何索赔达成妥协，并授权就这些索赔支付款项，以及(Iii)采取本协议授权的进一步行动。卖方代表可随时辞职。卖方代表可在持有会员权益多数股权的卖方采取行动后被免职；但在任何情况下，卖方代表不得被免职，除非卖方事先指定了一名新的卖方代表，该代表应在卖方代表被免职后立即承担此项职责。上述指定的代表，以及由持有多数成员权益的卖方指定的任何随后的卖方代表，在本文中称为“卖方代表”。买方应有权依赖此类任命，并将卖方代表视为卖方正式指定的事实代理人，买方可将卖方代表的行为视为卖方在所有目的下的行为。卖方在签署本协议后，无需采取任何进一步行动，即可确认此类任命和授权。在关门后, 就本协议项下的所有目的而言，按照第9.08节向卖方代表发出的通知应构成对卖方的通知。
[br}(B)在卖方代表与卖方之间，卖方代表不会因卖方代表根据本协议及任何附属协议对卖方代表的服务所采取的任何行动或不作为而对卖方承担任何责任，但因卖方代表的严重疏忽、欺诈、恶意或故意不当行为而直接引起的责任除外。在卖方代表和卖方之间，卖方代表不应对卖方根据律师的建议采取的任何行动或不作为承担责任。卖方将赔偿卖方代表因执行和履行本协议及任何附属协议而产生或与之相关的任何和所有损失、责任、损害赔偿、索赔、处罚、罚款、没收、诉讼、费用、成本和开支(包括律师和专家及其工作人员的合理费用和开支以及文件存放、复制和运输的所有费用)(统称为代表损失)(统称为代表损失)；但条件是，如果最终判定任何此类代表损失是由卖方代表的严重疏忽、欺诈、恶意或故意不当行为直接造成的，则卖方代表将向卖方赔偿可归因于此类严重疏忽、欺诈、恶意或故意不当行为的此类赔偿代表损失的金额。如果不是卖方直接支付给卖方代表, 任何此类代表损失只能在剩余金额可分配给卖方时由卖方代表从代管扣留中追回；但条件是，虽然本条款10.02(B)允许卖方代表从上述资金来源中支付，但这并不免除卖方在遭受或发生此类代表损失时立即支付这些损失的义务，也不阻止卖方代表寻求法律或其他方面的任何补救措施。在任何情况下，卖方代表都不会被要求代表卖方垫付自己的资金。尽管本协议中有任何相反的规定，本协议中其他地方规定的对卖方责任或赔偿义务的任何限制或限制并不适用于根据第10.02条向卖方代表提供的赔偿。上述赔偿在卖方代表关闭、辞职或免职或本协议终止后仍然有效。
第10.03节标题。本协议中的标题仅供参考，不影响本协议的解释。
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第10.04节完整协议。本协议连同保密协议及附属文件，构成双方就本协议及本协议所载标的事项达成的唯一及全部协议，并取代所有先前及当时就该标的事项达成的书面及口头谅解及协议。如果本协议正文中的陈述与辅助文件、附件和披露明细表中的陈述不一致(披露明细表中明确规定的例外情况除外)，应以本协议正文中的陈述为准。
第10.05节继任者和分配。未经其他各方事先书面同意，任何一方不得将本协议或其在本协议项下的任何权利转让或转让给任何人。除上述规定外，本协议适用于本协议双方及其继承人、个人代表、继承人和经允许的受让人的利益，并对其具有约束力。
第10.06节可分割性。如果本协议的任何条款或条款在任何司法管辖区无效、非法或不可执行，则此类无效、非法或不可执行性不应影响本协议的任何其他条款或条款，也不应使该条款或条款在任何其他司法管辖区无效或无法执行。如果本协议的任何条款被有管辖权的法院判定为无效、非法或不可执行，双方应真诚协商修改本协议，以便以双方都能接受的方式尽可能接近双方的初衷，从而使本协议预期的交易按照最初设想的最大可能完成。
第10.07条修正案。本协定只能通过双方签署的书面文书进行修改、修改、放弃、解除或终止。
第10.08节通知。本协议项下的所有通知、请求、同意、索赔、要求、放弃和其他函件均应以书面形式发出，并应被视为已(A)以专人递送(附有书面确认收据)；(B)由国家认可的过夜快递(要求收据)寄送时由收件人收到；(C)在传真或电子邮件发送PDF文件之日(如在收件人的正常营业时间内发送)和下一个营业日(如果在收件人的正常营业时间之后发送)，或(D)邮寄日期后的第三(3)天，以挂号信或挂号信、要求回执、预付邮资的方式发送。此类通信必须按下列地址(或按照本条款第10.08条发出的通知中规定的缔约方的其他地址)发送给双方：
| | 致卖方代表： | | |
George Levy
邮箱：Joe@sundryusa.com |
|
| | with a copy to: | | |
Morrison & Foerster LLP
425 Market Street San Francisco, California 94105 Facsimile: (415) 276-7514 Email: jliu@mofo.com 注意：Jackie Liu，Esq. |
|
| | If to Buyer: | | |
数码品牌集团公司
1400 Lavaca Street Austin, Texas 78701 Email: hil@dstld.la 注意：首席执行官约翰·希尔本·戴维斯四世 |
|
| | with a copy to: | | |
马纳特，菲尔普斯和菲利普斯，有限责任公司
695 Town Center Drive, 14th Floor Costa Mesa, CA 92646 Facsimile: (714) 371-2550 邮箱：tpoletti@manatt.com 注意：Thomas J.Poletti，Esq. |
|
第10.09节对应。本协议可签署若干份正本或电子副本，每份正本均为正本，但所有正本应构成一(1)份文书。
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第10.10节第三方权利。除当事各方、受补偿方及其各自的继承人和被允许的受让人外，本协议不得授予任何人任何权利或救济。
第10.11节展品和时间表。本协议中提及并附在本协议中的每个展品和附表都是本协议不可分割的一部分，并通过本参考并入本协议。
第10.12节适用法律。本协议应受特拉华州法律管辖、根据特拉华州法律解释、根据特拉华州法律解释和执行，而不考虑法律冲突原则。
第10.13节争议解决。各方之间因本协议或违反本协议而产生或与之相关的任何索赔、要求、分歧、争议或争议，除非第2.05节所述(统称为“争议”)，应按照下列争议解决程序解决：
(A)合作。如发生争议，任何一方均可发出书面通知(“争议通知”)通知其他当事各方，该通知应合理详细地指出争议，并简要说明通知方对争议的立场。在收到任何争议通知后，双方应尽合理努力进行合作，并在接下来的三十(30)天内达成双方都能接受的争议解决方案。
(B)仲裁。如果争议没有按照第10.13(A)节所述的程序得到解决，任何一方均可通过向争议的其他当事各方提供仲裁通知(“仲裁通知”)，请求将争议提交具有约束力的仲裁。仲裁通知应在第10.13(A)节所述的三十(30)天合作期结束后三十(30)天内发出，并应合理详细地确定未解决的争议。
(C)仲裁员的选择。双方同意，争议应提交给双方都能接受的单一仲裁员，该仲裁员至少在服装业或零售时尚业有二十(20)年的经验。双方当事人应在仲裁通知送达后十(10)天内，尽其商业上合理的努力，相互选择一名合格的仲裁员。如果双方不能在该十(10)天期限内就仲裁员达成一致，则任何一方均可请求ADR Services，Inc.、美国仲裁协会或JAMS根据其仲裁规则指定仲裁员(其必须具备上述资格)。寻求ADR Services，Inc.、美国仲裁协会或JAMS采取行动的一方应要求在十(10)个工作日内作出指定。
(D)仲裁听证会。仲裁开庭应当在指定仲裁员后六十(60)日内，在仲裁员和当事人双方均可接受的日期、地点和时间举行；但当事人在该期限内提出的听证请求不得加快。至少在仲裁听证前七十二(72)小时，争议各方应准备其全面解决争议的最佳和最终报价(“最终报价”)，并应将其最终报价提交给争议其他各方和仲裁员。仲裁员应确定仲裁听证的形式，以确保当事各方有机会口头陈述其对争议的看法，并使每一方当事人都有机会解释其最终报价。
(E)决定。仲裁开庭结束时，当事人应当请求仲裁员作出既不低于最低最终报价又不高于最高最终报价的裁决。仲裁员的裁决是终局的，对当事各方具有约束力，当事各方应按照该决定行事。
(F)费用和开支。除本协议明确规定的范围外，当事各方应自行支付与本条款第10.13款规定的争议解决程序有关的费用和开支；但在仲裁的情况下，仲裁员可在其裁决书中注明，这些费用和开支可判给当事一方。
第10.14节放弃陪审团审判。每一方特此放弃其对基于或产生于
的任何索赔或诉因进行陪审团审判的权利
D-32
目录
本协议、附属文件、证券或本协议的标的物或其内容。本豁免的范围旨在涵盖可能向任何法院提起并与本交易标的有关的任何和所有争议，包括但不限于合同索赔、侵权索赔(包括疏忽)、失职索赔以及所有其他普通法和法定索赔。本条款第10.14条已由本协议各方充分讨论，这些规定不受任何例外。本协议各方在此进一步保证并表示，该方已与其法律顾问一起审查了本免责声明，并且在与法律顾问协商后，该方在知情的情况下自愿放弃其陪审团审判权。
第10.15节具体性能。双方还同意，如果本协议的任何条款未按照其具体条款履行或以其他方式违反，将发生不可弥补的损害。因此，双方有权具体履行本协议的条款，包括一项或多项禁令，以防止违反本协议，并在特拉华州衡平法院具体执行本协议的条款和规定，前提是如果特拉华州衡平法院当时没有管辖权，则在特拉华州的任何州或联邦法院，这是该方在法律或衡平法上有权获得的任何其他补救措施之外的。双方特此进一步放弃(A)在任何针对具体履行的诉讼中的任何抗辩，即在法律上的补救将是足够的，以及(B)任何法律规定的将担保作为获得公平救济的先决条件的任何要求。
[页面的其余部分故意留空。签名页面如下。]
D-33
目录
双方自双方签字之日起签署本协议，自生效之日起生效，特此为证。
SELLERS:
/s/ Moise Emquies
Moise Emquies
/s/ George Levy
George Levy
/s/Matthieu Leblan
马修·勒布兰
/s/Carol Ann Emquies
Carol Ann Emquies
BUYER:
数码品牌集团公司，
一家特拉华州公司
By:
/s/约翰·希尔本·戴维斯
姓名：约翰·希尔本·戴维斯
ITS：首席执行官
ITS：首席执行官
COMPANY:
SUNNYSIDE, LLC
加州一家有限责任公司
By:
/s/ George Levy
Name: George Levy
ITS：管理成员
ITS：管理成员
S签名页面
To
M会员权益购买协议
To
M会员权益购买协议
目录
卖家代表：
/s/ George Levy
George Levy
目录
Appendix E
截至2022年6月30日的Sunnyside，LLC未经审计的资产负债表
和2021年12月31日，以及截至2022年6月30日和2021年6月30日的六个月的经营报表
和2021年12月31日，以及截至2022年6月30日和2021年6月30日的六个月的经营报表
目录
Sunnyside，LLC，dba杂货
未经审计的财务报表
截至的六个月
JUNE 30, 2022 AND 2021
截至的六个月
JUNE 30, 2022 AND 2021
目录
Sunnyside，LLC，dba杂货
财务报表索引
As of June 30, 2022
| |
Unaudited Balance Sheets
|
| | | | E-3 | | |
| |
未经审计的经营报表
|
| | | | E-4 | | |
| |
未经审计的会员权益报表
|
| | | | E-5 | | |
| |
未经审计的现金流量表
|
| | | | E-6 | | |
| |
未经审计财务报表附注
|
| | | | E-7 | | |
E-2
目录
Sunnyside，LLC，dba杂货
BALANCE SHEETS
UNAUDITED
| | | |
June 30,
2022 |
| |
December 31,
2021 |
| ||||||
| ASSETS | | | | | | | | | | | | | |
| Current assets: | | | | | | | | | | | | | |
|
Cash
|
| | | $ | 1,025,641 | | | | | $ | 417,235 | | |
|
扣除备抵后的应收账款
|
| | | | 69,773 | | | | | | 124,342 | | |
|
Due from factor
|
| | | | 552,367 | | | | | | 590,022 | | |
|
Inventory
|
| | | | 4,999,496 | | | | | | 4,917,128 | | |
|
预付费用和其他流动资产
|
| | | | 242,982 | | | | | | 219,902 | | |
|
流动资产总额
|
| | | | 6,890,259 | | | | | | 6,268,628 | | |
|
Fixed assets, net
|
| | | | 126,102 | | | | | | 161,954 | | |
|
Deposits
|
| | | | 9,612 | | | | | | 19,742 | | |
|
Total assets
|
| | | $ | 7,025,973 | | | | | $ | 6,450,324 | | |
| 负债和会员权益 | | | | | | | | | | | | | |
| Current liabilities: | | | | | | | | | | | | | |
|
应付账款
|
| | | $ | 1,382,180 | | | | | $ | 1,142,671 | | |
|
应计负债
|
| | | | 390,774 | | | | | | 773,274 | | |
|
应付贷款，关联方
|
| | | | 495,000 | | | | | | — | | |
|
总负债
|
| | | | 2,267,954 | | | | | | 1,915,945 | | |
| 承付款和或有事项(注7) | | | | | | | | | | | | | |
|
Members’ equity
|
| | | | 4,758,019 | | | | | | 4,534,379 | | |
|
会员权益合计
|
| | | | 4,758,019 | | | | | | 4,534,379 | | |
|
总负债和会员权益
|
| | | $ | 7,025,973 | | | | | $ | 6,450,324 | | |
附注是这些财务报表不可分割的一部分。
E-3
目录
Sunnyside，LLC，dba杂货
运营报表
UNAUDITED
| | | |
Six Months Ended
June 30, |
| |||||||||
| | | |
2022
|
| |
2021
|
| ||||||
|
Net revenues
|
| | | $ | 9,449,734 | | | | | $ | 13,765,815 | | |
|
销货成本
|
| | | | 4,948,290 | | | | | | 8,410,619 | | |
|
Gross profit
|
| | | | 4,501,444 | | | | | | 5,355,196 | | |
| Operating expenses: | | | | | | | | | | | | | |
|
一般和行政
|
| | | | 1,853,295 | | | | | | 1,551,030 | | |
|
Distribution
|
| | | | 556,910 | | | | | | 570,665 | | |
|
销售和营销
|
| | | | 1,759,932 | | | | | | 2,179,883 | | |
|
总运营费用
|
| | | | 4,170,137 | | | | | | 4,301,578 | | |
|
营业收入
|
| | | | 331,307 | | | | | | 1,053,618 | | |
| Other income (expense), net | | | | | | | | | | | | | |
|
Other income
|
| | | | — | | | | | | 689,171 | | |
|
利息支出
|
| | | | (36,867) | | | | | | (37,067) | | |
|
其他收入(费用)合计，净额
|
| | | | (36,867) | | | | | | 652,104 | | |
|
所得税拨备
|
| | | | 800 | | | | | | 800 | | |
|
Net income
|
| | | $ | 293,640 | | | | | $ | 1,704,922 | | |
附注是这些财务报表不可分割的一部分。
E-4
目录
Sunnyside，LLC，dba杂货
会员权益说明书
UNAUDITED
| | | |
Members’
Equity |
| |||
|
Balances at December 31, 2020
|
| | | $ | 4,630,468 | | |
|
分发
|
| | | | (1,180,000) | | |
|
Net income
|
| | | | 1,704,922 | | |
|
Balances at June 30, 2021
|
| | | $ | 5,155,390 | | |
|
Balances at December 31, 2021
|
| | | $ | 4,534,379 | | |
|
分发
|
| | | | (70,000) | | |
|
Net income
|
| | | | 293,640 | | |
|
Balances at June 30, 2022
|
| | | $ | 4,758,019 | | |
附注是这些财务报表不可分割的一部分。
E-5
目录
Sunnyside，LLC，dba杂货
现金流量表
UNAUDITED
| | | |
Six Months Ended
June 30, |
| |||||||||
| | | |
2022
|
| |
2021
|
| ||||||
| 经营活动现金流： | | | | | | | | | | | | | |
|
Net income
|
| | | $ | 293,640 | | | | | $ | 1,704,922 | | |
|
将净收益与经营活动提供的现金净额进行调整：
|
| | | | | | | | | | | | |
|
折旧和摊销
|
| | | | 27,000 | | | | | | 28,800 | | |
|
Bad debt
|
| | | | — | | | | | | 6,629 | | |
|
其他收入 - 购买力平价宽恕
|
| | | | — | | | | | | (689,171) | | |
|
经营性资产和负债的变化：
|
| | | | | | | | | | | | |
|
应收账款
|
| | | | 54,569 | | | | | | (260,403) | | |
|
Due from factor
|
| | | | 189,953 | | | | | | 448,791 | | |
|
Inventory
|
| | | | (82,367) | | | | | | 854,796 | | |
|
预付费用和其他流动资产
|
| | | | (23,080) | | | | | | 6,673 | | |
|
应付账款
|
| | | | 239,509 | | | | | | (453,122) | | |
|
应计负债
|
| | | | (382,500) | | | | | | (655,942) | | |
|
经营活动提供的现金净额
|
| | | | 316,724 | | | | | | 991,973 | | |
| 投资活动现金流： | | | | | | | | | | | | | |
|
购置物业和设备
|
| | | | — | | | | | | (5,000) | | |
|
出售财产和设备所得收益
|
| | | | 8,852 | | | | | | — | | |
|
Deposits
|
| | | | 10,130 | | | | | | — | | |
|
投资活动提供(用于)的现金净额
|
| | | | 18,982 | | | | | | (5,000) | | |
| 融资活动的现金流： | | | | | | | | | | | | | |
|
应付贷款收益
|
| | | | — | | | | | | 630,637 | | |
|
应付贷款收益，关联方
|
| | | | 995,000 | | | | | | — | | |
|
偿还应付贷款，关联方
|
| | | | (500,000) | | | | | | — | | |
|
要素预付款(还款)，净额
|
| | | | (152,300) | | | | | | (185,000) | | |
|
分发
|
| | | | (70,000) | | | | | | (1,180,000) | | |
|
融资活动提供(使用)的现金净额
|
| | | | 272,700 | | | | | | (734,363) | | |
|
现金和现金等价物净变化
|
| | | | 608,406 | | | | | | 252,611 | | |
|
期初现金
|
| | | | 417,235 | | | | | | 733,440 | | |
|
期末现金
|
| | | $ | 1,025,641 | | | | | $ | 986,051 | | |
| 现金流量信息补充披露： | | | | | | | | | | | | | |
|
缴纳所得税的现金
|
| | | $ | 800 | | | | | $ | 800 | | |
|
支付利息的现金
|
| | | $ | 36,867 | | | | | $ | 37,067 | | |
附注是这些财务报表不可分割的一部分。
E-6
目录
Sunnyside，LLC，dba杂货
未经审计的财务报表附注
NOTE 1 — NATURE OF OPERATIONS
Sunnyside，LLC，dba Sundry，(“公司”)于2014年1月1日在加利福尼亚州成立。
该公司总部设在洛杉矶，其主要业务是设计和制造沿海休闲女装。该公司主要向美国各地和国际上的百货商店和专卖店销售产品。该公司还通过其网站直接向消费者销售产品。
注2 - 重要会计政策摘要
演示基础
本公司的财务报表是根据美国公认的会计原则(“美国公认会计原则”)编制的。
未经审计的中期财务信息
所附截至2022年6月30日的六个月的财务报表及相关脚注披露未经审计。未经审计的中期财务报表是按照与年度财务报表相同的基准编制的，我们认为，这些报表反映了所有调整，其中只包括正常的经常性调整，以公平地反映我们截至2022年6月30日的财务状况和经营业绩，以及截至2022年6月30日和2021年6月30日的六个月的现金流量。截至2022年6月30日的六个月的业绩不一定表明截至2022年12月31日的一年或任何其他时期的预期业绩。这些未经审计的财务报表应与2022年5月9日在Digital Brands Group，Inc.招股说明书424B4表格中提交的年度财务报表一并阅读。
Use of Estimates
按照美国公认会计原则编制财务报表要求我们做出某些估计和假设，这些估计和假设会影响财务报表和附注中报告的金额。实际结果最终可能与这些估计不同。估计的变化在短期内是有可能发生的。
风险和不确定性
2020年1月30日，世界卫生组织宣布冠状病毒暴发为国际关注的突发公共卫生事件，并于2020年3月10日宣布其为大流行。世界各地为帮助缓解冠状病毒传播而采取的行动包括限制旅行，在某些地区进行隔离，以及强制关闭某些类型的公共场所和企业。虽然大多数与大流行相关的限制已经取消，但该公司预计在2022年及以后可能会继续存在周期性问题，这可能是与大流行相关的问题挥之不去的结果，包括但不限于：供应链延迟、人力资本招聘和保留，以及我们采购产品和服务的地理位置的剩余限制。
金融工具的公允价值
公允价值被定义为截至计量日期在市场参与者之间有序交易中为资产或负债在本金或最有利的市场上转移负债而收到的或支付的交换价格(退出价格)。适用的会计准则为计量公允价值时使用的投入提供了一个既定的层次结构，通过要求在可用时使用最可观察的投入，最大限度地利用可观察到的投入，并最大限度地减少使用不可观察到的投入。可观察到的投入是市场参与者在评估资产或负债时使用的投入
E-7
目录
是根据从本公司独立来源获得的市场数据开发的。不可观察的投入是反映我们对市场参与者在评估资产或负债时将使用的因素的假设的投入。有三个级别的投入可用于衡量公允价值：
Level 1 -反映活跃市场中相同资产或负债的报价(未调整)的 可观察投入。
Level 2 - 包括市场上可直接或间接观察到的其他投入。
Level 3 -市场活动很少或没有市场活动支持的 不可观察的输入。
公允价值等级还要求一个实体在计量公允价值时最大限度地利用可观察到的投入，最大限度地减少使用不可观察到的投入。
本文讨论的公允价值估计是基于截至2022年6月30日和2021年12月31日的某些市场假设和相关信息。由于金融工具的短期性质，本公司金融工具的公允价值被假设为接近账面价值。
Cash
本公司在美国(“美国”)的多家商业银行持有现金。美国银行的账户由联邦存款保险公司承保，最高可达25万美元。虽然公司在这些机构的账户有时可能超过联邦保险的限额，但管理层认为损失风险并不大，到目前为止，公司在这些账户中还没有经历过任何亏损。
应收账款
应收账款按发票金额入账，不计息。坏账准备是根据应收账款逾期的时间长短、客户的财务状况和其他因素来计提的。截至2022年6月30日和2021年12月31日，坏账准备为1.9万美元。
Inventory
库存包括从公司供应商处购买的原材料、在制品和成品。存货按先进先出、成本或可变现净值中的较低者计价。截至2022年6月30日和2021年12月31日，有10万美元的陈旧津贴。
Fixed Assets, Net
固定资产按成本减去累计折旧列报。本公司的固定资产按三(3)至七(7)年的估计使用年限采用直线法折旧。租赁改进按各自租赁期限或估计可用经济年限中较短的时间折旧。在报废或以其他方式处置财产和设备时，成本和累计折旧从账目中扣除，任何由此产生的收益或损失都反映在业务中。
长期资产减值
本公司根据会计准则编纂(“ASC”)360-10-35“长期资产减值或处置”对其长期资产进行审核。根据该指令，长期资产与其他资产和负债归类在最低水平，其可识别现金流在很大程度上独立于其他资产和负债的现金流。每当发生事件或环境变化表明其账面金额可能无法收回时，就会对这类集团进行减值测试。当该等因素及情况存在时，与相关资产或一组资产在其估计可用年期内相关的预计未贴现未来现金流量会与其各自的账面金额作比较。减值(如有)按该等资产的市价(如可用时)或折现预期现金流量(如有)的账面值超出公允价值计算，并于作出决定的期间入账。截至2022年6月30日及2021年6月30日止六个月，并无减值费用。
E-8
目录
收入确认
本公司根据ASC606 - 与客户的合同收入(ASC606)确认收入。公司通过以下步骤确定收入确认：
•
与客户的合同标识；
•
合同中履约义务的确定；
•
成交价的确定；
•
合同中履约义务的交易价格分配；以及
•
在履行履行义务时或在履行义务时确认收入。
收入在承诺的商品或服务的控制权转移给客户时确认，金额反映了公司预期有权换取这些商品或服务的对价。作为一种实际的权宜之计，如果在合同开始时，客户付款和货物或服务转移之间的时间预期为一年或更短时间，则公司不会针对重大融资部分的影响调整交易价格。
根据ASC 606，公司通过向客户销售公司商品确认收入。销售合同(采购订单)通常只有一项履约义务，在某一时间点装运商品时即可履行。收入是根据发票上所列的对价计算的，扣除估计收益、退款和基于管理层估计和公司历史经验的其他扣除。公司根据公司的退货政策接受客户的产品退货，每次退货取决于退货的根本原因和时间。
批发收入在产品发货给客户时确认。收入是在扣除预期回报、折扣和津贴后入账的。该公司使用历史趋势、季节性结果以及当前的经济和市场状况来审查和完善这些估计。
通过公司网站订购的产品的电子商务收入在发货给客户时确认。电子商务收入也因预期回报和折扣而减少。
本公司根据历史百分比，利用多个月的回顾期间，评估销售退货和津贴的津贴。作为评估的一部分，该公司考虑了到目前为止正在进行的实际退货和津贴，以及过去几个月可能导致未来退货和津贴的实际销售。销售退货准备计入应计费用，截至2022年6月30日和2021年12月31日分别约为8600美元和73000美元。根据ASC 606，该公司还在资产负债表上预付费用和其他流动资产中记录了存货估计收益的成本，2022年6月30日和2021年12月31日分别约为4300美元和30,000美元。
利用ASC 606规定的实际权宜之计，本公司已选择支付与产品销售相关的销售佣金，因为摊销期限一般为一年或更短于客户购买和使用之间的时间。这些费用记录在营业报表上的销售和营销费用中。
Cost of Goods Sold
{br]销货成本由销货成本和入库运费组成。如下所述，该公司将与向客户运送货物相关的出境运费作为分销费用的一部分。
运费和手续费及成本
该公司将向客户收取的运费和手续费计入收入内。与向客户发货相关的成本计入分销费用，截至2022年6月30日和2021年6月30日的六个月分别约为350,000美元和381,000美元。
E-9
目录
Advertising
公司在发生广告费用时支出广告费用。截至2022年6月30日和2021年6月30日的六个月，广告费用分别约为237,000美元和594,000美元。
Income Taxes
本公司是一家有限责任公司(LLC)，出于联邦所得税的目的被归类为合伙企业，规定为所得税目的在个人成员层面报告利润和亏损。本公司支付所需数额的分派，以满足成员因本公司利润而产生的估计个人所得税负债。加利福尼亚州根据有限责任公司的毛收入水平向有限责任公司征收年费。截至2021年12月31日和2020年12月31日，本公司没有任何实体层面的不确定纳税头寸。该公司在美国联邦和加利福尼亚州司法管辖区提交所得税申报表。一般来说，自提交纳税申报单之日起，公司将接受美国联邦(或州和地方)所得税当局的审查，时间为三至四年。
信用风险集中
集中度-截至2022年6月30日，该公司只有一个客户，占应收账款的52%。在截至2022年6月30日的六个月中，一个客户占公司收入的27%。
供应商-公司在原材料和库存采购方面依赖少数供应商。管理层认为，失去这些供应商中的一家或多家将对公司的财务状况、经营业绩和现金流产生重大影响。在截至2022年6月30日的六个月里，从两家供应商的采购量约占总采购量的26%。截至2022年6月30日，该公司有两家供应商，占应付账款的47%。
最近的会计声明
2016年2月，FASB发布了ASU编号2016-02，租赁(主题842)。新标准建立了一个使用权(ROU)模式，要求承租人记录所有租期超过12个月的租约的资产负债表中的ROU资产和租赁负债，并在贴现的基础上进行衡量。租赁将被分类为财务租赁或经营租赁，其分类影响到运营报表中的费用确认模式。对于采用之日已存在的资本和经营租赁，需要采用一种修改后的追溯过渡办法，并提供某些实际的权宜之计。公司于2022年1月1日采纳了新指引，但由于公司没有适用的租约，因此对其财务报表没有任何影响。
2016年6月，FASB发布了ASU 2016-13《金融工具-信用损失：金融工具信用损失的计量》，改变了大多数金融资产的减值模式。在2016至2020年间，FASB还发布了对这一新指南的几项修订。新模型使用了前瞻性预期损失法，这通常会导致提早确认损失准备。本公司正在评估本指南的影响，该指南自2023年1月1日起对本公司生效，但允许提前采用。
NOTE 3 — DUE FROM FACTOR
根据本公司与A&F之间的持续协议的条款，本公司以预先批准的、无追索权的基础将其贸易应收账款的很大一部分出售给A F。出售账户的价格是扣除因素佣金和所有销售折扣后的发票金额。对于出售给该因素但没有追索权的账户，该因素负责催收，承担所有信用风险，并获得针对公司客户的所有权利和补救措施。对于这类账户，应从客户支付应收账款之日起付款，或从应收账款到期日起付款。在客户不付款的情况下，某些应收款有追索权。
E-10
目录
公司可以在收取应收账款之前申请垫款。预付款由该因素自行决定，按需支付。该因素按最优惠利率加2.00%或4.00%中较高者的年利率收取垫款利息。该保理协议以该公司的几乎所有资产为抵押。
到期因素由以下内容组成：
| | | |
June 30,
2022 |
| |
December 31,
2021 |
| ||||||
| 未付应收账款 | | | | | | | | | | | | | |
|
无追索权
|
| | | $ | 1,696,907 | | | | | $ | 1,886,591 | | |
|
With recourse
|
| | | | — | | | | | | 11,000 | | |
| | | | | | 1,696,907 | | | | | | 1,897,591 | | |
|
Advances
|
| | | | (1,057,000) | | | | | | (1,209,300) | | |
|
信用到期客户
|
| | | | (87,540) | | | | | | (98,269) | | |
|
Due from factor
|
| | | $ | 552,367 | | | | | $ | 590,022 | | |
NOTE 4 — INVENTORY
该公司的库存包括：
| | | |
June 30,
2022 |
| |
December 31,
2021 |
| ||||||
|
Raw materials
|
| | | $ | 1,775,982 | | | | | $ | 1,746,722 | | |
|
正在进行的工作
|
| | | | 1,984,240 | | | | | | 1,951,549 | | |
|
Finished goods
|
| | | | 1,239,274 | | | | | | 1,218,857 | | |
|
Inventory
|
| | | $ | 4,999,496 | | | | | $ | 4,917,128 | | |
NOTE 5 — FIXED ASSETS, NET
固定资产净额由以下各项组成：
| | | |
June 30,
2022 |
| |
December 31,
2021 |
| ||||||
|
租赁改善和展厅
|
| | | $ | 198,658 | | | | | $ | 198,658 | | |
|
家具和设备
|
| | | | 174,006 | | | | | | 183,005 | | |
|
Automobiles
|
| | | | 34,220 | | | | | | 34,072 | | |
| | | | | | 406,883 | | | | | | 415,735 | | |
|
减去：累计折旧和摊销
|
| | | | (280,781) | | | | | | (253,781) | | |
|
Fixed assets, net
|
| | | $ | 126,102 | | | | | $ | 161,954 | | |
截至2022年和2021年6月30日的六个月，折旧和摊销费用分别为27,000美元和28,800美元。
NOTE 6 — DEBT
2021年2月23日，公司获得了第二笔PPP贷款，金额约为631,000美元。这笔贷款的利息为每年1%，应在不迟于付款日期起计五年内全额偿还。每月付款的数额应等于按规定利率全额摊销当时未偿还本金余额所需的数额，并在需要时持续到到期。第二次抽签购买力平价受到与第一笔贷款相同的宽恕条款的约束。2021年12月，公司获得PPP贷款的全额减免。
关联方借款见附注9。
E-11
目录
注7 - 承诺和或有事项
Litigation
本公司目前没有参与也不知道有任何针对本公司或其任何高级管理人员的未决或威胁诉讼。
Leases
该公司租赁其位于加利福尼亚州洛杉矶的办公室和展厅设施。租约在不同的日期到期，截止日期为2022年4月，基本租金从4000美元到1.5万美元不等。其中一份租赁协议由本公司的一名成员担保。截至2022年6月30日，所有租约为按月租赁，不存在未来承诺。
截至2022年和2021年6月30日止六个月的租金支出总额分别约为176,000美元和118,000美元。
NOTE 8 — MEMBERS’ EQUITY
在截至2022年6月30日和2021年6月30日的六个月内，会员分发总额分别为70,000美元和1,180,000美元。
公司的债务、义务和责任，无论是以合同、侵权或其他方式产生的，仅是公司的债务、义务和责任，公司的任何成员都不对任何此类债务、义务或责任承担个人责任。
注9 - 关联方交易
在截至2022年6月30日的六个月内，两名成员向本公司垫付了总计995,000美元，其中500,000美元已偿还，截至2022年6月30日仍未偿还495,000美元。贷款是无担保的，不计息，按要求到期。
在截至2022年6月30日的六个月内，本公司向本公司一名成员拥有的供应商支付了255,043美元用于库存生产。
NOTE 10 — SUBSEQUENT EVENTS
本公司对截至2022年8月28日(这些财务报表的发布日期)发生的后续事件进行了评估。
E-12
目录
Appendix F
Sunnyside LLC(“杂项”)截至2021年12月31日和2020年12月31日的经审计资产负债表以及截至2021年12月31日和2020年12月31日的相关经营报表、成员权益和现金流量
目录
Sunnyside，LLC，dba杂货
财务报表
截至和截至该年度的年度
DECEMBER 31, 2021 and 2020
截至和截至该年度的年度
DECEMBER 31, 2021 and 2020
目录
Sunnyside，LLC，dba杂货
财务报表索引
As of December 31, 2021 and 2020
| |
独立审计师报告 - 数据库
|
| | | | F-3 | | |
| |
独立审计师报告 - Armanino，有限责任公司
|
| | | | F-5 | | |
| |
Balance Sheets
|
| | | | F-6 | | |
| |
Statements of Operations
|
| | | | F-7 | | |
| |
Statements of Members’ Equity
|
| | | | F-8 | | |
| |
Statements of Cash Flows
|
| | | | F-9 | | |
| |
财务报表附注
|
| | | | F-10 | | |
F-2
目录
独立审计师报告
致以下成员
Sunnyside LLC
Sunnyside LLC
Opinion
我们已审计随附的Sunnyside LLC，dba Sundry(一家加州有限责任公司，“本公司”)的财务报表，其中包括截至2021年12月31日的资产负债表和截至该年度的相关运营报表、成员权益和现金流量，以及财务报表的相关附注。
我们认为，上述财务报表按照美国公认的会计原则，在各重大方面公平地反映了本公司于2021年12月31日的财务状况，以及截至该日止年度的经营业绩及现金流量。
意见基础
我们按照美国公认的审计标准进行审计。我们根据这些标准承担的责任在我们报告的“审计师对财务报表的审计责任”一节中作了进一步说明。我们被要求独立于公司，并根据与我们审计相关的道德要求履行我们的其他道德责任。我们相信，我们所获得的审计证据是充分和适当的，可以为我们的审计意见提供依据。
财务报表管理职责
管理层负责按照美国公认的会计原则编制和公允列报财务报表，并负责设计、实施和维护与编制和公允列报财务报表相关的内部控制，而财务报表的编制和公允列报不会因欺诈或错误而产生重大错报。
在编制财务报表时，管理层须评估在财务报表可供发布之日起一年内，是否存在令人对本公司作为持续经营企业的能力产生重大怀疑的情况或事件。
审计师对财务报表审计的责任
我们的目标是合理保证财务报表作为一个整体是否没有重大错报，无论是由于欺诈还是错误，并出具一份包含我们意见的审计师报告。合理保证是一种高水平的保证，但不是绝对保证，因此不能保证按照公认的审计准则进行的审计在存在重大错报时总是能发现该错报。由于欺诈可能涉及串通、伪造、故意遗漏、歪曲陈述或凌驾于内部控制之上，因此不能发现由欺诈造成的重大错报的风险高于因错误造成的错报。如果错报，包括遗漏，极有可能个别或整体影响合理使用者根据财务报表作出的判断，则视为重大错报。
在根据公认的审计标准进行审计时，我们：
•
在整个审计过程中，保持专业判断和专业怀疑态度。
•
识别和评估财务报表重大错报的风险，无论是由于欺诈还是错误，并针对这些风险设计和执行审计程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的金额和披露有关的证据。
•
了解与审计相关的内部控制，以便设计适合情况的审计程序，但不是为了对公司内部控制的有效性发表意见。因此，没有表达这样的意见。
F-3
目录
•
评价管理层所使用的会计政策的适当性和重大会计估计的合理性，以及评价财务报表的整体列报。
•
总结，根据我们的判断，是否存在综合考虑的情况或事件，使人对本公司作为一家持续经营的企业在合理时期内继续经营的能力产生重大怀疑。
我们需要就审计的计划范围和时间、重要的审计结果以及我们在审计期间发现的某些内部控制相关事项与负责治理的人员进行沟通。
/s/ dbbmckennon
加州纽波特海滩
April 18, 2022
April 18, 2022
F-4
目录
![[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1668010/000110465922097044/lg_armanino-4c.jpg]](https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1668010/000110465922097044/lg_armanino-4c.jpg){kind=small}
独立审计师报告
致成员
Sunnyside，LLC，dba Sundry
加利福尼亚州洛杉矶
Sunnyside，LLC，dba Sundry
加利福尼亚州洛杉矶
我们审计了加州有限责任公司Sunnyside，LLC，dba Sundry所附的财务报表，其中包括截至2020年12月31日的资产负债表，以及截至该年度的相关经营报表、成员权益和现金流量，以及财务报表的相关附注。
管理层对财务报表的责任
管理层负责根据美国公认的会计原则编制和公允列报这些财务报表；这包括设计、实施和维护与编制和公允列报财务报表相关的内部控制，这些财务报表不会因欺诈或错误而出现重大错报。
审计师的责任
我们的责任是根据我们的审计对这些财务报表发表意见。我们按照美利坚合众国普遍接受的审计标准进行审计。这些准则要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证。
审计涉及执行程序，以获取关于财务报表中的金额和披露的审计证据。选择的程序取决于审计师的判断，包括对财务报表重大错报风险的评估，无论是由于欺诈还是错误。在进行该等风险评估时，核数师认为内部控制与该实体编制及公平列报财务报表有关，以便设计适合有关情况的审计程序，但不是为了就该实体的内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表达这样的意见。审计还包括评价使用的会计政策的适当性和管理层作出的重大会计估计的合理性，以及评价财务报表的整体列报。
我们认为我们获得的审计证据是充分和适当的，可以为我们的审计意见提供依据。
Opinion
我们认为，上述财务报表按照美国公认的会计原则，在各重大方面公平地反映了本公司于2020年12月31日的财务状况，以及截至该日止年度的经营业绩及现金流量。
/s/ Armanino LLP
加利福尼亚州洛杉矶
加利福尼亚州洛杉矶
November 22, 2021
![[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1668010/000110465922097044/lg_moore-bwlr.jpg]](https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1668010/000110465922097044/lg_moore-bwlr.jpg)
F-5
目录
Sunnyside，LLC，dba杂货
资产负债表
| | | |
December 31,
|
| |||||||||
| | | |
2021
|
| |
2020
|
| ||||||
| ASSETS | | | | | | | | | | | | | |
|
Current assets:
|
| | | $ | 417,235 | | | | | $ | 733,440 | | |
|
Cash
|
| | | | | | | | | | | | |
|
扣除备抵后的应收账款
|
| | | | 124,342 | | | | | | 179,057 | | |
|
Due from factor
|
| | | | 590,022 | | | | | | 1,086,405 | | |
|
Inventory
|
| | | | 4,917,128 | | | | | | 5,747,826 | | |
|
预付费用和其他流动资产
|
| | | | 219,901 | | | | | | 102,125 | | |
|
Total current assets
|
| | | | 6,268,628 | | | | | | 7,848,853 | | |
|
Fixed assets, net
|
| | | | 161,954 | | | | | | 215,805 | | |
|
Deposits
|
| | | | 19,742 | | | | | | 19,742 | | |
|
Total assets
|
| | | $ | 6,450,324 | | | | | $ | 8,084,400 | | |
| 负债和会员权益 | | | | | | | | | | | | | |
| 流动负债： | | | | | | | | | | | | | |
|
Accounts payable
|
| | | $ | 1,142,671 | | | | | $ | 1,400,793 | | |
|
Accrued liabilities
|
| | | | 773,274 | | | | | | 1,213,968 | | |
|
Loan payable, current
|
| | | | — | | | | | | 308,151 | | |
|
流动负债总额
|
| | | | 1,915,945 | | | | | | 2,922,912 | | |
|
应付贷款，扣除当期部分
|
| | | | — | | | | | | 531,020 | | |
|
Total liabilities
|
| | | | 1,915,945 | | | | | | 3,453,932 | | |
| 承付款和或有事项(注7) | | | | | | | | | | | | | |
|
Members’ equity
|
| | | | 4,534,379 | | | | | | 4,630,468 | | |
|
Total members’ equity
|
| | | | 4,534,379 | | | | | | 4,630,468 | | |
|
总负债和成员权益
|
| | | $ | 6,450,324 | | | | | $ | 8,084,400 | | |
附注是这些财务报表不可分割的一部分。
F-6
目录
Sunnyside，LLC，dba杂货
运营报表
| | | |
Year Ended December 31,
|
| |||||||||
| | | |
2021
|
| |
2020
|
| ||||||
|
Net revenues
|
| | | $ | 22,800,825 | | | | | $ | 19,897,696 | | |
|
Cost of goods sold
|
| | | | 13,638,553 | | | | | | 8,525,612 | | |
|
Gross profit
|
| | | | 9,162,272 | | | | | | 11,372,084 | | |
| Operating expenses: | | | | | | | | | | | | | |
|
一般和行政
|
| | | | 3,201,811 | | | | | | 2,823,334 | | |
|
Distribution
|
| | | | 1,080,964 | | | | | | 1,011,431 | | |
|
Sales and marketing
|
| | | | 4,374,667 | | | | | | 3,790,570 | | |
|
总运营费用
|
| | | | 8,657,442 | | | | | | 7,625,335 | | |
|
Income from operations
|
| | | | 504,830 | | | | | | 3,746,749 | | |
|
其他收入(费用)、净其他收入
|
| | | | 1,319,899 | | | | | | 10,010 | | |
|
Interest expense
|
| | | | (70,018) | | | | | | (55,537) | | |
|
其他收入(费用)合计，净额
|
| | | | 1,249,881 | | | | | | (45,527) | | |
|
所得税拨备
|
| | | | 800 | | | | | | 800 | | |
|
Net income
|
| | | $ | 1,753,911 | | | | | $ | 3,700,422 | | |
附注是这些财务报表不可分割的一部分。
F-7
目录
Sunnyside，LLC，dba杂货
会员权益说明书
| | | |
Members’
Equity |
| |||
|
Balances at December 31, 2019
|
| | | $ | 2,900,046 | | |
|
Distributions
|
| | | | (1,970,000) | | |
|
Net income
|
| | | | 3,700,422 | | |
|
Balances at December 31, 2020
|
| | | | 4,630,468 | | |
|
Distributions
|
| | | | (1,850,000) | | |
|
Net income
|
| | | | 1,753,911 | | |
|
Balances at December 31, 2021
|
| | | $ | 4,534,379 | | |
附注是这些财务报表不可分割的一部分。
F-8
目录
Sunnyside，LLC，dba杂货
现金流量表
| | | |
Year Ended December 31,
|
| |||||||||
| | | |
2021
|
| |
2020
|
| ||||||
| 经营活动现金流： | | | | | | | | | | | | | |
|
Net income
|
| | | $ | 1,753,911 | | | | | $ | 3,700,422 | | |
|
将净收益与经营活动提供的现金净额进行调整：
|
| | | | | | | | | | | | |
|
折旧及摊销
|
| | | | 53,851 | | | | | | 58,423 | | |
|
Bad debt
|
| | | | 9,976 | | | | | | 91,195 | | |
|
Other income – PPP forgiveness
|
| | | | (1,319,808) | | | | | | — | | |
|
经营性资产和负债变动：
|
| | | | | | | | | | | | |
|
Accounts receivable
|
| | | | 44,740 | | | | | | (144,902) | | |
|
Due from factor
|
| | | | 363,083 | | | | | | (131,137) | | |
|
Inventory
|
| | | | 830,698 | | | | | | (2,100,608) | | |
|
Due from related party
|
| | | | — | | | | | | 92,318 | | |
|
预付费用和其他流动资产
|
| | | | (117,777) | | | | | | 56,145 | | |
|
Accounts payable
|
| | | | (258,122) | | | | | | 7,866 | | |
|
Accrued liabilities
|
| | | | (440,694) | | | | | | 339,329 | | |
|
经营活动提供的现金净额
|
| | | | 919,858 | | | | | | 1,969,051 | | |
| 投资活动现金流： | | | | | | | | | | | | | |
|
购置物业和设备
|
| | | | — | | | | | | (11,430) | | |
|
投资活动中使用的净现金
|
| | | | — | | | | | | (11,430) | | |
| 融资活动的现金流： | | | | | | | | | | | | | |
|
应付贷款收益
|
| | | | 480,637 | | | | | | 839,171 | | |
|
要素预付款(还款)，净额
|
| | | | 133,300 | | | | | | (299,000) | | |
|
Distributions
|
| | | | (1,850,000) | | | | | | (1,970,000) | | |
|
用于融资活动的现金净额
|
| | | | (1,236,063) | | | | | | (1,429,829) | | |
|
现金和现金等价物净变化
|
| | | | (316,205) | | | | | | 527,792 | | |
|
年初的现金和现金等价物
|
| | | | 733,440 | | | | | | 205,648 | | |
|
年终现金和现金等价物
|
| | | $ | 417,235 | | | | | $ | 733,440 | | |
| 现金流量信息补充披露： | | | | | | | | | | | | | |
|
缴纳所得税的现金
|
| | | $ | 800 | | | | | $ | 800 | | |
|
Cash paid for interest
|
| | | $ | 70,018 | | | | | $ | 55,537 | | |
附注是这些财务报表不可分割的一部分。
F-9
目录
Sunnyside，LLC，dba杂货
财务报表附注
注1运营的 - 性质
Sunnyside，LLC，dba Sundry，(“公司”)于2014年1月17日在加利福尼亚州成立。该公司总部设在加利福尼亚州洛杉矶。
该公司总部设在洛杉矶，其主要业务是设计和制造沿海休闲女装。该公司主要向美国各地和国际上的百货商店和专卖店销售产品。该公司还通过其网站直接向消费者销售产品。
注2 - 重要会计政策摘要
演示基础
本公司的财务报表是根据美国公认的会计原则(“美国公认会计原则”)编制的。
估计的使用情况
按照美国公认会计原则编制财务报表要求我们做出某些估计和假设，这些估计和假设会影响财务报表和附注中报告的金额。实际结果最终可能与这些估计不同。估计的变化在短期内是有可能发生的。
风险和不确定性
2020年1月30日，世界卫生组织宣布冠状病毒暴发为国际关注的突发公共卫生事件，并于2020年3月10日宣布其为大流行。世界各地为帮助缓解冠状病毒传播而采取的行动包括限制旅行，在某些地区进行隔离，以及强制关闭某些类型的公共场所和企业。全球大流行在2021年和2020年对公司造成了重大的负面影响，因为收入与国内和当地的地点以及从生产到向客户发货的业务办公室有关，所有这些公司都被迫关闭了2021年和2020年，根据当地关于基本业务与非必要业务持续运营的要求。
金融工具的公允价值
公允价值被定义为截至计量日期在市场参与者之间有序交易中为资产或负债在本金或最有利的市场上转移负债而收到的或支付的交换价格(退出价格)。适用的会计准则为计量公允价值时使用的投入提供了一个既定的层次结构，通过要求在可用时使用最可观察的投入，最大限度地利用可观察到的投入，并最大限度地减少使用不可观察到的投入。可观察到的投入是市场参与者在评估资产或负债时将使用的投入，是基于从本公司以外的来源获得的市场数据而制定的。不可观察的投入是反映我们对市场参与者在评估资产或负债时将使用的因素的假设的投入。有三个级别的投入可用于衡量公允价值：
Level 1 -反映活跃市场中相同资产或负债的报价(未调整)的 可观察投入。
Level 2 - 包括市场上可直接或间接观察到的其他投入。
市场活动很少或没有市场活动支持的3级 - 不可观察的输入。
公允价值等级还要求一个实体在计量公允价值时最大限度地利用可观察到的投入，最大限度地减少使用不可观察到的投入。
F-10
目录
本文讨论的公允价值估计基于某些市场假设和我们截至2021年和2020年12月31日可获得的相关信息。由于金融工具的短期性质，本公司金融工具的公允价值被假设为接近账面价值。
Cash
本公司在美国(“美国”)的多家商业银行持有现金。美国银行的账户由联邦存款保险公司承保，最高可达25万美元。虽然公司在这些机构的账户有时可能超过联邦保险的限额，但管理层认为损失风险并不大，到目前为止，公司在这些账户中还没有经历过任何亏损。
应收账款
应收账款按发票金额入账，不计息。坏账准备是根据应收账款逾期的时间长短、客户的财务状况和其他因素来计提的。截至2021年12月31日和2020年12月31日，坏账准备分别为1.9万美元和9.4万美元。
Inventory
库存包括从公司供应商处购买的原材料、在制品和成品。存货按先进先出、成本或可变现净值中的较低者计价。截至2021年12月31日，有10万美元的淘汰准备金。
固定资产净额
固定资产按成本减去累计折旧列报。本公司的固定资产按三(3)至七(7)年的估计使用年限采用直线法折旧。租赁改进按各自租赁期限或估计可用经济年限中较短的时间折旧。在报废或以其他方式处置财产和设备时，成本和累计折旧从账目中扣除，任何由此产生的收益或损失都反映在业务中。
长期资产减值
本公司根据会计准则编纂(“ASC”)360-10-35“长期资产减值或处置”对其长期资产进行审核。根据该指令，长期资产与其他资产和负债归类在最低水平，其可识别现金流在很大程度上独立于其他资产和负债的现金流。每当发生事件或环境变化表明其账面金额可能无法收回时，就会对这类集团进行减值测试。当该等因素及情况存在时，与相关资产或一组资产在其估计可用年期内相关的预计未贴现未来现金流量会与其各自的账面金额作比较。减值(如有)按该等资产的市价(如可用时)或折现预期现金流量(如有)的账面值超出公允价值计算，并于作出决定的期间入账。截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度，并无减值费用。
收入确认
本公司根据ASC606 - 与客户签订的合同收入(ASC606)确认收入。公司通过以下步骤确定收入确认：
•
与客户的合同标识；
•
合同中履约义务的确定；
•
成交价的确定；
•
合同中履约义务的交易价格分配；以及
•
在履行履行义务时或在履行义务时确认收入。
F-11
目录
收入在承诺的商品或服务的控制权转移给客户时确认，金额反映了公司预期有权换取这些商品或服务的对价。作为一种实际的权宜之计，如果在合同开始时，客户付款和货物或服务转移之间的时间预期为一年或更短时间，则公司不会针对重大融资部分的影响调整交易价格。
根据ASC 606，公司通过向客户销售公司商品确认收入。销售合同(采购订单)通常只有一项履约义务，在某一时间点装运商品时即可履行。收入是根据发票上所列的对价计算的，扣除估计收益、退款和基于管理层估计和公司历史经验的其他扣除。公司根据公司的退货政策接受客户的产品退货，每次退货取决于退货的根本原因和时间。
批发收入在产品发货给客户时确认。收入是在扣除预期回报、折扣和津贴后入账的。该公司使用历史趋势、季节性结果以及当前的经济和市场状况来审查和完善这些估计。
通过公司网站订购的产品的电子商务收入在发货给客户时确认。电子商务收入也因预期回报和折扣而减少。
本公司根据历史百分比，利用多个月的回顾期间，评估销售退货和津贴的津贴。作为评估的一部分，该公司考虑了到目前为止正在进行的实际退货和津贴，以及过去几个月可能导致未来退货和津贴的实际销售。销售退货准备计入应计费用，截至2021年12月31日和2020年12月31日分别约为73 000美元和244 000美元。根据ASC 606，该公司还在资产负债表上预付费用和其他流动资产中记录了存货估计收益的成本，在2021年12月31日和2020年12月31日分别达到约30,000美元和90,000美元。
利用ASC 606规定的实际权宜之计，本公司已选择支付与产品销售相关的销售佣金，因为摊销期限一般为一年或更短于客户购买和使用之间的时间。这些费用记录在营业报表上的销售和营销费用中。
销货成本
{br]销货成本由销货成本和入库运费组成。如下所述，该公司将与向客户运送货物相关的出境运费作为分销费用的一部分。
运费和手续费及成本
该公司将向客户收取的运费和手续费计入收入内。与向客户发货相关的成本计入分销费用，截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度分别约为674,000美元和686,000美元。
Advertising
公司在发生广告费用时支出广告费用。截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度的广告费用分别约为1,161,000元及945,000元。
Income Taxes
本公司是一家有限责任公司(LLC)，出于联邦所得税的目的被归类为合伙企业，规定为所得税目的在个人成员层面报告利润和亏损。本公司支付所需数额的分派，以满足成员因本公司利润而产生的估计个人所得税负债。加利福尼亚州根据有限责任公司的毛收入水平向有限责任公司征收年费。截至2021年12月31日和
F-12
目录
2020年，本公司不存在任何实体层面的不确定纳税头寸。该公司在美国联邦和加利福尼亚州司法管辖区提交所得税申报表。一般来说，自提交纳税申报单之日起，公司将接受美国联邦(或州和地方)所得税当局的审查，时间为三至四年。
信用风险集中
供应商 - 该公司依赖少数供应商提供原材料和库存采购。管理层认为，失去这些供应商中的一家或多家将对公司的财务状况、经营业绩和现金流产生重大影响。来自三家供应商的采购额约为3,045,000美元，占截至2021年12月31日的年度总采购额的22%，占截至2020年12月31日的年度总采购额的4,218,000美元，占总采购额的42%。截至2021年12月31日和2020年12月31日的应付账款中分别包括欠这些供应商的约547,000美元和664,000美元。
最近的会计声明
2016年2月，FASB发布了ASU编号2016-02，租赁(主题842)。新标准建立了一个使用权(ROU)模式，要求承租人记录所有租期超过12个月的租约的资产负债表中的ROU资产和租赁负债，并在贴现的基础上进行衡量。租赁将被分类为财务租赁或经营租赁，其分类影响到运营报表中的费用确认模式。对于采用之日已存在的资本和经营租赁，需要采用一种修改后的追溯过渡办法，并提供某些实际的权宜之计。本公司目前正在评估这一新指南的潜在影响，该指南将于2022年1月1日起对本公司生效。
2016年6月，FASB发布了ASU 2016-13《金融工具-信用损失：金融工具信用损失的计量》，改变了大多数金融资产的减值模式。在2016至2020年间，FASB还发布了对这一新指南的几项修订。新模型使用了前瞻性预期损失法，这通常会导致提早确认损失准备。本公司正在评估本指南的影响，该指南自2023年1月1日起对本公司生效，但允许提前采用。
NOTE 3 — DUE FROM FACTOR
根据本公司与A&F之间的持续协议的条款，本公司以预先批准的、无追索权的基础将其贸易应收账款的很大一部分出售给A F。出售账户的价格是扣除因素佣金和所有销售折扣后的发票金额。对于出售给该因素但没有追索权的账户，该因素负责催收，承担所有信用风险，并获得针对公司客户的所有权利和补救措施。对于这类账户，应从客户支付应收账款之日起付款，或从应收账款到期日起付款。在客户不付款的情况下，某些应收款有追索权。
公司可以在收取应收账款之前申请垫款。预付款由该因素自行决定，按需支付。该因素按最优惠利率加2.00%或4.00%中较高者的年利率收取垫款利息。该保理协议以该公司的几乎所有资产为抵押。
到期因素由以下内容组成：
| | | |
December 31,
|
| |||||||||
| | | |
2021
|
| |
2020
|
| ||||||
| 未付应收账款 | | | | | | | | | | | | | |
|
Without recourse
|
| | | $ | 1,886,591 | | | | | $ | 2,129,451 | | |
|
With recourse
|
| | | | 11,000 | | | | | | 43,948 | | |
| | | | | | 1,897,591 | | | | | | 2,173,399 | | |
|
Advances
|
| | | | (1,209,300) | | | | | | (1,076,000) | | |
|
Credits due customers
|
| | | | (98,269) | | | | | | (10,994) | | |
|
Due from factor
|
| | | $ | 590,022 | | | | | $ | 1,086,405 | | |
F-13
目录
NOTE 4 — INVENTORY
该公司的库存包括：
| | | |
December 31,
|
| |||||||||
| | | |
2021
|
| |
2020
|
| ||||||
|
Raw materials
|
| | | $ | 1,746,722 | | | | | $ | 2,273,060 | | |
|
Work in progress
|
| | | | 1,951,549 | | | | | | 2,231,811 | | |
|
Finished goods
|
| | | | 1,218,857 | | | | | | 1,242,955 | | |
|
Inventory
|
| | | $ | 4,917,128 | | | | | $ | 5,747,826 | | |
NOTE 5 — FIXED ASSETS, NET
固定资产净额由以下各项组成：
| | | |
December 31,
|
| |||||||||
| | | |
2021
|
| |
2020
|
| ||||||
|
租赁改善和展厅
|
| | | $ | 198,658 | | | | | $ | 198,658 | | |
|
家具和设备
|
| | | | 183,005 | | | | | | 183,005 | | |
|
Automobiles
|
| | | | 34,072 | | | | | | 34,072 | | |
| | | | | | 415,735 | | | | | | 415,735 | | |
|
减去：累计折旧和摊销
|
| | | | (253,781) | | | | | | (199,930) | | |
|
Fixed assets, net
|
| | | $ | 161,954 | | | | | $ | 215,805 | | |
截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度折旧和摊销费用分别为53,851美元和58,423美元。
NOTE 6 — DEBT
于2020年5月，本公司根据《冠状病毒援助、救济和经济保障(CARE)法案》下的Paycheck保护计划(PPP)与贷款人签订了本金总额为689,171美元的贷款。购买力平价贷款由一张期票(“本票”)证明。除票据条款另有规定外，购买力平价贷款的利息固定为年息百分之一(1%)，首六个月的利息延迟，最初年期为两年，并无抵押及由小企业管理局担保。公司可以向贷款人申请免除购买力平价贷款，可免除的金额等于公司在适用的宽免期内发生的工资成本、涵盖的租金和覆盖的公用事业付款的总和，根据CARE法案的条款计算。该票据规定了通常的违约事件，除其他事项外，包括与贷款人的任何其他贷款的交叉违约。
2021年2月23日，公司获得了第二笔PPP贷款，金额约为631,000美元。这笔贷款的利息为每年1%，应在不迟于付款日期起计五年内全额偿还。每月付款的数额应等于按规定利率全额摊销当时未偿还本金余额所需的数额，并在需要时持续到到期。第二次抽签购买力平价受到与第一笔贷款相同的宽恕条款的约束。
在2021年期间，该公司基于从SBA获得的完全宽免，认可了第一笔和第二笔PPP贷款的宽免。因此，该公司记录了1,319,808美元的收益，这笔收益列入综合业务表中的其他收入。
2020年5月，公司获得SBA提供的150,000美元的经济伤害灾难贷款(EIDL)。这笔贷款的利息为3.75%，首12个月没有到期付款。每月约700美元的本金和利息从2021年6月开始支付，如有需要，将持续到2050年5月到期。这笔贷款几乎以本公司的所有资产作抵押。2021年12月，偿还了全部未偿还本金。
F-14
目录
注7 - 承诺和或有事项
Litigation
本公司目前没有参与也不知道有任何针对本公司或其任何高级管理人员的未决或威胁诉讼。
Leases
该公司租赁其位于加利福尼亚州洛杉矶的办公室和展厅设施。租约在不同的日期到期，截至2022年1月，基本租金约为4000美元至1.5万美元。其中一份租赁协议由本公司的一名成员担保。下表显示了2021年12月31日生效的租赁承诺下的未来年度最低义务：
| |
2022
|
| | | $ | 15,516 | | |
| | | | | | $ | 15,516 | | |
截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度的租金支出总额分别约为372,000美元和345,000美元。
NOTE 8 — MEMBERS’ EQUITY
截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度内，会员分派总额分别为1,850,000美元和1,970,000美元。
公司的债务、义务和责任，无论是以合同、侵权或其他方式产生的，仅是公司的债务、义务和责任，公司的任何成员都不对任何此类债务、义务或责任承担个人责任。
注9 - 关联方交易
在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度内，本公司一名成员拥有的一家实体分别向本公司支付了910美元和133,056美元的展厅和人事费用。
在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度内，本公司分别向本公司一名成员拥有的供应商支付了约1,261,000美元和970,000美元用于库存生产。
注意10 - 后续事件
2022年1月18日，特拉华州一家公司Digital Brands Group，Inc.与Moise Emquies、George Levy、Matthieu Leblan和Carol Ann Emquies(“卖方”)、本公司和George Levy作为卖方代表订立了一项会员权益购买协议(“协议”)，根据该协议，DBGI将收购本公司所有已发行和未偿还的会员权益(该交易为“收购”)。
根据协议，卖方作为Sundry所有未偿还会员权益的持有人，将以(I)750万美元的DBGI普通股在紧接收盘前三十(30)个交易日期间在纳斯达克资本市场(“纳斯达克市场”)的普通股收盘价的成交量加权平均(舍入至最接近的0.0001美元)换取DBGI普通股，但在任何情况下价格不得低于1.59美元；及(Ii)现金3,400万美元，其中2,000万美元将于结算时支付，余额将由2022年12月31日到期的承付票(“卖方票据”)证明；然而，假若Sundry截至2021年12月31日止年度的经审核净收入合计(“经审核净收入”)乘以1.5倍以上3,400万美元，则DBGI将按现金比例向卖方支付差额，而若经审计净收入乘以1.5倍少于3,400万美元，则卖方票据将按比例减少。收购价格的一部分将支付给Sundry的某些员工，这些员工有合同权利获得收购中应支付的部分代价(“受款人”)。
在此次收购中应支付的3,400万美元现金中，200万美元将托管，以支付可能的赔偿要求。如果卖方票据连同其项下的所有未付利息未能全额偿还
F-15
目录
在2022年3月31日或之前，DBGI将按比例向卖方和收款人额外发行250万美元的普通股。如果卖方票据加上其下所有未偿还的利息在2022年3月31日之后仍然未偿还，并且没有在2022年6月30日或之前全额偿还，那么在2022年6月30日，DBGI将按比例向卖方和受款人额外发行250万美元的普通股。如果卖方票据加上其下所有未偿还的利息在2022年6月30日之后仍然未偿还，并且没有在2022年9月30日或之前全额偿还，那么在2022年9月30日，DBGI将按比例向卖方和受款人额外发行250万美元的普通股。任何在2022年3月31日、6月30日或9月30日发行的股票都应以DBGI普通股在紧接发行日期前一天在纳斯达克市场上报价的收盘价发行，但在任何情况下价格都不应低于1.59美元。
本公司对截至2022年4月18日(这些财务报表的发布日期)发生的后续事件进行了评估。
F-16
目录
Appendix G
截至2022年6月30日的未经审计的DBG和杂项资产负债表以及截至2022年6月30日的六个月和截至2021年12月31日的年度的未经审计的备考合并经营报表
目录
未经审计的备考合并财务信息
以下未经审核备考合并财务资料为未经审核备考合并资产负债表及经营表，乃根据DBG及Sundry于实施附注所述业务合并及调整后的合并历史财务报表编制。
DBG和Sundry截至2022年6月30日的未经审计备考合并资产负债表已编制，以反映收购的影响，就好像它发生在2022年6月30日一样。截至2022年6月30日的6个月的未经审计的备考综合经营报表结合了DBG和Sundry的历史结果和运营，使交易生效，就像它发生在2022年1月1日一样。截至2021年12月31日的未经审计的预计综合经营报表结合了DBG、Harper&Jones、Stateside和Sundry的历史业绩和业务，使这些交易生效，就像它们发生在2021年1月1日一样。
未经审计的备考合并财务信息应与DBG、Harper&Jones、Stateside和Sundry各自的已审计和未经审计的历史财务报表及其附注一并阅读。下文附注2提供了关于这一信息的列报依据的补充资料。
未经审计的备考合并财务信息是根据S-X规则第11条编制的。反映该交易的未经审核备考调整乃根据会计准则编纂题目805“企业合并”所提供的企业合并会计指引编制，并使用未经审核备考合并财务信息附注所载假设，反映根据公允价值初步估计将收购价格初步分配至收购资产及负债。
未经审核备考合并财务资料仅供参考，并不一定显示交易于上述日期完成时的经营业绩或财务状况，亦不显示合并后公司的未来业绩或财务状况。关于备考财务信息，DBG使用其对公允价值的最佳估计来分配收购价。因此，预计收购价格调整是初步的，可能会随着获得更多信息和进行更多分析而进行进一步调整。未经审计的备考合并财务信息也不会对当前财务状况、任何预期的协同效应、运营效率或交易或任何整合成本可能产生的成本节约的潜在影响产生影响。
此外，未经审核备考合并经营报表不包括未经审核备考合并财务信息附注中所述直接因交易而产生的某些非经常性费用及相关税务影响。
G-2
目录
未经审计的备考合并经营报表
截至2022年6月30日的六个月
截至2022年6月30日的六个月
| | | |
DBG
|
| |
Sundry
|
| |
Total
|
| |
Pro Forma
Adjustments |
| |
Pro Forma
Combined |
| |||||||||||||||
|
Net revenues
|
| | | $ | 7,171,411 | | | | | $ | 9,449,734 | | | | | $ | 16,621,145 | | | | | $ | — | | | | | $ | 16,621,145 | | |
|
Cost of net revenues
|
| | | | 3,526,833 | | | | | | 4,948,290 | | | | | | 8,475,123 | | | | | | — | | | | | | 8,475,123 | | |
|
Gross profit
|
| | | | 3,644,578 | | | | | | 4,501,444 | | | | | | 8,146,022 | | | | | | — | | | | | | 8,146,022 | | |
| Operating expenses: | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
一般和行政
|
| | | | 9,601,467 | | | | | | 1,853,295 | | | | | | 11,454,762 | | | | | | 2,408,227 | | | | | | 13,862,989 | | |
|
Sales and marketing
|
| | | | 2,745,863 | | | | | | 556,910 | | | | | | 3,302,773 | | | | | | — | | | | | | 3,302,773 | | |
|
Distribution
|
| | | | 424,773 | | | | | | 1,759,932 | | | | | | 2,184,705 | | | | | | — | | | | | | 2,184,705 | | |
|
或有公允价值变动
consideration |
| | | | 7,121,240 | | | | | | — | | | | | | 7,121,240 | | | | | | — | | | | | | 7,121,240 | | |
|
Total operating expenses
|
| | | | 19,893,343 | | | | | | 4,170,137 | | | | | | 24,063,480 | | | | | | 2,408,227 | | | | | | 26,471,707 | | |
|
Loss from operations
|
| | | | (16,248,765) | | | | | | 331,307 | | | | | | (15,917,458) | | | | | | (2,408,227) | | | | | | (18,325,685) | | |
| Other income (expense): | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
Interest expense
|
| | | | (3,771,476) | | | | | | (36,867) | | | | | | (3,808,343) | | | | | | — | | | | | | (3,808,343) | | |
|
其他营业外收入(费用)
|
| | | | 2,653,375 | | | | | | — | | | | | | 2,653,375 | | | | | | — | | | | | | 2,653,375 | | |
|
其他收入(费用)合计，净额
|
| | | | (1,118,101) | | | | | | (36,867) | | | | | | (1,154,968) | | | | | | — | | | | | | (1,154,968) | | |
|
所得税优惠(规定)
|
| | | | — | | | | | | (800) | | | | | | (800) | | | | | | — | | | | | | (800) | | |
|
Net income (loss)
|
| | | $ | (17,366,866) | | | | | $ | 293,640 | | | | | $ | (17,073,226) | | | | | $ | (2,408,227) | | | | | $ | (19,481,453) | | |
G-3
目录
未经审计的预计合并业务报表
YEAR ENDED DECEMBER 31, 2021
YEAR ENDED DECEMBER 31, 2021
| | | |
DBG
|
| |
H&J
|
| |
Stateside
|
| |
Sundry
|
| |
Total
|
| |
Pro Forma
Adjustments |
| | | | | | | |
Pro Forma
Combined |
| |||||||||||||||||||||
|
Net revenues
|
| | | $ | 7,584,859 | | | | | $ | 980,261 | | | | | $ | 3,269,481 | | | | | $ | 22,800,825 | | | | | $ | 34,635,426 | | | | | $ | — | | | | | | | | | | | $ | 34,635,426 | | |
|
Cost of net revenues
|
| | | | 4,689,200 | | | | | | 350,004 | | | | | | 1,194,693 | | | | | | 13,638,553 | | | | | | 19,872,450 | | | | | | — | | | | | | | | | | | | 19,872,450 | | |
|
Gross profit
|
| | | | 2,895,659 | | | | | | 630,257 | | | | | | 2,074,788 | | | | | | 9,162,271 | | | | | | 14,762,976 | | | | | | — | | | | | | | | | | | | 14,762,976 | | |
| Operating expenses: | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
一般和行政
|
| | | | 17,779,903 | | | | | | 410,891 | | | | | | 1,147,168 | | | | | | 3,201,811 | | | | | | 22,539,773 | | | | | | 6,197,028 | | | | | | (a) | | | | | | 28,736,800 | | |
|
Sales and marketing
|
| | | | 3,810,583 | | | | | | 349,338 | | | | | | 514,742 | | | | | | 4,374,667 | | | | | | 9,049,330 | | | | | | — | | | | | | | | | | | | 9,049,330 | | |
|
Distribution
|
| | | | 489,371 | | | | | | — | | | | | | 115,286 | | | | | | 1,080,964 | | | | | | 1,685,621 | | | | | | — | | | | | | | | | | | | 1,685,621 | | |
|
无形资产减值准备
|
| | | | 3,400,000 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 3,400,000 | | | | | | — | | | | | | | | | | | | 3,400,000 | | |
|
或有对价的公允价值变动
|
| | | | 8,764,460 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 8,764,460 | | | | | | — | | | | | | | | | | | | 8,764,460 | | |
|
Total operating expenses
|
| | | | 34,244,317 | | | | | | 760,229 | | | | | | 1,777,195 | | | | | | 8,657,442 | | | | | | 45,439,184 | | | | | | 6,197,028 | | | | | | | | | | | | 51,636,212 | | |
|
Loss from operations
|
| | | | (31,348,658) | | | | | | (129,972) | | | | | | 297,593 | | | | | | 504,829 | | | | | | (30,676,207) | | | | | | (6,197,028) | | | | | | | | | | | | (36,873,235) | | |
| Other income (expense): | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
Interest expense
|
| | | | (3,663,921) | | | | | | (33,668) | | | | | | — | | | | | | (70,018) | | | | | | (3,767,607) | | | | | | (1,344,000 ) | | | | | | (b) | | | | | | (5,111,607) | | |
|
其他营业外收入(费用)
|
| | | | 1,554,502 | | | | | | — | | | | | | (12,494) | | | | | | 1,319,899 | | | | | | 2,861,907 | | | | | | (1,319,899) | | | | | | (c) | | | | | | 1,542,008 | | |
|
其他收入(费用)合计，净额
|
| | | | (2,109,419) | | | | | | (33,668) | | | | | | (12,494) | | | | | | 1,249,881 | | | | | | (905,699) | | | | | | (2,663,899) | | | | | | | | | | | | (3,569,598) | | |
|
所得税优惠(规定)
|
| | | | 1,100,120 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | (800) | | | | | | 1,099,320 | | | | | | — | | | | | | | | | | | | 1,099,320 | | |
|
Net income (loss)
|
| | | $ | (32,357,957) | | | | | $ | (163,640) | | | | | $ | 285,099 | | | | | $ | 1,753,911 | | | | | $ | (30,482,587) | | | | | $ | (8,860,927) | | | | | | | | | | | $ | (39,343,514) | | |
G-4
目录
截至2022年6月30日未经审计的备考合并资产负债表
| | | |
DBG
|
| |
Sundry
|
| |
Total
|
| |
Pro Forma
Adjustments |
| | | | |
Pro Forma
Combined |
| | |||||||||||||||||
| ASSETS | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | ||
| Current assets: | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | ||
|
Cash and cash equivalents
|
| | | $ | 802,724 | | | | | $ | 1,025,641 | | | | | $ | 1,828,365 | | | | | $ | — | | | | | | | | $ | 1,828,365 | | | | ||
|
Accounts receivable, net
|
| | | | 190,056 | | | | | | 69,773 | | | | | | 259,829 | | | | | | — | | | | | | | | | 259,829 | | | | ||
|
Due from factor, net
|
| | | | 929,989 | | | | | | 552,367 | | | | | | 1,482,356 | | | | | | — | | | | | | | | | 1,482,356 | | | | ||
|
Inventory
|
| | | | 2,883,613 | | | | | | 4,999,496 | | | | | | 7,883,109 | | | | | | — | | | | | | | | | 7,883,109 | | | | ||
|
预付费用和其他流动资产
|
| | | | 813,681 | | | | | | 242,982 | | | | | | 1,056,663 | | | | | | — | | | | | | | | | 1,056,663 | | | | ||
|
Total current assets
|
| | | | 5,620,063 | | | | | | 6,890,259 | | | | | | 12,510,322 | | | | | | — | | | | | | | | | 12,510,322 | | | | ||
|
Deferred offering costs
|
| | | | 367,696 | | | | | | — | | | | | | 367,696 | | | | | | — | | | | | | | | | 367,696 | | | | ||
|
财产、设备和软件，净额
|
| | | | 65,235 | | | | | | 126,102 | | | | | | 191,337 | | | | | | — | | | | | | | | | 191,337 | | | | ||
|
Goodwill
|
| | | | 18,264,822 | | | | | | — | | | | | | 18,264,822 | | | | | | 3,379,691 | | | |
(b)
|
| | | | 21,644,513 | | | | ||
|
Intangible assets, net
|
| | | | 11,765,688 | | | | | | — | | | | | | 11,765,688 | | | | | | 21,454,063 | | | |
(a), (b)
|
| | | | 33,219,751 | | | | ||
|
Deposits
|
| | | | 137,794 | | | | | | 9,612 | | | | | | 147,406 | | | | | | — | | | | | | | | | 147,406 | | | | ||
|
Right of use asset
|
| | | | 201,681 | | | | | | | | | | | | 201,681 | | | | | | | | | | | | | | | 201,681 | | | | ||
|
Total assets
|
| | | $ | 36,422,979 | | | | | $ | 7,025,973 | | | | | $ | 43,448,952 | | | | | $ | 24,833,754 | | | | | | | | $ | 68,282,706 | | | | ||
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | ||
|
负债和股东亏损
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | ||
| Current liabilities: | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | ||
|
Accounts payable
|
| | | $ | 7,003,333 | | | | | $ | 1,382,180 | | | | | $ | 8,385,512 | | | | | $ | — | | | | | | | | $ | 8,385,512 | | | | ||
|
应计费用和其他负债
|
| | | | 3,698,717 | | | | | | 390,774 | | | | | | 4,089,491 | | | | | | — | | | | | | | | | 4,089,491 | | | | ||
|
Deferred revenue
|
| | | | 221,363 | | | | | | — | | | | | | 221,363 | | | | | | — | | | | | | | | | 221,363 | | | | ||
|
Due to related parties
|
| | | | 250,598 | | | | | | 495,000 | | | | | | 745,598 | | | | | | — | | | | | | | | | 745,598 | | | | ||
|
或有对价负债
|
| | | | 19,300,716 | | | | | | — | | | | | | 19,300,716 | | | | | | — | | | | | | | | | 19,300,716 | | | | ||
|
Convertible notes, current
|
| | | | 100,000 | | | | | | — | | | | | | 100,000 | | | | | | — | | | | | | | | | 100,000 | | | | ||
|
Accrued interest payable
|
| | | | 1,801,303 | | | | | | — | | | | | | 1,801,303 | | | | | | — | | | | | | | | | 1,801,303 | | | | ||
|
Note payable – related party
|
| | | | 154,489 | | | | | | — | | | | | | 154,489 | | | | | | — | | | | | | | | | 154,489 | | | | ||
|
Venture debt, net of discount
|
| | | | 6,251,755 | | | | | | — | | | | | | 6,251,755 | | | | | | — | | | | | | | | | 6,251,755 | | | | ||
|
Loan payable, current
|
| | | | 1,489,335 | | | | | | — | | | | | | 1,489,335 | | | | | | — | | | | | | | | | 1,489,335 | | | | ||
|
应付本票，当期
|
| | | | 3,500,000 | | | | | | — | | | | | | 3,500,000 | | | | | | — | | | | | | | | | 3,500,000 | | | | ||
|
使用权责任，当期部分
|
| | | | 201,681 | | | | | | | | | | | | 201,681 | | | | | | — | | | | | | | | | 201,681 | | | | | |
|
Total current liabilities
|
| | | | 43,973,290 | | | | | | 2,267,954 | | | | | | 46,241,244 | | | | | | — | | | | | | | | | 46,241,244 | | | | ||
|
可转换应付票据，净额
|
| | | | 5,986,068 | | | | | | — | | | | | | 5,986,068 | | | | | | — | | | | | | | | | 5,986,068 | | | | ||
|
Loan payable
|
| | | | 298,900 | | | | | | — | | | | | | 298,900 | | | | | | — | | | | | | | | | 298,900 | | | | ||
|
Derivative liability
|
| | | | 1,044,939 | | | | | | — | | | | | | 1,044,939 | | | | | | — | | | | | | | | | 1,044,939 | | | | ||
|
Warrant liability
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | | | | — | | | | ||
|
Right of use liability
|
| | | | — | | | | | | | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | | | | — | | | | | |
|
Total liabilities
|
| | | | 51,303,197 | | | | | | 2,267,954 | | | | | | 53,571,151 | | | | | | — | | | | | | | | | 53,571,151 | | | | ||
| 股东权益(亏损)： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | ||
|
Common stock
|
| | | | 5,287 | | | | | | — | | | | | | 5,287 | | | | | | — | | | | | | | | | 5,287 | | | | ||
|
Additional paid-in capital
|
| | | | 68,185,315 | | | | | | — | | | | | | 68,185,315 | | | | | | 32,000,000 | | | |
(b)
|
| | | | 100,185,315 | | | | ||
|
Members’ equity
|
| | | | — | | | | | | 4,758,019 | | | | | | 4,758,019 | | | | | | (4,758,019) | | | |
(b)
|
| | | | — | | | | ||
|
Accumulated deficit
|
| | | | (83,070,820) | | | | | | — | | | | | | (83,070,820) | | | | | | (2,408,227) | | | | | | | | | (85,479,047) | | | | ||
|
股东权益合计(亏损)
|
| | | | (14,880,218) | | | | | | 4,758,019 | | | | | | (10,122,199) | | | | | | 24,833,754 | | | | | | | | | 14,711,555 | | | | ||
|
总负债和股东权益(赤字)
|
| | | $ | 36,422,979 | | | | | $ | 7,025,973 | | | | | $ | 43,448,952 | | | | | $ | 24,833,754 | | | | | | | | $ | 68,282,706 | | | | ||
G-5
目录
未经审计的预计财务报表附注
1.交易说明
2020年2月12日，本公司与特拉华州有限责任公司Bailey 44，LLC(“Bailey”)签订了合并协议和计划。收购日，Bailey 44，LLC成为本公司的全资子公司。
于2021年5月18日，本公司根据其与D.Jones定制收藏有限公司签订的会员权益股份购买协议，完成对Harper&Jones，LLC(“H&J”)的收购，以购买Harper&Jones，LLC的100%已发行和已发行股本。于收购日期，H&J成为本公司的全资附属公司。
于2021年8月30日，本公司根据其与Moise Emquies的会员制权益购买协议完成对MosBest，LLC dba Stateside(“Stateside”)的收购，以购买Stateside的100%已发行及已发行股本。于收购日期，Stateside成为本公司的全资附属公司。
Sundry
2022年6月17日，位于特拉华州的Digital Brands Group，Inc.(“本公司”或“DBG”)与Moise Emquies、George Levy、Matthieu Leblan及Carol Ann Emquies(“Sellers”)、加州有限责任公司Sunnyside，LLC及卖方代表George Levy(“Sellers”)订立经修订及重订的会员权益购买协议(“协议”)，据此，本公司将收购Sundry所有已发行及尚未支付的会员权益(该等交易为“收购”)。卖方和DBG有时在本文中统称为“当事人”，个别称为“当事人”。
根据协议，卖方作为Sundry所有未偿还会员权益的持有人，将以(I)500万美元现金交换所有此类会员权益，现金将在成交时支付(定义如下)，其中250万美元支付给George Levy和Matthieu Leblan各自；(Ii)根据卖方于成交时的选择权，(A)按每股面值0.0001美元的公司普通股(“买方股份”)，即买方股份于2022年6月17日的每股收市价(“发行价”)，支付7,000,000美元予公司普通股(“买方股份”)；或(B)按照协议规定的百分比，按比例向卖方珍妮·墨菲及埃洛迪·克里奇按比例支付现金7,000,000美元；及(Iii)以买方股份支付20,000,000美元，每股价格相等于根据协议所载百分比按比例向卖方、Jenny Murphy及Elodie Crichi各自发行的发行价。
在协议条款的规限下，收购应在协议规定的成交条件满足或放弃后不迟于两(2)个工作日完成(“成交”)。交易完成时，DBG和各卖方将签订一份登记权协议，以提供根据该协议可发行的买方股份的登记权，以及一份托管协议，其格式由双方商定。
2.展示依据
历史财务资料已予调整，以使可直接归因于交易、(Ii)可提供事实支持及(Iii)未经审核备考合并资产负债表及未经审核备考合并营运报表的事件有形式上的影响，预期将对合并业绩产生持续影响。
这些交易被视为业务收购，而Harper&Jones、Stateside和Sundry是会计收购方，DBG是会计收购方。
3.对价转移 - 杂物
| | Cash | | | | $ | 12,000,000 | | |
| |
Common stock
|
| | | | 20,000,000 | | |
| |
采购价格考虑因素
|
| | | $ | 32,000,000 | | |
G-6
目录
出于形式对价的目的，将价值700万美元的卖方选择权作为现金对价计入。作为收购的结果，DBG记录了23,862,890美元的预计无形资产，包括14,449,360美元的品牌名称和9,412,930美元的客户关系。DBG在形式商誉中记录了3,716,276美元，即收购净资产和承担的负债的公允价值的剩余超额购买价。
下表显示了Sundry的收购价与收购的可确认净资产和形式商誉的初步分配情况：
| |
Assets acquired
|
| | | $ | 7,025,973 | | |
| |
Goodwill
|
| | | | 3,379,691 | | |
| |
Intangible assets
|
| | | | 23,862,290 | | |
| |
Liabilities assumed
|
| | | | (2,267,954) | | |
| |
采购价格考虑因素
|
| | | $ | 32,000,000 | | |
(a)
确认被收购实体的财产和设备的折旧，以及因收购而记录的无形资产的摊销。
(b)
记录Sundry预计收购的收购价分配，包括商誉和无形资产的确认、DBG的收购价对价和Sundry股权的抵销。
(c)
以消除各种PPP容错。
G-7
目录
*Sample*1 Main STREETANYWHERE PA 99999-9999VOTEVOTE on InterTERNet转到http://www.vstocktransfer.com/proxyClick on Proxy Voter登录，并使用下面的控制号登录。投票将持续到美国东部时间2022年10月12日晚上11：59。CONTROL#使用电子邮件标记投票，签署并注明您的代理卡的日期，然后将其退回至Vote@vstock Transfer。通过电子邮件标记，请在您的代理卡上签名并注明日期，然后将其放入我们提供的信封中退还。请在所附信封中迅速投票、签名、注明日期并寄回。年会代理卡-数码品牌集团有限公司董事代理卡请点击此处投票董事会建议投票给所有董事提名人和提案2、3、4和5。(1)董事选举：对下面列出的所有提名人(除非下面有相反标记)，拒绝投票。说明：放弃投票一名或多名个人提名人的权力在提名人姓名下面划一条横线：01约翰·希尔本·戴维斯，IV 02 Mark T.Lynn 03 Trevor Pettennude 04 Jameeka Green Aaron 05 Huong“Lucy”Doan(2)批准对公司第六份经修订和重新修订的公司注册证书的修正案，以增加公司普通股的法定股数，每股面值0.0001美元的普通股(“普通股”)从200,000,000股增加到1,000,000,000股，同时，将法定股份总数增加到1,010,000,000股；投弃权票(3)批准公司2020年综合激励股票计划(“2020计划”)修正案，将2020年计划下授权发行的普通股增加4万股, 2,000股；投弃权票(4)为遵守纳斯达克上市规则第5635(D)条批准我们额外发行普通股相关可转换票据，而不实施该等高级有担保可转换票据的兑换上限，款额可能相等于或超过我们在紧接该等优先有担保可转换票据发行前已发行普通股的20%；投票反对ABSTAINPROPOSALS CONTED on REVERSESEDATE签名，如果联合签署_股份联名持有时，各持股人应当签字。在签署为遗嘱执行人、遗产管理人、受托人、受托人或监护人时，请注明全称。如签署人为公司，请由获正式授权的人员签署公司全名，并注明全称。如果签字人是合伙企业，请由授权人员签署合伙企业名称。要更改您帐户上的地址，请选中右侧的框并注明您的新地址。*Sample*AC：ACCT9999 90.00
![[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1668010/000110465922097044/tm2211713d2-px_01page4c.jpg]](https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1668010/000110465922097044/tm2211713d2-px_01page4c.jpg)
目录
[br}Digital Brands Group，Inc.股东年会代表董事董事会征集委托书，撤回所有先前的委托书，特此任命拥有完全替代权的John Hilburn Davis四世作为代理，代表并表决Digital Brands Group，Inc.(以下简称“公司”)普通股的所有股份，如果签名者亲自出席2022年10月13日东部时间上午9：30举行的公司股东年会，将有权投票。关于委托书中所列事项，委托书的副本已由以下签署人收到。普通股每股有权投一票，仅就提案2和6而言，A系列优先股每股有250,000,000票。委托书还被授权酌情对会议可能适当处理的其他事务进行表决。该委托书一旦正确执行，将按指示进行表决。如果没有作出指示，委托书将投票选举上市的被提名人为董事、修订公司注册证书以增加普通股的授权股份、修订公司2020年综合激励股票计划以增加根据该计划授权发行的普通股的数量、发行2021年10月和11月发行的可转换票据的股份超过紧接发行前已发行普通股的20%、向OASIS Capital，LLC发行超过20%的普通股关于修订公司注册证书，以按董事会决定的比例进行反向股票拆分，以发行与我们收购Sunnyside，LLC相关的普通股, 批准DBBMKENNON为我们2022财政年度的独立注册会计师事务所，并在必要时休会以征集更多委托书。(5)根据纳斯达克上市规则第5635(D)条的规定，根据与绿洲资本有限责任公司的购买协议，批准发行超过20%的普通股；投弃权票(6)，批准修订公司第六份经修订和重新修订的公司注册证书，以按公司董事会决定的交换比例，对公司已发行普通股进行反向拆分；投票弃权(7)，为符合纳斯达克上市规则第5635(A)条的目的，批准发行普通股作为我们收购Sunnyside，LLC所有未偿还会员权益的部分代价；投弃权票(8)批准任命DBBMKENNON为截至2022年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所；投票反对弃权票(9)在某些情况下，如有必要，批准主席休会至较晚日期，包括为了征集支持上述提议的额外委托书，如果公司未收到批准提议所需的股东投票；投票反对ABSTAINPLEASE务必签署反面或委托书将无效
![[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1668010/000110465922097044/tm2211713d2-px_01pagebw.jpg]](https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1668010/000110465922097044/tm2211713d2-px_01pagebw.jpg)