修订和重新签署的经销商协议的第7号修正案

戴尔公司及其子公司(SecureWorks，Inc.除外)(经销商)和SecureWorks，Inc.(以下简称为SpyGlass)在此签署本修正案第7号(“修正案第7号”)，修订日期为2015年10月28日的修订和重新签署的经销商协议，以及修订生效日期之前的修订、附录或附加条款(统称为“经销商协议”)。

鉴于此，双方希望添加价格簿定价，修改MDF条款，并为批量和开箱即用解决方案添加新的定价表。

因此，考虑到本协议所载的承诺和义务，双方同意如下：

1.删除现有的时间表B，代之以下面列出的时间表B，该时间表列出了适用于戴尔根据经销商协议从SpyGlass购买解决方案以转售给最终用户的附加条款和定价。

2.现有的第2条)l)市场发展基金。修订和重新修订的第6号修正案在经销商协议第7.1节的末尾添加了语言。现将该措辞删除，并以下列案文取代：

2.1MDF。经销商将获得[***]经销商向SpyGlass支付的所有费用的MDF返点百分比。如附表C所述的营销发展资金(MDF)。任何季度的MDF都是根据经销商上一财季的产品销售额加上任何可用的展期金额(定义如下)来计算的。SpyGlass将不迟于季度结束后15天向戴尔提供季度MDF收益报告。与MDF相关的营销活动将每季度审查一次，并由双方共同同意，此类同意不得无理扣留。这些计划可能包括培训、需求产生和广告等。双方将真诚合作，确定合适的SPIF、培训和其他行业活动。对于双方商定的固定和可变MDF以外的营销活动，SpyGlass可自行决定批准额外的增量MDF。如果任何MDF在特定季度仍未支出或未被经销商使用，则该MDF应在到期前持续展期最多两个经销商财政季度(“展期金额”)，除非望远镜书面同意延期。

双方将在每个经销商财政季度开始后三十(30)天内，以商业上合理的努力制定双方同意的营销计划，以确定双方将如何开展合作活动。SpyGlass将在每个经销商财季之前专门确定MDF活动和相关的执行证明(PoE)文档。SpyGlass将在收到经销商的营销计划后十五(15)天内回复经销商。经销商将在活动完成后六十(60)天内向SpyGlass提供商定的PoE。为免生疑问，经销商在任何展期金额到期后最多六十(60)天内仍有资格享受MDF。在收到约定的PoE后，SpyGlass将在四十五(45)天内向经销商退款。MDF计划应由SpyGlass自行决定，并可

在SpyGlass至少提前六(6)个月通知戴尔的情况下，随时取消。

3.固定基金员工的MDF

3.1戴尔将雇用SpyGlass将按照本修正案的规定为其提供员工人数资助的员工(“资助员工”)。双方同意，资助员工在任何情况下都将是戴尔的员工，并将遵守戴尔的雇佣条款和条件。戴尔将拥有与受资助员工有关的所有事务的最终决策权，并负责根据适用法律和戴尔的人力资源政策为受资助员工提供所有就业福利。戴尔将为SpyGlass及其受让人、代理人、管理人员和员工辩护、赔偿并使其不受任何损害，使其免受资助员工因戴尔的任何行为或不作为而提出的所有索赔，这些行为或不作为与(I)此类资助员工受雇于戴尔，包括任何终止，或(Ii)戴尔选择或不选择接受资助员工职位面试的任何个人有关，包括但不限于违反禁止基于种族、年龄、国籍、性别、宗教、怀孕、军事身份、性取向或实际或被认为的残疾而在招聘方面存在歧视的法律。

3.2在不损害本协议的条款和条件的情况下，所有知识产权和其他材料，包括但不限于任何和所有软件、软件功能、计算机文件、报告、文档、营销资产、计划、图纸、规格、记录、表格、模板、方法、流程、技术、设计、图表、流程图、用户界面、模板、菜单、按钮、图标、工具、数据、算法、想法、概念、技术诀窍和方法或其他形式的受资助员工的努力，无论其形式如何，包括草稿(“计划IP”)，均应由戴尔独家拥有。本修正案不赋予SpyGlass在计划IP中的所有权权益。根据适用的版权法，任何程序IP只要符合“出租作品”的条件，就应被视为出租作品，版权应由戴尔独家拥有。如果根据适用的版权法，任何计划IP不被视为“受雇作品”，SpyGlass特此将其在该计划IP中的所有权利、所有权和权益转让给戴尔。

3.3Audits。SpyGlass保留在合理通知下并自费审核本计划的适用支持文件的权利，只要此类文件与SpyGlass支付的员工资金有关。审计应由一家全国性公司的第三方审计师进行，审计应经双方同意，并应仅限于戴尔当前或上一季度的营销活动。

3.4文档化。戴尔将提供支持其付款请求的备份文档。SpyGlass可能只要求与下面的合规性证明部分一致的备份文档，并且与戴尔当前或过去的直接财政半期营销活动有关。如果报销所需的文件不可用或不完整，SpyGlass保留拒绝任何索赔的权利。

3.5固定MDF，资助人员编制。望远镜同意向经销商支付费用[***]美元(美元)[***])一(1)名资助员工每年的固定MDF。第一笔付款[***]美元(美元)[***])应不迟于2022年8月1日并在每年的8月1日之前提交给经销商，本协议继续有效。固定MDF可用于资助完全致力于SpyGlass业务的员工。任何多余的资金都可能是

如上所述仅用于双方商定的营销活动。工作职责可能包括以下与望远镜业务相关的活动，但不限于：

·评估销售业绩(w/AOP)并制定定价策略

·建立VOL利润率指导(在DES领导下)并与DES团队沟通

·管理智能价格：创建/提交/批准/管理SP工作簿以应用多项策略，以便我们的SKU和报价可以相应地进行正确的SP查找

·通过传达每个地区的每个货币转换率(+预测)和实际对冲汇率，为全球定价提供建议

·审核和管理特价和定制SKU申请

·审查供应商非OEM产品的申请，确认版税，并在其申请中说明SKU属性

·运营续订计划

·向PG运营团队请求定制OEM(3x4)SKU，管理跟踪器，并与销售人员沟通。管理PG运营和销售之间的定制SKU可用性时间表(即EOQ)

·管理A-SKU交易的工作流程和规则并运行

·根据来自一线电话和跟进的反馈管理运营问题跟踪器

3.6如果获得资助的负责人从事任何使任何其他经销商合作伙伴受益的活动，或无法推广本文所述的Secureworks，则全额[***]美元将重新分配给其他营销活动的资金，经销商应负责全额支付被资助员工的工资。

除本协议特别规定外，本协议的所有条款和条件应保持完全效力和作用。

双方在下列日期签署本修正案，特此为证。

戴尔公司(“经销商”)SecureWorks，Inc.(“望远镜”)

附表B

经销商折扣表

表1

1只有望远镜经销商协议中包含的报价才应计入收入数字

2 SLED被定义为美国州和地方政府实体以及教育机构(私立或公立)的客户。FED被定义为属于美国联邦政府机构的客户。如果经销商对非SLED/FED客户使用SLED/FED定价，则对于在下一个预定付款日期出售的每个许可证，经销商应将SLED/FED和表1中的标准定价之间的差额计入SpyGlass。

*本批量定价表中向经销商提供的定价可由SpyGlass在书面通知经销商后不时更新；但除非双方在已签署的书面协议中达成一致，否则此类更新不应对经销商不利。

自生效之日起至2023年1月27日，经销商的盒装定价应为上文表1所示的第三级定价，也称为“促销期”。在促销期结束前九十(90)天，戴尔可以要求SpyGlass重新审查定价结构，以从分级定价更改为统一费率定价。SpyGlass可能同意以其唯一和绝对的酌情权修改此类定价。

促销期结束后，从2023年2月1日开始，经销商的定价应由以下内容确定：

*上文表1中列出的解决方案的定价由之前的财政半收入门槛决定。“财政半收入门槛”由经销商在前一个财政半年度向SpyGlass支付的净总收入金额确定。“净总收入”是指经销商在扣除罚款、积分、补偿退款或不付款后，为包括续订在内的盒装或批量解决方案实际支付给SpyGlass的费用的合同总价值(TCV)。“财政一半”是指经销商财政年度的一半，从经销商财政年度开始，每两个季度重置一次。对于支付给SpyGlass的净总收入达到表1所列适用的财政半收入门槛后下达的经销商订单，定价应如表1所示降低。在每个财政半收入开始时，财政半收入门槛将根据上一个财政半收入的净总收入确定。

为了清楚起见，从2023年2月1日开始的半财年，定价应以前两个季度的净总收入为基础。

对于批量产品，戴尔可以通过门户网站www.secureworks.com/delldel reg提交SpyGlass的注册请求。交易登记的条款和条件不限于但可能包括以下内容：

A)在经销商向客户发布报价之前，SpyGlass必须批准或拒绝请求。

B)如果望远镜拒绝一项请求，它必须以书面形式告知拒绝的理由

经销商的数量、相关产品和定价已由双方另行商定，并以参考方式并入本协议。如对附录A中的批量渠道价目表进行任何更改，SpyGlass将在获得批准后将其分发给经销商。最低批量订单数量将在附录A中注明。除非双方另有书面约定，否则对经销商的折扣不得低于上表中提供的折扣。如果要提高价目表定价，则将有六十(60)天的宽限期允许经销商继续按以前的定价报价。

将OTB订单添加到SpyGlass的订单注册系统并标记为“受保护”(“OTB保护日期”)时，将为每个OTB订单提供OTB交易保护。SpyGlass将向戴尔提供OTB交易保护的每周报告，包括此类OTB交易保护的到期日期。以下规定适用于符合OTB交易保护条件的订单：

A)从OTB保护日期开始，持续到附表7中指定的时间，根据层级，SpyGlass不得向任何其他SpyGlass经销商或Taegis产品的渠道合作伙伴提供额外的交易登记。

B)自OTB保护之日起，持续至附表7中规定的基于层级的时间，SpyGlass不得创造更多机会直接向OTB订单上确定的客户销售Taegis产品和服务。

C)如果在OTB保护日期之后为同一客户提交了额外的OTB订单，交易保护周期将重置，并根据级别提供额外的120天至180天的交易保护。SpyGlass将在计划显示的时间范围内为所有现成订单提供戴尔交易保护

B.一旦达到第二层，该保护时间范围将延长到时间表B中显示的时间范围。一旦到达第三层，该保护时间范围将延长到时间表B中显示的时间范围。

D)如果在上文定义的保护窗口期间，SpyGlass向另一合作伙伴提供交易登记或在SpyGlass纸张上为受保护的经销商账户进行交易，则SpyGlass应向经销商提供信用[***]未通过经销商纸张正确交易的交易价值的%。

经销商充当SpyGlass的MSSP的总代理商。SpyGlass指定经销商，从本修正案生效之日起，作为授权营销、转售和提供SpyGlass的云启用的安全服务(“SaaS解决方案”)的非独家分销商，并遵守本节的规定。

允许经销商的VAR成为SpyGlass的托管安全服务提供商(“MSSP”)，并且经销商接受此类任命。在将任何此类SaaS解决方案转售给增值服务供应商之前，经销商必须向望远镜玻璃公司书面确认，此类增值服务供应商已在望远镜公司的合作伙伴门户网站(http://www.secureworks.com/about/partners))上注册为MSSP，并同意https://www.secureworks.com/terms-Conditions/CHANNEL-Partner-PROGRAM-EN中规定的望远镜合作伙伴计划条款和条件以及https://www.secureworks.com/terms-conditions/channel-partner-program-mssp.上规定的适用于SaaS解决方案的MSSP附录在SpyGlass与经销商或VAR或客户之间，SpyGlass应拥有SaaS解决方案的所有权利、所有权和权益。经销商承认SaaS解决方案构成专有信息和商业秘密，这些信息和商业秘密是SpyGlass或其许可人的独有和专有财产，并且SaaS解决方案受专利、版权、商业秘密和/或类似法律和某些国际条约条款的保护。本修正案或经修订的经销商协议不会向经销商、VAR或任何客户或第三方转让或传达SaaS解决方案的任何权利、所有权或权益或任何相关的知识产权，而只是根据SpyGlass的合作伙伴计划条款和条件可撤销的有限使用权。

附录A

月度批量渠道价目表