Recruiter.com Group，Inc.

普通股1,707,892股

购买普通股的2,961,688股普通股相关认股权证

解释性说明

本招股章程补编第8号(“本招股章程补编第8号”)涉及日期为2021年12月27日的招股说明书(“基本招股章程”)所指的出售证券持有人(“出售证券持有人”)转售合共4,669,580股Recruiter.com Group，Inc.(“本公司”)的普通股，每股面值0.0001美元，其中包括：(A)1,707,892股普通股；及(B)可于行使认股权证(“认股权证”)后发行的2,961,688股普通股，该等认股权证可由基本招股章程所指的售出证券持有人根据基本招股章程所载的登记声明不时出售。该公司将不会从出售普通股股份中获得收益。

本招股章程增刊第8号应与基本招股章程一并阅读，而本招股章程增刊第8号乃参考基本招股章程(统称“招股章程”)而有所保留，但如本招股章程增刊第8号的资料更新及取代基本招股章程所载的资料，则属例外。本招股章程补编第8号在没有基本招股章程的情况下是不完整的，除非与基本招股章程一起交付或使用，否则不得交付或使用，包括对基本招股章程的任何修订。

本招股说明书补编第8号包括本公司于2022年8月31日向证券交易委员会提交的本公司日期为2022年8月30日的Form 8-K(“Form 8-K”)当前报告。

公司的普通股和认股权证在纳斯达克资本市场以“RCRT”和“RCRTW”的代码交易。

你只应依赖招股章程或本章程的任何补充或修订所载的资料。本公司没有授权任何人向您提供不同的信息。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有就本招股说明书补编第8号的充分性或准确性发表意见。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书增刊日期为2022年9月1日。

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

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表格8-K

_______________________

当前报告

根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条

报告日期(最早报告事件日期)：2022年8月30日

第七大道500号

纽约，纽约10018

(主要行政办公室地址)(邮政编码)

注册人电话号码，包括区号：(855)931-1500

不适用

(如自上次报告以来有所更改，则为原姓名或前地址。)

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如果表格8-K的提交意在同时满足注册人根据下列任何一项规定的提交义务(见一般指示A.2)，请勾选下面相应的方框。如下所示)：

根据该法第12(B)款登记的证券：

用复选标记表示注册人是否为1933年《证券法》第405条(17CFR第230.405节)或1934年《证券交易法》第12b-2条(17CFR第240.12b-2节)所界定的新兴成长型公司。

新兴成长型公司

如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

第1.01项订立实质性的最终协议。

2022年8月30日，Recruiter.com Group，Inc.(“本公司”)与四家经认可的投资者(“买方”)签订了一份证券购买协议(“购买协议”)。根据购买协议，本公司向买方出售合共1,305,555.56元，本金总额为10.0%的原始发行贴现本票(“票据”)及(Ii)815,972份普通股认购权证(“认股权证”)。在扣除发售开支和额外费用前，公司从购买协议中获得总计1,175,000美元的毛收入，其中包括10.0%的原始发行折扣。该等交易文件与本公司于2022年8月17日订立的交易文件大体相似，亦即本公司于2022年8月17日提交的8-K表格中披露的交易文件。

该批债券将於2023年8月30日期满。债券的利息为年息6%，在出现违约事件时须按债券规定增加利息。本公司可随时预付债券，不收取任何罚款。

认股权证自2022年8月30日起可行使五年，行使价为每股2.00美元，可作出若干调整。于2022年8月30日归属的认股权证的50%、于2023年2月28日归属的认股权证的25%(如有关票据尚未于该日期全数偿还)、及于2023年5月30日归属的25%的认股权证(如有关票据于该日期尚未偿还)。

购买协议载有本公司的惯常陈述、保证及契诺，包括(除某些例外情况外)限制本公司及其附属公司在未经票据持有人事先书面同意下招致额外债务、偿还未偿还债务、设立或准许资产留置权、回购股票、支付股息、与联属公司订立交易或进行股权融资的能力。债券载有惯常的违约事件，包括但不限于未能遵守购买协议及/或债券下的契诺、债务违约、失去在纳斯达克资本市场或其他适用交易市场进行交易的资格，以及发生若干控制权变更事件。一旦发生违约事件，相当于本金112.5%的金额、应计但未支付的利息以及根据每笔票据欠下的其他金额将立即到期并在每名买方选择时支付，而所有根据票据到期的金额将按增加的利率计息。

根据购买协议，除惯常的例外情况外，买方对本公司或其任何附属公司于交易完成后未来进行的股权发售拥有若干参与权。该等认股权证亦载有若干价格保障条款，规定在行使认股权证时可发行普通股的股份数目及日后进行摊薄发售时的行使价格调整。

每份认股权证均载有换股限制，规定其持有人不得行使该等认股权证的范围(但仅限于)，如在实施该等换股后，持有人或其任何联属公司在紧接该等换股或行使后实益拥有超过4.99%(“实益所有权限制”)的本公司普通股流通股。持有人可在通知本公司后增加或减少其实益所有权限额，但在任何情况下，该限额不得超过9.99%，且任何增加均须在通知发出后第61天才生效。

目前的表格8-K报告不应构成出售要约或征求购买票据或认股权证的要约，也不应在任何州或司法管辖区出售票据或认股权证，而在任何州或司法管辖区，此类要约、招揽或出售都是非法的。

该批票据及认股权证是根据1933年经修订的证券法(“证券法”)第4(A)(2)条及其下颁布的规则D第506条的注册规定豁免而出售的。投资者是经认可的投资者，他们购买了这些证券，作为对不涉及一般募集的私募的投资。于转换票据及行使认股权证时将发行的股份并未根据证券法登记，在没有有效登记声明或豁免登记要求的情况下，不得在美国发售或出售。本表格8-K的当前报告不应构成出售要约或征求购买要约，也不得在根据任何此类州的证券法进行登记或获得资格之前在任何州出售此类证券的要约、征求或出售将是非法的。

前述对附注、认股权证、购买协议及据此拟进行的交易的条款的描述并不完整，且参考附注表格、认股权证表格及购买协议全文而有所保留，上述各项均以表格8-K作为本报告的证物存档，并以参考方式并入本报告。

项目2.03设定直接财务债务或登记人表外安排下的债务。

在表格8-K第2.03项所要求的范围内，本报告关于表格8-K的第1.01项所包含的信息以引用的方式并入本文。

第3.02项股权证券的未登记销售。

在上面的项目1.01中提出的信息通过引用结合于此。

项目9.01财务报表和证物

(D)展品：

*根据S-K规则第601(A)(5)项，某些附表和证物已被略去。应美国证券交易委员会或其工作人员的要求，公司将向其提供遗漏的时间表和证物的补充副本。

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的下列签署人代表其签署。

Date: August 31, 2022

附件4.1

本证券或可行使本证券的证券均未根据1933年修订的《证券法》(下称《证券法》)的登记豁免在任何州的证券交易委员会或证券委员会登记，因此，除非根据《证券法》的有效登记声明，或根据证券法的登记要求或根据适用的州证券法，否则不得发行或出售该证券。该证券及行使该证券时可发行的证券可质押于博纳基金保证金账户或以该等证券作抵押的其他贷款。

普通股认购权证

Recruiter.com集团，Inc.

本普通股认购权证(“认股权证”)证明，对于所收到的价值，_(纽约市时间)于2027年8月_(“终止日期”)认购内华达州公司Recruiter.com Group，Inc.(“本公司”)，但此后不得认购[815,972]普通股股份(以下可作调整，称为认股权证股份)。根据本认股权证，一股普通股的收购价应等于第2(B)节规定的行使价。

第一节定义。本文所用及未另作定义的资本化术语应具有本公司与持有人之间于2022年8月_日签署的某项证券购买协议(“购买协议”)所载的涵义。

第二节锻炼。

(A)行使认股权证。根据下文第2(F)节规定的归属要求，本认股权证所代表的购买权的全部或部分行使，可在初始行使日或之后以及终止日或之前的任何时间，以电子邮件(或电子邮件附件)形式提交的正式签署的行使通知(“行使通知”)的传真副本或PDF副本交付给本公司。在(I)两个交易日及(Ii)上述行使行权日后的标准结算期内(以较早者为准)，持有人应以电汇或向美国银行开出的本票向本公司交付适用行使权通知所指定股份的总行使价，除非适用行使权通知中列明第2(C)节所述的无现金行使程序。不需要墨水原件的行使通知，也不需要对任何行使通知进行任何徽章担保(或其他类型的担保或公证)。即使本协议有任何相反规定，在持有人购买了本协议项下的所有认股权证股份并已全部行使认股权证之前，持有人不应被要求向公司实际交出本认股权证，在这种情况下, 持有人应在最终行使通知送交本公司之日起三个交易日内，将本认股权证交回本公司注销。本认股权证的部分行使导致购买本协议项下可供购买的认股权证股份总数的一部分，其效果是将本协议项下可购买的已发行认股权证股份数量减少至与适用的认股权证股份购买数量相等的数额。持股人和公司应保存记录，显示所购买的认股权证股票数量和购买日期。公司应在收到任何行使通知的一个工作日内递交任何反对意见。持有人及任何受让人在接纳本认股权证后，确认并同意，由于本段的规定，在购买本认股权证部分股份后，于任何给定时间可供购买的认股权证股份数目可能少于本认股权证票面所述金额。即使本认股权证有任何相反规定，如行使该等权力导致持有人(根据交易所法案第13(D)条)实益拥有紧随行使本认股权证发行普通股后已发行普通股股数的9.99%以上，则不得行使本认股权证。

(B)行使价。根据本认股权证，普通股的每股行权价为2.00美元，可根据本认股权证的规定进行调整(“行权价”)。

(C)无现金锻炼。如果在初始行使日期的六个月周年之后的任何时间，没有有效的登记声明登记持有人转售认股权证股份，或没有现有招股说明书可供持有人转售认股权证股份，则本认股权证亦可在该时间以“无现金行使”的方式全部或部分行使，在该行使方式下，持有人有权获得相当于除数所得商数的认股权证股份[(A-B) (X)](A)，其中：

如果认股权证股份是以这种无现金方式发行的，双方承认并同意，根据证券法第3(A)(9)条，认股权证股份应具有正在行使的认股权证的特征，而正在发行的认股权证股份的持有期可附加于本认股权证的持有期。本公司同意不采取任何与第2(C)条相反的立场。

“买入价”是指在任何日期，由下列条款中的第一项确定的价格，适用于：(A)如果普通股随后在交易市场上市或报价，则为彭博社报道的普通股随后在交易市场上市或报价的交易市场上(或之前最近的日期)普通股的买入价(基于交易日上午9：30起)。(纽约市时间)至下午4：02(纽约时间))，(B)如果OTCQB或OTCQX不是一个交易市场，(B)如果普通股在OTCQB或OTCQX上的交易量加权平均价格在该日期(或最近的前一个日期)适用，(C)如果普通股当时没有在OTCQB或OTCQX上市或报价，并且如果普通股的价格随后在场外交易市场集团(或继承其报告价格职能的类似组织或机构)发布的《粉单》中报告，则如此报告的普通股的最新每股投标价格，或(D)在所有其他情况下，由当时未偿还证券的大多数权益的购买者真诚地选择的独立评估师所厘定的普通股股份的公平市值，而该等费用及开支应由本公司支付，为免生疑问，“当时未偿还证券的多数权益购买者”应包括根据8月17日SPA的所有购买者。

尽管本协议有任何相反规定，但在终止日，本认股权证应根据第2(C)条的规定通过无现金行使自动行使。

(D)运动力学。

(I)行使时交付认股权证股份。公司应安排转让代理将本协议项下购买的认股权证股票通过购买协议第4.1节规定的托管系统(“DWAC”)存入持有人或其指定人在存托信托公司的余额账户中的账户，从而将根据本协议购买的认股权证股票转给持有人。如果未能做到这一点，将导致某些清算损害赔偿、支付费用和支付购买价格，如购买协议第4.1节所述。

(Ii)在行使新认股权证时交付。如本认股权证已部分行使，本公司应应持有人的要求及于本认股权证证书交回时，于认股权证股份交付时，向持有人交付一份新的认股权证，证明持有人有权购买本认股权证所要求的未购买认股权证股份，而该新认股权证在所有其他方面均与本认股权证相同。

(三)撤销权。如本公司未能安排转让代理于认股权证股份交割日前根据第2(D)(I)条将认股权证股份转让予持有人，则持有人将有权撤销该项行使。

(Iv)没有零碎股份或Scrip。本认股权证行使时，不得发行代表零碎股份的零碎股份或代表零碎股份的股票。至于持有人于行使该权力后有权购买的任何零碎股份，本公司须于其选择时就该最后零碎股份支付现金调整，金额相等于该零碎股份乘以行使价，或向上舍入至下一个完整股份。

(V)收费、税项及开支。发行认股权证股票应不向持有人收取与发行该等认股权证股份有关的任何发行或转让税或其他附带费用，所有税项及开支均由本公司支付，而该等认股权证股份应以持有人的名义或按持有人指示的名称发行；然而，如认股权证股份以持有人以外的名义发行，则在交回行使时，本认股权证须附有由持有人正式签署的转让表格，而本公司可要求支付一笔足以偿还其附带的任何转让税的款项，作为条件。本公司须支付当日处理任何行使通知所需的所有转让代理费，以及向存托信托公司(或履行类似职能的另一间已成立结算公司)支付当日以电子方式交付认股权证股份所需的所有费用。

(Vi)结账。根据本条款，本公司不会以任何妨碍及时行使本认股权证的方式关闭其股东账簿或记录。

(E)持有者的运动限制。本公司不应影响本认股权证的任何行使，而持有人无权根据第2条或其他规定行使本认股权证的任何部分，但条件是持有人(连同持有人的联属公司，以及与持有人或持有人的任何联属公司作为一个团体行事的任何其他人士(该等人士，“出资方”)在行使后生效后，将实益拥有超过实益拥有权限额(定义见下文)的部分。就前述句子而言，持有者及其关联方和出资方实益拥有的普通股数量应包括在行使本认股权证时可发行的普通股数量，但不包括在以下情况下可发行的普通股数量：(I)持有者或其任何关联方或出让方实益拥有的剩余未行使部分的普通股；以及(Ii)行使或转换公司任何其他证券(包括但不限于，任何其他普通股等价物)，但须受转换或行使限制，类似于本协议所载由持有人或其任何联营公司或付款方实益拥有的限制。除上一句所述外，就本第2款(E)项而言，受益所有权应根据《交易法》第13款(D)项及其颁布的规则和条例计算, 持有人确认，本公司并无向持有人表示有关计算符合交易所法令第13(D)条，而持有人须独自负责根据该等规定提交的任何时间表。在第2(E)节所载的限制适用的范围内，决定本认股权证是否可行使(就持有人连同任何联营公司及出资方所拥有的其他证券而言)及本认股权证的哪一部分可行使，应由持有人全权酌情决定，而提交行使通知应视为持有人决定本认股权证是否可行使(就持有人连同任何联营公司及出资方所拥有的其他证券而言)以及本认股权证的哪部分可行使，但均受实益拥有权限制的规限。公司没有义务核实或确认该决定的准确性。此外，关于上述任何集团地位的决定应根据《交易所法》第13(D)节及其颁布的规则和条例来确定。就本第2(E)条而言，在厘定普通股流通股数目时，持有人可依据下列各项所反映的普通股流通股数目：(A)本公司最近向监察委员会提交的定期或年度报告，(B)本公司最近的公告，或(C)本公司或转让代理最近的书面通知，列明已发行普通股的数目。应持有人的书面或口头请求, 公司应在一个交易日内以口头和书面形式向持有人确认当时已发行的普通股数量。在任何情况下，普通股流通股的数量应在股东或其关联公司或授权方自报告流通股数量之日起转换或行使公司证券(包括本认股权证)后确定。“实益所有权限额”应为根据本认股权证可发行的普通股立即生效后已发行普通股数量的4.99%。股东在通知本公司后，可增加或减少本第2(E)节的实益所有权限制条款，但在任何情况下，实益所有权限制不得超过紧随其行使本认股权证而发行普通股后已发行普通股的9.99%，且本第2(E)条的规定将继续适用。对受益所有权限制的任何提高都将在第61条生效^ST在该通知送达本公司后的第二天。本款规定的解释和实施应严格遵守本第2款(E)款的条款，以纠正本款(或其任何部分)可能有缺陷或与本文所载的预期实益所有权限制不一致的地方，或作出必要或适当的更改或补充，以适当地实施此类限制。本款所载的限制适用于本认股权证的继任者。

(F)转归条文。认股权证股份归属如下：(I)_[50%]认股权证应在初始行使日归属，(Ii)_[25%]认股权证股份应于初始行使日期的六(6)个月周年日归属，除非票据已悉数支付，在此情况下，认股权证股份将被没收，及(Iii)[______][25%]认股权证股份将于初始行使日期的九(9)个月周年日归属，除非票据已悉数支付，在此情况下，认股权证股份将被没收。

第三节确定的调整。

(A)股票分红和拆分。如果本公司在本认股权证未清偿期间的任何时间：(I)支付股票股息或以其他方式对其普通股或任何其他股本或普通股应支付的股本等值证券的股份进行分配(为免生疑问，不包括本公司在行使本认股权证时发行的任何普通股)，(Ii)将已发行的普通股细分为更多数量的股份，(Iii)将已发行的普通股股份合并(包括以反向股票分拆的方式)为较少数目的股份或(Iv)借普通股股份的重新分类发行本公司的任何股本股份，则在每种情况下，行使价均须乘以一个分数，其中分子为紧接该事件发生前已发行的普通股(不包括库存股，如有的话)的股份数目，而分母为紧接该事件发生后已发行的普通股股份数目，在行使本认股权证时可发行的股份数目应按比例调整，以使本认股权证的总行使价格保持不变。根据本第3(A)条作出的任何调整应在确定有权获得此类股息或分派的股东的记录日期后立即生效，对于拆分、合并或重新分类的情况，应在生效日期后立即生效。

(B)随后的股权出售。如果在本认股权证未完成期间的任何时间，公司发行或出售、宣布任何要约、出售或其他处置，或根据本第3条被视为已发行、出售或授予(或就此作出公告)任何普通股和/或普通股等价物(包括发行或出售由公司拥有或持有的普通股或为公司账户持有的普通股)，但不包括任何仅与豁免发行有关而发行或出售或视为已发行或出售的证券)，每股代价(“新发行价”)低于紧接该等发行或出售或视为发行或出售前有效的行使价(该等行使价当时称为“适用价格”)(前述为“稀释性发行”)，则紧接该等稀释性发行后，(1)当时有效的行权价应减至相当于新发行价的数额；及(2)根据本协议可发行的认股权证股份数目须予增加，以使根据本协议须支付的行权价合计在计入行权价的减幅后，应相等于调整前的行权价合计，最高可达_[相等於最高限额的200%的款额]认股权证(可按本文规定进行调整)。就上述所有目的而言(包括但不限于根据本第3(B)节确定调整后的行权价和新的发行价)，应适用以下条款：

(I)发行期权。如果本公司以任何方式授予、发行或出售(或订立任何协议授予、发行或出售)任何期权(定义见下文)，且在行使该等购股权(定义见下文)或转换、行使或交换任何该等购股权(定义见下文)或根据其条款在其他方面可发行的任何普通股等价物的任何时间一股普通股的最低每股价格低于适用价格，则该等普通股应被视为已发行，并于授出或出售该等购股权(定义见下文)时已由本公司以该每股价格发行及出售。就本第3(B)(I)节而言，“在行使任何该等购股权(定义如下)或转换、行使或交换任何行使该等购股权(定义如下)或以其他方式根据其条款可发行的任何普通股等价物时，一股普通股在任何时间可发行的最低每股价格”应等于(1)(X)本公司于授予、发行或出售该等购股权(定义如下)时就任何一股普通股所收取或应收的最低代价(如有)的总和，在行使该期权(定义如下)以及转换、行使或交换根据该期权(定义如下)或根据其条款可发行的任何普通股等价物时，以及(Y)在行使任何该等期权(定义如下)或转换时可发行一股普通股的该期权(定义见下文)中所列的最低行权价, 行使或交换在行使任何该等期权(定义见下文)或以其他方式根据其条款发行的任何普通股等价物，减去(2)授予、发行或出售该等期权(定义如下)、行使该等期权(定义如下)及转换、行使或交换根据该等期权(定义如下)或根据其条款可发行的任何普通股等价物时支付或应付予该等期权持有人(或任何其他人士)的所有款项的总和，加上任何其他收取或应收的代价的价值，或授予的利益，该期权的持有者(定义见下文)(或任何其他人)。除下文预期外，根据转换、行使或交换该等普通股等价物时实际发行该等普通股或该等普通股等价物时的条款，或根据该等普通股股份的实际发行条款(定义见下文)，行使价不得于实际发行该等普通股或该等普通股等价物时作出进一步调整。“期权”指认购或购买普通股或可转换证券股份的任何权利、认股权证或期权。“可转换证券”是指在任何时间、任何情况下，可直接或间接转换为普通股、可行使或可交换、或使其持有人有权获得普通股的任何股份或其他证券(期权除外)。

(Ii)发行可转换证券。如果本公司以任何方式发行或出售(或订立任何发行或出售协议)任何普通股等价物，而一股普通股于转换、行使或交换时或根据其条款于任何时间可发行的每股最低价格低于适用价格，则该等普通股应被视为已发行，并已于发行或出售该等普通股等价物时由本公司按每股价格发行及出售。就本第3(B)(Ii)节而言，“一股普通股在转换、行使或交换时或根据其条款在任何时间可发行的最低每股价格”应等于(1)(X)公司在发行或出售普通股等价物和转换时就一股普通股收取或应收的最低对价(如有)之和，(Y)普通股等价物中规定的最低转换价格，即一股普通股在转换、行使或交换时可发行(或在所有可能的市场条件下变得可发行)，减去(2)普通股等价物持有人(或任何其他人)在发行或出售该等普通股等价物时支付或应付的所有金额的总和，以及(Y)该等普通股等价物的收受或应收的任何其他代价的价值，普通股等价物的持有者(或任何其他人)。除下文所设想的外, 于转换、行使或交换该等普通股等价物或以其他方式根据其条款转换、行使或交换该等普通股时，实际发行该等普通股时不得进一步调整行使价，而如任何该等普通股等价物已根据或将根据本第3(B)条其他条文作出调整的任何购股权获行使，则除下文预期外，不得因该等发行或出售而进一步调整行使价。

(Iii)期权价格或转换率的变动。如果任何期权中规定的购买或行使价格、发行、转换、行使或交换任何普通股等价物时应支付的额外对价，或任何普通股等价物可转换为普通股或可行使或可交换为普通股的利率随时增加或减少(与第3(A)节所述事件有关的转换或行使价格的按比例变化除外)，于有关增加或减少时生效的行使价须调整为初始授出、发行或出售时，假若该等购股权或普通股等价物就有关增加或减少的购买价、额外代价或增加或减少的转换率(视属何情况而定)提供时应已生效的行使价。就本第3(B)(Iii)条而言，如于本认股权证发行日期尚未完成的任何购股权或普通股等价物的条款按上一句所述方式增加或减少，则该等认购权或普通股等价物及经行使、转换或交换而被视为可发行的普通股股份，应视为于增加或减少之日已发行。如果根据本第3(B)条进行的调整将导致当时有效的行使价的增加，则不得进行此类调整。

(Iv)期权价格或转换率的变动。如果任何期权和/或普通股等价物和/或调整权(定义见下文)与本公司任何其他证券的发行或销售或被视为发行或出售有关(由持有人确定，“一级证券”，以及该等认购权和/或普通股等价物和/或调整权(定义见下文)，则“二级证券”)共同组成一项综合交易(或一项或多项交易，如公司的该等发行或销售或被视为发行或出售证券)：(A)至少有一个共同的投资者或购买者，(B)在合理接近的情况下完成和/或(C)在相同的融资计划下完成)普通股关于该初级证券的每股总对价应被视为等于(X)在该综合交易中仅就该初级证券发行一股普通股(或被视为根据上述第3(B)(I)或3(B)(Ii)条发行)的最低每股价格减去(Y)关于该二级证券的差额，(I)该等购股权(如有)的Black Scholes代价价值(定义见下文)、(Ii)该等调整权(定义见下文)的公平市值(由持有人真诚厘定)或该等调整权(定义见下文)的Black Scholes代价价值(如适用)及(Iii)该等普通股等价物(如有)的公平市值(由持有人厘定)，按本第3(B)(Iv)条按每股基准厘定。普通股、期权或普通股等价物的任何股份被发行或出售，或被视为已发行或出售以换取现金, 因此收到的代价(就确定为该等普通股、期权或普通股等价物支付的代价而言，但不是为了计算Black Scholes对价价值(定义见下文))将被视为本公司为此收到的代价净额。如果任何普通股、期权或普通股等价物的股份是以现金以外的代价发行或出售的，公司收到的此类对价的金额(为确定为该等普通股、期权或普通股等价物支付的对价，但不是为了计算布莱克·斯科尔斯对价价值(定义见下文))将是该对价的公允价值，除非该对价包括公开交易的证券。在这种情况下，公司收到的该等证券的对价金额将是紧接收到日期之前五(5)个交易日中该等证券的VWAP的算术平均值。如果任何普通股、期权或普通股等价物的股份是与本公司为尚存实体的任何合并有关而向非幸存实体的所有者发行的，则其代价金额(为了确定为该普通股、期权或普通股等价物股份支付的代价，但不是为了计算布莱克·斯科尔斯对价价值(定义见下文))将被视为属于该等普通股股份的非幸存实体的净资产和业务部分的公允价值。, 期权或普通股等价物(视情况而定)。除现金或公开交易证券外，任何代价的公允价值将由本公司和持有人共同确定。如果该等各方未能在需要估值的事项(“估值事项”)发生后十(10)天内达成协议，则该等对价的公允价值将在该估值事项发生后第十(10)个交易日后五(5)个交易日内由本公司和持有人共同选定的一名独立、信誉良好的评估师确定。该评估师的决定为最终决定，对没有明显错误的各方具有约束力，该评估师的费用和开支应由本公司承担)。“调整权”是指就与普通股发行或出售(或视为发行或出售)普通股相关或相关发行的任何证券所授予的任何权利(第3(C)及3(D)节所述类型的权利除外)，而该等权利可能导致本公司就该等证券所收取的净代价减少(包括但不限于任何现金结算权、现金调整或其他类似权利)。

(V)期权价格或转换率的变动。如本公司记录普通股持有人有权(A)收取以普通股、期权或普通股等价物的股份应付的股息或其他分派，或(B)认购或购买普通股、期权或普通股等价物的股份，则该记录日期将于宣布有关股息或作出有关其他分派或授予有关认购权或购买权(视属何情况而定)时视为已发行或出售普通股股份的日期。

(C)后续配股。除根据上述第3(A)节进行的任何调整外，如果公司在任何时间按比例向任何类别普通股的记录持有人授予、发行或出售任何普通股等价物或购买股票、认股权证、证券或其他财产的权利(“购买权”)，则持有人将有权根据适用于该购买权的条款获得持有者在完全行使本认股权证后可收购的普通股数量的情况下可能获得的总购买权(不考虑对行使本认股权证的任何限制，包括但不限于，实益所有权限制)紧接在为授予、发行或出售此类购买权而记录之日之前，或如果没有记录之日，则为确定普通股股票记录持有人授予、发行或出售此类购买权之日之前(但条件是，如果持有人参与任何此类购买权的权利将导致持有人超出实益所有权限制，则持有人无权在某一程度上参与该购买权(或因该购买权而实益拥有该等普通股)，而该购买权将由持有人暂时搁置，直至其权利不会导致持有人超过实益拥有权限制为止。

(D)按比例分配。在本认股权证未完成期间，如果公司在本认股权证发行后的任何时间，以返还资本或其他方式(包括但不限于以股息、分拆、重新分类、公司重组、安排方案或其他类似交易的方式进行现金、股票或其他证券、财产或期权的任何分配)(“分配”)，向普通股持有人宣布或以其他方式对其资产(或获取其资产的权利)进行任何股息或其他分配，则在每一种情况下，持有人有权参与该项分配，其参与程度与持股人在紧接该项分配的记录日期之前持有的普通股数量相同(不考虑对行使本认股权证的任何限制，包括但不限于实益所有权限制)，或在没有记录的情况下，即确定普通股记录持有人参与该项分配的日期之前(但条件是，如果持有人参与任何该等分派的权利会导致持有人超过实益所有权限额，则持有人无权参与该等分派(或因该分派而享有任何普通股的实益所有权)，而该分派部分将为持有人的利益而暂停，直至其权利不会导致持有人超出实益所有权限额为止。

(E)基本面交易。如果在本认股权证未完成期间的任何时间，(I)本公司在一项或多项关联交易中直接或间接地将本公司与另一人或另一人合并或合并，(Ii)本公司直接或间接地在一项或一系列关联交易中出售、租赁、许可、转让或以其他方式处置其全部或几乎所有资产，(Iii)任何直接或间接购买要约，收购要约或交换要约(不论由本公司或其他人士提出)已完成，据此普通股持有人获准出售、收购或交换其股份以换取其他证券、现金或财产，并已被50%或以上已发行普通股的持有人接受，(Iv)本公司在一项或多项相关交易中直接或间接对普通股或任何强制性股份交换进行任何重新分类、重组或资本重组，据此普通股有效地转换为其他证券、现金或财产，或(V)本公司直接或间接，在一项或多项相关交易中完成与另一人或另一群人的股票或股份购买协议或其他业务合并(包括但不限于重组、资本重组、剥离、合并或安排方案)，据此，该其他个人或集团收购超过50%的普通股已发行股份(不包括由订立或参与该股票或股份购买协议或其他业务合并的其他人持有的任何普通股股份，或与其他订立或参与该股票或股份购买协议或其他业务合并的其他人有关联或关联的其他人持有的任何普通股股份)(每一项“基本交易”)，在随后行使本认股权证时，持有人有权获得, 根据持有人的选择(不考虑第2(E)条对行使本认股权证的任何限制)，在紧接上述基本交易发生前可发行的每份认股权证股票，为继承人或收购公司的普通股或公司的普通股数量，如果该公司是尚存的公司，以及因该等基本交易而应收的任何额外代价(“替代代价”)，而该等额外代价(“替代代价”)由持有者在紧接该等基本交易前可行使本认股权证的普通股股份数目中收取(不受第2(E)条对行使本认股权证的任何限制)。就任何此等行使而言，行使价的厘定应作出适当调整，以适用于该等基本交易中可就一股普通股发行的替代代价的金额，而本公司应以反映替代代价任何不同组成部分的相对价值的合理方式，在替代代价之间分摊行使价。如果普通股持有者在基本交易中获得的证券、现金或财产有任何选择, 那么，持有者应被给予与其在此类基本交易后行使本认股权证时所收到的替代对价相同的选择。公司应促使公司不是幸存者的基本交易中的任何后续实体(“后续实体”)按照本第3(E)条的规定，按照书面协议以书面方式承担公司在本认股权证和其他交易文件下的所有义务，书面协议的形式和实质令持有人合理满意，并在该基本交易之前得到持有人的批准(不得无理拖延)。根据持有人的选择，为换取本认股权证，向持有人交付继承实体的证券，该证券由形式和实质上与本认股权证基本相似的书面文书证明，可在此类基本交易之前，以等同于在行使本认股权证时可获得和应收普通股的相应数量的该继承实体(或其母实体)的股本股份行使；而行使价适用于该等股本股份(但已考虑根据该基本交易持有的普通股股份的相对价值及该等股本股份的价值，以保障紧接该等基本交易完成前本认股权证的经济价值)，并在形式及实质上令持有人合理满意。在发生任何此类基本交易时，继承实体应继承, 并可行使本公司的一切权利及权力，并承担本公司在本认股权证及其他交易文件项下的所有责任，其效力犹如该等继承实体已于本文中被指定为本公司一样。

(F)计算。根据本第3条进行的所有计算应按最接近的美分或最接近的1/100%的份额(视具体情况而定)进行。就本第三节而言，截至某一特定日期被视为已发行和已发行的普通股数量应为已发行和已发行的普通股(不包括库存股，如有)的总和。

(G)发给持有人的通知。

(一)对行权价格的调整。凡根据本第3条任何规定调整行权价时，本公司应立即以传真或电邮方式向持有人发出通知，列明经调整后的行使价及由此对认股权证股份数目作出的任何调整，并就需要作出调整的事实作出简要陈述。

(Ii)容许持有人行使权力的通知。如果(A)公司应宣布普通股的股息(或任何其他形式的分配)，(B)公司应宣布普通股的特别非经常性现金股息或赎回普通股，(C)公司应授权授予普通股权利或认股权证的所有持有人认购或购买任何类别或任何权利的任何股本股份；(D)普通股的任何重新分类、公司参与的任何合并或合并均需获得公司任何股东的批准，出售或转让本公司全部或实质全部资产，或任何将普通股转换为其他证券、现金或财产的强制股份交换，或(E)本公司应授权自愿或非自愿解散、清算或清盘本公司事务，则在每种情况下，本公司应安排在下列适用记录或生效日期前至少20个历日，以传真或电子邮件方式将传真或电子邮件送达持有人，该传真号码或电子邮件地址应为本公司认股权证登记册上显示的最后传真号码或电子邮件地址；一份公告，述明(X)为该等股息、分派、赎回、权利或认股权证而记录的日期，或如不记录，则说明普通股持有人有权获得该等股息、分派、赎回、权利或认股权证的日期，或(Y)该等重新分类、合并、合并、出售、转让或换股的日期，以及预期普通股持有人有权将其普通股换取证券的日期, 在该等重新分类、合并、合并、出售、转让或换股时可交付的现金或其他财产；但未能交付该通知或该通知内或交付中的任何瑕疵，并不影响该通知所规定的公司行为的有效性。在本认股权证中提供的任何通知构成或包含有关公司或任何子公司的重大非公开信息的范围内，公司应同时根据表格8-K的当前报告向委员会提交该通知。除非另有明文规定，否则持有人仍有权在自发出该通知之日起至触发该通知之事件生效之日止期间内行使本认股权证。

第四节授权证的转让

(A)可转让性。在遵守任何适用的证券法及本协议第4(D)节所载条件及购买协议第4.1节的规定下，本认股权证及本认股权证项下所有权利(包括但不限于任何登记权)可于本公司或其指定代理人交回本认股权证或其指定代理人后，于本公司或其指定代理人的主要办事处全部或部分转让，并可由持有人或其代理人或受权人以本认股权证随附的形式妥为签署的书面转让，以及足以支付在作出该等转让时须支付的任何转让税款的资金。交出后，如有要求，公司应以受让人或受让人(视情况而定)的名义，以转让文书规定的面额签署并交付一份或多份新的认股权证，并应向转让人签发一份新的认股权证，证明本认股权证中未如此转让的部分，并应立即取消本认股权证。尽管本协议有任何相反规定，除非持有人已将本认股权证悉数转让，否则持有人无须将本认股权证交回本公司，在此情况下，持有人须于持有人向转让本认股权证的公司递交转让表格之日起三(3)个交易日内，将本认股权证交回本公司。该认股权证如按本协议妥善转让，可由新持有人行使以购买认股权证股份，而无须发行新的认股权证。

(B)新手令。本认股权证可与其他认股权证分开或合并，于本公司上述办事处出示，连同由持有人或其代理人或受托代表签署的指明发行新认股权证的名称及面额的书面通知一并提交。在遵守第4(A)条的情况下，对于该等分拆或合并可能涉及的任何转让，本公司须签署及交付一份或多份新的认股权证，以换取根据该通知将该份或多份认股权证分拆或合并。所有于转让或交易所发行的认股权证的日期应为初始行使日期，并应与本认股权证相同，但根据该认股权证可发行的认股权证股份数目则除外。

(C)认股权证登记册。公司应将本认股权证登记在本公司为此目的而保存的记录(“认股权证登记册”)上，并不时以本记录持有人的名义登记。本公司可将本认股权证的登记持有人视为本认股权证的绝对拥有人，以行使本认股权证的任何权力或向持有人作出任何分派，以及就所有其他目的而言，在没有实际相反通知的情况下。

(D)转让限制。如于本认股权证任何转让事项交回本认股权证时，本认股权证的转让不得(I)根据证券法及适用的州证券或蓝天法律的有效登记登记，或(Ii)根据规则144有资格在没有数量或销售方式限制或现行公开资料要求的情况下进行转售，作为准许转让的条件，本公司可要求本认股权证持有人或受让人(视属何情况而定)遵守购买协议第4.1节的规定。

(E)持有人的申述。持有人接受本认股权证，即表示并保证其正在收购本认股权证，并于行使本认股权证时，将自行收购可于行使该等认股权证时发行的认股权证股份，而不会违反证券法或任何适用的州证券法，以期分销或再出售该等认股权证股份或其任何部分，除非根据证券法登记或豁免的销售。

第5条杂项

(A)在行使权利前，不得以股东身分行使任何权利。本认股权证不赋予持有人在行使本认股权证之前作为公司股东的任何投票权、股息或其他权利，除非本认股权证第3条明确规定。

(B)认股权证的遗失、被盗、毁坏或损毁。本公司承诺，于本公司收到令其合理信纳本认股权证或与认股权证股份有关的任何股票已遗失、被盗、损毁或损毁的证据，以及在遗失、被盗或损毁的情况下，本公司合理地令其满意的弥偿或保证(就认股权证而言，将不包括任何保证书的张贴)，而在交回及注销该等认股权证或股票(如已损毁)后，本公司将发出及交付一份新的相同期限的认股权证或股票，以代替该等认股权证或股票的注销。

(C)星期六、星期日、假日等。如本协议规定或授予的采取任何行动或终止任何权利的最后或指定日期不是营业日，则可在下一个营业日采取行动或行使该权利。

(D)特准股份。

除非及在持有人放弃或同意的范围内，本公司不得透过任何行动，包括但不限于修订其公司注册证书，或透过任何重组、资产转移、合并、合并、解散、发行或出售证券或任何其他自愿行动，以避免或试图避免遵守或履行本认股权证的任何条款，但本公司将始终真诚协助执行本认股权证所载的所有条款及采取所有必要或适当的行动，以保障本认股权证所载的持有人权利免受减损。在不限制前述规定的一般性的原则下，本公司将(I)不会将任何认股权证股份的面值提高至超过在紧接该等票面价值增加前行使任何认股权证时应支付的金额，(Ii)采取一切必要或适当的行动，以便本公司可于行使本认股权证时有效及合法地发行缴足股款及无需评估的认股权证股份，及(Iii)采取商业上合理的努力，以取得任何具有司法管辖权的公共监管机构的所有授权、豁免或同意，使本公司能够履行其在本认股权证项下的责任。

在采取任何行动以调整本认股权证可行使的认股权证股份数目或行使价前，本公司应取得任何公共监管机构或拥有司法管辖权的公共监管机构的所有授权或豁免或同意。

(E)司法管辖权。关于本认股权证的解释、有效性、执行和解释的所有问题应根据《购买协议》的规定作出决定。

(F)限制。持有人承认，在行使本认股权证时获得的认股权证股票，如果没有登记，并且持有人没有利用无现金行使，将受到州和联邦证券法对转售的限制。

(G)不豁免和开支。持有人的交易过程或任何延误或未能行使本协议项下的任何权利，均不得视为放弃该等权利或以其他方式损害持有人的权利、权力或补救。在不限制本认股权证或购买协议的任何其他条文的情况下，如本公司故意及明知不遵守本认股权证的任何条文，导致持有人遭受任何重大损害，本公司应向持有人支付足以支付持有人因收取根据本认股权证到期的任何款项或以其他方式执行其在本认股权证项下的任何权利、权力或补救措施而招致的任何费用及开支的金额，包括但不限于合理的律师费，包括上诉诉讼的律师费。

(H)告示。本公司要求或准许向持有人发出或交付的任何通知、要求或其他文件，须按照购买协议的通知条文交付。

(I)责任限制。在持有人未行使本认股权证以购买认股权证股份的情况下，本协议任何条文均不会导致持有人就任何普通股的收购价或作为本公司的股东承担任何责任，不论该等责任是由本公司或本公司的债权人主张的。

(J)补救措施。持有者除了有权行使法律授予的所有权利，包括追讨损害赔偿外，还有权具体履行其在本认股权证下的权利。本公司同意，金钱损害赔偿不足以补偿因其违反本认股权证规定而产生的任何损失，特此同意放弃并不在任何针对具体履行的诉讼中主张在法律上进行补救就足够了。

(K)继承人和受让人。在适用证券法律的规限下，本认股权证及本认股权证所证明的权利及义务，对本公司的继承人及获准受让人及持有人的继承人及获准受让人的利益具有约束力。本认股权证的规定旨在使本认股权证的任何持有人不时受益，并可由认股权证股份的持有人或持有人强制执行。

(L)修订；豁免。经本公司及持有人书面同意，本认股权证可予修改或修订，或放弃本认股权证的规定。此外，对本协议条款的任何修改、修改或豁免均应遵守《采购协议》第5.4节的规定。

(M)可分割性。在可能的情况下，本认股权证的每项规定应解释为在适用法律下有效和有效，但如果本认股权证的任何规定被适用法律禁止或根据适用法律无效，则该规定在该禁止或无效范围内无效，但不会使该等规定的其余部分或本认股权证的其余规定无效。

(N)标题。本认股权证中使用的标题仅供参考，不得出于任何目的被视为本认股权证的一部分。

********************

(签名页如下)

自上述日期起，公司已由其正式授权的高级职员签署本认股权证，特此为证。

行使通知

To: [_______________________

(1)签署人选择根据所附认股权证的条款购买_

(2)付款形式应为(勾选适用框)：

☐in the United States的合法货币；或

☐ [如获许可，可根据第2(C)款所载公式注销所需数目的认股权证股份，以根据第2(C)款所载的无现金行使程序，就可购买的最高认股权证股份数目行使本认股权证。

(3)请以下列签署人的名义或以下指定的其他名称发行上述认股权证股票：

_______________________________

认股权证股票应交付给以下DWAC帐号：

_______________________________

_______________________________

_______________________________

(4)认可投资者。以下签署人是根据修订后的1933年证券法颁布的法规D所界定的“认可投资者”。

[持有人签名]

Name of Investing Entity: _________________________________________________________

投资实体授权签字人签字: __________________________________

Name of Authorized Signatory: ____________________________________________________

Title of Authorized Signatory: _____________________________________________________

Date: _________________________________________________________________________

附件B

作业表

(要转让上述认股权证，请执行本表格并提供所需信息。请勿使用此表格购买股票。)

对于收到的价值，前述认股权证和由此证明的所有权利在此转让给

附件10.1

证券购买协议

本证券购买协议(“本协议”)的日期为2022年8月30日，由Recruiter.com Group，Inc.、内华达州的一家公司(“本公司”)和作为买方签署本协议签名页的每一贷款方(各自为“买方”，以及共同称为“买方”)签署。

鉴于在遵守本协议规定的条款和条件的情况下，根据证券法第4(A)(2)节和/或规则506(B)所界定的第5节登记要求的豁免，本公司希望向买方发行和出售本协议中更全面描述的本公司证券，且买方分别而不是共同地希望从本公司购买本公司的证券。

因此，现在，考虑到本协议中包含的相互契约，并出于其他良好和有价值的代价，本公司和买方同意如下：

第一条

定义

1.1定义。除本协议中其他地方定义的词语和术语外，就本协议的所有目的而言，下列术语具有第1.1节中规定的含义：

“取得人”应具有第4.5节中赋予该术语的含义。

“行动”应具有3.1(J)节中赋予该术语的含义。

“关联公司”是指任何直接或间接通过一个或多个中介机构控制或由某人控制或与其共同控制的人，该等术语在证券法下的规则405中使用和解释。

“8月17日SPA”指日期为2022年8月17日的某些证券购买协议(日期为2022年8月17日，由本公司与其中规定的购买者之间的协议)。

“董事会”是指公司的董事会。

“成交”是指根据第2.1节的规定，证券买卖的成交。

“成交日期”指所有适用交易文件已由适用交易各方签立及交付的交易日，以及(I)买方有义务支付适用认购金额及(Ii)本公司交付将发行及出售的证券的义务在任何情况下均已履行或获豁免的所有条件，但在任何情况下，不得迟于本协议日期后的第二个交易日。

“普通股”是指公司的普通股，每股票面价值0.0001美元，以及此类证券今后可能被重新分类或变更的任何其他类别的证券。

“普通股等价物”指公司或附属公司的任何证券，使其持有人有权随时收购普通股，包括但不限于任何债务、优先股、权利、期权、认股权证或其他可在任何时间转换为普通股或可行使或交换的工具，或以其他方式使其持有人有权获得普通股。

“公司法律顾问”指Porter Wright Morris&Arthur LLP。

“评估日期”应具有3.1(S)节中赋予该术语的含义。

“交易法”是指1934年的“证券交易法”及其颁布的规则和条例。

“豁免发行”系指(A)普通股、限制性股票单位或期权的股份，以及普通股的标的股份，根据为此目的而正式采用的任何股票或期权计划，向公司的顾问、雇员、高级管理人员或董事发行，(B)在行使或交换或转换根据本协议发行的任何证券时发行的证券和/或根据现有协议可发行、可行使、可交换或可转换为已发行和已发行普通股的其他证券。但该等证券自本协议日期起并未作出修订，以增加该等证券的数目，或降低该等证券的行使价、兑换价或转换价格(与股票股息、股票分拆或合并有关的证券除外)，或延长该等证券的期限；(C)根据本公司过半数董事批准的收购或战略交易而发行的证券，但任何此等发行只可向本身或透过其附属公司的个人(或某人的股权持有人)发行，运营公司或与公司业务协同的业务中资产的所有者，应合理预期为公司提供额外利益，但不包括公司发行证券主要是为了筹集资本或向主要业务是投资证券的实体发行的交易，(D)根据与商业银行或从商业银行的任何购买资金设备贷款或资本租赁安排发行的证券，(E)合格发行的证券，以及(F)股票拆分、股票分红或普通股拆分后的证券；然而，在每种情况下，只要, 该等证券是作为“受限制证券”(定义见第144条)发行的。

“反海外腐败法”系指修订后的1977年《反海外腐败法》。

“公认会计原则”应具有3.1(H)节中赋予该术语的含义。

“负债”指(X)借入款项或所欠金额超过100,000美元的任何负债(在正常业务过程中产生的应付贸易账款除外)，(Y)与他人负债有关的所有担保、背书及其他或有债务，不论其是否已或应反映在本公司的综合资产负债表(或其附注)中，但在日常业务过程中以可转让票据背书的存款或托收或类似交易所作的担保除外；及(Z)任何租赁付款超过100,000美元的现值，根据租赁须根据公认会计原则资本化。

“知识产权”是指在世界各地的任何司法管辖区内的以下所有事项：(A)所有发明(不论是否可申请专利，也不论是否已付诸实施)、其所有改进、所有美国和外国专利、专利申请和专利披露，以及所有的重新发布、续展、部分续展、修订、延长和重新审查；(B)所有商标、服务标志、品牌名称、证明标志、商业外观、徽标、商标、域名、假名和公司名称，以及所有可着色的标识，包括与其相关的所有商誉，以及所有申请、注册、(E)所有计算机软件(包括源代码、目标代码、图表、数据和相关文档)；(F)前述内容的所有副本和具体实施(以任何形式或媒介)。

“牵头投资者”指骑兵基金I LP。

“经许可的知识产权协议”是指任何第三方拥有和公司使用的所有许可、再许可、协议和许可(每个都已修改)，包括公司购买或许可的现成软件。

“留置权”是指留置权、抵押权、质权、担保物权、产权负担、优先购买权或其他限制。

“重大不利影响”应具有3.1(B)节中赋予该术语的含义。

“不当行为”应具有3.1(K)(I)(A)节中的含义。

“本票”是指以本合同附件A的形式向买方签发的正本贴现本票。

“原始发行日期”指首次发行票据的日期，不论任何票据的任何转让，亦不论为证明该等票据而可能发行的票据数目。

“个人”是指个人或公司、合伙企业、信托、法人或非法人团体、合资企业、有限责任公司、股份公司、政府(或其机关或分支机构)或其他任何类型的实体。

“允许留置权”是指对以下各项的个别和集体引用：(A)尚未到期的税款、评税和其他政府收费或征费的留置权，或正在真诚地通过适当的诉讼程序(根据公认会计准则为其设立了充足的准备金)对税收、评税和其他政府收费或征款的留置权；(B)在公司正常业务过程中产生的法律规定的留置权，如承运人、仓库保管员和机械师留置权、法定房东留置权、(A)于本公司日常业务过程中产生，且(X)该等财产或资产的价值并无个别或整体大幅减损或对其在本公司及其合并附属公司的业务运作中的使用并无重大影响的其他类似留置权，或(Y)正真诚地透过适当的法律程序进行争夺，而该等法律程序的效力是在可预见的将来防止没收或出售受该等留置权所规限的财产或资产，(C)与准许债务有关而产生的留置权，及(D)附表3.1(Aa)所载的留置权。

“程序”是指诉讼、索赔、诉讼、调查或程序(包括但不限于非正式调查或部分程序，如书面陈述)，无论是开始的还是受到威胁的。

“买方”具有本协议第一段所包含的含义，每个买方都在其各自的签名页上标明身份。

“买方”应具有第4.8节中赋予该术语的含义。

“合格发行”是指以至少10,000,000美元的总价发行普通股(或由普通股和认股权证组成的单位)。

“FD规则”是指美国证券交易委员会根据《交易法》颁布的FD规则，或美国证券交易委员会此后通过的与该规则的目的和效力基本相同的任何类似规则或规则，该规则可不时修改或解释。

“所需批准”应具有3.1(E)节中赋予该术语的含义。

“储备”应具有第4.9节中赋予该术语的含义。

“第144条”是指美国证券交易委员会根据证券法颁布的第144条，该规则可以不时修改或解释，或者美国证券交易委员会此后通过的与该规则的目的和效力基本相同的任何类似的规则或条例。

“美国证券交易委员会”系指美国证券交易委员会。

“美国证券交易委员会报告”应具有3.1(H)节中赋予该术语的含义。

“证券”指票据、认股权证和认股权证股份。

“证券法”系指修订后的1933年证券法及其颁布的规则和条例。

“卖空”是指根据交易法，SHO规则200中定义的所有“卖空”(但不应被视为包括普通股可借入股票的地点和/或保留)。

“认购金额”是指每个买方在本协议签字页上的姓名下面所列的根据本协议购买的票据和认股权证所需支付的总金额。

“附属公司”指在任何日期对任何实体、任何直接或间接公司、有限合伙或普通合伙企业、有限责任公司、信托、房地产、协会、合营企业或其他商业实体：(A)超过50%的已发行股本(在没有或有的情况下)具有普通投票权以选举该实体的董事会或其他管理机构的多数成员；(Ii)就合伙或有限责任公司而言，是指该合伙企业或有限责任公司的资本或利润中的权益；或(Iii)如属信托、产业、协会、合营企业或其他实体，在该信托、产业、协会或其他实体业务中的实益权益于厘定时由该等实体直接或透过一个或多个中介机构直接或间接拥有或控制，或(B)由本公司实际控制。

“交易日”是指主力交易市场开放交易的日子。

“交易市场”是指普通股在有关日期上市或报价交易的下列任何市场或交易所：纽约证券交易所美国市场、纳斯达克资本市场、纳斯达克全球市场、纳斯达克全球精选市场、纽约证券交易所、场外交易市场、场外交易市场或场外粉色市场(或上述任何市场的任何继承者)。

“交易文件”系指本协议、票据、认股权证以及与本协议项下拟进行的交易相关而签署的任何其他文件或协议。

“转让代理”是指太平洋证券转让公司，以及该公司的任何后续转让代理。

“浮动利率交易”指任何股权信用额度或发行或同意发行任何普通股、浮动或浮动价格权益挂钩工具或任何前述或具有价格重置权利的股权(须受股票拆分、分配、股息、资本重组等调整)的协议(统称为“浮动利率交易”)。就本协议而言，“股权信用额度”应包括涉及公司与投资者或承销商或代理人之间的书面协议的任何交易，根据该协议，公司有权在商定的期限内，以商定的价格或价格公式(包括在市场上的发售)向投资者或承销商发行其证券，而“可变价格股权挂钩工具”应包括：(A)可转换为、可行使或可交换的任何债务或股权证券，或可在任何转换时获得额外普通股的权利。(1)根据普通股的交易价格或报价在首次发行后的任何时间的行使、汇率或其他价格，或(2)固定的转换、行使或交换价格，该固定的转换、行使或交换价格可在该等债务或股权证券首次发行后的任何时间因公司普通股的市场价格自首次发行之日起发生变化而在未来某一时间重新设定，以及(B)在到期日之前摊销的任何摊销可转换证券, 如本公司被要求或有权(或该交易的任何投资者有权要求本公司)就普通股支付该等摊销付款，而该等普通股的估值是基于该等债务或股权证券首次发行后任何时间普通股的交易价格或报价而变动的(不论该等股票付款是否受若干股权条件所规限)。为厘定已发行的可换股票据(包括购买本公司股权的权利)的总代价，但须受原始发行或类似折扣的规限，或本金于发行后直接或间接增加，代价将被视为本公司就该等可换股票据的原始发行而收到的实际现金金额。

“VWAP”指在任何日期，由下列适用条款中的第一项确定的价格：(A)如果普通股随后在交易市场上市或报价，则为彭博新闻社报道的普通股随后上市或报价的交易市场(或之前最近的日期)普通股的每日成交量加权平均价(根据交易日上午9：30起计算)。(纽约市时间)至下午4：02(纽约时间))，(B)如果OTCQB或OTCQX不是交易市场，(B)如果普通股在该日期(或之前最近的日期)在OTCQB或OTCQX(以适用者为准)的成交量加权平均价格，(C)如果普通股当时没有在OTCQB或OTCQX上市或报价交易，如果普通股的价格随后在粉色公开市场(或接替其报告价格职能的类似组织或机构)报告，则如此报告的普通股的最新每股出价，或(D)在所有其他情况下，由当时未清偿证券的多数权益的购买者真诚选择的独立评估师确定的普通股股份的公平市场价值，其费用和开支应由本公司支付，为免生疑问，“当时未偿还证券的多数权益购买者”应包括根据8月17日SPA规定的所有购买者。

“认股权证行权价”指每股2.00美元，可根据认股权证的规定进行调整。

“权证”是指根据本合同第2.2(A)节在成交时以本合同附件B的形式交付给买方的权证。

“认股权证股份”是指认股权证行使后可发行的普通股。

第二条

购销

2.1购销。于成交日期，根据本协议双方签署及交付本协议时的条款及条件及履行本协议所载义务的情况下，本公司同意出售，而各买方(个别及非联名)同意购买(I)高达1,305,555.56美元的原始发行贴现票据面值，总购买价高达1,175,000美元，及(Ii)以本协议附件B的形式购买高达815,972股普通股的认股权证。于认股权证中，(I)50%将于截止日期全数归属；(Ii)若票据未于截止日期全数偿还，25%将归属于截止日期六个月周年日；及(Iii)若票据未于截止日期悉数偿还，25%将归属于截止日期九个月周年日。在每个成交日期，每名买方应通过电汇向公司交付相当于买方认购金额的即时可用资金，公司应向买方交付一份票据和本文确定的认股权证数量，公司和每名买方应在成交时交付本文所述的其他可交付项目。在满足本合同规定的契约和条件后，结案应在公司律师办公室或双方共同同意的其他地点进行。

2.2递送。

(A)在截止日期或之前，公司应向每位买方交付或安排交付以下物品：

(I)由本公司正式签署的本协议(及其他交易文件)；

(Ii)在该买方的签署页上所列本金款额的注明，并以每名买方的名义登记；

(Iii)以本合同附件B的形式签署的认股权证，购买以买方名义登记的买方签名页上列出的最多数量的普通股；

(4)转让代理人的预订信，格式如附件D所示；

(V)董事会同意，批准以附件E的形式代表公司发行票据和认股权证以及签立交易文件(包括预订函)；及

(Vi)公司的电汇指示，以公司信纸抬头，并由公司首席执行官或首席财务官签立。

(B)在截止日期或之前，每名买方应向公司交付或安排交付以下物品：

(I)由每一买方正式签署的本协议(及其他交易文件，视情况而定)；及

(Ii)买方以电汇方式向本公司的认购金额。

2.3关闭条件。

(A)本公司在本协议项下与结案有关的义务须符合下列条件：

(I)本协议所载买方的申述及保证的截止日期在各重要方面的准确性(或如申述或保证在各方面均受重大或重大不利影响所规限)(除非该等声明及保证在该日期是准确的，则属例外)；

(Ii)每名买方须在截止日期或之前履行的所有义务、契诺及协议均已履行；及

(Iii)每名买方交付本协议第2.2(B)节规定的物品。

(B)买方在本合同项下与成交有关的各自义务须符合下列条件：

(I)在作出本协议所载本公司的陈述和保证的截止日期时，在所有重要方面的准确性(或在所有方面的陈述或保证因重大或重大不利影响而受到限制的范围内)的准确性(除非是在其中的特定日期，在这种情况下，在该日期应是准确的)；

(Ii)公司在截止日期或之前须履行的所有义务、契诺及协议均已履行；

(3)公司交付本协议第2.2(A)节所列物品；

(Iv)自本协议日期起，不会对本公司造成任何重大不利影响；及

(V)自本服务发布之日起至结束日，普通股的交易不应被美国证券交易委员会或本公司的主要交易市场暂停，在截止日期之前的任何时间，Bloomberg L.P.所报告的证券的交易不应被暂停或限制，也不应对通过该服务报告的交易的证券或任何交易市场设定最低价格，美国或纽约州当局也不应宣布暂停银行业务，也不应发生任何重大的敌对行动或其他国内或国际灾难对其产生影响，或任何金融市场的任何重大不利变化，而在每一种情况下，根据买方的合理判断，在收盘时购买该证券是不切实可行或不可取的。

第三条

申述及保证

3.1公司的陈述和保证。自本合同生效之日起，本公司向每位买方作出以下陈述和保证：

(A)附属公司。本公司的所有直接及间接附属公司载于附表3.1(A)。本公司直接或间接拥有每间附属公司的所有股本或其他股权，且不受任何留置权(准许留置权除外)的影响，而每间附属公司的所有已发行及已发行股本或其他股本权益均为有效发行，且已缴足股款、免评税及没有优先认购或购买证券的类似权利。

(B)组织和资格。本公司及各附属公司均为正式注册成立或以其他方式组织、根据其注册成立或组织所属司法管辖区法律有效存在及信誉良好的实体，并拥有及授权拥有及使用其物业及资产，以及经营其目前经营的业务。本公司或任何附属公司均未违反或违反其各自证书或公司章程、章程或其他组织或章程文件的任何规定。本公司及其附属公司中的每一家均具备开展业务的正式资格，并且在每个司法管辖区内作为外国公司或其他实体具有良好的信誉，而在每个司法管辖区内，所进行的业务或其拥有的财产的性质使此类资格是必要的，但如未能具备上述资格或信誉(视属何情况而定)不可能或合理地预期会导致：(I)对任何交易文件的合法性、有效性或可执行性产生重大不利影响；(Ii)对本公司及其附属公司的营运、资产、业务、前景或状况(财务或其他方面)的结果产生重大不利影响；(I)或(Iii)对本公司在任何交易文件下及时履行其责任的能力造成重大不利影响(第(I)、(Ii)或(Iii)项中的任何一项，为“重大不利影响”)，但本公司所处行业的一般变动或发展除外，且并无在任何该等司法管辖区提起撤销、限制或削减或寻求撤销、限制或削减该等权力及授权或资格的诉讼。

(C)授权；执行。本公司拥有必要的公司权力及授权，以订立及完成本协议及其他各项交易文件所拟进行的交易，并以其他方式履行其在本协议及本协议项下的义务。本公司签署及交付本协议及其他每份交易文件，以及完成拟于本协议及因此进行的交易，已获本公司采取一切必要行动正式授权，而本公司、董事会或本公司股东就本协议及其他交易文件所采取的进一步行动，除与所需批准有关外，并不需要采取其他行动。在获得所需批准的前提下，本协议及其所属的每一份其他交易文件已由本公司正式签署(或在交付时即已)，并且在按照本协议及其条款交付时，将构成本公司根据其条款可对本公司强制执行的有效和具有约束力的义务，但以下情况除外：(I)受一般衡平原则和适用的破产、破产、重组、暂停和其他一般适用法律的限制，这些法律一般影响债权人权利的执行；(Ii)受与具体履行情况有关的法律的限制；强制令救济或其他衡平法补救办法，以及(3)赔偿和分担规定可能受到适用法律的限制。

(D)没有冲突。本公司签署、交付和履行本协议及其参与的其他交易文件、发行和出售证券以及完成拟进行的交易，不会也不会(I)与本公司或任何子公司的证书或公司章程、章程或其他组织或章程文件中的任何规定相冲突或相违反，或(Ii)与以下条款相冲突或构成违约(或在发出通知或失效后，或两者兼而有之的情况下将成为违约)，导致对本公司或任何附属公司的任何财产或资产产生任何留置权，或给予他人终止、修订、加速或取消(不论是否发出通知、时间流逝或两者兼有)任何协议、信贷安排、债务或其他文书(证明公司或附属公司的债务或其他方面)或其他谅解的任何权利，而本公司或任何附属公司是其中一方，或本公司或任何附属公司的任何财产或资产受其约束或影响；或(Iii)经所需批准，与任何法律、规则、法规、命令、判决、强制令相抵触或导致违反，公司或子公司所受的任何法院或政府机关(包括联邦和州证券法律和法规)的法令或其他限制，或公司或子公司的任何财产或资产受其约束或影响的法令或其他限制；但第(Ii)及(Iii)款中的每一项不可能产生或合理地预期不会产生重大不利影响的情况除外。

(E)提交、同意和批准。公司无需征得任何同意、放弃、授权或命令，向任何法院或其他联邦、州、地方或其他政府机关或其他人士发出任何通知，或向任何其他人提交或登记与公司签署、交付和履行交易文件有关的任何文件，但以下情况除外：(I)根据本协议第4.4条要求提交的文件，(Ii)向美国证券交易委员会提交的表格D，(Iii)根据适用的州证券法必须提交的文件，或如附表3.1(E)所列(“所需批准”)。

(F)证券的发行。该等证券已获正式授权，当根据适用的交易文件发行及支付时，该等证券将获正式及有效发行、足额支付及无须评估、免收及不受本公司施加的所有留置权影响。认股权证股份于根据认股权证的条款发行时，将为有效发行、缴足股款及无须评估、免收及不受本公司施加的所有留置权。公司将从其正式授权的股本中预留根据认股权证可发行的普通股数量，相当于第4.9节规定的金额。

(G)大写。公司的资本化情况载于附表3.1(G)。本公司自最近一次根据交易所法案提交定期报告以来，除根据本公司的股权激励计划发行或行使员工股票奖励，以及根据转换和/或行使截至最近一次根据交易所法案提交的定期报告日期已发行的普通股等价物外，未发行任何股本。除附表3.1(G)所列者外，任何人均有任何优先购买权、优先购买权、参与权或参与交易文件所预期交易的任何类似权利。除附表3.1(G)所载者外，由于买卖证券，并无任何未偿还的认购权、认购权证、认购权、催缴或任何性质的承诺，或可转换为或可行使或可交换的证券、权利或义务，或给予任何人士任何权利认购或收购任何普通股或任何附属公司的股本，或任何合约、承诺、本公司或任何附属公司有义务或可能有义务发行任何附属公司的普通股或普通股等价物或股本的谅解或安排。除附表3.1(G)所载者外，本公司或任何附属公司并无义务向任何人士(买方除外)发行普通股或其他证券，亦不会导致本公司证券持有人有权调整任何该等证券项下的行使、转换、交换或重置价格。除附表3.1(G)所列者外, 本公司或任何附属公司并无未偿还证券或票据，当中并无任何条文规定于本公司或任何附属公司发行证券时调整该等证券或票据的行使、转换、交换或重置价格。本公司或任何附属公司并无任何未偿还证券或票据载有任何赎回或类似条文，亦无任何合约、承诺、谅解或安排使本公司或任何附属公司有义务或可能根据该等合约、承诺、谅解或安排赎回本公司或任何附属公司的证券。本公司并无任何股票增值权或“影子股票”计划或协议或任何类似计划或协议。本公司所有已发行股本已获正式授权、有效发行、已缴足股款及无须评估，并已按照所有联邦及州证券法发行，而该等已发行股本并无违反任何优先认购权或类似认购或购买证券的权利。证券的发行和销售不需要任何股东、董事会或其他人的进一步批准或授权。本公司作为一方，或据本公司所知，本公司任何股东之间或之间并无关于本公司股本的股东协议、表决协议或其他类似协议。

(H)美国证券交易委员会报告；财务报表。本公司已提交根据证券法和交易法规定本公司须提交的所有报告、附表、表格、报表和其他文件，包括根据证券法和交易法第13(A)或15(D)节的规定，截至本报告日期前两年(或法律或法规要求本公司提交有关材料的较短期限)的报告、附表、表格、报表和其他文件(上述材料，包括通过引用纳入其中的证物和文件，在此统称为“美国证券交易委员会报告”)。只要任何认股权证尚未完成，公司就不应向美国证券交易委员会提交Form 15(或后续表格)，或以其他方式暂停或终止其根据交易所法案提交任何美国证券交易委员会报告的义务。截至各自日期，美国证券交易委员会报告在所有重大方面均符合证券法和交易法(视具体情况而定)的要求，且所有美国证券交易委员会报告在提交时均未包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述其中所需陈述的重大事实，或根据报告所述情况而遗漏陈述所需陈述的重大事实，而不具误导性。美国证券交易委员会报告中包含的本公司财务报表在所有重要方面均符合适用的会计要求以及在提交报告时有效的美国证券交易委员会相关规则和法规。此类财务报表是按照在所涉期间一致适用的美国公认会计原则(“GAAP”)编制的，除非此类财务报表或附注另有规定，并且未经审计的财务报表可能不包含GAAP要求的所有脚注, 于各方面，本公司及其综合附属公司的财务状况及截至该日期的财务状况，以及截至该期间的经营业绩及现金流量均属公平，但如属未经审核的报表，则须作出正常的、非重大的年终审核调整。财务报表不反映任何非善意交易。本公司及其附属公司并无任何重大负债或义务(直接或有负债)(包括任何表外负债)未于“美国证券交易委员会”报告中作出说明；及“美国证券交易委员会”报告所载有关“非公认会计准则财务措施”(由美国证券交易委员会规则及法规界定)之所有披露(如有)均符合证券交易法规则G及证券法S-K规则第10项之规定。美国证券交易委员会报告中包含或以引用方式并入的以可扩展商业报告语言编写的互动数据在所有重要方面都公平地呈现了所需的信息，并且是根据适用于此的美国证券交易委员会规则和指南编制的。

(I)重大变化；未披露的事件、负债或发展。自美国证券交易委员会报告中包含的最新财务报表之日起，(I)没有发生或可以合理预期会造成重大不利影响的事件、发生或发展，(Ii)除(A)按照过去惯例在正常业务过程中发生的应付贸易款项和应计费用，以及(B)根据公认会计准则未在公司财务报表中反映或在美国证券交易委员会提交的文件中披露的负债外，公司未发生任何负债(或有或有)，(Iii)公司没有改变其会计方法，(Iv)本公司并无宣布或向其股东派发任何股息或现金或其他财产，或购买、赎回或订立任何协议以购买或赎回其任何股本，及(V)本公司并无向任何高级职员、董事或联属公司发行任何股本证券，除非是根据本公司现有的股权激励计划。本公司没有向美国证券交易委员会提出任何待决的保密信息处理请求。除本协议预期发行的证券外，本公司或其附属公司或其各自业务、前景、物业、营运、资产或财务状况的任何事件、责任、事实、情况、发生或发展并无发生或存在，或合理预期将会发生或存在，而根据适用证券法，本公司须在作出或被视为作出该陈述时，至少在作出该陈述之日前一个交易日前公开披露该等事件、责任、事实、情况、发生或发展。

(J)诉讼。除附表3.1(J)所列者外，任何联邦或州政府单位的任何诉讼、诉讼、违法通知、诉讼或调查、查询或其他类似程序，在任何法院、仲裁员、政府或行政机构或监管机构(联邦、州、县、地方或外国)面前或由任何法院、仲裁员、政府或行政机构或监管机构(联邦、州、县、地方或外国)进行或由任何法院、仲裁员、政府或行政机构或监管机构(联邦、州、县、地方或外国)进行或由任何法院、仲裁员、政府或行政机构或监管机构(联邦、州、县、地方或外国)进行，(I)对任何交易文件或证券发行的合法性、有效性或可执行性产生不利影响或挑战，或(Ii)可能，如果有不利的决定，已经或有理由预计会造成实质性的不利影响。除附表3.1(J)所载者外，本公司并无理由相信日后会对其提起诉讼。本公司或其任何子公司，或董事的任何高管，都不是或曾经是任何涉及违反联邦或州证券法或根据联邦或州证券法承担责任的索赔或欺诈或违反受托责任的索赔的诉讼对象。据本公司所知，美国证券交易委员会并无且据本公司所知，并无任何涉及本公司或任何现任或前任董事或本公司高管的调查或查询。美国证券交易委员会并未发出任何停止令或其他命令，暂停本公司或任何附属公司根据证券法提交的任何登记声明的效力，本公司亦无理由相信其未来会这样做。

(K)劳资关系。本公司并不存在任何劳资纠纷，或据本公司所知，有关本公司任何员工的劳资纠纷迫在眉睫，而该等纠纷可合理地预期会导致重大不利影响。本公司或其附属公司的任何雇员均不是与该雇员与本公司或该附属公司的关系有关的工会的成员，本公司或其任何附属公司均不是集体谈判协议的一方，本公司及其附属公司相信其与其雇员的关系良好。据本公司所知，本公司或其任何附属公司并无成立工会或组织员工的工作。据本公司所知，本公司或任何附属公司的任何行政人员并无或现时预期不会违反任何雇佣合约、保密、披露或专有资料协议或竞业禁止协议、或任何其他合约或协议或任何有利于任何第三方的限制性契诺的任何重大条款，而继续聘用该等行政人员并不会令本公司或其任何附属公司就任何上述事宜承担任何责任。概无任何与雇佣有关的指控、投诉、申诉、调查、查询或任何种类的责任，包括待处理或据本公司所知受到威胁的工人赔偿责任事宜，该等事宜涉及本公司或其附属公司涉嫌违反或违反任何个别或整体可能会产生重大不利影响的法律、法规或合约。

(I)据公司所知

(A)没有关于性骚扰、性行为不当或歧视的指控，无论此类歧视是出于种族、民族背景、性别、性别状况、年龄还是其他原因(“不当行为”)，涉及本公司或其任何子公司的任何现任或前任董事、高级管理人员或独立承包商，

(B)本公司及其任何附属公司均未就本公司或其任何附属公司任何现任/现任或前任董事、高级管理人员、雇员或独立订约人的不当行为指控订立任何和解协议。

(L)合规。除附表3.1(L)所列者外，本公司或任何附属公司：(I)根据或违反(且并无发生任何未获豁免的事件，如有通知或时间流逝或两者均会导致本公司或其任何附属公司违约)，本公司或任何附属公司亦未收到有关其根据任何债务、契据或违反任何债务、契诺、(Ii)违反任何法院、仲裁员或其他政府机关的任何判决、法令或命令，或(Iii)违反或曾经违反任何政府机关的任何法规、规则、法令或规定，包括但不限于与食品和药品、不公平或欺诈性贸易惯例、税收、环境保护、职业健康和安全有关的所有外国、联邦、州和地方法律，产品质量和安全以及雇佣和劳工问题，除非在每一种情况下都不会导致或合理地预期会造成实质性的不利影响。

(M)环境法。本公司及其子公司(I)遵守与污染或保护人类健康或环境(包括环境空气、地表水、地下水、地面或地下地层)有关的所有联邦、州、地方和外国法律，包括与向环境排放、排放、释放或威胁释放化学品、污染物、污染物或有毒或危险物质或废物(统称为“危险材料”)有关的法律，或与制造、加工、分配、使用、处理、储存、处置、运输或处理危险材料有关的法律，以及所有授权、法规、法令、要求或要求函、禁令、根据其发布、登记、颁布或批准的判决、许可证、通知或通知函、命令、许可证、计划或法规(“环境法”)；(Ii)已获得适用环境法要求其开展各自业务所需的所有许可证、许可证或其他批准；及(Iii)遵守任何该等许可证、许可证或批准的所有条款及条件，而在第(I)、(Ii)及(Iii)项中，每项条款均可合理预期未能遵守该等条款及条件会对个别或整体产生重大不利影响。

(N)监管许可证。本公司及其各附属公司拥有开展各自业务所需的由适当监管当局发出的所有证书、授权或许可证，但如未能拥有该等证书、授权或许可证可或不会合理地预期会导致个别或整体产生重大不利影响，且本公司或任何附属公司均未收到任何有关撤销或修订任何重大许可证的诉讼通知，则属例外。本公司或其任何附属公司并无任何协议、承诺、判决、强制令、命令或法令对本公司或其任何附属公司具约束力，或本公司或其任何附属公司为订约方的协议、承诺、判决、强制令、命令或法令并无或将会具有禁止或重大损害本公司或其任何附属公司的任何业务常规、本公司或其任何附属公司收购任何财产或本公司或其任何附属公司目前进行的业务经营的效果，但个别或整体的效果除外，该等影响尚未或不会合理地预期会产生重大不利影响。

(O)资产所有权。本公司及其附属公司在费用方面拥有良好及可出售的所有权，简单至彼等所拥有的所有不动产，以及彼等所拥有的对本公司及附属公司的业务具有重大意义的所有非土地财产的良好及可出售的所有权，在每种情况下均不受任何留置权(准许留置权除外)的影响。本公司及附属公司根据租约持有的任何不动产及设施，均根据本公司及附属公司遵守的有效、存续及可强制执行的租约持有。

(P)知识产权。但不会造成重大不利影响的除外：

(I)据本公司所知，本公司拥有或拥有或有权根据有效和可强制执行的书面许可、再许可、协议或许可使用本公司目前进行的业务运营所需的所有知识产权。

(Ii)据本公司所知，该知识产权并未干扰、侵犯、挪用或以其他方式与第三方的任何知识产权发生冲突，且本公司并不知悉存在表明可能发生上述情况的事实。本公司尚未收到任何指控、投诉、索赔、要求或通知，声称存在任何此类干扰、侵权、挪用或冲突(包括本公司必须许可或不得使用任何第三方的任何知识产权的任何索赔)。据本公司所知，没有任何第三方干预、侵犯、挪用或以其他方式与本公司的任何知识产权发生冲突。

(Iii)就每项经许可的知识产权协议：

(A)《许可知识产权协议》合法、有效、具有约束力、可强制执行，并具有充分的效力和作用；

(B)据公司所知，许可知识产权协议没有任何一方违约或违约，也没有发生任何事件，即在发出通知或经过一段时间后会构成违约或违约，或允许根据该协议终止、修改或加速任何此类违约、违约或事件可能产生重大不利影响的事件；

(C)该许可知识产权协议的任何当事各方均未否认其中的任何规定；

(D)除该许可知识产权协议所述外，本公司未收到书面或口头通知，或以其他方式知悉相关知识产权项目受到任何尚未执行的强制令、判决、命令、法令、裁决或指控的约束；以及

(E)除附表3.1(P)(Iii)所述外，公司并未就任何知识产权的许可、再许可、协议或许可向公司授予任何再许可或类似权利。

(Iv)本公司已遵守并目前遵守适用于任何个人身份信息的所有外国、联邦、州、地方、政府(包括但不限于联邦贸易委员会和州总检察长)、行政或监管法律、法规、指南和规则。

(V)参与本公司业务中目前使用的知识产权的创造、构思、发明或开发的每个人(每个人，“开发商”)已签署一份或多份协议，其中包含行业标准保密、雇佣工作和转让条款，据此开发商已将知识产权的所有著作权、专利权、知识产权和其他权利转让给公司，包括该人将权利转让给公司之前存在的知识产权的所有权利。

(Vi)每名发展商均已与本公司签署永久保密协议。

(Q)保险。本公司及其附属公司由具有公认财务责任的保险人承保，承保金额为本公司的规模及本公司及其附属公司所从事的业务的审慎及惯常金额。本公司或任何附属公司均无理由相信其将无法在现有保险范围届满时续期，或无法在不大幅增加成本的情况下，从类似的保险公司取得类似的保障，以继续其业务。

(R)与关联公司和雇员的交易。除附表3.1(R)所披露者外，本公司或任何附属公司的高级职员或董事，以及据本公司所知，本公司或任何附属公司的雇员目前并无参与与本公司或任何附属公司的任何交易(作为雇员、高级职员及董事的服务除外)，包括任何合约、协议或其他安排，规定向或由董事或该等雇员提供服务，规定向或从任何高级职员借入或借出款项，或规定向或以其他方式要求向或由任何高级职员、董事或上述雇员或据本公司所知，任何高级职员、董事或任何该等雇员拥有重大权益或身为高级职员、董事、受托人、股东、成员或合伙人的任何实体，金额均超过120,000美元，但(I)支付所提供服务的薪金或顾问费，(Ii)报销代表本公司产生的开支及(Iii)其他雇员福利，包括本公司任何股权激励计划下的股权奖励协议。

(S)萨班斯-奥克斯利法案；内部会计控制。除附表3.1(S)所披露的情况外，本公司及其附属公司均遵守自2002年萨班斯-奥克斯利法案生效的任何及所有适用要求，以及美国证券交易委员会根据该法案颁布的截至本协议日期及截止日期有效的任何及所有适用规则及条例。除附表3.1(S)所披露者外，本公司及其附属公司维持一套足以提供合理保证的内部会计控制制度，以提供合理保证：(I)交易是根据管理层的一般或特别授权进行，(Ii)交易按需要记录，以便根据公认会计准则编制财务报表及维持资产问责，(Iii)只有根据管理层的一般或特定授权，方可接触资产，及(Iv)已记录的资产问责与现有资产按合理间隔进行比较，并就任何差异采取适当行动。本公司及其附属公司已为本公司及附属公司设立披露控制及程序(定义见交易所法案规则13a-15(E)及15d-15(E))，并设计该等披露控制及程序，以确保本公司须在根据交易法提交或提交的报告中披露的资料，在委员会的规则及表格所指定的期限内予以记录、处理、总结及报告。本公司的核证员已评估本公司及其附属公司的披露控制及程序的有效性，截至根据《交易所法》提交的最新定期报告所涵盖的期间结束(该日期, “评估日期”)。本公司在其根据《交易所法案》提交的最新定期报告中，根据截至评估日期的评估，提交了认证人员对披露控制和程序的有效性的结论。自评估日期起，本公司及其附属公司的财务报告内部控制(定义见交易法)并无重大影响或合理地可能会对本公司及其附属公司的财务报告内部控制产生重大影响的变动。

(T)某些费用。除附表3.1(T)所载者外，本公司或任何附属公司不会或将不会就交易文件所拟进行的交易向任何经纪、财务顾问、找寻人、配售代理、投资银行、银行或其他人士支付经纪或找寻人佣金或佣金。买方不应对任何费用或其他人或其代表就本公司就交易文件预期的交易而应支付的本3.1(T)款所述费用提出的任何索赔承担任何义务。

(U)投资公司。本公司不是，也不是联营公司，在收到证券付款后，将不会是1940年修订的《投资公司法》所指的“投资公司”，也不会是联营公司。本公司的经营方式应使其不会成为一家“投资公司”，但须根据修订后的1940年《投资公司法》进行登记。

(V)登记权。除附表3.1(V)所披露者外，任何人士均无权促使本公司或任何附属公司根据证券法登记本公司或任何附属公司的任何证券。

(W)上市和维护要求。普通股是根据交易法第12(B)或12(G)条登记的，本公司并无采取任何旨在或据其所知可能会根据交易法终止普通股登记的行动，本公司亦无接获美国证券交易委员会正考虑终止该等登记的任何通知。于本公布日期前12个月内，本公司并无收到任何普通股上市或报价市场发出的通知，表示本公司不符合该等交易市场的上市或维持规定。本公司现正、亦无理由相信其在可预见的将来不会继续遵守所有该等上市及维护规定。普通股目前有资格透过存托信托公司或其他已成立的结算公司以电子方式转让，而本公司目前正向存托信托公司(或该等其他已成立的结算公司)支付有关电子转让的费用。

(X)接管保护的适用。本公司及董事会已采取一切必要行动(如有)，使因买方及本公司履行其义务或行使其在交易文件下的权利而根据本公司公司注册证书(或类似的章程文件)或其公司注册国家法律适用于买方的任何控制权股份收购、业务合并、毒丸(包括根据权利协议作出的任何分派)或其他类似反收购条文不适用，包括但不限于本公司发行证券及买方对证券的拥有权。

(Y)披露。除交易文件拟进行的交易的重大条款及条件外，本公司确认其或代表其行事的任何其他人士均未向任何买方或其代理人或大律师提供其认为构成或可能构成重大非公开资料的任何资料，而该等资料并未在附表3.1(Y)中以其他方式披露。本公司理解并确认，买方在进行本公司证券交易时将依赖前述陈述。本公司或代表本公司向买方提供的有关本公司及其附属公司、其各自业务及拟进行的交易的所有披露(包括本协议的披露附表)均属真实、正确，且不包含任何对重大事实的不真实陈述或遗漏任何必要的重大事实，以根据作出该等陈述的情况而作出该等陈述不具误导性。本公司在本协议日期前12个月发布的新闻稿不包含任何关于重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述其中要求陈述的或为作出陈述所必需的重大事实，考虑到这些陈述是在何种情况下发布的，并且在发布时不具有误导性。本公司承认并同意，除本合同第3.2节明确规定的交易外，买方并未就本协议拟进行的交易作出任何陈述或保证。

(Z)无集成产品。假设第3.2节所载买方陈述及保证的准确性，本公司或其任何联属公司，或代表本公司或其代表行事的任何人士，均未直接或间接提出任何证券的要约或出售任何证券，或征求任何购买任何证券的要约，而该等情况会导致本公司就本公司任何证券上市或指定的任何交易市场的任何适用股东批准条款而言，将本次证券发售与本公司先前的发售合并。

(Aa)偿付能力。根据本公司于截止日期的综合财务状况，于本公司收到出售证券所得款项生效后，(I)本公司资产的公平可出售价值超过本公司现有债务及其他负债(包括已知或有负债)到期时将须支付的金额，(Ii)本公司的资产并不构成不合理的小额资本，以经营其现时及拟进行的业务，包括考虑到本公司所进行业务的特别资本需求，(I)综合及预计资本需求及其资本供应；及(Iii)本公司目前的现金流，连同本公司将收到的收益，于考虑现金的所有预期用途后，如将其全部资产变现，将足以在需要支付该等款项时支付其负债的所有款项。本公司不打算产生超出其到期偿付能力的债务(考虑到应就其债务支付现金的时间和金额)。本公司并不知悉任何事实或情况令其相信本公司将于结算日起计一年内根据任何司法管辖区的破产法或重组法申请重组或清盘。附表3.1(Aa)列明截至本协议日期，本公司或任何附属公司的所有未偿还担保及无担保债务，或本公司或任何附属公司承担的所有债务。除附表3.1(Aa)所载者外，本公司或任何附属公司均无拖欠任何债务。

(Bb)纳税状况。本公司及其各附属公司已提交所有联邦、州、地方及外国的纳税申报单，并已于本协议日期前提交及缴付其上所示的所有税项，但如该等税项已到期且未受到善意抗辩，则不在此限，除非未能如此提交或缴税不会造成重大不利影响。除附表3.1(Bb)另有披露外，并无对本公司或其任何附属公司已个别或整体造成或将会产生重大不利影响的税项亏空被确定为不利。本公司不知道任何联邦、州或其他政府税收不足、罚款或评估已经或可能被断言或威胁对其产生重大不利影响

(Cc)外国腐败行为。本公司或任何附属公司，或据本公司或任何附属公司所知，代表本公司或任何附属公司行事的任何代理人或其他人士，均未(I)直接或间接地将任何资金用于与外国或国内政治活动有关的非法捐款、礼物、娱乐或其他非法开支，(Ii)从公司资金中非法向外国或国内政府官员或雇员或向任何外国或国内政党或竞选活动支付任何款项，(Iii)未能全面披露本公司或任何附属公司(或本公司知悉代表本公司行事的任何人士)作出的任何违反法律的贡献，或(Iv)违反《反海外腐败法》的任何规定。

(Dd)会计师。该公司的会计师事务所载于美国证券交易委员会报告。据本公司所知，该会计师事务所(I)是根据交易所法案的要求在上市公司会计监督委员会注册的注册公共会计师事务所，(Ii)将就本公司截至2022年12月31日的财政年度报告中包含的财务报表发表意见。

(Ee)对每名买方购买证券的确认。本公司承认并同意，就交易文件及拟进行的交易而言，每名买方仅以独立买方的身份行事。本公司进一步确认，买方并无就交易文件及其拟进行的交易担任本公司的财务顾问或受托人(或以任何类似身分)，而任何买方或彼等各自的代表或代理人就交易文件及拟进行的交易提供的任何意见仅属买方购买证券的附带事宜。本公司进一步向各买方表示，本公司订立本协议及其他交易文件的决定，完全基于本公司及其代表对拟进行的交易所作的独立评估。

(Ff)确认买方的交易活动。尽管本协议或其他地方有任何相反的规定(本协议第3.2(F)条和第4.12条除外)，但公司理解并承认：(I)公司没有要求买方同意，也没有任何买方同意停止购买或出售公司的长期和/或短期证券，或基于公司发行的证券的“衍生”证券，或在任何特定期限内持有该证券；(Ii)任何买方过去或未来进行的公开市场或其他交易，特别包括但不限于在本次或未来私募交易完成之前或之后进行的卖空或“衍生”交易，可能对本公司上市证券的市场价格产生负面影响；(Iii)买方直接或间接参与的“衍生”交易中的任何买方及交易对手目前可能在普通股中持有“做空”头寸，及(Iv)买方不得被视为与任何“衍生”交易中的任何公平交易对手有任何联系或控制。本公司进一步理解及承认：(Y)任何买方可于证券未清偿期间的不同时间进行对冲活动，及(Z)该等对冲活动(如有)可能会在进行对冲活动时及之后减少本公司现有股东权益的价值。本公司承认，上述对冲活动并不构成违反任何交易文件。

(Gg)遵守M规则。本公司并无，据其所知，并无(I)直接或间接采取任何行动，以导致或导致稳定或操纵本公司任何证券的价格，以便利出售或转售任何证券；(Ii)出售、竞购、购买或支付任何有关证券的任何补偿，或(Iii)就招揽他人购买本公司任何其他证券而向任何人士支付或同意支付任何补偿。

(Hh)私募。假设第3.2节中规定的每个买方的陈述和担保的准确性，则本公司向买方提供和销售票据不需要根据证券法进行登记。

(Ii)不作一般征询。本公司或代表本公司行事的任何人士均未以任何形式的一般招股或一般广告形式发售或出售任何证券。根据证券法规则501的含义，公司仅向买方和某些其他“认可投资者”出售证券。

(Jj)没有取消资格的事件。关于将根据证券法第506(B)条发行和出售的证券，本公司、其任何前身、任何关联发行人、任何董事、高管、参与以下发售的本公司其他高级管理人员、按投票权计算的本公司20%或以上未偿还有表决权股权证券的任何实益拥有人、任何发起人(该术语根据证券法第405条定义)、在出售时以任何身份与本公司相关的任何人，也不包括配售代理在内的任何人士，将收取佣金或费用招揽购买者(每个人为“发行人涵盖人士”，合计为“发行人涵盖人士”)须受证券法第506(D)(1)(I)至(Viii)条所述的任何“不良行为人”资格取消(“取消资格事件”)，但规则506(D)(2)或(D)(3)所述的取消资格事件除外。本公司已采取合理的谨慎措施，以确定是否有任何发行人承保人员受到取消资格事件的影响。本公司已在适用范围内遵守规则506(E)项下的披露义务，并已向买方提供根据规则提供的任何披露的副本。

(Kk)取消资格事件通知。本公司将于下列事项结束日期前以书面通知买方：(I)任何与发行人承保人士有关的取消资格事件及(Ii)任何合理预期会随着时间推移而成为与发行人承保人士有关的取消资格事件的事件，而在每一情况下，本公司均会知悉该事件。

(Ll)外国资产管制办公室。据本公司所知，本公司或其任何附属公司，或据本公司所知，本公司或其任何附属公司的任何董事、高级管理人员、代理人、雇员或附属公司目前均不受美国财政部外国资产控制办公室(“OFAC”)实施的任何美国制裁。

(Mm)美国房地产控股公司。本公司不是，也从来不是1986年修订的《国税法》第897条所指的美国房地产控股公司，应买方要求，本公司应予以证明。

(NN)《银行控股公司法》。本公司及其任何附属公司或联营公司均不受经修订的1956年银行控股公司法(“BHCA”)及美国联邦储备系统理事会(“美联储”)的监管。本公司及其任何附属公司或联属公司均不直接或间接拥有或控制任何类别有投票权证券的5%(5%)或以上的流通股，或银行或受BHCA及美联储监管的任何实体总股本的25%(25%)或以上。本公司或其任何附属公司或联属公司均不对受BHCA和美联储监管的银行或任何实体的管理或政策施加控制性影响。

(O)洗钱。本公司及其子公司的业务在任何时候都符合经修订的1970年《货币和外国交易报告法》适用的财务记录保存和报告要求、适用的洗钱法规及其下的适用规则和条例(统称为《洗钱法》)，涉及本公司或任何子公司的任何法院、政府机构、当局或机构或任何仲裁员在洗钱法律方面的任何诉讼或诉讼均未进行，据本公司或任何子公司所知，没有任何诉讼或诉讼受到威胁。

(PP)壳牌公司。在一年多的时间里，本公司不再是前空壳公司，这一短语由证券法下的规则405和交易法下的规则12b-2定义。

(QQ)与会计师、律师无异议。本公司与本公司以前或现时聘用的会计师及律师之间，目前并无或本公司合理预期将会出现任何形式的分歧，而本公司就任何欠其会计师的费用而言，可能会影响本公司履行任何交易文件所规定的任何责任的能力。

(Rr)没有附表。倘若本公司没有提供本协议所预期的任何披露时间表，本公司在此确认并同意：(I)就本公司先前已(X)向买方交付该披露时间表的范围而言，该披露时间表内的资料截至该日期并未改变，及(Y)先前并未向投资者交付该披露时间表，则每个该等未交付的披露时间表应视为如下所述：“没有任何事项须予披露”，及(Ii)买方并未以其他方式放弃交付该披露时间表。

(Ss)承认稀释。本协议和交易文件是在保持距离的基础上谈判达成的，每一方都聘请了由其挑选的律师。公司承认，该证券的发行可能导致普通股流通股的稀释，在某些市场条件下，这种稀释可能是相当大的。本公司进一步确认，其于交易文件下的责任，包括但不限于其根据交易文件发行相关认股权证股份的责任，为无条件及绝对的，且不受任何抵销、反申索、延迟或减持的权利所规限，不论任何该等摊薄或本公司可能对买方提出的任何索赔的影响，亦不论该等发行对本公司其他股东的所有权可能产生的摊薄效果。

本公司承认并同意，本第三条所载陈述不得修改、修订或影响买方依赖本协议所载本公司陈述和保证或任何其他交易文件或任何其他文件或文书中所包含的陈述和保证的权利，这些陈述和保证与本协议或本协议预期的交易的完成有关。

3.2买方的陈述和保证。每名买方在此向公司作出如下声明和保证(除非合同中的特定日期除外)：

(A)组织；权威。买方为个人或正式注册成立或成立的实体，根据其注册成立或组成的司法管辖区法律有效存在及信誉良好，并拥有订立及完成本协议拟进行的交易及以其他方式履行其于本协议及本协议项下的义务的完全权利、公司、合伙、有限责任公司或类似权力及授权。买方签署和交付本协议以及履行本协议预期的交易，已获得买方采取一切必要的公司、合伙、有限责任公司或类似行动(视情况而定)的正式授权。买方正式签署的每一份交易文件，当买方按照本协议的条款交付时，将构成买方的有效和具有法律约束力的义务，并可根据其条款对其强制执行，但以下情况除外：(I)受一般衡平原则和适用的破产、破产、重组、暂停和其他一般适用法律的限制，这些法律一般影响债权人权利的执行；(Ii)受有关特定履约、强制执行救济或其他衡平法救济的法律的限制；及(Iii)赔偿和分担条款可能受到适用法律的限制。

(B)谅解或安排。买方以自有账户的本金收购证券，且与任何其他人士并无直接或间接的安排或谅解以分销或分销该等证券(此声明及保证并不限制买方根据适用的联邦及州证券法出售证券的权利)。买方在其正常业务过程中收购本协议项下的证券。买方明白，该等证券为“受限证券”，且未根据证券法或任何适用的州证券法注册，并以本金的形式自行收购该等证券，而非违反证券法或任何适用的州证券法，以期或分销或转售该等证券或其任何部分，目前没有违反证券法或任何适用的州证券法来分销任何此类证券的意图，也没有与任何其他人就违反证券法或任何适用的州证券法来分销或经销此类证券的直接或间接安排或谅解(本声明和担保并不限制买方按照适用的联邦和州证券法出售此类证券的权利)。

(C)买方身份。在向买方提供证券时，买方是证券法下规则501意义下的认可投资者，截至本文件发布之日，买方也是。买方不受证券法规则506(D)(1)(I)至(Viii)所述的任何“不良行为者”资格取消(“取消资格事件”)，但规则506(D)(2)或(D)(3)所涵盖的取消资格事件除外。

(D)买方的经验。买方(不论单独或连同其代表)在商业及金融事务方面具备所需知识、经验及经验，足以评估该证券的预期投资的优点及风险，并已就该等投资的优点及风险作出评估。买方能够承担证券投资的经济风险，并且目前能够承担此类投资的全部损失。

(E)公开资料。买方承认其已有机会审阅交易文件(包括所有证物及附表)，并已获提供(I)有机会就发售证券的条款及条件，以及投资于证券的优点及风险，向本公司代表提出其认为必要的问题，并获其解答；(Ii)取得有关本公司及其财务状况、营运结果、业务、物业、管理及前景的资料，使其能够评估其投资；及(Iii)有机会取得本公司所拥有或可在没有不合理努力或开支的情况下取得的额外资料，而该等额外资料是就该项投资作出明智的投资决定所必需的；但条件是买方并未要求或本公司并未向其提供有关本公司、其财务状况、营运业绩、业务、物业、管理及前景的任何非公开资料。买方确认并同意，本公司或任何其他任何人均未向买方提供有关该证券的任何信息或建议，也不需要或不需要该等信息或建议。

(F)某些交易和保密。除完成本协议项下拟进行的交易外，自买方首次从本公司或代表本公司的任何其他人士收到本公司或代表本公司的任何其他人士的条款说明书(书面或口头)开始至紧接签立本协议前终止的期间内，买方并无、亦无任何代表或根据与买方达成的任何谅解而行事的人士直接或间接执行任何买入或出售本公司证券的交易，包括卖空。尽管如上所述，如果买方是一个多管理的投资工具，其中独立的投资组合经理管理买方资产的单独部分，而投资组合经理对管理买方资产其他部分的投资组合经理所做的投资决策没有直接了解，则上述陈述仅适用于作出投资决定购买本协议所涵盖证券的投资组合经理管理的资产部分。除本协议当事方的其他人士或买方的代表，包括但不限于其高级管理人员、董事、合伙人、法律和其他顾问、雇员、代理人和关联公司外，买方对向其披露的与本次交易有关的所有信息(包括本次交易的存在和条款)保密。尽管如上所述，为免生疑问，本文所载任何内容均不构成关于识别可供借入或担保可供借入的股份以在未来进行卖空或类似交易的陈述或担保，或阻止任何行动。

第四条

当事人的其他约定

4.1删除传说。

(A)认股权证和认股权证股份只能在符合州和联邦证券法的情况下出售。本公司可要求转让人向本公司或买方的联营公司或与第4.1(C)节所述的质押有关的任何权证或认股权证股份转让，而非根据有效登记声明或规则第144条的规定，本公司可要求转让人向本公司提供转让人选定并由本公司支付费用而合理接受的大律师意见，而该意见的形式及实质应令本公司合理地满意，大意是该项转让并不需要根据证券法登记该等已转让的认股权证或认股权证股份。

(B)各买方同意在本第4.1节要求的情况下，在任何权证或认股权证上以下列形式印制图例：

本证券或可行使本证券的证券均未根据1933年修订的《证券法》(下称《证券法》)的登记豁免在任何州的证券交易委员会或证券委员会登记，因此，除非根据《证券法》的有效登记声明，或根据证券法的登记要求或根据适用的州证券法，否则不得发行或出售。该证券及行使该证券时可发行的证券，可质押于注册经纪交易商的博纳基金保证金账户或向金融机构提供的其他贷款，而该金融机构是证券法下第501(A)条所界定的“认可投资者”，或由该等证券担保的其他贷款。

(C)本公司承认并同意，买方可不时根据与注册经纪交易商订立的真诚保证金协议质押或授予部分或全部认股权证股份的抵押权益予金融机构，而该金融机构为证券法第501(A)条所界定的“认可投资者”，并同意受本协议的条文约束，如该等安排的条款有所规定，则该买方可将质押或担保认股权证股份转让予质权人或抵押方。该等质押或转让并不须经本公司批准，亦不需要质权人、抵押方或出质人的法律顾问就此提供法律意见。此外，这种质押不需要通知。本公司将按认股权证股份的质权人或担保方就认股权证股份的质押或转让而合理要求的合理文件签立及交付有关文件，费用由买方支付。

(D)本公司应从证明认股权证股份(或转让代理人的记录，如以账簿记账形式持有)的证书上删除任何限制性图例(包括本章程第4.1(B)节所载的图例)：(I)当有关转售该等证券的登记声明根据证券法生效(“生效日期”)时，(Ii)在根据第144条出售该等认股权证股份后，假设该等认股权证以无现金方式行使，(Iii)如该等认股权证股份有资格根据第144条规则出售，倘本公司毋须遵守规则第144条所规定有关认股权证股份的现行公开资料，且无数量或销售方式限制，或(Iv)倘证券法适用规定(包括第4(A)(1)及4(A)(7)条、美国证券交易委员会职员发布的司法释义及声明)并无规定须有该等背景资料，则本公司并无需要就该等认股权证股份作出披露。如上文第(I)至(Iv)款的任何规定适用，本公司应自费安排其律师或由买方决定的任何买方律师在转让代理要求下向转让代理出具法律意见，以消除本协议项下的传奇，但须遵守证券法及/或第144条的规定。本公司应支付与该等意见相关的所有费用。为免生疑问，本公司同意在认股权证股份发行后两年的持有期(包括规则第144条所允许的追溯期)后，可根据证券法第4(A)(1)条删除图例。公司同意，在生效日期之后或在本4.1(D)节不再需要该图例的时间，公司将, 不迟于(I)两个交易日及(Ii)买方向本公司或转让代理交付代表有限制性认股权证股份的证书后的标准结算期(定义见下文)内的交易日(以较早者为准)，向买方交付或安排向该买方交付代表该等认股权证股份且不受任何限制性及其他传说限制的证书(或以账面分录形式提供发行证据)。本公司不得在其记录上做任何标记或向转让代理发出扩大本4.1节所述转让限制的指示。转让代理应按照买方的指示，通过将买方的主要经纪人的帐户存入存托信托公司系统的方式，将标的认股权证股票传送给买方。本文所用的“标准结算期”是指在代表认股权证股票的证书交付之日，公司普通股一级交易市场上的标准结算期，以若干个交易日为单位。以下经除名的认股权证股票，应由转让代理传送至各买方所指示的系统。

(E)除买方可采取的其他补救措施外，(I)本公司须就行使认股权证的每1,000股认股权证股份(根据买方于交易日向本公司交付行使通知的普通股的VWAP)以现金方式向买方支付部分违约金，而非作为罚款，直至证书于除名日期后的每个交易日(于第五个交易日后增加至每个交易日20美元)交付。本协议不限制买方就公司未能按照交易文件的要求交付代表任何证券的证书寻求实际损害赔偿的权利，并且买方有权寻求法律或衡平法上的所有补救措施，包括但不限于特定履行法令和/或强制令救济，以及(Ii)如果在传说移除日期之后，买方购买(公开市场交易或其他)普通股，以满足买方出售全部或任何部分普通股的要求，或出售相当于该买方预期从公司获得的全部或部分普通股股数的普通股，没有任何限制性说明，则公司应以现金形式向该买方支付相当于该买方就如此购买的普通股股份的总收购价(包括经纪佣金和其他自付费用)(包括经纪佣金和其他自付费用)超出的金额, (A)本公司须于除名日期前交付予有关买方的认股权证股份数目乘以(B)自买方向本公司交付认股权证股份当日起至根据本条第4.1(E)条付款当日止期间内任何交易日普通股的最高收市价(如有)(“买入价”)。

(F)如果买方要求交付第4.1节所述的非传奇股票，并且本公司被要求交付该等非传奇股票，(I)公司应支付与移除和/或转让相关的或所需的所有费用和开支，包括但不限于任何适用的政府在发行普通股时征收的律师费、转让代理费和隔夜送货费和税金；前提是，买方应首先征求公司法律顾问的所有法律意见；及(Ii)本公司不得基于任何声称该买方或任何与该买方有联系或关联的人士未能履行买方在交易文件下的义务，或因任何其他原因而拒绝交付无传奇的股份，除非法院发出禁令或临时限制令，限制及或禁止交付该等无传奇股份须由本公司寻求及取得，而本公司已为该买方张贴担保保证金，金额为(I)受禁制令或临时限制令规限的认股权证股份总买入价(根据行使时生效的行使价)的150%，或(Ii)在禁制令发出日期前的交易日普通股的VWAP乘以受禁制令规限的非传奇股份数目，该保证金应保持有效，直至争议诉讼结束，且只要买方获得对买方有利的判决，保证金的收益应支付给买方。

4.2资料的提供。

(A)在没有买方拥有票据或认股权证股份的最早时间之前，本公司应及时提交(或获得相关延期并在适用的宽限期内提交)本公司在本协议日期后必须提交的所有报告，如同其符合第13(A)条的规定，并向其股东发出适用州法律要求的通知，即使本公司当时不受交易法的报告要求的约束。

(B)在自本协议日期起计六个月周年起至该日止期间内的任何时间，以较早者为准：(I)认股权证未发行，或(Ii)所有认股权证股份(假设无现金行使)均可出售，而无须本公司遵守规则第144(C)(1)条或根据规则第144(C)(1)条或根据有效的登记声明而不受任何限制或限制，如果公司(I)连续30天以上因任何原因未能满足规则144(C)规定的现行公开信息要求，或(Ii)曾经是规则144(I)(1)(I)所述的发行人或在未来成为该发行人，且公司连续30天以上未能满足规则144(I)(2)所述的任何条件(“公共信息失败”)，则除买方可获得的其他补救措施外，公司还应向每位买方支付现金：作为部分违约金，而不是作为惩罚，由于其出售认股权证股票的能力的任何此类延迟或降低，相当于该买方票据的未偿还本金总额的2%(2.0%)的现金金额和/或该买方在公共信息失灵当天和每隔30天的认股权证行权价格^这是自该日起计(按比例计算合计少于30日)，直至(1)该等公开资料失灵修复日期及(2)该等公开资料不再需要买方根据规则第144条转让认股权证股份之日，两者中以较早者为准。根据本第4.2(B)节的规定，每位买方有权获得的付款在本文中称为“公共信息失灵付款”。公共信息失灵补偿应在(Y)发生公共信息失灵补偿的日历月的最后一天和(Z)导致公共信息失灵补偿的事件或故障修复后的第二个交易日(以较早者为准)支付。如果公司未能及时支付公共信息失灵款项，该等公共信息失灵款项应按每月1.5%(1.5%)的利率计息(部分月份按比例计算)，直到全额支付为止。本协议的任何规定均不限制该买方就公共信息失灵寻求实际损害赔偿的权利，并且该买方有权寻求法律或衡平法上的所有补救措施，包括但不限于特定履行的法令和/或强制令救济。

4.3整合。本公司不得出售、要约出售或以其他方式就任何证券(如证券法第2(A)(1)节所界定)出售、要约购买或以其他方式进行谈判，该证券将与证券的要约或出售整合在任何交易市场的规则和规定中，除非在随后的交易结束前获得股东的批准，否则本公司将不会在其他交易结束前要求股东批准。

4.4证券法披露；公示。公司应在下午5：30之前(纽约市时间)在本协议签署之日后的第一个交易日，向美国证券交易委员会提交一份最新的8-K表格报告，披露本协议的重要条款，包括作为附件的交易文件。自提交上一句所述的8-K表格起及提交后，本公司向每名买方表示，本公司或其任何附属公司，或其各自的高级人员、董事、雇员或代理人向买方提供的与交易文件预期的交易有关的所有重大、非公开信息应已公开披露。此外，自提交该8-K表格后，本公司确认并同意，本公司、其任何附属公司或其各自的高级管理人员、董事、代理人、雇员或联营公司与各买方或其任何联营公司之间的任何协议(无论是书面或口头协议)下的任何及所有保密或类似义务均应终止。本公司与各买方在就拟进行的交易发布任何新闻稿时应相互协商，未经本公司事先同意，本公司或任何买方不得就任何买方的新闻稿发布任何该等新闻稿或以其他方式发表任何该等公开声明，亦不得就本公司的任何新闻稿事先征得买方的同意，而该等同意不得被无理拒绝或延迟，除非法律规定须予披露，在此情况下，披露方应立即向另一方发出有关该等公开声明或通讯的事先通知。尽管如此，, 未经买方事先书面同意，本公司不得公开披露任何买方的姓名或将其包括在美国证券交易委员会或任何监管机构或交易市场的任何备案文件中，除非(A)联邦证券法要求与向美国证券交易委员会提交最终交易文件有关，以及(B)法律或交易市场法规规定必须披露，在此情况下，公司应向每位买方发出本条(B)允许的有关披露的事先通知。

4.5股东权益计划。本公司或(经本公司同意)任何其他人士将不会就任何买方是本公司有效或其后采用的任何控制权股份收购、业务合并、毒丸(包括根据权利协议作出的任何分派)或类似反收购计划或安排下的“收购人”提出或执行任何申索，或任何买方因根据交易文件或根据本公司与买方之间的任何其他协议收取证券而被视为触发任何该等计划或安排的条文的申索。

4.6非公开信息。除交易文件拟进行的交易的重大条款及条件须根据第4.6节披露，且除第4.12节所准许者外，本公司承诺并同意，本公司或代表本公司行事的任何其他人士均不会向任何买方或其代理人或律师提供构成或本公司合理地相信构成重大非公开资料的任何资料，除非在此之前买方已同意接收该等资料，并与本公司同意对该等资料保密。在向买方提供任何重要的非公开信息之前，公司应以附件C的形式向买方提供同意(“同意”)，其中不应包括任何重要的非公开信息。如果买方没有签署并向公司返还同意，公司不应向买方提供重要的非公开信息。本公司理解并确认，每一位买方在进行本公司证券交易时应遵守前述公约。如果公司、其任何子公司或其各自的任何高级管理人员、董事、代理人、雇员或关联公司在未经买方同意的情况下向买方提供任何重要的非公开信息，公司特此约定并同意，该买方对公司、其任何子公司或其各自的任何高级管理人员、董事、代理、员工或关联公司没有任何保密义务，也没有义务不根据这些重大的非公开信息进行交易, 但买方应继续受适用法律的约束。如果根据任何交易文件或公司进行的任何其他通信向买方提供的任何通知或提供给买方的信息构成或包含关于公司或任何子公司的重要非公开信息，则公司应同时根据当前的8-K表格报告向美国证券交易委员会提交该通知或其他重要信息。本公司理解并确认，每一位买方在进行本公司证券交易时应遵守前述公约。除本协议或其他交易文件规定的任何其他补救措施外，如果公司在未经买方事先书面同意的情况下故意向其提供任何重要的非公开信息，并且未能立即(不迟于该交易日或在下一个交易日上午9：00之前)提交披露该重大非公开信息的8-K表格，则公司应向买方支付部分违约金，而不是作为惩罚，每100美元每天支付1000美元。从向买方披露信息之日起至截止日期(包括披露该信息的8-K表格提交之日)，每名买方的认购金额为5000美元。

4.7收益的使用。本公司应将出售本协议项下证券的净收益用于营运资金，不得使用此类收益：(A)用于赎回任何普通股或普通股等价物，(B)违反FCPA或OFAC的规定，或(C)向公司的任何高级管理人员、董事、员工或附属公司提供贷款、贷记或垫款，但常规差旅垫款除外。

4.8对买方的赔偿。

(A)根据第4.8节的规定，本公司将对每位买方及其董事、高级管理人员、股东、成员、经理、合伙人、雇员和代理人(以及在功能上与持有此类头衔的人具有同等作用的任何其他人，尽管没有此类头衔或任何其他头衔)、控制买方的每个人(在证券法第15节和交易法第20节的意义内)以及董事、高级管理人员、股东、成员、经理、合伙人或雇员和代理人(以及在职能上与拥有此类头衔的人具有同等作用的任何其他人，尽管没有此类头衔或任何其他头衔)，不受任何和所有损失、负债、义务、索赔、或有、损害、费用和开支，包括所有判决、和解金额、法院费用、合理律师费和调查费用(包括当地律师，如保留)，任何该等买方可能会因下列原因或与以下事项有关而蒙受或招致损失：(I)本公司在本协议或其他交易文件中作出的任何陈述、保证、契诺或协议的任何违反，或(Ii)不属该买方关联方的任何股东以任何身份就交易文件所拟进行的任何交易向买方或其任何一方或其各自的联属公司提起的任何诉讼(除非该等行动纯粹基于违反该买方的陈述), 买方可能与任何该等股东订立的交易文件或任何协议或谅解下的保证或契诺，或该买方违反州或联邦证券法或构成故意欺诈、重大疏忽或故意不当行为的任何行为)，或(Iii)任何登记声明、任何招股章程或任何形式的招股说明书或其任何修订或补充文件或任何初步招股说明书中对重大事实的任何不真实或据称不真实的陈述，或因遗漏或指称遗漏须在招股章程或其补充文件内述明的重要事实而引致的或与该等事实有关的遗漏或指称遗漏，或因该等遗漏或指称遗漏而引致的或与该等事实有关的任何遗漏或指称遗漏，或因该等遗漏或指称遗漏而引致或与该等事实有关的任何遗漏或指称遗漏，以使该招股章程或其补编内的陈述(如属招股章程或其补编，则在顾及作出该等陈述的情况下)不具误导性。如果对根据本协议可能要求赔偿的任何买方提起诉讼，买方应立即以书面形式通知公司，公司有权在买方合理接受的情况下自行选择律师为其辩护。任何买方有权在任何此类诉讼中聘请单独的律师并参与辩护，但该律师的费用和开支应由该买方承担，除非(I)聘用律师已得到公司的书面特别授权，(Ii)公司在一段合理的时间后未能承担辩护和聘请律师的责任，或(Iii)在该诉讼中，买方合理地认为，公司的立场与买方的立场之间在任何重大问题上存在重大冲突, 在这种情况下，公司应负责不超过一名此类独立律师的合理费用和开支(除当地律师外，如果保留)。本公司不对本协议项下的任何买方承担责任：(Y)买方未经本公司事先书面同意而达成的任何和解，不得被无理扣留或拖延；或(Z)仅当损失、索赔、损害或责任可归因于任何买方违反本协议或其他交易文件中买方作出的任何陈述、保证、契诺或协议的范围内。买方各方有权通过支付款项解决针对他们中任何一方的任何诉讼，但前提是他们不能同意任何衡平法救济，并且公司、其高级管理人员、董事和关联公司获得习惯形式的无条件豁免。第4.8条所要求的赔偿应在调查或辩护期间，在收到或发生账单时定期支付其金额。本合同中包含的赔偿协议应是任何买方针对本公司或其他人提起诉讼的任何理由或类似权利以及本公司根据法律可能承担的任何责任之外的补充。

(B)如果不偿还，未经同意而进行和解。如果被补偿方要求被补偿方向被补偿方偿还律师的合理费用和开支，则该补偿方同意，如果(I)该补偿方在收到上述请求后超过45天达成和解，(Ii)该补偿方应在达成该和解之前至少30天收到关于该和解条款的通知，并且(Iii)该补偿方不应在该和解达成之日之前按照该请求向该被补偿方赔偿，则该补偿方应对未经其书面同意而达成的第4.8条所述的任何和解承担责任。

4.9普通股预留。本公司应根据买方认购金额，按比例预留及随时向买方提供认购权，不包括优先认购权，数额为认股权证行使时可向买方发行的股份数目的两倍(须受股票分拆及股息、合并及类似事项的调整)(“储备”或“规定最低限额”)。此后，当有新的普通股可供储备时，应优先增加储备额。如果在任何日期，普通股已授权但未发行(或未预留)股份的数量少于该日期规定的最低数量，则董事会应尽其最大努力修改公司的公司章程，尽快且无论如何不迟于该日期后的第60天，将普通股的已授权但未发行的股份数量增加到至少所要求的最低数量。

4.10普通股上市。本公司特此同意尽最大努力维持普通股在其目前上市的交易市场的上市或报价。本公司进一步同意，如本公司申请在任何其他交易市场买卖普通股，则会在该申请中包括所有认股权证股份，并将采取必要的其他行动，使所有认股权证股份尽快在该其他交易市场上市或报价。随后，本公司将采取一切必要行动，继续在交易市场上市和交易其普通股，并将全面遵守本公司根据交易市场章程或规则所规定的报告、备案和其他义务。本公司同意维持普通股通过存管信托公司或其他已成立的结算公司进行电子转让的资格，包括但不限于及时向存管信托公司或该等其他已成立的结算公司支付与该项电子转让有关的费用。本公司应向买方提供该上市或报价的证据，并维持该普通股于任何日期在该交易市场或另一交易市场的上市或报价至少相等于该日期的储备金。在附注和认股权证仍未执行的情况下，公司不得签订任何协议或提交对其公司证书或公司章程的任何修订(包括提交指定证书)，这与本第4.10条相抵触。

4.11参与未来融资。

(A)直至：(I)自本协议日期起计24个月及(Ii)票据不再发行之日起，本公司或其任何附属公司发行普通股或普通股等价物，以现金代价、债务或前述各项的组合而进行的豁免根据证券法注册的交易(“后续融资”)，买方(连同8月17日SPA下的买方)有权按相同条款参与最多相当于后续融资33%的后续融资(“参与最高限额”)。在后续融资中规定的条件和价格。在后续融资结束前至少五个交易日，本公司应向每名买方发出书面通知，说明其进行后续融资的意向(“预先通知”)，该预先通知应询问买方是否想要审查该等融资的细节(该附加通知，“后续融资通知”)。在买方要求且仅在该买方要求发出后续融资通知时，本公司应迅速(但不迟于该请求后的一个交易日)向该买方交付后续融资通知。随后的融资通知应合理详细地描述该等后续融资的拟议条款、拟根据该条款筹集的资金数额以及拟通过或与其进行该等后续融资的人，并应包括与此相关的条款说明书或类似文件作为附件。

(B)任何有意参与该等后续融资的买方必须在不迟于下午5：30前向本公司发出书面通知。(纽约市时间)在所有买方收到预先通知后的第五个交易日，该买方愿意参与随后的融资，该买方参与的金额，并表示并保证该买方已准备好、愿意并可按后续融资通知中规定的条款进行投资。如本公司于该第五个交易日仍未收到买方的通知，则该买方应被视为已通知本公司其并无选择参与。

(C)如在下午5：30之前(纽约市时间)在所有买方收到预先通知后的第五个交易日，如果买方就其参与后续融资的意愿发出的通知合计少于参与上限的总金额，则本公司可按照后续融资通知中规定的条款并与相关人士进行后续融资的剩余部分。

(D)如在下午5：30之前(纽约市时间)在第五个交易日，在所有买家收到预先通知后，本公司收到寻求购买超过参与上限总金额的买家对随后融资通知的回复，每个该等买家有权按比例购买其参与上限的部分(定义如下)。“按比例部分”是指(X)根据第4.11条参与的买方在成交日购买的证券认购金额与(Y)根据本第4.11条参与的所有买方(包括根据8月17日SPA规定的买方)购买的证券的总认购金额之比。

(E)本公司必须向买方提供第二次后续融资通知，如果在首次后续融资通知的日期后30个交易日内，因任何原因未按该后续融资通知中规定的条款完成后续融资，则买方将再次享有上文第4.11节所述的参与权。

(F)本公司及每名买方同意，若任何买方选择参与后续融资，则与后续融资有关的交易文件不应包括任何条款或规定，即未经买方事先书面同意，买方须同意对根据本协议购买的任何证券的任何交易限制，或同意根据本协议或与本协议相关的任何修订或终止，或授予任何豁免、免除或类似的权利。

(G)尽管第4.11节有任何相反规定，除非买方另有协议，否则本公司应以书面形式向买方确认关于后续融资的交易已被放弃，或应公开披露其在后续融资中发行证券的意向，在这两种情况下，均应使买方在随后的融资通知发出后30个交易日前不会拥有任何重要的非公开信息。如在该第30个交易日前，尚未公开披露任何与随后融资有关的交易，而该买方亦未接获有关放弃该交易的通知，则该交易应被视为已被放弃，而该买方不得被视为持有有关本公司或其任何附属公司的任何重大、非公开资料。

(H)尽管有上述规定，本第4.11节不适用于豁免发行或与附表4.19所列任何交易有关的发行。

4.12某些交易和保密。买方承诺，其或代表其行事的任何联属公司或根据与买方达成的任何谅解，均不会在本协议签署后至本协议拟进行的交易首次根据第4.4节所述的初始新闻稿公开宣布的期间内进行任何购买或出售，包括卖空本公司的任何证券。每名买方各自及非与其他买方共同承诺，在本协议拟进行的交易由本公司根据第4.4节所述的初始新闻稿公开披露之前，买方将对本次交易的存在和条款以及披露明细表中包含的信息保密。尽管前述规定以及本协议中包含的任何相反规定，本公司明确承认并同意：(I)买方在此作出任何陈述、担保或契诺，即在本协议预期的交易首次按照第4.4节所述的初始新闻稿公开宣布后，不再从事本公司任何证券的交易, (Ii)自第4.4节所述的初始新闻稿首次公开宣布本协议拟进行的交易之时起及之后，根据适用的证券法，买方不得被限制或禁止进行任何本公司证券交易；及(Iii)在第4.4节所述的初始新闻稿发布后，买方无任何保密责任或责任不得向本公司或其附属公司买卖本公司的证券。尽管如上所述，如果买方是一个多管理的投资工具，其中独立的投资组合经理管理买方资产的单独部分，而投资组合经理对管理买方资产其他部分的投资组合经理所做的投资决定没有直接了解，则上述契约仅适用于作出投资决定购买本协议所涵盖证券的投资组合经理管理的资产部分。

4.13 DTC计划。只要任何票据或认股权证尚未发行，公司就将聘用存托信托公司自动证券转让计划的参与者作为普通股和认股权证的转让代理，并根据该计划使普通股可以转让。

4.14财产的维护。公司应将其业务运营所必需的、对其业务的开展是必要或有用的所有财产保持在良好的工作状态和状况，普通损耗除外。

4.15公司存在的保全。本公司应保留并维持其在其注册成立的司法管辖区内的公司存在、权利、特权及特许经营权，并在每个司法管辖区内保持资格及保持资格，而就其业务或营运而言，该等资格是必需的，且未能符合资格或保持资格可能合理地对本公司整体的财务状况、业务或营运造成重大不利影响。

4.16不得注册证券。于债券尚未发行期间，除非已偿还债券本金总额的至少30%或出售S-1或S-3表格股份所得款项的至少30%用于偿还票据本金，否则本公司不会提交任何新的S-1表格或S-3表格登记报表。为免生疑问，上述规定并不阻止本公司以S-8表格形式提交有关股权补偿计划的注册声明。

4.17浮动利率交易。在任何票据未偿还期间，除与牵头投资者外，本公司不得进行浮动利率交易。

4.18不回购普通股。在购买或以其他方式收购任何普通股股份之前，公司应至少提前20个交易日向买方发出书面通知，说明其有意这样做。如买方于20个交易日内向本公司发出通知，表示其将因本公司的有关购买或收购而违反实益拥有权限制(载于认股权证内及界定)，则本公司不得完成购买或收购，除非该购买或收购不会导致买方超过实益拥有权限制。为免生疑问，买方在任何情况下均不得因该等购买或收购而拥有超过认股权证项下的实益所有权限额。

4.19禁止某些债项。除非该票据不再未清偿，否则本公司不得招致任何债务，但准许债务(定义见该票据)及附表4.19所载者除外。

4.20最惠国待遇条款。即使本协议载有任何相反规定，如自成交日期起至票据不再未清偿为止的任何时间，本公司建议在随后的融资中提供及出售额外证券，但豁免发行或与附表4.19所列任何交易有关者除外，则每名买方可全权酌情选择以该买方当时持有的全部或部分该等买方证券，交换在该等后续融资中发行的相同类型的证券(该交换将与该等后续融资同时进行)，其条款及条件与随后的融资相同。根据该买方票据的本金总额，以及该票据的本金和利息的应计和未付利息及滞纳金。举例来说，如本公司进行其后的票据融资，则各买方有权参与该等随后的融资，并以其票据的交换作为代价，以美元对美元为基础，以代替现金代价。第4.11节中的程序和通知要求包含在第4.20节中，视情况而定。

4.21 [已保留].

4.22注册。若美国证券交易委员会修订或建议修订证券法第144条规则，该规则将禁止或限制任何买方将认股权证股份的持有期附加于认股权证的能力(以无现金方式)，则本公司应在任何买方提出登记所有该等认股权证股份的书面要求后30天内提交一份登记声明。

4.23随后的股权出售。本公司或任何附属公司不得发行、订立任何协议以发行或宣布发行或拟发行任何普通股或普通股等价物，除非该等股权出售所得款项用于偿还票据，否则自本条例生效日期起至截止日期后90天，除豁免发行或与附表4.19所列任何交易有关外，本公司或任何附属公司均不得发行、订立或宣布发行或建议发行任何普通股或普通股等价物。

第五条

其他

5.1费用和开支。除下列明文规定和交易文件中的相反规定外，每一方应支付其顾问、律师、会计师和其他专家(如有)的费用和开支，以及该方因谈判、准备、执行、交付和履行本协议而发生的所有其他费用。本公司须支付所有转让代理费(包括但不限于当日处理本公司交付的任何指示函件及买方交付的任何行使通知所需的任何费用)、印花税及与向买方交付任何证券有关而征收的其他税项。

5.2整个协议。交易文件及其展品和附表，连同8月17日的SPA，包含双方对本协议及其标的的完整理解，并取代双方承认已合并到此类文件、展品和附表中的所有先前关于此类事项的口头或书面协议和谅解。

5.3通知。本协议规定或允许提供的任何和所有通知或其他通信或交付应以书面形式发出，并应被视为于以下日期中最早的日期发出并生效：(A)发送日期(如果该通知或通信是在下午5：30或之前通过电子邮件附件发送到本协议所附签名页上规定的电子邮件地址)。在交易日(东部标准时间或夏令时，视情况而定)，(B)发送之日后的下一个交易日，如果该通知或通信是通过电子邮件附件在非交易日或晚于下午5：30的日期通过电子邮件附件发送到所附签名页上的电子邮件地址的话。在任何交易日(纽约市时间)，(C)发送之日之后的第二个交易日，如果通过美国国家认可的隔夜递送服务发送，或(D)被要求发出该通知的一方实际收到该通知。除非当事一方更改，否则此类通知和通信的地址应与本合同所附签名页上所列地址相同。如果根据任何交易文件提供的任何通知构成或包含有关本公司或任何子公司的重大非公开信息，则本公司应同时以8-K表格向美国证券交易委员会提交最新报告，否则本公司将面临第4.6节规定的违约金。

5.4修正案；豁免。本协议的任何条文均不得豁免、修改、补充或修订，除非本公司签署的书面文件(如属修订)及过半数未偿还债券余额(包括主要投资者)或(如属豁免)由寻求强制执行任何该等豁免条文的一方签署。对本协议任何条款、条件或要求的任何违约的放弃不应被视为在未来继续放弃或放弃任何后续的违约或放弃本协议的任何其他条款、条件或要求，任何一方以任何方式行使本协议项下的任何权利的任何延迟或遗漏也不得损害任何此类权利的行使。根据本第5.4节的规定作出的任何修订，对买方、证券持有人和本公司均具有约束力。就本第5.4节而言，“票据未偿还余额的大部分利息”应包括与本协议相关发行的所有票据的未偿还余额，以及根据8月17日SPA向买方发行的所有原始发行的贴现本票。

5.5个标题。本协议中的标题仅为方便起见，不构成本协议的一部分，不应被视为限制或影响本协议的任何规定。

5.6继任者和受让人。本协议对双方及其继承人和允许的受让人具有约束力，并符合其利益。未经买方事先书面同意，公司不得转让本协议或本协议项下的任何权利或义务。每一买方均可将其在本协议项下的任何或全部权利转让给该买方转让或转让任何证券的任何人，前提是该受让人以书面形式同意就转让的证券受适用于买方的交易文件条款的约束。

5.7无第三方受益人。本协议的目的是为了本协议双方及其各自的继承人和允许的受让人的利益，不是为了任何其他人的利益，也不是为了任何其他人的利益，也不能由任何其他人执行本协议的任何规定，但主投资者和其他购买者除外，如8月17日SPA或第4.8节和第5.7节中另有规定的那样。

5.8适用法律；专属管辖权；律师费。所有关于交易文件的解释、有效性、执行和解释的问题应由新泽西州的国内法律管辖，并根据新泽西州的法律解释和执行，而不考虑其法律冲突的原则。因交易文件或预期的交易引起或与之相关的任何争议、索赔或争议，或其违反、终止、执行、解释或有效性，包括本协议仲裁的范围或适用性的确定，应提交司法仲裁和调解服务机构(“JAMS”)或其继任者根据JAMS综合仲裁规则和程序(“规则”)中规定的快速程序，包括该规则第16.1和16.2条中规定的快速程序，提交并完全通过具有约束力的仲裁来解决。仲裁应在新泽西州卑尔根县举行，仲裁庭由三名仲裁员组成，每名仲裁员将根据规则15中规定的“罢工和排序”方法进行挑选。在仲裁庭成立之前，本协议的任何一方均可在不放弃本协议项下任何补救措施的情况下，向新泽西州的任何联邦法院或州法院寻求保护该方权利或财产所需的任何临时救济或临时救济。仲裁的费用和费用应由公司支付，并由公司独自承担责任, 包括但不限于买方的律师费和每位仲裁员的费用。仲裁员的决定必须为任何损害赔偿裁决或赔偿责任裁决提供合理的依据。仲裁员的决定和裁决将在仲裁听证结束后60天内，在合理的可能范围内尽快作出和作出，并对各方当事人具有终局性和约束力，并可由任何具有管辖权的法院作出。如果任何一方发起诉讼以强制执行交易文件的任何规定，则除本协议中公司在其他地方的义务外，非胜诉一方应向该诉讼的胜诉方补偿其合理的律师费以及与该诉讼的调查、准备和起诉有关的其他费用和开支。

5.9生存。本文中包含的陈述和保证在证券成交和交付后继续有效。

5.10执行。本协议可签署两份或两份以上的副本，所有副本合在一起应被视为同一份协议，并在双方签署副本并交付给对方时生效，但双方应理解为不需要签署相同的副本。如果任何签名是通过传真传输或通过电子邮件发送“.pdf”格式的数据文件交付的，则该签名应产生签约方(或代表其签署该签名)的有效和有约束力的义务，其效力和效力与该传真或“.pdf”签名页是其正本一样。

5.11可分割性。如果本协议的任何条款、条款、契诺或限制被有管辖权的法院裁定为无效、非法、无效或不可执行，则本协议中规定的其余条款、条款、契诺和限制将保持完全有效，不得以任何方式受到影响、损害或无效，本协议各方应尽其商业上合理的努力，寻找并使用替代手段，以实现与该条款、条款、契诺或限制所预期的相同或基本上相同的结果。特此规定并声明双方的意图是，他们将执行剩余的条款、条款、契诺和限制，但不包括以下任何可能被宣布为无效、非法、无效或不可执行的条款、条款、契诺和限制。

5.12撤销权和撤销权。即使任何其他交易文件中包含任何相反的规定(并且在不限制任何类似条款的情况下)，只要任何买方根据交易文件行使权利、选择、要求或选择权，而公司没有在交易文件规定的期限内及时履行其相关义务，则买方可在书面通知公司后随时自行决定全部或部分撤销或撤回任何相关通知、要求或选择，而不影响其未来的行动和权利；然而，在撤销行使认股权证的情况下，买方须在恢复买方根据认股权证收购认股权证股份的权利的同时，退还任何受任何该等撤销的行使通知规限的认股权证股份。

5.13更换证券。如证明任何证券的任何证书或票据遭损毁、遗失、被盗或销毁，本公司须发出或安排发行新的证书或票据，以取代或取代该等证书或票据(如属损毁)，或在收到令本公司合理信纳有关该等遗失、失窃或销毁的证据后，而无须张贴任何保证金。

5.14补救措施。除了有权行使本协议规定或法律授予的所有权利，包括追讨损害赔偿外，每个买方和本公司都将有权根据交易文件具体履行义务。双方同意，金钱赔偿可能不足以补偿因违反交易文件中所包含的任何义务而造成的任何损失，特此同意放弃且不主张抗辩，即在任何具体履行此类义务的诉讼中，法律上的补救措施是足够的。

5.15预留付款。如公司依据任何交易文件向买方支付一笔或多笔款项，或买方强制执行或行使其在该等交易文件下的权利，而该等付款或该项强制执行或行使的收益或其任何部分其后被宣布无效、被宣布为欺诈性或优惠性、被公司、受托人、接管人或任何其他人根据任何法律(包括但不限于任何破产法、州或联邦法律、普通法或衡平法诉讼因由)收回、退还或以其他方式归还公司、受托人、接管人或任何其他人，则在任何上述恢复的范围内，原拟履行的义务或其部分须恢复并继续完全有效，犹如该等款项未曾缴付或该强制执行或抵销并未曾发生一样。

5.16违约金。本公司根据交易文件支付任何部分违约金或其他金额的责任为本公司的持续责任，直至所有未支付的部分违约金及其他金额均已支付为止，即使用以支付该等部分违约金或其他金额的票据或证券已被注销，亦不会终止。

5.17星期六、星期日、假期等。如本协议规定或授予的采取任何行动或终止任何权利的最后或指定日期不是交易日，则可于下一个交易日采取行动或行使该权利。

5.18建造。双方同意，他们各自和/或各自的律师都已审查并有机会修订交易文件，因此，正常的解释规则不得用于解释交易文件或对其进行的任何修改，其大意是不利于起草方的任何含糊之处。此外，任何交易文件中对普通股股价和股份的每一次提及，均应适用于本协议日期后发生的普通股的反向和正向股票拆分、股票分红、股票合并和其他类似交易的调整。

5.19放弃陪审团审判。在任何一方在任何司法管辖区对任何另一方提起的任何诉讼、诉讼或程序中，各方均在适用法律允许的最大范围内，在知情和故意的情况下，特此绝对、无条件、不可撤销和明确地永远放弃由陪审团进行审判。

5.20非规避。公司在此承诺并同意，公司不会通过修订公司章程细则，包括任何指定证书或章程，或通过任何重组、资产转移、合并、合并、安排计划、解散、发行或出售证券或任何其他自愿行动，避免或试图避免遵守或履行本协议的任何条款，并将始终本着善意执行本协议的所有条款，并采取可能需要的一切行动，以保护证券所有持有人的权利。在不限制前述或本协议或其他交易文件任何其他条文之一般性的原则下，本公司(A)不得将于行使认股权证时可发行的任何认股权证股份的面值提高至高于当时有效的认股权证行使价，及(B)应采取一切必要或适当的行动，以便本公司可于行使认股权证时有效及合法地发行缴足股款及不可评估认股权证股份。即使本协议有任何相反规定，如自原发行日期起计六个月后，买方因任何原因不得全面行使其认股权证，而买方须遵守规则第144条，本公司应尽其最大努力迅速补救该等失误，包括但不限于取得准许行使该等认股权证所需的同意或批准。

5.21高利贷。在可能合法的范围内，本公司在此同意不坚持或抗辩或以任何方式索赔，并将抵制任何被迫利用高利贷法律的任何和所有努力，无论高利贷法律在哪里颁布，无论是现在还是以后任何时候，与任何买方可能提起的任何诉讼或诉讼有关，以执行任何交易文件下的任何权利或补救措施。尽管任何交易文件载有任何相反条文，本公司在交易文件下对利息性质付款的总负债不得超过适用法律授权的最高法定利率(“最高利率”)，而在不限制前述规定的情况下，任何利率或违约利息或两者与本公司根据交易文件可能须支付的任何其他利息性质的款项合计，在任何情况下均不得超过该最高利率。双方同意，如果法律允许并适用于交易单据的最高合同利率在本合同生效之日后通过法规或任何官方政府行动增加或降低，则法律允许的新的最高合同利率将是自生效日期起适用于交易单据的最高利率，除非适用法律禁止这种适用。如果在任何情况下，本公司就交易文件所证明的债务向任何买方支付了超过最高利率的利息，则该买方应将该超出部分用于任何该等债务的未偿还本金余额，或退还给本公司，处理该超出部分的方式由该买方选择。

5.22买方义务和权利的独立性。每个买方在任何交易文件下的义务是多个的，并且不与任何其他买方的义务连带，任何买方都不以任何方式对履行或不履行任何交易文件下的任何其他买方的义务负责。本协议或任何其他交易文件中包含的任何内容，以及任何买方根据本协议或协议采取的任何行动，不得被视为构成买方作为合伙企业、协会、合资企业或任何其他类型的实体，或建立买方以任何方式就交易文件预期的该等义务或交易采取一致或集体行动的推定。每一买方应有权独立保护和执行其权利，包括但不限于因本协议或其他交易文件而产生的权利，任何其他买方无需为此目的而作为额外一方加入任何诉讼程序。在审查和谈判交易文件时，每一位买方都有自己的独立法律顾问代表。本公司选择向所有买家提供相同的条款和交易文件是为了方便本公司，而不是因为任何买家要求或要求这样做。双方明确理解并同意，本协议和其他交易文件中包含的每一项规定仅在公司和买方之间, 而不是本公司和购买者共同之间，也不是购买者之间和之间。不得向任何人提出或支付任何代价(包括对任何交易文件的任何修改)，以修改或同意放弃或修改交易文件的任何条款，除非交易文件的所有各方也提出相同的对价。为澄清起见，本条款构成本公司授予每名买方并由各买方单独协商的单独权利，旨在使本公司将买方视为一个类别，不得以任何方式解释为买方在购买、处置或表决证券或其他方面一致行动或作为一个团体行事。仅出于行政方便的原因，买方及其各自的律师可能已选择通过Nason Yeager Gerson Harris&Fumero，P.A.(“NYG”)与公司沟通。NYG不代表除牵头投资者以外的任何买家。

(签名页如下)

兹证明，自上述日期起，本证券购买协议已由各自的授权签字人正式签署，特此声明。

[故意将页面的其余部分留空

以下是买家的签名页面]

购买者签名页至

证券购买协议

兹证明，以下签字人已促使本证券购买协议由其各自的授权签字人在上述日期正式签署。

买方姓名：骑兵基金I LP

买方授权签署人：_

授权签字人姓名：托马斯·沃尔什

授权签字人头衔：授权代表

授权签字人的电子邮件地址：_

通知买方的地址：

____________________________________

____________________________________

认购(购买)金额：20万美元

票据本金：22222.22美元

认股权证数目：138,889

EIN Number: __________________

购买者签名页至

证券购买协议

兹证明，以下签字人已促使本证券购买协议由其各自的授权签字人在上述日期正式签署。

买方名称：L1 Capital Global Opportunities Master Fund

买方授权签署人：_

授权签字人姓名：大卫·费尔德曼

授权签字人头衔：授权代表

授权签字人的电子邮件地址：_

通知买方的地址：

____________________________________

____________________________________

认购(购买)金额：50万美元

票据本金：555,555.56美元

认股权证数目：347,222

EIN Number: __________________

购买者签名页至

证券购买协议

兹证明，以下签字人已促使本证券购买协议由其各自的授权签字人在上述日期正式签署。

买方姓名：Firstfire Global Opportunities Fund LLC

买方授权签署人：_

授权签字人姓名：Eli Fireman

授权签字人头衔：授权代表

授权签字人的电子邮件地址：_

通知买方的地址：

____________________________________

____________________________________

认购(购买)金额：25万美元

债券本金：277,777.78美元

认股权证数目：173,611

EIN Number: __________________

购买者签名页至

证券购买协议

兹证明，以下签字人已促使本证券购买协议由其各自的授权签字人在上述日期正式签署。

买家姓名：Puritan Partners LLC

买方授权签署人：_

授权签字人姓名：理查德·史密斯林

授权签字人头衔：授权代表

授权签字人的电子邮件地址：_

通知买方的地址：

____________________________________

____________________________________

认购(购买)金额：225,000美元

票据本金：250,000美元

认股权证数目：156,250

EIN Number: __________________

附件A

纸币的格式

附件B

手令的格式

附件C

同意书格式

附件D

不可撤销的转让指示协议的格式

附件E

董事会一致同意的书面同意

附件10.2

该证券并未根据1933年修订的《证券法》(以下简称《证券法》)的注册豁免而在美国证券交易委员会或任何州的证券委员会注册，因此，除非根据证券法的有效注册声明，或在不受证券法注册要求的有效豁免下，或在不受证券法注册要求约束的交易中进行，否则不得发行或出售该证券，并符合适用的州证券法，转让方律师的法律意见证明了这一点，而法律意见的实质应为公司合理接受。该抵押品可与博纳信托保证金账户或由该抵押品担保的其他贷款质押。

原版发行日期：8月[30], 2022

$[1,305,555.56]本金

$[1,175,000]购进价格

$[130,555.56]原始发行折扣

原始发行折扣

本票

本贴现本票由内华达公司(以下简称“本公司”)Recruiter.com Group，Inc.正式授权并按原发行折扣有效发行(本票据)。

对于收到的价值，公司承诺向_[1,305,555.56]于本票据原发行日期12个月周年日，或2023年8月30日(“到期日”)或本票据根据本票据规定须偿还或获准偿还的较早日期，并根据本票据的规定，向持有人支付本票据本金总额及未偿还本金的利息。本附注须受下列额外规定规限：

第一节定义。就本协议而言，(A)未在本协议中另作定义的大写术语应具有《采购协议》中规定的含义，以及(B)下列词语和短语应具有以下含义：

“破产事件”指下列任何事件：(A)本公司或其任何附属公司根据与本公司或其任何附属公司有关的任何司法管辖权的任何破产、重组、安排、债务调整、债务人宽免、解散、无力偿债或清盘或类似法律而展开案件或其他法律程序；(B)针对本公司或其任何附属公司的任何该等案件或法律程序在开始后60天内仍未被驳回；(C)本公司或其任何附属公司被裁定无力偿债或破产，或任何济助令或批准任何该等案件或法律程序的其他命令已经进入，(D)本公司或其任何附属公司接受任何托管人或类似的委任，或其财产的任何重要部分在获委任后60个历日内仍未解除或逗留，。(E)本公司或其任何附属公司为债权人的利益而作出一般转让，。(F)本公司或其任何附属公司召开债权人会议，以安排债务的重整、调整或重组，或(G)本公司或其任何附属公司以任何作为或没有采取任何行动，明确表示同意，批准或默许任何前述条款，或为实现任何前述条款而采取任何公司或其他行动。

“控制权变更交易”是指在本协议生效日期后发生的下列任何交易：(A)个人或法人实体或“集团”(如根据《交易法》颁布的第13d-5(B)(1)条所述)在本协议生效日期后收购本公司50%以上有表决权证券的有效控制权(无论是通过合法或实益拥有本公司股本、合同或其他方式)，(B)本公司合并或与任何其他人合并或合并。或任何人与本公司合并或合并，且在该交易生效后，紧接该交易前的本公司股东拥有本公司或该交易的继承人实体合计投票权的50%以下，(C)本公司将其全部或实质上所有资产出售或转让给另一人，(D)一次或在三年内更换超过半数的董事局成员，但未获在原发行日期属董事局成员的过半数人士批准(或在任何日期担任董事局成员的个人，其董事会提名获本协议日期的过半数董事局成员批准)，或(D)本公司签立本公司是缔约一方或受其约束的协议，为上文(A)至(D)款所述的任何事件作出规定。

“普通股等价物”指公司或附属公司的任何证券，使其持有人有权随时收购普通股，包括但不限于任何债务、优先股、权利、期权、认股权证或其他可在任何时间转换为普通股或可行使或交换的工具，或以其他方式使其持有人有权获得普通股。

“违约利率”应具有第2(A)节规定的含义。

“违约事件”应具有第7(A)节规定的含义。

“交易法”是指1934年的“证券交易法”及其颁布的规则和条例。

“免发”应具有《购买协议》中规定的含义。

“负债”应具有“购买协议”中规定的含义。

“留置权”应具有购买协议中规定的含义。

“强制性违约金额”指(I)本票据的未偿还本金金额及其应计和未付利息(包括违约利息)和(B)与本票据有关的所有其他金额、费用、开支和违约金总额的112.5%的总和。

“票据登记簿”应具有第3(C)节规定的含义。

“原始发行日期”是指本票据首次发行的日期，无论本票据的任何转让情况如何，也不论为证明本票据而发行的票据数量有多少。

“准许负债”指(A)本附注所证明的负债，(B)与购置机器及设备有关的资本租赁责任及购买款项负债，只要该等资本租赁及负债，(C)购买协议附表3.1(Aa)所载的负债，及(D)购买协议附表4.19所载的负债。

“允许留置权”是指对以下各项的个别和集体引用：(A)尚未到期的税款、评税和其他政府收费或征费的留置权，或正在真诚地通过适当的诉讼程序(根据公认会计准则为其设立了充足的准备金)对税收、评税和其他政府收费或征款的留置权；(B)在公司正常业务过程中产生的法律规定的留置权，如承运人、仓库保管员和机械师留置权、法定房东留置权、(A)于本公司日常业务过程中产生，且(X)该等财产或资产的价值并无个别或整体大幅减损或对其在本公司及其合并附属公司的业务运作中的使用造成重大损害，或(Y)正真诚地透过适当的法律程序进行争夺，而该等法律程序的效力是在可预见的将来防止没收或出售受该等留置权、(C)与准许债务有关而产生的留置权及购买协议附表3.1(Aa)所载的留置权。

“个人”是指个人或公司、合伙企业、信托、法人或非法人团体、合资企业、有限责任公司、股份公司、政府(或其机关或分支机构)或其他任何类型的实体。

“购买协议”是指本公司与原始持有人之间的证券购买协议，于本协议日期生效，并根据其条款不时修订、修改或补充。

“美国证券交易委员会”是指美国证券交易委员会。

“证券法”系指修订后的1933年证券法及其颁布的规则和条例。

“交易日”是指主力交易市场开放交易的日子。

“交易市场”是指普通股在有关日期上市或报价交易的下列任何市场或交易所：纳斯达克资本市场、纳斯达克全球市场、纳斯达克全球精选市场、纽约证券交易所、纽约证券交易所美国交易所或场外交易市场公司的任何市场(或前述任何市场的任何继承者)。

“交易单据”具有《采购协议》中赋予它的含义。

“VWAP”具有《购买协议》中赋予它的含义。

第2节利息/还款

(A)利息。持有人应就本票据当时尚未偿还的本金总额按年利率6%计算利息，并自最初发行日期起每日累算利息，直至全数支付未偿还本金连同所有应计及未付利息及根据本票据可能到期的其他款项为止。在违约事件发生期间，利息应按(I)年利率15%或(Ii)法律允许的最高金额(第(I)或(Ii)款中较轻的“违约利率”)中的较低者计算。在违约事件发生期间，利息应在每个日历月的第一个交易日到期。

(B)提前还款。本协议项下的所有或任何到期和欠款，包括其任何应计和未付利息，可由公司随时预付，无需支付任何罚金。

第三节转让和交换的登记

(A)不同面额。如持有人要求交出不同面额的债券，本债券可兑换等额本金总额的不同认可面额的债券。登记转让或交换将不需要支付服务费或其他费用。

(B)投资者申述。本票据的发行受购买协议中规定的原始持有人的某些投资陈述的限制，只有在符合购买协议以及适用的联邦和州证券法律和法规的情况下才能转让或交换。

(C)依赖纸币登记册。在正式出示本票据以转让予本公司之前，本公司及本公司任何代理人可将本票据以其名义正式登记于本公司记录(“票据登记册”)的人士视为本票据的拥有人，以收取本票据所规定的款项及所有其他目的，不论本票据是否逾期，而本公司或任何该等代理人均不受相反通知影响。

第四节故意遗漏。

第5节故意遗漏。

第6节消极公约。只要本票据的任何部分仍未偿还，除非持有人事先给予书面同意，否则本公司不得、也不得允许任何附属公司直接或间接：

(A)就任何种类的借款而订立、产生、招致、承担、担保或容受任何种类的借款的债项，包括但不限于就其现时拥有或其后取得的任何财产或资产或其中的任何权益或从该等财产或资产所得的任何收益或利润而作出或就该财产或资产而作出的担保，但准许债项除外；

(B)订立、设定、招致、承担或容受存在任何种类的留置权(准许留置权除外)，而该留置权是就其现时拥有或其后取得的任何财产或资产，或其中的任何权益，或从该等财产或资产所得的任何收入或利润，或就该等财产或资产，或就该等财产或资产而订立、设定、招致、承担或容受存在的；

(C)修改其章程文件，包括但不限于其公司章程和章程，以任何方式对持有人的任何权利造成重大不利影响；

(D)以任何对持有者的任何权利产生重大不利影响的方式购买或以其他方式获得其普通股或普通股等价物的股份；

(E)偿还或要约偿还除第2(B)节所规定的票据或准许债务以外的任何债务，该等债务及准许债务于最初发行日期有效，但如在该时间或在偿付生效后发生任何违约事件，或公司不能履行对票据持有人的债务，则不得准许本票据以外的其他债务偿还；

(F)就公司的任何股权证券支付现金股息或分派；

(G)与本公司的任何联属公司订立任何交易，而该等交易须在提交美国证券交易委员会的任何公开申报文件中披露，并假设本公司须受证券法或交易法规限，除非该等交易是以独立原则进行，并获本公司过半数无利害关系的董事明确批准(即使不足法定人数，否则须获董事会批准)；或

(H)就上述任何事项订立任何协议。

第7节违约事件

(A)“违约事件”系指以下任何事件(不论该事件的原因为何，亦不论该事件是自愿或非自愿的，或是根据法律的施行或任何法院的任何判决、法令或命令，或任何行政或政府机构的任何命令、规则或条例而发生)：

(I)拖欠(A)本票据项下的本金及利息付款或任何其他债项(购买协议附表3.1(L)所规定者除外)，或(B)拖欠本票据持有人的滞纳金及其他款项，并在该等款项到期及应付时(不论是在到期日或以加速或其他方式)，而上述(B)项下的违约并未于五个交易日内予以补救；

(Ii)如本票据或任何交易文件所载的任何其他契诺或协议未能在(A)持有人或任何其他持有人向本公司发出有关不履行的通知及(B)本公司已知悉有关不履行的通知后15个交易日内未予纠正，本公司将不遵守或履行该承诺或协议；

(Iii)除第7(A)(I)条所涵盖的付款违约外，公司应违反或发生违约或违约事件(在适用协议、文件或文书规定的任何宽限期或补救期限的规限下)：(A)任何交易文件或(B)本公司或任何附属公司对其负有义务(且不包括本第7条任何其他条款)的任何其他重大协议、租赁、文件或票据(除购买协议附表3.1(L)所规定者外)，如有可能治愈，则违约或违约事件，在(I)持有人或任何其他持有人向本公司发出有关该等违约的通知后五个交易日内，以及(Ii)本公司已知悉该等违约；

(IV)本附票、任何其他交易文件、任何依据本附注或该等文件作出或交付予持有人或任何其他持有人的任何陈述或保证，或向持有人或任何其他持有人作出或交付的任何其他报告、财务报表或证书，在任何重大方面均属不真实或不正确，且在(A)持有人向本公司或(B)由任何其他持有人向本公司发出有关未能履行的通知或(B)由任何其他持有人向本公司发出通知后较早的15个交易日内，如有可能，该失灵仍未被纠正；

(五)公司或其任何附属公司发生破产事件；

(Vi)本公司或其任何附属公司应：(A)申请或同意委任本公司或其任何财产的接管人、受托人、保管人或清盘人；(B)在债务到期时以书面承认其无力偿还债务；(C)为债权人的利益作出一般转让；(D)根据《美国法典》第11条或任何其他司法管辖区或外国的任何破产、重组、无力偿债、债务调整、解散或清盘的法律或法规，被判定为破产或无力偿债或成为济助令的标的；或(E)提出自愿破产请愿书，或寻求重组或与债权人达成安排的请愿书或答辩书，或利用任何破产、重组、资不抵债、债务调整、解散或清算法或法规的请愿书或答辩书，或在根据任何此类法律提起的任何诉讼中承认针对其提出的请愿书的实质性指控的答辩书，或(F)采取或允许采取任何行动，以促进或为实现上述任何行动，包括与债权人达成和解或类似行动；

(Vii)如任何命令、判决或判令在未经本公司或任何附属公司申请、批准或同意的情况下，由任何具司法管辖权的法院登录，以批准寻求将本公司或任何附属公司清盘或重组，或委任本公司或任何附属公司或其全部或任何主要部分资产的接管人、受托人、托管人或清盘人的呈请，则该等命令、判决或判令将不受搁置而继续有效60天；

(Viii)对公司或任何附属公司的财产(个别或合计公平价值或维修费用合计超逾$300,000)发生任何征款、检取或扣押，或任何未投保的损失或损坏，而任何该等征款、检取或扣押不得在其日期后10天内作废、担保或解除；

(Ix)任何金钱判决、令状或类似的最终法律程序文件，须登录或提交予本公司、任何附属公司或其各自的任何财产或其他资产，款额超过250,000元，而该等判决、令状或类似的最终法律程序文件须在30天内不予以撤销、不受担保或不被搁置；

(X)任何重大不利影响；

(Xi)美国证券交易委员会暂停普通股交易，或公司普通股没有在交易市场上市或报价交易，而在持有人或任何其他持有人向本公司发出有关故障的通知后10个交易日内，如有可能，故障仍未解决，或通过存托信托公司系统转让普通股不再可用或受到存托信托公司或任何继承人的“冷遇”；

(Xii)公司应成为任何控制权变更交易的一方，或同意在一次交易或一系列相关交易中出售或处置其全部或超过50%的资产(无论该出售是否构成控制权变更交易)；

(Xiii)本公司不得因任何理由未能履行其职责，但如因持有人在收到行使通知后的第二个交易日前向持有人交付认股权证股份或不作为所致，或本公司须随时向持有人发出通知(包括以公告方式)，表示本公司有意不履行根据其条款转换行使认股权证的要求；

(Xiv)本公司未能在任何重大方面遵守交易所法案的报告要求(包括但不限于拖欠提交根据交易所法案须提交的任何报告，包括根据交易所法案第12B-25条允许的任何延期)或不再受交易所法案的报告要求的约束。为免生疑问，未能在此期限内提交《交易法》报告应被视为在实质性方面未能遵守；

(Xv)除准许负债外，本公司有任何其他负债；

(Xvi)公司关于是否发生任何失责事件的虚假或不准确的证明(包括虚假或不准确的视为证明)；

(Xvii)[保留区];

(Xxviii)对本公司或任何附属公司的资产施加准许留置权以外的留置权，而该留置权在30个历日内仍未解除；

(Xxix)本公司未能在每次成交后五个交易日内向买方交付票据及认股权证正本；

(Xxx)未经持有人事先书面同意，公司向持有人提供有关公司的重要非公开信息；

(Xxxi)本公司重述根据证券法或交易所法提交的报告或登记声明内任何日期或期间的任何财务报表，该等财务报表的日期或期间由本票据最初发行日期前两年起计，直至本票据已发行或向持有人发出的认股权证不再有效为止，如在首次公开宣布或披露重述将会发生后，下一个交易日的VWAP较上一个交易日的VWAP减少20%。就本条(Xxxi)而言，如公告在纽约下午4时前作出，则纽约时间为公告当日或下一个交易日；或

(Xxxii)本公司或附属公司在未经持有人事先书面同意的情况下，订立浮动利率交易或购买协议禁止的类似交易。

(B)在失责事件发生时作出补救。如果发生任何违约事件，本票据的未偿还本金金额，加上截至加速日期的其他欠款，将在持有人选择的情况下立即到期，并按强制性违约金额以现金支付。在全数支付强制性违约金额后，持有人应立即将本票据交还给公司或按公司指示交还。对于本文所述的加速，持有人无需提供任何提示、要求、抗议或其他任何形式的通知，本公司特此放弃，持有人可在任何宽限期未满的情况下立即执行其在本协议项下的任何和所有权利和补救措施，以及根据适用法律向其提供的所有其他补救措施。持有人可在根据本条款付款前的任何时间撤销及取消该提速，而持有人将享有票据持有人的所有权利，直至持有人根据本第7(B)条收到全数付款为止。此种撤销或废止不应影响任何随后发生的违约事件或损害由此产生的任何权利。

(C)发生违约事件时的利率。本票据自任何失责事件发生时起计，直至该失责事件得到补救为止，按等同于失责利率的利率计息。

(D)失责事件的通知。于获悉本票据发生违约事件后，本公司应于两个交易日内以传真或电子邮件及隔夜特快专递(指定翌日送达)方式将书面通知送交持有人。

第8条杂项

(A)故意遗漏。

(B)通知。本协议项下的所有通知、要约、承诺和任何其他行为(付款除外)应以书面形式发出，如果以面对面、电子邮件、联邦快递或类似的次日递送方式送达收件人，则应充分送达，如下所示：

或寄往任何一间公司借通知另一方而不时指定的其他地址。时间应计入交货之日，或自交货之日起计。

(C)绝对义务。除本附注明文规定外，本附票的任何条文均不得改变或损害本公司于本附票规定的时间、地点、利率及以硬币或货币支付本票本金及累算利息及滞纳金(视何者适用而定)的绝对及无条件责任。本票据为本公司的直接债务。

(D)遗失或残缺的钞票。如本票据遭损毁、遗失、被盗或销毁，本公司须签署及交付一份新的票据，以换取及取代已损毁的票据，或代替或取代已遭损毁、遗失、被盗或损毁的票据，惟须在收到本票据及其所有权的证据后方可如此损毁、遗失、被盗或销毁。

(E)专属管辖权；管辖法律；当事一方律师费。所有关于本注释和地点的解释、有效性、执行和解释的问题应受《购买协议》第5.8节的管辖、解释和执行。如任何一方展开诉讼或法律程序以强制执行本附注或以其他方式与本附注有关，则除本附注其他部分所载本公司的其他义务外，该诉讼或法律程序的胜诉一方应获非胜诉一方偿还其因调查、准备及起诉该诉讼或法律程序而产生的合理律师费及其他费用及开支。

(F)豁免。本公司或持有人对违反本附注任何条文的任何放弃，不得视为或被解释为放弃对任何其他违反该等条文或本附注任何其他条文的违反。本公司或持有人一次或多次未能坚持严格遵守本票据的任何条款，不得视为放弃或剥夺该方其后在任何其他场合坚持严格遵守本票据的该条款或任何其他条款的权利。本公司或持有人的任何豁免必须以书面形式作出。

(G)可分割性。如果本附注的任何规定无效、非法或不可执行，本附注的其余部分将继续有效，如果任何规定不适用于任何人或情况，则该规定仍应适用于所有其他人和情况。如果发现本协议项下的任何利息或其他被视为利息的金额违反了管理高利贷的适用法律，本协议项下的适用利率应自动降低至等于适用法律允许的最高利率。本公司任何时候不得坚持、抗辩或以任何方式申索或利用任何暂缓执行、延期或高利贷法律或其他法律，而该等法律或其他法律会禁止或原谅本公司支付本票据所设想的本票本金或利息的全部或任何部分，不论制定于何处、现在或以后任何时间有效，或可能影响本票据的契诺或履行，或可能影响本票据的履行，而本公司(在其可合法地这样做的范围内)特此明确放弃任何该等法律的所有利益或利益，并承诺，它不会借助任何此类法律来阻碍、拖延或阻碍本协议赋予持有人的任何权力的执行，但将容忍和允许执行任何此类法律，就像没有制定此类法律一样。

(H)补救、定性、其他义务、违反和强制令救济。本附注所提供的补救措施应是累积的，并且是根据本附注及任何其他法定或衡平法交易文件(包括特定履行判令及/或其他强制令济助)所提供的所有其他补救措施之外的累积补救措施，本附注并不限制持有人就本公司未能遵守本附注条款而寻求实际及后果性损害赔偿的权利。本公司向持有人承诺，除本文明确规定外，不得对本票据进行任何描述。本协议规定或规定的与付款等相关的金额(及其计算)应为持有人应收到的金额，除本协议明文规定外，不受本公司任何其他义务(或履行义务)的约束。本公司承认，违反其在本协议项下的义务将对持有者造成不可弥补的损害，任何此类违反行为的法律补救措施都将是不够的。因此，本公司同意，在发生任何此类违约或威胁违约的情况下，除了所有其他可用的补救措施外，持有人应有权获得禁制令，以限制任何此类违约或任何此类威胁违约，而无需展示经济损失，也无需任何担保或其他担保。公司应向持有人提供持有人要求的所有信息和文件，以使持有人能够确认公司遵守了本票据的条款和条件。

(I)下一个交易日。当本协议项下的任何付款或其他义务在交易日以外的某一天到期时，此类付款应在下一个交易日支付。

(J)标题。本文所载标题仅为方便起见，不构成本附注的一部分，不应被视为限制或影响本附注的任何规定。

[签名页面如下]

兹证明，自上述日期起，本公司已安排一名正式授权的人员正式签立本票据。