brc-20220731错误2022财年00007465987月31日July 31, 20227,3557,30651,261,48751,261,48746,370,70848,528,2454,890,7792,733,2423,538,6283,538,6283,538,6283,538,62842,71642,716700,140752,112P10YP33YP3YP10YP3YP3Y33.3333.3333.332019202200007465982021-08-012022-07-3100007465982022-01-31ISO 4217：美元0000746598美国-公认会计准则：非投票权公有股票成员2022-08-31Xbrli：共享0000746598美国-公认会计准则：公共类别成员2022-08-3100007465982022-07-3100007465982021-07-310000746598美国-公认会计准则：非投票权公有股票成员2022-07-310000746598美国-公认会计准则：非投票权公有股票成员2021-07-310000746598美国-公认会计准则：公共类别成员2022-07-310000746598美国-公认会计准则：公共类别成员2021-07-3100007465982020-08-012021-07-3100007465982019-08-012020-07-310000746598美国-公认会计准则：非投票权公有股票成员2021-08-012022-07-31ISO 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美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区。20549
| | | | | |
| ☑ | 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的年度报告 |
截至本财政年度止July 31, 2022
或 | | | | | |
| ☐ | 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告 |
For the transition period from to
佣金文件编号1-14959
布雷迪公司演讲
(注册人的确切姓名载于宪章中)
| | | | | | | | |
| 威斯康星州 | | 39-0178960 |
| (注册成立或组织的国家或其他司法管辖区) | | (税务局雇主身分证号码) |
好希望西路6555号
密尔沃基, 威斯康星州53233
(主要行政办公室地址和邮政编码)
(414) 358-6600
(注册人的电话号码，包括区号)
根据该法第12(B)条登记的证券：
| | | | | | | | |
| 每个班级的标题 | 交易符号 | 注册的每个交易所的名称 |
| A类无投票权普通股，每股面值0.01美元 | BRC | 纽约证券交易所 |
根据该法第12(G)条登记的证券：无
如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。是 ☑ No ☐
用复选标记表示注册人是否不需要根据该法第13节或第15(D)节提交报告。是 ☐ 不是 ☑
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是 ☑ No ☐
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则405规定必须提交的每一份交互数据文件。是 ☑ No ☐
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
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| 大型加速文件服务器 | | ☑ | 加速文件管理器 | | ☐ | 新兴成长型公司 | | ☐ |
| 非加速文件服务器 | | ☐ | 规模较小的报告公司 | | ☐ | | | |
如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编，第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。☑
用复选标记表示登记人是否为空壳公司(如该法第12b-2条所界定)。是☐ No ☑
截至2022年1月31日，注册人的非关联公司持有的无投票权普通股的总市值约为#美元。2,357,701,247 根据纽约证券交易所报告的当日收盘价每股51.92美元计算。截至2022年8月31日，有46,380,310A类无投票权普通股流通股(“A类普通股”)；3,538,628B类普通股股份。B类普通股是唯一有投票权的股票，全部由注册人的关联公司持有。
索引
| | | | | |
| 第一部分 | 页面 |
项目1.业务 | 3 |
商业的总体发展 | 3 |
企业的叙事性描述 | 4 |
概述 | 4 |
研究与开发 | 5 |
运营 | 6 |
人力资本管理 | 6 |
互联网上提供的信息 | 7 |
第1A项。风险因素 | 8 |
项目1B。未解决的员工意见 | 13 |
项目2.财产 | 13 |
项目3.法律诉讼 | 13 |
项目4.矿山安全信息披露 | 13 |
| 第II部 | |
项目5.注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券 | 14 |
第六项。[已保留] | 16 |
项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析 | 16 |
第7A项。关于市场风险的定量和定性披露 | 24 |
项目8.财务报表和补充数据 | 25 |
项目9.会计和财务披露方面的变更和与会计师的分歧 | 55 |
第9A项。控制和程序 | 55 |
项目9B。其他信息 | 57 |
项目9C。关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露 | 57 |
| 第三部分 | |
项目10.董事、高级管理人员和公司治理 | 57 |
项目11.高管薪酬 | 62 |
薪酬问题的探讨与分析 | 62 |
管理发展和薪酬委员会联锁和内部人参与 | 76 |
管理发展和薪酬委员会报告 | 76 |
薪酬政策和做法 | 76 |
薪酬汇总表 | 77 |
2022年基于计划的奖励的授予 | 79 |
2022财年年底的未偿还股权奖励 | 80 |
2022财年的期权行使和股票授予 | 84 |
2022财年不合格延期补偿 | 85 |
终止或控制权变更时的潜在付款 | 85 |
CEO薪酬比率披露 | 85 |
董事的薪酬 | 89 |
董事补偿表-2022财年 | 90 |
项目12.某些实益所有人的担保所有权和管理层及有关股东事项 | 91 |
第13项：某些关系、关联交易和董事独立性 | 92 |
项目14.首席会计师费用和服务 | 93 |
| 第四部分 | |
项目15.证物和财务报表附表 | 94 |
项目16.表格10-K摘要 | 98 |
签名 | 99 |
第一部分
前瞻性陈述
在布雷迪公司的这份10-K表格年度报告中(“布雷迪”、“公司”、“我们”)，没有报告财务结果或其他历史信息的陈述属于“前瞻性陈述”。这些前瞻性陈述涉及公司未来的财务状况、业务战略、目标、预计销售额、成本、收入、资本支出、债务水平和现金流，以及未来业务的管理计划和目标。
使用“可能”、“将”、“预期”、“打算”、“估计”、“预期”、“相信”、“应该”、“项目”或“计划”或类似的术语通常是为了识别前瞻性陈述。这些前瞻性陈述的性质涉及不同程度的不确定性，并受到风险、假设和其他因素的影响，其中一些因素不在布雷迪的控制范围之内，这些因素可能导致实际结果与此类前瞻性陈述明示或暗示的结果大不相同。对于布雷迪来说，不确定因素来自：
•原材料、劳动力和运费以及原材料短缺和供应链中断的成本增加
•新型冠状病毒(“新冠肺炎”)大流行或其他大流行的不利影响
•对公司产品的需求减少
•有效竞争或成功执行其战略的能力
•有能力开发技术先进的产品以满足客户需求
•能够识别、整合和发展被收购的公司，并管理被剥离业务的或有负债
•在保护网站、网络和系统免受安全漏洞攻击方面遇到困难，在防止网络钓鱼攻击、社会工程或恶意入侵方面遇到困难。
•与关键员工流失相关的风险
•美国和非美国政府和自律实体的广泛法规
•诉讼，包括产品责任索赔
•外币波动
•商誉和其他无形资产的潜在核销
•税法和税率的变化
•有表决权和无表决权股东的不同利益
•许多其他国家、地区和全球范围的事项，包括重大公共卫生危机和政府对此的反应，以及Brady不时提交给美国证券交易委员会的文件中包含的政治、经济、商业、竞争和监管性质的事项，包括但不限于本10-K年度报告第一部分第1A项下“风险因素”部分列出的那些因素。
这些不确定性可能会导致Brady的实际未来结果与其前瞻性陈述中表达的结果大不相同。除非法律要求，Brady不承诺更新其前瞻性陈述。
第1项。 业务
商业的总体发展
布雷迪于1914年根据威斯康星州的法律注册成立。该公司是识别和保护场所、产品和人员的识别解决方案和工作场所安全产品的全球制造商和供应商。能够为客户提供广泛的专有、定制和多样化的产品，用于多个行业和地区的各种应用，以及对质量和服务的承诺，使Brady成为其许多市场的领导者。
该公司的主要目标是巩固其市场地位，并通过使一个高度有能力和经验丰富的组织专注于以下关键能力来增加股东价值：
•创新产品-技术先进、内部开发的专有产品，可推动收入增长并维持毛利率。
•客户服务-了解客户需求并提供高水平的客户服务。
•利基市场的全球领先地位。
•数字能力。
•合规专业知识。
•卓越的运营-持续提高工作效率、自动化和产品定制能力。
Brady的长期销售增长和盈利能力不仅取决于整体经济环境和我们成功驾驭宏观环境变化的能力，还取决于我们开发和营销创新新产品、提供高水平客户服务、提升我们的数字能力以及不断提高我们全球运营效率的能力。在我们的身份识别解决方案(ID Solutions)业务中，我们的增长战略包括更加关注某些行业和产品，专注于改善客户购买体验，以及开发技术先进、创新和专有的产品。在我们的工作场所安全(WPS)业务中，我们的增长战略包括专注于工作场所安全关键行业，简化我们的产品供应，合规专业知识，定制专业知识，改善整体客户体验，以及提高我们的数字能力。
以下是2022财年支持该战略的关键举措：
•通过加强我们的研发过程和利用客户反馈和观察来开发创新的新产品，以满足客户需求和提高环境可持续性，投资于有机增长。
•为客户提供最高水平的客户服务。
•通过改进数字存在和使用数据驱动的营销自动化工具来扩大和增强我们的销售能力。
•通过定价机制维持盈利能力，以减轻供应链中断和通胀压力的影响，同时确保价格具有市场竞争力。
•投资于提高我们的战略地位和加速长期销售增长的收购。
•在我们的销售、一般和行政结构内以及在我们的全球运营中推动卓越的运营并执行可持续的效率提升，包括关键产品和制造活动的内包，同时减少我们的环境足迹。
•在我们多元化、公平和包容的文化基础上，提高员工敬业度，加强招聘和留住实践，以推动差异化业绩和执行我们的战略。
企业的叙事性描述
概述
该公司在全球范围内通过两个可报告的部门进行组织和管理：身份识别解决方案和工作场所安全。
入侵检测系统部门包括多个品牌下生产的高性能和创新的安全、身份识别和保健产品，包括Brady品牌。工业识别产品通过分销向广泛的维护、维修和运营(“MRO”)和原始设备制造客户销售，并通过其他渠道销售，包括直销和数字销售。医疗保健识别产品直接销售给客户，并通过分销和团购组织销售。
WPS部门包括以多个品牌名称销售的工作场所安全、识别和合规产品，主要通过目录和数字渠道向广泛的MRO客户销售。大约40%的WPS业务来自内部制造的产品，60%来自外部来源的产品。
以下是截至7月31日的年度按可报告部门划分的销售额摘要：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2022 | | 2021 | | 2020 |
| ID | | 77.6 | % | | 73.5 | % | | 72.6 | % |
| WPS | | 22.4 | % | | 26.5 | % | | 27.4 | % |
| 总计 | | 100.0 | % | | 100.0 | % | | 100.0 | % |
ID解决方案
在ID解决方案细分市场中，主要产品类别包括：
•产品识别，包括材料、打印系统、用于产品识别、品牌保护标签、在制品标签、成品识别以及工业跟踪和追踪应用的RFID和条形码扫描仪。
•设施安全、标识和保护，包括安全标志、地面标记胶带、管道标记、标签系统、泄漏控制产品、锁定/标记装置，以及用于安全合规性审计、程序编写和培训的软件和服务。
•线材识别，包括手持打印机、线材标记、套筒和标签。
•身份识别，包括名牌、徽章、挂绳、刚性制卡系统和门禁软件。
•患者身份识别，包括医院、实验室和其他医疗机构使用的腕带、标签、打印系统和其他产品，用于跟踪和提高患者的安全性。
大约65%的ID Solutions产品是以Brady品牌销售的，其他主要品牌包括公用事业行业的识别产品，以Electrmark品牌销售，以及安全和识别徽章和系统以IDenard、PromoVision、Brady People ID、BIG和Magicard品牌销售。泄漏控制产品以SPC品牌销售，锁定/标记产品以脚手架品牌销售，RFID产品以北欧ID品牌销售，条形码扫描仪以Code品牌销售。医疗保健行业的身份识别和患者安全产品以PDC Healthcare品牌提供，休闲和娱乐行业的定制腕带以PDC品牌提供。
ID解决方案部门提供高质量的产品，快速的响应和优质的服务，为客户提供解决方案。IDS通过多种渠道营销和销售产品，包括分销、直销队伍和数字渠道。ID解决方案销售团队通过提供技术应用和产品专业知识与最终用户和分销商建立合作伙伴关系。
IDS生产差异化的专有产品，其中大部分是内部开发的。这些内部开发的产品包括材料；打印、身份识别和跟踪系统；以及软件。IDS在几个因素上争夺业务，包括产品创新、客户服务、产品供应的广度、产品质量、价格、专业知识、生产能力，以及对于跨国客户，我们的全球足迹。竞争是高度分散的，从提供最少产品种类的较小公司到一些世界上最大的胶粘剂和电子产品公司提供竞争产品作为其整体产品线的一部分。
ID Solutions为许多行业的客户提供服务，其中包括工业制造、电子制造、医疗保健、化学、石油、天然气、汽车、航空航天、政府、公共交通、电气承包商、教育、休闲和娱乐以及电信等。
工作场所安全
在工作场所安全细分市场中，主要产品类别包括：
•安全和合规标志、标签、标签和标记。
•信息性标志和标记。
•资产跟踪标签。
•设施安全和个人防护设备。
•急救产品。
•劳动法和其他合规海报。
工作场所安全部门的产品以各种品牌销售，包括：以Seton、Emedco、Signals、SafetyShop、Signs&Label和Perviso品牌提供的安全和设施识别产品；以意外健康和安全、Trafalgar和Securimed品牌提供的急救用品；以Carroll品牌销售的电线识别产品；以及以Personnel Concepts和Clement Communications品牌销售的劳动法和合规海报。
工作场所安全部门制造广泛的库存和定制识别产品，并销售广泛的相关转售产品。从历史上看，公司和我们的许多竞争对手都把业务重点放在目录营销上，往往有不同的产品利基市场。我们的许多竞争对手都广泛利用电子商务来促进其产品的销售。电子商务的一个结果是价格透明，因为非专有产品的价格很容易比较。因此，为了有效地竞争，我们专注于具有竞争力的产品定价，我们继续增强我们的电子商务能力，我们专注于开发独特或定制的解决方案，增强客户体验，并提供合规专业知识，因为这些因素对于留住现有客户和转化新客户至关重要。工作场所安全主要面向企业，并为许多行业提供服务，包括制造商、流程工业、政府、教育、建筑和公用事业。
研究与开发
该公司专注于跟踪和跟踪应用、压敏材料、识别和打印系统、软件以及其他工作场所安全相关产品的开发。在截至2022年7月31日的年度内，公司在研发活动上的支出分别为5850万美元、4460万美元和4070万美元，
分别为2021年和2020年。大部分研发支出用于支持入侵检测系统细分市场，包括最近在2021财年收购Code、Magicard和北欧ID。材料开发涉及将表面化学概念应用于各种基材的面层涂料和粘合剂。我们的识别和打印系统的设计集成了材料、嵌入式软件、各种打印技术和产品扫描识别技术，形成了面向客户应用的完整解决方案。此外，研发团队通过提供应用和技术专业知识来支持生产和营销工作。
该公司在美国和国际上拥有与某些产品相关的专利和商标。尽管该公司认为专利是维持其在某些产品上地位的重要驱动力，但许多专利所涵盖领域的技术仍在继续发展，可能会限制此类专利的价值。该公司的业务不依赖于任何一项或一组专利。适用于特定产品的专利根据专利申请申请或专利授予的日期最长可延长20年，这取决于获得专利保护的各个国家的专利的法律期限。本公司的商标通常自注册之日起十年内有效，并通常持续更新。
运营
制造的产品中使用的材料包括各种塑料和合成薄膜、纸张、金属和金属箔、布、玻璃纤维、油墨、染料、粘合剂、颜料、天然橡胶和合成橡胶、有机化学品、聚合物和消耗性识别产品的溶剂，此外还包括用于识别和打印系统的模制部件、电子元件、芯片和组件。该公司经营涂布设施，为内部和外部客户生产大量标签原料。此外，该公司还购买成品转售。
本公司从多家供应商采购原材料、零部件和成品。总体而言，我们最关键的基础材料或部件不依赖于任何一家供应商。然而，在某些情况下，出于设计或成本原因，我们选择单独采购或限制材料、组件或成品的来源。因此，供应中断可能会在一段时间内对业绩产生影响，但我们认为，任何中断都只需要获得新供应商的资格，而且干扰将是温和的。在某些情况下，鉴定过程可能更昂贵或需要更长的时间，在某些情况下，例如全球关键材料或部件短缺，财务影响可能是实质性的。
公司的营运资金主要与应收账款和存货有关。库存包括原材料、在制品和产成品。通常，定制产品是按订单生产的，同时保持库存产品的现存量，以便为客户提供及时的交货。完成客户订单的平均时间从当天到一个月不等，这取决于产品类型、客户要求以及产品是现货还是定制设计和制造。正常和习惯的付款条件主要从发票开具之日起10天至90天不等，并因地域而异。
该公司拥有广泛的客户基础，没有个人客户占总净销售额的10%或更多。
人力资本管理
截至2022年7月31日，该公司约有我全球共有5 700人，其中约1 650人在美国就业，约4 050人在美国以外就业。
公司人力资源副总裁总裁负责公司人力资本战略的制定，包括吸引、获取、开发、聘用和留住人才以实现公司战略以及员工薪酬和福利计划的设计。管理层负责执行公司的人力资本战略。人力资源部总裁副经理还负责领导公司的多元化、股权和包容性计划。公司董事会及其委员会定期从人力资源部副主任总裁、首席执行官和高级管理人员那里收到关于这些计划的运作和状况以及人力资本趋势和活动的最新情况。
人力资本方面的主要重点领域包括：
健康与安全：公司的健康和安全计划是围绕全球标准设计的，有适当的变化，以应对公司制造、分销和总部运营的多个司法管辖区和法规、特定的危险和独特的工作环境。公司要求其每个地点进行定期安全审计，以确保适当的安全政策、计划程序、分析和培训到位。该公司使用领先和滞后指标的组合来评估其运营的健康和安全表现。滞后指标包括OSHA总可记录事故率(TRIR)和损失时间案例率(LTCR)。
每100名员工发生的事件数。领先指标包括报告和结束所有险些错过的预期事件。该公司还利用环境、健康和安全(“EHS”)培训和参与对话等培训作为预防措施。在截至2022年7月31日的年度内，本公司的TRIR为0.53，LTCR为0.32，没有发生与工作有关的死亡。
多样性、公平性和包容性：在工作场所培养多元化、公平和包容的文化意味着员工是并相信他们受到重视和倾听，公司已将此作为首要任务。该公司相信，其多元化、公平和包容的文化使其能够创造、发展和充分利用其员工队伍的优势，超出客户的预期，并成功地实现其增长目标。为此，公司通过不同的员工资源小组聘用员工，这些小组的员工具有不同的背景、经验和特点，他们在职业发展、改善企业文化和提供改善的业务结果方面有着共同的兴趣。每个员工资源小组都得到整个组织的高级领导的赞助和支持。
该公司已经实施了几个步骤，以推动责任在整个全球组织中增加多样性、公平性和包容性。首席执行官和其他高级领导人在年度业绩目标中嵌入了多样性、公平性和包容性目标。该公司还努力通过与其业务部门在员工队伍规划方面合作，制定计划和目标，在确定的组织级别和技能领域招聘不同的人才，从而努力建立多样化的人才管道。该公司对其招聘人员进行多元化招聘战略方面的培训，并与开发和提供多样化人才的外部组织合作。该公司还扩大了其大学外展计划以接触不同的组织，实施了面试指南以减轻面试中的偏见，实施了全公司范围的招聘政策以推动变革并确保经理责任，实施了指导计划以提高员工参与度和留任率，并对所有经理实施了关于多样性、公平和包容性合规和无意识偏见的必要培训。截至2022年7月31日，公司董事会40%的成员为女性，60%的董事会委员会主席为女性。
培训与人才发展：公司致力于员工的持续发展。战略人才审查和继任规划每年都按计划进行。首席执行官和人力资源部副总裁与公司高级领导层和董事会召开会议，审查企业顶尖人才，并讨论关键领导职位的继任规划。
本公司为为本公司产品工作或使用本公司产品的员工、客户和供应商提供技术培训。培训以各种形式提供，以适应不同学习者的风格、速度、地点、技术知识和途径。
薪酬和福利：公司重视员工，努力提供与外部市场具有竞争力的薪酬和福利计划。该公司为符合条件的员工提供补贴的健康和福利福利，以及退休后、激励和基于股权的薪酬计划和计划。有关公司薪酬和福利计划的其他信息，请参阅薪酬讨论和分析。
互联网上提供的信息
该公司的公司网址是www.bradyid.com。本公司在以电子方式向美国证券交易委员会提交或提交报告后，在合理可行的范围内尽快在其网站上或通过其网站免费提供其Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告、Form 8-K当前报告以及对所有该等报告的修订。公司不会将其网站上包含或通过其网站获得的信息作为本Form 10-K年度报告的一部分，或通过引用将该等信息纳入本年度报告。
第1A项。 风险因素
投资者应认真考虑以下列出的风险以及本报告和我们提交给美国证券交易委员会的其他文件中包含的所有其他信息。下面描述的风险和不确定性是我们已确定为重大风险和不确定性的，但不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们的业务还受到影响其他许多公司的一般性风险和不确定性的影响，如市场状况、地缘政治事件、法律或会计规则的变化、利率波动、恐怖主义、战争或冲突、重大健康问题、自然灾害或预期经济或商业状况的其他中断。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能损害我们的业务和财务业绩。
商业风险
原材料和其他成本上涨以及产品短缺可能会对我们的业务和财务业绩产生不利影响。
我们生产产品的某些零部件，因此需要从供应商那里获得原材料，这可能会因为各种原因而中断，包括供应和定价。过去，生产所需的原材料和其他零部件的价格和交货期一直在波动，包括原材料生产成本增加、工资率提高和交货期延长。大幅增加可能会对我们的利润率和经营业绩产生不利影响。贸易政策的变化；新冠肺炎疫情、其他流行病或任何其他原因造成的短缺；关税和关税的征收以及可能的报复性对策可能对原材料的价格或可获得性产生不利影响。此外，劳动力短缺或劳动力成本增加可能会对我们的利润率和运营结果产生不利影响。由于竞争压力或其他因素，公司可能无法以涨价的形式将增加的原材料和零部件成本转嫁给客户，或者我们这样做的能力可能会被推迟，这可能会对我们的业务和财务业绩产生不利影响。
我们的运营和产品的生产和分销所需的某些原材料、零部件、运输和能源的成本大幅增加。虽然我们已经实施了某些成本控制措施和选择性提价，并采取了其他行动来抵消供应链中的这些通胀压力，但我们可能无法抵消运营成本的全部增加，这可能会对我们的业务和财务业绩造成不利影响。
新冠肺炎疫情已经并将继续对我们的运营和业务构成风险。
新冠肺炎疫情扰乱了全球经济，对我们的业务产生了不利影响，包括多个终端市场对我们产品的需求以及我们的供应链和运营。虽然我们经历了大多数市场和地区活动的不断改善，但公共卫生状况、全球应对措施以及对各个市场的相应影响仍然不稳定和不确定，并可能导致轨迹和前景的突然变化。新冠肺炎疫情影响了我们的业务，最近的影响与供应链中断、劳动力限制、通胀和政府强制停工有关。新冠肺炎大流行对我们的业务、运营和财务业绩产生影响的持续时间和程度取决于目前无法准确预测的因素，例如新冠肺炎的严重程度和传播率、病毒新变种的出现、遏制行动的程度和有效性、疫苗或其他医疗手段的开发和提供并为公众接受的程度，以及这些和其他因素对我们利益相关者的影响。
我们为应对新冠肺炎疫情采取的一些行动包括启用远程工作安排，这可能会增加我们在网络安全事件中的脆弱性，其中包括信息系统安全漏洞，这些事件可能会损害我们的声誉和商业关系，扰乱运营，增加成本或减少收入，并使我们面临客户、供应商、金融机构、监管机构、支付卡协会、员工和其他人的索赔。虽然我们试图保持足够的库存水平，以满足快速变化的客户需求模式和供应商交货期要求，但我们不能确定我们是否能够准确预测需求或交货期，这可能会导致我们无法满足客户需求或使我们面临产品短缺的风险，或者导致库存过剩，这可能会导致额外的库存持有成本和库存过时。
新冠肺炎造成的状况已经并可能继续影响我们产品的整体需求环境。对某些产品组件的需求水平已经并可能继续导致交货期延长和投入成本上升，包括运费。此外，我们的财务业绩可能会受到宏观经济环境中的挑战的不利影响，包括快速的成本上涨。
尽管我们目前的会计估计考虑了当前和预期的未来情况，但实际情况可能与我们的预期不同，这可能会对我们的结果产生重大影响。
运营和财务状况。特别是，一些估计已经并将继续受到正在进行的新冠肺炎大流行的影响。新冠肺炎大流行的严重性、规模和持续时间以及经济后果都是不确定的、迅速变化的，也很难预测。因此，我们的会计估计和假设可能会随着时间的推移而改变，以应对新冠肺炎。这些变化可能导致未来商誉、无形资产、长期资产的减值、应收账款的增量信贷损失、过剩和陈旧的库存，或我们递延税项资产的账面金额减少。这些事件中的任何一项都可能放大截至2022年7月31日的10-K表格年度报告中描述的其他风险和不确定性，并可能对我们的业务和财务业绩产生不利影响。
对我们产品的需求可能会受到许多因素的不利影响，其中一些因素我们无法预测或控制。这可能会对我们的业务和财务业绩产生不利影响。
许多因素可能会影响对我们产品的需求，包括：
•主要市场的经济状况恶化起到了作用。
•新冠肺炎或其他流行病对经济和运营的持续影响。
•俄罗斯与乌克兰之间的战争或其他战争对经济和作战的影响。
•市场整合，使竞争对手的效率更高，价格更具竞争力。
•进入市场的竞争者。
•缩短产品生命周期。
•客户偏好的变化。
•有能力实现强劲的运营业绩，包括制造和销售高质量的产品，以及满足客户交货期望的能力。
如果这些因素中的任何一个发生，对我们产品的需求可能会受到影响，这可能会对我们的业务和财务业绩产生不利影响。
未能有效竞争或成功执行我们的战略可能会对我们的业务和财务业绩产生负面影响。
我们积极与生产和营销相同或类似产品的公司竞争，在某些情况下，还与销售为同一最终用户设计的不同产品的公司竞争。竞争可能迫使我们降低价格或产生额外成本，以在商业模式迅速变化的环境中保持竞争力。我们的竞争基于几个因素，包括客户支持、产品创新、产品供应、产品质量、价格、专业知识、数字能力、生产能力，对于跨国客户，我们的全球足迹。目前或未来的竞争对手可能会开发和推出新的和增强的产品，提供基于替代技术和工艺的产品，接受较低的利润，拥有更多的财务、技术或其他资源，或拥有更低的生产成本或其他定价优势。任何这些都可能使我们处于不利地位，威胁到我们的销售份额或降低我们的利润率，这可能会对我们的业务和财务业绩产生不利影响。
此外，在我们的全球业务中，分销商和客户可能不接受我们的涨价或寻求更低成本的采购机会，这可能导致业务损失，可能对我们的业务和财务业绩产生不利影响。
我们的战略是通过技术先进的新产品向增长更快的邻近产品类别和市场扩张，并通过数字渠道增加我们的销售额。虽然目录等传统直销渠道是宣传和销售我们产品的重要手段，但越来越多的客户在互联网上购买产品。我们通过数字渠道增加销售的战略是对我们的互联网销售能力的投资。我们有可能无法继续成功实施这一战略，或者如果成功实施，由于互联网带来的竞争加剧和定价压力，我们可能无法实现其预期的好处。我们未能成功实施我们的战略，可能会对我们的业务和财务业绩产生不利影响。
未能开发或获得满足客户需求的技术先进的产品，包括价格预期，可能会对我们的业务和财务业绩产生不利影响。
技术先进的新产品的开发是我们有机增长和盈利的驱动力。技术日新月异，我们的竞争对手也在快速创新。如果我们不跟上技术先进产品的发展步伐，我们就会面临产品商品化、品牌价值下降和有效竞争能力下降的风险。我们必须继续开发创新产品，并在这些产品中获得和保留必要的知识产权。如果我们没有创新，或者我们推出了有质量问题的产品，或者如果客户不接受我们的产品，那么我们的业务和财务业绩可能会受到不利影响。
未能正确识别、整合和发展被收购的公司，以及管理被剥离业务的或有负债，可能会对我们的业务和财务业绩产生不利影响。
我们的历史增长包括收购，我们未来的增长战略包括收购。我们在2021财年完成了对Code、Magicard和北欧ID的收购，总收购价格为2.44亿美元。收购对管理、运营和财务资源提出了巨大的要求。最近和未来的收购将需要整合运营、销售和营销、信息技术、财务和行政运营，这可能会减少专注于我们其他增长战略的时间。我们不能保证我们将能够成功地整合收购，这些收购将盈利，或者我们将能够实现预期的销售增长或运营成功。如果我们不能成功整合新收购的业务，包括实现协同效应，或者如果我们的其他业务因更多地关注收购的业务而受到影响，我们的销售、运营结果、现金流和流动性可能会受到不利影响。
我们不断评估现有业务的战略适合性，并可能剥离我们认为与我们的战略计划不一致的业务，或者没有实现预期投资回报的业务。资产剥离带来的风险和挑战可能会对我们的业务产生负面影响。当我们决定出售一项业务或特定资产时，我们可能无法以令人满意的条款或在我们预期的时间框架内完成，即使在达成出售业务的最终协议后，出售通常也受到可能无法满足的成交前条件的约束。此外，资产剥离对我们的收入和净收入的影响可能比预期的更大，这可能会分散管理层的注意力，并可能与买家发生纠纷。我们保留责任，并同意就与我们出售的几项业务相关的某些或有负债向买家进行赔偿。这些突发事件的解决没有对我们的财务业绩产生实质性的不利影响，但我们不能确定这种有利的模式是否会继续下去。
全球经营风险
我们或第三方服务提供商未能保护我们的站点、网络和系统免受安全漏洞、保护我们的机密信息或促进我们的数字战略的失败，可能会对我们的业务和财务业绩产生不利影响。
我们的业务系统收集、传输和存储有关我们的客户、供应商和其他人的数据，包括信用卡信息和个人身份信息。我们还雇用第三方服务提供商，代表我们存储、处理和传输专有、个人和机密信息。我们依靠第三方授权的加密和身份验证技术，努力安全地传输机密和敏感信息，包括信用卡号码。我们的安全措施以及我们的第三方服务提供商的安全措施可能无法检测或阻止所有试图侵入我们的系统、拒绝服务攻击、病毒、恶意软件、入侵、网络钓鱼攻击、社会工程、安全漏洞或其他可能危及我们的站点、网络和系统中存储或传输的信息或我们或我们的第三方服务提供商以其他方式维护的信息的安全的尝试。我们聘请第三方服务提供商协助我们的某些网站和数字平台升级，这可能会导致最初部署时的销售额下降，这可能会对我们的业务和财务业绩产生不利影响。
我们和我们的服务提供商可能没有资源或技术成熟来预测或防止所有类型的攻击，并且用于未经授权访问或破坏系统的技术经常变化，可能要到对我们或我们的第三方服务提供商发起攻击时才知道。此外，安全漏洞也可能是非技术问题造成的，包括我们的员工或与我们有商业关系的人故意或无意的违规行为。尽管我们维护隐私、数据泄露和网络安全责任保险，但我们不能确定我们的保险范围是否足够或将涵盖实际发生的责任，或者我们将继续以经济合理的条款获得保险，或者根本不能。对我们的安全措施或我们第三方服务提供商的安全措施的任何妥协或违反都可能对我们的业务能力产生不利影响，违反适用的隐私、数据安全和其他法律，并导致重大的法律和财务风险、不良宣传和对我们安全措施的信心丧失，这可能会对我们的业务和财务业绩产生不利影响。
我们依赖关键员工，这些员工的流失可能会对我们的业务和财务业绩产生不利影响。
我们的财务业绩可能会受到员工竞争加剧、招聘员工困难、员工流动率上升或薪酬和福利成本增加的不利影响。我们的员工对我们的成功很重要，我们依赖于我们有能力留住员工担任关键角色的服务。我们的业务建立在一套核心价值观的基础上，我们试图雇佣和留住那些致力于这些价值观和我们为客户提供卓越服务的文化的员工。为了竞争和持续增长，我们必须吸引、留住和激励我们的员工。我们需要合格的经理和具有技术和行业经验的熟练员工来经营我们的业务。
成功了。如果我们无法吸引和留住合格的人员，或者如果我们这样做的成本大幅增加，或者如果内部职责调整没有正确执行，我们的业务和财务业绩可能会受到不利影响。
我们是一家总部设在美国的全球性公司。我们受到管理机构各级美国和非美国政府和自律实体的广泛监管。不遵守法律法规可能会对我们的业务和财务业绩产生不利影响。
我们大约50%的销售额来自美国以外的地区。我们的业务受到在国内和全球开展业务的风险，包括以下风险：
•与国际制造和销售相关的产品交付和付款延迟或中断。
•政治和经济不稳定和混乱造成的监管。
•对现有关税、关税和贸易协议施加新的或更改的关税，这可能会对我们的产品制造能力、我们的客户对我们产品的需求或我们的供应商交付原材料的能力产生直接或间接的影响。
•进口、出口和经济制裁法律。
•当前和不断变化的政府政策、法规和商业环境。
•与来自不受美国法律和法规(包括《反海外腐败法》)约束的国家的公司竞争的劣势。
•当地的劳动法规。
•与气候变化、空气排放、废水排放、危险材料和废物的处理和处置有关的法规。
•有关产品含量、健康、安全和环境保护的规定。
•因新冠肺炎或其他流行病而实施贸易或旅行限制。
•我们产品生产或销售的具体国家/地区法规。
•在我们的全球业务中遵守数据保护和隐私法的相关法规。
•适用于与政府有业务往来的公司的法律和法规，包括对与采购诚信、出口管制、雇佣做法以及记录和成本记录的准确性有关的政府合同的审计要求。
此外，这些法律法规在不断演变，很难准确预测它们可能对我们的业务和财务业绩产生的影响。
我们不能保证我们的内部控制和合规系统将始终保护我们免受员工、代理或业务合作伙伴违反美国和/或非美国法律的行为的影响，这些法律包括规范向政府官员支付款项的法律、贿赂、欺诈、反回扣和虚假索赔规则、竞争、进出口合规、洗钱和数据隐私。任何此类不当行为都可能使我们在美国和其他司法管辖区受到民事或刑事调查，导致大量民事或刑事、金钱和非金钱处罚以及股东和其他人的相关诉讼，损害我们的声誉，并对我们的业务和财务业绩产生不利影响。
我们可能会受到诉讼，这可能会对我们的业务、财务业绩和声誉产生不利影响。
我们是业务运营正常过程中出现的诉讼的一方，包括产品责任和召回(严格责任和疏忽)索赔、专利和商标问题、合同纠纷以及环境、雇佣和其他诉讼事项。我们面临着一种固有的风险，即我们的竞争对手会声称我们的产品的某些方面侵犯了他们的知识产权，或者我们的知识产权无效，因此我们可能会被阻止制造和销售我们的产品，或者阻止其他人制造和销售竞争产品。如果使用我们的产品被指控造成伤害或其他损害，我们将面临固有的商业风险，即暴露于产品责任索赔。到目前为止，我们还没有发生与这些类型的索赔有关的材料成本。然而，虽然我们目前为我们认为足够的某些类型的索赔维持保险范围，但我们不能确定我们将能够以可接受的条款维持这项保险，或者这项保险将为可能出现的潜在责任提供足够的保险。任何针对我们的索赔，无论有无正当理由，都可能因潜在的不利后果而对我们的业务、财务业绩和声誉产生不利影响。与为此类索赔辩护相关的费用以及我们管理层的资源和时间的转移可能会对我们的业务和财务业绩产生不利影响。
财务和安全所有权风险
我们业务的全球性使我们面临外币波动的风险，这可能会对我们的业务和财务业绩产生不利影响。
约50%o我们的销售额来自美国以外的地区。以美元世博会以外的货币销售和购买E我们对外币兑美元汇率的波动感到担忧，并可能对我们的财务业绩产生不利影响。美元走强将提高我们以美元以外的货币销售到其他国家的产品的有效价格。美元走弱可能会对海外购买的材料、产品和服务的成本产生不利影响。出于报告的目的，我们的销售额和费用被换算成美元，而美元的进一步走强可能会导致不利的换算影响，这发生在财政年度2020和2022年。此外，我们的某些子公司可能会以本位币以外的货币向客户开具发票，或者供应商可能会以本位币以外的货币向客户开具发票，这可能会对我们的业务和财务业绩造成不利的换算影响。
未能执行我们的战略可能会导致商誉或其他无形资产的减值，这可能会对收入和盈利能力产生负面影响.
截至2022年7月31日，我们的商誉为5.868亿美元，其他无形资产为7400万美元，占我们总资产的48.3%，我们过去已确认减值费用。我们按年度对商誉及其他无形资产进行减值评估，或在有减值指标的情况下更频繁地根据每项资产的公允价值评估减值。为必要的减值测试准备的估值包括管理层对销售额、盈利能力、现金流产生、资本结构、债务成本、利率、资本支出和其他假设的估计。重大的负面行业或经济趋势、我们业务的中断、无法实现销售预测或成本节约、无法有效整合被收购的业务、资产用途的意外变化以及资产剥离可能会对估值中使用的假设产生不利影响。如果我们的商誉或其他无形资产的估计公允价值在未来期间发生变化，我们可能需要记录减值费用，这将减少该期间的净收入。非临时性减值指标出现在我们对员工安全软件和硬件公司React Mobile，Inc.的股权投资中，我们在2021财年确认了500万美元的非临时性减值费用。
税法或税率的变化可能会对经营业绩和财务报表产生不利影响。此外，税务机关的审计可能导致以前几个时期的纳税。
我们在美国和许多非美国司法管辖区都要缴纳所得税。因此，由于世界各地税法和税率的变化，我们的收入面临风险。我们的税务申报要接受美国联邦、州和地方税务机关以及非美国税务机关的审计。如果这些审计导致的付款或评估与我们的准备金不同，我们未来的净收入可能会受到不利影响。
我们根据美国和外国司法管辖区的应税收入预测，每季度审查我们的递延税项资产变现的可能性。作为本次审查的一部分，我们利用历史业绩、预测未来经营业绩、符合条件的结转期、税务筹划机会和其他相关考虑因素。美国和/或外国司法管辖区的盈利能力和财务前景的变化，或我们地理位置的变化，可能需要修改递延税项资产的估值拨备。在任何时候，全球各地在立法的不同阶段都有许多税收提案。虽然我们无法预测这些提案中的部分或全部是否会获得通过，但许多提案可能会对我们的业务和财务业绩产生影响。
我们几乎所有的有投票权股票都由两个股东控制，而我们的公众投资者持有没有投票权的股票。有投票权股东和无投票权股东的利益可能不同，可能会导致影响无投票权股票价值的决定。
我们几乎所有有投票权的股票都由我们的董事伊丽莎白·P·布鲁诺和威廉·H·布雷迪三世控制，他们都是公司创始人的后代。我们所有公开交易的股票都没有投票权。因此，有表决权的股东在大多数需要股东批准或默许的事项上拥有控制权，包括我们董事会的组成和许多公司行动，他们的利益可能与没有表决权的股东的利益不一致。这种所有权集中可能会阻止潜在收购者提出我们的公众股东可能会认为有利的收购要约，并可能对我们没有投票权的普通股的交易价格产生不利影响，因为投资者可能会认为持有由有限数量的股东控制的有表决权股票的公司的股票是不利的。此外，某些私人投资者、共同基金和指数赞助商已实施规则，限制拥有无投票权上市股票的公司的所有权，或将其排除在指数之外。
项目1B。 未解决的员工意见
没有。
第二项。 属性
该公司目前在全球经营着38个制造和分销设施，并按报告部门划分如下：
ID：我们的入侵检测系统业务使用了29个制造和分销设施。该公司在美国有6家工厂；比利时和中国各有4家；英国有3家；巴西和墨西哥各有2家；加拿大、印度、日本、马来西亚、新加坡、南非、泰国和土耳其各有1家。
WPS：我们的WPS业务使用了九个制造和分销设施。三家工厂位于法国；两家位于澳大利亚；德国、挪威、英国和美国各一家。
该公司相信，其设备和设施现代化，维护良好，足以满足当前的需求。
第三项。 法律诉讼
在对本公司提出索赔的正常业务过程中出现的各种法律程序和索赔中，本公司被点名为被告，未来也可能被列为被告。当已知或被认为可能发生损失，且损失金额可以合理估计时，公司将为这些法律行动记录一项责任。本公司目前并不参与管理层认为最终决议案将对本公司综合财务报表产生重大影响的任何重大待决法律程序。
第四项。 煤矿安全信息披露
不适用。
第II部
第五项。 注册人普通股市场、相关股东事项与发行人购买股权证券
(a)市场信息
Brady Corporation A类无投票权普通股在纽约证券交易所(“NYSE”)交易，代码为BRC。该公司的B类投票权普通股没有交易市场。
(b)持有者
截至2022年8月30日，大约登记在册的大约1100名A类普通股股东和大约10,000名受益者社会股东。有三个B类普通股股东。
(c)分红
该公司历来为已发行的普通股支付季度红利。在向B类普通股支付任何股息之前，A类普通股的持有者MON股票有权获得每股0.01665美元的年度非累积现金股息(在未来发生股票拆分、股票股息或涉及A类普通股的类似事件时可能会进行调整)。此后，该会计年度的任何进一步股息必须在平等的基础上支付A类普通股和B类普通股的所有股票。本公司相信，基于其历史上的派息做法，这一要求不会阻碍其未来遵循类似的派息做法。
在截至7月31日的最近两年和2023财年第一季度，该公司宣布了其A类和B类普通股的每股股息如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| | | 第一季度 | | 第一季度 | | 第二季度 | | 第三季度 | | 第四季度 | | 第一季度 | | 第二季度 | | 第三季度 | | 第四季度 |
| A类 | | $ | 0.2300 | | | $ | 0.2250 | | | $ | 0.2250 | | | $ | 0.2250 | | | $ | 0.2250 | | | $ | 0.2200 | | | $ | 0.2200 | | | $ | 0.2200 | | | $ | 0.2200 | |
| B类 | | 0.2134 | | | 0.2084 | | | 0.2250 | | | 0.2250 | | | 0.2250 | | | 0.2034 | | | 0.2200 | | | 0.2200 | | | 0.2200 | |
(d)发行人购买股票证券
公司有一项针对公司A类无投票权普通股的股票回购计划。该计划可以通过在公开市场或私下协商的交易中购买股票来实施，回购的股票可用于公司的基于股票的计划和其他公司目的。2022年5月24日，公司董事会批准增加公司的股份回购计划，授权回购至多1.00亿美元的公司A类无投票权普通股。截至2022年7月31日，根据现有的股票回购计划，剩余价值8500万美元的授权回购股票。
下表提供了公司在截至2022年7月31日的三个月内购买的A类无投票权普通股的信息：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 期间 | | 购买的股份总数 | | 每股平均支付价格 | | 作为公开宣布的计划的一部分购买的股份总数 | | 近似值
的美元价值
那年5月的股票
但仍将被购买
在.之下
平面图
(千美元) |
May 1, 2022 - May 31, 2022 (1) | | 203,664 | | | $ | 45.71 | | | 203,664 | | | $ | 100,000 | |
| June 1, 2022 - June 30, 2022 | | 327,167 | | | 45.23 | | | 327,167 | | | 85,202 | |
| July 1, 2022 - July 31, 2022 | | 4,277 | | | 44.90 | | | 4,277 | | | 85,010 | |
| 总计 | | 535,108 | | | $ | 45.41 | | | 535,108 | | | $ | 85,010 | |
(1)在本次股份回购计划于2022年5月24日获批之前，根据本公司先前的计划，以总计930万美元的购买总价回购了203,664股股份，完全用完了先前的回购授权。
(e)普通股价格表现图
下图显示了在2017年7月31日收盘时投资于Brady Corporation A类普通股、标准普尔500指数、标准普尔SmallCap 600指数和罗素2000指数的过去五个财年累计回报的比较。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2017 | | 2018 | | 2019 | | 2020 | | 2021 | | 2022 |
| 布雷迪公司 | | $ | 100.00 | | | $ | 117.76 | | | $ | 162.23 | | | $ | 146.76 | | | $ | 177.63 | | | $ | 158.31 | |
| 标准普尔500指数 | | 100.00 | | | 116.24 | | | 125.52 | | | 140.53 | | | 191.75 | | | 182.85 | |
| 标准普尔SmallCap 600指数 | | 100.00 | | | 123.11 | | | 114.81 | | | 104.84 | | | 164.55 | | | 154.29 | |
| 罗素2000指数 | | 100.00 | | | 118.73 | | | 113.49 | | | 108.28 | | | 164.55 | | | 141.03 | |
版权所有(C)2022，标准普尔公司和罗素投资公司。版权所有。
第六项。 [已保留]
第7项。 管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析
概述
我们是识别解决方案和工作场所安全产品的全球制造商和供应商，用于识别和保护场所、产品和人员。入侵检测系统部门主要参与高性能和创新的身份识别和保健产品的设计、制造和分销。WPS部门提供工作场所安全、身份识别和合规产品。我们总销售额的大约50%来自美国以外的地区。入侵检测系统和WPS细分市场的海外销售额分别约为40%和75%。
I新冠肺炎大流行和其他全球地缘政治事件对我们业务的影响
本公司已经经历并预计将继续经历由于新冠肺炎造成的中断和政府为应对新冠肺炎而采取的行动、乌克兰冲突以及劳动力短缺导致的运费和投入材料成本上涨。该公司已经并将继续采取行动缓解通货膨胀问题，但到目前为止还没有完全抵消这些趋势的影响，部分原因是某些分销商要求提前通知与任何价格变化有关的要求。因此，这些趋势对公司2022财年的毛利率产生了负面影响。
我们相信，我们有财力继续投资于有机销售增长机会(包括销售、市场营销和研发(“R&D”))和无机销售机会(包括收购)，同时继续推动我们的运营和销售、一般和行政(“SG&A”)职能的可持续效率和自动化。在…July 31, 2022，我们有1.141亿美元的现金，以及一项信贷安排$103.4百万可用于未来借款，最高可增加到$303.4百万根据公司的选择，并受某些条件的限制，总可用流动资金为4.175亿美元。
我们相信，我们的财政资源和流动性水平，包括信贷安排的剩余未支取金额和我们根据需要增加信贷额度的能力，足以管理地缘政治事件的持续影响，包括乌克兰冲突导致的供应链中断以及新冠肺炎大流行的持久影响，包括可能导致政府在世界各地采取额外行动遏制病毒或防止进一步传播的变异病毒的传播，这可能导致销售额下降、净收入减少，以及经营活动提供的现金减少。指本年度年报表格10-K第I部分第1A项所载的风险因素July 31, 2022，进一步讨论新冠肺炎疫情和其他全球地缘政治事件可能对我们业务的影响。
经营成果
截至2022年7月31日的年度与截至2021年7月31日和2020年7月31日的年度的经营业绩的可比性受到以下收购的影响：
| | | | | | | | | | | | | | |
收购 | | 细分市场 | | 完成日期 |
Magicard Holdings Limited(“Magicard”) | | ID | | May 2021 |
北欧ID Oyj(“北欧ID”) | | ID | | May 2021 |
代码公司(“代码”) | | ID | | 2021年6月 |
截至2022年7月31日、2021年7月31日和2020年7月31日的年度营业收入比较如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (千美元) | | 2022 | | 销售额百分比 | | 2021 | | 销售额百分比 | | 2020 | | 销售额百分比 |
| 净销售额 | | $ | 1,302,062 | | | | | $ | 1,144,698 | | | | | $ | 1,081,299 | | | |
| 毛利率 | | 631,552 | | | 48.5 | % | | 561,446 | | | 49.0 | % | | 528,565 | | | 48.9 | % |
| 运营费用： | | | | | | | | | | | | |
| 研发 | | 58,548 | | | 4.5 | % | | 44,551 | | | 3.9 | % | | 40,662 | | | 3.8 | % |
| 销售、一般和行政 | | 379,992 | | | 29.2 | % | | 349,768 | | | 30.6 | % | | 336,059 | | | 31.1 | % |
| 减值费用 | | — | | | — | % | | — | | | — | % | | 13,821 | | | 1.3 | % |
| 总运营费用 | | 438,540 | | | 33.7 | % | | 394,319 | | | 34.4 | % | | 390,542 | | | 36.1 | % |
| 营业收入 | | $ | 193,012 | | | 14.8 | % | | $ | 167,127 | | | 14.6 | % | | $ | 138,023 | | | 12.8 | % |
管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析应与我们经审计的综合财务报表以及本年度报告中的表格10-K中这些报表的附注(第8项)一起阅读。以下讨论旨在帮助读者了解本公司截至2022年7月31日的年度与截至2021年7月31日的年度相比的经营业绩和财务状况。
有关我们2021财年与2020财年相比的财务状况和运营结果的讨论，可以在我们于2021年9月2日提交给美国证券交易委员会的截至2021年7月31日的10-K表格年度报告中的第7项下找到，该报告可在美国证券交易委员会网站www.sec.gov和我们的公司网站www.bradyid.com/Corporation/Investors上获得，这些信息通过引用并入本文。本年度报告中提到的“有机销售”指的是按照美国公认会计原则计算的销售额，不包括外币换算的影响，以及被收购公司在收购一周年之前记录的销售额，在本10-K表格中报告的期间，包括Magicard、北欧ID和代码。该公司的有机销售披露不包括外币换算的影响，因为外币换算受到波动性的影响，可能会掩盖潜在的业务趋势。管理层认为，非GAAP有机销售财务指标对投资者有意义，因为它为投资者提供了有用的信息，帮助他们识别我们业务的潜在销售趋势，并便于将我们的销售业绩与前几个时期进行比较。
净销售额增额2022财年为13.7%至13.021亿美元，而2021财年为11.447亿美元，其中有机销售增长9.4%，收购增长6.9%，但部分被外币换算减少2.6%所抵消。在入侵检测系统部门，有机产品的销售额增长了12.8%，而在WPS部门，有机产品的销售额持平，为0.0%。
新冠肺炎大流行对有机产品销售产生了重大影响，其影响在入侵检测系统和WPS细分市场之间有所不同。在2021财年第一季度，入侵检测系统业务开始从销售额的下降中恢复过来，这是由于新冠肺炎疫情和全球整体经济的影响，而工作人员防护用品部门由于个人防护用品和其他流行病相关产品的销售增加，实现了强劲的有机销售增长。因此，从新冠肺炎大流行中恢复对2022财年的有机销售产生了重大影响，由于2021财年疫情高峰期实现的销售模式，入侵检测系统和WPS业务的影响有所不同。
与2021财年的5.614亿美元相比，2022财年的毛利率增长了12.5%，达到6.316亿美元。毛利率占净销售额的百分比在2022财年降至48.5%，而2021财年为49.0%。毛利率占净销售额的百分比的下降主要是由于材料、劳动力和运费成本的增加，这在一定程度上被我们不断提高价格、简化制造流程和推动可持续运营效率的努力所缓解。
与2021财年的4460万美元相比，2022财年的研发支出增长了31.4%，达到5850万美元。2022财年，研发费用占净销售额的百分比增加到4.5%，而2021财年为3.9%。2022财年研发支出的增加主要是由于收购了Code和北欧ID，因为与Brady的有机业务相比，这些公司的研发支出占净销售额的比例更大。此外，入侵检测业务的研发人员增加了。公司仍然致力于投资新产品开发，以增加我们的入侵检测系统和WPS业务的销售额。在新的打印系统、材料和建立全面的工业跟踪和跟踪解决方案方面的投资是2022财年研发支出的主要重点。
SG&A费用包括直接归属于入侵检测系统和WPS部门的销售和管理成本，以及某些其他公司管理费用，包括财务、信息技术、人力资源和其他管理费用。与2021财年的3.498亿美元相比，2022财年的SG&A支出增长了8.6%，达到3.8亿美元。在2022财年，SG&A费用占净销售额的百分比降至29.2%，而2021财年为30.6%。2022财年SG&A费用的增加主要是由于收购了Code、Magicard和Nordic ID，其次是IDS业务销售人员的增加，但由于外币换算而减少，部分抵消了这一增加。与上一年相比，SG&A费用占净销售额的百分比有所下降，这是由于整个SG&A正在进行的效率活动。
2022财年营业收入增长15.5%，达到1.93亿美元，而2021财年为1.671亿美元。2022财年营业收入的增长主要是由于有机销售增长导致入侵检测系统部门的部门利润增加，其次是2021财年第四季度完成的收购带来的积极收益。
营业收入与净收入之比
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (千美元) | | 2022 | | 销售额百分比 | | 2021 | | 销售额百分比 | | 2020 | | 销售额百分比 |
| 营业收入 | | $ | 193,012 | | | 14.8 | % | | $ | 167,127 | | | 14.6 | % | | $ | 138,023 | | | 12.8 | % |
| 其他收入(支出)： | | | | | | | | | | | | |
| 投资和其他收入 | | 244 | | | — | % | | 4,333 | | | 0.4 | % | | 5,079 | | | 0.5 | % |
| 利息支出 | | (1,276) | | | (0.1) | % | | (437) | | | — | % | | (2,166) | | | (0.2) | % |
| 未合并关联公司的所得税前收益和亏损 | | 191,980 | | | 14.7 | % | | 171,023 | | | 14.9 | % | | 140,936 | | | 13.0 | % |
| 所得税费用 | | 42,001 | | | 3.2 | % | | 35,610 | | | 3.1 | % | | 28,321 | | | 2.6 | % |
| 未合并关联公司未合并亏损前收益 | | 149,979 | | | 11.5 | % | | 135,413 | | | 11.8 | % | | 112,615 | | | 10.4 | % |
| 未合并关联公司亏损中的权益 | | — | | | — | % | | (5,754) | | | (0.5) | % | | (246) | | | — | % |
| 净收入 | | $ | 149,979 | | | 11.5 | % | | $ | 129,659 | | | 11.3 | % | | $ | 112,369 | | | 10.4 | % |
2022财年的投资和其他收入为20万美元，而2021财年为430万美元。2022财政年度投资和其他收入减少的主要原因是递延补偿计划中持有的证券市值下降。
2022财年的利息支出增至130万美元，而2021财年为40万美元。与2021财年相比，2022财年利息支出的增加是由于我们的信贷安排增加了借款和利率上升。
本公司的收入2022财年的税率为21.9%。有关公司所得税税率的更多信息，请参阅附注11，“所得税”。
未合并附属公司亏损中的权益是公司在总部设在美国的员工安全软件和硬件公司React Mobile，Inc.(“React Mobile”)中23%的股权。在2021财年，Reaction Mobile的财务状况恶化，原因是酒店业因新冠肺炎疫情(代表其全部客户基础)而下滑，以及来自市场新进入者的竞争压力增加。因此，管理层进行了分析，以确定投资价值损失是否是临时性的，并确认了500万美元的非临时性减值费用。该公司在Reaction Mobile亏损中的股权在2021财年为80万美元，在2020财年为20万美元。
业务部门经营业绩
该公司根据分部利润和客户销售额评估短期分部业绩。在评估部门业绩时，减值费用、利息支出、投资和其他收入、所得税支出、未合并关联公司的权益亏损以及某些公司行政费用不包括在内。
以下是截至7月31日的年度分部信息摘要：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2022 | | 2021 | | 2020 |
| 销售增长信息 | | | | | | |
| ID解决方案 | | | | | | |
| 有机食品 | | 12.8 | % | | 3.7 | % | | (8.0) | % |
| 收购 | | 9.4 | % | | 1.5 | % | | — | % |
| 货币 | | (2.1) | % | | 2.0 | % | | (1.1) | % |
| 总计 | | 20.1 | % | | 7.2 | % | | (9.1) | % |
| 工作场所安全 | | | | | | |
| 有机食品 | | 0.0 | % | | (3.8) | % | | 2.3 | % |
| 货币 | | (4.0) | % | | 6.0 | % | | (2.6) | % |
| 总计 | | (4.0) | % | | 2.2 | % | | (0.3) | % |
| 公司总数 | | | | | | |
| 有机食品 | | 9.4 | % | | 1.6 | % | | (5.4) | % |
| 收购 | | 6.9 | % | | 1.1 | % | | — | % |
| 货币 | | (2.6) | % | | 3.2 | % | | (1.4) | % |
| 总计 | | 13.7 | % | | 5.9 | % | | (6.8) | % |
| 部门利润占净销售额的百分比 | | | | | | |
| ID解决方案 | | 19.5 | % | | 20.1 | % | | 19.2 | % |
| 工作场所安全 | | 8.0 | % | | 7.5 | % | | 7.1 | % |
| 总计 | | 16.9 | % | | 16.8 | % | | 15.9 | % |
ID解决方案
2022财年，IDS净销售额增长20.1%，达到10.109亿美元，而2021财年为8.415亿美元。净销售额增长包括12.8%的有机销售增长、9.4%的收购增长和2.1%的外币换算减少。
2022财年，这三个地区的有机产品销售额都出现了增长。美洲和亚洲的有机销售增长了近12%，欧洲的有机销售增长了约15%。所有主要产品线的有机销售额都出现了增长，其中线材标识和产品标识产品线的增长最为强劲。在入侵检测系统中，大约三分之一的有机销售增长是由价格上涨推动的，其余的增长来自销量。
部门利润从2021财年的1.692亿美元增加到2022财年的1.971亿美元，增长2790万美元或16.5%。分部利润的增长主要是由于2022财年的有机销售增长。2022财年，部门利润占净销售额的百分比降至19.5%，而2021财年为20.1%。部门利润占净销售额的百分比下降的主要原因是材料、劳动力和运费成本增加导致的毛利率压缩，以及2022财年790万美元的递增摊销费用，但定价行动部分抵消了这一影响。
工作花边安全
与2021财年的3.032亿美元相比，2022财年WPS的销售额下降了4.0%，降至2.912亿美元，所有这些都是由于外币兑换。WPS业务在2020财年末和2021财年初疫情高峰期实现了有机销售增长，这是由于个人防护装备和其他与疫情相关的产品的销售增加，导致2022财年上半年的可比业绩具有挑战性。整个2022财年，核心安全和识别产品的销售继续复苏，但被上半年新冠肺炎相关产品销售的下降所抵消，导致有机销售下降，但被下半年的有机销售增长所抵消，以湿性粉剂业务的有机销售持平结束了本年度。与2021财年相比，2022财年的有机销售包括目录渠道销售额低至个位数的下降和数字销售额低个位数的增长。
欧洲和澳大利亚的有机销售略有增长，而北美的有机销售在2022财年与2021财年相比下降了较低的个位数。上述趋势适用于WPS业务中的每个区域，2022财政年度上半年的可比结果具有挑战性，原因是对与流行病有关的产品的需求减少，但核心安全和识别产品的销售增加抵消了这一趋势。在北美和欧洲，数字销售额都以中位数至个位数的速度增长，在澳大利亚，数字销售额以低至个位数的速度增长。这一增长被北美目录销售额的个位数中位数下降所抵消，而2022财年欧洲和澳大利亚的目录销售额与2021财年基本持平。
2022财年部门利润增至2320万美元，而2021财年为2280万美元，增长50万美元或2.1%。2022财年，部门利润占净销售额的百分比增至8.0%，而2021财年为7.5%。分部利润的增长主要是由于本会计年度第三季度采取行动降低成本结构，包括减少员工人数和广告费用。因此，部门利润的全部增长发生在2022财年下半年。
财务状况
流动性与资本资源
该公司的现金余额在世界各地的许多地点产生和持有。截至2022年7月31日，该公司约94%的现金和现金等价物持有在美国境外。该公司的有机和无机增长历来由经营活动提供的现金和债务融资相结合提供资金。该公司相信，其经营活动的现金流和借款能力足以满足未来12个月营运资本、资本支出、研发和股息支付的预期需求。尽管该公司认为这些现金来源目前足以为国内业务提供资金，但每年的现金需求可能需要将现金从外国司法管辖区汇回美国，这可能会导致额外的纳税。
现金流
截至2022年7月31日，现金和现金等价物为1.141亿美元，比2021年7月31日减少3330万美元。以下是截至7月31日的年度现金流量表摘要：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (千美元) | 2022 | | 2021 | | 2020 |
| 提供的现金流量净额(用于)： | | | | | |
| 经营活动 | $ | 118,449 | | | $ | 205,665 | | | $ | 140,977 | |
| 投资活动 | (43,071) | | | (268,592) | | | (36,119) | |
| 融资活动 | (102,089) | | | (12,324) | | | (163,520) | |
| 汇率变动对现金的影响 | (6,555) | | | 4,943 | | | (2,767) | |
| 现金和现金等价物净减少 | $ | (33,266) | | | $ | (70,308) | | | $ | (61,429) | |
2022财年，运营活动提供的净现金为1.184亿美元，而2021财年为2.057亿美元。减少的主要原因是购买库存的现金外流，以降低供应链中断的风险。此外，本财政年度的年度奖励补偿付款高于上一财政年度。
2022财年用于投资活动的现金净额为4310万美元，而上一财年为2.686亿美元。用于投资活动的现金减少的主要原因是收购了Code、Magicard和Nordic ID，这些收购在2021财年第四季度完成。
在2022财年，用于融资活动的现金净额为1.021亿美元，其中主要包括1.092亿美元的股票回购和4590万美元的股息支付，这部分被信贷安排净借款5700万美元所抵消。2021财年用于融资活动的现金净额为1230万美元，主要包括4570万美元的股息支付和360万美元的股票回购，这部分被2021财年第四季度用于支付Code部分收购价格的3800万美元信贷安排净借款所抵消。
材料现金需求
我们对已知合同债务的现金需求包括资本支出、信贷借款和租赁债务，本节将对每一项进行更详细的讨论。我们相信，经营活动提供的现金净额将继续足以满足我们在未来12个月的短期内和未来12个月后的长期内对这些项目的流动性和资本需求。我们对采购订单以及购买库存和其他商品和服务的合同也有现金需求，这些需求基于当前和预期的客户需求，并由我们的供应商在短期内完成。我们没有关于购买库存或其他商品或服务的重要协议，规定了最低订货量。此外，我们可能有不确定的税收状况的负债，但我们不认为满足这些负债的现金需求将是实质性的。关于所得税的讨论载于合并财务报表附注11。
信贷安排和遵约情况
有关本公司的信贷安排和契约性遵守情况，请参阅第8项附注6“债务”。
影响财务状况的后续事件
有关本公司影响财务状况的后续事件的资料，请参阅第8项附注16“后续事项”。
通货膨胀和不断变化的价格
基本上，该公司的所有收入都来自于在竞争激烈的市场上销售其产品和服务。由于价格受市场状况的影响，通过定价并不总是能够完全收回成本增加。每年产品组合的变化、价格变化的时机差异以及大量的定制产品使准确定义通货膨胀对利润率的影响是不可行的。
关键会计估计
管理层对公司财务状况和经营结果的讨论和分析是以公司的综合财务报表为基础的，综合财务报表是根据美国公认的会计原则编制的。编制这些财务报表需要管理层作出估计和判断，以影响资产、负债、收入和费用的报告数额以及有关或有资产和负债的披露。本公司根据历史经验和各种其他被认为在当时情况下是合理的假设作出这些估计和判断。实际结果可能与这些估计和判断不同。
该公司认为以下会计估计对理解其财务报表最为关键。如果估计符合以下两个标准，则被视为关键：(1)估计要求对作出会计估计时不确定的重大事项作出假设，以及(2)估计在不同时期合理地可能发生重大变化。有关这些和其他会计估计的应用的详细讨论，请参阅公司合并财务报表附注1。
所得税
该公司在多个税务管辖区开展业务，并接受美国联邦、州和非美国税务机关的定期审查。其所得税状况是基于对公司开展业务的每个司法管辖区的所得税法律和裁决的研究和解释。由于每个司法管辖区的法律和裁决不明确、这些司法管辖区之间税法的差异和相互影响、如何解释基本事实的不确定性以及估计复杂税务审计事项的最终解决方案的内在不确定性，本公司对所得税负债的估计可能与实际支付或评估不同。
虽然公司支持其在纳税申报单上的立场，但税务当局可能会对法律和事实提出不同的解释，并可能对跨司法管辖区的交易提出质疑。本公司一般会重新评估其税务状况的技术优点，并在下列情况下确认不确定的税务优惠：(I)完成税务审计；(Ii)适用税法发生变化，包括税务案件裁决或立法指引；或(Iii)诉讼时效届满。截至2022年7月31日和2021年7月31日，不包括利息和罚款的未确认税收优惠的负债分别为2,060万美元和2,190万美元。如果确认，截至2022年7月31日和2021年7月31日的未确认税收优惠分别为1780万美元和1870万美元，将降低公司的所得税税率。截至2022年和2021年7月31日，与未确认税收优惠相关的应计利息和罚款分别为480万美元和440万美元。本公司于年度合并报表确认所得税支出中与未确认税项优惠有关的利息及罚金
收入。该公司认为，由于全球税务问题的解决、税务审计结算、修订的税务申报和/或法规到期，未确认税收优惠总额在未来12个月内可能减少至多390万美元，这将是综合收益表中确认为所得税优惠的最高金额。
本公司根据制定的税法和适用于预期差异将影响应税收入的期间的税率，就财务报表与资产和负债的纳税基础之间的差异确认递延税项资产和负债，这些差异将导致未来的应纳税或可扣除金额。如果部分或全部递延税项资产极有可能无法变现，本公司将为其递延税项资产设立估值准备。这需要管理层就以下方面作出判断：(I)应税暂时性差异逆转的时间和金额，(Ii)预期未来的应税收入或损失，以及(Iii)税务筹划策略的影响。公司确认其递延税项资产的估值免税额4730万美元截至2022年和2021年7月31日，分别为5,110万美元，主要与其各个税务管辖区的外国税收抵免结转和净营业亏损结转有关。
商誉和其他无限期的无形资产
分配业务合并的收购价需要管理层在确定估计公允价值时对被收购业务未来现金流量的预期作出估计和判断，并将该等现金流量分配到可确认的无形资产。如果实际结果与这些估计不同，可能会导致无形资产和商誉的减值，或者需要加快有限寿命无形资产的摊销费用。此外，商誉和其他无限期无形资产必须至少每年进行减值测试。如于规定的年度评估日期前的情况或事件显示，根据管理层的判断，报告单位的公允价值极有可能已减至低于其账面价值，本公司将于该等情况或事件发生时进行减值分析。管理层估计或判断的改变可能导致减值费用，而此类费用可能对公司的财务状况和经营业绩产生不利影响。
该公司在其两个可报告的部门--入侵检测系统和WPS中确定了8个报告单位，截至2022年7月31日的商誉余额如下：IDS美洲和欧洲，2.869亿美元；PDC，9330万美元；WPS欧洲，3070万美元；Code Corporation，1.386亿美元；Magicard，3730万美元。IDSAsia、WPS North America和WPS Australia报告单位的商誉余额均为零。本公司认为，贴现现金流量模型和市场法根据报告单位对未来经营业绩和现金流的预测提供了合理和有意义的公允价值估计，并复制了市场参与者对公司报告单位的估值方式。对未来经营业绩的预测既基于过去的业绩，也基于公司当前和长期经营计划中使用的预测和假设，可能会因经济和竞争状况的变化而发生变化。管理层在贴现现金流量法中使用的重大估计包括基于预期增长率、价格上涨、毛利率波动和SG&A费用占销售额的百分比、资本支出、营运资本水平、所得税税率以及反映被测试报告单位特定风险状况的加权平均资本成本对未来现金流量的估计。重大的负面行业或经济趋势、公司业务的中断、重要客户的流失、无法有效整合被收购的业务、资产用途或实体结构的意外重大变化或计划中的变化，以及资产剥离可能会对估值中使用的假设产生不利影响。
该公司在每个会计年度的5月1日完成年度商誉减值分析，并根据ASC 350、“无形资产-商誉和其他”对其报告单位进行季度评估，以确定潜在的触发事件。除上述指标外，该公司在评估其报告单位的潜在减值时还会考虑多种内部和外部因素，包括(I)美国国内生产总值的增长，(Ii)行业和市场因素，如对报告单位产品的竞争和市场变化，(Iii)新产品开发，(Iv)住院率，(V)竞争技术，(Vi)总体财务表现，如现金流、实际和计划的收入和盈利能力，以及(Vii)报告单位战略的变化。如果报告单位的公允价值低于账面价值，本公司将就报告单位的账面价值超过公允价值的金额确认减值费用。如有必要，本公司可咨询估值专家，协助评估报告单位的估计公允价值。
本公司认为报告单位的公允价值大大超过其账面价值的20%或以上。根据美国会计准则第350号“无形资产-商誉及其他”，于2022年5月1日进行的年度减值测试显示，每个报告单位的公允价值均大大超过其账面价值。
其他未确定期限的无形资产
其他由商号组成的无限期无形资产，根据本公司上文概述的政策，采用损益法进行减值测试。公允价值以收入法为基础，以当前销售预测为基础，采用特许权使用费减免法进行估计。如果无限期无形资产的账面价值超过其公允价值，则确认减值损失的金额等于该超出的金额。作为2022年5月1日进行的分析的结果，所有无限期活着的商号的公允价值都超过了账面价值。
新会计准则
本项目所需资料载于项目8--财务报表和补充数据所载合并财务报表附注1。
第7A项。 关于市场风险的定量和定性披露
由于外汇汇率的变化，公司的业务运营会带来市场风险。为了有效地管理风险，公司根据既定的指导方针和政策进行套期保值交易，使其能够减轻风险的不利影响他的金融市场风险。
该公司业务的全球性要求积极参与外汇市场。该公司拥有制造设施，并在世界各地销售和分销其产品，因此拥有美元以外货币的资产、负债和现金流。因此，公司的财务业绩可能会受到诸如外币汇率变化或公司生产、分销和销售其产品的国外市场的疲软经济状况等因素的重大影响。该公司的经营业绩主要受美元与欧元、英镑、墨西哥比索、加拿大元、澳元、新加坡元、马来西亚林吉特和人民币之间汇率变化的影响。
公司外汇风险管理的目标是将汇率变动对非功能性货币交易的影响降至最低。为了实现这一目标，该公司使用远期合同对冲了部分已知风险敞口。截至2022年7月31日，指定为现金流对冲的未平仓远期外汇合约名义金额为2530万美元。该公司的多货币循环信贷安排使其能够以美元以外的货币借入最多2亿美元。该公司定期根据其循环信贷安排借入欧元和英镑资金。以美元以外的货币发行的债务是该公司对相关货币风险的天然对冲。
该公司还面临与美国以外国家的客户进行交易以及附属公司之间的公司间交易带来的汇率风险。尽管该公司在报告中使用美元功能货币，但它在世界各地都有生产基地，很大一部分销售额是以外币计算的。在美国境外经营的子公司发生的成本和记录的销售额使用各自期间的有效汇率换算成美元。因此，该公司受到各种货币对美元汇率变动的影响。特别是，该公司以欧洲货币计算的销售额超过了以这些货币计算的费用。因此，当欧洲货币对美元升值或贬值时，营业利润分别增加或减少。与2021财年相比，货币汇率使2022财年的净销售额下降了2.6%，因为美元对其他主要货币全年的平均升值。
公司境外子公司以当地货币报告的外币汇率变动通常作为股东权益的一部分进行报告。在截至2022年7月31日、2021年7月31日和2020年7月31日的年度中，作为股东权益的一个单独组成部分，公司记录的货币换算调整分别为不利的5340万美元、有利的1030万美元和有利的660万美元。截至2022年、2022年和2021年7月31日，本公司境外子公司的流动净资产(定义为流动资产减去流动负债)分别承担1.936亿美元和1.845亿美元的外币兑换风险。截至2022年7月31日，净流动资产的潜在减少额将从假设的10%的报价外币汇率不利变化中减少约1940万美元。这一敏感性分析假设所有主要外币对美元的汇率都有类似的变动。由于各种全球货币的正负相关性，汇率相对于美元很少出现相同的走势。这一假设可能夸大了汇率变化对以外币计价的个别资产和负债的影响。
该公司可能因其企业借款活动而面临利率风险。本公司利率风险管理活动的目标是管理本公司固定和浮动利率敞口的水平，使其与本公司的首选组合保持一致。利率风险管理计划允许本公司在希望修改本公司的利率风险敞口时进行经批准的利率衍生品。截至2022年7月31日，该公司没有利率衍生品，也没有未偿还的固定利率债务。
第八项。 财务报表和补充数据
布雷迪公司及其子公司
财务报表索引
| | | | | |
| | 页面 |
独立注册会计师事务所报告(PCAOB ID：34) | 26 |
| 财务报表： | |
综合资产负债表-2022年7月31日和2021年7月 | 28 |
合并损益表--2022年、2021年和2020年7月31日终了年度 | 29 |
综合全面收益表--2022年、2021年和2020年7月31日终了年度 | 30 |
截至2022年7月31日、2021年7月31日和2020年7月31日的股东权益合并报表 | 31 |
现金流量表-截至2022年7月31日、2021年7月31日和2020年7月31日止年度 | 32 |
合并财务报表附注-截至2022年、2021年和2020年7月31日的年度 | 33 |
独立注册会计师事务所报告
致布雷迪公司的股东和董事会
对财务报表的几点看法
我们审计了Brady Corporation及其附属公司(“贵公司”)截至2022年7月31日及2021年7月31日的综合资产负债表，截至2022年7月31日止三个年度内各年度的相关综合收益表、全面收益表、股东权益表及现金流量表，以及列于指数第15项的相关附注及附表(统称为“财务报表”)。我们认为，财务报表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2022年7月31日和2021年7月31日的财务状况，以及截至2022年7月31日的三个年度的经营结果和现金流量，符合美国公认的会计原则。
我们还按照美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准审计了公司截至2022年7月31日的财务报告内部控制，依据内部控制--综合框架(2013)特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的报告和我们2022年9月1日的报告，对公司财务报告的内部控制表达了无保留意见。
意见基础
这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的数额和披露有关的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
关键审计事项
下文所述的关键审计事项是指在对财务报表进行当期审计时产生的事项，该事项已传达或要求传达给审计委员会，并且(1)涉及对财务报表具有重大意义的账目或披露，(2)涉及我们特别具有挑战性的、主观的或复杂的判断。关键审计事项的传达不会以任何方式改变我们对财务报表的整体意见，我们也不会通过传达下面的关键审计事项，就关键审计事项或与之相关的账目或披露提供单独的意见。
税收--估值免税额--见财务报表附注1和附注11
关键审计事项说明
本公司就可归因于暂时性差异及结转的估计未来税务影响确认递延所得税资产及负债。估值准备在必要时设立，以将递延税项资产减少到预期未来变现的金额。递延税项资产的未来变现取决于相关税法规定的适当性质的结转或结转期间内是否存在足够的应纳税所得额。应纳税收入来源包括递延税项资产和负债的未来冲销、未来应纳税所得额(不包括递延税项资产和负债的冲销)、上一结转年度的应纳税所得额(如果税法允许)以及税务筹划策略。截至2022年7月31日，公司对递延税项资产的估值拨备为4730万美元。
本公司对估值免税额的厘定涉及估计。管理层在确定是否应设立估值免税额时的主要估计是对未来应税收入来源的预测。审计
管理层对未来应税收入来源的估计会影响已记录的估值免税额，这需要高度的审计师判断力和更大的努力程度，包括需要我们的所得税专家参与。
如何在审计中处理关键审计事项
我们与估计的未来应税收入来源有关的审计程序包括以下内容：
•我们测试了管理层对未来应税收入来源估计的控制的有效性。
•在我们所得税专家的协助下，我们在评估管理层对未来应纳税收入来源的估计的适当性时，考虑了相关的税收法律法规。
•我们通过将实际结果与管理层的历史估计进行比较，评估了管理层准确估计未来应税收入来源的能力。此外，我们通过将管理层对未来应税收入来源的估计与历史上的应税收入或亏损来源以及董事会会议记录进行比较，评估了该估计的合理性。
•在我们所得税专家的协助下，我们评估了估计的未来应税收入来源是否具有根据税法使用递延税项资产的适当性质。
•我们评估了管理层的评估，认为未来更有可能产生足够的应税收入来利用递延税项净资产。
/s/ 德勤律师事务所
威斯康星州密尔沃基
2022年9月1日
我们至少自1981年以来一直担任本公司的审计师；然而，不能可靠地确定更早的一年。
布雷迪公司及其子公司
合并资产负债表
July 31, 2022 and 2021
(千美元)
| | | | | | | | | | | |
| 2022 | | 2021 |
| 资产 | | | |
| 流动资产： | | | |
| 现金和现金等价物 | $ | 114,069 | | | $ | 147,335 | |
应收账款，扣除信贷损失准备净额#美元7,355及$7,306，分别 | 183,233 | | | 170,579 | |
| 盘存 | 190,023 | | | 136,107 | |
| 预付费用和其他流动资产 | 10,743 | | | 11,083 | |
| 流动资产总额 | 498,068 | | | 465,104 | |
| 财产、厂房和设备--净额 | 139,511 | | | 121,741 | |
| 商誉 | 586,832 | | | 614,137 | |
| 其他无形资产 | 74,028 | | | 92,334 | |
| 递延所得税 | 15,881 | | | 16,343 | |
| 经营性租赁资产 | 31,293 | | | 41,880 | |
| 其他资产 | 21,719 | | | 26,217 | |
| 总计 | $ | 1,367,332 | | | $ | 1,377,756 | |
| 负债和股东权益 | | | |
| 流动负债： | | | |
| 应付帐款 | $ | 81,116 | | | $ | 82,152 | |
| 应计薪酬和福利 | 76,764 | | | 81,173 | |
| 所得税以外的税项 | 12,539 | | | 13,054 | |
| 应计所得税 | 8,294 | | | 3,915 | |
| 流动经营租赁负债 | 15,003 | | | 17,667 | |
| 其他流动负债 | 61,458 | | | 59,623 | |
| 流动负债总额 | 255,174 | | | 257,584 | |
| 长期债务 | 95,000 | | | 38,000 | |
| 长期经营租赁负债 | 19,143 | | | 28,347 | |
| 其他负债 | 86,717 | | | 90,797 | |
| 总负债 | 456,034 | | | 414,728 | |
| 股东权益： | | | |
A类无投票权普通股-已发行51,261,487股票和流通股46,370,708和48,528,245股份(合计清盘优先权为$)42,716) | 513 | | | 513 | |
B类投票权普通股-已发行和已发行普通股3,538,628股票 | 35 | | | 35 | |
| 额外实收资本 | 345,266 | | | 339,125 | |
| 留存收益 | 892,417 | | | 788,369 | |
国库股-4,890,779和2,733,242A类无投票权普通股，按成本价 | (217,856) | | | (109,061) | |
| 累计其他综合损失 | (109,077) | | | (55,953) | |
| 股东权益总额 | 911,298 | | | 963,028 | |
| 总计 | $ | 1,367,332 | | | $ | 1,377,756 | |
请参阅合并财务报表附注。
布雷迪公司及其子公司
合并损益表
截至2022年、2021年和2020年7月31日的年度
(千美元，每股除外)
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2022 | | 2021 | | 2020 |
| 净销售额 | $ | 1,302,062 | | | $ | 1,144,698 | | | $ | 1,081,299 | |
| 销货成本 | 670,510 | | | 583,252 | | | 552,734 | |
| 毛利率 | 631,552 | | | 561,446 | | | 528,565 | |
| 运营费用： | | | | | |
| 研发 | 58,548 | | | 44,551 | | | 40,662 | |
| 销售、一般和行政 | 379,992 | | | 349,768 | | | 336,059 | |
| 减值费用 | — | | | — | | | 13,821 | |
| 总运营费用 | 438,540 | | | 394,319 | | | 390,542 | |
| 营业收入 | 193,012 | | | 167,127 | | | 138,023 | |
| 其他收入(支出)： | | | | | |
| 投资和其他收入 | 244 | | | 4,333 | | | 5,079 | |
| 利息支出 | (1,276) | | | (437) | | | (2,166) | |
| 未合并关联公司的所得税前收益和亏损 | 191,980 | | | 171,023 | | | 140,936 | |
| 所得税费用 | 42,001 | | | 35,610 | | | 28,321 | |
| 未合并关联公司未合并亏损前收益 | 149,979 | | | 135,413 | | | 112,615 | |
| 未合并关联公司亏损中的权益 | — | | | (5,754) | | | (246) | |
| 净收入 | $ | 149,979 | | | $ | 129,659 | | | $ | 112,369 | |
| A类无投票权普通股每股净收益： | | | | | |
| 基本信息 | $ | 2.92 | | | $ | 2.49 | | | $ | 2.13 | |
| 稀释 | $ | 2.90 | | | $ | 2.47 | | | $ | 2.11 | |
| B类投票权普通股每股净收益： | | | | | |
| 基本信息 | $ | 2.91 | | | $ | 2.48 | | | $ | 2.11 | |
| 稀释 | $ | 2.89 | | | $ | 2.46 | | | $ | 2.10 | |
| 加权平均已发行普通股： | | | | | |
| 基本信息 | 51,321 | | | 52,039 | | | 52,763 | |
| 稀释 | 51,651 | | | 52,409 | | | 53,231 | |
请参阅合并财务报表附注。
布雷迪公司及其子公司
综合全面收益表
截至2022年、2021年和2020年7月31日的年度
(千美元)
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2022 | | 2021 | | 2020 |
| 净收入 | $ | 149,979 | | | $ | 129,659 | | | $ | 112,369 | |
| 其他综合(亏损)收入： | | | | | |
| 外币折算调整 | (53,402) | | | 10,266 | | | 6,640 | |
| | | | | |
| 现金流对冲： | | | | | |
| 在其他综合(亏损)收益中确认的净收益(亏损) | 1,282 | | | 1,451 | | | (576) | |
| 净收入中所列收益的重新分类调整 | (909) | | | (399) | | | (614) | |
| 373 | | | 1,052 | | | (1,190) | |
| 养恤金和其他退休后福利： | | | | | |
| 在其他综合(亏损)收益中确认的净收益(亏损) | 424 | | | — | | | (468) | |
| 精算收益摊销净额 | (1,043) | | | (388) | | | (380) | |
| (619) | | | (388) | | | (848) | |
| | | | | |
| 其他综合(亏损)税前收益 | (53,648) | | | 10,930 | | | 4,602 | |
| 与其他综合(亏损)收入项目有关的所得税优惠(费用) | 524 | | | (406) | | | 175 | |
| 其他综合(亏损)收入，税后净额 | (53,124) | | | 10,524 | | | 4,777 | |
| 综合收益 | $ | 96,855 | | | $ | 140,183 | | | $ | 117,146 | |
请参阅合并财务报表附注。
布雷迪公司及其子公司
合并股东权益报表
截至2022年、2021年和2020年7月31日的年度
(千美元，每股除外)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 普通股 | | 额外实收资本 | | 留存收益 | | 库存股 | | 累计其他综合损失 |
| 2019年7月31日的余额 | | $ | 548 | | | $ | 329,969 | | | $ | 637,843 | | | $ | (46,332) | | | $ | (71,254) | |
| 净收入 | | — | | | — | | | 112,369 | | | — | | | — | |
| 其他综合收益，税后净额 | | — | | | — | | | — | | | — | | | 4,777 | |
| 股票计划发行A类普通股 | | — | | | (7,184) | | | — | | | 3,630 | | | — | |
| 税收优惠和递延薪酬分配预提 | | — | | | 134 | | | — | | | — | | | — | |
| 基于股票的薪酬支出(附注7) | | — | | | 8,843 | | | — | | | — | | | — | |
| A类普通股股份回购 | | — | | | — | | | — | | | (64,514) | | | — | |
| 普通股的现金股息： | | | | | | | | | | |
| A类--每股0.87美元 | | — | | | — | | | (42,736) | | | — | | | — | |
| B类--每股0.85美元 | | — | | | — | | | (3,020) | | | — | | | — | |
| 2020年7月31日的余额 | | $ | 548 | | | $ | 331,762 | | | $ | 704,456 | | | $ | (107,216) | | | $ | (66,477) | |
| 净收入 | | — | | | — | | | 129,659 | | | — | | | — | |
| 其他综合收益，税后净额 | | — | | | — | | | — | | | — | | | 10,524 | |
| 股票计划发行A类普通股 | | — | | | (2,767) | | | — | | | 1,748 | | | — | |
| 税收优惠和递延薪酬分配预提 | | — | | | 32 | | | — | | | — | | | — | |
| 基于股票的薪酬支出(附注7) | | — | | | 10,098 | | | — | | | — | | | — | |
| A类普通股股份回购 | | — | | | — | | | — | | | (3,593) | | | — | |
| 普通股的现金股息： | | | | | | | | | | |
| A类--每股0.88美元 | | — | | | — | | | (42,690) | | | — | | | — | |
| B类--每股0.86美元 | | — | | | — | | | (3,056) | | | — | | | — | |
| 2021年7月31日的余额 | | $ | 548 | | | $ | 339,125 | | | $ | 788,369 | | | $ | (109,061) | | | $ | (55,953) | |
| 净收入 | | — | | | — | | | 149,979 | | | — | | | — | |
| 其他综合收益，税后净额 | | — | | | — | | | — | | | — | | | (53,124) | |
| 股票计划发行A类普通股 | | — | | | (4,478) | | | — | | | 434 | | | — | |
| 税收优惠和递延薪酬分配预提 | | — | | | 115 | | | — | | | — | | | — | |
| 基于股票的薪酬支出(附注7) | | — | | | 10,504 | | | — | | | — | | | — | |
| A类普通股股份回购 | | — | | | — | | | — | | | (109,229) | | | — | |
| 普通股的现金股息： | | | | | | | | | | |
| A类--每股0.90美元 | | — | | | — | | | (42,805) | | | — | | | — | |
| B类--每股0.88美元 | | — | | | — | | | (3,126) | | | — | | | — | |
| 2022年7月31日的余额 | | $ | 548 | | | $ | 345,266 | | | $ | 892,417 | | | $ | (217,856) | | | $ | (109,077) | |
请参阅合并财务报表附注。
布雷迪公司及其子公司
合并现金流量表
截至2022年、2021年和2020年7月31日的年度
(千美元)
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2022 | | 2021 | | 2020 |
| 经营活动： | | | | | |
| 净收入 | $ | 149,979 | | | $ | 129,659 | | | $ | 112,369 | |
| 将净收入与经营活动提供的现金净额进行调整： | | | | | |
| 折旧及摊销 | 34,182 | | | 25,483 | | | 23,437 | |
| 基于股票的薪酬费用 | 10,504 | | | 10,098 | | | 8,843 | |
| 递延所得税 | (1,645) | | | (8,965) | | | (764) | |
| 减值费用 | — | | | — | | | 13,821 | |
| 未合并关联公司亏损中的权益 | — | | | 5,754 | | | 246 | |
| 其他 | 1,197 | | | (831) | | | 2,611 | |
| 营业资产和负债变动(扣除业务收购的影响)： | | | | | |
| 应收账款 | (25,330) | | | (12,614) | | | 13,902 | |
| 盘存 | (62,907) | | | 7,298 | | | (13,917) | |
| 预付费用和其他资产 | 807 | | | (4,498) | | | 4,477 | |
| 应付账款和应计负债 | 6,826 | | | 58,283 | | | (26,128) | |
| 所得税 | 4,836 | | | (4,002) | | | 2,080 | |
| 经营活动提供的净现金 | 118,449 | | | 205,665 | | | 140,977 | |
| 投资活动： | | | | | |
| 购买房产、厂房和设备 | (43,138) | | | (27,189) | | | (27,277) | |
| 收购业务，扣除收购现金后的净额 | — | | | (243,983) | | | — | |
| 其他 | 67 | | | 2,580 | | | (8,842) | |
| 用于投资活动的现金净额 | (43,071) | | | (268,592) | | | (36,119) | |
| 融资活动： | | | | | |
| 支付股息 | (45,931) | | | (45,746) | | | (45,756) | |
| 行使股票期权所得收益 | 1,082 | | | 1,765 | | | 5,511 | |
| 支付股票奖励中预扣的员工税 | (5,127) | | | (2,783) | | | (9,065) | |
| 购买库存股 | (109,229) | | | (3,593) | | | (64,514) | |
| 通过信贷借款获得的收益 | 243,716 | | | 101,957 | | | 20,697 | |
| 偿还信贷安排借款 | (186,716) | | | (63,957) | | | (21,855) | |
| 债务本金偿付 | — | | | — | | | (48,672) | |
| 其他 | 116 | | | 33 | | | 134 | |
| 用于融资活动的现金净额 | (102,089) | | | (12,324) | | | (163,520) | |
| 汇率变动对现金及现金等价物的影响 | (6,555) | | | 4,943 | | | (2,767) | |
| 现金和现金等价物净减少 | (33,266) | | | (70,308) | | | (61,429) | |
| 期初现金及现金等价物 | 147,335 | | | 217,643 | | | 279,072 | |
| 期末现金和现金等价物 | $ | 114,069 | | | $ | 147,335 | | | $ | 217,643 | |
| | | | | |
| 现金流量信息的补充披露： | | | | | |
| 期内支付的现金： | | | | | |
| 利息 | $ | 1,082 | | | $ | 373 | | | $ | 2,401 | |
| 所得税 | 33,834 | | | 46,852 | | | 29,600 | |
请参阅合并财务报表附注。
布雷迪公司及其子公司
合并财务报表附注
截至2022年、2021年和2020年7月31日的年度
(单位为千，不包括每股和每股金额)
1. 重要会计政策摘要
业务性质-布雷迪公司是识别和保护场所、产品和人员的识别解决方案和工作场所安全产品的全球制造商和供应商。能够为客户提供广泛的专有、定制和多样化的产品以用于各种应用，加上对质量和服务的承诺、全球足迹和多种销售渠道，使Brady在其许多市场成为世界领先者。
合并原则--随附的合并财务报表包括布雷迪公司及其全资子公司的账目。合并后的子公司之间的所有公司间账户和交易均已在合并中注销。
使用预算-综合财务报表乃根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制，该准则要求管理层作出估计及假设，以影响截至综合财务报表日期的资产及负债额及或有资产及负债的披露，以及报告期内的收入及开支的报告金额。实际结果可能与这些估计不同。
收购-公司在收购日按其公允价值确认收购资产、承担的负债、合同或有事项和或有对价。被收购公司的经营业绩自收购之日起计入公司的综合财务报表。收购相关成本于发生时计入，而递延税项、资产估值免税额及计算法期后所得税不确定因素的变动则计入所得税支出。
现金等价物-该公司将所有购买的原始到期日在三个月或以下的高流动性投资视为现金等价物。
信用风险集中-公司向信用质量高的全球金融机构进行临时现金投资。本公司对其金融机构的相对信用状况进行定期评估，并限制与任何一家金融机构的信用风险敞口。此外，该公司拥有广泛的客户基础，代表全球许多不同的行业。因此，不认为存在显著的信用风险集中。
应收账款-本公司估计应收账款信贷损失准备的政策考虑了几个因素，包括历史损失经验、拖欠应收账款余额的年龄和经济状况。特定客户准备金是在审查到期的重大未偿还余额时作出的，其中客户的信誉和当前的经济趋势可能表明应收账款很可能无法收回。应收账款在收款努力发生后被注销，应收账款被视为无法收回。对信贷损失准备的调整记入SG&A费用。
权益法投资--权益会计方法适用于公司对被投资方的经营和财务决策有重大影响的投资。该公司在每个报告期评估其权益法投资，以寻找价值损失的证据，而不是暂时的下降。价值损失的证据可能包括，但不一定限于，没有能力收回投资的账面价值，或被投资人无法维持足以证明投资账面价值的盈利能力。公司进行了这项分析，得出的结论是，它对React Mobile，Inc.的投资并非暂时减值，并在截至2021年7月31日的一年中为公司在React Mobile，Inc.的剩余股权确认了4994美元的减值费用。
库存-存货以成本或可变现净值中较低者为准，包括材料、人工和间接费用。在美国，某些存货采用后进先出(LIFO)的方法来确定成本(13.3截至2022年7月31日的总库存的百分比，以及12.52021年7月31日的总库存的百分比)和所有其他库存的先进先出(“FIFO”)或平均成本法。如果所有存货都按先进先出法而不是后进先出法核算，存货的账面价值将增加#美元。9,900及$7,707分别截至2022年和2021年7月31日。
截至7月31日，库存包括以下内容：
| | | | | | | | | | | |
| | 2022 | | 2021 |
| 成品 | $ | 112,323 | | | $ | 87,489 | |
| 在制品 | 29,272 | | | 20,189 | |
| 原材料和供应品 | 48,428 | | | 28,429 | |
| 总库存 | $ | 190,023 | | | $ | 136,107 | |
物业、厂房及设备-财产、厂房和设备按成本减去累计折旧列报。折旧主要是根据相关资产的估计使用年限按直线基础计算的。租赁改进按租赁期或各自资产的估计使用年限中较短的一项进行折旧。如下所示，估计使用寿命从3年到33年不等。
截至7月31日，房地产、厂房和设备包括以下内容：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 使用寿命范围 | | 2022 | | 2021 |
| 土地 | | | $ | 11,916 | | | $ | 8,201 | |
| 建筑物和改善措施 | 10年至33年 | | 123,619 | | | 108,801 | |
| 机器和设备 | 3至10年 | | 268,527 | | | 276,994 | |
| 在建工程 | | | 7,825 | | | 4,991 | |
| 不动产、厂房和设备--毛额 | | | 411,887 | | | 398,987 | |
| 累计折旧 | | | (272,376) | | | (277,246) | |
| 财产、厂房和设备--净额 | | | $ | 139,511 | | | $ | 121,741 | |
折旧费用为$19,216, $18,406、和$18,218截至2022年7月31日、2021年7月31日及2020年7月31日止年度。
商誉-本公司每年或更频繁地评估商誉的账面价值，如发生表明商誉可能受损的事件或情况变化。本公司根据管理层的判断和假设，使用公允价值方法完成对其报告单位的减值审查。在进行年度减值评估时，本公司通过比较各自报告单位的估计公允价值和账面价值(包括商誉)来评估分配给每个报告单位的商誉的可回收性。本公司采用收益法和市场法估计公允价值。收益法要求管理层对每个报告单位作出若干假设和估计，包括预测的未来经营业绩、经济预测、预期的未来现金流、营运资金水平、所得税税率以及反映各报告单位具体风险状况的加权平均资本成本。市场法使用可比上市公司的业绩倍数来估计公允价值尼斯人。如果报告单位的公允价值低于包括商誉在内的账面价值，减值损失(如有)确认为报告单位商誉的隐含公允价值与账面价值之间的差额。2022年5月1日进行的年度减值测试表明，所有具有商誉的报告单位的公允价值都大大高于其账面价值。截至2022年7月31日止年度内，并无确认任何商誉减值费用。
其他无形资产和长期资产-具有一定使用年限的无形资产在其估计使用年限内按直线摊销，以反映消耗的经济利益模式。具有无限寿命和商誉的无形资产不受摊销的影响。该等资产按年度进行减值评估，或在发生表明资产可能无法收回或剩余估计使用年限可能需要修订的事件或环境变化时更频密地评估减值。此外，该公司每季度对重大事件和情况进行定性评估，如历史和当前结果、对未来业绩的假设、战略举措和整体经济因素。
本公司通过将资产的估计公允价值与账面价值进行比较来评估活着的无限无形资产的减值。公允价值以收入法为基础，以当前销售预测为基础，采用特许权使用费减免法进行估计。如果无限期无形资产的账面价值超过其公允价值，则确认减值损失的金额等于该超出的金额。本公司评估长期资产，包括有限寿命的无形资产、经营租赁资产，以及物业、厂房和设备，通过比较内部预测得出的主要资产剩余寿命内未贴现的未来现金流估计值与资产组的账面金额，评估可回收性。如该资产的未贴现未来现金流量少于账面值，则就该资产的账面值超出其公允价值的金额确认减值亏损。
在2022财年，对长期资产和其他无形资产进行了潜在减值分析。作为分析的结果，没有记录减值费用。请参阅附注3，“其他无形资产和长期资产”，了解有关2020财年记录的减值费用的更多信息。
租契-公司根据会计准则编纂(“ASC”)842“租赁”对租赁进行会计处理。本公司根据一项安排是否赋予本公司指示使用及有权从经确认资产取得实质全部经济利益以换取代价，来厘定该安排在合约开始时是否包含租赁。该公司确认其初始期限超过一年的租赁承诺的使用权(“ROU”)资产和租赁负债。
ROU资产和租赁负债的初始计量是在租赁开始日根据预期租赁期内未来租赁付款的现值确认的。ROU资产还包括在生效日期或之前支付的任何租赁付款、产生的初始直接成本，并在收到任何租赁激励措施后减去。该公司的部分租约包括延长租赁协议的选择权，该选项的行使由公司全权酌情决定。大部分续期选择权不包括在净收益资产和负债的计算中，因为它们不能合理地确定是否会被行使。该公司的一些租赁协议包括根据通货膨胀或指数或费率的变化定期调整租金支付。这些可变租赁付款一般不计入净收益资产和租赁负债的初始计量，并在产生这些付款的债务期间确认。该公司的租赁协议既包括租赁部分，也包括非租赁部分，公司选择将这些部分作为单一租赁部分进行核算。
由于本公司租约中隐含的贴现率一般不容易确定，因此本公司使用其递增借款利率来确定未来租赁付款的现值。增量借款利率是根据本公司拥有最大业务的国家的主权信用评级估计的，并根据几个因素进行了调整，如内部信用利差、租赁条款和租赁开始日可用的其他市场信息。
截至2022年7月31日，所有租赁均作为经营性租赁入账，租赁费用在租赁期限内以直线基础确认。经营租赁反映在随附的综合资产负债表中的“经营租赁资产”、“当前经营租赁负债”和“长期经营租赁负债”中。经营租赁费用根据租赁性质在综合损益表的销售成本或销售成本、一般费用和行政费用中确认。ROU资产的减值评估方式与长期资产相同。截至7月31日止年度内，并无确认与经营租赁资产有关的减值费用。 2022.有关2020财年确认的减值费用的更多信息，请参阅附注3，“其他无形资产和长期资产”。
收入确认-该公司的大部分收入与向客户销售识别解决方案和工作场所安全产品有关。公司根据ASC主题606“与客户的合同收入”对收入进行会计处理。当产品或服务的控制权转移给客户时，收入被确认，该金额代表这些产品和服务预期收到的对价。当资产的法定所有权、实际占有权以及所有权的重大风险和回报已转移至客户，且交易价格的收取得到合理保证时，本公司认为控制权已转移，其中大部分发生在向客户发货或交付货物时。鉴于公司业务的性质，收入确认做法不包含对经营结果有重大影响的估计，但估计客户回报和贷方备忘录除外。本公司使用基于历史经验的期望值方法记录估计产品退货和贷项通知单的扣除，这是从销售时的净销售额中确认的扣除。截至2022年7月31日和2021年7月31日，公司有预计产品退货和贷项备忘录准备金#美元。4,415及$5,510，分别为。
销售激励措施-本公司将给予客户或经销商的现金对价(如销售奖励、回扣和现金折扣)作为收入减少进行会计处理。截至2022年7月31日、2021年和2020年7月31日的销售激励措施为50,265, $38,876、和$38,476，分别为。
运输和处理成本-在销售交易中向客户收取的运费和手续费在销售净额中报告，而因运输和处理而产生的相关成本在售出货物成本中报告。
广告费-广告费用在发生时计入费用。截至2022年7月31日和2020年7月31日的年度广告费用为55,568, $54,370、和$63,482，分别为。
基于股票的薪酬-本公司根据估计授予日的公允价值计量并确认发放给员工和董事的所有基于股票的奖励的薪酬支出。布莱克-斯科尔斯期权定价模型用于确定股票期权授予日的公允价值。本公司按直线法确认所有以股份为基础的奖励在奖励归属期间的补偿成本(扣除估计没收)。如果是的话
如果确定裁决不太可能归属，则迄今确认的裁决费用一般在这一点明显的期间冲销，剩余费用不作记录。
布莱克-斯科尔斯模型要求使用确定股票奖励公允价值的假设。该公司使用有关股票期权行使行为的历史数据，根据所授予的期权预计未偿还的时间段来估计所授予的期权的预期期限。预期波动性是基于公司股票的历史波动性。预期股息收益率是根据公司的历史股息支付和历史收益率确定的。无风险利率基于授予日生效的美国国债收益率曲线，时间长度与期权的预期期限相对应。市值是按授予之日的最高和最低股价的平均值计算的。请参阅编号TE 7，“股东权益”，了解有关公司股票激励计划的更多信息。
研究与开发-用于研究和开发的金额在发生时计入费用。
其他全面收入 —其他全面收入包括现金流套期保值的未实现净收益和亏损、固定收益养恤金计划扣除相关税收影响后的未摊销收益以及外币换算调整，其中包括外币换算的影响和净投资对冲的结算。
外币兑换-功能货币为美元以外货币的子公司的资产和负债按期末汇率换算为美元，收入和费用账户按当期平均汇率换算。由此产生的外币换算调整计入其他全面收益。
所得税-该公司按照ASC 740“所得税”核算所得税。递延所得税资产及负债就可归因于资产及负债的财务报告及税基差异而产生的预期未来税务后果予以确认。递延税项资产及负债按现行颁布的税法及适用于预期变现或结算差额期间的税率计量。当估计递延税项资产的税务优惠很可能不会实现时，便会确立估值免税额。本公司只有在所得税头寸经税务机关审查后更有可能持续存在的情况下才确认这些头寸的好处。确认或计量的变化反映在判断发生变化的期间。
金融工具的公允价值-本公司相信，由于该等工具的短期性质，其金融工具(现金及现金等价物、应收账款、应付账款及其他流动负债)的账面值接近公允价值。有关长期债务公允价值的更多信息，请参阅附注6，“债务”；有关公允价值计量的信息，请参阅附注13，“公允价值计量”。
外币对冲--公司外币兑换风险管理的目标是将汇率变动对非功能性货币交易的影响降至最低，并将外币兑换对公司海外业务的影响降至最低。虽然本公司的风险管理目标及策略是从经济角度出发，但本公司在可能及实际可行的情况下，会尝试确保其所采用的对冲策略符合进行对冲会计的资格，并在套期保值工具的收益效应实质上抵销被对冲项目的收益效应的情况下进行会计处理。
本公司按公允价值在所附综合资产负债表中确认衍生工具为资产或负债。被指定为对冲的衍生工具的公允价值变动所产生的收益和亏损在随附的综合资产负债表和综合全面收益表中作为累计其他全面收益(“AOCI”)的组成部分入账，并在被套期保值交易影响收入的一个或多个期间重新分类到同一个损益表项目中。有关公司衍生工具和对冲活动的更多信息，请参阅附注14，“衍生工具和对冲活动”。
新会计准则
采用的标准
2019年12月，财务会计准则委员会(“FASB”)发布了ASU 2019-12，“所得税--简化所得税会计(主题740)”。本指引剔除了ASC 740中一般原则的某些例外情况，例如确认股权投资的递延税项、执行期间内税项分配的递增方法和计算中期所得税。该准则还简化了美国公认会计原则下所得税的会计处理，澄清和修改了现有的指导意见，包括商誉递延税的确认，向合并集团成员分配税款，以及要求实体反映税法或税率制定的变化的影响
包括制定日期在内的过渡期内的年度有效税率计算。本公司采纳了自2021年8月1日起生效的ASC 2019-12，这对其合并财务报表或披露没有重大影响。
2020年3月，FASB发布了ASU 2020-04《参考汇率改革(主题848)：促进参考汇率改革对财务报告的影响》。在符合某些标准的情况下，本指南为根据现有的美国公认会计原则应用合同修改会计提供了可选的权宜之计和例外，以解决预期逐步取消伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)的问题。本指导意见自发布之日起生效，最早于2020年1月1日允许申请合同变更。这一更新的采用并未对公司的综合财务报表产生实质性影响。
尚未采用的标准
2021年10月，美国财务会计准则委员会发布了美国会计准则委员会第2021-08号《企业合并(主题805)，与客户合同中合同资产和合同负债的会计处理》，其中要求在业务合并中收购的合同资产和合同负债(例如递延收入)在收购日由收购人根据ASC 606《与客户合同的收入》予以确认和计量。该指导意见适用于2022年12月15日之后的财年。该公司目前预计采用这一标准不会对其综合财务报表或披露产生实质性影响。
2. 商誉
截至2022年7月31日和2021年7月31日的年度，按可报告分部划分的商誉账面金额变动如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| ID | | WPS | | 总计 |
| 2020年7月31日的余额 | $ | 382,347 | | | $ | 33,687 | | | $ | 416,034 | |
| 本年度收购 | 195,166 | | | — | | | 195,166 | |
| 翻译调整 | 1,422 | | | 1,515 | | | 2,937 | |
| 截至2021年7月31日的余额 | $ | 578,935 | | | $ | 35,202 | | | $ | 614,137 | |
| 营运资金调整 | (693) | | | — | | | (693) | |
| 翻译调整 | (22,091) | | | (4,521) | | | (26,612) | |
| 截至2022年7月31日的余额 | $ | 556,151 | | | $ | 30,681 | | | $ | 586,832 | |
商誉下降了$27,305在截至2022年7月31日的年度内，主要是由于外币换算的负面影响。此外，收购Code的最后营运资本调整使商誉余额减少了#美元。693.
商誉增加了$198,103在截至2021年7月31日的年度内。在美元中198,103增加，$139,347是由于收购了Code，$43,235是由于收购Magicard，$12,584是由于收购了北欧ID，以及$2,937是由于外币兑换的积极影响。
根据美国会计准则委员会350号“无形资产-商誉及其他”，于2022年5月1日进行的年度减值测试显示，所有具商誉的报告单位(入侵检测系统美洲和欧洲、PDC、WPS欧洲、Code Corporation和Magicard)的公允价值均大大超过其账面价值。
3. 其他无形资产和长期资产
其他无形资产包括客户关系、商号和具有有限寿命的技术，根据其他无形资产的会计准则进行摊销。该公司还拥有未摊销的、被归类为其他无形资产的无限生机商号。
截至的其他无形资产July 31, 2022和2021年，包括以下内容：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| July 31, 2022 | | July 31, 2021 |
| 加权平均摊销期限(年) | | 总账面金额 | | 累计摊销 | | 账面净值 | | 加权平均摊销期限(年) | | 总账面金额 | | 累计摊销 | | 账面净值 |
| 摊销的其他无形资产： | | | | | | | | | | | | | | | |
| 商标名 | 3 | | $ | 1,749 | | | $ | (1,014) | | | $ | 735 | | | 3 | | $ | 1,821 | | | $ | (356) | | | $ | 1,465 | |
| 客户关系 | 9 | | 105,404 | | | (48,428) | | | 56,976 | | | 9 | | 110,950 | | | (39,069) | | | 71,881 | |
| 技术 | 5 | | 9,136 | | | (2,241) | | | 6,895 | | | 5 | | 9,578 | | | (335) | | | 9,243 | |
| 未摊销其他无形资产： | | | | | | | | | | | | | | | |
| 商标名 | 不适用 | | 9,422 | | | — | | | 9,422 | | | 不适用 | | 9,745 | | | — | | | 9,745 | |
| 总计 | | | $ | 125,711 | | | $ | (51,683) | | | $ | 74,028 | | | | | $ | 132,094 | | | $ | (39,760) | | | $ | 92,334 | |
截至2022年7月31日的其他无形资产账面总额较2021年7月31日的变动主要是由于截至2022年7月31日的年度内汇率波动的影响。
在截至2022年7月31日和2020年7月31日的年度内，无形资产的摊销费用为14,966, $7,077、和$5,219，分别为。未来五个财政年度每年的摊销费用预计为#美元11,739, $9,312, $8,987, $8,114、和$7,628分别截至2023年7月31日、2024年7月31日、2025年7月31日、2026年7月31日和2027年7月31日的财政年度。
在截至2020年7月31日的年度内，减值费用为8,665被认为与不确定的活着的商号有关。此外，减值费用为#美元。2,681已确认与财产、厂房和设备有关；其中#美元2,353及$328分别与入侵检测系统和WPS数据段相关。减值费用为$2,475已确认与经营租赁资产有关，其中#美元2,035及$440分别与WPS和IDS段相关。这些项目导致减值费用总额为#美元。13,821在截至2020年7月31日的年度综合收益表的“减值费用”中确认。
4. 租契
该公司租赁某些制造设施、仓库和办公空间、计算机设备和车辆，作为经营租赁。租期通常从一年到十年不等。截至2022年7月31日及2021年7月31日，本公司并无任何融资租赁。
短期租赁费用、可变租赁费用和转租收入对截至2022年7月31日的年度综合收益表并不重要。
下表汇总了截至2022年7月31日、2021年和2020年7月31日止年度确认的租赁费用：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 合并收入地点表 | | July 31, 2022 | | July 31, 2021 | | July 31, 2020 |
| 经营租赁成本 | 销货成本 | | $ | 7,893 | | | $ | 8,268 | | | $ | 9,197 | |
| 经营租赁成本 | 销售、一般和管理费用 | | 9,822 | | | 8,625 | | | 8,974 | |
下表汇总了截至2022年7月31日公司租赁负债的到期日：
| | | | | |
| 截至七月三十一日止的年度， | 经营租约 |
| 2023 | $ | 16,002 | |
| 2024 | 11,317 | |
| 2025 | 5,632 | |
| 2026 | 2,234 | |
| 2027 | 679 | |
| 此后 | 124 | |
| 租赁付款总额 | $ | 35,988 | |
| 减去：利息 | (1,842) | |
| 租赁负债现值 | $ | 34,146 | |
截至2022年7月31日和2021年7月31日，公司经营租赁的加权平均剩余租赁条款和折扣率如下：
| | | | | | | | | | | |
| July 31, 2022 | | July 31, 2021 |
| 加权平均剩余租赁年限(年) | 2.7 | | 3.0 |
| 加权平均贴现率 | 3.9 | % | | 3.3 | % |
截至2022年7月31日止年度与本公司经营租赁有关的补充现金流量资料及2021，详情如下：
| | | | | | | | | | | |
| 2022 | | 2021 |
| 经营性租赁的经营性现金流出 | $ | 19,005 | | | $ | 18,334 | |
为换取新的经营租赁负债而获得的经营租赁资产(1) | 7,607 | | | 16,522 | |
(1)包括新租约和现有租约的重新计量或修订。
本公司评估使用权资产减值的方式与评估长期资产的方式相同。截至2022年7月31日或2021年7月31日止年度内，并无录得减值费用。有关截至2020年7月31日止年度确认的减值费用的资料，请参阅附注3，“其他无形资产及长期资产”。
5. 员工福利计划
本公司为2016年1月1日前退休的符合条件的正式全职和兼职家庭佣工(包括配偶)提供退休后医疗福利(“计划”)。该计划没有资金，债务也没有确认利得，以及相关的损益表影响是无关紧要的。退休后医疗福利负债的流动部分和非流动部分分别列入截至2022年7月31日和2021年7月31日的合并资产负债表中的“其他流动负债”和“其他负债”。利得据报道是AOCI的一个组成部分。
该公司还有两个递延薪酬计划，即高管递延薪酬计划和董事递延薪酬计划，这两个计划允许将薪酬推迟到公司的A类无投票权普通股或其他投资基金中。这两个计划都不允许资金在公司的A类无投票权普通股和其他投资基金之间转移。该公司还有一个额外的非限制性递延补偿计划，即布雷迪恢复计划，该计划允许高管收入超过美国国税局参与合格401(K)计划的限制，获得与匹配的401(K)计划和基金退休计划相同的福利。递延报酬#美元18,043及$20,144分别于2022年7月31日和2021年7月31日列入合并资产负债表中的“其他负债”。
该公司有退休和利润分享计划，涵盖几乎所有全职国内员工和其外国子公司的某些员工。根据各自的计划，根据各自公司的收入和员工的缴费，每年或每季度确定对这些计划的缴款。应计退休和利润分享缴款#美元3,644及$3,686已包括在所附综合表格中的“其他流动负债”中
分别截至2022年7月31日和2021年7月31日的资产负债表。这些退休和利润分享计划的支出金额为#美元。15,063, $13,246、和$12,129分别于截至2022年7月31日、2021年及2020年7月31日止年度内。
6. 债务
于2019年8月1日，本公司及其若干附属公司订立一项无抵押美元200与五家银行达成的百万多币种循环贷款协议。根据这项循环贷款协议，公司可以选择以LIBOR利率加基于公司综合净杠杆率的保证金或基本利率(基于联邦基金利率加0.5%、蒙特利尔银行的最优惠利率加基于公司综合净杠杆率的保证金的较高者)或以LIBOR利率加基于公司综合净杠杆率的保证金的欧洲货币基准利率的欧洲货币利率贷款。根据公司的选择，并受CER的约束在条件允许的情况下，循环贷款协议下的可用金额可能会从#美元增加到200百万至美元400百万美元。
2021年12月21日，本公司与其若干子公司签订了循环贷款协议修正案，对日期为2019年8月1日的循环贷款协议进行了修订。修正案修订了循环贷款协议，其中包括：(A)将循环贷款协议下的借款利率(I)以英镑计价的伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)改为基于SONIA的每日简单利率；(Ii)以欧元计价的利率从基于LIBOR的利率改为基于欧元银行同业拆息的利率；以及(Iii)以日元计价的利率从基于LIBOR的利率改为基于东京银行同业拆借利率(东京银行同业拆借利率)，在上述每种情况下，均须作出循环贷款协议中规定的某些调整；以及(B)提供与放弃美元LIBOR(关于以美元计价的借款)和其他合格货币的指定基准作为基准利率的过渡机制，并以替代基准利率取代任何此类基准。循环贷款协议的修订对本公司综合财务报表中的利率或相关余额没有重大影响。
截至2022年7月31日，信贷安排的未偿还余额为#美元95.0百万美元。截至该年度止年度内信贷安排的最高未偿还金额July 31, 2022是$120.0百万美元。截至2022年7月31日，103.4可用于未来信贷安排借款的百万美元，可增加到#美元303.4百万美元，由公司选择，但须受某些条件的限制。循环贷款协议的最终到期日为2024年8月1日。因此，借款在综合资产负债表中被归类为长期借款。
本公司的循环贷款协议要求其维持某些财务契约，包括债务与协议中定义的往绩12个月EBITDA的比率不超过3.5：1.0(杠杆率)，以及往绩12个月EBITDA与利息支出的比率不低于3.0：1.0(利息支出覆盖比率)。截至2022年7月31日，公司遵守了这些财务契约，债务与EBITDA的比率，如协议所定义，等于0.37 to 1.0利息支出覆盖率等于190.0 to 1.0.
自.起2022年和2021年7月31日，循环贷款协议上的借款如下：
| | | | | | | | | | | |
| July 31, 2022 | | July 31, 2021 |
| 根据循环贷款协议以美元计价借款 | $ | 95,000 | | | $ | 38,000 | |
| 利率 | 2.73 | % | | 0.84 | % |
由于本公司循环债务的浮动利率定价，因此确定债务的账面价值等于债务的公允价值。
该公司有未偿还的信用证$1,643及$2,901分别于2022年7月31日和2021年7月31日。
7. 股东权益
截至2022年7月31日和2021年7月31日，公司的股本信息如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | July 31, 2022 | | July 31, 2021 |
| | | 授权股份 | | 已发行股份 | | 金额(千) | | 授权股份 | | 已发行股份 | | 金额(千) |
| 优先股，面值0.01美元 | | 5,000,000 | | | | | | | 5,000,000 | | | | | |
累计优先股：
累计6% | | 5,000 | | | | | | | 5,000 | | | | | |
| 1972系列 | | 10,000 | | | | | | | 10,000 | | | | | |
| 1979系列 | | 30,000 | | | | | | | 30,000 | | | | | |
| 普通股，面值0.01美元：A类无投票权 | | 100,000,000 | | | 51,261,487 | | | $ | 513 | | | 100,000,000 | | | 51,261,487 | | | $ | 513 | |
| B类投票 | | 10,000,000 | | | 3,538,628 | | | 35 | | | 10,000,000 | | | 3,538,628 | | | 35 | |
| | | | | | $ | 548 | | | | | | | $ | 548 | |
在对B类普通股支付任何股息之前，A类普通股的持有者有权获得年度非累积现金股息#美元。0.01665每股。此后，该会计年度的任何进一步股息必须在平等的基础上按A类普通股和B类普通股的每股支付。
除法律规定外，A类普通股的持有者无权在公司事务上投票，除非在前三个会计年度的每一年，0.01665上述优惠股息尚未足额支付。A类普通股的持有者有权在紧接连续第三个未足额支付优先股息的会计年度之后的整个会计年度内，享有每股一票的投票权。B类普通股的持有者有权以每股一票的方式选举董事和用于所有其他目的。
在公司清算、解散或清盘时，在向优先股持有人分配任何应付款项后，A类普通股持有人有权获得这笔款项共$0.833在向B类普通股持有者支付或分配任何款项之前的每股收益。此后，B类普通股的持有者有权获得#美元的付款或分派0.833每股。此后，班级的持有者A普通股和B类普通股在公司清算、解散或清盘时的所有支付或分配中平分。
当A类普通股和B类普通股的投票权相等时，A类普通股相对于B类普通股在股息和清算权方面的优先地位将终止。
以下是截至2022年7月31日、2021年和2020年7月31日的年度股东权益其他活动摘要：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 递延补偿 | | 拉比信托持有的股份，按成本价计算 | | 总计 |
| 2019年7月31日的余额 | | $ | 8,506 | | | $ | (8,506) | | | $ | — | |
| 2019年7月31日的股票 | | 285,533 | | | 285,533 | | | |
| 按成本价出售股份 | | $ | (460) | | | $ | 460 | | | $ | — | |
| 按成本价购买股份 | | 1,293 | | | (1,293) | | | — | |
| 2020年7月31日的余额 | | $ | 9,339 | | | $ | (9,339) | | | $ | — | |
| 2020年7月31日的股票 | | 292,329 | | | 292,329 | | | |
| 按成本价出售股份 | | $ | (277) | | | $ | 277 | | | $ | — | |
| 按成本价购买股份 | | 1,472 | | | (1,472) | | | — | |
| 2021年7月31日的余额 | | $ | 10,534 | | | $ | (10,534) | | | $ | — | |
| 2021年7月31日的股票 | | 315,916 | | | 315,916 | | | |
| 按成本价出售股份 | | $ | (721) | | | $ | 721 | | | $ | — | |
| 按成本价购买股份 | | 1,242 | | | (1,242) | | | — | |
| 2022年7月31日的余额 | | $ | 11,055 | | | $ | (11,055) | | | $ | — | |
| 2022年7月31日的股票 | | 318,285 | | | 318,285 | | | |
递延补偿计划
公司有两个递延补偿计划，即高管递延补偿计划和董事递延补偿计划，这两个计划允许将补偿递延到公司的A类无投票权普通股或其他投资基金中。这两个计划都不允许资金在公司的A类无投票权普通股和其他投资基金之间转移。
截至2022年7月31日，股东权益中的递延补偿余额代表以公司A类无投票权普通股持有的股票对递延补偿计划的原始成本的投资。拉比信托中持有的股份余额是指以递延补偿计划中持有的所有公司A类无投票权普通股的原始成本投资于公司A类无投票权普通股的投资。
激励性股票计划
公司有一个激励性股票计划，根据该计划，董事会可以授予非限制性股票期权，以购买A类无投票权普通股、限制性股票单位(“RSU”)的股票，或向员工和非雇员董事购买A类无投票权普通股的限制性和非限制性股票。某些奖项可能会受到预先设定的绩效目标的约束。
自.起July 31, 2022，本公司已预留1,843,889A类无投票权普通股，用于已发行股票期权和RSU以及2,605,629根据现行计划，A类无投票权普通股的股份将保留用于未来发行股票期权以及限制性和非限制性股票。根据这些计划，公司使用库存股或将发行新的A类无投票权普通股来交付股票。
在截至2022年、2021年和2020年7月31日的年度内，公司确认的基于股票的薪酬支出总额为$10,504 ($9,997税后净额)，$10,098 ($9,543税后净额)，及$8,843 ($8,048扣除税收后的净额)。自.起July 31, 2022，与预计将授予的基于股票的薪酬奖励相关的未确认薪酬成本总额为#美元。6,371税前，扣除估计的没收，公司预计将在加权平均期内确认1.6好几年了。
股票期权
根据该计划发行的股票期权的行使价等于授出日标的股票的公允市场价值，并通常按比例授予三--年限，在授予之日起一年后可行使三分之一，在随后的两年中每年增加三分之一。根据该计划发行的期权，在此被称为“基于时间的”期权，通常到期10自授予之日起数年。
该公司使用Black-Scholes期权估值模型估计了截至2022年7月31日、2021年7月31日和2020年7月31日的年度内授予的基于时间的股票期权奖励的公允价值。下表反映了布莱克-斯科尔斯估值模型中使用的加权平均假设：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 布莱克-斯科尔斯期权估值假设 | | 2022 | | 2021 | | 2020 |
| 预期期限(以年为单位) | | 6.23 | | 6.21 | | 6.20 |
| 预期波动率 | | 30.04 | % | | 30.71 | % | | 26.07 | % |
| 预期股息收益率 | | 2.26 | % | | 2.49 | % | | 2.63 | % |
| 无风险利率 | | 1.27 | % | | 0.38 | % | | 1.64 | % |
| 授权日标的股票的加权平均市值 | | $ | 49.17 | | | $ | 39.92 | | | $ | 54.05 | |
| 加权平均行权价 | | $ | 49.17 | | | $ | 39.92 | | | $ | 54.05 | |
| 加权-期内授予期权的平均公允价值 | | $ | 11.55 | | | $ | 8.65 | | | $ | 10.63 | |
以下为截至2022年7月31日的年度股票期权活动摘要：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 基于时间的选项 | | 期权价格 | | 未完成的期权 | | 加权平均行权价 |
| 截至2021年7月31日的余额 | | $ | 19.96 | | — | $54.05 | | 1,474,068 | | | $ | 38.45 | |
| 新的赠款 | | 46.70 | | — | 49.79 | | 302,225 | | | 49.17 | |
| 已锻炼 | | 19.96 | | — | 43.98 | | (141,748) | | | 23.68 | |
| 被没收 | | 39.92 | | — | 54.05 | | (43,020) | | | 47.09 | |
| 截至2022年7月31日的余额 | | $ | 19.96 | | — | $54.05 | | 1,591,525 | | | $ | 41.57 | |
截至2022年7月31日、2021年7月31日及2020年7月31日止年度内，归属期权的总公平价值为2,446, $2,371、和$2,800，分别为。截至2022年7月31日、2021年7月31日及2020年7月31日止年度内，根据行使期权时的平均市场价格计算，行使期权的内在价值总额为$4,269, $1,477、和$14,692，分别为。
有几个1,050,240, 949,668，以及776,273可行使加权平均行权价为$38.90, $34.97、和$31.50分别于2022年7月31日、2021年7月31日和2020年7月31日。在截至2022年7月31日、2021年和2020年7月31日的年度内，行使股票期权收到的现金为$1,082, $1,765、和$5,511，分别为。在截至2022年7月31日、2021年和2020年7月31日的年度内，行使期权的税收优惠为1,067, $369、和$3,673，分别为。
下表汇总了截至2022年7月31日未偿还股票期权的信息：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 未完成的期权 | | 未偿还和可行使的期权 |
| 行权价格区间 | | 截至2022年7月31日的未偿还股数 | | 加权平均剩余合同期限(年) | | 加权平均行权价 | | 可于2022年7月31日行使的股份 | | 加权平均剩余合同期限(年) | | 加权平均行权价 |
| $19.96 - $29.99 | | 106,913 | | | 2.8 | | $ | 21.10 | | | 106,913 | | | 2.8 | | $ | 21.10 | |
| $30.00 - $39.99 | | 749,131 | | | 5.7 | | 37.12 | | | 568,451 | | | 4.9 | | 36.23 | |
| $40.00 - $54.05 | | 735,481 | | | 7.7 | | 49.07 | | | 374,876 | | | 6.6 | | 48.02 | |
| 总计 | | 1,591,525 | | | 6.4 | | $ | 41.57 | | | 1,050,240 | | | 5.3 | | $ | 38.90 | |
截至2022年7月31日，未偿还期权和可行使期权的总内在价值(定义为标的股票的公允价值超过期权的行权价)为#美元。11,627及$10,169，分别为。
RSU
根据该计划发行的RSU的公允价值等于授予日标的股票的公允市场价值。根据该计划发行的股票在本文中被称为“基于时间的”或“基于业绩的”RSU。根据该计划发放的基于时间的RSU通常可按比例授予三--年限，在授予之日起一年后可行使三分之一，在随后的两年中每年增加三分之一。根据该计划授予的基于业绩的RSU通常在三年服务期结束时授予，该三年服务期以公司相对于定义的同行组的总股东回报(TSR)为指标。在2022财年，授予的基于业绩的RSU中，有一半将根据公司的TSR相对于定义的同行组进行授予，另一半将根据相对于四个业绩时期衡量的收入业绩进行授予。
下表汇总了截至2022年7月31日的年度内的RSU活动：
| | | | | | | | | | | |
| 基于时间的RSU | 股票 | | 加权平均授权日
公允价值 |
| 截至2021年7月31日的余额 | 156,466 | | | $ | 45.40 | |
| 新的赠款 | 99,278 | | | 48.96 | |
| 既得 | (73,162) | | | 45.47 | |
| 被没收 | (9,352) | | | 44.73 | |
| 截至2022年7月31日的余额 | 173,230 | | | $ | 47.45 | |
在截至2021年7月31日和2020年7月31日止年度内批出的以时间为基础的回购单位，其加权平均批出日期公平价值为#美元。40.82及$53.38，分别为。
| | | | | | | | | | | |
| 基于性能的RSU | 股票 | | 加权平均授权日
公允价值 |
| 截至2021年7月31日的余额 | 119,281 | | | $ | 61.05 | |
新的赠款(1) | 76,743 | | | 61.76 | |
既得(1) | (76,885) | | | 50.70 | |
| 被没收 | (40,005) | | | 62.00 | |
| 截至2022年7月31日的余额 | 79,134 | | | $ | 66.79 | |
(1)包括32,393股，源于2019财年因业绩指标超过目标派息而授予的基于业绩的RSU的派息。
于截至2022年7月31日止年度内授予的基于业绩的RSU，其公允价值由第三方估值确定，涉及对具有市场条件的授予部分使用蒙特卡洛模拟，而具有业绩条件的授予部分具有由授予日的股票价格高低的平均值确定的公允价值。于截至2021年7月31日及2020年7月31日止年度内批出的以表现为本单位的加权平均授权日公平价值为#美元。60.73及$75.00，分别为。
截至2022年7月31日、2021年7月31日及2020年7月31日止年度内，按时间及按表现归属的总公平价值为7,767, $6,167、和$9,776，分别为。截至2022年7月31日、2021年7月和2020年7月31日未归属的基于时间和基于绩效的未归属RSU的内在价值合计为$11,435, $16,849、和$14,013，分别为。
8. 累计其他综合损失
其他全面亏损包括外币换算调整，包括净投资对冲、现金流对冲的未实现收益和亏损，以及退休后计划的未摊销收益(扣除相关税收影响)。
下表说明了本报告所列期间累计其他综合亏损各组成部分的税后余额变动情况：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 现金流套期保值的未实现(亏损)收益 | | 退休后计划的未摊销收益 | | 外币折算调整 | | 累计其他综合损失 |
| 期末余额，2020年7月31日 | $ | (200) | | | $ | 2,181 | | | $ | (68,458) | | | $ | (66,477) | |
| 重新分类前的其他综合收益(亏损) | 1,228 | | | (5) | | | 9,888 | | | 11,111 | |
| 从累计其他全面亏损中重新分类的金额 | (299) | | | (288) | | | — | | | (587) | |
| 期末余额，2021年7月31日 | $ | 729 | | | $ | 1,888 | | | $ | (58,570) | | | $ | (55,953) | |
| 重新分类前的其他综合收益(亏损) | 907 | | | 326 | | | (52,897) | | | (51,664) | |
| 从累计其他全面亏损中重新分类的金额 | (682) | | | (778) | | | — | | | (1,460) | |
| 期末余额，2022年7月31日 | $ | 954 | | | $ | 1,436 | | | $ | (111,467) | | | $ | (109,077) | |
涨幅 截至2022年7月31日的累计其他综合亏损，与2021年7月31日相比，主要是由于本财年美元对某些其他货币的升值。在截至2022年7月31日和2021年7月31日的年度内从累计其他全面亏损中重新归类的金额中，现金流对冲的未实现收益重新归类为“销售货物成本”，退休后计划的未摊销净收益重新归类为综合收益表中的“投资和其他收入”。
下表说明了其他综合(亏损)收入组成部分的所得税优惠(费用)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至七月三十一日止的年度， |
| | 2022 | | 2021 | | 2020 |
| 与其他综合(亏损)收入项目有关的所得税优惠(费用)： | | | | | | |
| 现金流对冲 | | $ | (148) | | | $ | (123) | | | $ | 283 | |
| 养恤金和其他退休后福利 | | 167 | | | 95 | | | 229 | |
| 其他所得税调整和货币换算 | | 505 | | | (378) | | | (337) | |
| 与其他综合(亏损)收入项目有关的所得税优惠(费用) | | $ | 524 | | | $ | (406) | | | $ | 175 | |
9. 收入确认
当产品或服务的控制权转移给客户时，公司确认收入，金额相当于这些产品和服务预期收到的对价。
产品的性质
该公司的收入主要来自销售识别解决方案和工作场所安全产品，并向客户发货和收费。所有收入均来自与客户签订的合同，并计入综合损益表中的“净销售额”。公司收入分类披露见附注10“分部信息”。
履约义务
该公司与客户的合同由订购单组成，在某些情况下，订购单受主供应或经销商协议的约束。对于每一份合同，公司认为转让有形产品的承诺是单独的履约义务，有形产品通常能够区分开来。
该公司的大部分收入是在某个时间点通过装运和提单履行义务赚取和确认的，根据运费条款，客户通常在装运或交付时获得对产品的控制权。如果资产的法定所有权、实际占有权以及所有权的重大风险和回报已转移给客户，并且公司目前有权获得付款，则公司认为控制权已转移。在几乎所有的情况下，一旦产品发货或交付，控制权就转移了，因为这是客户能够指导并获得与资产使用相关的基本上所有剩余利益的时候。
交易价格与可变对价
收入是指公司为将产品转让给客户而预期有权获得的对价金额。交易价格通常是合同中为销售的每一件物品规定的价格，根据所有适用的可变因素进行调整。可变对价通常包括折扣、退货、积分、回扣或其他降低交易价格的津贴。某些折扣和价格保证在销售时是固定的和已知的。
本公司估计可变对价的金额，并将交易价格降低到在与可变对价相关的不确定性得到解决后，确认的累计收入很可能不会发生重大逆转的程度。期望值方法是根据历史经验估计预期收益和津贴的方法。最可能的金额方法用于估计客户回扣，回溯提供的回扣通常在主供应或经销商协议中定义。
付款条件
虽然该公司的标准付款期限为净30天，但其与客户签订的合同中的具体付款条款和条件因客户的类型和地点而异。某些客户可享受现金折扣。公司在与客户签订的不到一年的合同中有付款条款，并选择了适用于此类合同的实际权宜之计，不考虑金钱的时间价值。
保修
该公司为几乎所有产品提供标准保修，为客户提供产品将按预期发挥作用的保证。此标准保修范围被视为保证保修，不被视为单独的履约义务。本公司根据销售商品成本中包含的历史保修经验，在销售时记录产品保修责任。
该公司还为某些产品提供延长保修范围，并将其视为服务保修。在大多数情况下，延长服务保修包括在产品的销售价格中，而不是单独销售。本公司认为延长服务保修是一项单独的履约义务，并根据估计的独立销售价格将部分交易价格分配给服务保修。在销售时，延长保修交易价格在综合资产负债表上记录为递延收入，并在服务保修期内以直线方式确认。递延收入被视为合同负债，因为公司有权在具有相关延长服务保修的产品发货或交付时获得付款，因此在公司业绩之前收到付款。
合同余额
与服务保证履约义务有关的合同负债余额为#美元。2,675及$2,519分别截至2022年和2021年7月31日。这也是与超过一年的合同有关的未履行履约债务数额。合同负债的当前部分和非流动部分分别计入随附的综合资产负债表中的“其他流动负债”和“其他负债”。1,064这笔款项在本期间开始时从延期服务保修摊销开始计入合同负债余额。在截至2022年7月31日的未偿合同负债余额中，公司预计将确认41到2023财年末，额外27到2024财年末，余额为1%。
获得合同的成本
由于摊销期限通常为12个月或更短，公司在发生合同时，会为获得合同而增加的直接成本(例如销售佣金)支出。合同费用计入综合损益表中的“销售、一般和行政费用”。
10. 细分市场信息
该公司在全球范围内进行组织和管理三个运营部门，身份识别解决方案(“入侵检测系统”或“身份识别解决方案”)、工作场所安全(“WPS”)和人员识别(“PDC”)，它们聚合为两个可报告的细分市场，这两个细分市场围绕具有一致产品和服务的企业组织：ID和WPS。入侵检测系统和PDC运营部门合计为入侵检测系统报告部门，而WPS报告部门仅由工作场所安全业务部门组成。该公司根据分部利润和客户销售额评估短期分部业绩。在评估部门业绩时，减值费用、利息支出、投资和其他收入、所得税、未合并关联公司的权益亏损以及某些公司行政费用不包括在内。
以下是截至2022年7月31日、2021年和2020年7月31日的分部信息摘要：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2022 | | 2021 | | 2020 |
| 净销售额： | | | | | | |
| ID解决方案： | | | | | | |
| 美洲 | | $ | 670,355 | | | $ | 551,938 | | | $ | 532,357 | |
| 欧洲 | | 232,794 | | | 191,854 | | | 165,490 | |
| 亚洲 | | 107,734 | | | 97,716 | | | 86,860 | |
| 总计 | | $ | 1,010,883 | | | $ | 841,508 | | | $ | 784,707 | |
| 工作场所安全： | | | | | | |
| 美洲 | | $ | 82,995 | | | $ | 85,814 | | | $ | 92,513 | |
| 欧洲 | | 155,824 | | | 163,356 | | | 152,407 | |
| 澳大利亚 | | 52,360 | | | 54,020 | | | 51,672 | |
| 总计 | | $ | 291,179 | | | $ | 303,190 | | | $ | 296,592 | |
| 公司总数： | | | | | | |
| 美洲 | | $ | 753,350 | | | $ | 637,752 | | | $ | 624,870 | |
| 欧洲 | | 388,618 | | | 355,210 | | | 317,897 | |
| 亚太 | | 160,094 | | | 151,736 | | | 138,532 | |
| 总计 | | $ | 1,302,062 | | | $ | 1,144,698 | | | $ | 1,081,299 | |
| 折旧及摊销： | | | | | | |
| ID解决方案 | | $ | 31,009 | | | $ | 22,248 | | | $ | 20,745 | |
| WPS | | 3,173 | | | 3,235 | | | 2,692 | |
| 公司总数 | | $ | 34,182 | | | $ | 25,483 | | | $ | 23,437 | |
| 部门利润： | | | | | | |
| ID解决方案 | | $ | 197,125 | | | $ | 169,238 | | | $ | 150,639 | |
| WPS | | 23,240 | | | 22,754 | | | 21,019 | |
| 公司总数 | | $ | 220,365 | | | $ | 191,992 | | | $ | 171,658 | |
| 资产： | | | | | | |
| ID解决方案 | | $ | 1,080,194 | | | $ | 1,079,331 | | | $ | 737,589 | |
| WPS | | 173,069 | | | 151,090 | | | 187,234 | |
| 公司 | | 114,069 | | | 147,335 | | | 217,643 | |
| 公司总数 | | $ | 1,367,332 | | | $ | 1,377,756 | | | $ | 1,142,466 | |
| 房地产、厂房和设备的支出： | | | | | | |
| ID解决方案 | | $ | 35,309 | | | $ | 20,262 | | | $ | 17,637 | |
| WPS | | 7,829 | | | 6,927 | | | 9,640 | |
| 公司总数 | | $ | 43,138 | | | $ | 27,189 | | | $ | 27,277 | |
以下是截至2022年7月31日、2021年和2020年7月31日的年度的部门利润与未合并附属公司的所得税前收入和亏损的对账：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至七月三十一日止的年度， |
| | 2022 | | 2021 | | 2020 |
| 可报告部门的总利润 | $ | 220,365 | | | $ | 191,992 | | | $ | 171,658 | |
| 未分配成本： | | | | | |
| 行政费用 | (27,353) | | | (24,865) | | | (19,814) | |
减值费用(1) | — | | | — | | | (13,821) | |
| 投资和其他收入 | 244 | | | 4,333 | | | 5,079 | |
| 利息支出 | (1,276) | | | (437) | | | (2,166) | |
| 未合并关联公司的所得税前收益和亏损 | $ | 191,980 | | | $ | 171,023 | | | $ | 140,936 | |
| | | | | |
(1)在截至2020年7月31日的年度确认的13,821美元减值费用总额中，11,029与WPS部门有关，并为$2,792与入侵检测系统数据段相关。 |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 收入*
截至七月三十一日止的年度， | | 长寿资产**
截至7月31日， |
| | | 2022 | | 2021 | | 2020 | | 2022 | | 2021 | | 2020 |
| 地理信息： | | | | | | | | | | | | |
| 美国 | | $ | 764,930 | | | $ | 642,268 | | | $ | 627,160 | | | $ | 543,187 | | | $ | 560,405 | | | $ | 361,005 | |
| 其他 | | 613,433 | | | 565,956 | | | 509,530 | | | 288,477 | | | 309,686 | | | 234,330 | |
| 淘汰 | | (76,301) | | | (63,526) | | | (55,391) | | | — | | | — | | | — | |
| 合并合计 | | $ | 1,302,062 | | | $ | 1,144,698 | | | $ | 1,081,299 | | | $ | 831,664 | | | $ | 870,091 | | | $ | 595,335 | |
| | | | | | | | | | | | |
| *收入根据原产国进行归属。 |
| **长期资产包括财产、厂房和设备、商誉、其他无形资产和经营租赁资产。 |
11. 所得税
未合并附属公司的所得税前收入和亏损包括以下内容：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至七月三十一日止的年度， |
| | | 2022 | | 2021 | | 2020 |
| 美国 | | $ | 92,985 | | | $ | 59,504 | | | $ | 69,433 | |
| 其他国家 | | 98,995 | | | 111,519 | | | 71,503 | |
| 总计 | | $ | 191,980 | | | $ | 171,023 | | | $ | 140,936 | |
未合并的其他国家附属公司的所得税前收入和亏损减少至#美元98,9952022财年从$111,5192021财年的主要原因是2022财年向美国支付的公司间特许权使用费，使其他国家的所得税前收入和未合并附属公司的亏损减少了#美元32,857。与2021财年相比，2022财年其他国家的盈利能力有所改善，部分抵消了这一影响。
未合并的其他国家附属公司的所得税前收入和亏损增至#美元111,519在2021财年，从71,503在2020财年，主要是由于在2020财年向美国支付的公司间特许权使用费，使其他国家的所得税前收入和未合并附属公司的亏损减少了#美元22,914。此外，由于我们的全球业务继续从新冠肺炎疫情中复苏，2021财年其他国家的盈利能力比2020财年有所改善。
所得税费用由以下部分组成：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至七月三十一日止的年度， |
| | | 2022 | | 2021 | | 2020 |
| 当期所得税支出： | | | | | | |
| 美国 | | $ | 8,639 | | | $ | 16,322 | | | $ | 3,031 | |
| 其他国家 | | 31,851 | | | 26,141 | | | 25,133 | |
| 州(美国) | | 3,156 | | | 2,112 | | | 1,160 | |
| | $ | 43,646 | | | $ | 44,575 | | | $ | 29,324 | |
| 递延所得税(福利)费用： | | | | | | |
| 美国 | | $ | 970 | | | $ | (2,662) | | | $ | 1,072 | |
| 其他国家 | | (2,377) | | | (5,938) | | | (2,065) | |
| 州(美国) | | (238) | | | (365) | | | (10) | |
| | $ | (1,645) | | | $ | (8,965) | | | $ | (1,003) | |
| 所得税总支出 | | $ | 42,001 | | | $ | 35,610 | | | $ | 28,321 | |
暂时性差异的税收效应如下：截至2022年7月31日和2021年7月31日：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | July 31, 2022 |
| | | 资产 | | 负债 | | 总计 |
| 盘存 | | $ | 8,112 | | | $ | (54) | | | $ | 8,058 | |
| 雇员补偿及福利 | | 8,146 | | | — | | | 8,146 | |
| 应收账款 | | 2,105 | | | — | | | 2,105 | |
| 固定资产 | | 3,177 | | | (9,618) | | | (6,441) | |
| 无形资产 | | 859 | | | (50,095) | | | (49,236) | |
| 递延和基于股权的薪酬 | | 9,221 | | | — | | | 9,221 | |
| 退休后福利 | | 2,301 | | | — | | | 2,301 | |
| 税收抵免和营业净亏损结转 | | 49,006 | | | — | | | 49,006 | |
| 估值免税额 | | (47,276) | | | — | | | (47,276) | |
| 其他，净额 | | 17,919 | | | (5,226) | | | 12,693 | |
| 总计 | | $ | 53,570 | | | $ | (64,993) | | | $ | (11,423) | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | July 31, 2021 |
| | | 资产 | | 负债 | | 总计 |
| 盘存 | | $ | 5,143 | | | $ | (51) | | | $ | 5,092 | |
| 雇员补偿及福利 | | 8,570 | | | — | | | 8,570 | |
| 应收账款 | | 1,433 | | | — | | | 1,433 | |
| 固定资产 | | 3,479 | | | (7,292) | | | (3,813) | |
| 无形资产 | | 996 | | | (51,987) | | | (50,991) | |
| 递延和基于股权的薪酬 | | 8,069 | | | — | | | 8,069 | |
| 退休后福利 | | 2,359 | | | (166) | | | 2,193 | |
| 税收抵免和营业净亏损结转 | | 60,238 | | | — | | | 60,238 | |
| 估值免税额 | | (51,069) | | | — | | | (51,069) | |
| 其他，净额 | | 13,698 | | | (5,282) | | | 8,416 | |
| 总计 | | $ | 52,916 | | | $ | (64,778) | | | $ | (11,862) | |
税收抵免结转日期July 31, 2022包括以下内容：
•海外净营业亏损结转美元90,331，其中$76,295没有到期日期，其余部分将从财政年度起到期2023年至2039财年.
•国家净营业亏损结转美元22,629，其中$205没有到期日，其余部分将在财政年度到期2032.
•外国税收抵免结转美元18,501，从财政年度起到期2024年至2031财年.
•国家研发信贷结转美元11,066，从财政年度起到期2023年至2036财年.
费率对账
通过将法定的美国联邦所得税税率应用于所得税前收入和未合并附属公司的亏损计算的所得税税率与所得税总支出的对账如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至七月三十一日止的年度， |
| | | 2022 | | 2021 | | 2020 |
| 按法定税率征税 | | 21.0 | % | | 21.0 | % | | 21.0 | % |
国际利差(1) | | 4.2 | % | | 2.3 | % | | 5.1 | % |
| 应计税额和储备金的调整 | | (0.1) | % | | 3.3 | % | | (2.0) | % |
| 研发税收抵免 | | (1.6) | % | | (1.6) | % | | (2.0) | % |
| 外国税收抵免和海外净营业亏损结转的估值准备 | | (1.2) | % | | (4.8) | % | | — | % |
| 递延税金和其他调整，净额 | | (0.4) | % | | 0.6 | % | | (2.0) | % |
| 所得税税率 | | 21.9 | % | | 20.8 | % | | 20.1 | % |
(1)表示与截至2022年、2022年、2021年和2020年7月31日的年度美国法定所得税税率相比的外国所得税税率差异。
不确定的税收状况
该公司遵循ASC 740“所得税”中关于不确定税收状况的指导。该指导意见要求对所得税头寸的确认和取消确认适用一个更有可能的门槛。未确认的税收优惠(不包括利息和罚款)的对账如下：
| | | | | |
| 截至2019年7月31日的余额 | $ | 14,841 | |
| 根据与本年度相关的纳税状况计算的增加额 | 2,798 | |
| 增加前几年的纳税状况 | 1,295 | |
| 前几年的减税情况 | (5,087) | |
| 诉讼时效失效 | (117) | |
| 累计折算调整和其他 | (108) | |
| 2020年7月31日的余额 | $ | 13,622 | |
| 根据与本年度相关的纳税状况计算的增加额 | 4,664 | |
增加前几年的纳税状况(1) | 3,940 | |
| 前几年的减税情况 | (365) | |
| 诉讼时效失效 | (159) | |
| 累计折算调整和其他 | 210 | |
| 截至2021年7月31日的余额 | $ | 21,912 | |
| 根据与本年度相关的纳税状况计算的增加额 | 3,233 | |
| 增加前几年的纳税状况 | 435 | |
| 前几年的减税情况 | (122) | |
| 诉讼时效失效 | (3,226) | |
| |
| 与税务机关达成和解 | (1,129) | |
| 累计折算调整和其他 | (539) | |
| 截至2022年7月31日的余额 | $ | 20,564 | |
(1)包括收购。
在美元中20,564未确认的税收优惠，如果已确认，为$17,821会影响本公司的所得税税率。该公司已将$17,689及$15,427不计利息及罚金的综合资产负债表内“其他负债”内不确定税项的储备金July 31, 2022和2021年。该公司已将$2,875及$6,485，不包括利息和罚金，作为所附综合资产负债表中长期递延所得税资产的减少，截至July 31, 2022和2021年。
利息支出按与本公司税务状况相关的潜在少付税款金额确认，从根据各自税法开始计息的第一个期间开始，一直持续到税务状况得到结算。公司确认利息(费用)和利益(701美元)、(美元)596), and $372关于截至该年度的不确定税务状况准备金July 31, 2022、2021年和2020年。该公司还确认了与罚款有关的福利和(费用)#美元。82, $(595), and $96截至以下年度July 31, 2022、2021年和2020年。这些数额是由于前几年税收头寸减少、诉讼时效和和解而产生的冲销净额。在…July 31, 2022到2021年，该公司拥有2,878及$2,297，分别为未确认税收优惠的利息应计。如果纳税情况没有达到最低法定起征点以避免支付罚款，则应计罚款。在…July 31, 2022到2021年，该公司拥有1,925及$2,098，分别为未确认的税收优惠的罚款应计。利息费用和罚金在合并损益表中作为“所得税费用”的一个组成部分入账。
本公司估计，未确认的税收优惠有合理可能减少#美元。3,945在截至2023年7月31日的一年中，由于全球税务问题的解决、税务审计和解、修订的税务申报和/或诉讼时效到期，所有这些如果得到确认，将在综合损益表中产生所得税利益。
截至年底止年度July 31, 2022，公司确认了$4,106与诉讼时效失效相关的税收优惠(包括利息和罚款)。
该公司及其子公司在美国、各州和外国司法管辖区提交所得税申报单。下表汇总了该公司主要司法管辖区的未结纳税年度：
| | | | | | | | |
| 管辖权 | | 开放纳税年度 |
| 美国-联邦 | | F’19 — F’22 |
12. 每股普通股净收入
本公司A类和B类普通股的基本和稀释后每股计算的分子和分母的对账摘要如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至七月三十一日止的年度， |
| | 2022 | | 2021 | | 2020 |
| 分子(千)： | | | | | |
| 净收入(A类无投票权普通股基本收入和稀释收入的分子) | $ | 149,979 | | | $ | 129,659 | | | $ | 112,369 | |
| 更少： | | | | | |
| 优惠股息 | (803) | | | (807) | | | (828) | |
| 稀释性股票期权的优先股息 | (8) | | | (5) | | | (10) | |
| B类投票权普通股基本收入和稀释收入的分子 | $ | 149,168 | | | $ | 128,847 | | | $ | 111,531 | |
| 分母(千)： | | | | | |
| A类和B类基本每股收益的分母 | 51,321 | | | 52,039 | | | 52,763 | |
| 加上：稀释股权奖励的影响 | 330 | | | 370 | | | 468 | |
| A类和B类稀释后每股收益的分母 | 51,651 | | | 52,409 | | | 53,231 | |
| A类无投票权普通股每股净收益： | | | | | |
| 基本信息 | $ | 2.92 | | | $ | 2.49 | | | $ | 2.13 | |
| 稀释 | $ | 2.90 | | | $ | 2.47 | | | $ | 2.11 | |
| B类投票权普通股每股净收益： | | | | | |
| 基本信息 | $ | 2.91 | | | $ | 2.48 | | | $ | 2.11 | |
| 稀释 | $ | 2.89 | | | $ | 2.46 | | | $ | 2.10 | |
可归因于已发行股票期权和受限股票单位的潜在摊薄证券被排除在每股摊薄收益的计算之外，其中合并的行使价和平均未摊销公允价值大于Brady公司无投票权的A类普通股的平均市场价格，因为这将是反摊薄的影响。反摊薄股份的数量是497,307, 511,189，以及387,382在过去几年里July 31, 2022、2021年和2020年。
13. 公允价值计量
根据公允价值会计指引，本公司根据在市场参与者之间有序交易中出售资产或转移负债所收取的交换价格来确定公允价值。用于计量公允价值的投入分为以下层次：
1级-截至报告日期可获得的相同工具在活跃市场的未调整报价。
2级-可直接或间接观察到的其他重大定价投入。
3级-无法观察到的重大定价投入，导致使用管理层自己的假设。
下表汇总了本公司按公允价值经常性会计处理的财务资产和负债July 31, 2022和2021年7月31日，根据公司用来确定其公允价值的估值技术。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | July 31, 2022 | | July 31, 2021 | | 公允价值层次结构 |
| 资产： | | | | | |
| 递延薪酬计划资产 | $ | 18,037 | | | $ | 20,135 | | | 1级 |
| 外汇合约 | 489 | | | 150 | | | 2级 |
| 负债： | | | | | |
| 外汇合约 | $ | 32 | | | $ | 51 | | | 2级 |
使用以下方法和假设来估计每类金融工具的公允价值：
递延薪酬计划资产：公司的递延补偿投资包括对共同基金的投资，这些投资包括在所附综合资产负债表上的“其他资产”中。这些投资被归类为1级，因为这些投资的份额有足够的交易频率和交易量，使我们能够持续获得定价信息。
外汇合约：公司的外汇合同被归类为2级，因为公允价值是基于使用外部模型的未来现金流的现值，这些外部模型使用了可观察到的输入，如利率、收益率曲线和汇率。看见附注14，“衍生品和对冲活动”，了解更多信息。
于截至该等年度止年度内，并无上述公允价值层级之间的资产或负债转移July 31, 2022 and July 31, 2021.
有关公司长期债务的公允价值的信息，请参阅附注6。
14. 衍生工具和套期保值活动
本公司利用远期外汇合约来降低特定外币计价交易的汇率风险。这些合同通常要求在未来某个日期以固定汇率将外币兑换成美元，到期日不到18在衍生工具和对冲活动的会计指导下，符合现金流量对冲或净投资对冲。公司外币兑换风险管理计划的主要目标是最大限度地减少因各子公司职能货币以外的交易而引起的货币变动的影响，并将汇率变动对公司以美元以外的货币计价的净投资的影响降至最低。为了实现这一目标，该公司使用远期外汇合约对冲部分已知风险敞口。
主要外汇敞口与以英镑、欧元、加元、澳元、墨西哥比索、人民币、马来西亚林吉特和新加坡元计价的交易有关。一般来说，这些风险管理交易将涉及使用外币衍生品，以将汇率波动对非功能性货币交易的影响降至最低。
截至2022年7月31日和2021年7月31日，未平仓远期外汇合约的美元等值名义金额如下：
| | | | | | | | | | | |
| | July 31, 2022 | | July 31, 2021 |
| 被指定为现金流对冲 | $ | 25,276 | | | $ | 30,724 | |
| 非指定套期保值 | 4,057 | | | 3,580 | |
| 外汇合同总额 | $ | 29,333 | | | $ | 34,304 | |
现金流对冲
本公司已将部分远期外汇合约指定为现金流量对冲，并按公允价值将该等合约记录在随附的综合资产负债表内。就该等工具而言，衍生工具的收益或亏损被报告为其他全面收益(“保监处”)的一部分，并重新分类为对冲交易影响收益的同一期间或多个期间的收益。在…July 31, 2022和2021年，未实现收益为美元1,040及$770已分别被纳入AOCI。
下表汇总了与指定为现金流对冲工具的衍生品相关的税前损益金额：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | July 31, 2022 | | July 31, 2021 | | July 31, 2020 |
| 在保监处确认的损益 | | $ | 1,282 | | | $ | 1,451 | | | $ | (576) | |
| 将保监处的收益重新分类为销售商品的成本 | | 909 | | | 399 | | | 614 | |
综合资产负债表中衍生工具和套期保值工具的公允价值如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | July 31, 2022 | | July 31, 2021 |
| | 预付费用和其他流动资产 | | 其他流动负债 | | 预付费用和其他流动资产 | | 其他流动负债 |
| 指定为对冲工具的衍生工具： | | | | | | | |
| 外汇合约(现金流套期保值) | $ | 489 | | | $ | 30 | | | $ | 150 | | | $ | 51 | |
| 未被指定为对冲工具的衍生工具： | | | | | | | |
| 外汇合约(非指定套期保值) | — | | | 2 | | | — | | | — | |
| 总衍生工具 | $ | 489 | | | $ | 32 | | | $ | 150 | | | $ | 51 | |
15. 收购
本公司于截至本年度止年度内并无完成任何业务收购July 31, 2022并在截至2021年7月31日的年度内完成了三笔业务收购。所有这些交易均采用企业合并会计核算；因此，收购业务的结果仅自收购日期起计入随附的合并财务报表。
2021财年
2021年5月21日，本公司以#美元收购了位于英国韦茅斯的Magicard Holdings Limited(“Magicard”)的全部流通股。56,694，扣除收到的现金净额。Magicard是一家身份证打印机制造商，具有高分辨率、全彩色图像功能、内置安全功能和对智能卡进行编码的能力。无形资产包括#美元的客户关系。18,303，正在摊销八年，技术成本为1美元2,837，正在摊销五年和一个$的商号567，正在摊销两年。取得的商誉为$43,235是不能扣税的。Magicard有一个补充产品，使公司能够向新客户和现有客户提供新的打印和编码能力，并包括在公司的入侵检测系统部门。
2021年4月15日，该公司在芬兰发起了一项全现金收购要约，以收购总部位于芬兰萨洛的芬兰公司北欧ID Oyj(“北欧ID”)的所有已发行公开持股股票。北欧ID专注于RFID读取器、扫描仪和相关软件，为工业制造中的跟踪和跟踪应用提供动力。2021年5月21日，本公司以美元收购了作为要约收购的一部分而有效投标的股份。9,804加上承担#美元的债务。4,668。无形资产包括#美元的客户关系。3,803，正在摊销十年和技术，每美元600，正在摊销六年。取得的商誉为$12,584是不能扣税的。2021年12月23日，布雷迪敲定了挤出程序，收购了全部剩余流通股，并完成了从纳斯达克第一北方成长板芬兰退市程序。北欧ID包含在公司的入侵检测系统部分中。
2021年6月16日，本公司以#美元收购了总部位于犹他州盐湖城的Code Corporation(“Code”)的全部流通股。172,815，扣除收到的现金净额。代码公司专门生产高质量的条形码扫描仪和相关软件，以支持各种行业中的跟踪和追踪应用程序。此次收购的初始融资为#美元。75,000来自公司的循环贷款协议和手头现金的余额。无形资产包括#美元的客户关系。44,500，正在摊销九年，技术成本为1美元6,200，正在摊销五年和一个$的商号600，正在摊销三年。取得的商誉为$139,347是不能扣税的，并减少了$693在收购后，由于惯常的营运资金调整。根据合并协议的条款，最终收购价格分配将在完成交易后进行调整。代码提供了一个补充产品，使公司能够在工业跟踪和跟踪市场上扩张，并包括在公司的入侵检测系统部门。
下表汇总了在收购之日取得的资产和承担的负债的合并公允价值：
| | | | | |
| 现金和现金等价物 | $ | 7,513 | |
| 应收账款--净额 | 15,401 | |
| 总库存 | 6,581 | |
| 预付费用和其他流动资产 | 544 | |
| 财产、厂房和设备 | 2,023 | |
| 商誉 | 195,166 | |
| 其他无形资产 | 77,410 | |
| 其他资产 | 3,109 | |
| 应付帐款 | (7,584) | |
| 应计薪酬和福利 | (5,537) | |
| 所得税以外的税项 | (4,081) | |
| 其他流动负债 | (8,197) | |
| 长期债务 | (4,668) | |
| 递延税项负债 | (11,348) | |
| 其他负债 | (14,836) | |
| $ | 251,496 | |
| 减去：获得的现金 | (7,513) | |
| |
| 总对价的公允价值 | $ | 243,983 | |
自收购之日起，被收购企业的经营结果已列入随附的合并财务报表。与收购相关的费用为1美元3,164于截至2021年7月31日止年度内于SG&A确认。
16. 后续事件
2022年8月31日，公司宣布将向公司A类普通股股东支付的年度股息从1美元增加到1美元。0.90至$0.92每股。季度股息0.23美元将于2022年10月28日支付给2022年10月7日收盘时登记在册的股东。这一股息相当于增加了2.2%，是股息连续第37年增加。
第九项。 会计与财务信息披露的变更与分歧
没有。
第9A项。 控制和程序
披露控制和程序：
布雷迪公司维持披露控制和程序，旨在确保公司根据1934年修订的证券交易法(“交易法”)提交的报告中要求公司披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告。披露控制和程序包括但不限于旨在确保公司根据交易所法案提交的报告中需要披露的信息被累积并传达给公司管理层(包括公司的主要高管和主要财务官)或履行类似职能的人员的控制和程序，以便及时做出关于要求披露的决定。本公司根据交易所法令第13a-15条，在管理层(包括总裁、首席执行官及首席财务官兼财务主管)的监督及参与下，对本公司披露控制及程序的设计及运作成效进行评估。基于这一评估，公司首席执行官兼首席财务官兼财务主管总裁得出结论，截至本报告所述期间结束时，公司的披露控制和程序是有效的。
管理层关于财务报告内部控制的报告：
布雷迪公司及其子公司的管理层负责建立和维护对公司财务报告的充分内部控制，这一术语在1934年证券交易法规则13a-15(F)中定义。本公司的财务报告内部控制旨在为财务报告的可靠性提供合理保证，并根据公认的会计原则为外部目的编制财务报表。
在总裁、首席执行官、首席财务官和财务主管的参与下，管理层根据以下建立的框架和标准对截至2022年7月31日的财务报告内部控制的有效性进行了评估内部控制--综合框架(2013)，由特雷德韦委员会赞助组织委员会印发.根据评估，管理层得出结论，截至2022年7月31日，公司对财务报告的内部控制基于这些标准是有效的。
由于财务报告内部控制的固有局限性，错误陈述可能得不到及时预防或发现。此外，对未来期间财务报告内部控制有效性的任何评估预测都有可能因条件的变化而变得不充分，或对政策或程序的遵守程度可能恶化。
本公司截至2022年7月31日的财务报告内部控制已由独立注册会计师事务所德勤会计师事务所审计，其报告中包含了这份报告。
财务报告内部控制的变化：
在公司最近完成的会计季度期间，公司对财务报告的内部控制(如交易法规则13a-15(F)和15d-15(F)的定义)没有发生重大影响或合理地可能对公司财务报告的内部控制产生重大影响的变化。
独立注册会计师事务所报告
致布雷迪公司的股东和董事会
财务报告内部控制之我见
我们已经审计了布雷迪公司及其子公司(“本公司”)截至2022年7月31日的财务报告内部控制，依据内部控制--综合框架(2013)由特雷德韦委员会(COSO)赞助组织委员会发布。我们认为，截至2022年7月31日，本公司在所有重要方面都保持了对财务报告的有效内部控制，其依据是内部控制--综合框架(2013)由COSO发布。
我们还按照美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准审计了本公司截至2022年7月31日及截至2022年7月31日年度的综合财务报表以及我们2022年9月1日的报告，对该等财务报表表达了无保留意见。
意见基础
本公司管理层负责维持有效的财务报告内部控制，并负责评估财务报告内部控制的有效性，包括在随附的《管理层财务报告内部控制报告》中。我们的责任是根据我们的审计，对公司财务报告的内部控制发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得合理的保证，以确定财务报告的有效内部控制是否在所有重要方面都得到了维护。我们的审计包括了解财务报告的内部控制，评估存在重大弱点的风险，根据评估的风险测试和评估内部控制的设计和运作有效性，以及执行我们认为在情况下必要的其他程序。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
财务报告内部控制的定义及局限性
公司对财务报告的内部控制是一个程序，旨在根据公认的会计原则，为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证。公司对财务报告的内部控制包括下列政策和程序：(1)关于保存合理详细、准确和公平地反映公司资产的交易和处置的记录；(2)提供合理的保证，即交易被记录为必要的，以便按照公认的会计原则编制财务报表，公司的收入和支出仅根据公司管理层和董事的授权进行；(三)提供合理保证，防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权收购、使用或处置公司资产。
由于其固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外，对未来期间进行任何有效性评估的预测都有可能因条件的变化而出现控制不足的风险，或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。
/s/德勤律师事务所
威斯康星州密尔沃基
2022年9月1日
项目9B。 其他信息
没有。
项目9C。 关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露
没有。
第三部分
第10项。 董事、高管与公司治理
| | | | | | | | | | | | | | |
| 名字 | | 年龄 | | 标题 |
| 拉塞尔·R·沙勒 | | 59 | | 董事首席执行官总裁 |
| 艾伦·J·皮尔斯 | | 51 | | 首席财务官兼财务主管 |
| 本特利·N·柯伦 | | 60 | | 副总裁-数字业务和首席信息官 |
| 帕斯卡·德曼 | | 57 | | 总经理-工作场所安全副总裁 |
| 安德鲁·T·戈尔曼 | | 42 | | 总法律顾问兼秘书 |
| 安·E·桑顿 | | 40 | | 首席财务官兼公司财务总监 |
| 帕特里克·W·阿伦德 | | 75 | | 董事 |
| 大卫·S·贝姆 | | 53 | | 董事 |
| 伊丽莎白·P·布鲁诺 | | 55 | | 董事 |
| 乔安妮·柯林斯·斯密 | | 65 | | 董事 |
| 南希·L·乔亚 | | 62 | | 董事 |
| 弗兰克·W·哈里斯 | | 80 | | 董事 |
| Vineet Nargolwala | | 49 | | 董事 |
| 布拉德利·C·理查森 | | 64 | | 董事 |
| 米歇尔·E·威廉姆斯 | | 61 | | 董事 |
拉塞尔·R·沙勒--Shaller先生于2015年加入本公司，自2022年4月以来一直在本公司董事会任职，并担任本公司总裁兼首席执行官。在Shaller先生晋升为公司总裁兼首席执行官之前，Shaller先生于2015年至2022年担任公司高级副总裁和总裁-身份识别解决方案。2008年至2015年，他担任Teledyne微波解决方案公司的总裁。在加入Teledyne之前，Shaller先生在W.L.Gore&Associates担任过多个职责日益增加的职位，包括2003-2008年担任电子产品事业部主管，2001-2003年担任Gore Photonics总经理。在1993年加入W.L.戈尔之前，Shaller先生曾在西屋公司担任工程和项目管理职位。他拥有密歇根大学电气工程学士学位、约翰霍普金斯大学电气工程硕士学位和特拉华大学工商管理硕士学位。
艾伦·J·皮尔斯-皮尔斯先生于2004年加入公司，担任内部审计部董事，目前担任首席财务官兼财务主管。皮尔斯先生于2014年9月被任命为高级副总裁兼首席财务官，并于2015年7月被任命为首席会计官。2006年至2008年，他担任公司亚太区财务董事；2008年至2010年，担任全球税务董事。2010年1月，皮尔斯先生被任命为董事投资者关系部副财务主任总裁，2013年4月，被任命为总裁副财务部，负责为公司的工作场所安全和标识解决方案业务提供财务支持
规划和分析，以及投资者关系。在加入本公司之前，皮尔斯先生是德勤会计师事务所的审计师。他拥有威斯康星大学密尔沃基分校的工商管理学士学位，是一名注册会计师。
本特利·N·柯伦--柯然先生于1999年加入本公司，自2012年起担任数字业务副总裁总裁兼首席信息官。他还曾担任过信息技术部首席信息官和副总裁。在加入Brady之前，Curran先生曾在CompuCom和速度皇后公司担任过各种技术领导职务。他拥有马里安大学工商管理学士学位，以及电子和工程系统科学副学士学位。
帕斯卡·德曼-德曼先生于2014年加入公司，自2020年起担任总裁副总经理兼工作场所安全事业部总经理。在加入公司之前，德曼先生曾在尼斯贝茨公司担任欧洲和北美的执行顾问和总经理。在为Nisbets工作之前，Deman先生从1998年到2012年为公司工作，担任了许多职责和范围越来越大的职位。他拥有比利时安特卫普霍格斯托学校的市场营销学位。
安德鲁·T·戈尔曼-戈尔曼先生于2020年4月加入本公司，担任总法律顾问兼公司秘书。在加入公司之前，他从2012年开始受雇于AptarGroup，Inc.。在APTAR集团，他担任副总裁，总法律顾问，北美，合规官和助理秘书。在加入AptarGroup之前，他为私人执业的企业客户提供咨询，包括在芝加哥Mayer Brown LLP担任律师，戈尔曼在那里开始了他的法律生涯。他拥有洛约拉大学芝加哥法学院的法学博士，德克萨斯大学奥斯汀分校的专业会计硕士，德克萨斯大学奥斯汀分校的工商管理学士学位，以及注册会计师.
安·E·桑顿-桑顿女士于2009年加入本公司，自2016年以来一直担任首席会计官，并自2015年以来担任公司总监和董事投资者关系部。2009年至2014年，她曾担任全球会计公司企业会计主管、企业会计经理、外部报告经理、企业财务经理和董事等职位。在加入本公司之前，桑顿女士于2005年至2009年担任普华永道会计师事务所的审计师。她拥有威斯康星大学麦迪逊分校工商管理学士学位和会计学硕士学位，是一名注册会计师。
帕特里克·W·艾伦德-阿伦德先生于2007年当选为董事会成员。他担任财务委员会主席及审计委员会和企业管治委员会成员。1998年至2005年担任丹纳赫公司常务副董事长兼首席财务官，2005年至2007年任常务副董事长总裁。2008年至2022年伊萨公司从科尔法克斯公司分离出来时，他担任科尔法克斯公司(纽约证券交易所代码：CFX)的董事。阿伦德先生于2022年加入伊萨公司(纽约证券交易所代码：伊萨)董事会，目前在董事任职。阿伦德曾在2011年至2020年期间担任迪博尔德·尼克斯多夫公司(纽约证券交易所代码：DBD)的董事董事。他拥有马里兰州洛约拉大学会计学学士学位，是一名注册会计师。Allender先生在财务和会计方面的深厚背景，以及他过去担任上市公司首席财务官的经验，为董事会提供了金融专业知识和洞察力。
大卫·S·本姆博士Bem博士于2019年当选为董事会成员。他是管理发展和薪酬、审计和技术委员会的成员。本博士是PPG科技副主任兼首席技术官总裁。在加入PPG之前，他在陶氏化学公司担任过8年的研发职务，最近的职务是研发消费者解决方案和基础设施解决方案副总裁总裁，他还曾在塞拉尼斯公司和UOP/霍尼韦尔国际公司担任过研发职务。他拥有西弗吉尼亚大学的化学学士学位和麻省理工学院的无机化学博士学位。Bem博士在技术和研发方面的丰富经验为董事会在新产品开发和创新方面提供了重要的专业知识。
伊丽莎白·P·布鲁诺博士布鲁诺博士于2003年当选为董事会成员。她担任企业管治委员会主席，并为财务及科技委员会成员。布鲁诺博士是北卡罗来纳州教堂山布雷迪教育基金会的总裁。布鲁诺博士拥有罗切斯特大学心理学学士学位，北卡罗来纳大学教堂山大学儿童临床心理学硕士学位，以及北卡罗来纳大学教堂山大学发展心理学博士学位。她是布雷迪公司创始人小威廉·H·布雷迪的孙女。由于她拥有本公司的大量股权，以及她在本公司的家族历史，她处于有利地位，能够理解、阐明和倡导本公司股东的权益。
乔安妮·柯林斯·斯密-Collins Smee女士于2022年当选为董事会成员，并担任技术委员会成员。Collins Smee女士是施乐公司美洲执行副总裁总裁和总裁，自2022年6月以来一直担任这一职务。她也是施乐控股公司的执行副总裁总裁。此前，她是
施乐首席商业、中小企业和渠道官，自2020年2月以来一直担任该职位。柯林斯·斯密女士于2018年9月加入施乐，担任高级副总裁兼首席商务官。在施乐之前，她领导了美国联邦政府的技术转型服务，并在IBM担任了20多年的全球高管职务，负责客户销售和技术产品和服务的交付。Collins Smee女士拥有波士顿学院的文学学士学位、纽约大学的工商管理硕士学位和哥伦比亚大学的文学硕士学位。Collins Smee女士在高科技全球业务方面的丰富经验和强大的领导能力为董事会在产品和服务创新方面提供了重要的专业知识。
南希·L·乔亚--乔亚于2013年当选为董事会成员。她是管理发展和薪酬委员会的主席，也是技术委员会的成员。在2014年退休之前，她一直是福特汽车公司董事全球电气连接和用户体验部门的负责人，担任过各种工程和技术职务，包括：董事，全球电气化；董事，可持续移动技术和混合动力汽车项目；董事，北美当前车型质量；董事工程，威斯蒂安/福特尽职调查；工程董事，北美小前轮驱动/后轮驱动汽车平台；以及车辆项目董事，生活方式车。自2017年以来，她一直担任梅吉特公司(伦敦证券交易所股票代码：MGGT)的董事董事，此前曾担任爱克斯龙公司(纽约证券交易所代码：EXC)的董事和Blue Current的执行董事。2021年，乔亚女士当选为Lucid Group公司(纳斯达克：LCID)董事会成员。Gioia女士拥有密歇根大学电气工程学士学位和斯坦福大学制造系统工程硕士学位。Gioia女士在战略、技术和工程解决方案以及电动汽车方面的丰富经验为董事会在产品开发和运营以及产品和流程的环境可持续性方面提供了重要的专业知识。
弗兰克·W·哈里斯博士哈里斯博士于1991年当选为董事会成员。他是技术和管理发展及薪酬委员会的成员。他是几家以技术为基础的公司的创始人，包括阿克伦聚合物系统公司，他担任该公司的董事会主席。哈里斯博士是几种商业化产品的发明者。他是阿克伦大学聚合物科学和生物医学工程荣誉退休特聘教授，曾在该大学担任莫里斯·莫顿聚合物科学研究所董事教授。哈里斯博士拥有密苏里大学的化学学士学位，以及爱荷华大学的有机化学硕士和博士学位。哈里斯博士在技术和工程解决方案方面的丰富经验为董事会提供了新产品开发方面的重要专业知识。
Vineet Nargolwala-Nargolwala先生于2022年当选为董事会成员。他是财务委员会的成员。纳戈尔瓦拉先生是总裁，董事公司(纳斯达克股票代码：ALGM)首席执行官，自2022年6月以来一直担任这些职务。在加入快板之前，Nargolwala先生于2013年至2022年6月在森萨塔技术公司任职，最近于2020年3月至2022年6月担任传感解决方案执行副总裁总裁。在加入森萨塔之前，他在霍尼韦尔国际公司担任业务战略和领导职务，负责不断增加的责任。Nargolwala先生拥有Maharaja Sayajirao大学的电气工程学士学位、德克萨斯大学阿灵顿分校的电气工程理学硕士学位和康奈尔大学的工商管理硕士学位。Nargolwala先生在高科技全球业务方面的丰富经验和强大的领导技能为董事会在产品和服务创新方面提供了重要的专业知识。
布拉德利·C·理查森-理查森先生于2007年当选为董事会成员，并于2021年5月成为董事会主席。他担任董事会主席及审计委员会主席，并为企业管治、财务及管理发展及薪酬委员会成员。2013年至2020年，他担任艾维特公司执行副总裁总裁兼首席财务官。他此前曾担任迪博尔德公司执行副总裁总裁兼首席财务官，以及摩丁制造公司执行副总裁总裁企业战略兼首席财务官。在加入莫丁之前，他在英国石油阿莫科公司工作了21年，担任过各种财务和运营职务。理查森先生曾在摩丁制造公司和Tronox公司的董事会任职。理查森先生拥有迈阿密大学的金融和经济学学士学位，以及印第安纳大学的会计和金融工商管理硕士学位。他为公司带来了在运营、战略、会计、税务会计和财务等领域的广泛知识和全球经验，这些领域对公司作为一家全球公司至关重要。
米歇尔·E·威廉姆斯博士威廉姆斯博士于2019年当选为董事会成员。她担任技术委员会主席，也是管理发展和薪酬委员会的成员。威廉姆斯博士在2021年5月之前一直担任Arkema S.A.的子公司Altuglas International的全球集团总裁。在2011年加入Arkema之前，她在罗门哈斯公司和陶氏化学公司工作了23年，担任过制造、商业、战略和一般管理职位。她是化学机械抛光技术部门的总经理，后来又成为粘合剂和密封剂部门的总经理。她拥有佩斯大学的化学学士学位和犹他大学的物理化学博士学位。威廉姆斯博士在商业、技术和商业领导职位上的经验为董事会在创新、新产品开发和运营方面提供了重要的专业知识。
所有董事都被选举任职，直到他们各自的继任者在下一届年度股东大会上选出为止。高级职员由董事会酌情决定。公司董事或高管均未与任何其他董事董事或高管有任何家族关系。
董事会领导结构-董事会并无有关将行政总裁及董事会主席的角色分开的正式政策，因为董事会认为根据本公司的立场和方向以及董事会成员的身份作出该决定符合本公司的最佳利益。自2015年9月以来，董事会的领导结构包括一名董事会非执行主席。理查森先生是董事的独立人士，目前担任董事会非执行主席一职。非执行主席的职责包括(其中包括)：主持董事会会议和非管理董事的执行会议；定期与首席执行官会面，并在必要时就公司面临的问题与管理层进行咨询；促进首席执行官和董事会所有成员之间的有效沟通；以及监督董事会的股东沟通政策和程序。
董事会相信，其目前的领导架构加强了董事会对公司管理层的监督和独立性、董事会代表公司股东履行其角色和责任的能力，以及公司的整体公司治理。在夏勒先生被任命为总裁先生兼首席执行官后，董事会认为，理查森先生继续担任董事长一职符合公司及其股东的最佳利益，因为他对Brady的业务和治理结构有深刻的了解，能够提供董事会领导的连续性，并使Shaller先生能够更充分地融入并专注于他的新的执行领导角色。
风险监督-董事会直接或通过其委员会监督公司的风险管理流程。一般而言，董事会监督本公司业务运作固有风险的管理、战略计划的实施、收购和资本分配计划以及组织结构。董事会的每个委员会还监督属于各自委员会职责范围的公司风险的管理。具体地说，网络安全是公司风险管理的关键部分。审计委员会意识到网络安全事件带来的威胁的迅速演变性质，并致力于预防、及时发现和缓解任何此类事件对公司的影响。关于网络安全，审计委员会定期收到管理层的报告，包括关于内部和外部网络安全威胁情况、事件应对、评估和培训活动以及相关监管和技术发展的最新情况。此外，审核委员会、公司管治委员会、管理发展及薪酬委员会及技术委员会均负责审核与本公司的环境、社会及管治(“ESG”)策略、措施、政策及实践有关的若干风险、风险及机会。作为披露过程的一部分，公司管理层负责向执行管理层报告重大风险。风险的重要性由执行管理层评估，并在认为适当时上报各自的董事会委员会或董事会。本公司每年与审计委员会检讨其风险评估。
审计委员会财务专家-董事会已确定至少有一名审计委员会的财务专家在其审计委员会任职。审计委员会主席理查森和审计委员会成员艾伦德是金融专家，根据美国证券交易委员会和纽约证券交易所的规则，他们是独立的。
董事--独立大多数董事必须符合董事会根据纽约证券交易所规则建立的独立标准。在决定董事的独立性时，董事会必须发现董事与行使其独立于管理层和本公司的独立性并无任何关系。董事会就Shaller先生、总裁兼首席执行官及瑙曼先生(本公司前总裁兼首席执行官)以外的其他本公司董事作出此项决定时，已考虑本公司与聘用本公司董事的实体之间的商业关系(如有)。这些商业关系涉及按照惯例条款购买和销售产品，并未超过纽交所《董事独立性规则》所禁止的最高金额。此外，雇主支付给公司董事的薪酬与其雇主与公司之间的商业关系没有任何联系。经考虑该等因素后，董事会认为该等商业关系并不重要，并不妨碍本公司董事被视为独立董事。根据纽约证交所的独立性标准，除Shaller和Nauman外，所有董事都被认为是独立的。审计、管理发展和薪酬以及公司治理委员会的所有成员都被认为是独立的。
非管理董事会议-董事会的非管理层董事定期开会，管理层成员不在场。理事会主席理查森先生是董事这两届会议的主席。在2022财年，执行会议在所有定期安排的董事会会议上举行。感兴趣的各方可以通过拨打布雷迪保密热线1-800-368-3613提出需要在这些会议上解决的问题。
审计委员会成员-审计委员会是一个单独指定的董事会常务委员会，由Richardson先生(主席)、Allender先生和Bem先生组成。根据美国证券交易委员会和纽约证券交易所的规则，董事会已决定审计委员会的每一名成员都是独立的。
《道德守则》-公司有一套道德准则。本道德准则适用于公司的所有员工、高级管理人员和董事。道德准则可在公司网站www.bradyid.com上查看，也可由任何人免费获得印刷本，方法是联系Brady公司投资者关系部，邮编：53201，密尔沃基邮政信箱571号。本公司打算通过在其网站上发布此类信息来满足Form 8-K第5.05项中关于修订或豁免其道德准则条款的披露要求。
企业管治指引-布雷迪公司的公司治理原则以及审计委员会、公司治理委员会、财务委员会、管理发展和薪酬委员会以及技术委员会的章程可在公司网站www.bradyid.com上查阅。股东可以从Brady Corporation，Investor Relationship，P.O.Box 571，Milwaukee，WI 53201索取这些文件的打印副本。
董事资质-布雷迪的公司治理委员会审查董事的个人技能和特征，以及整个董事会的组成。这项评估包括在董事会和公司需要的背景下考虑独立性、多样性、年龄、技能、专业知识和行业背景。虽然本公司并无有关多元化的政策，但公司管治委员会寻求广泛的视野，并考虑董事及未来的董事会提名人选的个人特征及经验，使董事会作为一个整体，将拥有适当的人才、技能及专业知识以监督本公司的业务。在挑选董事候选人时，董事会不会基于种族、国籍、性别、宗教、残疾或性取向进行歧视。
拖欠款项第16(A)条报告
据公司所知，仅基于对第16(A)条备案文件的审查和不需要其他报告的书面陈述，在截至的财政年度内July 31, 2022，所有第16(A)条的备案要求均符合适用于本公司高级管理人员、董事和超过10%的实益所有者的要求。
第11项。 高管薪酬
薪酬问题的探讨与分析
概述
我们的薪酬讨论和分析描述了公司高管薪酬按绩效支付的理念和做法、我们高管薪酬计划的要素、管理发展和薪酬委员会(“委员会”)根据这些计划做出的薪酬决定以及在做出这些决定时考虑的因素。薪酬讨论与分析还分析了截至2022年7月31日担任高管的Brady首席执行官(首席执行官)、首席财务官(首席财务官)以及其他三名薪酬最高的高管的总薪酬。自2022年4月1日起从布雷迪退休的布雷迪前首席执行官兼董事总裁，以及于2022年4月8日退休的布雷迪前人力资源部负责人高级副总裁，如果他们继续担任高管至2022年7月31日，则将被包括在本次薪酬讨论与分析中。
本节披露并讨论了2022财政年度下列被点名的高管(“近地天体”)薪酬：
•罗素·R·沙勒、总裁，董事首席执行官；
•Aaron J.Pearce，首席财务官兼财务主管；
•本特利·N·柯伦，副总裁，数字业务和首席信息官；
•帕斯卡·德曼总裁副总经理，工作场所安全；
•安德鲁·T·戈尔曼总法律顾问兼秘书；
•J.迈克尔·瑙曼，前总裁，董事首席执行官(于2022年4月1日退休)；以及
•海伦娜·R·内利根，前高级副总裁，人力资源部(2022年4月8日退休)。
J.Michael Nauman退休：瑙曼先生自2022年4月1日起退休，原任本公司总裁兼首席执行官。瑙曼先生一直受雇于本公司，直至2022年6月17日，在此期间，他可以作为顾问协助过渡。本公司与瑙曼先生就其退休事宜订立书面协议，规定支付瑙曼先生至2022年6月17日的薪金及福利，以及相当于瑙曼先生于2021年8月1日至2022年4月1日支付的基本工资乘以本公司2022财年年度现金奖励业绩目标的实际达成率的年度现金奖励。
任命拉塞尔·R·沙勒：董事会任命拉塞尔·R·沙勒为公司首席执行官兼董事首席执行官总裁，自2022年4月1日起生效。4月1日之前，Shaller先生担任高级副总裁、总裁-公司身份识别解决方案。
海伦娜·R·内利根退休：2022年4月5日，人力资源部高级副总裁Nelligan女士向本公司发出退休意向通知，生效日期为2022年4月8日。本公司与Nelligan女士订立书面退休协议，以协助她的职责过渡，并以协商方式至2022年9月30日，担任人力资源部副总裁特别顾问的角色。协议规定，在协议期限内，Nelligan女士可以继续领取工资、股权奖励和附带福利。
执行摘要
2022财年业务亮点
关于2022财政年度的业务概述和主要举措，请参阅项目1“业务的一般发展”。2022财年的亮点包括：
•截至2022年7月31日的一年，稀释后A类无投票权普通股每股净收益为2.90美元，创历史新高，比2021财年每股稀释后A类无投票权普通股净收益2.47美元增长17.4%。
•截至2022年7月31日止年度，未合并附属公司除所得税及亏损前收入为1.92亿美元，较2021财年未合并附属公司未合并收入及亏损1.71亿美元增加2,100万美元(12.3%)。
•2022财年净销售额为13.021亿美元，而2021财年为11.447亿美元，增长13.7%。有机销售增加了9.4%的销售额，收购增加了6.9%的销售额，而外币换算减少了2.6%的销售额。
关于2022财政年度结果的进一步讨论，请参阅项目7“管理层对财务状况和业务成果的讨论和分析”。
2022财年执行摘要
在2022财年，董事会批准瑙曼先生(公司前总裁兼首席执行官)的基本工资增加4.2%。此外，瑙曼先生建议增加皮尔斯先生、柯伦先生、德曼先生、戈尔曼先生、沙勒先生和内利根女士的基本工资，委员会批准了这一建议。所有加薪都是为了确认每位高管的业绩、目前的职责范围和同行公司的数据，并就皮尔斯和沙勒先生而言，更好地使他们的基本工资与在同行公司担任类似职位的个人保持一致。2022年3月11日，董事会任命罗素·R·沙勒为公司首席执行官兼董事首席执行官总裁。作为其任命的一部分，董事会批准将Shaller先生的基本工资增加62.4%，以及如汇总补偿表中所述的额外股权授予。
公司2022财年的股权授予包括30%的股票期权、30%的基于时间的限制性股票单位(“RSU”)和40%的基于业绩的限制性股票单位(“PRSU”)。股票期权在三年内平均分配，本质上是以业绩为基础的，因为它们只有在公司股票价格上涨的情况下才有价值。RSU在三年内平均授予，旨在促进保留并与创造长期股东价值保持一致。PRSU强化了公司的绩效薪酬理念，因为奖励支出根据公司业绩增减。具体地说，2022财年授予的PRSU奖励有三年的实效期，其中50%的归属由公司相对于标准普尔600小盘股工业指数的总股东回报(TSR)确定，50%的归属由下表所述的四个业绩期间实现有机收入增长目标确定：
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| 表演期 | | 加权 | |
| 2021年8月1日至2022年7月31日 | | 25% | |
| 2022年8月1日至2023年7月31日 | | 25% | |
| 2023年8月1日至2024年7月31日 | | 25% | |
| 2021年8月1日至2024年7月31日 | | 25% | |
在三年绩效期间结束时，支付机会将从目标奖励的0%到200%不等。
高管薪酬做法
作为公司绩效薪酬理念的一部分，公司的薪酬计划包括几个与股东保持一致的特点：
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| 强调可变薪酬 | | 在每个NEO的总薪酬机会中，有很大一部分与公司业绩挂钩，这是为了推动股东价值。 |
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| 所有权要求 | | 本公司认为，当高管是持有相当数量的公司股票的股东时，股东和高管的利益是一致的。此外，股权要求鼓励积极的业绩行为，并阻止高管承担过高的风险。为了鼓励我们的高管和董事获得并保留大量本公司股票的所有权，我们制定了股权要求，并将其等同于高管基本工资的指定倍数。我们的近地天体预计将在成为执行干事后的五年内获得所需的所有权水平。请参阅“股权要求”标题，进一步讨论为每个NEO制定的股权要求，以及当高管不遵守其各自的股权要求时，公司可能采取的行动。 |
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| 追回款项条文 | | 存在一项补偿政策，根据该政策，如果奖励补偿和/或奖励是基于错误的结果，公司可以退还该等款项和/或奖励。补偿政策适用于参与本公司任何激励计划的高管和其他主要管理人员，以及i)从事故意不当行为，导致本公司财务报表出现重大失实；ii)从事欺诈或其他故意和故意的行为，损害本公司；或iii)对支付或奖励奖励薪酬的绩效衡量标准进行重大负面修订。根据这项政策，委员会可采取各种行动，除其他外，要求偿还奖励补偿(现金和(或)股权)，数额高于按准确结果支付的奖励补偿，以及没收奖励补偿。正如这项政策所表明的那样，委员会认为，任何激励性薪酬只应基于准确和可靠的财务和运营信息，因此，任何不适当支付的激励性薪酬应退还给公司，以使股东受益。委员会认为，这项政策加强了公司降低赔偿风险的努力。虽然该政策赋予委员会在政策的应用和执行方面的自由裁量权，但公司和委员会将使该政策符合国家证券交易所可能颁布的任何要求，如多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法所规定的那样。 |
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| 性能阈值和上限 | | 通过利用激励计划支出的上限、多个绩效指标以及我们年度现金激励计划和PRSU的不同绩效指标，可以减轻过度的风险承担。我们的现金奖励是根据有机收入、所得税前收入、部门有机收入和部门运营收入的财务结果确定的，这些收入加在一起最高支付目标的200%。然后，高管将获得业绩评级，其乘数从0%到150%不等，最高支付金额为目标的300%。
我们向高管提供股权薪酬，通过提供增量价值来促进长期财务和运营业绩，从而使我们的股票价格随着时间的推移而上涨。基于业绩的RSU结合了公司在三年期间相对于基准的业绩，最高支付金额为目标的200%。 |
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| 内幕交易与反套期保值政策 | | 我们的内幕交易政策禁止高管在每个季度的特定时间段进行交易，直到我们公开披露我们的财务和运营业绩。如果我们认为，由于重大或可能重大且尚未公开披露的事态发展，高管进行交易将是不合适的，我们可能会在任何时候施加额外的限制交易期。内幕交易政策还禁止将公司股票质押为贷款抵押品，禁止高级管理人员、董事或员工在保证金账户中持有公司证券，以及对公司证券进行对冲。 |
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| 年度风险回顾 | | 该公司每年进行一次与薪酬相关的风险审查，并向审计和管理发展委员会和薪酬委员会提交调查结果和建议的风险缓解措施。 |
该公司的薪酬计划还通过不包括某些功能来保持与股东的一致：
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| 没有过多的控制权变更付款 | | 沙勒的最高现金福利相当于他基本工资的两倍，以及离职当年目标年度现金奖励的两倍。对于所有其他近地天体，其最高现金福利相当于工资的两倍，以及在紧接控制权变更发生之日前三年收到的年均现金奖励付款的两倍。如果控制权发生变化，未行使的股票期权将完全可行使，如果被取消，每位指定的高管将获得等同于被取消股票期权的现金价值的现金或股票。在控制权发生变化的情况下，PRSU和RSU完全归属于目标。 |
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| 没有重新加载、重新定价或以折扣方式发行的期权 | | 已发行的股票期权不会通过注销或降低先前授予的期权的期权价格来重新定价、替换或重新授予。 |
薪酬理念和目标
我们试图通过根据我们认为与长期股东价值密切相关的关键财务指标来评估业绩，从而使我们高管的利益与我们股东的利益保持一致。为此，我们制定了薪酬计划，以实现以下目标：
•允许公司吸引、留住、激励、培养和奖励有才华的高管；
•提供薪酬计划，在比较公司内部类似的角色和水平时，在内部是公平的，在与外部市场和公司指定的同行群体相比时，在外部具有竞争力；
•保持基本工资与短期和长期激励机会之间的适当平衡；
•提供与公司年度和长期财务目标和已实现业绩相一致的综合薪酬方案，以奖励成功创造长期股东价值的人；
•表彰和奖励个人的主动性和成就，报酬数额反映出行政人员在其职责范围内的熟练程度及其持续业绩水平；以及
•建立按绩效支付薪酬的理念，使奖励水平与公司绩效结果保持一致。
确定补偿
管理发展与薪酬委员会的角色
委员会负责履行以下职责和职责：
•审查、批准和监督公司首席执行官和高管的薪酬。
•审查和批准与首席执行官和高管相关的公司目标和目标，并根据这些目标和目标评估首席执行官和高管的绩效。
•审查和批准高管薪酬、福利、政策和战略，以支持公司目标。
•审查主要高管的发展计划流程。
•评估薪酬计划、政策和实践的潜在风险，并确保它们不会助长过度风险。
•管理公司的股权激励计划。
•就高管薪酬问题与管理层进行协商。
对于执行干事，委员会每年核准基本工资调整、长期股权奖励、上一财政年度为实现业绩指标而支付的年度现金奖励和下一财政年度的年度现金奖励业绩目标。此外，委员会每年审查每个执行干事的薪酬要素摘要，以便除其他事项外，评估我们薪酬方案的一个要素的潜在变化将如何影响各自执行干事的整体薪酬。当聘用新的执行干事时，委员会参与审查和批准基本工资、年度奖励目标、签约奖励、年度股权奖励以及该名管理人员薪酬的其他方面。
顾问的角色
委员会历来利用高管薪酬咨询公司的服务来协助审查和评价薪酬水平。定期提供LS和保单，并就新的或修改后的补偿计划提供建议。在2022财年，委员会利用薪酬治理有限责任公司和薪酬战略公司的服务作为薪酬顾问，该公司被公司治理委员会确定为独立的。
管理层的角色
以帮助确定薪酬F或2022财年，管理层通过向Equilar，Inc.订阅获得了同行集团高管薪酬的薪酬数据，并发布了来自各种第三方的调查数据。在2022财年，我们的前首席执行官瑙曼先生利用这些数据向委员会提出了关于除他自己以外的每位高管的薪酬建议。诺曼先生没有就自己的薪酬提出任何建议。在确定每位高管的薪酬时，委员会将考虑这些建议，以及公司在本财年的业绩、责任水平和所展示的领导能力、第三方市场薪酬数据以及年度业绩评估结果，对于我们的前首席执行官，其中包括对其直接下属和每位董事会成员的自我评估和反馈。委员会还考虑了薪酬治理有限责任公司关于首席执行官薪酬要素的建议。诺曼先生没有出席委员会在其间讨论具体与其薪酬有关的事项的任何会议。委员会在制定2022财政年度委任舒乐先生担任本公司首席执行官兼董事首席执行官总裁的薪酬方案时，亦已考虑薪酬管治有限责任公司的建议。
补偿要素
我们的总薪酬计划包括五个要素：基本工资、年度现金激励、长期股权激励、员工福利和额外津贴。我们使用这些薪酬要素来吸引、留住、激励、发展和奖励我们的高管。
我们的薪酬理念是将总薪酬的很大一部分分配给长期薪酬(股权激励奖励)，以使我们高管业绩目标的实现与股东利益保持一致。在2022财年，股权激励奖励占沙勒担任总裁期间目标薪酬总额的65%公司首席执行官兼董事首席执行官艾明特和平均而言，其他近地天体目标补偿总额的37%。
一般来说，如果年度和长期激励的业绩目标高于目标，我们的目标是每个NEO的基本工资、年度现金激励和长期股权激励薪酬要素的总额达到或接近市场中位数(50%)，并有机会获得高于市场中位数的薪酬(通常高达75%)。我们的薪酬结构通过向我们的近地天体支付低于市场中位数的薪酬来平衡，当实际财务业绩或个人业绩不符合预期结果时。下表说明了每个报酬要素的用途以及该要素与我们的绩效工资方法的关系：
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| 补偿元素 | | 目的 | | 绩效匹配 |
| 基本工资 | | 固定的收入水平，用于通过补偿职位的主要职能和责任来吸引和留住高管。 | | 基本工资的增加取决于个人表现、工作熟练程度和市场竞争力。 |
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| 年度现金奖励奖 | | 吸引、留住、激励和奖励在整个公司和部门层面实现或超过年度业绩目标的高管。 | | 每位高管的财务业绩和个人业绩决定了各自高管的年度现金奖励金额。 |
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| 年度长期股权激励奖励：基于时间的股票期权、基于时间的RSU和PRSU | | 吸引、留住、激励和奖励成功创造长期股东价值的高管。 | | 对高管领导力、经验和预期未来贡献的评估，结合市场数据，用于确定授予每位高管的股权金额。
基于时间的股票期权本质上是基于业绩的，因为其价值取决于公司股票价格的上涨。
基于时间的RSU旨在促进留住高管，并使高管与创造长期股东价值保持一致。
PRSU旨在使高管与长期财务目标和创造长期股东价值保持一致。 |
以总薪酬为基准
委员会使用同龄人群体数据来评估若干薪酬要素的合理性和竞争力，包括基本工资、年度现金奖励以及与我们的近地天体类似的职位的长期股权奖励。以下18家公司被纳入使用公开数据进行的2022财年总薪酬分析：
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| 阿波吉企业股份有限公司 | 美国联邦信号公司 | MSA安全公司 |
| Balchem公司 | GCP应用技术公司。 | Neenah公司 |
| 巴恩斯集团公司 | Graco公司 | 诺森公司 |
| Enerpac工具集团。 | IDEX公司 | Schweitzer-Mauduit国际公司 |
| EnPro工业公司 | II-VI公司 | TriMas公司 |
| ESCO Technologies Inc. | Ingevity公司 | 美国瓦茨水技术公司 |
2022财年指定的高管薪酬
基本工资
下表反映了在每个财政年度结束时生效的每个近地天体的基本工资。
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| 被任命为首席执行官 | | July 31, 2022 | | July 31, 2021 | | 百分比变化 |
拉塞尔·R·沙勒 (1) | | $ | 690,000 | | | $ | 400,151 | | | 72.4 | % |
| 艾伦·J·皮尔斯 | | 457,000 | | | 415,073 | | | 10.1 | % |
| 本特利·N·柯伦 | | 326,500 | | | 316,952 | | | 3.0 | % |
帕斯卡·德曼 (2) | | 307,015 | | | 308,541 | | | (0.5) | % |
| 安德鲁·T·戈尔曼 | | 310,500 | | | 300,000 | | | 3.5 | % |
J·迈克尔·瑙曼 (3) | | 865,000 | | | 830,180 | | | 4.2 | % |
海伦娜·R·内利根 (4) | | 338,000 | | | 326,290 | | | 3.6 | % |
(1)2021年10月4日，沙勒的基本工资增加到了42.5万美元，当时其他近地天体的年薪也增加了。在被任命为首席执行长后，沙勒的基本工资增加到690,000美元。
(2)德曼的薪酬以欧元计价。上表中以美元表示的金额按2022年财政年度的平均汇率换算为欧元：1欧元=1.1143美元；2021年财政年度：1欧元=1.1960美元。德曼在2022财年获得了6.8%的基本工资增长。2022财政年度和2021财政年度基本工资之间的其余差额与汇率波动有关。
(3)瑙曼先生自2022年4月1日起退任公司首席执行官兼董事首席执行官总裁一职。
(4)Nelligan女士从公司人力资源部高级副总裁的位置退休，自2022年4月8日起生效。
年度现金激励奖
所有高管都参加年度现金激励计划。该公司在全球范围内进行组织和管理三个部门：入侵检测系统、WPS和PDC。对监督某一具体部门的近地天体的年度现金创造性奖励以该部门的业绩为依据。对其他近地天体的支付是基于公司的整体业绩。
管理层和委员会每年评估现金奖励计划的业绩指标，并得出结论，2022财年计划的要素代表了公司业绩的关键要素，这些要素结合在一起，旨在实现可持续的长期销售和利润增长。以下是对年度现金激励计划的2022财年财务业绩指标的说明：
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| 绩效指标 | | 定义 | | 加权 | | 近地天体 |
总销售额
| | 总销售额是根据美国公认会计原则计算的总净销售额，不包括外币换算和任何本年度收购或资产剥离的影响。 | | 35% | | Shaller先生(1)、皮尔斯、柯伦、戈尔曼、瑙曼和内利根女士(2) |
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| 所得税前总收入 | | 所得税前总收入的定义是总净销售额减去扣除按照美国公认会计原则计算的所得税费用之前的总费用，不包括外币换算的影响。所得税前总收入不包括任何本年度收购或资产剥离的影响。 | | 65% | | Shaller先生(1)、皮尔斯、柯伦、戈尔曼、瑙曼和内利根女士(2) |
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| 分部销售 | | 部门销售额是根据美国公认会计原则计算的部门净销售额，不包括外币换算和任何本年度收购或资产剥离的影响。 | | 35% | | Shaller先生(1)和德曼 |
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| 事业部营业收入 | | 分部营业收入以分部净销售额减去销售成本、销售费用、研发费用和行政费用，不包括外币换算和任何本年度收购或资产剥离的影响而计算。 | | 65% | | Shaller先生(1)和德曼 |
(1)任命沙勒先生为董事公司首席执行官兼首席执行官总裁，自2022年4月1日起生效。2022年4月1日之前，沙勒先生担任高级副总裁、总裁-身份识别解决方案。因此，在2021年8月1日至2022年3月31日期间，Shaller先生的年度激励性薪酬基于入侵检测系统的财务业绩，而在2022年4月1日至2022年7月31日期间，Shaller先生的激励性薪酬基于整个公司的财务业绩。
(2)2022财年，从2022年4月8日起，内利根的退休不会给她任何奖金。
2022财政年度现金奖励计划的供资水平是根据上述年度销售和利润指标与财政年度开始时确定的门槛相比的实现水平确定的。下表列出了每个近地天体的这些阈值。年度现金奖励计划还包括一个最低利润门槛，必须超过该门槛，才能为任何现金奖励金额提供资金，无论收入实现与否。此外，计划参与者必须在支付日期受雇才能获得其年度奖励的支出。
个人贡献是通过评估每个近地天体个人年度目标的实现程度以及他或她实现这些目标所需能力的能力来确定的。这些能力包括通过持续改进计划优化工作流程、建立牢固的客户关系和提供优质的客户服务、创造创新的新产品解决方案、重视不同的视角和发展我们的员工。每个NEO的业绩评估都包括个人年度目标和能力，以确保他们将重点放在其职责范围内的举措上，这些举措将提高销售额和盈利能力，并推动长期股东价值。
虽然我们的目标是设定量化和可衡量的目标，但绩效评估的某些要素可能是主观的。首席执行官在7月份向委员会提交了对除首席执行官之外的所有执行干事的评估和评级建议。首席执行官在没有评级建议的情况下向委员会提供对自己业绩的自我评估，委员会进行年度审查和评估程序，以确定首席执行官的业绩评级。
该公司的评级系统由五个业绩等级组成，每个等级都有一个预定的乘数，该乘数适用于根据NEO对会计年度目标及其个人年度目标的贡献而赚取和支付的可用年度现金激励：不满意-0%；需要改进-50%；完全达到目标-100%；超过目标-125%；以及突出-150%。年度现金奖励目标按近地天体合格薪酬的百分比计算，薪酬的定义是在财政年度支付的基本工资。将上表所述财务业绩指标的完成情况应用于每个近地天体的这一目标，然后对其进行个人业绩评级，从而产生年度现金奖励。以下各节详细介绍了对每个近地天体的计算。
Shaller先生(受雇为高级副总裁和总裁--入侵检测系统)
由于Shaller先生是在年中晋升为首席执行官的，他的现金激励被分成两部分，一部分基于入侵检测系统的业绩(以反映他在高级副总裁和总裁-入侵检测系统工作的时间)，另一部分基于公司的全面业绩(以反映他担任首席执行官的时间)。本部分解释2022财年应支付给Shaller先生的现金激励部分的计算，该部分涉及Shaller先生在2021年8月1日至2022年3月31日期间担任高级副总裁和总裁-入侵检测系统，涉及入侵检测系统部门销售业绩和入侵检测系统部门营业收入。他在担任首席执行官期间获得的现金激励部分将在下一节中介绍。
在2022财政年度，根据财政年度初确定的财务目标的实现情况，为实现入侵检测系统部门销售和入侵检测系统部门业务收入提供了现金奖励。Shaller先生扮演的高级副总裁和总裁--IDS的个人业绩乘数被应用于这两个组成部分的业绩，以得出最终获得的现金奖励。
Shaller先生担任高级副总裁和总裁--IDS期间的起点、目标、最高和实际支付额如下：
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| | | | | | | | 2022财年实际结果 |
| 绩效衡量(加权) | | 阀值 | | 目标 | | 极大值 | | | | 成就(美元) | | 成就(%) |
| IDS部门销售额(35%)(百万) | | $697.5 | | $738.9 | | 767.3美元或更多 | | | | $785.6 | | 200 | % |
| 入侵检测系统部门营业收入(65%)(百万) | | $177.8 | | $193.5 | | 206.4美元或更多 | | | | $191.4 | | 87 | % |
| 个人绩效乘数 | | 0 | % | | 100 | % | | 150 | % | | | | | | 150 | % |
| 2022财年年度现金奖励： | | 阀值 | | 目标 | | 极大值
(基本工资的百分比) | | 实际支出
(占目标的百分比) | | 实际支出
(基本工资的百分比) | | 实际支出
($) |
R.R.Shaller (1) | | 0 | % | | 65 | % | | 195 | % | | 189 | % | | 123 | % | | $353,584 |
(1)这一计算是根据2021年8月1日至2022年3月31日支付的工资计算的。
Shaller先生的个人业绩倍增是因为他以高级副总裁和总裁的身份为几个财政年度目标和个人年度目标做出了贡献，具体如下：
•IDS有机销售增长-目标侧重于加快IDS细分市场的有机销售增长。2021财年，入侵检测系统部门的有机销售增长了3.7%，2022财年有机销售增长加速至12.8%。
•IDS营业收入-目标侧重于提高IDS部门的营业收入，同时为可持续的长期有机销售增长进行投资。入侵检测系统部门的运营收入从2021财年的1.692亿美元增加到2022财年的1.971亿美元。
在对Shaller先生的业绩进行审查后，委员会认定Shaller先生的业绩水平为其作为高级副总裁和总裁的个人业绩乘数的150%。
Shaller先生(受雇担任CEO)、Pearce、Curran、Gorman和Nauman
Shaller在2022财年担任首席执行长期间以及皮尔斯、柯伦、戈尔曼和瑙曼在2022财年全年的现金激励是基于总销售额和所得税前收入计算的。在2022财政年度，为实现总销售额和所得税前收入提供了年度现金奖励。将个人业绩乘数应用于这两个组成部分，以得出最终的现金奖励。
Shaller先生、Pearce先生、Curran先生、Gorman先生和Nauman先生获得的门槛、目标、最高和实际现金奖励如下：
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| | | | | | | | 2022财年实际结果 |
绩效衡量标准(权重) | | 阀值 | | 目标 | | 极大值 | | | | 成就(美元) | | 成就(%) |
| 销售额(35%)(百万) | | $1,216.8 | | $1,295.0 | | $1,342.0 or more | | | | $1,333.1 | | 181 | % |
| 所得税前收入(65%)(百万) | | $176.2 | | $195.5 | | 210.0美元或更多 | | | | $198.8 | | 123 | % |
| 个人绩效乘数 | | 0 | % | | 100 | % | | 150 | % | | | | | | 各不相同 |
| 2022财年年度现金奖励： | | 阀值 | | 目标 | | 极大值
(基本工资的百分比) | | 实际支出
(占目标的百分比) | | 实际支出
(基本工资的百分比) | | 实际支出
($) |
R.R.Shaller (1) | | 0 | % | | 100 | % | | 300 | % | | 179 | % | | 179 | % | | $384,244 |
| A.J.皮尔斯 | | 0 | % | | 70 | % | | 210 | % | | 179 | % | | 125 | % | | $561,733 |
| B.N.Curran | | 0 | % | | 60 | % | | 180 | % | | 143 | % | | 86 | % | | $278,562 |
| A.T.戈尔曼 | | 0 | % | | 50 | % | | 150 | % | | 143 | % | | 72 | % | | $220,564 |
J.M.诺曼 (2) | | 0 | % | | 100 | % | | 300 | % | | 143 | % | | 143 | % | | $846,775 |
(1)如上所述，Shaller先生被任命为本公司首席执行官兼董事首席执行官总裁，自2022年4月1日起生效。这一计算是根据2022年4月1日至2022年7月31日支付给Shaller的工资计算得出的。
(2)瑙曼先生自2022年4月1日起退任公司首席执行官兼董事首席执行官总裁一职。根据诺曼先生的退休协议，他将获得相当于他在2021年8月1日至2022年4月1日支付的基本工资的年度现金激励奖，乘以公司2022财年年度现金激励奖业绩目标的实际完成百分比。
沙勒作为首席执行官的个人业绩倍增是他对以下几个财年目标和个人年度目标做出贡献的结果：
•有机销售总额增长-目标是加速公司的有机销售增长。公司的有机销售增长率从2021财年的1.6%加快到2022财年的9.4%。
•所得税前总收入-目标是在为可持续的长期有机销售增长进行投资的同时，提高所得税前收入。所得税前收入从2021财年的1.71亿美元增加到1.92亿美元2022年，而研发投资从2021财年的4460万美元增加到2022财年的5850万美元。
在对Shaller先生的业绩进行审查后，委员会认定Shaller先生在2022年4月1日至2022年7月31日期间作为CEO的个人业绩乘数为125%。
皮尔斯先生的个人业绩乘数是他对以下几个财政年度目标和个人年度目标作出贡献的结果：
•收购整合-目标侧重于成功领导在2021财年第四季度完成的三项收购的财务整合，并在一般和行政成本结构中实现计划中的协同效应。
•销售、一般和管理费用-目标是减少整个公司的销售、一般和管理费用，特别是以可持续的方式减少一般和管理费用，同时继续投资于创造销售的资源。SG&A费用占净销售额的百分比从2021财年的30.6%下降到本财年的29.2%2022.
•所得税前收入-目标是在为可持续的长期有机销售增长进行投资的同时，提高所得税前收入。所得税前收入从2021财年的1.71亿美元增加到1.92亿美元2022年，而研发投资从2021财年的4460万美元增加到2022财年的5850万美元。
在对皮尔斯先生的业绩进行审查后，委员会确定皮尔斯先生的业绩水平是其个人业绩乘数的125%。
柯伦先生的个人业绩乘数是他对以下几个财政年度目标和个人年度目标作出贡献的结果：
•商业智能-目标是继续提高Brady的商业智能能力，以增强整个公司的数据驱动决策能力。
•网络安全-目标是继续提高公司的网络安全防御能力，以降低风险并保护公司的关键资产。
•数字增强-目标专注于改善公司的数字存在和使用数据驱动的营销自动化工具，以扩大和增强我们在识别解决方案和工作场所安全业务部门的销售能力。
•收购整合-目标是成功执行2021财年第四季度完成的三项收购的IT整合。
在对Curran先生的业绩进行审查后，委员会认定Curran先生的个人业绩乘数达到了100%。
戈尔曼先生的个人业绩乘数是他对以下几个财政年度目标和个人年度目标作出贡献的结果：
•合规-目标侧重于确保继续遵守国内和国际法律法规，以及在2021财年第四季度完成的三笔收购中维持内部合规计划并成功实施合规计划。
•环境、社会和治理(“ESG”)-目标是成功领导和执行众多全公司范围的项目，旨在减少能源使用以及减少布雷迪的温室气体排放。
•法律结构简化-目标是在2021财年第四季度完成三笔收购后，专注于简化公司的法律实体结构。
在对戈尔曼先生的业绩进行审查后，委员会认定，就其个人业绩乘数而言，戈尔曼先生的业绩水平为100%。
德曼先生
支付给Deman先生的2022财年现金奖励是基于WPS部门有机销售和WPS部门运营收入的业绩。在2022财政年度，根据财政年度开始确定的财务目标的实现情况，为实现WPS部门有机销售和WPS部门业务收入提供了现金奖励。将个人业绩乘数应用于这两个组成部分的业绩，以得出最终的现金奖励。
德曼先生的起点、目标、最高和实际支付金额如下：
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| | | | | | | | 2022财年实际结果 |
| 绩效衡量(加权) | | 阀值 | | 目标 | | 极大值 | | | | 成就(美元) | | 成就(%) |
| WPS部门销售额(35%)(百万) | | $303.3 | | $315.5 | | 323.1美元或更多 | | | | $303.2 | | — | % |
| WPS部门营业收入(65%)(百万) | | $32.0 | | $34.5 | | 36.2美元或以上 | | | | $34.7 | | 116 | % |
| 个人绩效乘数 | | 0 | % | | 100 | % | | 150 | % | | | | | | 50 | % |
| 2022财年年度现金奖励： | | 阀值 | | 目标 | | 极大值
(基本工资的百分比) | | 实际支出
(占目标的百分比) | | 实际支出
(基本工资的百分比) | | 实际支出
($) |
P.Deman (1) | | 0 | % | | 50 | % | | 150 | % | | 38 | % | | 19 | % | | $57,087 |
(1)德曼的薪酬以欧元计价。上表中以美元表示的金额是按2022年财政年度的平均汇率从欧元换算而来的：1欧元=1.1143美元。
德曼先生的个人业绩乘数是他对以下几个财政年度目标和个人年度目标作出贡献的结果：
•WPS销售增长-目标侧重于加快WPS细分市场的销售增长。WPS部门的有机销售额在2021财年下降了3.8%，在2022财年持平，导致这两个年度都没有达到年度现金激励计划销售部分的最低支付门槛。
•WPS营业收入-目标侧重于提高WPS部门的营业收入，同时为可持续的长期有机销售增长进行投资。WPS部门的营业收入从2021财年的2280万美元略微增加到2022财年的2320万美元。
在对Deman先生的业绩进行审查后，委员会确定Deman先生的业绩水平为其个人业绩乘数的50%。
委员会根据奖励补偿领域的持续发展和最佳做法，定期逐案评价不寻常事件的影响以及补偿政策和做法。2022财年，对WPS司的营业收入进行了调整，以排除主要为精简业务成本结构而产生的某些非经常性费用的财务影响，这影响了对Deman先生的年度现金激励。对于会影响本公司对其近地天体的年度现金激励的不寻常和不可预见的事件，没有对财务业绩进行其他调整。
长期股权激励奖
在2022财年，委员会审查了历史奖励规模和授予我们同行公司类似职位的股权中值水平以及其他相关市场数据。委员会随后核准了2022财年的奖励，包括股票期权、RSU和PRSU的组合。委员会利用其酌情决定权，结合同行团体数据、对实际薪酬和业绩的分析，以及独立薪酬顾问的建议，来确定授予首席执行官的股权奖励的规模和类型。对于所有其他高管，委员会在确定年度股权奖励的规模和类型时，也会考虑首席执行官的意见。
基于时间的股票期权：股票期权一般每年授予三分之一，为期三年，期限为十年。委员会有能力根据计划的条款改变新的股票期权授予的期限和授予时间表。在委员会核准后的每个财政年度的第一季度，所有股票期权都授予近地天体，行使价格等于授予日股票价格高低的平均值。在行使期权之前，不支付或应计任何股息。
基于时间的RSU：RSU通常在三年内每年授予三分之一的股份。委员会有能力根据计划的条款改变新的RSU赠款的授予时间表。所有RSU均在委员会批准后授予，其公允价值等于授予日股票价格高低的平均值。
PRSU：2022财年授予的PRSU包括两个归属标准：由公司的TSR在三年业绩期间相对于标准普尔600小盘股工业指数确定的50%的股份归属，以及根据执行摘要中讨论的四个独立业绩期间的收入业绩确定的50%的股份归属。对于TSR指标，如果相对TSR在绩效期间等于或低于同级组的25%，则不会获得任何支出。此外，如果绩效期间的绝对TSR为负值，则支付上限为100%。对于收入业绩衡量标准，有四个独立的同等权重的业绩期间。如果在特定绩效期间未达到门槛绩效，则不会授予与该绩效期间相关的奖励。PRSU的公允价值由涉及蒙特卡洛模拟的第三方估值确定。PRSU将根据相对三年的TSR业绩和各自业绩期间收入增长目标的实现情况，授予目标的0%至200%。
在发行股票之前，不会支付或应计任何股息。
以下是2022财年授予公司近地天体的长期股权激励奖励摘要：
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| 被点名人员 | | 合计授予日期
公允价值 | | 股票期权授予日期
公允价值 | | PRSU(目标)
授予日期公允价值 | | RSU
授予日期公允价值 |
R.R.Shaller (1) | | $ | 2,608,892 | | | $ | 1,000,505 | | | $ | 357,808 | | | $ | 1,250,579 | |
| A.J.皮尔斯 | | 1,047,398 | | | 300,010 | | | 447,353 | | | 300,035 | |
| B.N.Curran | | 209,594 | | | 60,002 | | | 89,545 | | | 60,047 | |
| P.Deman | | 130,999 | | | 37,507 | | | 55,950 | | | 37,542 | |
| A.T.戈尔曼 | | 264,544 | | | 75,752 | | | 113,012 | | | 75,780 | |
| J.M.诺曼 | | 3,319,962 | | | 951,028 | | | 1,417,895 | | | 951,039 | |
| H.R.内利根 | | 314,278 | | | 90,003 | | | 134,255 | | | 90,020 | |
(1)在2022年4月1日被任命为董事首席执行官总裁后，沙勒获得了760,500美元的股票期权和760,500美元的RSU。此外，沙勒还一次性获得了25万美元的RSU奖金。这些单位在授予日的第一、第二和第三个周年纪念日以相等的年增量授予，如果控制权变更后死亡、残疾或终止，则加速授予。
2020-2022财年绩效期间获得的PRSU
下表概述了2020-2022财政年度PRSU周期的绩效指标、绩效水平和实际绩效成就：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 绩效指标 | | 门槛(25%) | | 目标(100%) | | 最高(200%) | | 实际执行情况 | | 已实现返款百分比 |
| 相对TSR百分位数 | | 第25次 | | 第50位 | | 第75位 | | 第36位 | | 58.6 | % |
补偿的其他要素
健康和福利福利：我们提供健康和福利补贴，包括医疗、牙科、人寿保险和伤残保险以及带薪假期。管理人员有权以与其他员工大致相同的条款和条件参加我们的健康和福利计划，但受适用法律的限制。此外，该公司还为其美国高管维持一项补充的残疾政策。补充伤残政策规定了额外15%的补偿，最高可达每月5,000美元的额外津贴。布雷迪为这些福利支付保费；因此，这些福利对高管来说是应税福利。
退休福利：Brady在美国的雇员(包括近地天体)及其国际子公司的某些外籍雇员有资格参加Brady Corporation Match 401(K)计划(“Match 401(K)计划”)。在美国的近地天体和在美国某些地点的雇员也有资格参加布雷迪公司资助的退休计划(“资助退休计划”)。此外，某些布雷迪国际员工有资格参加公司赞助的法定和补充固定收益养老金计划，这些计划主要是无资金来源的，并在终止或退休时提供收入福利。德曼是唯一一位参加固定收益养老金计划的NEO。
基金退休计划是一种固定缴款计划，公司通过该计划为每个符合条件的参与者提供4%的年薪。此外，参与者可以选择将其年薪的5%推迟到匹配的401(K)计划中，该计划将由公司额外缴纳4%的费用。参与者可以选择将其符合条件的收入的45%额外贡献到其匹配的401(K)计划账户中，而不需要公司额外的匹配贡献，这受美国国税局(IRS)允许的指定最高限额的限制。贷记给每个参与者的匹配的401(K)计划和基金退休计划的资产由计划的受托人按照每个计划参与者的指示投资于计划允许的各种投资基金。配对的401(K)计划的参与者在连续两年的服务期内将完全获得雇主的缴费。雇主对基金退休计划的缴费将在连续服务的六年内完全归属。
福利一般在参与者死亡、残疾或退休时支付，或在退休前终止就业时支付，尽管在某些情况下可能会从匹配的401(K)计划中提取福利并支付给参与者。在某些特定情况下，匹配的401(K)计划允许参与者提取其账户上的贷款。
递延补偿安排：公司有两个递延薪酬计划，即高管递延薪酬计划和董事递延薪酬计划，这两个计划允许将薪酬推迟到公司的A类无投票权普通股或其他投资基金中。董事递延薪酬计划和高管递延薪酬计划都不允许从其他投资基金转移到公司的A类无投票权股票，都不允许从公司的A类无投票权股票转移到其他投资基金。这两个递延补偿计划中的资产都由拉比信托基金持有，并由受托人按照参与者的指示进行投资。管理人员和董事可以选择是否在终止雇佣后一次性支付或以每年分期付款的方式分配他们的账户余额。公司A类无投票权普通股的分配以实物形式进行；共同基金的分配以现金形式进行。
高管有资格参加布雷迪恢复计划，这是一种不受限制的递延薪酬计划，对于超过美国国税局参与合格401(K)计划的限制的高管，允许获得与匹配的401(K)计划和基金退休计划同等的福利。
额外福利：布雷迪通常会为高管提供以下福利：
•财务规划和税务筹划；
•公司用车或用车津贴；
•体检；
•长期护理保险；以及
•人身责任保险。
股权要求
为了鼓励我们的高级管理人员和董事收购并保留大量本公司股票的所有权，制定了股票所有权要求。
董事会为我们的近地天体制定了以下股权要求：
| | | | | | | | |
| R.R.Shaller | | 基本工资的5倍 |
| A.J.皮尔斯 | | 基本工资的3倍 |
| B.N.Curran | | 基本工资的2倍 |
| P.Deman | | 基本工资的2倍 |
| A.T.戈尔曼 | | 基本工资的2倍 |
| J.M.诺曼 | | 基本工资的5倍 |
| H.R.内利根 | | 基本工资的2倍 |
我们的近地天体预计将在成为高管后的五年内满足其所有权要求，并且在满足要求之前，不得出售股票，但支付与归属或行使股权奖励相关的预扣税款要求。截至2022年7月31日，所有近地天体都符合各自的所有权要求。如果一名高管在五年内没有达到他或她的所有权要求，委员会可以指示该高管在任何激励计划上的税后支付将属于A类无投票权普通股，以满足该高管的所有权要求。
每个近地天体的实际股票所有权每年都会进行审查，以确保符合指导方针。以下股权余额用于确定高管是否符合其所有权要求：拥有的公司股票的公平市场价值、高管递延薪酬计划中持有的公司股票、RSU以及既得和“在现金中”的股票期权的价值。PRSU的公平市场价值被排除在高管持股水平的确定之外。
内幕交易与反套期保值政策
公司的内幕交易政策禁止高级管理人员、董事和员工对公司证券进行对冲和其他货币化交易。禁止套期保值交易包括预付可变远期、股票掉期、套期和交易所基金等金融工具。内幕交易政策还禁止高级管理人员、董事或员工在保证金账户中质押公司股票作为贷款或持有公司证券的抵押品。
雇佣及更改管制协议
雇佣协议和聘书
关于他被任命为首席执行官，公司与Shaller先生签订了一份日期为2022年3月11日的聘书(“聘书”)。聘书规定，沙勒的年基本工资为69万美元，但需要定期审查和调整。聘书还规定，他将参加公司2022财年的年度现金激励计划，目标年度激励机会为基本工资的100%，最高年度激励机会为基本工资的300%，自2022年4月1日起生效。邀请函还规定，Shaller先生将于2022年4月1日根据公司2017年综合激励股票计划获得奖励，授予日期价值760,500美元的基于时间的股票期权和授予日期价值760,500美元的RSU。此外，邀请函规定，Shaller先生将在2022年8月接受授予日期价值1 014 000美元的PRSU奖励，但须由管理发展和薪酬委员会酌情决定。根据邀请函的条款，沙勒将被要求在被任命后五年内，直接或间接持有相当于其基本工资五倍的Brady普通股。此外，根据要约函的条款，本公司与Shaller先生订立了限制性股票单位协议(“RSU协议”)，根据该协议，Shaller先生获得价值250,000美元的一次性RSU奖励，授予日期为2022年4月1日。限制性股票单位将在授予日的第一、第二和第三周年纪念日归属。
聘书规定，Shaller先生将能够参加公司高管普遍可获得的所有员工福利计划和计划，包括汽车津贴、财务规划和高管体能计划。邀请函还包含24个月的竞业禁止和非征求条款，以及标准的保密、豁免和非贬损条款。
该公司此前还与德曼先生签订了雇佣协议。Deman先生的雇佣协议，包括其修正案，没有任何与终止雇佣时的具体付款有关的规定。雇佣协议确实包含为期12个月的竞业禁止和非邀请函条款(如下所述，这可能使Deman先生有权获得报酬)，以及标准的保密、豁免和非贬损条款。
更改管制协议
自2022年4月1日起，本公司还与Shaller先生订立了控制权变更协议(“控制权变更协议”)。根据控制权变更协议的条款，如果在控制权变更后24个月内符合资格的终止(该等事件在控制权变更协议中有定义)，Shaller先生将获得其年度基本工资的两倍以及在紧接控制权变更发生日期之前生效的目标奖金金额的两倍。
董事会批准了公司所有近地天体的控制权变更协议。适用于近地天体的协议规定，在控制权变更发生之日之前，如果控制权变更后因正当理由终止或辞职，应支付与各自协议中规定的工资和年度现金奖励付款的倍数相称的金额。NEO的所有协议都规定了高达25,000美元的律师费，以执行协议规定的高管权利。根据协议，付款将在两年内支付。
根据二零一二年及二零一七年综合奖励股票计划的条款，倘若(A)本公司与本公司并非尚存法团的一个或多个法团合并或合并，(B)采纳任何解散本公司的计划，或(C)出售或交换本公司全部或几乎全部资产，以换取现金或另一法团的股票或其他证券，则当时所有未行使的购股权将完全可行使，而对限制性股票以及以业绩为基准及以时间为基准的限制性股票单位的所有限制将失效。如果股票期权在上述事件发生后被取消，公司或承担公司义务的公司应支付相当于被取消股票期权的现金价值的现金或股票。根据2017年综合激励计划授予的奖励规定，股票期权和RSU在因退休而终止时加速或继续归属，其资格标准为60岁和5年服务。
竞业禁止/竞业禁止/保密
本公司2012年度综合激励股票计划及2017年度综合激励计划下的股权奖励包含适用于获奖者的竞业禁止、非邀约及保密信息契约。保密信息公约禁止使用、披露、复制或复制本公司的保密信息，除非在受雇于本公司的过程中进行的授权活动中。其他公约禁止近地天体在终止受雇于本公司后12个月内，(I)为本公司或作为本公司的竞争对手履行与接受者在以下日期之前24个月所履行的职责相同或相似的职责
终止与本公司的雇佣关系；(Ii)为销售竞争产品招揽客户；(Iii)招揽员工加入竞争对手或以其他方式终止与本公司的关系；或(Iv)干扰本公司与其供应商和供应商的关系。
2020年1月7日与德曼签订的雇佣协议修正案包含一项为期12个月的竞业禁止条款。根据该条款，德曼先生同意在他的雇佣协议终止后12个月内，不直接或间接地开展任何与公司竞争的活动，特别是与制造或营销识别和保护人员、产品和场所的解决方案有关的任何活动。如果竞业禁止条款被强制执行，Deman先生将在竞业禁止期间每月获得相当于其雇佣协议终止前12个月支付给他的月平均总基本工资的30%的补偿。本公司保留根据协议放弃竞业禁止条款的权利，届时将不会向Deman先生支付任何竞业禁止补偿。
税务方面的考虑
《国税法》第162(M)条一般不允许对上市公司每年支付给某些现任和前任高管的薪酬超过100万美元的联邦所得税扣除。从历史上看，100万美元的扣除限额通常不适用于满足美国国税局对合格绩效薪酬的要求的薪酬。从2018年7月31日之后的纳税年度开始，对合格绩效薪酬的豁免已被废除，不受代码第162(M)条扣除限制的限制，除非自2017年11月2日起实施的某些薪酬安排的过渡减免可用。
委员会的目的是在合理可行的范围内，并在与其他薪酬目标一致的范围内，保留行政人员薪酬的扣除额。然而，委员会认为，第162(M)条只是确定高管薪酬的几个相关考虑因素之一，并认为第162(M)条的影响不应影响其设计和维持高管薪酬安排的能力，这些安排旨在吸引、激励和帮助留住一支高素质和成功的管理团队来领导公司。因此，委员会保留提供其认为最符合本公司及其股东利益的补偿的灵活性，即使该补偿最终不可扣税。此外，即使我们过去曾打算根据第162(M)条的规定给予符合条件的绩效补偿，我们也不能保证此类补偿将符合条件或最终可由我们扣除。
会计方面的考虑
在审查初步建议时，在核准某一奖励计划的条款时，管理层和委员会审查和审议薪酬安排所涉会计问题，包括估计费用和其他会计和披露要求。在考虑与奖励计划设计相关的会计处理后，如果奖励和相关的会计后果对我们的财务业绩产生不利影响，管理层和委员会可更改或修改奖励。
管理发展和薪酬委员会联锁和内部人参与
在2022财政年度，该委员会由多部门社会服务机构组成。乔亚、威廉姆斯和本姆、哈里斯和理查森先生。根据适用的美国证券交易委员会法规，公司高管、委员会成员或其高管在董事会任职的实体之间并无关系要求披露信息。
管理发展和薪酬委员会报告
委员会与管理层审查和讨论了薪酬讨论和分析；根据审查和讨论，委员会建议董事会将薪酬讨论和分析纳入公司的10-K表格年度报告。
南希·乔亚，主席
大卫·本姆
弗兰克·哈里斯
布拉德利·理查森
米歇尔·威廉姆斯
薪酬政策和做法
该公司认为，其针对高管和所有其他人员的薪酬政策、做法和程序
员工旨在避免产生不必要或过度风险的激励措施，这些风险合理地可能对公司产生重大不利影响。公司的薪酬计划侧重于提供奖励可持续业绩的长期激励；不提供可能以牺牲公司长期价值为代价推动高风险投资的重大短期激励；并根据对公司经济状况的审查以及同类公司提供的薪酬，将其设定在合理和可持续的水平。在其审计和管理发展和薪酬委员会的监督下，公司审查了其针对所有员工(包括高管)的薪酬政策、做法和程序，以评估和确保他们不会助长超出公司业务模式可接受范围的风险承担。
薪酬汇总表
下表列出了在截至2022年7月31日、2021年7月31日和2020年7月31日的年度内担任高管的近地天体因作为高管向本公司及其子公司提供的服务而获得、赚取或支付的补偿。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 名称和主要职位 | | 财政
年 | | 薪金
($) | | 奖金(美元) | | 股票大奖
($)(1) | | 期权大奖
($)(2) | | 非股权激励计划薪酬
($)(3) | | 所有其他补偿
($)(4) | | 总计
($) |
董事首席执行官R·R·舍勒、总裁 (5) | | 2022 | | $ | 502,779 | | | $ | — | | | $ | 1,608,387 | | | $ | 1,000,505 | | | $ | 737,828 | | | $ | 119,055 | | | $ | 3,968,554 | |
| 2021 | | 400,151 | | | — | | | 518,416 | | | 225,005 | | | 658,356 | | | 63,909 | | | 1,865,837 | |
| 2020 | | 407,380 | | | — | | | 1,030,278 | | | 216,676 | | | — | | | 88,036 | | | 1,742,370 | |
| A.J.皮尔斯，首席财务官兼财务主管 | | 2022 | | $ | 448,937 | | | $ | — | | | $ | 747,388 | | | $ | 300,010 | | | $ | 561,733 | | | $ | 106,724 | | | $ | 2,164,792 | |
| 2021 | | 415,073 | | | — | | | 691,201 | | | 300,003 | | | 571,374 | | | 59,277 | | | 2,036,928 | |
| 2020 | | 423,871 | | | — | | | 717,883 | | | 293,342 | | | — | | | 85,399 | | | 1,520,495 | |
B.N.Curran，数字业务副总裁兼首席信息官 | | 2022 | | $ | 324,664 | | | $ | — | | | $ | 149,592 | | | $ | 60,002 | | | $ | 278,562 | | | $ | 93,838 | | | $ | 906,658 | |
| 2021 | | 316,952 | | | — | | | 153,632 | | | 66,669 | | | 322,194 | | | 69,294 | | | 928,741 | |
| 2020 | | 325,592 | | | — | | | 163,223 | | | 66,670 | | | — | | | 89,474 | | | 644,959 | |
P·德曼，总裁副总经理兼工作场所安全总经理 (6) | | 2022 | | $ | 300,456 | | | $ | — | | | $ | 93,492 | | | $ | 37,507 | | | $ | 57,087 | | | $ | 73,161 | | | $ | 561,703 | |
| 2021 | | 314,461 | | | — | | | 96,030 | | | 41,673 | | | 99,927 | | | 75,595 | | | 627,686 | |
| 2020 | | 271,153 | | | — | | | 107,586 | | | 32,501 | | | 176,366 | | | 66,510 | | | 654,116 | |
A.T.戈尔曼，总法律顾问兼秘书 (7) | | 2022 | | $ | 308,481 | | | $ | — | | | $ | 188,792 | | | $ | 75,752 | | | $ | 220,564 | | | $ | 72,478 | | | $ | 866,067 | |
| 2021 | | 300,000 | | | — | | | 176,648 | | | 76,675 | | | 254,135 | | | 46,289 | | | 853,747 | |
| 2020 | | 92,308 | | | 50,000 | | | 250,038 | | | — | | | — | | | 11,114 | | | 403,460 | |
| J.M.瑙曼，前总裁，董事首席执行官 | | 2022 | | $ | 775,131 | | | $ | — | | | $ | 2,368,934 | | | $ | 951,028 | | | $ | 846,775 | | | $ | 254,147 | | | $ | 5,196,015 | |
| 2021 | | 830,180 | | | — | | | 2,303,848 | | | 1,000,005 | | | 1,758,146 | | | 114,006 | | | 6,006,185 | |
| 2020 | | 852,810 | | | — | | | 2,447,083 | | | 1,000,001 | | | — | | | 212,049 | | | 4,511,943 | |
| H.R.Nelligan，前人力资源部高级副总裁 | | 2022 | | $ | 335,748 | | | $ | — | | | $ | 164,279 | | | $ | 90,003 | | | $ | — | | | $ | 80,251 | | | $ | 670,281 | |
| 2021 | | 326,290 | | | — | | | 230,427 | | | 100,004 | | | 276,405 | | | 54,901 | | | 988,027 | |
| 2020 | | 335,185 | | | — | | | 244,797 | | | 100,004 | | | — | | | 71,132 | | | 751,118 | |
(1)表示按照适用年度作出或修改的股权赠款的会计准则计算的RSU和PRSU的授予日期公允价值。回购单位的公允价值是根据回购单位所持有的A类普通股股票数量乘以授予日A类普通股股票价格的平均值计算得出的。具有TSR指标的PRSU的授予日期公允价值是根据PRSU相关的A类普通股的股份数量(按目标)乘以由于奖励中存在市场状况而使用蒙特卡洛模拟得出的第三方估值得出的单位公允价值计算的。具有收入表现条件的PRSU的授予日公允价值是根据授予日A类普通股的股票数量乘以授予日A类普通股的平均股价计算得出的。RSU的实际价值将取决于A类普通股在出售股票时的市场价值。该表反映了授予日PRSU的目标公允价值(100%)。
(2)表示根据适用年度股权授予的会计准则计算的股票期权授予日期的公允价值。用于确定奖励价值的假设，包括公司使用布莱克-斯科尔斯估值法，在本年度报表10-K表第8项所载的综合财务报表附注1中进行了讨论
2022年7月31日。期权持有人在行使期权时将变现的实际价值(如果有的话)将取决于行使期权当日A类普通股的市场价值超过行使价格的部分。
(3)表示在列出的会计年度内赚取的年度现金奖励，在下一个会计年度支付。
(4)“所有其他补偿”一栏中的金额包括：对公司匹配的401(K)计划、基金退休计划和恢复计划的匹配供款、团体定期人寿保险的成本、公司汽车或汽车津贴、长期护理保险的成本、残疾保险的成本和其他津贴。额外津贴可能包括财务和税务规划的年度津贴以及个人责任保险的费用。请参阅这些脚注后面的表格。
(5)2022年4月1日，沙勒被任命为董事首席执行官总裁后，获得了价值760,500美元的股票期权和760,500美元的RSU。此外，沙勒还获得了25万美元的RSU奖金。
(6)德曼的薪酬以欧元计价。上表中以美元表示的金额是根据欧元按2022年财政年度的平均汇率折算的：1欧元=1.1143美元，2021年财政年度：1欧元=1.1960美元，2020年财政年度：1欧元=1.1073美元。
(7)当戈尔曼于2020年4月6日加入布雷迪时，他获得了25万美元的RSU奖励和5万美元的招聘奖金。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 名字 | | 财政年度 | | 退休计划供款
($) | | 公司用车
($) | | 团体定期人寿保险
($) | | 长期护理保险
($) | | 长期伤残保险
($) | | 其他
($) | | 所有其他薪酬合计
($) |
| R.R.Shaller | | 2022 | | $ | 87,677 | | | $ | 18,000 | | | $ | 711 | | | $ | 6,475 | | | $ | 5,209 | | | $ | 983 | | | $ | 119,055 | |
| 2021 | | 32,628 | | | 18,000 | | | 1,057 | | | 5,205 | | | 5,293 | | | 1,726 | | | 63,909 | |
| 2020 | | 57,811 | | | 18,692 | | | 1,110 | | | 3,427 | | | 5,321 | | | 1,675 | | | 88,036 | |
| A.J.皮尔斯 | | 2022 | | $ | 80,309 | | | $ | 18,000 | | | $ | 720 | | | $ | 2,893 | | | $ | 3,703 | | | $ | 1,099 | | | $ | 106,724 | |
| 2021 | | 33,557 | | | 18,000 | | | 1,055 | | | 2,893 | | | 3,772 | | | — | | | 59,277 | |
| 2020 | | 57,909 | | | 18,692 | | | 1,110 | | | 2,893 | | | 3,848 | | | 947 | | | 85,399 | |
| B.N.Curran | | 2022 | | $ | 51,484 | | | $ | 18,000 | | | $ | 576 | | | $ | 7,063 | | | $ | 3,290 | | | $ | 13,425 | | | $ | 93,838 | |
| 2021 | | 25,844 | | | 18,000 | | | 1,038 | | | 5,677 | | | 3,462 | | | 15,273 | | | 69,294 | |
| 2020 | | 48,564 | | | 18,692 | | | 1,258 | | | 3,737 | | | 3,993 | | | 13,230 | | | 89,474 | |
| P.Deman | | 2022 | | $ | 36,529 | | | $ | 9,417 | | | $ | 26,827 | | | $ | 388 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 73,161 | |
| 2021 | | 38,271 | | | 10,119 | | | 26,794 | | | 411 | | | — | | | — | | | 75,595 | |
| 2020 | | 33,197 | | | 9,375 | | | 22,285 | | | 378 | | | — | | | 1,275 | | | 66,510 | |
A.T.戈尔曼 | | 2022 | | $ | 44,718 | | | $ | 18,000 | | | $ | 393 | | | $ | 3,486 | | | $ | 2,024 | | | $ | 3,857 | | | $ | 72,478 | |
| 2021 | | 21,269 | | | 18,000 | | | 502 | | | 2,744 | | | 2,024 | | | 1,750 | | | 46,289 | |
| 2020 | | 4,308 | | | 5,538 | | | 218 | | | 500 | | | 550 | | | — | | | 11,114 | |
| J.M.诺曼 | | 2022 | | $ | 208,309 | | | $ | 16,269 | | | $ | 1,194 | | | $ | 8,422 | | | $ | 4,414 | | | $ | 15,539 | | | $ | 254,147 | |
| 2021 | | 69,169 | | | 18,000 | | | 2,001 | | | 7,384 | | | 4,870 | | | 12,582 | | | 114,006 | |
| 2020 | | 167,984 | | | 18,692 | | | 1,958 | | | 4,860 | | | 4,946 | | | 13,609 | | | 212,049 | |
| H.R.内利根 | | 2022 | | $ | 50,756 | | | $ | 18,000 | | | $ | 537 | | | $ | 4,709 | | | $ | 4,474 | | | $ | 1,775 | | | $ | 80,251 | |
| 2021 | | 26,455 | | | 18,000 | | | 816 | | | 3,785 | | | 3,943 | | | 1,902 | | | 54,901 | |
| 2020 | | 41,127 | | | 18,692 | | | 1,003 | | | 2,491 | | | 3,779 | | | 4,040 | | | 71,132 | |
2022年基于计划的奖励的授予
下表汇总了2022财政年度向近地天体提供的基于计划的奖励。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 授予日期 | | 薪酬委员会批准日期 | | 非股权下的估计未来支出
奖励计划奖(1) | | 股权激励计划奖励下的估计未来支出(2) | | 所有其他股票奖励：
股票或单位股数
(#) (3) | | 所有其他选项奖：
证券标的期权数量
(#) | | 股票或期权奖励的行权或基价
($) (4) | | 授予日期股票和期权奖励的公允价值
($) |
| 名字 | | | | 门槛(美元) | | 目标(美元) | | 最大值(美元) | | 阈值(#) | | 目标(#) | | 最大值(#) | | | | |
R.R.Shaller | | | | | | $ | — | | | $ | 402,049 | | | $ | 1,206,147 | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 8/2/2021 | | 7/19/2021 | | | | | | | | 724 | | | 2,897 | | | 5,794 | | | | | | | $ | 55.23 | | | $ | 160,001 | |
| | 8/2/2021 | | 7/19/2021 | | | | | | | | 724 | | | 2,897 | | | 5,794 | | | | | | | 68.28 | | | 197,807 | |
| | 9/16/2021 | | 7/19/2021 | | | | | | | | | | | | | | 4,821 | | | | | 49.79 | | | 240,038 | |
| | 9/16/2021 | | 7/19/2021 | | | | | | | | | | | | | | | | 20,496 | | | 49.79 | | | 240,008 | |
| | 4/1/2022 | | 3/15/2022 | | | | | | | | | | | | | | 5,354 | | | | | 46.70 | | | 250,032 | |
| | 4/1/2022 | | 3/15/2022 | | | | | | | | | | | | | | 16,285 | | | | | 46.70 | | | 760,509 | |
| | 4/1/2022 | | 3/15/2022 | | | | | | | | | | | | | | | | 60,928 | | | 46.70 | | | 760,497 | |
| A.J.皮尔斯 | | | | | | — | | | 319,900 | | | 959,700 | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 8/2/2021 | | 7/19/2021 | | | | | | | | 906 | | | 3,622 | | | 7,244 | | | | | | | 55.23 | | | 200,043 | |
| | 8/2/2021 | | 7/19/2021 | | | | | | | | 906 | | | 3,622 | | | 7,244 | | | | | | | 68.28 | | | 247,310 | |
| | 9/16/2021 | | 7/19/2021 | | | | | | | | | | | | | | 6,026 | | | | | 49.79 | | | 300,035 | |
| | 9/16/2021 | | 7/19/2021 | | | | | | | | | | | | | | | | 25,620 | | | 49.79 | | | 300,010 | |
| B.N.Curran | | | | | | — | | | 195,900 | | | 587,700 | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 8/2/2021 | | 7/19/2021 | | | | | | | | 181 | | | 725 | | | 1,450 | | | | | | | 55.23 | | | 40,042 | |
| | 8/2/2021 | | 7/19/2021 | | | | | | | | 181 | | | 725 | | | 1,450 | | | | | | | 68.28 | | | 49,503 | |
| | 9/16/2021 | | 7/19/2021 | | | | | | | | | | | | | | 1,206 | | | | | 49.79 | | | 60,047 | |
| | 9/16/2021 | | 7/19/2021 | | | | | | | | | | | | | | | | 5,124 | | | 49.79 | | | 60,002 | |
| P.Deman | | | | | | — | | | 153,508 | | | 460,524 | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 8/2/2021 | | 7/19/2021 | | | | | | | | 113 | | | 453 | | | 906 | | | | | | | 55.23 | | | 25,019 | |
| | 8/2/2021 | | 7/19/2021 | | | | | | | | 113 | | | 453 | | | 906 | | | | | | | 68.28 | | | 30,931 | |
| | 9/16/2021 | | 7/19/2021 | | | | | | | | | | | | | | 754 | | | | | 49.79 | | | 37,542 | |
| | 9/16/2021 | | 7/19/2021 | | | | | | | | | | | | | | | | 3,203 | | | 49.79 | | | 37,507 | |
| A.T.戈尔曼 | | | | | | — | | | 155,250 | | | 465,750 | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 8/2/2021 | | 7/19/2021 | | | | | | | | 229 | | | 915 | | | 1,830 | | | | | | | 55.23 | | | 50,536 | |
| | 8/2/2021 | | 7/19/2021 | | | | | | | | 229 | | | 915 | | | 1,830 | | | | | | | 68.28 | | | 62,476 | |
| | 9/16/2021 | | 7/19/2021 | | | | | | | | | | | | | | 1,522 | | | | | 49.79 | | | 75,780 | |
| | 9/16/2021 | | 7/19/2021 | | | | | | | | | | | | | | | | 6,469 | | | 49.79 | | | 75,752 | |
| J.M.诺曼 | | | | | | — | | | 592,150 | | | 1,776,450 | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 8/2/2021 | | 7/19/2021 | | | | | | | | 2,870 | | | 11,480 | | | 22,960 | | | | | | | 55.23 | | | 634,040 | |
| | 8/2/2021 | | 7/19/2021 | | | | | | | | 2,870 | | | 11,480 | | | 22,960 | | | | | | | 68.28 | | | 783,855 | |
| | 9/16/2021 | | 7/19/2021 | | | | | | | | | | | | | | 19,101 | | | | | 49.79 | | | 951,039 | |
| | 9/16/2021 | | 7/19/2021 | | | | | | | | | | | | | | | | 81,215 | | | 49.79 | | | 951,028 | |
| H.R.内利根 | | | | | | — | | | 169,000 | | | 507,000 | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 8/2/2021 | | 7/19/2021 | | | | | | | | 272 | | | 1,087 | | | 2,174 | | | | | | | 55.23 | | | 60,035 | |
| | 8/2/2021 | | 7/19/2021 | | | | | | | | 272 | | | 1,087 | | | 2,174 | | | | | | | 68.28 | | | 74,221 | |
| | 9/16/2021 | | 7/19/2021 | | | | | | | | | | | | | | 1,808 | | | | | 49.79 | | | 90,020 | |
| | 9/16/2021 | | 7/19/2021 | | | | | | | | | | | | | | | | 7,686 | | | 49.79 | | | 90,003 | |
(1)在2021年7月的会议上，委员会批准了公司年度现金激励计划下的年度现金奖励门槛、目标和最高额度的值。该计划的结构在上文的薪酬讨论和分析中进行了说明，并在财政年度开始之前确定。
(2)该奖项代表2021年8月2日授予的PRSU，作为2022财年股权赠款的一部分。支付机会将从目标奖励的0%到200%不等。目标支出设定为奖励价值的100%，门槛和最高支出分别设定为目标奖励价值的25%和200%。
(3)RSU的奖项平均在三年内授予。
(4)PRSU在2021年8月2日授予的市场条件下的行使价或基价，是基于第三方估值的，涉及使用蒙特卡洛模拟。剩余期权、RSU和PRSU奖励的行权价或基价是纽约证券交易所在授予当天报告的公司A类普通股的高价格和低价格的平均值。
2022年7月31日的未偿还股权奖
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 期权大奖 | | 股票大奖 |
| 名字 | | 可行使的未行使期权标的证券数量
(#) | | 未行使期权未行使的证券标的数量
(#) | | 期权行权价
($) | | 期权到期日期 | | 未归属的股票单位数
(#) | | 未归属的股票单位的市值
($) | | 股权激励计划奖励：尚未授予的未赚取的股票、单位或其他权利的数量
(#) | | 股权激励计划奖励：尚未授予的未赚取的股份、单位或其他权利的市场或派息价值
($) |
| R.R.Shaller | | 23,576 | | | — | | | $ | 35.14 | | | 9/23/2026 | | | | | | | | |
| | 21,295 | | | — | | | 36.85 | | | 9/22/2027 | | | | | | | | |
| | 22,012 | | | — | | | 43.98 | | | 9/25/2028 | | | | | | | | |
| | 13,425 | | | 6,712 | | (1) | 54.05 | | | 9/20/2029 | | | | | | | | |
| | 8,546 | | | 17,090 | | (2) | 39.92 | | | 9/30/2030 | | | | | | | | |
| | — | | | 20,496 | | (3) | 49.79 | | | 9/16/2031 | | | | | | | | |
| | — | | | 60,928 | | (4) | 46.70 | | | 4/1/2032 | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | 1,336 | | (5) | $ | 63,928 | | | | | |
| | | | | | | | | | 6,475 | | (6) | 309,829 | | | | | |
| | | | | | | | | | 3,758 | | (7) | 179,820 | | | | | |
| | | | | | | | | | 4,821 | | (8) | 230,685 | | | | | |
| | | | | | | | | | 5,354 | | (9) | 256,189 | | | | | |
| | | | | | | | | | 16,285 | | (10) | 779,237 | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | 4,181 | | (11) | $ | 200,061 | |
| | | | | | | | | | | | | | 4,831 | | (12) | 231,163 | |
| | | | | | | | | | | | | | 2,897 | | (13) | 138,621 | |
| | | | | | | | | | | | | | 2,897 | | (14) | 138,621 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| A.J.皮尔斯 | | 51,375 | | | — | | | $ | 19.96 | | | 9/25/2025 | | | | | | | | |
| | 37,721 | | | — | | | 35.14 | | | 9/23/2026 | | | | | | | | |
| | 34,071 | | | — | | | 36.85 | | | 9/22/2027 | | | | | | | | |
| | 29,800 | | | — | | | 43.98 | | | 9/25/2028 | | | | | | | | |
| | 18,175 | | | 9,087 | | (1) | 54.05 | | | 9/20/2029 | | | | | | | | |
| | 11,394 | | | 22,787 | | (2) | 39.92 | | | 9/30/2030 | | | | | | | | |
| | — | | | 25,620 | | (3) | 49.79 | | | 9/16/2031 | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | 1,809 | | (5) | $ | 86,561 | | | | | |
| | | | | | | | | | 5,010 | | (7) | 239,729 | | | | | |
| | | | | | | | | | 6,026 | | (8) | 288,344 | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | 5,660 | | (11) | $ | 270,831 | |
| | | | | | | | | | | | | | 6,441 | | (12) | 308,202 | |
| | | | | | | | | | | | | | 3,622 | | (13) | 173,313 | |
| | | | | | | | | | | | | | 3,622 | | (14) | 173,313 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| B.N.Curran | | 2,258 | | | — | | | $ | 36.85 | | | 9/22/2027 | | | | | | | | |
| | 3,951 | | | — | | | 43.98 | | | 9/25/2028 | | | | | | | | |
| | 4,131 | | | 2,065 | | (1) | 54.05 | | | 9/20/2029 | | | | | | | | |
| | 2,532 | | | 5,064 | | (2) | 39.92 | | | 9/30/2030 | | | | | | | | |
| | — | | | 5,124 | | (3) | 49.79 | | | 9/16/2031 | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | 411 | | (5) | $ | 19,666 | | | | | |
| | | | | | | | | | 1,113 | | (7) | 53,257 | | | | | |
| | | | | | | | | | 1,206 | | (8) | 57,707 | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | 1,287 | | (11) | $ | 61,583 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 期权大奖 | | 股票大奖 |
| 名字 | | 可行使的未行使期权标的证券数量
(#) | | 未行使期权未行使的证券标的数量
(#) | | 期权行权价
($) | | 期权到期日期 | | 未归属的股票单位数
(#) | | 未归属的股票单位的市值
($) | | 股权激励计划奖励：尚未授予的未赚取的股票、单位或其他权利的数量
(#) | | 股权激励计划奖励：尚未授予的未赚取的股份、单位或其他权利的市场或派息价值
($) |
| | | | | | | | | | | | | | 1,432 | | (12) | 68,521 | |
| | | | | | | | | | | | | | 725 | | (13) | 34,691 | |
| | | | | | | | | | | | | | 725 | | (14) | 34,691 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| P.Deman | | 1,473 | | | — | | | $ | 35.14 | | | 9/23/2026 | | | | | | | | |
| | 3,016 | | | — | | | 36.85 | | | 9/22/2027 | | | | | | | | |
| | 3,449 | | | — | | | 43.98 | | | 9/25/2028 | | | | | | | | |
| | 2,082 | | | 1,040 | | (1) | 54.05 | | | 9/20/2029 | | | | | | | | |
| | 1,583 | | | 3,165 | | (2) | 39.92 | | | 9/30/2030 | | | | | | | | |
| | — | | | 3,203 | | (3) | 49.79 | | | 9/16/2031 | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | 200 | | (5) | $ | 9,570 | | | | | |
| | | | | | | | | | 914 | | (15) | 43,735 | | | | | |
| | | | | | | | | | 696 | | (7) | 33,304 | | | | | |
| | | | | | | | | | 754 | | (8) | 36,079 | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | 895 | | (12) | $ | 42,826 | |
| | | | | | | | | | | | | | 453 | | (13) | 21,676 | |
| | | | | | | | | | | | | | 453 | | (14) | 21,676 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| A.T.戈尔曼 | | 2,912 | | | 5,824 | | (2) | $ | 39.92 | | | 9/30/2030 | | | | | | | | |
| | — | | | 6,469 | | (3) | 49.79 | | | 9/16/2031 | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | 1,907 | | (16) | $ | 91,250 | | | | | |
| | | | | | | | | | 1,280 | | (7) | 61,248 | | | | | |
| | | | | | | | | | 1,522 | | (8) | 72,828 | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | 1,646 | | (12) | $ | 78,761 | |
| | | | | | | | | | | | | | 915 | | (13) | 43,783 | |
| | | | | | | | | | | | | | 915 | | (14) | 43,783 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| J.M.诺曼 | | 100,017 | | | — | | | $ | 35.14 | | | 9/23/2026 | | | | | | | | |
| | 96,792 | | | — | | | 36.85 | | | 9/22/2027 | | | | | | | | |
| | 88,383 | | | — | | | 43.98 | | | 9/25/2028 | | | | | | | | |
| | 61,958 | | | 30,978 | | (1) | 54.05 | | | 9/20/2029 | | | | | | | | |
| | 37,979 | | | 75,957 | | (2) | 39.92 | | | 9/30/2030 | | | | | | | | |
| | — | | | 81,215 | | (3) | 49.79 | | | 9/16/2031 | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | 6,167 | | (5) | $ | 295,091 | | | | | |
| | | | | | | | | | 16,700 | | (7) | 799,095 | | | | | |
| | | | | | | | | | 19,101 | | (8) | 913,983 | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | 19,294 | | (11) | $ | 923,218 | |
| | | | | | | | | | | | | | 14,313 | | (12) | 684,877 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| H.R.内利根 | | 12,860 | | | — | | | $ | 35.14 | | | 9/23/2026 | | | | | | | | |
| | 11,615 | | | — | | | 36.85 | | | 9/22/2027 | | | | | | | | |
| | 10,159 | | | — | | | 43.98 | | | 9/25/2028 | | | | | | | | |
| | 6,196 | | | 3,098 | | (1) | 54.05 | | | 9/20/2029 | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 期权大奖 | | 股票大奖 |
| 名字 | | 可行使的未行使期权标的证券数量
(#) | | 未行使期权未行使的证券标的数量
(#) | | 期权行权价
($) | | 期权到期日期 | | 未归属的股票单位数
(#) | | 未归属的股票单位的市值
($) | | 股权激励计划奖励：尚未授予的未赚取的股票、单位或其他权利的数量
(#) | | 股权激励计划奖励：尚未授予的未赚取的股份、单位或其他权利的市场或派息价值
($) |
| | 3,798 | | | 3,798 | | (17) | 39.92 | | | 9/30/2030 | | | | | | | | |
| | — | | | 2,562 | | (18) | 49.79 | | | 9/16/2031 | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | 617 | | (5) | $ | 29,523 | | | | | |
| | | | | | | | | | 835 | | (7) | 39,955 | | | | | |
| | | | | | | | | | 603 | | (8) | 28,584 | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | 1,930 | | (11) | $ | 92,351 | |
(1)剩余的期权将于2022年9月20日授予。
(2)一半的期权将于2022年9月30日到期，其余期权将于2023年9月30日到期。
(3)三分之一的期权在2022年9月16日到期，三分之一的期权在2023年9月16日到期，三分之一的期权在2024年9月16日到期。
(4)作为任命董事首席执行长兼首席执行长总裁的一部分，沙勒获得了60,928股股票期权，从2022年4月1日起生效。三分之一的期权在2023年4月1日到期，三分之一的期权在2024年4月1日到期，三分之一的期权在2025年4月1日到期。
(5)该奖项代表2019年9月20日授予的RSU，作为2020财年股权赠款的一部分。剩余的单位将于2022年9月20日归属。
(6)自2019年9月20日起，Shaller先生因保留目的而获得9251个RSU。RSU在赠与日的第一、二、三和四周年纪念日以10%、20%、30%和40%的增量授予。
(7)该奖项代表2020年9月30日授予的RSU，作为2021财年股权赠款的一部分。一半的单位将于2022年9月30日归属，其余单位将于2023年9月30日归属。
(8)该奖项代表2021年9月16日授予的RSU，作为2022财年股权赠款的一部分。三分之一的单位归属于2022年9月16日，三分之一的单位归属于2023年9月16日，三分之一的单位归属于2024年9月16日。
(9)作为任命董事首席执行官兼首席执行官总裁的一部分，沙勒获得了5,354个单位的奖励，自2022年4月1日起生效。三分之一的单位归属于2023年4月1日，三分之一的单位归属于2024年4月1日，三分之一的单位归属于2025年4月1日。
(10)作为任命董事首席执行官兼首席执行官总裁的一部分，沙勒获得了16,285个单位的奖励，自2022年4月1日起生效。三分之一的单位归属于2023年4月1日，三分之一的单位归属于2024年4月1日，三分之一的单位归属于2025年4月1日。
(11)该奖项代表2019年8月1日授予的PRSU，作为2020财年股权赠款的一部分。这些PRSU有三年的履约期，归属时发行的股票数量由公司的TSR相对于标准普尔600小盘股工业指数确定。支付机会将从目标奖励的0%到200%不等。上面列出的金额是根据每个奖项的目标值(100%)计算的。
(12)该奖项代表2020年8月1日授予的PRSU，作为2021财年股权赠款的一部分。这些PRSU有三年的履约期，归属时发行的股票数量由公司的TSR相对于标准普尔600小盘股工业指数确定。支付机会将从目标奖励的0%到200%不等。上面列出的金额是根据每个奖项的目标值(100%)计算的。
(13)该奖项代表2021年8月2日授予的PRSU，作为2022财年股权赠款的一部分。这些PRSU有三年的业绩期间，归属时发行的股票数量相对于公司的收入表现来确定，并根据四个同等加权的业绩期间的有机收入增长来衡量。支付机会将从目标奖励的0%到200%不等。上面列出的金额是根据每个奖项的目标值(100%)计算的。
(14)该奖项代表2021年8月2日授予的PRSU，作为2022财年股权赠款的一部分。这些PRSU有三年的履约期，归属时发行的股票数量由公司的TSR相对于标准普尔600小盘股工业指数确定。支付机会将从目标奖励的0%到200%不等。上面列出的金额是根据每个奖项的目标值(100%)计算的。
(15)从2020年1月3日起，德曼先生被授予1,307股RSU股票，用于保留。RSU在赠与日的第一、二、三和四周年纪念日以10%、20%、30%和40%的增量授予。
(16)从2020年4月6日起，戈尔曼获得了5723个RSU。剩余的单位将于2023年4月6日归属。
(17)剩余的期权将于2022年9月30日授予。
(18)剩余的期权将于2022年9月16日授予。
2022财年的期权行使和股票授予
下表汇总了期权行使和2022财政年度向近地天体授予限制性股票的情况。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 期权大奖 | | 股票大奖 |
| 名字 | | 行权时取得的股份数目
(#) | | 锻炼中实现的价值
($) (1) | | 归属时获得的股份数量
(#) | | 归属实现的价值
($) (2) |
| R.R.Shaller | | — | | | $ | — | | | 16,640 | | | $ | 865,339 | |
| A.J.皮尔斯 | | — | | | — | | | 19,984 | | | 1,047,072 | |
| B.N.Curran | | — | | | — | | | 4,085 | | | 213,796 | |
| P.Deman | | — | | | — | | | 1,057 | | | 54,405 | |
| A.T.戈尔曼 | | — | | | — | | | 2,549 | | | 118,670 | |
| J.M.诺曼 | | 100,000 | | | 3,575,500 | | | 60,990 | | | 3,191,825 | |
| H.R.内利根 | | — | | | — | | | 11,277 | | | 575,153 | |
(1)股票期权行权变现价值反映的是期权行权价格与行权市场价格乘以股票数量的差额。
(2)股票奖励的变现价值反映的是归属的股票数量乘以股票在归属日的市场价格(股票价格的高低的平均值)。
截至2022年7月31日的养老金福利
德曼先生是布雷迪公司比利时养老金计划的参与者，该计划是一项封闭的保险固定福利养老金计划，为2005年10月31日之前受雇的某些居住在比利时的员工提供福利。根据该计划获得的福利在正常退休年龄时以一次性付款的形式支付。
退休时，津贴等于最近五年达到社会保障最高限额的年平均基本工资的4.875%加上超过社会保障最高限额的最近五年平均年基本工资的22.75%乘以应计养恤金服务年限。应计养恤金服务年限包括从受雇之日起至2005年10月31日的所有年限和满月服务期，最长不超过40年。参与者的正常退休年龄为65岁。60-64岁的参与者可以选择提前退休，提前退休每年可获得5%的福利减免。
下表汇总了截至2022年7月31日德曼先生根据布雷迪公司比利时养恤金计划积累的养恤金的精算现值。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 名字 | | 计划名称 | | 记入贷记年限的服务年数
(#) | | 累计收益现值
($)(1)(2) | | 上一会计年度内的付款
($) |
| P.Deman | | 布雷迪公司比利时养老金计划 | | 6.25 | | | $ | 40,996 | | | $ | — | |
(1)累积的福利将以欧元支付给德曼。以美元表示的金额是按2022年7月31日的汇率从欧元转换而来的：1欧元=1.0196美元。
(2)累积养恤金的现值是根据以下假设计算的：计算日期为2022年7月31日，贴现率为3.25%，退休年龄为65岁，以及比利时MR-5/FR-5死亡率表。用于确定累积收益现值的估值方法与截至2022年7月31日的财务报告使用的方法一致。德曼最终将获得的养老金福利的价值将与事实和情况与当前假设的不同程度上有所不同。
在2022年财政期间，德曼先生在比利时布雷迪公司养恤金计划内的累积养恤金的现值累计变化可以忽略不计，因此没有列入简表补偿表。
2022财年不合格延期补偿
下表汇总了近地天体2022财政年度执行延期补偿计划和布雷迪恢复计划内的活动。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 名字 | | 2022财年的执行贡献
($) | | 公司在2022财年的贡献
($) | | 2022财年的总亏损
($) | | 提款/分配合计
($) | | 截至2022年7月31日的总结余
($) |
| R.R.Shaller | | $ | 30,970 | | | $ | 61,939 | | | $ | (52,417) | | | $ | — | | | $ | 352,318 | |
| A.J.皮尔斯 | | 403,397 | | | 56,490 | | | (183,449) | | | — | | | 2,413,569 | |
| B.N.Curran | | 25,191 | | | 28,108 | | | (221,685) | | | — | | | 1,283,331 | |
| P.Deman | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| A.T.戈尔曼 | | 11,140 | | | 21,325 | | | (3,836) | | | — | | | 28,629 | |
| J.M.诺曼 | | 1,145,852 | | | 184,509 | | | (231,576) | | | — | | | 4,176,348 | |
| H.R.内利根 | | 325,124 | | | 25,232 | | | (136) | | | — | | | 891,484 | |
此表中包括的高管缴费金额源自“薪酬汇总表”的“薪资”和“非股权激励计划”薪酬列。此表中包含的公司缴费金额在“薪酬汇总表”的所有其他薪酬列中报告。截至2022年7月31日的总结余额中报告的数额，减去历史收益和损失后，以前在前几年的补偿表中作为对近地天体的补偿报告。参见《薪酬讨论与分析》中对公司不合格递延薪酬计划的讨论。
终止或控制权变更时的潜在付款
如上文薪酬讨论及分析的雇佣及控制权变更协议部分所述，本公司已与若干近地天体订立独立的要约书、雇佣协议及控制权变更协议，以提供终止雇佣及/或控制权变更后的福利。
Shaller先生的聘书规定，如果(I)高管无故被公司非自愿终止雇用，或(Ii)高管在以下情况下自愿终止在公司的雇用，他将有权获得遣散费：(A)高管的年度基本工资和目标年度现金奖励总额在未经高管事先书面同意的情况下大幅减少，(B)在未经高管事先书面协议的情况下，高管的权力、职责或责任大幅减少，或(C)未经高管事先书面同意，将高管的职位迁移到距离威斯康星州密尔沃基50英里以上的主要工作地点或高管的主要居住地。其他近地天体都没有任何在控制权变更之外适用的遣散费协议或类似安排。
在控制权变更发生之日起的24个月内，如果(I)高管因死亡、残疾或其他原因非自愿终止受雇于本公司，或(Ii)高管在下列情况下自愿终止受雇于本公司，则触发控制权变更协议的条款：(A)高管的年度基本工资(不包括附带福利)和高管的目标年度现金激励总额与紧接控制权变更发生日期之前高管的年度基本工资和目标年度现金激励相比出现任何减少，(B)与紧接控制权变更发生日期前的高管责任和权力相比，高管的责任或权力大幅减少，或(C)公司要求高管搬迁至紧接控制权变更发生日期前距离高管主要工作地点50英里以上的主要工作地点。
在因控制权变更而终止后，高管应获得其在紧接控制权变更发生之日之前生效的年度基本工资的乘数，加上其在控制权变更发生前各自的控制权变更协议中所讨论的年度现金激励付款的乘数。如果因控制权变更而终止支付的款项导致Shaller先生、Pearce先生、Curran先生、Deman先生和Gorman先生因《国税法》第280(G)条的规定而产生任何消费税，则该人员将独自负责该等消费税。公司还将偿还高管为执行控制权变更协议而发生的最高2.5万美元的法律费用，该协议以高管为准。
以下资料和表格列出了因控制变更而终止雇用时向每个近地天体支付的金额。本公司与任何近地天体于2022财政年度并无订立任何其他雇佣协议，规定于终止时支付特定款项。
假设和一般原则
以下假设和一般原则适用于本节后面的表格。
•表中详细列出的金额假设每个NEO在2022年7月31日终止雇用。因此，这些表反映了截至2022年7月31日的收入，并包括在控制权终止或发生变化时向近地天体支付的估计金额。支付给近地天体的实际金额只能在终止时确定。
•下表包括本公司因遣散费协议和已签署的控制权变更协议而有义务向NEO支付的金额。这些表不包括一般支付给所有受薪员工或一大批受薪员工的福利。因此，除了表中所列的惠益外，近地天体还将获得其他惠益。
•近地天体有权获得在其雇用期间赚取的基本工资，无论被任命的执行干事是以何种方式终止雇用的。因此，这一数额没有在表格中披露。
拉塞尔·R·沙勒
下表概述了假设控制权变更协议的条款于2022年7月31日触发，并且要求近地天体合法执行协议条款的应付金额。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 基本工资(美元)(1) | | 年度现金奖励(美元)(2) | | 限制性股票单位加速收益(美元)(3) | | 股票期权加速收益(美元)(4) | | 律师费报销(元)(5) | | 总计(美元) |
| $ | 1,380,000 | | | $ | 1,380,000 | | | $ | 2,445,326 | | | $ | 205,591 | | | $ | 25,000 | | | $ | 5,435,917 | |
(1)相当于2022年7月31日生效的基本工资的两倍。
(2)相当于2022年7月31日生效的目标年度现金奖励金额的两倍。
(3)代表51,104个未授予的RSU和PRSU奖励的收盘价为47.85美元，这些奖励将因控制权的变化而授予。PRSU的限制性股票单位加速收益是基于2020财年奖励的实际业绩以及2021财年和2022财年奖励的目标业绩赚取的股票数量。
(4)代表47.85美元的收盘价与78,018个未授予的、因控制权变化而授予的现金股票期权的行权价之间的差额。
(5)表示允许的法律费用的最大报销。
下表概述了假设Shaller先生聘书中的遣散费条款是在2022年7月31日触发，并且NEO被要求合法执行协议中的遣散费条款的应付金额。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 基本工资(美元)(1) | | 年度现金奖励(美元)(2) | | 总计(美元) |
| $ | 1,380,000 | | | $ | 1,380,000 | | | $ | 2,760,000 | |
(1)相当于2022年7月31日生效的基本工资的两倍。
(2)相当于2022年7月31日生效的目标年度现金奖励金额的两倍。
艾伦·J·皮尔斯
下表概述了假设控制权变更协议的条款于2022年7月31日触发，并且要求近地天体合法执行协议条款的应付金额。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 基本工资(美元)(1) | | 年度现金奖励(美元)(2) | | 限制性股票单位加速收益(美元)(3) | | 股票期权加速收益(美元)(4) | | 律师费报销(元)(5) | | 总计(美元) |
| $ | 914,000 | | | $ | 599,382 | | | $ | 1,428,179 | | | $ | 180,701 | | | $ | 25,000 | | | $ | 3,147,262 | |
(1)相当于2022年7月31日生效的基本工资的两倍。
(2)是截至2022年7月31日、2021年和2020年7月31日的过去三年平均每年收到的现金奖励付款的两倍。
(3)代表29,847个未归属RSU和PRSU的收盘价47.85美元，这些RSU和PRSU将因控制权的变化而归属。PRSU的限制性股票单位加速收益是基于2020财年奖励的实际业绩以及2021财年和2022财年奖励的目标业绩赚取的股票数量。
(4)代表47.85美元的收盘价与22,787个未授予的、因控制权变化而授予的现金股票期权的行权价之间的差额。
(5)表示允许的法律费用的最大报销。
本特利·N·柯伦
下表概述了假设控制权变更协议的条款于2022年7月31日触发，并且要求近地天体合法执行协议条款的应付金额。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 基本工资(美元)(1) | | 年度现金奖励(美元)(2) | | 限制性股票单位加速收益(美元)(3) | | 股票期权加速收益(美元)(4) | | 律师费报销(元)(5) | | 总计(美元) |
| $ | 653,000 | | | $ | 428,754 | | | $ | 304,613 | | | $ | 40,158 | | | $ | 25,000 | | | $ | 1,451,525 | |
(1)相当于2022年7月31日生效的基本工资的两倍。
(2)是截至2022年7月31日、2021年和2020年7月31日的过去三年平均每年收到的现金奖励付款的两倍。
(3)代表6,366个未归属的RSU和PRSU的收盘价47.85美元，这些RSU和PRSU将因控制权的变化而归属。PRSU的限制性股票单位加速收益是基于2020财年奖励的实际业绩以及2021财年和2022财年奖励的目标业绩赚取的股票数量。
(4)代表收盘价47.85美元与因控制权变更而将授予的5,064份未授予的现金中股票期权的行权价之间的差额。
(5)表示允许的法律费用的最大报销。
帕斯卡·德曼
下表概述了假设控制权变更协议的条款于2022年7月31日触发，并且要求近地天体合法执行协议条款的应付金额。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 基本工资(美元)(1) | | 年度现金奖励(美元)(2) | | 限制性股票单位加速收益(美元)(3) | | 股票期权加速收益(美元)(4) | | 律师费报销(元)(5) | | Total ($) (6) |
| $ | 561,846 | | | $ | 122,928 | | | $ | 208,865 | | | $ | 25,098 | | | $ | 25,000 | | | $ | 943,737 | |
(1)相当于2022年7月31日生效的基本工资的两倍。
(2)表示在截至2022年7月31日、2021年和2020年7月31日的过去三年中收到的平均年度现金奖励付款。
(3)代表4,365个未归属的RSU和PRSU的收盘价为47.85美元，这些RSU和PRSU将因控制权的变化而归属。PRSU的限制性股票单位加速收益是基于2021财年和2022财年奖励的目标业绩获得的股票数量。
(4)代表收盘价47.85美元与因控制权变更而将授予的3,165份未授予现金股票期权的行权价之间的差额。
(5)表示允许的法律费用的最大报销。
(6)本表所列德曼先生的款项将以欧元支付。以美元表示的金额是按2022年7月31日的汇率从欧元兑换而来的：1欧元=1.0196美元。
安德鲁·T·戈尔曼
下表概述了假设控制权变更协议的条款于2022年7月31日触发，并且要求近地天体合法执行协议条款的应付金额。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 基本工资(美元)(1) | | 年度现金奖励(美元)(2) | | 限制性股票单位加速收益(美元)(3) | | 股票期权加速收益(美元)(4) | | 律师费报销(元)(5) | | 总计(美元) |
| $ | 621,000 | | | $ | 254,135 | | | $ | 391,652 | | | $ | 46,184 | | | $ | 25,000 | | | $ | 1,337,971 | |
(1)相当于2022年7月31日生效的基本工资的两倍。
(2)表示在截至2022年7月31日和2021年7月31日的过去两年中收到的平均年度现金奖励付款。
(3)代表8,185个未授予的RSU和PRSU的收盘价47.85美元，这些RSU和PRSU将因控制权的变化而授予。PRSU的限制性股票单位加速收益是基于2021财年和2022财年奖励的目标业绩获得的股票数量。
(4)代表47.85美元的收盘价与5824份因控制权变更而将获得的未授予现金股票期权的行权价之间的差额。
(5)表示允许的法律费用的最大报销。
J·迈克尔·瑙曼
瑙曼先生辞任董事首席执行官总裁，自2022年4月1日起退休，并一直受雇于本公司直至2022年6月17日，即离职之日。本公司与Nauman先生就其退休事宜订立书面协议，规定支付其薪金及福利至2022年6月17日。未归属限制性股票或未归属股票期权的归属加速不会导致根据他的退休协议支付任何款项。
海伦娜·R·内利根
Nelligan女士通知公司，她打算以高级副总裁，人力资源部自2022年4月8日起生效，并将继续受雇于本公司，直至2022年9月30日，即离职之日。本公司与Nelligan女士就其退休事宜订立了一份书面协议，规定在2022年9月30日之前支付其工资和福利。没有未归属限制性股票或未归属股票期权的归属加速导致根据她的退休协议支付任何款项。
因死亡或残疾而终止合同时可能获得的付款
如果因死亡或残疾而终止，所有未行使、未到期的股票期权将立即授予，所有限制性股票单位奖励将立即变为不受限制和完全授予。下表显示了如果这一事件在2022年7月31日发生，应向近地天体支付的金额。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 名字 | | 截至2022年7月31日的未归属限制性股票单位 | | 受限股票单位加速收益$(1) | | 截至2022年7月31日的非既得性现金股票期权 | | 股票期权加速收益$(2) |
| R.R.Shaller | | 51,104 | | | $ | 2,445,326 | | | 78,018 | | | $ | 205,591 | |
| A.J.皮尔斯 | | 29,847 | | | 1,428,179 | | | 22,787 | | | 180,701 | |
| B.N.Curran | | 6,366 | | | 304,613 | | | 5,064 | | | 40,158 | |
| P.Deman | | 4,365 | | | 208,865 | | | 3,165 | | | 25,098 | |
| A.T.戈尔曼 | | 8,185 | | | 391,652 | | | 5,824 | | | 46,184 | |
| H.R.内利根 | | 3,186 | | | 152,450 | | | 3,798 | | | 30,118 | |
(1)代表未归属RSU和PRSU奖励的收盘价47.85美元，这些奖励将因死亡或残疾而归属。PRSU的限制性股票单位加速收益是基于2020财年奖励的实际业绩以及2021财年和2022财年奖励的目标业绩赚取的股票数量。
(2)代表47.85美元的收盘价与因死亡或残疾而授予的未归属现金股票期权的行权价之间的差额。
CEO薪酬比率披露
以下是我们的首席执行官Russell R.Shaller的总薪酬与我们中位数员工总薪酬的比率。
2022财年：
•除行政总裁外，我们所有雇员的年薪中位数为52,148元；以及
•我们首席执行官的年薪总额为4653,047美元。
因此，首席执行官的年度总薪酬与所有其他雇员年度总薪酬的中位数之比约为89：1。
对于我们的CEO，我们使用了汇总薪酬表中报告的Shaller先生的总薪酬。然而，由于Shaller先生于2022年4月1日被任命为首席执行官，我们按年计算了汇总薪酬表中“工资”和“非股权激励薪酬”栏中为他报告的金额，以反映如果他在整个财年担任首席执行官，他在2022财年的收入。薪酬比率计算中使用的年化基本工资和年度现金奖励奖励值为690 000美元和$1,235,100,分别为。我们不需要按年计算薪酬汇总表的“股票奖励”、“期权”或“所有其他薪酬”栏中的金额，因为即使他在整个财政年度担任首席执行官，这些栏中显示的金额也是相同的。
对于我们的中位数员工，我们选择使用与2021财年中位数员工相同的员工来计算2022财年的薪酬比率。我们的员工人数或员工薪酬安排没有重大变化，我们有理由相信这些变化会导致我们的薪酬比率披露发生重大变化，因为我们确定了2021财年确定CEO薪酬比率的中位数员工。
在2021财年，为了确定我们所有员工的年度总薪酬的中位数，以及确定我们员工的年总薪酬，我们使用了以下方法和假设：
•衡量日期为2021年5月31日，用于确定我们的中位数员工，距离公司2021财年结束不到三个月。截至目前，不包括首席执行官的公司员工总数为5621人，其中包括所有全职和兼职员工。
•在美国证券交易委员会规则允许的情况下，我们排除了在2021年5月31日这一衡量日期之后获得的139名员工。在适用这些规则后，雇员人数为5482人，其中1496人在美国，3986人在美国以外。
•本公司使用根据我们的工资记录编制的员工所赚取的年度现金薪酬总额，作为确定员工中位数的一贯适用的薪酬标准。这反映了向我们所有雇员提供的主要补偿形式，并且在每个国家都很容易获得。
•我们按年度计算了整个财政年度雇员的薪酬和在财政年度内雇用的雇员的报酬。
•对于美国以外的员工，我们使用基于期间平均汇率的适用货币汇率来换算所有薪酬数据。
•我们的雇员总薪酬中位数的计算方式与汇总表中每个近地天体的总薪酬相同，并包括对健康和福利福利的贡献。
董事会薪酬
为了确保董事会的薪酬具有竞争力，公司治理委员会和管理发展与薪酬委员会每年审查薪酬，并审查由各种咨询公司和全国公司董事协会准备的市场调查，它们在向董事会提出有关董事薪酬的建议时，与董事会的独立薪酬顾问薪酬治理有限责任公司进行协商。身为本公司雇员的董事不会因在董事会或董事会任何委员会任职而获得额外报酬。根据其独立薪酬顾问公司薪酬治理有限责任公司的建议，董事会批准了对董事薪酬结构的修订，这些修订将在2022年股东年会之后生效。从2023财年起，董事将获得每年67,500美元的现金预聘金和116,500美元的非限制性股票奖励。董事会主席每年将获得80000美元的现金聘用费。
在2022财年，支付给非管理董事的年度现金预付金为6万美元。审计委员会每位成员每年获得15,000美元的聘用费，并向审计委员会主席额外支付15,000美元的年度聘用费；管理发展和薪酬委员会的每位成员每年获得12,000美元的年聘金，并向主席额外支付12,000美元的年度聘用费；公司治理、财务和技术委员会的每位成员每年获得10,000美元的年聘金，并向委员会主席每名主席额外支付10,000美元的年度聘用金。非管理董事不收取会议费用。对于管理层或董事会要求的特殊任务，非管理层董事有资格获得每天高达1,000美元的补偿，只要补偿不损害独立性并根据需要得到董事会的批准。2022财年没有支付这样的特别任务费。
2022财政年度，董事会主席布拉德利·C·理查森的年费为6万美元。
董事会已经制定了对董事的股权要求。每一家董事的所有权要求是其年度董事会聘任额的五倍。董事们有五年的时间来实现他们的股权要求。除了柯林斯·斯米和纳戈尔瓦拉之外，所有董事都达到了持股要求，他们分别于2022年2月当选为董事会成员。
根据Brady Corporation 2017综合激励股票计划的条款，已授权向董事和员工发行500万股公司A类普通股。董事会拥有全权及最终权力指定将获授予奖励的非管理董事、授予奖励的日期及每项奖励所涵盖的股票股份数目。
2021年9月14日，董事会批准了一项基于股票的年度薪酬奖励，每股非管理层董事股票的公允价值为10.9万美元的A类普通股，授予日期公允价值为每股49.79美元，自2021年9月16日起生效。
董事也有资格将部分费用推迟计入布雷迪公司董事递延补偿计划(“董事递延补偿计划”)，其价值以相关投资的公允价值衡量。董事递延补偿计划的资产由拉比信托持有，受托人按照参与者的指示投资于董事递延补偿计划允许的几个投资基金。可用的投资基金包括Brady Corporation A类无投票权普通股和员工匹配401(K)计划中提供的各种共同基金。董事可选择是否在终止后一次性支付或以按年分期付款的方式分配其账户余额。公司A类无投票权普通股的分配以实物形式进行；共同基金的分配以现金形式进行。
董事补偿表-2022财年
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 名字 | | 以现金形式赚取或支付的费用(美元) | | 期权奖励(美元)(1) | | 股票奖励(元)(2) | | 总计(美元) |
| 帕特里克·W·阿伦德 | | $ | 105,000 | | | $ | — | | | $ | 109,040 | | | $ | 214,040 | |
| 大卫·S·贝姆 | | 97,000 | | | — | | | 109,040 | | | 206,040 | |
| 伊丽莎白·P·布鲁诺 | | 100,000 | | | — | | | 109,040 | | | 209,040 | |
乔安妮·柯林斯·斯密 (3)(4) | | 42,292 | | | — | | | 109,029 | | | 151,321 | |
| 南希·L·乔亚 | | 94,000 | | | — | | | 109,040 | | | 203,040 | |
| 弗兰克·W·哈里斯 | | 82,000 | | | — | | | 109,040 | | | 191,040 | |
Vineet Nargolwala (3)(4) | | 42,292 | | | — | | | 109,029 | | | 151,321 | |
| 布拉德利·C·理查森 | | 182,000 | | | — | | | 109,040 | | | 291,040 | |
| 米歇尔·E·威廉姆斯 | | 92,000 | | | — | | | 109,040 | | | 201,040 | |
(1)在2022财年，没有向非管理层董事授予股票期权。截至2022年7月31日，在2022财年担任董事服务的每位员工可获得的期权奖励如下：阿伦德先生，12750人；布鲁诺女士，8500人；乔亚女士，8500人；哈里斯先生，11,750人。期权持有人在行使期权时将变现的实际价值(如果有的话)将取决于公司普通股的市场价值超过行使期权当天的行权价格。
(2)代表2022财年作为对其服务的补偿而授予的Brady Corporation A类非投票权普通股的公允价值。授予非管理董事的非限制性股票的价值为2021年9月16日非管理董事在董事会的最高和最低市场价格的平均值49.79美元。
(3)Collins Smee女士和Nargolwala先生于2022年2月15日被任命为董事会成员，因此，上表中报告的他们的薪酬价值将按2022财年在董事会任职的时间比例计算。
(4)授予Collins Smee女士和Nargolwala先生的股票奖励代表了Brady Corporation A类无投票权普通股在他们被任命为董事会成员时作为补偿授予的股票的公允价值。授予科林斯·斯米和纳戈尔瓦拉的非限制性股票的价值，是2022年2月22日最高和最低市场价格45.97美元的平均值。
第12项。 某些实益拥有人的担保所有权以及管理层和相关股东的事项
(a) 某些实益拥有人的担保所有权
下表列出了本公司已知的在2022年7月31日拥有公司任何类别有表决权股份超过5%(5%)的股东目前的实益所有权。截至当日，公司几乎所有有表决权的股票都由公司创始人威廉·H·布雷迪的直系后代控制的两个信托持有，具体如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 班级名称 | | 实益拥有人姓名或名称及地址 | | 受益金额
所有权 | | 百分比
所有权(2) |
| B类普通股 | | EBL GST非豁免B股信托基金(1)C/o Elizabeth P.Bruno 2002 S.Hawick Ct.北卡罗来纳州教堂山，邮编：27516 | | 1,769,304 | | | 50 | % |
|
| | 威廉·H·布雷迪三世生前信托基金日期：2013年11月1日(3) | | 1,769,304 | | | 50 | % |
| | 威廉·H·布雷迪三世
罗斯蒙特大道249号。
加利福尼亚州帕萨迪纳91103 | | | | |
(1)受托人是伊丽莎白·P·布鲁诺，她拥有唯一的投票权和处置权，是剩余的受益人。伊丽莎白·布鲁诺是威廉·H·布雷迪的曾孙女，目前在公司董事会任职。
(2)另外20股由第三家信托公司与不同受托人共同持有。
(3)威廉·H·布雷迪三世是这一可撤销信托的授予人，并与他的共同受托人分享关于这些股份的投票权和处置权。威廉·H·布雷迪三世是威廉·H·布雷迪的孙子。
(b) 管理层的安全所有权
下表列出了截至2022年7月31日，每个董事和NEO以及本公司所有董事和高级管理人员作为一个集体对本公司各类股权证券的当前实益所有权。除非另有说明，名单上每个人的地址都是C/o Brady Corporation，邮编：53223，密尔沃基好望路西6555号。除另有说明外，所有股份均为直接所有。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 班级名称 | | 受益所有人的名称和受益所有权的性质 | | 实益拥有额(3)(4)(5) | | 所有权百分比 |
| A类普通股 | | 伊丽莎白·P·布鲁诺 (1) | | 984,154 | | | 2.1 | % |
| | J·迈克尔·瑙曼 | | 667,282 | | | 1.4 | % |
| | 艾伦·J·皮尔斯 | | 292,349 | | | 0.6 | % |
| | 拉塞尔·R·沙勒 | | 164,177 | | | 0.4 | % |
| | 帕特里克·W·阿伦德 (2) | | 124,822 | | | 0.3 | % |
| | 海伦娜·R·内利根 | | 74,918 | | | 0.2 | % |
| | 布拉德利·C·理查森 | | 67,746 | | | 0.1 | % |
| | 弗兰克·W·哈里斯 | | 35,011 | | | 0.1 | % |
| | 南希·L·乔亚 | | 32,330 | | | 0.1 | % |
| | 本特利·N·柯伦 | | 30,075 | | | 0.1 | % |
| | 帕斯卡·德曼 | | 16,941 | | | * |
| | 米歇尔·E·威廉姆斯 | | 14,441 | | | * |
| | 大卫·S·贝姆 | | 9,279 | | | * |
| | 安德鲁·T·戈尔曼 | | 7,767 | | | * |
| | 乔安妮·柯林斯·斯密 | | 2,384 | | | * |
| | Vineet Nargolwala | | 2,384 | | | * |
| | 全体高级职员和董事(16人) | | 2,526,059 | | | 5.4 | % |
| | | | | | |
| B类普通股 | | 伊丽莎白·P·布鲁诺 (1) | | 1,769,304 | | | 50.0 | % |
(1)布鲁诺女士持有的A类普通股包括600,000股由她作为受托人并拥有唯一处置权和投票权的信托所拥有的股份 以及16,530股由信托公司持有的股份，她是其中的联合受托人。布鲁诺持有的B类普通股包括1,769,304股，由一个信托基金持有，她对该信托基金拥有唯一的处置权和投票权。
(2)阿伦德持有的A类普通股包括帕特里克和黛博拉不可撤销信托公司持有的29,479股普通股。
(3)所有高级管理人员和董事单独以及作为一个整体(16人)获得的认购权包括：布鲁诺女士，8,500股；瑙曼先生，443,179股；皮尔斯先生，200,163股；沙勒先生，102,398股；阿伦德先生，12,750股；内利根女士，50,288股；哈里斯先生，11,750股；乔亚女士，8,500股；柯伦先生，16,645股；德曼先生，13,711股；戈尔曼先生，5,069股。它不包括在晚些时候授予的A类普通股的其他期权，这些期权在2022年7月31日起60天内不可行使。
(4)所有主管人员和董事个人和集体获得44 021股A类普通股的未归属限制性股票单位，将在2022年7月31日后60天内归属，其中包括：瑙曼先生，23 840股；皮尔斯先生，7 135股；沙勒先生，8 168股；内利根女士，2 351股；柯伦先生，1 567股；德曼先生，452股；戈尔曼先生，508股。它不包括未授予的限制性股票奖励或用于收购A类普通股的限制性股票单位，这些股票已在晚些时候授予，且不会在2022年7月31日起60天内授予。
(5)所有高级管理人员和董事单独以及作为一个整体(16人)计算的金额包括递延补偿计划中拥有的A类普通股，共计189,807股A类普通股，其中包括：布鲁诺女士，2,784股；皮尔斯先生，3,904股；阿伦德先生，80,578股；理查森先生，67,746股；哈里斯先生，2,820股；乔亚女士，12,633股；柯伦先生，134股；威廉姆斯博士，14,441股；柯林斯·斯米女士，2,384股；纳格瓦拉先生，2,384股。
(c) 控制方面的变化
本公司并不知悉任何安排，而该等安排可能会在日后导致本公司控制权的变动。
(d) 股权薪酬计划信息
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至2022年7月31日 |
| 计划类别 | | 在行使尚未行使的期权、认股权证及权利时须发行的证券数目(A) | | 未偿还期权、认股权证和权利的加权平均行使价格(B) | | 根据股权补偿计划未来可供发行的证券数量(不包括(A)栏所反映的证券)(C) |
| 证券持有人批准的股权补偿计划 | | 1,843,889 | | | $ | 43.20 | | | 2,605,629 | |
| 未经证券持有人批准的股权补偿计划 | | 无 | | 无 | | 无 |
| 总计 | | 1,843,889 | | | $ | 43.20 | | | 2,605,629 | |
公司的股权补偿计划允许以与授予之日的公平市场价值相等的价格向公司的各种高级管理人员、董事和其他员工授予股票期权、限制性股票、RSU和非限制性股票。本公司已预留500万股A类无投票权普通股，根据Brady Corporation 2017综合激励股票计划发行。一般来说，期权在授予之日起一年后才可行使，此后可行使，但以每年三分之一为限，最长期限为十年。一般来说，RSU在头三年每年授予三分之一。
第13项。 某些关系、关联交易和董事独立性
该公司每年向其董事征求信息，以确保不存在利益冲突。本公司每年审查所收集的信息，如果任何交易不符合纽约证券交易所的规则或可能违反本公司的公司治理原则，交易将提交公司治理委员会批准或采取其他行动。此外，潜在的关联方交易将作为公司季度披露过程的一部分进行报告。此外，根据其章程，本公司的审计委员会定期审查与本公司的内幕交易和关联方交易的报告和披露(如果有)。此外，公司董事应注意他们对公司的受托责任，并报告任何潜在的
冲突提交公司治理委员会审查。根据本公司对所有相关事实及情况的考虑，公司管治委员会将决定是否批准该等交易，并只批准符合本公司最佳利益的交易。此外，该公司还制定了培训高管和员工了解关联交易的流程。该公司维持一条匿名热线，员工可以通过该热线举报潜在的利益冲突，如关联方交易。
在审核潜在关联方交易时，董事会考虑了本公司与聘用本公司董事的实体之间的商业关系(如有)。这些商业关系涉及按照惯例条款购买和销售产品，并未超过纽交所《董事独立性规则》所禁止的最高金额。此外，雇主支付给公司董事的薪酬与其雇主在2022财年与公司的商业关系没有任何联系。经考虑该等因素后，董事会认为其雇主与本公司有商业关系的董事概无于该等交易中拥有重大权益，而该等商业关系对本公司并无重大影响。基于上述因素，本公司已确定不存在影响经营结果、现金流或财务状况的重大关联方交易。公司还确定，在2022财年没有发生或目前正在提议的交易需要根据S-K条例第404(A)项进行披露。
有关董事独立性的讨论，请参见上文第10项。
第14项。 首席会计师费用及服务
下表列出了德勤律师事务所和德勤税务律师事务所在截至2022年7月31日和2021年7月31日的年度内产生的专业服务费用总额。除下文所述外，截至2022年7月31日及2021年7月31日止年度，德勤或德勤税务有限责任公司并无提供专业服务或收取任何费用。
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 2022 | | 2021 |
| | | (千美元) |
| 审计、审计相关和税务合规： | | | | |
审计费(1) | | $ | 1,162 | | | $ | 1,198 | |
| 税费--合规 | | 535 | | | 511 | |
| 小计审计、与审计有关的费用和税务合规费用 | | 1,697 | | | 1,709 | |
| 与审计无关： | | | | |
| 税费--规划和咨询 | | 375 | | | 402 | |
| 与审计无关的费用小计 | | 375 | | | 402 | |
| 总费用 | | $ | 2,072 | | | $ | 2,111 | |
(1)审计费用包括为审计本公司年度财务报表、证明管理层对内部控制的评估、审查季度财务报表和遵守法定报告而提供的专业服务。
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 2022 | | 2021 |
| 税务筹划和咨询费与审计费、审计费和税务合规费的比率 | | 0.2 to 1 | | 0.2 to 1 |
预先审批政策-独立注册会计师事务所(“独立审计师”)在2022财年提供的服务是根据审计委员会通过的预先核准政策和程序预先核准的。该政策要求审计委员会预先核准独立审计师提供的审计和非审计服务，以确保提供此类服务不会损害审计师的独立性。独立审计师为本公司提供的所有服务必须事先获得审计委员会的批准。任何超过预先核准的费用水平的拟议服务也需要得到审计委员会的具体预先核准。
第四部分
第15项。 展品和财务报表附表
项目15(A)--作为本报告的一部分提交下列文件：
1)和2)合并财务报表明细表
附表II估值及合资格账目
所有其他附表被省略，因为它们不是必需的，或所需资料列于合并财务报表或附注中。
3)展品-见本表格10-K第95页的展品索引。
展品索引
| | | | | |
展品
数 | 描述 |
| 2.1 | | 合并协议和计划，日期为2012年12月28日，由Brady公司、BC I合并子公司、Precision Dynamic公司和Precision Dynamic Holding LLC之间签署(29) |
| 2.2 | | 股票和资产购买协议，日期为2014年2月24日，由Brady Corporation、LTI Flexile Products，Inc.(d/b/a Boyd Corporation)和LTI Holdings Inc.签署(6) |
| 2.3 | | 合并协议，日期为2021年4月15日，由Brady S.a.r.l和北欧ID Oyj(30) |
| 2.4 | | 购买协议，日期为2021年5月21日，由Brady Corporation、LDC Limited和Magicard Holdings Limited流通股的其他机构和个人持有人签署(36) |
| 2.5 | | 购买协议，日期为2021年6月16日，由Brady Worldwide，Inc.、BW Acquisition Corp.、Code Corporation、Code Corporation的某些股东和股东代表服务有限责任公司签订(24) |
| 3.1 | | 布雷迪公司重述公司章程(一) |
| 3.2 | | 经修订的布雷迪公司附例，2020年9月14日(23) |
| 4.1 | | 布雷迪公司证券简介(三) |
| 4.2 | | 义齿的形式(1) |
| *10.1 | 与帕斯卡尔·德曼签订的《控制权变更协议》，日期为2020年1月7日(18) |
| *10.2 | Brady Corporation BradyGold计划，经修订(2) |
| *10.3 | 经修订的高管额外薪酬计划(2) |
| *10.4 | 经修订的行政延期补偿计划(37) |
| *10.5 | 经修订的董事递延薪酬计划(37) |
| *10.6 | 与安德鲁·T·戈尔曼签订的控制变更协议，日期为2020年4月6日 |
| *10.7 | 布雷迪公司2017年综合激励计划(27) |
| *10.8 | 布雷迪公司2019财年前授予奖励的2017综合激励计划下的非限制性股票期权协议格式(33) |
| 10.9 | | 布雷迪公司自动分红再投资计划(4) |
| *10.10 | 截至2022年3月10日，Brady Corporation和J.Michael Nauman之间的完整和永久释放和退休协议(15) |
| *10.11 | Brady Corporation 2017综合激励计划下的2021财年业绩限制性股票单位协议格式(18) |
| *10.12 | 布雷迪公司2017年综合激励计划下的限制性股票单位协议格式，适用于2019财年之前授予的奖励(33) |
| *10.13 | 布雷迪公司2017年度综合激励计划下2020财年和2021财年不合格员工股票期权协议格式(三) |
| *10.14 | 布雷迪公司2017年度综合激励计划下2019财年和2020财年业绩限制性股票单位协议格式(37) |
| *10.15 | 布雷迪公司和海伦娜·R·内利根于2022年4月5日签署的完整和永久的释放和退休协议(14) |
| *10.16 | Brady Corporation 2017综合激励计划下2020财年和2021财年限制性股票单位协议格式(3) |
| *10.17 | 录用通知书，日期为2022年3月11日，罗素·R·沙勒(15) |
| | | | | |
| *10.18 | 《控制权变更协议》，日期为2015年9月11日，与Aaron J.Pearce(21岁) |
| *10.19 | 布雷迪公司2017年度综合激励计划下2019财年非合格员工股票期权协议格式(37) |
| *10.20 | 限制性股票单位协议，日期为2022年4月1日，与Russell R.Shaller(15) |
| *10.21 | 经修订的重述布雷迪公司恢复计划(37) |
| *10.22 | 控制变更协议，日期为2022年4月1日，与Russell R.Shaller(15) |
| *10.23 | 录用通知书，日期为2020年2月19日，安德鲁·T·戈尔曼 |
| *10.24 | 布雷迪公司2017年度综合激励计划下的2023财年业绩限制性股票单位协议格式 |
| *10.25 | Brady Corporation 2017综合激励计划下的2022财年限制性股票单位协议格式(34) |
| *10.26 | 截至2022年8月3日的聘书，奥利弗·博贾斯基(Oliver Bojarski)(12) |
| *10.27 | 布雷迪公司2017年度综合激励计划下2019财年限制性股票单位协议格式(37) |
| *10.28 | Brady Corporation和Oliver Bojarski之间的员工竞业禁止和保密协议，日期为2022年8月3日(12) |
| 10.29 | | 《信贷协议第一修正案》，日期为2021年12月21日，由Brady Corporation及其某些子公司、其中列出的贷款人以及BMO Harris Bank，N.A.作为行政代理签署(20) |
| *10.30 | Brady Corporation 2017综合激励计划下的2022财年限制性股票单位协议格式(34) |
| *10.31 | 2014年3月3日与本特利·N·柯伦签订的《控制权变更协议》(13) |
| *10.32 | Brady Corporation 2017综合激励计划下2022财年不合格员工股票期权协议格式(34) |
| *10.33 | 法国布雷迪公司2017年普通股票期权激励计划增补件(18) |
| *10.34 | 法国布雷迪公司2017年一般限制性股票单位激励计划增补件(18) |
| *10.35 | 布雷迪公司2012年度综合激励股票计划下的非合格员工股票期权协议格式(26) |
| *10.36 | 布雷迪公司2012年度综合激励股票计划下非合格员工绩效股票期权协议的格式(26) |
| *10.37 | 布雷迪公司2012年综合激励股票计划下的董事股票期权协议格式(26) |
| *10.38 | 布雷迪公司2012年度综合激励股票计划下2013财年非合格员工股票期权协议格式(31) |
| *10.39 | 布雷迪公司2012年度全面激励股票计划下的2013财年董事无限制股票期权协议格式(31) |
| 10.40 | | 信贷协议，日期为2019年8月1日，由Brady Corporation及其某些子公司、其中列出的贷款人BMO Harris Bank，N.A.作为行政代理和信用证发行人，美国银行作为辛迪加代理和信用证发行人，以及富国银行(Wells Fargo Bank，N.A.)作为文件代理(38) |
| *10.41 | 布雷迪公司2012年度综合激励股票计划下2014财年非合格员工股票期权协议的格式(32) |
| *10.42 | 布雷迪公司2012年度全面激励股票计划下的2014财年董事无限制股票期权协议格式(32) |
| *10.43 | 布雷迪公司2012年度综合激励股票计划下2016财年非合格员工股票期权协议格式(21) |
| *10.44 | 布雷迪公司2012年度综合激励股票计划下2015财年非合格员工股票期权协议格式(9) |
| | | | | |
| *10.45 | 布雷迪公司2012年度全面激励股票计划下2015财年董事无限制股票期权协议格式(9) |
| *10.46 | 雇佣协议，日期为2014年9月4日，与帕斯卡尔·德曼(18岁) |
| *10.47 | 《就业协议修正案》，日期为2020年1月7日，帕斯卡尔·德曼(18) |
| 21 | | 布雷迪公司的子公司 |
| 23 | | 独立注册会计师事务所德勤律师事务所同意 |
| 31.1 | | 规则13a-14(A)/15d-14(A)Russell R.Shaller的认证 |
| 31.2 | | 规则13a-14(A)/15d-14(A)Aaron J.Pearce的证明 |
| 32.1 | | 第1350节罗素·R·沙勒的认证 |
| 32.2 | | 第1350节Aaron J.Pearce的认证 |
| 101 | | 交互数据文件 |
| 104 | | 封面内联XBRL数据(包含在附件101中) |
(1)参考表格S-3上的注册人注册说明书第333-04155号成立为法团
(2)引用注册人截至1989年7月31日财政年度的Form 10-K年度报告
(3)引用注册人截至2019年7月31日的财政年度Form 10-K年度报告
(4)引用注册人截至1992年7月31日财政年度的Form 10-K年度报告
(5)已保留
(6)引用注册人2014年2月25日提交的8-K表格的当前报告
(7)已保留
(8)已保留
(9)引用注册人截至2014年7月31日财政年度的Form 10-K年度报告
(10)已保留
(11)已保留
(12)引用注册人当前提交的2022年8月5日提交的Form 8-K报告
(13)引用注册人截至2014年1月31日财季的Form 10-Q季度报告
(14)引用注册人2022年4月7日提交的8-K表格的当前报告作为参考
(15)引用注册人2022年3月16日提交的8-K表格的当前报告作为参考
(16)已保留
(17)已保留
(18)引用注册人截至2020年7月31日的财政年度Form 10-K年度报告
(19)已保留
(20)引用注册人当前提交的2021年12月22日提交的Form 8-K报告
(21)引用注册人截至2015年7月31日的财政年度Form 10-K年度报告
(22)已保留
(23)引用注册人于2020年9月16日提交的8-K表格的当前报告作为参考
(24)引用注册人目前提交的2021年6月21日提交的8-K表格报告
(25)已保留
(26)引用注册人截至2011年7月31日财政年度的Form 10-K年度报告
(27)引用注册人当前提交的2016年5月27日提交的8-K表格报告
(28)已保留
(29)引用注册人2012年12月31日提交的8-K表格的最新报告
(30)引用注册人目前提交的2021年4月16日提交的8-K表格报告
(31)引用注册人截至2012年7月31日财政年度的Form 10-K年度报告
(32)引用注册人截至2013年7月31日的10-K表格年度报告
(33)引用注册人当前提交的2016年7月14日提交的Form 8-K报告
(34)引用注册人截至2021年7月31日的财政年度Form 10-K年报
(35)已保留
(36)引用注册人当前提交的2021年5月26日提交的Form 8-K报告
(37)引用注册人截至2018年7月31日的财政年度Form 10-K年度报告
(38)引用注册人2019年8月1日提交的8-K表格的当前报告作为参考
第16项。 表格10-K摘要
没有。
布雷迪公司及其子公司
附表二-估值及合资格账目
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至七月三十一日止的年度， |
| 描述 | | 2022 | | 2021 | | 2020 |
| | | (千美元) |
| 在资产负债表中从适用的资产中扣除的估值账户--应收账款--信贷损失准备： | | | | | | |
| 期初余额 | | $ | 7,306 | | | $ | 7,157 | | | $ | 5,005 | |
| 增加-由于被收购的业务 | | — | | | 388 | | | — | |
| 添加--记入费用 | | 859 | | | 803 | | | 2,495 | |
| 扣除--坏账撇除回收后的净额 | | (810) | | | (1,042) | | | (343) | |
| 期末余额 | | $ | 7,355 | | | $ | 7,306 | | | $ | 7,157 | |
| 库存-移动缓慢的库存的储备： | | | | | | |
| 期初余额 | | $ | 23,009 | | | $ | 16,309 | | | $ | 13,404 | |
| 增加-由于被收购的业务 | | — | | | 2,957 | | | — | |
| 添加--记入费用 | | 10,198 | | | 4,908 | | | 5,722 | |
| 扣减--库存核销 | | (3,330) | | | (1,165) | | | (2,817) | |
| 期末余额 | | $ | 29,877 | | | $ | 23,009 | | | $ | 16,309 | |
| 递延税项资产的估值免税额： | | | | | | |
| 期初余额 | | $ | 51,069 | | | $ | 58,809 | | | $ | 60,073 | |
| 增加-由于被收购的业务 | | — | | | 1,351 | | | — | |
| 添加--记入费用 | | 48 | | | 4,168 | | | 6,204 | |
| 扣除--已冲销/利用的估值免税额 | | (3,841) | | | (13,259) | | | (7,468) | |
| 期末余额 | | $ | 47,276 | | | $ | 51,069 | | | $ | 58,809 | |
签名
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节的要求，注册人已正式授权本报告于2022年9月1日由以下签署人代表其签署。
| | | | | | | | |
B准备好了 C企业组织 |
| 发信人： | | 亚伦·J·皮尔斯 |
| | 艾伦·J·皮尔斯 |
| | 首席财务官兼财务主管 |
| | (首席财务官) |
根据1934年《证券交易法》的要求，本报告已由以下人员以注册人的身份在指定的日期签署。
| | | | | | | | |
| 签名 | | 标题 |
| /s/Russell R.Shaller | | 总裁兼董事首席执行官 |
| 拉塞尔·R·沙勒 | | (首席执行干事) |
| /S/Ann E.Thornton | | 首席财务官兼公司财务总监 |
| 安·E·桑顿 | | (首席会计主任) |
| /s/Patrick W.Allender | | |
| 帕特里克·W·阿伦德 | | 董事 |
| /s/David S.BEM | | |
| 大卫·S·贝姆 | | 董事 |
| 伊丽莎白·P·布鲁诺 | | |
| 伊丽莎白·P·布鲁诺 | | 董事 |
| /s/乔安妮·柯林斯·斯密 | | |
| 乔安妮·柯林斯·斯密 | | 董事 |
| /s/南希·L·乔亚 | | |
| 南希·L·乔亚 | | 董事 |
| /s/弗兰克·W·哈里斯 | | |
| 弗兰克·W·哈里斯 | | 董事 |
| /s/Vineet Nargolwala | | |
| Vineet Nargolwala | | 董事 |
| 布拉德利·C·理查森 | | |
| 布拉德利·C·理查森 | | 董事 |
| 米歇尔·E·威廉姆斯 | | |
| 米歇尔·E·威廉姆斯 | | 董事 |
