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致助理秘书长/伦敦证券交易所的通告 |
2022年9月1日
力拓和绿松石山原则上达成协议，力拓将以每股43加元现金收购绿松石山的全部所有权
力拓和绿松石山资源有限公司(绿松石山)已达成原则协议，力拓将以每股43加元的现金收购力拓目前尚未拥有的绿松石山约49%的已发行和已发行普通股(交易)。该协议已获得绿松石山董事会独立特别委员会(特别委员会)的一致批准，对绿松石山少数股权的估值约为33亿美元。
每股43加元的现金收购价代表力拓的最佳及最终报价，较绿松石山于2022年3月11日的收盘价每股25.68加元溢价67%，亦即力拓首次公开提出收购绿松石山的前一天；较绿松石山于2022年1月24日的收盘价每股19.12加元溢价125%，前一天，即就蒙古政府、绿松石山与力拓就奥尤陶勒盖地下矿开工的未来道路达成协议的前一天。
该交易将以根据《商业公司法》(育空)和这两家公司打算迅速敲定一项安排协议(安排协议)。有关安排协议的详情将于签立后公布。
这笔交易将需要绿松石山(包括力拓)股东66.67%的投票批准，以及绿松石山少数股东投票的简单多数批准。绿松石山的股东特别会议预计将尽早在2022年第四季度批准这笔交易，如果交易获得批准，预计交易将在随后不久完成。
力拓和绿松石山还原则上同意对 协议的融资负责人(Hoa)进行以下修订，以便在执行安排协议的同时生效，以支持绿松石山解决短期流动性问题：
| • | 将5月份商定的提前垫款从4亿美元增加到6.5亿美元，条件是如果2023年3月出现预期的资金缺口，缔约方将真诚地讨论将提前垫款增加至多1亿美元； |
| • | 延长必须筹集6.5亿美元初始股本和提前偿还贷款的外部日期，从2022年12月31日延长至2023年3月31日，如果《安排协议》出现监管延误，可能延长至2023年5月31日； |
| • | 如果在绿松石山根据OT项目融资安排于2022年12月产生3.62亿美元的本金偿还义务时，交易仍未获得批准，力拓已承诺确保绿松石山有资金可用。这笔付款的资金将按照与早期预付款相同的条款提供，并在首次股权发行的同时偿还给力拓；以及 |
| • | 向绿松石山提供力拓按比例参与首次公开发售股权的承诺 ，但须遵守HoA中规定的某些先决条件。 |
力拓首席执行官雅各布·斯塔霍尔姆表示：力拓致力于与蒙古政府直接合作，推动奥尤陶勒盖向前发展，为所有利益相关者实现其全部潜力。这项协议是继最近开始地下作业之后又迈出的重要一步，将简化管理，提高效率，并为奥尤陶勒盖项目的长期成功创造更大的资金确定性。
力拓铜业首席执行官博尔德·巴托尔表示：这笔交易简化了奥尤陶勒盖的所有权结构，使力拓能够专注于 与额尔德内斯·奥尤陶勒盖和蒙古政府直接合作，为所有利益相关者创造长期价值。
O绿松石 Hill少数股东将在地下运营发展固有的不确定性依然存在的情况下，为其股票实现显著和即时的现金溢价。在奥尤陶勒盖项目完成之前，绿松石山还将避免发行任何股权成分，作为36亿美元增量资金要求的一部分。经过广泛的谈判，确保特别委员会原则上批准我们的协议， 对于力拓推进这项拟议的交易至关重要。