美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549

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附表14A

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根据本条例第14(A)条作出的委托书
1934年证券交易法

选中相应的框：

IFRESH，Inc.
(在其章程中指明的注册人姓名)

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(提交委托书的人的姓名，如注册人除外)

支付申请费(勾选适当的方框)：

IFRESH，Inc.

股东特别大会将于2022年9月30日召开的通知

致我们的股东：

敬请出席iFresh，Inc.(“本公司”)于2022年9月30日上午10：00举行的股东特别大会(“股东特别大会”)。ET地址：纽约州法拉盛林登坊34-48号，邮编：11354，用于下列用途：

(一)批准公司注册证书修正案，将公司普通股(“普通股”)法定股数增加至10亿股；

2.在不具约束力的咨询基础上，确认公司董事会(“董事会”)的组成和执行人员的任命；

3.在不具约束力的咨询基础上，批准向周登荣先生指定的人发行6,000万(6,000,000)股普通股，作为他就特拉华州衡平法院确认董事会组成的诉讼预付的法律费用的部分偿还；

4.在不具约束力的咨询基础上，授予董事会酌情采取其认为必要、适当或可取的一切必要行动的酌处权，以促使普通股在纳斯达克股票市场上市；

5.在非约束性咨询的基础上，确认本公司计划发展其杂货店业务，并将本公司的业务扩展到加拿大、墨西哥和加勒比地区；

6.在不具约束力的咨询基础上确认公司进行内部审计的计划；以及

7.处理可适当地提交特别会议处理的其他事务及其任何延会或延期。

在2022年8月9日收盘时登记在册的股东有权通知特别会议及其任何延期或延期，并在会上投票。股东名单将从2022年9月1日起在我们的公司办公室，在正常营业时间内提供，供截至与特别会议相关的任何目的的记录日期在我们股票分类账上登记的任何股东查阅。

你们的投票很重要。请尽快提交委托书，以便在特别会议上对您的股票进行表决。

纽约，纽约

2022年9月1日

无论您是否计划参加特别会议，我们鼓励您投票并通过电话、互联网或邮件提交您的委托书。有关电话投票或网上投票的其他说明，请参阅代理卡。如欲投票并以邮寄方式递交委托书，请填妥、签署及注明委托书日期，并将其装在信封内寄回。如果您通过经纪公司、银行或其他代理人的账户持有您的股票，请遵循他们的指示投票您的股票。

关于提供代理材料的重要通知
股东特别会议将于2022年9月30日举行

本委托书是就公司代表董事会为2022年股东特别会议征集委托书而提供的。您可以使用以下方法之一对您的股票进行投票：

如何投票选出你的股票

你们的投票很重要。    您的股份只有在您亲自出席或由代表出席的情况下才能在特别会议上投票，请花时间投票您的代表。

诚挚邀请所有股东出席会议。但是，为了确保您出席会议，请尽快在邮资中注明、签署、注明日期并将随附的委托书寄回-包年包月为此目的而附上的信封，或通过电话或互联网投票。任何出席特别会议的股东均可亲自投票，即使他或她已交回委托书。

关于9月1日召开股东特别会议代理材料可供使用的重要通知 2022年30日-代理声明可在以下网站获得：WWW.ifreshmarket s.COM

鉴于新冠肺炎，我们强烈鼓励我们的股东在特别会议之前委托代表投票。根据对新冠肺炎的关切和与之相关的事态发展，董事会可以决定改变特别会议的日期、时间和/或形式。

如果不出席特别会议并亲自投票，登记在册的股东或“登记股东”可以通过以下三种方式委托代表投票：

如果您的股票是通过金融机构、经纪公司或其他记录持有人等被提名者以“街道名称”实益持有的，则您的投票权由该机构、公司或持有人控制。您的代理投票也可以通过电话、互联网或邮寄进行，如果您的金融机构或经纪公司提供此类投票选择的话。请按照您的提名人在您的投票指导卡上提供的具体说明操作。

请注意，如果您的股票是通过银行、经纪商或其他代名人实益持有的，并且您希望在特别会议上投票，您必须从记录持有人那里获得以您的名义签发的委托书。

目录

IFRESH，Inc.

股东特别大会委托书
将于2022年9月30日举行

关于代理材料的问答
和特别会议

Q:为什么我会收到这些材料？

A:     我们向您提供这些委托书材料，是与iFresh，Inc.(“本公司”)董事会(“董事会”)为我们将于2022年9月30日召开的2022年股东特别会议(“特别会议”)征集委托书有关的。作为登记在案的股东，您被邀请出席特别会议，并有权并被要求就本委托书中描述的事务项目进行投票。本委托书和随附的委托卡(或投票指示卡)将于2022年9月1日左右发送给所有有权在特别会议上投票的股东。

Q:特别会议将于何时何地举行？

A:     特别会议将于2022年9月30日上午10时举行。ET，在公司总部，34-48林登广场，法拉盛，NY 11354。

Q:我如何出席特别会议？

A:     只有在记录日期为2022年8月9日(“记录日期”)登记在案的股东才有权通知特别会议，并有权出席特别会议或在特别会议上投票。如果你打算亲自出席会议，请携带以下物品：

•        带照片的身份证明。

•        如果你的股票是以“街道名称”持有的，可以接受的所有权证明。

街名意味着你的股票由经纪商、银行或其他机构备案持有。有关其他信息，请参阅下面的内容。

可接受的所有权证明是：(A)您的经纪人的信件，确认您在记录日期实益拥有本公司普通股(“普通股”)，或(B)账户报表，表明您在记录日期实益拥有本公司普通股。如果您的股票是以街头名义持有的，您可以携带所有权证明出席会议，但您不得亲自在特别会议上投票，除非您已从您的经纪人那里获得“法定委托书”或其他证据，使您有权在特别会议上投票您的股票。

Q:这份委托书中包含哪些信息？

A:     本委托书载有关于将在特别会议上表决的提案的信息以及某些其他所需信息。

Q:特别会议将表决哪些事项？

A:     特别会议拟表决的事项包括：

1.批准公司公司注册证书修正案，将普通股法定股数增加至10亿股(1,000,000,000股)，如公司特别大会委托书所述(“建议的法定股份增持修正案”)；

2.以不具约束力的咨询方式确认董事会的组成和公司执行干事的任命(“董事和执行干事确认书”)；

3.在不具约束力的咨询基础上，批准向周登荣先生(“周先生”)的指定人发行6,000万(6,000,000)股普通股，作为他就特拉华州衡平法院(“法院”)确认董事会组成的诉讼提出的法律费用的部分偿还(“证券发行批准”)；

4.在不具约束力的咨询基础上，授予董事会酌情采取其认为必要、适当或可取的一切必要行动的酌处权，以使普通股在纳斯达克股票市场(“纳斯达克”)上市(“纳斯达克”)；

5.在不具约束力的咨询基础上确认本公司计划发展其杂货店业务，并将本公司的业务扩展到加拿大、墨西哥和加勒比地区(“业务扩展计划”)；

6.在不具约束力的咨询基础上确认公司进行内部审计(“内部审计”)的计划；以及

7.处理可适当地提交特别会议处理的其他事务及其任何延会或延期。

Q:批准这些提案的投票要求是什么？

A:     提案一需要获得多数流通股的赞成票才能通过。提案2至6不是法律所要求的，因此对这些提案没有投票要求。

Q:董事会如何建议我投票？

A:     董事会建议您投票支持拟议的授权增持修正案；以及投票支持董事和高管确认、证券发行批准、纳斯达克提升计划、业务扩展计划和内部审计。

如果您退回一张正确填写的代理卡，或通过电话或互联网投票您的股票，您的普通股将按照您的指示进行投票。如果没有特别说明，委托书所代表的您的普通股股份将根据董事会的建议进行表决。

Q:我可以投票选什么股票？

A:     于记录日期收市时已发行及已发行的每股普通股，面值0.0001美元，有权就将于特别会议表决的各项事项投一票。

您可以投票表决截至记录日期您拥有的所有股份，包括(A)以您的名义直接作为登记股东持有的股份，以及(B)通过经纪人、受托人或其他被指定人作为受益者为您持有的股份。在记录日期，我们发行和发行了96,273,437.000股普通股。

Q:作为记录在案的股东和以街道名义持有的股票的实益所有者之间有什么区别？

A:     登记在册的股东拥有以他或她的名义登记的股票。实益所有人通过第三方(如经纪人)以街头名义持有的股票。如下所述，登记在册的股东和受益所有人之间有一些区别。

记录的储存人

您是直接以您的名义在我们的转让代理公司美国股票转让信托公司登记的任何股票的股东，关于该等股票，公司将向您发送这些委托材料。作为登记在案的股东，阁下有权直接向欧强先生(“欧先生”)、本公司的董事或阁下指定的其他人士授予投票委托书，或亲自在特别大会上投票。我们随函附上一张委托书，让您将投票委托书授予欧先生。

以街道名义实益持有的股份

你是你以街道名义持有的任何股份的实益拥有人。对于通过经纪人登记的这类股票，这些委托书材料连同投票指导卡将由您的经纪人转发给您。作为受益所有人，您有权指示您的经纪人如何投票。为此，您可以使用您的经纪人提供的投票指导卡。即使你已指示你的经纪人如何投票，你也可以参加特别会议。然而，除非您从您的经纪人那里获得“法定委托书”或其他证据，使您有权在特别会议上投票，否则您不得亲自在特别会议上投票。

Q:谁有资格参加特别会议？有哪些录取程序？

A:     只有在记录日期收盘时您是股东，或您持有特别会议的有效委托书，您才有资格参加特别会议。有资格在特别会议上投票的股东名单将在特别会议上供查阅。如果您是实益持有人，您将需要提供截至记录日期的实益所有权证明，例如表明您在记录日期拥有普通股的经纪账户对账单或您的经纪人提供的投票指导卡。特别会议将于美国东部时间上午10：00准时开始。你应该准备好出示带照片的身份证件才能入境。会前半小时开始办理入住手续。请预留充裕的时间办理入学手续。

Q:我可以在特别会议上亲自投票吗？

A:     如果您在记录日期是记录在案的股东，您可以亲自在特别会议上或通过代表投票表决您的股票。如果您决定亲自投票，您不需要在特别会议上出示您的股票；您的名字将出现在有资格投票的股东名单上。如果您以街头名义实益持有您的股份，只有在您从您的经纪人那里获得法定委托书或赋予您投票权利的其他证据时，您才可以亲自在特别会议上投票。即使您计划出席特别会议，我们也建议您提交如下所述的委托书或投票指示，以便在您稍后决定不出席特别会议时计算您的投票。

鉴于新冠肺炎，我们强烈鼓励我们的股东在特别会议之前委托代表投票。根据对新冠肺炎的关切和与之相关的事态发展，董事会可以决定改变特别会议的日期、时间和/或形式。

Q:我怎么能在没有参加特别会议的情况下投票？

A:     无论您是直接作为记录在案的股东持有股份，还是以街头名义实益持有股份，您都可以指示如何投票表决您的股份，而无需出席特别会议。如果你是记录在案的股东，你可以通过提交委托书来投票。如果您以街头名义实益持有股票，您可以通过向您的经纪人提交投票指示来投票。有关如何投票的指示，请参阅你的委托书上的指示，或如股份是以街道名义实益持有，请参阅你的经纪人提供的投票指示卡。

登记在册的股东可以通过填写、签署、注明日期并将他们的代理卡寄到代理卡上提供的地址来提交委托书。以街道名义实益持有股份的股东可通过填写、签署和注明投票指示卡日期来投票，并将其邮寄到投票指示卡上提供的地址。代理卡和投票指导卡还包括如何通过互联网提交投票的说明。投票指导卡还可能包括提交投票的替代方法的说明。我们鼓励您尽早投票。如果您选择邮寄投票，请在特别会议之前留出足够的时间，让您的委托书或投票指示卡到达我们的投票表。

Q:谁来计票？

A:     特别会议的点票工作将由委员会任命的一名选举检查人员负责。

Q:不投票会有什么影响？

A:     如果你是登记在案的股东，而你没有投票，那么你将不会在特别会议上代表你就任何事务项目投票。如果您是记录在案的股东，并且您正确地签署并退还了您的委托卡，您的股票将按照您的指示进行投票。如果委托书上并无注明任何指示，而阁下又是登记在案的股东，则委托书所代表的股份将按董事会建议的方式就本委托书所载的所有事项投票，即“赞成”批准拟议的授权增持修正案；以及“赞成”董事及高管确认、证券发行批准、“纳斯达克”提升计划、业务扩展计划及内部审计。

一般来说，当经纪人以街道名义为实益所有者持有的股票没有就特定提案投票时，就会发生经纪人非投票权，因为经纪人(A)没有收到实益所有者的投票指示，并且(B)缺乏投票这些股票的酌情投票权。

经纪人有权在日常事务中投票表决为受益所有人持有的股票。如果没有实益所有人的指示，经纪人无权在非常规事项上投票表决为该实益所有人持有的股份。吾等相信，特别会议的所有建议均为非例行事项，因此，在没有实益拥有人指示的情况下，经纪商无权就该等事项投票。因此，如果受益所有人不希望他们的股票以某种方式由经纪人投票，他们应该向他们的经纪人指示如何投票他们的股票。如果没有足够的票数支持提案1至6，任何特别会议的休会以征集额外的委托书，以及任何其他可以适当地提交股东在特别会议上表决的事项，如果所投的赞成票超过所投的反对票，将被批准。投弃权票和中间人反对票，如果有的话，不会影响对这些事项的表决结果。

经纪人非投票数用于确定是否达到法定人数。

Q:提案的表决需要多少票数才能通过，弃权和中间人将如何投票非-投票接受治疗吗？

Q:在我投票后，我可以撤销我的委托书或更改我的投票吗？

A:     您可以通过再次投票或亲自出席特别会议并投票来撤销您的委托书和更改您的投票。只计算您最近在特别会议上或之前收到的注明日期的代理卡。然而，除非阁下于本公司办事处向公司秘书发出书面通知，或于股东特别大会上以投票方式投票，否则阁下出席特别大会并不具有撤销委任代表的效力。如果你是实益拥有人，你需要向你的经纪人申请一份合法的委托书，并带着它在特别会议上投票。

Q:举行特别会议需要多少票？

A:     持有已发行普通股过半数股份并有权于记录日期投票的持有人，必须亲自或委派代表出席，方可召开特别会议及处理事务。这被称为法定人数。为确定法定人数，弃权票和中间人反对票将被视为出席特别会议。

Q:谁将承担特别会议的征集选票费用？

A:     该公司正在进行这次征集，并将支付准备、印刷、组装、邮寄和分发这些代理材料的全部费用。除使用邮寄的委托书外，公司董事、高级管理人员和正式员工还可以通过面谈、电话、电子邮件和传真等方式征集委托书。公司任何董事、高级管理人员或员工都不会因代表董事会征集委托书而获得任何额外补偿。公司还可以与经纪公司和其他托管人、被指定人和受托人安排，将募集材料转交给普通股实益所有人，这些人持有普通股的记录。公司将报销这些经纪人、托管人、被指定人和受托人与该项服务相关的合理自付费用。

Q:我在哪里可以找到特别会议的投票结果？

A:     我们打算在特别会议上宣布初步投票结果，并将在特别会议后不超过四个工作日提交给美国证券交易委员会的最新8-K表格报告中披露最终投票结果。

提案一--批准对#年证书的修正
成立为法团以增加公司的法定股份数目
普通股

本公司要求股东通过并批准拟议的授权增持修正案，以实施授权增持。根据现行公司注册证书，本公司法定股本为101,000,000股，其中100,000,000股为普通股，1,000,000股为优先股(“优先股”)。目前，已发行和流通的普通股为96,273,437.000股，优先股为3,000股。因此，该公司只有3,726,562股普通股可供未来发行。

董事会相信，增加可供未来发行的普通股股份符合本公司的最佳利益。这将为公司未来发行证券提供足够的股份，为公司的运营和增长提供资金，并将为公司提供更大的灵活性，以快速应对有利的商业机会，因为我们可能会不时探索通过使用股票进行收购的机会。为了有足够的股份供将来的交易发行，公司建议通过一项公司注册证书修正案，将普通股的法定股份数量增加到1,000,000,000股。普通股的面值将继续为每股0.0001美元。

董事会已一致通过并宣布拟议的授权增持修正案为可取的，并建议我们的股东采纳并批准拟议的授权增持修正案。上述建议的授权股份增加修订为摘要，并受建议的授权股份增加修订全文所规限，该建议的授权股份增加修订全文作为附件A附于本委托书。建议的授权股份增加修订的文本可予修改，以反映适用法律规定或董事会以其他方式认为必要或适宜的任何更改。

如果拟议的授权增持修正案获得我们股东的批准，它将在我们向特拉华州州务卿提交公司注册证书修正案证书后立即生效，我们希望在特别会议后立即提交该证书。股东将不需要采取进一步的行动来实施授权的股份增加。如果我们的股东不批准拟议的修订，普通股的授权股份将保持不变。

董事会建议投票批准拟议的授权增持修正案

方案二-董事和首席执行官确认

董事会要求股东在不具约束力的咨询基础上确认董事会的组成和公司高管的任命。尽管确认董事或任命高级管理人员不需要股东投票，而且这项咨询投票对我们的董事会没有约束力，但董事会已决定为我们的股东提供一个机会，就这些重大事项表达他们的意见。

本公司现任董事及董事会委员会

2021年1月12日，周先生连同其合计持有本公司多数投票权的一群股东向本公司的主要营业地点递交了一份书面同意(“书面同意”)，这一过程符合本公司的管理文件和适用的特拉华州法律。根据同意书，免去邓龙(“邓先生”)及方志刚(“方先生”)董事职务，委任欧先生及徐建东先生(“徐先生”)为本公司董事，即日起生效。书面同意的有效性受到邓先生和方先生的质疑，但后来在2022年4月6日得到了法院的确认(“特拉华州行动”)。2022年5月23日，邓先生和方先生提出的暂停执行法院裁决的动议被驳回。

由于“特拉华行动”，本公司于2021年1月12日的董事为周萍女士(“周女士”)、欧强先生、徐建东先生(“Peter”)、Harvey Leibowitz先生(“Leibowitz先生”)及Jay Walder先生(“Walder先生”)。

2022年7月28日，华德先生辞去董事公司总裁一职。2022年8月2日，当时在任的董事会全体成员选举秦素芬女士(“秦女士”)为董事会成员，以填补因华德先生辞职而出现的董事会空缺。2022年8月5日，莱博维茨先生辞去了公司董事的职务。于2022年8月8日，陈文仪女士(“陈女士”)获当时在任的董事会全体成员推选为董事会成员，以填补因雷博维茨先生辞职而出现的董事会空缺。2022年8月15日，徐先生辞去公司董事总裁一职。2022年8月16日，穆文斌先生(“穆文斌先生”)获当时在任的董事会全体成员推选为董事会成员，以填补因徐先生辞职而出现的董事会空缺。

根据本公司章程，本公司董事由每年选举产生，任期至下一届股东周年大会及其继任者选出及符合资格为止。空缺可由当时在任的董事的过半数填补，如此选出的董事的任期至下一届年度选举为止，直至其继任者妥为选出并符合资格为止。

于本委托书日期，本公司董事为周平女士、欧强先生、秦素芬女士、陈文怡女士及穆文彬先生，他们的任期至下一届股东周年大会及其继任人选出及符合资格为止。

下表提供了我们董事会每位成员的信息：

周萍女士于2020年8月11日成为公司董事一员。2009年3月至2020年7月，周女士在香港祥天国际投资集团有限公司工作，这是一家专注于股权投资的公司，最初担任运营经理，后来担任副总裁。2005年1月至2008年12月，周女士在香港祥天国际投资集团有限公司成都分公司担任财务主管。周女士于中国就读于西南财经大学会计专业。

欧强先生于2021年1月12日成为本公司董事的一员。欧先生自2020年12月起受聘为iJiaBuy Inc.的人力资源经理，该公司是一家为小企业提供跨境销售机会的电子商务平台。2020年3月至2021年6月，他担任可再生能源产品制造商和分销商XT能源集团的首席运营官。欧先生于2013年8月至2018年5月在美国海军担任人事专家，并在美国海军预备役部队担任人事专家

2018年5月至2020年5月。在海军服役期间，他获得了多个奖项，包括荣誉研究生、海军和海军陆战队成就奖章和作战效率带状勋章。欧先生预计将于2024年12月从石溪大学获得电气工程学士学位。

秦素芬女士于2022年8月2日成为公司董事的一员。2017年1月起，她受聘于建筑公司湖北南楚建设有限公司，担任财务总监。2015年5月至2016年12月，在医疗器械生产、经销企业厚富医疗器械有限公司担任财务经理。2010年5月至2015年3月，她在北京亚太注册会计师事务所担任高级审计师。秦女士2010年毕业于南京政治学院，获得管理学学士学位。她是中国的注册会计师。

陈文仪女士于2022年8月8日成为本公司董事的一员。自2015年6月以来，她一直受聘于保诚香港有限公司担任业务经理。1995年8月至2015年5月，她在K.Y.Yu&Co担任会计师。陈女士拥有中国拓斌职业学校的会计学位。

木文斌先生于2022年8月16日成为公司董事一员。自2020年11月以来，他一直受雇于加密货币公司Golden Source Capital，Inc.担任首席营销官。他于2011年12月至2019年12月在丹尼斯律师事务所担任客户关系经理，并于2019年1月至2020年5月担任SKT Technologies Inc.的首席营销官，SKT Technologies Inc.是一家为送餐在线应用提供技术和通信服务的公司。2006年11月至2008年10月，穆先生在房地产开发商万达集团太原万达房地产开发有限公司担任首席营销官。2004年2月至2006年10月，在北京鹏润房地产开发有限公司担任首席营销官。2002年11月至2003年12月，担任房地产开发公司金典集团营销经理。穆先生拥有中国人民大学的工商管理硕士学位。

审计委员会设立了三个常设委员会：审计委员会、赔偿委员会和提名委员会。

审计委员会

我们审计委员会的现任成员是陈女士(主席)、欧先生和穆先生，我们认为他们都符合美国证券交易委员会的独立性要求。我们认为陈女士的学历和工作经验符合美国证券交易委员会规则下的审计委员会财务专家资格。我们的审计委员会协助我们的董事会监督：

•        我们财务报表的完整性；

•        独立注册会计师事务所的资格和独立性；以及

•        我们独立审计师的表现。

审计委员会章程可在公司网站投资者关系部分的公司治理文件部分查阅，网址为：www.ifreshmarket s.com。

薪酬委员会

我们薪酬委员会的现任成员是欧先生(主席)、陈女士和穆先生。薪酬委员会检讨并在其认为适当时向董事会建议有关本公司高管及其他管理雇员薪酬的政策、惯例及程序，包括酌情厘定本公司高管及其他专业人士的年度花红金额(如有)。薪酬委员会就管理层人事政策向我们的高级管理人员提供建议和咨询。

薪酬委员会章程可在公司网站投资者关系部分的公司治理文件部分查阅，网址为：www.ifreshmarket s.com。

提名委员会

我们提名委员会的现任成员是穆先生(主席)、欧先生和陈女士。

提名委员会负责确定和推荐董事会的被提名人，并监督公司治理准则的遵守情况。提名委员会负责召集一组被提名者，供股东考虑，这些被提名者加在一起，具有作为董事会有效运作所需的经验、资格、属性和技能。提名委员会根据公司不断变化的要求、对董事会表现的评估以及股东和其他主要群体的意见，审查董事会的组成。

虽然提名委员会尚未通过董事提名人的具体最低标准，但委员会打算寻找所有董事会成员的某些共同特征，包括正直、良好的职业声誉和业绩记录、建设性和合作者的个人特质，以及为董事会服务投入足够时间和精力的能力和承诺。

此外，提名委员会打算在董事会中加入具有不同背景和技能的个人的互补组合，以帮助董事会应对其面临的一系列广泛挑战。这些个人素质可以包括公司所在行业的经验、技术经验(例如，财务或技术专长)、在与公司类似的情况下获得的经验、领导经验以及相关的地理经验。委员会不对特定标准赋予具体的权重，也没有特定的标准一定适用于所有预期的被提名人。

提名委员会章程可在公司网站投资者关系部分的公司治理文件部分查阅，网址为：www.ifreshmarket s.com。

公司现任高级管理人员

2022年4月27日，董事会免去邓先生的本公司首席执行官兼首席运营官职务，任命周女士为本公司首席执行官兼首席运营官。

2022年8月4日，张伟迪先生辞去公司首席财务官一职。2022年8月16日，秦女士被董事会任命为本公司首席财务官。

董事会要求股东在不具约束力的咨询基础上确认董事会的组成和公司高管的任命。

董事会建议投票支持该公司的董事和
高级管理人员确认

建议三--批准证券发行

董事会正在为我们的股东提供关于普通股发行的不具约束力的咨询投票。虽然这次发行不需要股东投票，而且这次咨询投票对我们的董事会没有约束力，但董事会决定为我们的股东提供一个机会，就这一重大问题发表他们的意见。

背景

于二零二二年七月二十日，经董事会批准，本公司同意向周先生发行六千万(60,000,000)股普通股(“股份”)，作为周先生就特拉华行动预支的法律费用的部分偿还，当时董事会的组成已获法院确认。根据发行当天该公司0.02美元的股价计算，这些股票的价值为120万美元。周先生指定其担任本公司董事会主席、行政总裁兼首席运营官的女儿周女士收取股份。

交易原因及对现有股东的影响

根据《特拉华州公司法》，特拉华州公司的董事会有权批准证券发行。根据特拉华州的法律，发行证券不需要股东的批准。

董事会已确定特拉华州的行动是为了公司的利益。因此，在特拉华州诉讼中为维护书面同意的有效性而产生的法律费用应为公司的费用，因此应由公司承担。周先生在特拉华州诉讼中为维护书面同意的有效性而提出的法律费用应由本公司报销。然而，由于本公司财务困难，急需现金，本公司无法偿还周先生。董事会采取了另一种解决方案，同意通过向周先生发行普通股来补偿他。该公司拥有约6000万股授权但未发行的普通股，根据每股0.02美元的股价，这些普通股的价值为120万美元。周同意接受这些股份，作为他垫付的资金的部分偿还，并指定他的女儿周女士接受这些股份。董事会承认，股份总值将不足以支付周先生已垫付的法律费用总额，并将继续垫付周先生与特拉华诉讼有关的预付费用，截至本委托书发表日期，该诉讼仍在进行中，并将继续评估替代方案以全额偿还周先生。

已发行的股份对我们现有的股东有稀释作用，包括这些股东的投票权和经济权利。在股票发行前，已发行的普通股有36,273,437股。这些股票的发行使普通股的已发行和流通股总数达到96,273,437股。根据截至本委托书日期的已发行普通股的数量，这些股票占已发行普通股的62.3%。因此，周女士将有能力对我们的业务和事务施加重大影响，并通常有权决定提交我们股东投票的所有事项，其中我们的股票作为一个类别一起投票，包括选举董事和批准重大公司交易。周女士可能会对我们的公司和我们的业务做出与其他股东的利益背道而驰的决定，或者其他股东可能不同意的决定。周女士的投票权可能具有阻止或阻止本公司控制权变更的效果，否则可能有利于我们的其他股东。本公司并无义务就股份转售向美国证券交易委员会提交登记声明。我们的董事会一致批准了股票的发行。

董事会要求股东在不具约束力的咨询基础上批准向周先生指定的周女士发行股票。为了更清楚地显示股东对这一重大事项的意见，当我们在特别会议后提交给美国证券交易委员会的最新8-K表格报告中披露最终投票结果时，我们计划报告关于这项建议的投票结果(1)包括周女士的投票，和(2)没有周女士的投票，就好像股份没有发行一样。

董事会建议对证券发行的批准进行表决

倡议四--纳斯达克建设

董事会将为我们的股东提供关于纳斯达克提升倡议的不具约束力的咨询投票。虽然这一倡议不需要股东投票，而且这一咨询投票对我们的董事会没有约束力，但董事会决定为我们的股东提供一个机会，就这一重大问题表达他们的意见。

背景

2022年1月25日，纳斯达克向美国证券交易委员会备案了25号表格，正式将公司普通股从纳斯达克资本市场退市，从而使公司普通股在美国证券交易委员会备案表格25 10日后退市生效(以下简称纳斯达克退市)。纳斯达克退市后，该公司的普通股继续在场外交易市场(“场外交易”)交易，股票代码为“IFMK”。

我们认为，普通股从纳斯达克资本市场退市对我们产生了负面影响，因为它：(I)降低了普通股的流动性和市场价格；(Ii)愿意持有或收购普通股的投资者数量减少，这可能对我们筹集股权融资的能力产生负面影响；以及(Iii)限制我们提供和销售自由交易证券的能力，从而阻止我们进入公开资本市场。在本委托书发表之日，普通股的交易价格为每股0.02美元。

在场外交易的股票通常交易量不大，由于交易量较低，场外股票的流动性较低，这导致交易延迟完成，买卖价差较大。较少的监管导致可获得的公共信息更少，过时信息的机会，以及欺诈的可能性。场外股票也容易在市场和经济数据发布时出现波动。大多数财务顾问认为场外交易是一种投机行为。

我们相信，纳斯达克的加入可能会为我们和我们的股东带来潜在的好处，例如改善普通股的市场性和流动性，增加普通股的权益和交易。由于经常与低价股票相关的交易波动，许多券商和机构投资者的内部政策和做法要么禁止他们投资低价股票，要么倾向于阻止个别经纪商向客户推荐低价股票。其中一些政策和做法可能会使处理低价股票的交易在经济上对经纪商失去吸引力。

因此，董事会决定将普通股提升至纳斯达克，符合本公司及其股东的最佳利益。董事会要求股东在不具约束力的咨询基础上，酌情授权董事会采取其认为必要、适当或可取的一切必要行动，以促使普通股提升至纳斯达克。鉴于该公司将成功增持其股票，因此不能保证。

董事会建议投票支持纳斯达克的提升倡议

建议六--确认内部审计

董事会正在为我们的股东提供关于进行内部审计的不具约束力的咨询投票。虽然这一行动不需要股东投票，而且这一咨询投票对我们的董事会没有约束力，但董事会决定为我们的股东提供一个机会，就这一重大问题表达他们的意见。

理由和考虑

董事会认为，对本公司的营运及离任董事、高级职员及雇员交出的财务数据及账簿及纪录进行内部审核，符合本公司及其股东的最佳利益。在作出这一决定时，审计委员会考虑了以下因素：

1.作为特拉华州诉讼的一部分，法院命令公司前董事长兼首席执行官邓先生将公司的所有财产和信息返还给公司。移交尚未作出，目前正在审理一项关于以邓先生藐视法庭命令的罪名起诉他的动议(“藐视动议”)。

2.在纳斯达克退市决定中，纳斯达克除其他外考虑了两起持续的上市违约行为，包括自2021年2月以来未向美国证券交易委员会提交季度报告和年度报告。

2022年5月31日，美国证券交易委员会指控该公司多次申报重大不准确的财务报表，未充分披露与前首席执行官邓先生有关的关联方交易。美国证券交易委员会还指控邓文迪与该计划有关的不当行为。美国证券交易委员会寻求针对本公司和邓先生的永久禁令，归还带有预先判断的利益，并寻求民事处罚。美国证券交易委员会还要求以官员和董事的名义起诉邓。

藐视动议、纳斯达克退市和美国证券交易委员会的行动表明，公司的内部控制、财务数据完整性和关联方交易存在严重问题。因此，董事会认为进行内部审计符合本公司及其股东的最佳利益。董事会将审查和评估内部审计的结果，并采取一切必要行动保护公司及其股东的权益。

董事会建议投票确认进行内部审计

某些实益所有人和管理层的担保所有权

下表列出了截至2022年8月29日普通股的实益所有权信息：(I)我们所知的持有普通股5%以上已发行股票的每个股东；(Ii)我们的每一位董事；(Iii)我们提名的每一位高管；以及(Iv)我们的所有董事和高管作为一个集团：

____________

(1)根据修订后的1934年《证券交易法》第13-d-3条规则，证券的实益所有权包括对证券的唯一或共享投票权(包括投票或直接投票的权力)和/或对证券的唯一或共享投资权(包括处置或指示处置的权力)，无论是通过合同、安排、谅解、关系或其他方式。除非另有说明，否则上述每个人均有权投票、处置或指示处置所有实益拥有的股份。

(2)除非表中另有规定，否则每名实益拥有人的地址均为C/o iFresh，Inc.，Linden Place，34-48 Linden Place，Flashing，NY 11354。

(3)香港旭鼎有限公司的地址为香港九龙新蒲岗五芳街8号利佳实业大厦32室11楼。

(4)龙邓的地址是纽约罗斯林格伦伍德路46号，邮编11576。

住户信息

美国证券交易委员会已通过规则，允许公司和中介机构(如银行和经纪商)通过向两个或多个股东提交一份针对这些股东的委托书和年报，来满足委托书和年报的交付要求。这种送货方式被称为“持家”，可以为我们节省成本。为了利用这一机会，我们可能会向共享同一地址的多个股东发送一份委托书。根据口头或书面要求，我们将把我们的委托书的单独副本递送给共享地址的任何股东，而我们的委托书副本已交付给该地址的任何股东。如果您希望现在或将来分别收到我们的委托书副本，或者如果您目前是与其他股东共享地址的股东，并且希望只收到一份您家庭未来的委托书副本，请致电我们或将您的书面请求发送给我们。

你们的投票很重要。    请按照委托卡上的说明，通过填写、签署、注明日期和退还委托卡，或通过互联网或电话投票，迅速投票您的普通股。

附件A

修订证明书
发送到
公司注册证书
的
IFRESH，Inc.

________________________

根据第228条和第242条
《中华人民共和国公司法总则》
特拉华州

________________________

IFresh，Inc.(以下简称“公司”)是根据和凭借“特拉华州公司法”(以下简称“DGCL”)成立和存在的公司，兹证明如下：

第一：现将《公司注册证书》第五条第一款全文修改重述如下：

公司有权发行的各类股本的总股数为1,001,000,000股，其中1,000,000,000股为每股面值.0001美元的普通股(“普通股”)，1,000,000股为每股面值.0001美元的优先股(“优先股”)。

第二：本修正证书在向特拉华州州务卿提交后生效。

第三：本修正证书是根据DGCL第242条正式通过的。董事会正式通过决议，阐明并宣布这份修订证书是可取的，并指示公司股东考虑拟议的修订。本公司股东特别会议在接到通知后，按照《公司条例》第222条的规定，于[            ]2022年，在特别会议上，必要数量的股份投票赞成拟议的修正案。该公司的股东正式采纳了这份修订证书。

为此作证，公司已安排以其公司名义正式签立修订证书，[            ]年月日[            ], 2022.